執行版本

合併協議和計劃
其中
欽達集團控股有限公司
BCPE CHIVALRY BIDCO LIMITED
和
BCPE 騎士合併 SUB LIMITED
截至 2023 年 8 月 11 日

目錄

頁面

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展品：

附錄 A 合併計劃

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合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2023年8月11日（本 “協議”），由根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司Chindata Group Holdings Limited（“公司”）、根據開曼羣島法律註冊的有限責任豁免公司 BCPE Chivalry Bidco Limited（“母公司”）和BCPE Chivalry Merger Sub Limited簽訂根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司和母公司的全資子公司（“合併”）訂閲”，連同公司和母公司，“雙方” 以及每方 “一方”）。本協議中使用的所有大寫術語均具有本協議第 9.5 節或本協議其他地方賦予的相應含義。

演奏會

鑑於根據本協議的條款和條件，並根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“CICA”）第十六部分，提議合併子公司將與公司合併（“合併”），公司是倖存的公司（定義見CICA），合併後成為母公司的全資子公司；

鑑於公司董事會（“董事會”）根據僅由公司獨立董事組成的董事會特別委員會（“特別委員會”）的一致建議，(a) 確定簽訂本協議，即本計劃對公司及其股東（除外股份持有人除外）是公平的，也符合其最大利益，並宣佈最好籤訂本協議，即本計劃合併和公司參與的其他交易文件，(b) 批准了公司執行、交付和履行本協議、合併計劃和公司參與的其他交易文件，以及根據本協議規定的條款和條件完成合並和本協議所設想的其他交易（統稱為 “交易”），以及 (c) 決定建議公司股東在股東大會上批准和授權公司的執行、交付和履行本協議、合併計劃和公司參與的其他交易文件，以及交易（包括合併）的完成；

鑑於，(i) 母公司和合並子公司各自的董事會已經 (a) 授權並批准母公司和合並子公司分別執行、交付和履行本協議、合併計劃以及母公司或合併子公司是或將要參與的交易文件以及交易的完成，以及 (b) 宣佈母公司和合並子公司分別簽訂本協議和其他交易文件是可取的哪個母公司或合併子公司是或將要成為當事方（包括合併子公司）簽訂合併計劃），並根據本協議規定的條款和條件完成交易；(ii) 母公司作為Merger Sub的唯一股東，已批准合併子公司執行、交付和履行本協議、合併計劃以及Merger Sub參與或將參與的其他交易文件，並根據本協議規定的條款和條件完成交易；

鑑於在執行和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，每個

投資者已與 BCPE Chivalry Topco Limited（“Topco”）和母公司簽訂了支持協議（各為 “支持協議”，統稱為 “支持協議”），其中，除其他外，(a) 在任何投資者符合其中定義的 “支持股東” 資格的範圍內，該投資者同意對本協議、合併計劃和其他交易文件投贊成票，以及完成交易並採取行動推進交易，在每種情況下都要遵守條款和條件其中規定；以及 (b) 如果任何投資者符合其中定義的 “展期股東” 的資格，則該投資者同意不收取取消展期股份的對價，也同意在生效時間之前或之前認購或以其他方式收取Topco新發行的股票（每股均為 “Topco股票”），在每種情況下，都要遵守其中規定的條款和條件；

鑑於作為公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，在執行和交付本協議的同時，每位發起人、貝恩股東、BCPE Stack ESOP Holdco Limited和Bridge Management L.P.（均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）已簽署並向公司交付了截至本協議的有限擔保本協議的日期，根據設定的條款和條件，保證父母在本協議下的某些付款義務其中每項都是 “有限擔保”，統稱為 “有限擔保”）；以及

鑑於公司、母公司和合並子公司希望就本協議做出某些陳述、保證、契約和協議。

因此，現在，考慮到上述前提以及其中包含的陳述、保證、契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方達成以下協議：

第一條

合併

第 1.1 節合併。根據條款，在滿足或書面豁免（在允許的情況下）第七條規定的條件的前提下，並根據CICA的適用條款，Merger Sub應在生效時間與公司合併。合併後，Merger Sub將不復存在，並將被開曼羣島公司註冊處（“公司註冊處處長”）從公司登記冊中刪除，公司將在合併後倖存下來，繼續作為合併的倖存公司（定義見CICA）（“倖存公司”）。

第 1.2 節關閉。根據本協議中規定的條款和條件，合併（“收盤”）應 (a) 在香港時間晚上 9:00 通過電子交換文件和簽名頁進行，在第七條規定的條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外）之日後的第十五（15）個工作日，通過電子交換文件和簽名頁進行，或者在本協議和適用法律允許的範圍內，已在收盤時放棄此類條件）滿足或在本協議和適用法律允許的範圍內，根據本協議或 (b) 在公司和母公司可能以書面形式商定的其他時間和地點放棄。此處將實際收盤的日期稱為 “截止日期”。為避免疑問，只有有權獲得第七條規定的條件的一方或多方才能以書面形式免除第七條規定的條件

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本協議規定的條件。在截止日期或之前，在生效時間之前，母公司應向付款代理人支付或安排支付 (i) 第 2.3 (a) 節所要求的金額，以及 (ii) 在公司遵守根據第 6.19 (c) 條向現有代理人交付預付款通知的義務的前提下，向現有代理人支付相當於預付款全額的金額（據承認公司應支付或安排支付截至預付款之日CS融資的應計但未付的利息）。

第 1.3 節生效時間。根據本協議中規定的條款和條件，母公司、合併子公司和公司應 (a) 按照CICA第233條的規定，執行合併計劃並向公司註冊處提交基本上作為附錄A（“合併計劃”）的形式向公司註冊處提交合並計劃，從而在截止日期完成合並，(b) 提交任何其他申報，公司或合併子公司要求以要求的形式製作的錄音或出版物，並在公司或合併子公司執行根據CICA的適用條款。合併應在合併計劃中規定的日期和時間根據CICA向公司註冊處註冊後生效（該日期和時間在此處稱為 “生效時間”）。

第 1.4 節合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併計劃和CICA的適用條款。在不限制上述內容的一般性的前提下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權應立即歸屬於倖存公司，根據CICA的規定和本協議的規定，公司和合並子公司的所有債務、負債和職責應成為倖存公司的債務、負債和職責。

第1.5節公司備忘錄和公司章程。在生效時，根據合併計劃的條款，在雙方不採取任何進一步行動的情況下，在生效前夕生效的合併子公司的備忘錄和公司章程應成為倖存公司的備忘錄和公司章程，但除了 (a) 其中所有提及 “BCPE Chivalry Merger Sub Limited” 名稱的內容均應修改為 “Chindata Group Holdings Limited”；(b) 其中提及倖存公司的法定股本的所有內容均應為經修訂，提及合併計劃中批准的倖存公司的正確法定股本，直到隨後根據CICA的適用條款以及此類備忘錄和公司章程進行修訂；(c) 此類備忘錄和公司章程應包括第6.10 (c) 節所要求的賠償條款。

第 1.6 節董事和高級職員。

(a) 除非母公司在生效時間之前另有決定，否則在生效時間之前的合併子公司的董事應是倖存公司的董事，除非母公司在生效時間之前另有決定，否則每人應根據倖存公司的備忘錄和公司章程任職，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

(b) 在生效時間之前的公司高管應自生效時間起和生效後擔任倖存公司的高管，

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除非母公司在生效時間之前另有決定，否則每人將根據倖存公司的備忘錄和公司章程繼續任職，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該高管提前去世、辭職或被免職。

第二條

合併對已發行股本的影響；合併對價；交換證書

第2.1節對股本的影響。在生效時，由於合併，公司、母公司、合併子公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(a) 股份的處理。公司每股A類普通股，面值為每股0.00001美元（每股為 “A類股票”）和B類普通股，每股面值0.00001美元，每股面值0.00001美元（每股均為 “B類股票”，連同每股A類股份，統稱為 “股份”）（除外股份、異議股份和所代表的股票除外）ads）將被取消，以換取獲得每股4.30美元不帶利息的現金的權利（“每股合併對價”）。在生效時，所有為換取本第 2.1 (a) 節前一句規定的獲得每股合併對價的權利而被取消的股份均不得再發行和流通，應被取消並不復存在，在生效時間之前已發行的每位前股份（除外股份、異議股份和由美國存託證券代表的股票除外）的持有人將不再擁有任何權利就此類股份而言，收取每股的權利除外根據本第二條，不含利息的合併對價，將作為對價支付。

(b) 美國存托股份的待遇。根據以下規定，每股美國存托股份代表兩（2）股A類股票（每股均為 “ADS”，統稱為 “ADS”，統稱為 “ADS”），在生效時間前夕發行和發行（代表除外股份的美國存託憑證除外），以及此類ADS所代表的每股標的A類股票，均應被取消，以換取每股ADS獲得8.60美元的無息現金的權利（“每股ADS合併對價”）本協議和存款協議中規定的條款和條件，如果兩者之間存在任何衝突本協議和存款協議，以本協議為準並適用。每股ADS的合併對價應由付款代理人支付給作為此類已取消標的A類股票的註冊持有人的存管人，並由存管人根據本協議和存款協議中規定的條款和條件分配給此類ADS的持有人。在生效時，所有為換取本第 2.1 (b) 節規定獲得每股ADS合併對價的權利而被取消的美國存託憑證（以及以ADS為代表的標的A類股票）均不得再發行和發行，應予取消，並將不復存在，任何此類ADS的每位前持有人將不再對此類ADS（以及由其代表的標的A類股票）擁有任何權利 ADS），但獲得不含利息的每股ADS合併對價的權利除外根據第二條對此進行審議.

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(c) 除外股份的處理。在生效時間前夕發行和未償還的每股除外股份和代表除外股份的美國存託憑證（為避免疑問起見，包括展期股份和代表展期股份的美國存託憑證）均應被取消並在不支付任何對價或分配的情況下不復存在。雙方承認，出於美國聯邦所得税的目的，展期股份應被視為 (A) 在擬受《守則》第 351 條管轄的交易中在生效時間之前向Topco出資的相應數量的新發行的Topco股票，然後是Topco在生效時間前夕向母公司出資的 (B)，該交易旨在受《守則》第351條管轄，以及雙方不得出於美國聯邦所得税目的採取不一致的申報立場除非法律要求。

(d) 異議股份的處理。根據CICA第238條（統稱為 “異議股份”，異議股東統稱為 “異議股東”），在生效時間之前發行和流通的每股股份均應被取消和註銷，該持有人本應有效行使但未有效撤回合併或未以其他方式失去對合並的異議權（“持不同政見者權利”）在生效時不復存在，持異議的股東無權獲得每股收益股份合併對價（本第2.1（d）節另有規定除外），而每位持異議的股東只能獲得根據CICA第238條規定確定的他們持有的此類異議股份的公允價值的付款。如果任何持異議的股東根據CICA實際撤回或失去了異議權，則從生效時間和此類事件發生之日起，根據本第2.1（d）條，持異議的股東有權獲得不帶利息的每股合併對價，此類股份不應被視為異議股份。

(e) 合併子公司的股本在根據第2.1 (a) 節至第2.1 (d) 節規定的條款和條件取消股票和美國存託憑證後，在生效時間前夕發行和發行的Merger Sub的每股普通股應立即轉換為倖存公司一 (1) 股有效發行、全額支付且不可徵税的普通股，這些普通股應反映在最新的倖存公司成員登記冊中。自生效之日起，倖存公司的此類普通股應構成倖存公司的唯一已發行和流通股本。

第2.2節公司股權獎勵的處理。

(a) 公司期權的處理。

(i) 既得公司期權的處理。除非該既得公司期權的持有人與母公司另有書面協議，但母公司、公司或此類既得公司期權的持有人不採取其他行動，在生效時間前夕取消每份未償還、未行使、已歸屬且尚未到期的公司期權（均為 “既得公司期權”），以完全滿足其權利就此而言，該持有人等於不含利息的現金金額

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到 (A) 每股合併對價超過該既得公司期權行使價的部分，乘以 (B) 該既得公司期權所依據的股票數量（須遵守第 2.3 (e) 節規定的任何必需的預扣税款）；前提是任何每股行使價大於或等於每股合併對價的既得公司期權都將停止未償還，並應被取消並不復存在，以及任何此類既得公司期權的持有人無權獲得任何款項對此的考慮；以及

(ii) 未歸屬公司期權的處理。除非該未歸屬公司期權的持有人與母公司另有書面協議，否則每份未行使、未行使、未歸屬且尚未在生效時間前行使的公司期權（均為 “未歸屬公司期權”）應被取消並轉換為收取權，以完全滿足該持有人的權利因此，取代此類未歸屬公司期權的員工激勵獎勵，依據條款和條件將由Topco確定，並根據公司股票計劃和有關此類未歸屬公司期權的獎勵協議。

(b) 付款程序和公司股票計劃的終止。在截止日期之後，在合理可行的情況下，母公司應儘快促使倖存公司通過其薪資系統或薪資提供商向既得公司期權的適用持有人支付根據第2.2 (a) (i) 條取消和轉換的既得公司期權所需支付的所有現金金額，但不得遲於下一個定期安排的工資日期，即截止日期後超過五 (5) 個工作日。(在任何要求的預扣税生效後在第 2.3 (e) 節中提供）。儘管有上述規定，如果根據第 2.2 (a) (i) 節向既得公司期權持有人支付任何現金無法通過公司或倖存公司的薪資系統或工資提供商支付，則倖存公司應向該持有人簽發此類付款的支票（在第 2.3 (e) 節規定的任何必需的預扣税生效後），該支票應在合理可行的情況下儘快通過隔夜快遞發送給該持有人截止日期（但無論如何定期在下次截止日期或之前預定的工資發放日期）。在本協議發佈之日之後，無論如何，在生效時間之前，公司、董事會或董事會相關委員會（如適用）應儘快通過任何決議並採取任何合理必要的行動，以實施本第 2.2 節的規定。公司應採取一切必要和適當的行動終止公司股票計劃及其下的所有獎勵協議，自生效時間起生效，視生效時間而定。

第 2.3 節交換證書等

(a) 付款代理。在收盤之前，母公司或合併子公司應與母公司選擇的作為公司股東代理人的付款代理人（“付款代理人”）簽訂公司合理可接受的形式和實質內容（包括付款代理人的身份）的協議，以接收根據第 2.1 (a) 節要求支付的款項

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2.1 (b) 或者（如有必要）第 2.1 (d) 節（統稱為 “合併對價”）。在截止日期或之前，在生效時間之前，或者在根據第 2.1 (d) 條付款的情況下，母公司應在需要時向付款代理人存入或安排存入一筆現金，以造福股票和美國存託憑證（異議股份、除外股份和代表除外股份的美國存託憑證）的持有人，總額足以支付全部金額合併對價（此類現金以下稱為 “外匯基金”）。付款代理人應在母公司的合理指示下投資外匯基金；前提是此類投資應投資於美國的債務或擔保、分別被穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評為最高質量的商業票據債務、存款證、銀行回購協議或銀行對資本超過10億美元的商業銀行的承兑匯款，或者投資於被認可機構授予的最高投資類別的貨幣市場基金信用評級收購時的代理機構或上述各項的組合，在任何此類情況下，任何此類工具的到期日均不得超過三（3）個月；前提是此類投資不得影響應付給股票和美國存託憑證持有人（代表除外股份的異議股份、除外股份和美國存託憑證的持有人）的金額。如果此類投資出現虧損，或者外匯基金因其他原因減少到低於本協議所設想的及時現金支付合並對價總額所需的水平，母公司應立即更換或恢復因此類投資或其他事件而損失的外匯基金現金，以確保外匯基金始終保持在足以支付此類現金的水平。此類投資產生的任何利息和其他收入均應成為外匯基金的一部分，超過合併對價應付金額的任何金額應根據母公司的要求立即退還給母公司或倖存公司。除本第 2.3 (a) 節和第 2.1 (d) 節所設想的目的外，根據本第 2.3 (a) 節存入付款代理人的資金不得用於任何目的。

(b) 交換程序。

(i) 傳送材料。在生效時間過後（無論如何均在之後的三 (3) 個工作日內），母公司和倖存公司應促使付款代理人向每位前股票記錄持有人郵寄或以其他方式提供一份或多份在生效時間之前代表已發行和流通股票（“證書”）的證書（“證書”），以及每位以賬面記賬形式持有股票的前記錄持有人（“賬面記賬股份”）（在每種情況下，除外股份和異議股份的持有人除外）(A) 傳送材料，包括雙方商定的慣常形式的送文函，其中規定只有在證書交付給付款代理人後，才會進行交付，丟失風險和證書所有權才會轉移，或者對於賬面記賬股份，只有在收到關於賬面記賬股票賬面記賬轉讓的 “代理人信息”（或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據（如果有）之後），此類傳送材料必須採用這種形式，並有其他規定，例如家長和公司可以合理地同意，以及 (B) 用於交出證書或交換賬面記賬股的指示（如適用）

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每股合併對價。在任何股票不再是異議股票之後（無論如何都應在之後的五（5）個工作日內），母公司應立即促使付款代理人郵寄或以其他方式向適用股東提供前一句中描述的文件。

(ii) 證書。向付款代理人交出證書（連同根據其指示正式填寫並有效簽署的送文函，以及根據此類指示（如適用）可能合理要求的其他文件）後，每位持有一份或多份證書（如果有）的記錄持有人（除外股份和異議股份的持有人除外）有權收到，母公司應促使付款代理人儘快付款和交付在生效時間過後合理可行的情況下，現金金額為立即可用的資金（在生效第 2.3 (e) 節規定的任何必需的預扣税款後）等於 (A) 此類交出證書所代表的股票數量乘以 (B) 每股合併對價獲得的產品，如此交出的證書應立即取消。向付款代理人交出證書後，將不支付或應計任何應付金額的利息。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則付款代理人應在持有人就該事實作出宣誓書後，簽發一張支票以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書，其金額等於此類證書所代表的股票數量乘以每股合併對價的乘積根據第 2.1 (a) 節和第 2.1 (d) 節，其持有人有權。

(iii) 賬面記賬股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何賬面記賬股票的持有人都無需交付證書即可獲得此類賬面記賬股票的每股合併對價。取而代之的是，每位持有一股或多股賬面記賬股票（除外股份和異議股份除外）的記錄持有人在付款代理人收到慣常形式的 “代理人信息” 或其他證據（如果有）後，有權收到付款代理人應在生效時間過後在合理可行的情況下儘快支付和交付現金金額（在生效第 2.3 (e) 節規定的任何必需的預扣税款後）等於通過將 (A) 此類賬面記賬股份所代表的股票數量乘以 (B) 每股合併對價獲得的乘積。在付款代理人按慣例形式收到付款代理人可能合理要求的 “代理人消息” 或其他證據（如果有）後，將不支付任何應付金額的利息。

(iv) ADS。在生效時間之前，母公司和公司應與付款代理人和存管人制定程序，確保 (A) 付款代理人在生效後在合理可行的情況下儘快向存管人轉賬相當於 (x) ADS 數量乘積的現金

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在生效時間前夕發行和未償還的美國存託憑證（代表除外股份的美國存託憑證除外）和（y）每股ADS的合併對價，以及（B）存管機構將在ADS持有人交出ADS（代表除外股份的美國存託憑證除外）按比例向其持有的ADS（代表除外股份的美國存託憑證除外）分配每股ADS的合併對價。

(v) 利息。根據本第 2.3 (b) 節的規定，股票或美國存託憑證的任何應付金額均不得支付或累計利息。

(vi) 未記錄的轉賬；其他付款。如果股份或美國存託憑證的所有權轉讓未在公司保存的公司成員登記冊或存管人保存的賬簿中登記（如適用），或者如果每股合併對價總額或每股ADS合併對價總額要支付給以其名義登記證書、賬面記賬股份或美國存託憑證（如適用）的人以外的其他人，則為任何現金的支票在適當交出證書（或宣誓書（如果是）後交換如果向付款代理人正確出示以前代表此類股票或美國存託憑證的證書、賬面記賬股票或美國存託憑證（如適用），則可以向該受讓人或其他人簽發支付代理人可能合理要求的 “代理人消息” 或其他證據（如果有）或應交出存託憑證（如適用），則可以向該受讓人或其他人簽發保存人（如適用）附上所有證明所需文件，使倖存者感到合理滿意公司，並進行此類轉讓，並證明任何適用的轉讓或其他類似税款已經繳納或不適用。

(七) 開支。根據本第 2.3 (b) (vii) 節，倖存的公司或母公司應支付公司、倖存公司和付款代理人與交換股份換取每股合併對價總額有關的所有費用和開支。根據存款協議的條款，ADS持有人將支付存管機構、股票轉讓或其他税收以及存管機構因取消或終止其存託憑證而應產生或產生的任何適用費用、收費和開支。倖存公司將支付存管人因向ADS持有人分配每股ADS合併對價以及取消或終止ADS而應支付或產生的存管人和政府費用（不包括預扣税，如果有的話，應由存管人根據第2.3 (e) 節預扣預扣的費用、收費和開支）（不包括ADS持有人根據以下規定支付的任何費用，包括ADS取消或終止費）存款協議）。

(c) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分（包括其任何投資的收益）在生效時間後的六（6）個月內仍未被股票或美國存託憑證的前持有人認領，均應根據要求交付給倖存公司。迄今未遵守本節規定的任何證書、賬面記賬股票或美國存託憑證（在每種情況下，不包括異議股份、除外股份和代表除外股份的美國存託憑證）的持有人

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2.3 (b) 此後，在妥善交出證書（或證書丟失、被盜或銷燬時的宣誓書）或交付 “代理人” 證據（如果證書丟失、被盜或銷燬，則扣除美國存款證持有人根據存款協議應支付的任何費用，包括ADS取消費或終止費之後），有權向倖存公司尋求相關的合併對價總額（如證書丟失、被盜或銷燬）消息” 或倖存公司可能擁有的其他證據（如果有）對於賬面記賬股票或美國存託憑證（連同根據其指示正式填寫並有效執行的送文函，以及根據此類指示（如適用）可能合理要求的其他文件），在不產生任何利息的情況下，倖存公司仍有責任支付該持有人對相關合並對價總額的索賠（在任何必要的預扣税生效後）如第 2.3 (e) 節所規定，以及扣除存款證持有人根據存款協議應支付的任何費用，包括ADS取消費或終止費），在按期交出證書（如果證書丟失、被盜或銷燬，則為宣誓書）或倖存公司在賬面記賬股票或ADS中可能合理要求的 “代理人信息” 或其他證據（如果有）時支付。儘管此處有任何相反的規定，但倖存的公司、母公司、母方的任何其他成員、公司、付款代理人、存管人或任何其他人均不對根據適用的廢棄財產、escheat 或類似法律適當地交付給公職人員的任何金額向任何前股票或美國存託憑證持有人承擔責任。在適用法律允許的範圍內，此類前持有人在這些款項本來會逃到任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前未認領的任何款項均應成為倖存公司的財產，不包括任何先前有權獲得該款項的人的所有利息索賠。

(d) 轉讓。自生效時間起，公司成員登記冊將關閉，在生效時間前夕已發行和未償還的股份的倖存公司成員登記冊上不得登記轉讓。如果在生效時間過後，向倖存的公司、母公司、付款代理人或存管人出示了任何證明書、賬面記賬股票或ADS的證據，並且可以接受，但須遵守本第 2.3 (d) 節規定的程序，則應將其取消並兑換為根據第 2.1 (a) 節第 2.1 (b) 節持有人本應有權獲得的即時可用資金中的現金金額，或第 2.1 (d) 節（如適用）（在每種情況下，均不含利息，在任何必需的税收生效之後）根據第2.3 (e) 節的規定預扣和扣除美國存款證持有人根據存款協議應支付的任何費用，包括ADS取消費或終止費）。在交出證書（如果證書丟失、被盜或銷燬，則為宣誓書）或付款代理人、存管人或倖存公司（如適用）收到 “代理人的信息” 或其他證據（如果有）時支付的相關合並對價總額，就像付款代理人、存管人或存活公司（如適用）在每種情況下可能合理要求的那樣根據本第 2.3 節的條款，應被視為已獲得完全滿足所有權利的付款與以前由此類證書（或宣誓書）、賬面記錄股份或美國存託憑證所代表的股票有關（如適用）。

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(e) 預扣權。儘管本協議中有任何相反的規定，但每位付款代理人、存管人、母公司和倖存公司都有權從根據本協議本應支付的任何款項中扣除和預扣任何適用的税法要求扣除和預扣的款項。在扣除或預扣金額的情況下，此類扣除或預扣的金額 (i) 應由付款代理人、存管人、母公司或倖存公司（如適用）匯給適用的政府實體，（ii）在本協議的所有目的下，應視為已支付給付款代理人、存管母公司進行扣除和預扣的人，或倖存的公司，視情況而定。

(f) 無法追蹤的股東。每股合併對價或每股ADS合併對價（視情況而定）的匯款不得匯給無法追蹤的股票或美國存託憑證持有人，除非他們將其當前的聯繫方式通知付款代理人、存管人或倖存公司（如適用）。如果 (i) 在公司保存的成員登記冊或存管人保存的賬簿（如適用）中沒有註冊地址，（ii）在公司連續兩次（2）次支付股息時，公司就該股息向該人支付的支票（x）已寄給該人，則該持有人將被視為無法追蹤未送達或未兑現或 (y) 未寄給該人，因為之前有一張支票支票如此應付的股息已在未交付的情況下退回，在任何此類情況下，均未以書面形式向公司或存管人（如適用）傳達有關該股息的有效索賠，或（iii）已向該人發送了為就合併進行表決而召開的股東大會的通知，但未送達。應向無法追蹤的股票或美國存託憑證持有人應要求退還給倖存公司，並存入無息銀行賬户，以造福無法追蹤的股票和美國存託憑證持有人。自截止日期起六 (6) 年後無人認領的款項將被沒收並歸還給倖存的公司。

第 2.4 節異議股票。公司應根據CICA第238條收到的任何書面異議通知、批准合併的通知、對合並的異議通知或評估要求或書面要約、書面撤回此類異議、通知、異議、要求或要約，以及公司根據開曼羣島適用法律送達並收到的與行使任何異議權有關的任何其他文書，立即向母公司 (a) 發出通知來自持異議的股東的合併權或評估權，以及 (b)有機會指導與CICA下的任何此類通知或評估要求有關的所有談判和程序。除非獲得母公司事先書面同意，否則公司不得就持異議的股東行使對合並持異議的權利提出任何要約或付款，也不得就任何評估要求或要約以解決或解決任何此類要求或批准撤回任何此類持不同政見者的權利或要求提出任何要約或付款。

第 2.5 節調整。儘管此處有任何相反的規定，但如果在本協議發佈之日之後和生效時間之前發行和流通的股票、美國存託憑證或證券的數量（包括任何公司期權）應因此更改為不同數量的股票、存託憑證或證券或證券或其他類別

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在重新分類、股票分割（包括反向股票分割）、合併、股票分紅或分配、資本重組、細分、合併、發行人招標或交換要約或其他類似交易（但不包括因行使公司期權購買股票或歸屬任何公司期權而產生的任何變化）中，則應公平調整每股合併對價和每股ADS合併對價，以提供給母公司和股票持有人，美國存託憑證和公司期權的經濟效應與設想的相同在此類事件發生之前，根據本協議；前提是本第 2.5 節中的任何內容均不得解釋為允許公司、公司的任何子公司或任何其他人採取本協議條款禁止的任何行動。

第 2.6 節存款協議的終止。在生效時間過後，倖存公司應在合理可行的情況下儘快通知紐約梅隆銀行（“存管人”），根據其條款，終止公司、存管人和根據該協議不時發行的存款協議（“存款協議”）的所有持有人於2020年9月29日簽訂的存款協議。

第三條

公司的陳述和保證

公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證，除了 (i) 在適用日期或之後以及本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的美國證券交易委員會報告中披露的除外（不包括美國證券交易委員會報告 (A) 中在 “風險因素” 或 “前瞻性陳述” 標題下規定的任何披露，以及 (B) 在與前瞻性陳述有關的任何其他部分，均為 (A) 和 (B)），前提是它們本質上是警告、預測性或前瞻性的，不是具體的事實信息其中所載），或 (ii) 如公司在簽訂本協議的同時向母公司提交的披露信（“公司披露信”）的相應章節或小節所述，承認並同意，公司披露信任何部分或小節中任何項目的披露也應被視為對本協議任何其他部分或小節的披露，此類披露從該披露的表面上可以合理看出該項目的相關性:

第 3.1 節組織和資格；子公司。每家公司及其子公司 (a) 是一個正式組建、有效存在的法律實體，並且在適用該概念的範圍內，根據其各自司法管轄區或組織法律，信譽良好；(b) 擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務進行的所有必要的公司或類似權力和權力，並有資格開展業務；(c) 在該概念適用的範圍內，在在每個司法管轄區作為外國公司或其他法律實體的良好信譽其資產或財產的所有權、租賃或經營或其目前的業務行為都需要這種資格，除非在每種情況下，如果沒有這樣的組織、存在、合格，或者在適用這種概念的範圍內，信譽良好，或者沒有這種權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 3.2 節備忘錄和公司章程。

(a) 在本協議發佈之日之前，公司已向母公司提供或以其他方式提供 (i) 迄今為止修訂的組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）的正確完整副本

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公司目前生效的公司，以及 (ii) 公司及其重要子公司迄今為止修訂的任何其他組織文件，以及上述每份文件均具有充分的效力和效力，但第 (ii) 條規定的組織文件除外，在這些文件中，無法合理地預計此類失誤對公司及其子公司來説是單獨或總體上具有重要意義的。

(b) 公司在任何重大方面均未違反備忘錄和公司章程的任何規定。

第3.3節公司的資本化。

(a) 公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股股份，其中 (x) 45億股被指定為A類股份，(y) 5億股被指定為B類股份。截至2023年8月7日紐約市營業結束時：

(i) 已發行和流通733,200,606股股票，其中406,539,105股為A類股票，326,661,501股為B類股票，公司國庫中沒有持有任何股份；

(ii) 根據公司股票計劃，有17,289,214股A類股票可供發行（為避免疑問，不包括在第 (i) 條規定的已發行和流通股票數量中）；以及

(iii) 公司股票計劃下收購14,910,902股股票的公司期權已發行和流通（為避免疑問，不包括在第 (i) 條規定的已發行和流通股票數量中）。

除本協議第3.3 (a) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，(i) 所有已發行和流通的股票均已正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估；(ii) 除股票外，公司沒有已發行和流通的股權證券。

(b) 所有已發行和流通的股票均不受任何優先購買權、購買期權、看漲權或優先拒絕權或類似權利的約束，也未違反任何類似權利。任何已發行股票均不存在應計和未付股息。

(c) 每項未償還的公司股權獎勵 (i) 都是根據所有適用法律授予的，(ii) 是根據公司股票計劃的條款和公司在本協議發佈之日之前向母公司提供的期權獎勵協議形式授予的。

(d) 除本協議第3.3 (a) 節另有規定外，除控制文件規定的權利外，截至本協議簽訂之日，(i) 在公司任何股本或其他股權或表決權益的投票方面，公司不存在任何投票信託、代理人或類似安排；以及 (ii) 沒有任何限制性質的義務或約束性承諾轉讓任何股本、其他股權或表決權益

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在公司加入或受其約束的公司中。公司不是任何要求其回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同的當事方。公司沒有有效的股東權益計劃或未償還的債券、債券、票據或其他有權就任何事項與公司股東進行投票的債券、債券、票據或其他債務。

第3.4節公司子公司的資本化。

(a) (A) 公司每家子公司的股權證券 (i) 正式授權、有效發行、全額支付且不可評估；(ii) 由公司或公司子公司擁有（或與受控實體有關，由公司或公司子公司控制），不含所有留置權（受控實體除外，受各自控制文件約束和管轄），但以下情況除外《證券法》規定的允許的留置權和此類普遍適用的轉讓限制。(B) 除公司子公司的股權證券以及公司持有的與其正常資金投資活動有關的證券外，公司及其任何子公司均不直接或間接擁有任何其他人的任何股權證券。

(b) 公司披露信第3.4 (b) 節載有截至本協議簽訂之日公司及其子公司所有權結構的組織結構圖的真實正確副本。除公司每家子公司的股本、有表決權的證券或其他股權或所有權權益（其所有權見公司披露信第3.4 (b) 節的組織結構圖）外，(i) 公司任何子公司都沒有其他已發行和流通的股權證券；(ii) 沒有公司任何子公司參與或任何子公司參與的有表決權的信託、代理人或類似安排或諒解的公司對任何股本的投票均有約束力，或該子公司的其他股權或表決權益；以及 (iii) 沒有任何性質的義務或具有約束力的承諾，限制該子公司加入或受其約束的任何子公司的任何股本、其他股權或表決權益的轉讓。公司的任何子公司都不是任何要求其回購、贖回或以其他方式收購該子公司任何股權證券的合同的當事方。

第 3.5 節權限。

(a) 公司擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務以及完成合並和其他交易所需的所有公司權力和權力，前提是獲得公司必需的投票權。公司執行、交付和履行本協議和合並計劃，以及合併和其他交易的完成，均已獲得董事會的正式和有效授權，公司無需採取任何其他公司行動來授權公司執行和交付本協議和合並計劃，以及公司完成合並和其他交易，但獲得必要的公司投票權除外以及CICA要求的申報和登記.本協議已由公司正式有效執行和交付，假設母公司和合並子公司獲得應有的授權、執行和交付，則構成公司可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務

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根據公司條款對公司提起訴訟，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般公平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮）以及任何默示的善意和公平交易盟約（“破產和股權例外情況”）的影響。

(b) 在本協議執行和交付之前正式召集和舉行的一次會議上，董事會根據特別委員會的建議正式通過了決議 (i) 確定簽訂本協議符合公司及其股東（除外股份持有人除外）的最大利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，(ii) 批准公司執行、交付和履行本協議、合併計劃和公司參與的其他交易文件，以及根據本協議規定的條款和條件完成交易，(iii) 決定建議批准和授權公司執行、交付和履行本協議、合併計劃和公司參與的其他交易文件，並在股東大會上完成對公司股東的交易（“建議”），以及（iv）指示本協議、合併和其他協議交易應提交給股東公司在股東大會上供其批准。截至本協議簽訂之日，上述決定和決議並未以任何方式撤銷、修改或撤回。

(c) 根據CICA和公司第 233 (6) 條，本協議、合併計劃和交易的批准和授權，即股份持有人的贊成票，佔有權在股東大會上親自或代理人投票的至少三分之二 (2/3) 的選票（“公司必要投票”）的贊成票根據適用法律，組織文件是股份持有人的唯一投票權以及公司的組織文件，用於批准和授權公司執行、交付和履行本協議、合併計劃和公司參與的其他交易文件以及交易的完成。

第 3.6 節無衝突；所需的申報和同意。

(a) 公司執行、交付和履行本協議以及完成合並和其他交易 (i) 假設公司已獲得必要投票權、違反、違反公司或其任何子公司的備忘錄和章程或任何其他組織文件，(ii) 假設第 (i) 至 (iv) 條所設想的所有同意、批准和授權下文 (b) 小節已獲得，此類條款中描述的所有申報均已獲得已獲得公司必要投票，與適用於公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自財產或資產受約束的任何法律相沖突、違反或違反，或 (iii) 導致任何違規或違規行為或構成違約（或有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件將成為違約），需要同意或導致利益損失或產生享有任何終止、取消、修改或加速的權利

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根據任何合同（包括任何租賃），或導致對公司或其任何子公司的任何重大資產設定留置權（允許的留置權除外），但第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於任何此類衝突、違約、違約、損失、權利或其他事件，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(b) 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成合並和其他交易不需要也不會要求任何政府實體採取行動、向其申報或通知任何政府實體的同意、批准、授權或許可，但 (i) 遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）和根據該法頒佈的規章制度的適用要求以及國有證券、收購和 “藍天” 法，包括公司加入提交附表13E-3的第13E-3條交易聲明（包括其任何修正或補充，“附表13E-3”），並將委託書作為附錄提交附表13E-3的一項或多項修正案（以委託書作為附錄），以迴應美國證券交易委員會的評論（如果有），（ii）遵守納斯達克的適用要求，（iii）提交合並計劃根據CICA向公司註冊處處長，以及 (iv) 任何此類同意、批准、授權、許可、行動、備案或不發出或獲得的通知，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 3.7 節合規性。

(a) 自適用日期起，公司及其子公司在任何重大方面均未違反，而且自適用日期起，在所有重大方面均遵守適用於公司或其任何子公司或其各自資產、業務或財產的每項法律。除非根據公司披露信第3.7 (a) 節的規定單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則截至本文發佈之日和生效時間，公司及其子公司已從任何適用的政府實體那裏獲得了所有許可證（或其任何批准），所有許可證均已生效，並根據適用法律通過了相應的年度檢查，沒有暫停或取消任何許可證許可證（或拒絕任何申請許可證）正在審批中，或者據公司所知，已受到威脅。公司及其子公司均未收到任何政府實體關於任何未得到糾正的違反任何適用法律的書面通知或來文，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(b) 除非個別或總體上對公司及其子公司無關緊要，否則自適用之日起，公司或其任何子公司、上述任何高管或董事，或據公司所知，代理人、僱員或代表上述任何一項行事的其他人，均未違反或曾經違反反腐敗法。

(c) 據公司所知，自適用日期起，公司及其任何子公司均未與該業務有關或與該業務有關

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在公司或其任何子公司中，(i) 從任何政府實體收到任何書面通知或詢問，(ii) 向政府實體自願或非自願披露，或對實際或涉嫌違反任何適用的反腐敗法的行為進行了任何內部調查。

(d) 自適用日期起，公司制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保公司及其子公司在所有重大方面遵守適用的反腐敗法。

(e) 公司及其任何子公司、其各自的任何高管、董事或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或自適用日期起一直是：(i) 受制裁者，(ii) 在受制裁國家組織、居民或位於受制裁國家，(iii) 與任何受制裁者進行任何交易或交易或在任何受制裁國家，前提是此類活動違反了適用的制裁法或 Ex-Im Laws，或 (iv) 以其他方式違反制裁法、進出口法或美國反抵制法。

第 3.8 節美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 自2020年9月30日（“適用日期”）以來，公司已及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供了所有表格、報告、報表、證明和其他文件（包括其中包含的所有證物和其他信息、修正案和補編）（所有此類表格、報告、報表、證書和其他自適用日期起提交的文件，包括所有附錄物和其他信息其中是其修正案和補編，統稱為 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的美國證券交易委員會申報日期，或者，如果被本協議簽訂之日之前提交的後續文件修改或取代，截至本協議簽訂之日之前的最後一次此類修正案或取代申報之日，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面均符合1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求可能是，以及根據該法頒佈的適用規則和條例，每項規則和條例均在任何此類申報之日生效。截至向美國證券交易委員會提交時（或者，如果在本協議簽訂之日之前進行了修訂，則截至該修正案發佈之日），如此提交的美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何需要在其中以提及方式陳述或納入的重大事實，或根據作出陳述的情況，不具有誤導性，除非在這些陳述的範圍內此類美國證券交易委員會報告中的信息已被後來提交的美國證券交易委員會報告修改或取代在本協議簽訂之日之前。

(b) 自適用日期以來公司向美國證券交易委員會提交的每份20-F表年度報告中包含的經審計的公司合併財務報表（包括其所有附註）在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會有關規章制度，是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的（附註中可能指出的除外）（在那裏）而且在所有方面都相當存在重要尊重公司及其子公司在各自日期的合併財務狀況

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(考慮到其附註) 以及所述期間的合併經營報表, 現金流量和股東權益.公司及其子公司在美國證券交易委員會報告中包含的所有中期期間的未經審計的合併財務報表（包括其任何相關附註）在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會相關規章制度，是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的（除非其附註中可能指明的以及沒有腳註披露的情況除外）還有年份-在公認會計原則允許的情況下結束調整），並在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在相應日期的合併財務狀況（考慮到其附註）以及所示期間的合併經營業績和現金流（須視公認會計原則允許的年終調整而定）。

(c) 按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，公司已經建立並維持了財務報告的披露控制和程序以及內部控制（這些術語分別在《交易法》第13a-15條第 (e) 和 (f) 段中定義），自適用日期起一直保持這種控制。此類披露控制和程序經過合理設計，旨在確保記錄公司需要披露的重要信息，並及時報告給負責準備公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開披露文件的個人。自適用日期以來，根據公司管理層最近完成的對公司財務報告內部控制的評估，(i) 其財務報告內部控制的設計或運作沒有任何 “重大弱點” 和 “重大缺陷”，或 (ii) 涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中起重要作用的員工的任何欺詐或欺詐指控。

第 3.9 節無未披露的負債。除了 (a) 自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債或義務；(b) 公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中包含的公司合併財務報表（包括其附註）中列出的負債或義務，（c）本協議設想的負債或義務，或（d）無法合理預期單獨或合計產生的負債或義務，(a) 重大不利影響，公司及其任何子公司均無任何不利影響公認會計原則要求在公司合併資產負債表中反映的任何性質的負債或債務。

第 3.10 節債務和擔保。除公司披露信第3.10節另有規定外，(a) 公司及其任何子公司均沒有任何有擔保債權人持有公司或其任何子公司的任何證券或資產的固定或浮動擔保權益；(b) 公司及其任何子公司都沒有任何未償還的無抵押金融債務。

第 3.11 節合同。

(a) 除了 (v) 公司或其子公司沒有未償還的權利或義務的合同、(w) 本協議、(x) 公司股票計劃、(y) 公司披露信第3.11 (a) 節中規定的每份合同，以及 (z) 作為附錄提交給美國證券交易委員會報告的每份合同

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根據《證券法》，截至本文發佈之日，公司及其任何子公司都不是以下任何合同的當事方或受其約束：

(i) 包含契約，這些契約對公司或其任何子公司的能力進行實質性限制或意圖在實質上限制或意圖在任何時間段內在任何地理區域與任何業務領域的任何人競爭，或者在任何情況下在任何地理區域出售、供應或分銷任何產品或服務，在任何情況下，在任何地理區域內；

(ii) 除公司或其任何全資子公司全資擁有的任何合夥企業外，是合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似協議或安排，涉及任何合夥企業、合資企業或其他類似安排，在每種情況下，這些協議或安排對公司及其子公司的業務都很重要；

(iii) 是契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、擔保、債券、抵押貸款或類似合同，根據該契約，公司或其任何子公司的任何債務，在每種情況下均超過300萬美元（或等值的人民幣或其他貨幣），均為未償還或有抵押債務，但公司與其任何全資子公司之間的任何此類合同除外；

(iv) 禁止就公司或其任何子公司的股本支付股息或分配，或禁止質押公司或公司任何子公司的股本；

(v) 關於收購或處置資產（包括他人的股本或其他股權），無論是通過合併、出售股份、出售資產還是其他方式，根據這些收購或處置，公司或其任何子公司自本協議發佈之日起有持續義務，包括賠償、擔保、“收益” 或其他對公司及其子公司具有重大意義的或有或未償還的付款義務；

(vi) 與公司任何子公司的任何公司證券或股權證券的出售、發行、授予、行使、授予、授予、購買、回購或贖回有關；

(vii) 是控制文件；

(viii) 一方面介於公司或其任何子公司與政府實體之間；

(ix) 是與任何政府實體簽訂的和解、調解或類似合同，根據該合同，公司或其任何子公司將承擔持續的債務（通常包含在這種性質的合同中的非重要義務除外），或者涉及支付的款項超過

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自本協議簽訂之日起 1,500,000 美元（或等值的人民幣或其他貨幣）；

(x) 是與任何工會、勞資委員會或其他勞工組織（均為 “CBA”）簽訂的集體談判合同或其他合同；

(xi) 要求公司或其任何子公司直接或間接向任何人（公司或其任何全資子公司除外）提供超過250萬美元（或其等值人民幣或其他貨幣）的任何預付款、貸款、信貸延期或資本出資或其他投資；

(xii) 是公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、主要股東或其任何子公司（任何母方除外）之間達成的貸款或其他合同，包括美國證券交易委員會表格20-F表格第7項要求報告的貸款或合同，但不包括關於 (A) 支付以高級職員、董事或僱員身份提供的服務的工資或費用公司或其任何子公司，(B) 償還代表公司或其任何子公司產生的費用，以及 (C) 其他員工福利，包括任何公司股票計劃下的獎勵協議、授予通知和其他類似文件；

(xiii) (A) 公司或其任何子公司高級副總裁或以上級別的每名員工，或 (B) 公司或其任何子公司的任何其他高管、董事、僱員或獨立承包商的任何僱傭、聘用、諮詢、遣散費、控制權變更或其他類似合同，基本年薪超過人民幣200萬元（或等值的美元或其他貨幣）），在每種情況下，除了不規定遣散費的標準僱傭協議補償金或其他解僱費、留用獎金或控制權變更福利；或

(xiv) 是與公司或其任何子公司在任何重大知識產權項下轉讓、轉讓、許可或授予任何其他權利有關的合同，不包括 (A) 現成軟件許可證；(B) 公司或其子公司在正常業務過程中向其客户授予的非排他性知識產權許可，與過去的慣例一致，或 (y) 承包商、供應商和服務提供商為履約目的向其客户授予的非排他性知識產權許可為公司或其任何子公司提供的服務，其中許可與基礎合同的目的相輔相成；(C) 由公司或其任何子公司提供服務的保密和保密合同（不授予任何重大知識產權下的任何許可或權利）；（D）與現任和前任員工、顧問和承包商以公司或其任何子公司的標準表格簽訂的協議，根據這些協議，這些員工、顧問和承包商轉讓他們在開發的知識產權中的權利他們的範圍僱用或聘用公司或其任何子公司；(E) 包含公司或其子公司使用第三方知識的入境許可的合同

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財產，前提是此類許可是 (x) 非排他性的，(y) 整體上對公司及其子公司的業務無關緊要，以及 (z) 該合同主要目的附帶的；以及 (F) 開源軟件許可；

根據《證券法》（在每種情況下，不包括公司股票計劃），在公司披露信第3.11（a）節中提出（或要求列出）作為美國證券交易委員會報告的附錄提交（或必須提交）的每份合同均稱為 “重大合同”。

(b) 自本協議簽訂之日起，每份重大合同均有效並對公司或其每家子公司（據公司所知）具有約束力，並且根據其條款具有完全的效力和約束力，但破產和股權例外情況除外，(i) 任何重大合同根據其條款到期或終止，以及 (ii) 使此類不具有效力和約束力，或者完全生效，這是不合理的預計會單獨或總體上產生重大不利影響。在過去的十二 (12) 個月中，(x) 公司及其任何子公司均未收到重大不利影響，除非有理由預期不會對任何重大合同產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未收到重大合同任何其他方的書面通知，表示該另一方打算在任何重大方面終止或重新談判任何此類重大合同的條款（除非根據合同的條款），以及 (y) 不存在任何違約或違約行為公司或其任何子公司簽訂的重大合同，或據所知公司、其任何其他一方，並且沒有發生任何事件或條件，構成公司或其任何子公司或據公司所知的任何其他一方的違約，或者無論時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，都不會構成公司或其任何其他一方的違約。

第 3.12 節缺少某些變更或事件。

(a) 自2022年12月31日至本協議簽訂之日止，除非本協議另有規定，否則公司及其子公司沒有采取或同意根據本協議第5.1節的條款採取任何需要母公司同意的行動。

(b) 自2022年12月31日以來，沒有發生過任何單獨或總體上已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展、變化、影響或事件。

第 3.13 節無訴訟。截至本文發佈之日，除非公司披露信第3.13節另有規定，否則沒有針對公司或其任何子公司或其任何子公司或其各自的資產或財產（包括知識產權）的未決訴訟，或者據公司所知，除任何可能不會對個人或總體產生重大不利影響的此類行動外。公司及其任何子公司或其任何各自的財產或資產均不受任何命令的約束，但可以合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響的命令除外。

第 3.14 節員工福利計劃。

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(a) 公司披露信第3.14 (a) 節包含每份重要公司計劃的真實完整清單。就本協議而言，“公司計劃” 是指每個 “員工福利計劃”（根據1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，不論是否受ERISA的約束），以及任何現任或前任董事、高級職員、員工、承包商、顧問或個人服務提供商（統稱為 “）的福利或補償計劃、政策、計劃、合同或安排 (i) 公司員工”），包括任何獎金或激勵、就業、諮詢、遣散費、離職費、員工貸款，附帶福利、控制權變動、留任、留任、交易或類似獎金、激勵性股權或股權薪酬、幻影股權、遞延薪酬、健康、福利或附帶福利計劃、政策、計劃、合同或安排，或 (ii) 由公司或其任何子公司出資（或需要繳納）、贊助或維持，或者公司或其任何子公司對之承擔任何流動或或有債務或責任，但計劃、政策、計劃或安排除外必須由適用法律維持。

(b) 對於每份公司計劃，公司已在適用範圍內向母公司提供了當前計劃文件（對於任何不成文的計劃，則提供重要條款摘要）、與任何政府實體與公司計劃有關的任何非常規信件以及任何相關的信託協議或其他融資工具的真實完整副本。

(c) 除非合理地預計會單獨或總體產生重大不利影響，(i) 每份公司計劃都是根據其條款和所有適用法律、規章和法規的適用條款制定、資助、維護和管理的，任何可能導致公司或其任何子公司承擔税收、罰款或其他責任的公司計劃均未發生任何事情，以及 (ii) 尊重每項公司計劃，不得采取任何行動或索賠（例行索賠除外）為了福利）尚待審理，或者據公司所知，受到威脅，不存在任何可能導致任何此類訴訟或索賠的事實或情況。根據《守則》第401（a）條，任何公司計劃都不符合資格。每份需要註冊或旨在滿足某些監管或優惠税收待遇要求的公司計劃都已及時、妥善地註冊和維護，在所有重大方面都符合適用的監管機構和要求。

(d) 除非適用法律要求，否則公司計劃不提供，公司及其任何子公司都沒有任何當前或潛在的義務提供離職後或退休人員健康或福利福利。對於每項公司計劃，所有物質繳款、分配、報銷和保費支付均已按時支付、支付或適當累計。除非無法合理地預期會單獨或總共產生重大不利影響，否則法律或該公司計劃條款所要求的僱主和僱員對每項公司計劃的所有繳款均已按時繳納，或者（如果適用）根據正常會計慣例累計，所有需要資金的公司計劃都已獲得充足的資金，並且已經為任何不需要資金的公司計劃建立了足夠的儲備金。

(e) 沒有公司計劃，公司及其任何子公司都不是

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維持、贊助、參與、繳款或有義務向固定福利計劃（定義見ERISA，無論是否受ERISA的約束）、工齡保費、解僱補償、公積金、酬金或類似計劃或安排繳款，或有任何其他流動或或有負債或債務，或者負債資金不足或資金不足。根據ERISA第四章，公司及其任何子公司都沒有任何流動或或有負債或義務，或者因為根據該守則第414條在任何時候與任何其他人一起被視為單一僱主。

(f) 每份全部或部分是《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬計劃” 的公司計劃在所有重大方面均符合《守則》第409A條的形式和運作，並按照《守則》第409A條的要求維持。

(g) 無論是執行和交付本協議還是完成交易（單獨或與任何其他事件，包括任何終止僱傭關係一起）都不能 (i) 加快支付或導致任何公司員工在任何公司計劃或其他計劃下應得的補償或福利的支付、歸屬、資助、授予或增加其金額，或為任何公司員工創造獲得補償或福利的權利，(ii) 導致任何違規行為或違反或違約或限制公司或其任何子公司的權利合併、修改、修改或終止任何公司計劃，(iii) 導致公司員工免除任何債務，或 (iv) 導致任何可能單獨或與任何其他金額一起構成《守則》第 280G 條所定義的 “超額降落傘付款” 的付款或福利。

(h) 公司及其任何子公司都沒有任何當前或或有義務對任何人進行任何税收的賠償、總額或以其他方式補償，包括根據該法第499條或第409A條（或州、地方或外國税法的任何相應條款）徵收的税款。

第 3.15 節勞動和就業事宜。除公司披露信第3.15節另有規定外：

(a) 公司及其任何子公司都不是任何CBA的當事方或受其約束，任何工會、勞資委員會或其他勞工組織或員工代表機構均不代表公司員工，公司或其任何子公司也未就CBA進行談判。沒有罷工、停工、停工、停工、封鎖、糾察、手工開具賬單、重大勞工申訴、勞資仲裁或其他重大勞資糾紛懸而未決，據公司所知，這些糾紛威脅或影響公司或其任何子公司，自適用日期以來也未發生任何事件。自適用日期以來，沒有任何 (i) 任何勞資關係法庭或機構對公司或其任何子公司的重大索賠或指控懸而未決，或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的重大索賠或指控，或 (ii) 任何公司僱員參與的工會組織活動。自適用日期以來，沒有工會、勞資委員會、其他勞工組織或公司或其任何子公司的僱員團體提出過認可或認證的要求，目前也沒有待處理的陳述或認證程序，據公司所知，也沒有任何可能向任何勞資關係法庭或機構提起或提起的陳述或認證程序。

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(b) 沒有與公司員工或僱傭行為有關的懸而未決的重大訴訟，據公司所知，沒有受到威脅的重大訴訟。

(c) 自適用日期起，公司及其子公司在所有重大方面都遵守與勞動、就業和就業慣例有關的所有適用法律，包括有關僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時（包括加班費要求以及將個人正確歸類為非僱員承包商或顧問）、社會保障金和住房公積金繳款、強制性公積金或其他法定養老金繳款的所有法律，移民、歧視、騷擾、報復、殘疾人權利和福利、限制性協議、工廠關閉和裁員、工傷補償和工傷保險、勞資關係、員工休假和休假要求以及失業保險。

(d) 公司或其任何子公司的執行官或僱員，其年化薪酬等於或超過人民幣200萬元（或等值的美元或其他貨幣），均未通知他或她計劃終止在公司或適用子公司的工作。

(e) 除非不會導致公司或其任何子公司承擔重大責任，否則 (i) 公司及其每家子公司已按時全額支付了根據適用法律、合同和公司政策應付給現任或前任僱員和獨立承包商的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用和其他補償；以及 (ii) 目前或過去提供或過去提供給獨立承包商的所有個人三 (3) 年為公司提供服務或其中任何一年其子公司以及誰是或曾經被歸類為獨立承包商顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供商，現在和過去都被適當歸類為獨立承包商顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供商，用於所有適用目的。

(f) 據公司所知，公司員工在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、信託義務、非競爭協議、非招標協議、限制性契約或其他類似義務的任何條款：(i) 對公司或其任何子公司的欠款；或 (ii) 就該個人受僱或受僱的權利欠任何第三方公司或其任何子公司。

(g) 自適用日期起，公司及其每家子公司已及時、徹底、公正地調查了他們中任何人知道或已經知道的所有性騷擾或其他騷擾、歧視或報復指控的指控。公司及其任何子公司：(i) 合理地預計會對任何此類指控承擔任何重大責任，或 (ii) 不知道任何與公司或其任何子公司的高級職員、董事、員工、承包商或代理人有關的指控，如果公眾知道，這些指控將使公司或其任何子公司聲名狼藉。

第 3.16 節保險。除非合理地預期公司或其任何保險單會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司或其任何保單（包括任何自保或 “前置” 保險計劃）

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公司及其子公司的子公司，(a) 具有充分的效力和效力，並提供足以遵守適用法律和公司及其子公司運營所在行業所有重大方面的慣例的金額和風險的保險；(b) 此類保險單的所有到期保費均已根據其條款支付。

第 3.17 節屬性。

(a) 除非可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司及其子公司對每處自有不動產擁有的良好且可銷售的所有權，除允許的留置權外，所有留置權均不受所有留置權的影響。對於每處自有不動產：(i) 除公司披露信第3.17 (a) 節另有規定外，公司及其任何子公司均未向任何人租賃或以其他方式授予使用或佔用此類自有不動產或其任何部分的權利；(ii) 除了母公司和合並子公司根據本協議享有的權利以及適用法律規定的任何承租人優先拒絕的法定權利外，沒有未償還的未決權利購買此類自有房地產的期權、首次要約權或優先拒絕權財產或其任何部分或其中的權益。

(b) 每份租約均合法、有效、具有約束力、可執行且具有充分的效力和效力，據公司所知，公司或其任何子公司（作為該租約的一方）以及據公司所知，該租約的任何其他第三方均未在該租約下存在重大違約或違約。除公司披露信第3.17 (b) 節另有規定外，公司及其子公司對材料租賃不動產的每個相關部分都有良好而有效的租賃權或轉租權益，除允許的留置權外，所有留置權均不受所有留置權的影響。

第 3.18 節税務事項。

(a) 公司及其每家子公司 (i) 已及時提交（考慮到提交期限的延長）任何一家公司需要提交的所有重要納税申報表，並且所有此類提交的納税申報表在所有重大方面都完整準確；（ii）已及時繳納了所有重大税款，無論此類申報的納税申報表上是否顯示為到期，並已從任何應繳金額中預扣的所有税款員工、債權人、股東或其他第三方；以及 (iii) 未放棄任何訴訟時效關於重大税收或同意延長豁免或延期尚未到期的重大税收評估或缺口的時限。

(b) 目前尚未就公司或其任何子公司的重大税收進行税務審計、審查、調查或其他訴訟，公司及其任何子公司均未收到税務機關關於即將進行的重大税收審計、審查、調查或其他訴訟的書面通知。

(c) 公司或其任何子公司的任何重大資產均不存在因未繳納（或涉嫌不繳納）任何税款而產生的留置權，但尚未到期應繳的税款留置權或通過適當程序本着誠意提出異議且已根據公認會計原則為其提供了充足儲備金的税款留置權除外。

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(d) 公司及其任何子公司均未參與《財政部條例》第1.6011-4條或適用法律任何類似條款所指的任何 “上市交易”。

(e) 公司及其任何子公司 (i) 由於是合併、單一、合併或類似税收集團的成員，或者作為受讓人或繼任者，通過合同或其他方式成為任何人（公司或其子公司除外）的税收不承擔任何責任，或 (ii) 是 (A) 任何成交協議（根據第 7121 (a) 條的含義）的當事方或受其約束《守則》（或州、地方或非美國的任何類似或類似條款法律））或與税務機關簽訂的其他裁決或書面協議，在每種情況下，都涉及重大税收，或（B）任何重大税收共享協議、税收分配協議或税收賠償協議（任何其他主要與税收無關的慣常商業合同或僅與公司或其任何子公司之間的任何協議除外）。

(f) 在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府實體沒有提出任何書面索賠，以至於該司法管轄區必須或可能被要求在該司法管轄區提交任何納税申報表。

(g) 公司位於中國的子公司已根據適用的中國法律，在相關中華人民共和國政府實體正式登記，獲得所有國家和地方税務登記證並保持其有效性，並遵守了此類政府實體在所有重大方面規定的所有要求。代表公司或其任何子公司向任何政府實體提交的與獲得免税、免税期、延期、税收優惠或其他優惠税收待遇或退税有關的任何申報在所有重大方面都是準確和完整的。截至本文發佈之日，尚無暫停、撤銷或取消任何免税、優惠待遇或退税待遇的暫停、撤銷或取消，據公司所知，也未受到威脅。

(h) 公司或其任何子公司都不是或曾經是提交關聯公司、合併、合併或統一納税申報表的關聯集團（其共同母公司是或曾經是公司的集團除外）的成員。

(i) 就本協議而言：

(i) “税收” 是指所有聯邦、州、地方和非美國收入、利潤、特許經營權、總收入、意外收入、環境、關税、股本、遣散費、郵票、工資、銷售、就業、失業、殘疾、社會保障、使用、財產、預扣税、消費税、許可、生產、增值、佔用、逃避或無人認領的財產、土地價值增值、契約、登記、替代方案、最低附加值、分支機構利潤、溢價、營業税和國家税以及任何人徵收的任何性質的其他税收、關税或其他類似的評估政府實體，以及與此類金額相關的所有利息、罰款和追加費用，以及與此類罰款和追加所產生的任何利息；

(ii) “税法” 是指與税收有關的任何法律；以及

(iii) “納税申報表” 是指提交的所有申報表和報告（包括任何選舉、披露、信息申報表和所附附表）或

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必須向税務機關提交，包括任何信息申報表、退款申請、預估税申報或對上述任何內容的修改。

第 3.19 節附表 13E-3；委託書。在向美國證券交易委員會提交附表13E-3時，公司提供或將要提供的任何以提及方式納入或納入附表13E-3或其任何修正案或補編的信息，或 (b) 向公司股東發送的與股東大會有關的委託書（經修訂或補充的委託書，包括致股東的信、會議通知和委託書），“委託書”），自該聲明（及其任何修正或補充）首次提交之日作為美國證券交易委員會附表13E-3的附錄，或者在首次郵寄給公司股東時或股東大會時，將包含任何不真實的重大事實陳述，或者省略根據作出陳述的情況，在其中陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實，不是虛假或誤導性的。公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件，只要由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表公司提供，在所有重大方面都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）的規定，以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度。本第 3.19 節中包含的陳述和保證不適用於附表 13E-3 或委託書中以提及方式納入或納入的陳述或遺漏，前提是基於母公司或合併子公司或合併子公司或代表公司向公司提供的信息。

第 3.20 節知識產權。

(a) 除非可以合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司或其子公司之一完全擁有或擁有使用公司及其子公司業務中目前使用或持有的所有知識產權（統稱為 “公司知識產權”）的有效和可執行的權利。公司或其子公司之一獨家擁有公司披露信第3.20 (a) 節規定的或公司或其子公司（統稱為 “自有知識產權”）的所有知識產權、所有權和權益，不受所有留置權（許可留置權除外）。據公司所知，除非有理由預計不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司及其子公司的所有重大知識產權應在收盤後立即可供公司及其子公司使用，其條款和條件與公司及其子公司在收盤前夕擁有或使用此類知識產權的條款和條件基本相似。

(b) 據公司所知，在過去三 (3) 年中，(i) 公司及其子公司及其業務行為均未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；以及 (ii) 所有重要知識產權均未受到侵犯、稀釋、挪用或其他方式任何第三方在任何重大方面違反或正在侵犯、淡化、挪用或以其他方式侵犯。

(c) 據公司所知，任何自有知識產權均不受公司或任何未決和解協議或命令的約束

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其任何子公司均受約束。所有重要自有知識產權均存在，據公司所知，這些知識產權是有效和可執行的。在過去三 (3) 年中，公司及其子公司都不是或曾經是任何訴訟的當事方，也沒有收到任何書面通知，也沒有受到任何書面威脅（包括 “停止和終止” 信函、要約或申請許可以避免訴訟），在每種情況下，都與任何重大知識產權有關，包括對任何材料所有權、使用、有效性或可執行性的任何質疑財產，或任何侵權、稀釋、挪用或其他違法行為的指控物質知識產權。

(d) 除非合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護公司數據、個人數據、自有知識產權和公司系統，包括根據公司的政策、合同義務和適用的法律。據公司所知，在過去兩（2）年中沒有發生任何重大安全事件。

(e) 公司及其子公司在實質上遵守了截至本文發佈之日生效的有關第三方組件的所有許可證和其他合同。

(f) 除非合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司 (i) 擁有或擁有使用公司系統的有效和可執行的權利；以及 (ii) 在所有重大方面都遵守與此類軟件相關的合同條款和條件。除非可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司系統（A）足以維持公司及其子公司目前的業務運營，（B）在所有重大方面都處於良好的工作狀態（考慮正常磨損）。據公司所知，公司系統不存在惡意代碼，在任何重大方面對公司系統或公司及其子公司的業務產生不利影響。據公司所知，在過去的兩（2）年中，公司系統沒有出現任何未在所有重大方面都得到補救的重大故障。

(g) 公司及其子公司擁有由公司或其子公司創建、為公司或其子公司創建、為其指導或監督下創建或開發的所有重大知識產權的所有權利、所有權和權益。公司及其子公司的每位現任和前任員工、顧問和承包商，如果參與或參與任何此類重大知識產權的創建或開發，均已與公司或其子公司（如適用）簽訂書面協議，將該人在職責範圍內創建或開發的所有知識產權轉讓給公司或其子公司（如適用）。

(h) 除非無法合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未將專有軟件與開源軟件結合使用，也未以需要分發或許可源自有知識產權中包含的任何專有軟件的方式使用任何開源軟件

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第三方的代碼表單。

(i) 公司及其任何子公司 (i) 均未向任何人披露、分發、許可或提供任何自有知識產權中包含的任何材料軟件的任何源代碼，或 (ii) 有義務或義務（無論是存在的、偶然的還是其他的）向任何人披露、分發、許可或提供任何此類源代碼，包括在任何託管安排下，除非在每種情況下，出於保密或保密的考慮合理保護個人利益的協議或義務公司及其子公司均包含此類源代碼。除非可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司及其子公司過去三（3）年來在所有重大方面都遵守了所有數據隱私和安全要求。在過去的三（3）年中，公司及其子公司都不是或曾經是任何訴訟的當事方，也沒有收到任何書面通知，而且在每種情況下，都沒有因任何重大方面違反任何數據隱私和安全要求而受到書面威脅。

第 3.21 節環境問題。除非合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響：(a) 公司及其子公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有適用的環境法，包括申請、獲得、維護和遵守此類適用的環境法所要求的所有重要許可證；(b) 公司及其任何子公司均不受任何行動或命令的約束，也未收到任何行動或命令關於任何實際或涉嫌的任何書面通知違反任何環境法或承擔任何環境法規定的責任（或有或其他責任）；以及（c）據公司所知，任何人沒有釋放或處置、污染或接觸任何物質、材料或廢物，從而導致公司或其任何子公司根據任何環境法承擔任何重大責任。就本協議而言，“環境法” 是指有關污染或環境保護、環境或危險或有毒物質、材料或廢物對公眾或工人健康或安全的影響的所有適用法律。

第 3.22 節財務顧問的意見。特別委員會已收到特別委員會財務顧問花旗集團環球市場亞洲有限公司（“財務顧問”）截至本協議簽訂之日的書面意見，其大意是，截至該意見發表之日，基於並受其中規定的假設、限制和資格的約束，股票（除外股份、異議股份和股份除外）持有人收到的每股合併對價 ADS) 和每股ADS的合併對價將由其收取從財務角度來看，根據本協議持有美國存託憑證（代表除外股份的美國存託憑證除外）對此類持有人是公平的。在特別委員會收到該意見並執行本協議後，將立即向家長提供此類意見的簽名真實和完整副本，僅供參考。同意並理解，母公司、Merger Sub、Topco或其各自的任何關聯公司、代表或股權融資、債務融資或任何其他融資的實際或潛在來源不得依賴此類意見。

第 3.23 節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家（財務顧問除外）均無權獲得與以下內容有關的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金

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基於公司或其任何子公司所作安排的交易。

第 3.24 節 VIE 實體和控制文件。截至本協議簽訂之日，根據每個VIE實體的控制文件，外商獨資企業對此類VIE實體及其子公司擁有獨家控制權，並有權從該VIE實體及其子公司的運營中獲得所有經濟利益和剩餘回報。自本協議簽訂之日起，每份控制文件均有效且具有約束力，具有充分的效力和效力，可根據其條款（受適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律的約束）對其各方強制執行，並且根據適用的法律和會計慣例，任何一方均未在任何重大方面違約或違反任何控制文件，根據這些文件，適用的法律和會計慣例允許公司妥善合併受控實體的財務業績在公司根據公認會計原則編制的合併財務報表。截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未收到任何政府實體的任何口頭或書面詢問、通知或任何其他形式的官方信函，質疑或質疑任何控制文件的合法性或可執行性。

第 3.25 節反收購條款。沒有 “公平價格”、“暫停”、“業務合併”、“控制權股份收購” 或其他根據任何法律頒佈的類似形式的反收購法規或條例，也沒有 “毒丸”、“股東權利計劃” 或公司就公司任何股本簽訂的類似合同，也沒有《公司及其子公司組織文件》（統稱為 “收購法規”）中的類似條款，在每種情況下，均適用於本協議、合併或其他交易。公司已採取一切必要行動，使本協議、合併和其他交易不受適用於本協議、合併或其他交易的任何收購法規的約束。

第 3.26 節不提供其他陳述或保證。除本第三條以及與本協議有關的任何證書中包含的陳述和保證外，公司或代表公司的任何其他人均未就公司或向母公司或Merger Sub提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

第四條

的陳述和保證
父子公司和合並子公司

母公司和合並子公司特此共同和單獨向公司陳述並保證，除非母公司和合並子公司在簽訂本協議時向公司提交的披露信（“母公司披露信”）的相應部分或小節另有規定，否則承認並同意，母公司披露信任何部分或小節中任何項目的披露也應被視為對本協議任何其他部分或小節的披露這樣的相關性在哪裏物品相當明顯：

第 4.1 節組織。Parent and Merger Sub的每個公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的法律實體，擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以擁有、租賃和

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經營其財產和資產，按目前開展的業務並有資格開展業務，並且在適用該概念的範圍內，作為外國公司或其他法律實體，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非未能如此組織、資格或在適用該概念的範圍內具有如此良好的信譽，或者沒有這種信譽權力或權威，是不合理的預計會單獨或總體上產生母體物質不利影響。截至本文發佈之日，每家母公司和合並子公司均已向公司提供 (i) 其組織文件的完整和正確的副本，（ii）母公司和合並子公司所有董事和執行官的真實完整名單。

第 4.2 節權限。每個母公司和合並子公司都擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司或其他行動，以執行、履行和履行本協議規定的義務，並完成交易。母公司和合並子公司各自執行、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成的交易均已獲得母公司和合並子公司所有必要的公司或類似行動的正式有效授權和批准，母公司或合併子公司或其任何關聯公司無需採取其他公司訴訟、股東或類似行動來授權或批准本協議，履行各自在本協議下的義務，或完成交易 (但根據CICA向公司註冊處提交合並計劃除外）。本協議已由母公司和合並子公司正式有效執行和交付，假設公司獲得應有的授權、執行和交付，則是母公司和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對母公司和合並子公司均可執行，但破產和股權例外情況除外。

第 4.3 節無衝突；所需申報和同意。

(a) 母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議不會 (i) 違反、違反或衝突母公司和合並子公司的備忘錄和公司章程或其他管理文件或其各自子公司的類似管理文書，(ii) 前提是 (b) 款第 (i) 至 (iv) 條所設想的所有同意、批准和授權) 已獲得下文，此類條款中描述的所有文件均已獲得制定、衝突、違反或違反任何適用於母公司或合併子公司的法律，或其任何一方或其各自財產或資產受其約束的法律，或 (iii) 導致任何違約、違反或構成違約（或在通知後或時間流逝或兩者兼而有之的事件將成為違約），需要徵得同意或導致利益損失，或導致任何取消、修改或加速的權利或導致對母公司任何重大資產設定留置權（允許的留置權除外）或根據母公司或合併子公司或其任何關聯公司所簽訂的任何合同，或者母公司或合併子公司或其任何關聯公司或其各自財產或資產受其約束的任何合同（包括母公司或合併子公司的關聯公司參與的任何合同），但第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類衝突、違規、違約、損失、權利或其他事件不可能合理地預期會單獨或總體上產生母體物質不利影響。

(b) 雙方執行、交付和履行本協議

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母公司和合並子公司以及母公司和合並子公司完成合並和其他交易不需要也不會要求任何政府實體採取任何同意、批准、授權或許可、行動、申報或通知，除非 (i) 遵守《交易法》及根據該法頒佈的規章制度的適用要求（如果有）以及國家證券、收購和 “藍天” 法，包括母公司的加入 Merger Sub（及其關聯公司）在提交附表 13E-3（與委託書作為附錄），以及提交附表13E-3的一項或多項修正案（以委託書為附錄）以迴應美國證券交易委員會的評論（如果有），（ii）遵守納斯達克的適用要求，（iii）根據CICA向公司註冊處提交合並計劃，以及（iv）任何此類同意、批准、授權、許可、行動、申報或通知如果未能取得或獲得，就不能合理地預期會有個別或總的母親重大不利影響。

(c) 除母公司披露信第4.3 (c) 節另有規定外，Merger Sub沒有持有固定或浮動擔保權益的有擔保債權人。截至收盤前，將獲得合併子公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

第 4.4 節無訴訟。截至本協議簽訂之日，沒有任何針對母公司或合併子公司或其各自子公司的未決訴訟，據母公司所知，沒有任何針對母公司或合併子公司或其各自子公司的未決訴訟，也沒有任何威脅的訴訟，除非任何此類訴訟無法合理地預期會對母公司單獨或總體產生重大不利影響。母公司及其任何子公司或其任何各自的重大財產或資產均不受任何命令的約束，但不能合理地預期會對母公司單獨或總體產生重大不利影響的命令除外。

第 4.5 節母公司和合並子公司的資本、運營和所有權

(a) 母公司的法定股本僅包括500萬股普通股，每股面值0.01美元，其中一 (1) 股已在本協議簽訂之日有效發行和流通。母公司的成立完全是為了參與交易，在生效時間之前，除了 (i) 本協議或任何其他交易文件中明確設想的以及 (ii) 其成立和維持其存在可能附帶的資產、負債或義務外，不會從事任何其他性質的資產、負債或債務。

(b) Merger Sub的法定股本僅包括500萬股普通股，每股面值0.00001美元，其中一千（1,000）股是有效發行和流通的。Merger Sub的所有已發行和流通股本歸母公司所有，在生效時間之前及之前，都將歸母公司所有。Merger Sub 的成立完全是為了參與交易，在生效時間之前，除了 (i) 本協議或任何其他交易文件中明確設想的以及 (ii) 其成立和維持其存在所附帶的負債和義務外，不會從事任何其他性質的資產、負債或義務。

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第 4.6 節經紀人。任何經紀商、發現者或投資銀行家都無權在生效時間之前獲得公司根據母公司或合併子公司所作安排的與交易有關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金。

第 4.7 節融資。

(a) 截至本文發佈之日，母公司已向公司交付了 (i) 其中提及的金融機構於2023年6月28日簽署的承諾書的真實、完整和正確的副本（可根據本協議的條款進行修改或修改，統稱為 “債務融資承諾”），根據這些承諾書，其貸款人承諾根據其中規定的條款和條件提供或促成在規定的截止日期當天或之前提供可供提款的本金總額其中（“債務融資”），用於為交易提供資金，以及相關費用、成本、支出和其他商定目的，（ii）母公司與每位發起人之間截至本文發佈之日已簽署的股權承諾書（包括所有附錄、附表和附件（如果有），可能不時修改、補充或以其他方式修改，統稱為 “股權承諾書”），根據該信函該贊助商已承諾在遵守其中規定的條款和條件的前提下投資其中規定的現金金額（統稱為 “現金融資”）和 (iii) 支持協議（連同股權承諾書，統稱為 “股權融資承諾”，連同債務融資承諾，統稱為 “融資承諾”），根據其中的條款和條件，任何符合其中定義的 “展期股東” 資格的投資者均承諾不因取消展期股份而獲得任何對價，認購或以其他方式接收新發行的股票在生效時或之前的Topco，完成合並和其他交易（連同現金融資，統稱為 “股權融資”，以及債務融資和/或（如果適用）替代債務融資或另類融資，統稱為 “融資”）。股權融資承諾規定，公司是其第三方受益人，但須遵守其中規定的條款和條件。截至本文發佈之日，融資承諾對母公司和合並子公司（視情況而定）的合法、有效、具有約束力和可執行的義務生效，據母公司和合並子公司所知，在每種情況下，其他各方均受破產和股權例外情況的約束。

(b) 在本協議簽訂之日之前，沒有對任何融資承諾進行修正或修改。截至本協議簽訂之日，除了根據股權承諾書或支持協議的條款作出的股權融資承諾第6.11 (a) 和 (ii) 節對債務融資承諾進行任何修改、補充或修改 (i) 外，不考慮進行任何此類修正或修改。截至本協議簽訂之日，融資承諾中包含的相應承諾尚未在任何方面撤回、終止或撤銷，母公司和/或合併子公司或據其其他各方所知，也未考慮撤銷、終止或撤銷。除非本協議雙方另有明確約定，否則母公司和合並子公司將在到期時支付融資產生的所有費用

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根據融資承諾的條款和條件，到期和應付的承付款；前提是截止日到期和應付的任何款項應在收盤時同時提供資金，前提是融資的其他融資條件在截止日期得到滿足。

(c) 除了 (i) 關於永久融資以代替根據第 6.11 (a) 條獲得的全部或部分債務融資或任何替代債務融資或另類融資的費用信函和慣常相關費用信（所有這些都不會對債務融資的可用性產生不利影響或對債務融資的可用性施加任何額外條件）（在每種情況下，其完整副本均已提供給公司，僅包含費用金額、利率、市場彈性條款（如果適用）和債務融資承諾中明確規定的其他慣常門檻金額、經濟條款和 “證券需求” 相關條款（如果有，已編輯）和（ii），截至本文發佈之日，母公司或合併子公司為其簽訂的附帶信函或合同中沒有施加條件、影響債務融資或交易融資條件的可用性或修改、修改或擴大條件。在不影響上述內容的前提下，(x) 與根據第 6.11 (a) 節獲得的與債務融資或任何替代債務融資或替代融資有關的任何文件的編輯條款均不應 (1) 將根據第 6.11 (a) 條獲得的債務融資或任何替代債務融資或替代融資的金額減少到完成交易所需的金額以及股權融資承諾的金額以下，(2) 新條件或其他情況（從 Merger Sub 的角度來看，和/或母公司）不利地修改、修改或擴大根據第 6.11 (a) 或 (3) 節獲得的債務融資或任何替代債務融資或替代融資的任何先決條件，對債務融資或收盤時根據第 6.11 (a) 節獲得的債務融資或替代融資的可執行性產生不利影響，或損害債務融資或任何替代債務融資或另類融資的完成，以及 (y) 沒有先決條件或其他條件除這些以外的與融資相關的條件或條件融資承諾中未經編輯的條款中明確規定的條件。

(d) 截至本文發佈之日，沒有發生任何事件，無論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之，會或有理由預期會構成合並子公司和/或母公司或據合併子公司和母公司所知的任何其他各方違約或違反融資承諾，從而阻止或延遲母公司或合併子公司根據本協議條款完成交易的能力。截至本文發佈之日，每家母公司和合並子公司都沒有理由相信融資承諾所設想的任何融資條件都不會得到滿足，或者母公司或合併子公司在截止日期無法獲得融資。假設 (x) 第 7.1 節和第 7.2 節中的條件得到滿足或免除，並且 (y) 融資是根據融資承諾（包括任何彈性準備金）進行融資的，那麼母公司和合並子公司在截止日將有足夠的資金用於 (i) 支付合並對價總額和第二條規定的其他款項，(ii) 支付母公司、合併子公司和倖存公司需要支付的任何和所有費用和開支合併、其他交易和融資，以及（iii）為預付款提供全額融資。

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第 4.8 節有限擔保。母公司已向公司提供了每份有限擔保的真實、完整和正確的副本。每份有限擔保均由執行該有限擔保的擔保人正式有效執行和交付，並且具有充分的效力和效力。每項有限擔保是 (a) 適用擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，以及 (b) 根據其各自的條款對該擔保人強制執行，但破產和股權例外情況除外。截至本協議簽訂之日，任何擔保人均未違約任何有限擔保，也未發生隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之構成任何擔保人違約的情況。

第4.9節股份所有權。除非母公司披露信第4.9節披露，否則截至本協議簽訂之日，母公司、合併子公司或其各自的關聯公司，或據母公司所知，任何其他母方均不實益擁有（定義見《交易法》第13d-3條）任何股份或任何其他公司證券。

第 4.10 節償付能力。母公司和合並子公司都不是為了阻礙、推遲或欺詐現有或未來的債權人而進行交易。假設 (a) 第 7.1 節和第 7.2 節規定的母公司和合並子公司完成合並的義務的條件已得到滿足或免除，(b) 第三條中公司的陳述和保證在重大方面是真實和準確的，那麼在生效時間之後，在包括融資在內的所有交易生效後，立即支付公司股東和其他股東的總對價根據第二條，有權資助任何倖存公司或其子公司因合併而到期或應付的債務以及所有相關費用和支出的支付，倖存公司及其每家子公司合併後不會破產（要麼是因為其財務狀況使包括或有負債和其他負債在內的債務總額大於其資產的公允市場價值）其資產的可售價值低於該金額要求在現有債務（包括或有負債和其他負債）到期時償還其可能的負債）。

第 4.11 節提供的信息。在向美國證券交易委員會提交此類文件時，或在任何時候修改或補充此類文件時，母公司或合併子公司或其代表母公司或合併子公司或其代表提供的任何信息均不會，以提及方式納入或納入附表13E-3，或 (b) 委託書，在首次向公司股東郵寄委託書或其任何修正案或補編之日，包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述任何要求的重大事實根據發表聲明的情況，在其中陳述或為了在其中作出陳述所必需的，不得產生誤導。母公司或其代表提供的、納入附表13E-3和委託書的所有文件和信息，在形式上都將符合《證券法》或《交易法》（如適用）的規定以及美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度。儘管有上述規定，但根據附表13E-3或委託書中包含或以提及方式納入的公司或其任何代表提供的信息，Parent和Merger Sub均不對上述任何文件中的任何陳述作出任何陳述或保證。

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第 4.12 節母方合同。除了 (x) 支持協議、有限擔保和股權承諾書以及 (y) 母公司披露信第4.12節（統稱為 “母方合同”）中規定的安排，(a) 沒有與以下兩個或更多人之間的交易有關的合同：母公司、合併子公司、投資者、保薦人、擔保人或其各自的關聯公司（不包括公司及其任何關聯公司）子公司）（統稱為 “母方”），以及 (b) 沒有合同（無論是口頭還是書面）（i) 一方面，任何母方與公司或其子公司的任何董事、高級職員、員工、股東或ADS持有人（不包括任何投資者）之間，以任何方式與交易有關，(ii) 根據該協議，任何股票或美國存託憑證的持有人都有權獲得與合併對價不同的金額或性質的對價，或 (iii) 任何股票持有人根據合併對價獲得金額或性質不同的對價或 ADS 已同意投票批准本協議或合併，或者已同意對任何高級提案投反對票。

第 4.13 節不依賴公司估算。公司已向Parent and Merger Sub提供了對公司及其子公司業務的某些估計、預測和其他預測以及某些計劃和預算信息，並可能繼續提供這些估計、預測和其他預測。Parent and Merger Sub的每家公司都承認，這些估計、預測、預測、計劃和預算及其所依據的假設是為特定目的編制的，彼此之間可能有很大差異。此外，Parent and Merger Sub的每家公司都承認，試圖做出此類估計、預測、預測、計劃和預算存在固有的不確定性，母公司和合並子公司完全負責自己評估向他們提供的所有估計、預測、預測、計劃和預算的充分性和準確性（包括此類估計、預測、預測、計劃和預算所依據的假設的合理性），而且母公司和合並子公司都不依賴這些估計、預測、計劃和預算根據任何估計、預測，公司、其子公司或其各自的關聯公司和代表以及母公司和合並子公司提供的預測、計劃或預算，均不得要求其關聯公司及其各自的代表不追究任何此類人員的責任。

第 4.14 節獨立調查。Parent and Merger Sub對公司及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由母公司、Merger Sub及其各自的關聯公司和代表進行。母公司和合並子公司均承認，為此，其、其關聯公司及其各自的代表已獲得充分的訪問公司及其子公司的人員、財產、設施和記錄的機會。在簽訂本協議時，母公司和合並子公司均承認其完全依賴上述調查、審查和分析，不依賴任何公司、其關聯公司或其各自代表的任何陳述、陳述或意見（本協議中明確規定的公司陳述、保證、契約和協議除外）。

第 4.15 節不提供其他陳述或保證。除本第四條以及母公司或合併子公司提供的與本協議有關的任何證書中包含的陳述和保證外，母公司、合併子公司和代表母公司或合併子公司的任何其他人均未就母公司或合併子公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

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第五條

合併前的業務運作

第 5.1 節合併前公司的業務行為。從本協議簽訂之日起至生效時間和根據第八條有效終止本協議，但 (i) 交易文件所設想或允許，(ii) 公司披露信第5.1節具體規定，(iii) 適用法律要求，或 (iv) 母公司應以書面形式表示同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意）：

(a) 公司應並應促使其子公司：(i) 在正常業務過程中按照過去的慣例開展其及其各自的業務，並在所有重大方面遵守所有適用的法律；(ii) 利用其及其各自的商業合理努力基本保持其及其每家子公司的業務組織和重要業務關係（包括與現有的主要客户、供應商、員工和出租人），以及

(b) 在不限制上述內容的前提下，公司不得也應促使其每家子公司不採取以下任何行動：

(i) 修改、採納或以其他方式更改其組織章程大綱和章程或其他組織文件；

(ii) 實施或開始任何全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組、重組或類似交易；

(iii) 將公司或其任何子公司與任何其他人合併或合併，但公司全資子公司之間的任何此類交易除外；

(iv) 對任何企業或任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構或任何財產或資產進行任何收購（無論是通過合併、合併還是收購股票或幾乎所有資產），或對任何權益進行任何投資，但在每種情況下，除了 (A) 在正常業務過程中按照過去的慣例購買庫存和其他資產，(B) 根據生效的現有合同進行收購或投資本文發佈日期，(C) 不超過美元的收購或投資在單一交易或一系列關聯交易中，或 (D) 對公司任何全資子公司的投資，1,000,000（或等值的人民幣或其他貨幣）；

(v) 發行、出售、授予、授權、質押、抵押或處置（或授權發行、出售、授予、授權、質押、抵押或處置）公司任何子公司證券或股權證券，但 (A) 公司任何子公司向公司或公司全資子公司發行、出售或處置，(B) 公司行使後發行的任何股份根據其有效條款，截至本文發佈之日未償還的期權

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在本協議發佈之日，(C) 扣留公司證券以履行與公司期權有關的納税義務，(D) 公司收購其證券與沒收公司期權或公司期權淨行權有關的證券，或者 (E) 根據截至本文發佈之日有效的現有合同；

(vi) 重新分類、合併、拆分、反向拆分、合併、資本重組、細分、贖回、購買或以其他方式收購公司任何子公司的任何證券或任何股權證券（或收購上述資產的任何認股權證、期權或其他權利），或完成或授權與公司或其任何子公司的股本或所有權權益（或任何認股權證、期權或其他收購權）有關的任何其他類似交易（A）公司收購股份除外（前述內容）與公司股權獎勵持有人交出股票以全額或部分支付任何收購價格以及該持有人在公司股權獎勵的條件或限制的行使、結算或失效時應繳的任何適用税款有關，在每種情況下，都要根據本協議發佈之日生效的條款或根據公司股權獎勵的條款預扣股票以履行與公司股權獎勵有關的納税義務適用法律，(C) 公司收購與根據截至本文發佈之日有效的條款沒收公司股權獎勵有關的股份，(D) 公司與其全資子公司之間或公司之間的購買、轉讓或其他處置，或 (E) 根據截至本文發佈之日有效的現有合同；

(vii) 對公司或其子公司的任何資產設定或招致除允許留置權以外的任何留置權，但以下情況除外：(A) 根據現行合同的要求，根據第 5.1 (b) (xiii) 條，(B) 對總價值低於1,000萬美元（或其等值人民幣或其他貨幣）的資產產生的債務所產生的現有留置權下的債務增加，(C) 截至本文發佈之日，如公司披露信第5.1 (b) (vii) 節所述，或 (D) 在正常業務過程中；

(viii) 批准或向任何人（公司或其任何全資子公司除外）提供總額超過500萬美元（或等值的人民幣或其他貨幣）的任何貸款、預付款（不包括第5.1 (b) (xi) 條允許的任何資本支出的預付款或預付款）、資本出資或其他投資；

(ix) 出售、轉讓或以其他方式處置（無論是通過合併、合併或處置股票或資產還是其他方式）任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分部，或以其他方式出售、租賃、轉讓、交換、放棄、允許失效或到期，授予任何留置權（允許留置權除外）下或受其約束的任何權利，允許到期，未能充分維護或保護（包括任何未能保護任何重大知識產權的保密性，或任何披露、許可、釋放、交付、託管或以其他方式提供或授予任何權利的知識產權的保密性

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源代碼），或處置任何資產、權利或財產（包括自有不動產和重大知識產權），但以下情況除外：(A) 在正常業務過程中出售或處置庫存（如果是知識產權，則為不起訴的非排他性許可或契約），(B) 根據截至本文發佈之日有效的現有合同，(C) 公司與其全資子公司之間或彼此之間，(D)）價值低於500萬美元（或等值人民幣）的有形資產或另一種貨幣）在單一交易或一系列關聯交易中，或 (E) 為放棄、允許失效或過期或以其他方式處置在法定條款到期的過時知識產權註冊而採取的行動；

(x) 宣佈、擱置、確定記錄日期、授權、支付或支付公司或其子公司任何子公司股本以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配（公司子公司向公司或公司任何子公司分配的任何股息或分配除外）；

(xi) 批准或支付總額超過1,000萬美元（或等值的人民幣或其他貨幣）的任何資本支出，但按照過去的慣例維持資產良好修復所必需的支出除外；

(xii) 除了 (x) 根據截至本協議發佈之日有效的合同條款的要求或設想，或 (y) 在正常業務過程中，符合先前慣例，(A) 簽訂任何本來是重大合同的合同，或 (B) 在任何重大方面修改或修改，終止，允許到期或放棄任何重大合同項下的任何重大權利或義務；

(xiii) 除公司與其任何全資子公司之間或公司任何全資子公司之間的公司間貸款外，對超過1,000,000美元（或其等值的人民幣或其他貨幣）的借款產生債務、預付、發行、辛迪加、再融資或以其他方式承擔責任，或在任何重大方面修改任何此類借款債務的條款，或承擔、擔保或背書在每種情況下，任何個人（公司的全資子公司除外）的義務均超過10,000,000 美元（或其等值的人民幣或其他貨幣），但不包括 (A) 公司根據本第 5.1 節對公司子公司的債務作出的擔保；(B) 在本協議發佈之日生效的任何現有信貸額度或其他合同下產生的債務或擔保，總金額不超過證明此類債務的合同授權的最高金額，或 (C) 在正常交易中商業的;

(xiv) 除非法律要求或本協議要求或本協議簽訂之日生效的任何公司股票計劃條款的要求，(A) 增加任何現任或前任公司僱員的薪酬或福利（包括控制權變更、留用、遣散費、解僱費、遞延補償或其他類似安排）（但以下情況除外）

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增加向母公司提供的年度預算中設想的年薪低於30萬美元（或等值的人民幣或其他貨幣）的公司員工的基本薪酬，但不導致截至本文發佈之日有效的全球年基本工資總額的百分之五（5％）增加（B）發放、宣佈或發放任何激勵性薪酬（包括股權、股票基準或幻影激勵薪酬）、獎金、控制權變更、留用、遣散費、解僱費或其他與任何現行安排相似的安排或前公司員工，除了在普通課程中僱用員工外，僅在第 5.1 (b) (xiv) (E) 條允許此類招聘的範圍內，其條款和目標金額與向處境相似的員工提供的條款和目標金額基本相同，(C) 制定、採納、簽署、實質性修改或終止任何公司計劃或任何其他薪酬或福利計劃、計劃、協議或安排，如果在自本協議簽訂之日起生效，(D) 貸款或預付任何款項或任何其他財產向年薪超過30萬美元（或等值人民幣或其他貨幣）的任何現任或前任公司員工，或其年薪超過300,000美元（或等值人民幣或其他貨幣）、（E）僱用（普通課程僱用年基本薪酬低於300,000美元（或等值人民幣或其他貨幣）的員工）或解僱（原因除外）任何公司員工，或（F）採取任何行動加快歸屬，為任何公司計劃或其他計劃下的任何補償或福利提供資金或支付）；

(xv) 對任何會計原則進行任何重大修改，除非根據適用法律或公認會計原則的變化或相關監管要求的變更；

(xvi) (A) 對任何重大税收的任何會計方法進行任何更改，(B) 提出、撤銷或更改任何重大税收選擇，(C) 放棄任何重大税款退款申請，(D) 與税務機關就大量税款簽訂任何結算協議或其他裁決或書面協議，(E) 修改任何重大納税申報表，(F) 結算或妥協任何材料税務審計或程序，或 (G) 未繳納任何重大到期應繳税款；

(xvii) 簽訂或談判任何 CBA，或者組織或認證任何工會或其他勞工組織作為任何公司員工的討價還價代表；

(xviii) 未能按照《證券法》或《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例的要求及時向美國證券交易委員會提交任何文件；

(xix) 放棄、解除、和解或妥協任何訴訟，但任何訴訟的和解或妥協除外 (A)，這些訴訟僅涉及支付單獨支付的金錢損害賠償，(B) 在正常業務過程中，或 (C) 根據交易文件或與交易文件有關的金錢損害賠償；

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(xx) 終止或取消、放棄、修改或修改其維持的任何物質保險單，但正常業務過程中續訂除外，這些保單沒有立即被同等金額的保險所取代；

(xxi) 在截至本文發佈之日在其現有業務之外進入對公司及其子公司具有重要意義的任何新業務領域；或

(xxii) 同意、授權或承諾採取或採取第 5.1 (b) (i) 節至第 5.1 (b) (xxi) 節所述的任何上述行動。

第 5.2 節合併前母公司和合並子公司的業務行為。母公司和合並子公司各同意，從本協議簽訂之日起，直到本協議生效時間和根據第八條有效終止本協議，其不得采取任何旨在或合理預期會導致實現合併的任何條件無法滿足或已經採取任何行動（包括針對第三方的任何行動）a 母體物質不利影響。

第 5.3 節不控制另一方的業務。在不以任何方式限制任何一方在本協議（包括第5.1節和第5.2節）下的權利或義務的前提下，本協議中的任何內容均不賦予母公司或合併子公司在生效時間之前直接或間接控制或指導公司或其子公司運營的權利，本協議中的任何內容均不賦予公司在生效時間之前直接或間接控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司和母公司應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司的各自運營行使完全的控制和監督。

第六條

其他協議

第 6.1 節附表 13E-3；委託書。

(a) 在本協議簽訂之日後，公司應在母公司和合並子公司的合作和協助下，儘快編寫與本協議、合併計劃和交易（包括合併）的授權和批准有關的委託書。在編寫委託書的同時，公司、母公司和合並子公司應共同編制附表13E-3。每家公司、母公司和合並子公司應盡最大努力在本協議簽訂之日後儘快向美國證券交易委員會提交初始附表13E-3（最初的委託書作為附錄提交）。公司、母公司和合並子公司均應盡最大努力，使委託書和附表13E-3在所有重大方面都符合《交易法》及其頒佈的規章制度的要求。公司、母公司和合並子公司均應盡最大努力迅速回應美國證券交易委員會對委託書和附表13E-3的任何評論。母公司和合並子公司均應在以下方面向公司提供合理的協助與合作

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編制、提交和分發委託書、附表13E-3以及美國證券交易委員會意見的決議。

(b) 每家公司、母公司和合並子公司均應根據與委託書和附表13E-3的編制、提交和分發有關的合理要求，向其他各方提供有關該方及其關聯公司的所有信息（如果適用）。如果在生效時間之前的任何時候，公司、母公司或合併子公司發現與公司、母公司、合併子公司或其任何各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，這些信息應在委託書和附表13E-3的修正或補充中列出，這樣委託書和附表13E-3就不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中陳述任何重要事實或根據情況在其中作陳述所必需的根據這些信息不是虛假或誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知本協議其他各方，並應向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補編，並在適用法律要求的範圍內向公司股東分發；但是，前提是各方不根據任何一方提供的信息，對委託書和附表13E-3中的任何陳述作出任何陳述或保證其他締約方或其任何一方委託書和附表13E-3中包含或以引用方式納入的代表。一方面，公司和母公司兼併子公司在收到美國證券交易委員會關於委託書或附表13E-3的任何信函或美國證券交易委員會關於修改或補充委託書的請求後，應立即通知另一方，並應向另一方提供該方與美國證券交易委員會之間與委託書或附表13E-3有關的所有信函的副本。在不違反適用法律的前提下，在向美國證券交易委員會提交或郵寄委託書和附表13E-3（或其任何修正案或補充）或迴應美國證券交易委員會的任何評論、要求或其他信函之前，公司和母公司兼併子公司應 (i) 為另一方提供審查和評論此類文件或回覆的合理機會，以及 (ii) 真誠地考慮所有評論由另一方合理提出。在美國證券交易委員會確認對委託書和附表13E-3沒有進一步評論後，公司應儘快將委託書郵寄給股東，包括ADS代表的股份，從股東大會確定的記錄之日起立即將委託書郵寄給股東，包括由ADS代表的股票。

(c) 公司、母公司和合並子公司各同意立即更正其提供的專門用於委託書或附表13E-3的任何信息，前提是此類信息在任何重大方面都變得虛假或具有誤導性。

第 6.2 節股東大會；董事會建議。

(a) 公司應通過其董事會行事，在美國證券交易委員會確認對附表13E-3和委託書沒有進一步評論之日後，儘快採取CICA、備忘錄和公司章程以及納斯達克的適用要求所要求的所有必要行動，儘快及時適時召集、發出通知、召集和舉行會議（但無論如何不得遲於四十五年）

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（在郵寄委託書之日起 45）舉行公司特別股東大會，以批准本協議、合併計劃和交易（包括其任何休會，即 “股東大會”）；前提是公司只能在法律要求的範圍內延期此類會議。

(b) 公司應通過其董事會行事，在不違反第 6.3 (c) 節和第 6.3 (d) 節的前提下，(i) 提出建議並將該建議納入委託書，(ii) 盡其合理的最大努力獲得公司必需的投票權。董事會（及其每個委員會）不得（1）不將該建議納入委託書，（2）以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、修改、限定或更改建議，（3）向公司股東公開推薦收購提案或簽訂任何替代收購協議，（4）在附表14D-9的招標/建議聲明中不建議反對任何收購提案是受根據該條例頒佈的第 14D 條約束的要約或交換要約《交易法》在該要約或交換要約開始後的十 (10) 個工作日內（根據《交易法》第14d-2條）（據理解並同意，根據第 6.3 (e) 條就此類要約或交換要約進行的任何溝通，如果此類通信是在開始後的第 10 (10) 個工作日（根據第 14d-2 條規則的含義）之前進行的，則不應被視為建議變更該要約或交換要約的《交易法》），或 (5) 決定生效或公開宣佈實施上述任何內容的意圖或決議（前述第 (1) 至 (5) 條所述的任何行動，即 “建議變更”）。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議簽訂之日之後，董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會對建議進行變更或已發出任何通知，表示打算根據第 6.3 節修改建議，則公司仍應召開股東大會並提交本協議，以獲得公司必要投票權，除非本協議已終止依照其條款將在股東大會之前生效。未經母公司事先書面同意（不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件同意），本協議、合併計劃和交易（包括合併）的授權和批准應是公司股東在股東大會上唯一提議表決的事項（程序事項除外）。

第 6.3 節禁止招攬交易。

(a) 自本協議生效之日起，或者（如果在此之前）根據第八條有效終止本協議：

(i) 公司及其子公司不得且應促使各自的代表不直接或間接：

(A) 故意徵求、發起或採取任何其他行動，以促進或鼓勵任何收購提案或任何調查、提議

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或可以合理預期會導致收購提案的要約；

(B) 參與、繼續或以其他方式參與任何關於收購提案的討論或談判，或者任何可以合理預期會導致收購提案的詢問、提案或要約；

(C) 向任何人（母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人除外）提供有關公司或其任何子公司的任何非公開信息或數據，意圖促使提出、提交或宣佈收購提案，或意圖鼓勵、促進或協助收購提案或任何可以合理預期會導致收購提案的查詢、提案或要約；

(D) 批准、認可、推薦、執行或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似協議（可接受的保密協議除外），其中規定了任何收購提案（均為 “替代收購協議”），或有理由預期會產生任何收購提案（均為 “替代收購協議”）；

(E) 根據公司或其任何子公司加入的任何保密、停頓或類似協議，修改或批准公司或其任何子公司與任何收購提案有關的任何類別股權的任何豁免或免除（前提是，如果董事會會在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，根據特別委員會的建議作出真誠的判斷，認為未能採納此類股權操作會不一致根據適用法律規定的信託義務，公司可以在必要的範圍內放棄任何此類條款，以允許受該條款約束的人在保密的基礎上向董事會提出收購提案）；或

(F) 解決、提議或同意採取上述任何行動；以及

(ii) 除非本第 6.3 節明確允許，否則公司及其子公司應並應促使其子公司及其各自的董事和高級管理人員立即停止和終止迄今為止就任何可能導致收購提案的任何收購提案或任何調查、提案或要約進行的任何現有活動、討論或談判，並應指示其各自的代表。公司應立即 (A) 終止任何個人（母公司及其代表除外）對公司維護的與任何收購提案有關的任何電子數據室的所有訪問權限；（B）要求迄今為止與該人對任何收購提案的考慮有關的保密協議的每個人返還（或在適用的保密協議允許的情況下銷燬）所有必需的信息

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該人根據適用的保密協議的條款退回（或銷燬，如果適用）。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在收到公司必要投票權之前的任何時候，公司、其子公司及其各自的代表在收到未經請求的善意書面收購提案後，可以，該提案不是由於違反本第 6.3 節而產生的（在每種情況下，不會對母公司或合併子公司產生不利影響的非重大違規行為除外）：

(i) 僅聯繫提出此類收購提案的個人或羣體 (A) 以澄清和理解其條款和條件，前提是董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會本着誠意確定此類聯繫是澄清擬議條款或條件中的模稜兩可之處所必需的，以確定該收購提案是否構成上級提案，還是可以合理預期會產生更高提案上級提案，以及 (B) 至將本第 6.3 節的限制通知該人；

(ii) 應提出此類收購提案的個人或羣體的要求提供信息（包括任何非公開信息或有關公司或其任何子公司的數據），前提是且前提是公司在提供此類信息之前已收到要求提供此類信息的個人或團體已簽署的可接受的保密協議；前提是公司應立即（無論如何應在二十四（24）小時內）向母公司提供任何與之相關的非公開信息向提出此類收購提案的任何個人或團體提供的公司或其任何子公司，該提案獲得了此類訪問權限，但此前未提供給母公司或其代表；或

(iii) 與提出此類收購提案的個人或團體進行或參與任何討論或談判；

前提是，在採取上文第 6.3 (b) (ii) 節或第 6.3 (b) (iii) 節所述的任何行動之前，董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會應根據當時獲得的信息，在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，根據其真誠判斷，此類收購提案構成或可以合理預期會產生高級提案，但未能採納這種行動將與董事們的行動不一致適用法律規定的信託義務。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但前提是公司遵守本第 6.3 節，在獲得公司必要表決權之前，董事會或特別委員會可以在以下情況下實施與收購提案有關的建議變更：

(i) 董事會（根據特別委員會的建議

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委員會）或特別委員會在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後，在迴應並非因任何重大違反本第 6.3 節而產生的未經請求的善意收購提案後，在真誠判斷中認定，該收購提案構成高級提案，不就此類收購提案實施建議變更將與適用法律規定的董事的信託義務不一致；

(ii) 在根據本第 6.3 (c) (A) 節就收購提案進行建議變更之前，公司應事先向母公司提供書面通知（“變更通知”），説明董事會已決定根據第 6.3 (c) (i) 節實施建議變更，合理詳細地描述此類建議變更的原因（該通知應具體説明收購方的身份）提案及其實質性條款（包括提供的對價）其中），並應附上與該收購提案有關的所有相關文件（經編輯的融資文件條款除外）的完整副本），以及（B）公司（1）應並應安排其代表在公司向母公司交付此類變更通知之日香港時間下午 5:00（或者，如果在香港時間下午 5:00 之後或業務以外的任何一天送達）當天，從下一個工作日香港時間下午 5:00 開始，到五 (5) 個工作日後的 5:00 結束香港時間下午下午（“通知期”）真誠地與母公司及其代表（在母公司希望談判的情況下）就對本協議條款和條件或融資承諾的任何擬議修改進行談判，使該收購提案不再構成上級提案，以及（2）應允許母公司及其代表在通知期內就本協議或融資承諾以及任何調整向董事會或特別委員會陳述就此而言（前提是母公司希望作出此類陳述）；前提是，如果對收購提案進行任何重大修訂，公司應向母公司提交新的變更通知，並再次遵守本第 6.3 (c) (ii) 節對此類新變更通知的要求；此外，就向母公司發出的新變更通知而言，通知期應被視為兩 (2) 個工作日期上面首次描述的五 (5) 個工作日期間；以及

(iii) 在通知期（及其任何續訂期）結束後，董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會在考慮了本協議或融資承諾的任何擬議修正或修改的條款以及母公司提供的任何其他信息後，應（經與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商）作出真誠判斷，認定收購提案繼續構成上級提案且失敗到效果關於此類收購提案的建議變更仍將與適用法律規定的董事的信託義務不一致。

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(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在獲得公司必要投票之前，但不在此之後，如果發生了幹預事件，董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會可在以下情況下修改建議（對上級提案的迴應除外，該提案應受第 6.3 (c) 條管轄），如果 (i) 董事會（根據以下建議）(特別委員會) 或特別委員會在之後真誠地作出判斷與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商，鑑於幹預事件，不修改建議將與適用法律規定的信託義務不一致；(ii) 公司應事先向母公司提供書面通知（“幹預事件通知”），説明董事會打算就此類幹預事件實施建議變更，通知應具體説明幹預事件的性質提供合理的細節；(iii) 在提供此類信息之後幹預事件通知以及在就此類幹預事件做出此類建議變更之前，公司（A）應並應促使其代表在公司向母公司發出該幹預事件通知之日香港時間下午 5:00 開始的時段內（或者，如果在香港時間下午 5:00 之後或工作日以外的任何一天送達，則從香港時間下午 5:00 開始）下一個工作日），並在五 (5) 個工作日後的香港時間下午 5:00 結束（“中間事件通知”）期限”），本着誠意與母公司及其代表（前提是母公司希望進行談判）就本協議條款和條件或融資承諾的任何擬議修改進行談判，其方式是無需修改建議，或者使未能實施建議變更將不再與適用法律規定的董事的信託義務不一致，（B）應允許母公司及其代表在幹預事件通知期間承擔的信託義務向董事會作陳述的期限董事或特別委員會關於本協議或融資承諾以及與之相關的任何調整（前提是母公司希望進行此類陳述）；以及（iv）在該幹預事件通知期結束後，董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會在考慮任何擬議修正或修改的條款後（在與獨立財務顧問和外部法律顧問協商後）應在真誠的判斷中作出決定到本協議或融資承諾以及母公司提供的任何其他信息，即未能就此類幹預事件實施建議變更仍將與適用法律規定的董事信託義務不一致。

(e) 本第 6.3 節中的任何內容均不應被視為禁止公司或其董事會（或特別委員會）採取和向股東披露根據《交易法》頒佈的《交易法》第 14d-9 條、第 14e-2 (a) 條或第 1012 項（或就提出或修改要約或交換要約向股東發出的任何類似通信）所設想的立場，進行慣常的 “停下來” 並傾聽” 根據《交易法》第14d-9 (f) 條與公司股東的溝通（或與公司股東的任何類似通信）或作出任何法律要求的披露。

(f) 公司同意將盡快在可行的情況下儘快（而且，在任何

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如果母公司或據其所知的任何代表得知公司、其董事會（或其任何委員會）或其任何代表已收到任何收購提案（或任何可以合理預期會導致收購提案的詢問、提案或要約），要求公司提供任何非公開信息，或者尋求與母公司進行任何討論或談判，則在四十八（48）小時內）以書面形式通知母公司、其董事會（或其任何委員會）或其任何代表上述內容，且此類通知應明確説明以下人員的身份提出此類收購提案（或可以合理預期會導致收購提案的查詢、提案或要約）的個人或團體以及該收購提案（或可以合理預期會導致收購提案的詢問、提案或要約）的實質性條款和條件，以及提供給公司、其董事會（或其任何委員會）或上述任何代表的任何與之相關的任何書面材料的副本，此後應保留家長合理地瞭解情況，在合理的最新基礎上，任何此類收購提案（或可以合理預期會導致收購提案的調查、提案或要約）條款的任何重大變更以及任何此類討論或談判的狀況，以及向公司、其董事會（或其任何委員會）或上述機構的任何代表提供的與之相關的任何書面材料的副本。

(g) 就本協議而言，以下術語的含義如下：

(i) “收購提案” 是指任何個人（母公司和合並子公司除外）就 (A) 直接或間接收購、許可或收購佔公司及其子公司總收入、淨收入或資產百分之二十 (20%) 或以上的企業的任何查詢、提議或要約；(B) 任何直接或間接收購、購買或發行任何類別百分之二十 (20%) 或以上的企業的公司證券，(C) 任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有任何類別公司證券的百分之二十％（20％）或以上，或（D）涉及公司（或其業務佔公司及其子公司總收入、淨收入或資產百分之二十（20％）或以上的公司任何子公司，合併、合併、股票交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易；前提是不應被視為收購提案。

(ii) “幹預事件” 是指在本協議簽訂之日之後發生或產生的影響公司及其子公司或其業務、資產或運營的重大變更、事件、發生或發展，而董事會或特別委員會在本協議簽訂之日不知道或可以合理預見這些變化、事件、發生或發展，董事會或特別委員會在此之前知道這些變化、事件、發生或發展收到公司必需的選票；前提是任何變更、事件、發生或發展：(A) 涉及或與收購提案或上級提案的收集、存在或條款有關（就本定義而言，應在不參考收購提案或上級提案中規定的任何百分比的情況下閲讀收購提案或上級提案）

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“收購提案” 或 “高級提案” 的定義）或任何與之相關的詢問或其後果，（B）源於公司違反本協議，（C）涉及或涉及本協議簽訂之日後股票或美國存託憑證的市場價格或交易量，（D）與母公司、合併子公司或其任何相應關聯公司有關，（E）與任何適用法律的變更有關或條例或適用的會計條例或原則或其解釋或執行，以及 (F) 涉及在確定幹預事件的存在時，不得考慮公司在任何時期內達到或超過任何內部或已公佈的預測或預測這一事實的結果；前提是，就第 (C) 和 (F) 條而言，此類變化、事件、發生或發展的根本原因可能構成幹預事件。

(iii) “高級提案” 是指主動提出的善意和書面收購提案（前提是收購提案定義中每次提及百分之二十（20％）的內容應改為百分之五十（50％）），董事會（根據特別委員會的建議）或特別委員會在真誠判斷中認定 (A) 有合理的可能性按照其條款完成，(B) 完成，從財務角度來看，交易更有利除交易之外的公司股東（除外股份的持有人除外），在每種情況下，均在 (x) 與其獨立財務顧問和外部法律顧問協商；(y) 考慮董事會或特別委員會真誠認為相關的所有因素和事項，包括此類收購提案的法律、財務、監管或其他方面（包括任何政府實體、公司股東或任何個人要求的任何同意或批准）、分手費或解僱費以及費用報銷條款、預期時間、風險和完成的可能性、任何融資的來源、可用性、條款和確定性、融資市場狀況以及任何融資意外情況的存在）和交易，並在考慮了母公司根據第 6.3 (c) 節針對此類高級提案以書面形式提出的本協議條款的任何變更之後；但是，任何此類收購提案均不得被視為 ““上級提案” 如果 (1) 此類收購提案以提出要約的一方對公司或其任何子公司進行任何盡職調查審查或調查為前提，或 (2) 該要約所設想的交易的完成以收到融資為條件。

(h) 儘管本第 6.3 節有相反的規定，但公司承認並同意 (i) 公司的任何子公司或其或公司的代表違反本第 6.3 節規定的限制或義務均構成公司違反本第 6.3 節的行為；(ii) 公司不得也不得允許其子公司簽訂任何禁止或限制公司向母公司提供所設想信息的協議本第 6.3 節或以其他方式遵守本條款第 6.3 節。

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(i) 除母方合同外，母公司和合並子公司不得也應促使其他母方不與公司或其子公司的任何董事、管理成員或任何其他員工簽訂或尋求籤訂在獲得公司必要投票權之前生效的任何安排或合同，這些安排或合同包含任何禁止或限制該董事、管理成員或員工代表公司或其任何子公司採取任何與公司有關的行動的條款附上任何收購提案根據本第 6.3 節，允許公司採取此類行動的範圍。

第 6.4 節進一步的行動；努力。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，各方應盡最大努力採取或促使採取一切行動，根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，使第七條規定的條件得到滿足，在本協議簽訂之日後儘快完成交易（包括合併）並使之生效，包括 (i) 準備和提交儘快提供所有必要的文件，以執行所有必要的通知、報告和其他向任何政府實體申報，以及 (ii) 儘快從任何第三方或任何政府實體獲得必要或建議的所有同意、批准、註冊、授權、豁免、許可證、許可和命令。

(b) 母公司和合並子公司各方，另一方面，公司應盡最大努力 (i) 在所有方面相互合作 (x) 向任何政府實體提交的任何申報或提交；(y) 任何政府實體進行的任何調查或其他調查，包括私人方在任何政府實體提起的任何訴訟；(ii) 在適用法律的前提下，向另一方提供信息在合理可行的情況下儘快提供任何必要或可取的所有信息另一方根據與交易有關的任何適用法律向任何政府實體提出的申請或其他申報；（iii）立即將該方從任何政府實體收到或向任何政府實體發出的任何實質性來文以及就私人當事方的任何訴訟收到或發出的任何實質性來文通知另一方，在不違反適用法律的前提下，立即向另一方提供副本在所有書面信件中，以及他們與任何政府實體之間就交易進行的通信；（iv）在合理可行的情況下儘快迴應任何政府實體可能要求的與交易有關的任何詢問，並在合理可行的情況下儘快提供任何其他信息或文件；（v）允許另一方事先審查與任何政府實體的任何擬議實質性書面通信，或者在私人方的任何訴訟中，與任何其他人進行的任何實質性書面溝通，並考慮本着誠意考慮另一方就此發表的合理評論，以及 (vi) 事先與另一方協商，並真誠地考慮另一方就與任何政府實體的任何非書面通信、會議或會議，或與私人方的任何訴訟有關的任何其他人的合理評論；前提是各方都有權根據任何合同要求編輯材料，(B) 是解決合理的法律特權或保密問題所必需的，根據該方的外部法律顧問的建議確定，或 (C)

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在與公司估值和與合併有關的類似事項的範圍內。

(c) 任何一方均不得獨立參與與任何政府實體就與本協議所設想的交易有關的任何申報、調查或其他詢問而與任何政府實體進行的任何實質性會議或溝通，除非事先就此類會議或通信向其他各方發出充分的通知，並在該政府實體允許的範圍內，讓其他各方有機會出席或參與此類會議或溝通。

第 6.5 節某些事項的通知。在不違反適用法律和本協議要求的前提下，公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應迅速向公司發出書面通知：(a) 該方從任何政府實體收到的與交易有關的任何重要通知或其他通信；(b) 該方從任何人那裏收到的任何書面通知或其他書面通信，聲稱交易需要或可能需要該人的同意，如果不這樣做該締約方必須獲得此類同意可以合理地預期會阻止或實質性延遲交易的完成，以及 (c) 任何已啟動的行動，或據該方所知，威脅採取任何與合併或任何其他交易有關的行動，或涉及或以其他方式影響該方或其任何子公司或關聯公司的行動；前提是根據本第 6.5 節發出任何通知不得 (i) 糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為或 (ii) 限制接受補救辦法的締約方可用的補救辦法通知。雙方同意並承認，在確定第 7.2 (b) 節或第 7.3 (b) 節所述條件的滿足程度時，不得將公司和母公司遵守本第 6.5 節（但不是故意違反）的情況考慮在內。

第 6.6 節信息獲取；機密性。

(a) 自本協議生效之日起至根據第八條有效終止本協議之日起，在母公司向執行官或公司指定的其他人發出合理的書面通知後，公司應並應盡其合理的最大努力促使其子公司、高級管理人員、董事和員工，(i) 根據適用法律，在正常工作時間向母公司及其代表提供合理的訪問權限及其子公司各自的高級管理人員以及關鍵員工、財產、辦公室和其他設施以及所有賬簿和記錄，以及 (ii) 合理地及時向母公司提供母公司或其代表可能不時合理要求的有關公司及其子公司業務、合同、財產、資產和負債的現有財務、運營和其他數據和信息。儘管有上述規定，但任何此類調查或諮詢的進行方式均不得不合理地幹擾公司或其子公司的業務或運營，也不得幹擾這些高級管理人員或僱員迅速及時地履行其正常職責。如果訪問或披露會危及公司或其任何子公司的任何律師-委託人特權，或者違反本協議簽訂之日之前簽訂的任何適用法律或具有約束力的協議，則不得要求公司及其任何子公司提供訪問權限或披露信息。

(b) 每家母公司和合並子公司均應遵守並應促成其

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各自的代表應遵守公司與貝恩股東於2023年6月18日簽訂的保密協議（“保密協議”）的適用條款和條件下的所有各自義務，該協議將根據其條款保持完全的效力和效力。家長應對未經授權披露其代表根據第 6.6 節提供或提供的任何此類信息負責。

第 6.7 節證券交易所退市。在收盤日之前，公司應與母公司合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，根據納斯達克適用的法律、規則和政策，採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，使存活的公司能夠在納斯達克退市股票和美國存託憑證，並根據《交易法》在可行的情況下儘快撤銷股票和美國存託證券的註冊生效時間。

第 6.8 節宣傳。除非適用法律另有要求，否則宣佈執行本協議的新聞稿只能以公司和母公司共同商定的形式發佈。此後，在生效時間和根據第八條有效終止本協議之前的任何時候，公司和母公司應在發佈協議之前相互協商，並提供合理的機會，讓對方審查和評論（並本着誠意考慮此類擬議評論）、與本協議或公司或母公司交易（包括合併）有關的任何新聞稿或任何公開公告；前提是 (A) 任何此類新聞根據需要發佈或公開發布如果提議發佈此類新聞稿或發佈此類公告的一方在發佈任何此類公告之前已盡其合理的最大努力及時與其他各方進行真誠協商，並且 (B) 上述規定不適用於公司向其員工發佈的任何未公開的內部公告，則可以在磋商之前發佈適用的法律或與國家證券交易所簽訂的任何上市協議。儘管有上述規定，(a) 本第 6.8 節中規定的限制不適用於公司、母公司或合併子公司就根據本協議提出的建議變更而發佈或擬議發佈的任何新聞稿或公告；(b) 母公司、合併子公司及其各自的關聯公司可以就本協議和交易提供通信（前提是雙方先前根據本第 6.8 節公開披露的內容）（i) 他們的現任或潛在將軍以及有限合夥人、股東、成員、經理或投資者，(ii) 任何債務融資來源，或 (iii) 第 (i) 和 (ii) 條所述人員的任何關聯公司或專業顧問，在每種情況下，他們都受到慣常保密限制。

第 6.9 節員工事務。

(a) 在生效後的十二 (12) 個月內，母公司應提供或應促使其適用的子公司（包括收盤後的Topco、倖存公司及其子公司）向在截止日期之後立即繼續受母公司相關關聯公司僱用的每位公司員工（“持續員工”）提供（i）工資或工資率（如適用）以及目標年度現金獎勵機會或短期現金獎勵機會佣金機會（不包括任何長期激勵措施，以股權或股權為基礎）獎勵或福利、控制權變動、留用、交易或類似的獎金或安排），總的來説，每位連續僱員的優惠程度不低於工資或工資率（如適用），目標年度現金獎勵機會或短期佣金機會（不包括任何長期佣金）

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在生效時間之前向該持續僱員提供的激勵措施、股權或股權獎勵或福利、控制權變更、留用、交易或類似的獎金或安排）以及 (ii) 員工福利（不包括固定福利養老金福利、基於股權或股權的獎勵或福利、遞延薪酬、留用、激勵、控制權變更或交易補償或安排以及退休人員醫療和其他離職後醫療和福利福利（統稱為 “不包括福利”）”) 那個總額與根據公司披露信第3.14 (a) 節規定的公司計劃向此類持續僱員提供的員工福利和其他福利（不包括除外福利）基本相當。

(b) 關於母公司或其關聯公司（包括收盤後的Topco和倖存公司）維護的任何福利計劃或安排（不包括除外福利），任何持續僱員都有資格在收盤日曆年內參加（均為 “Topco 計劃”），以確定參與資格、福利水平（僅限休假、帶薪休假和遣散費）和歸屬，每項都是繼續員工在公司或其任何子公司的服務（以及為公司或其任何子公司提供的服務）截止日期之前的任何前任僱主）應被視為在截止日期之前向母公司及其關聯公司（包括Topco和倖存公司）提供的服務，其程度和目的與該持續僱員在收盤前不久參與的相應公司計劃中記入該持續僱員的服務相同；前提是上述規定不適用於會導致福利、薪酬或承保範圍重複服務期限或可以適用於任何除外福利。對於任何屬於團體健康計劃的Topco計劃，母公司應或應促使其關聯公司（包括倖存公司）在收盤的計劃年度內做出商業上合理的努力，(i) 放棄或要求免除與每位持續僱員（及其符合條件的受撫養人）參與和保險有關的所有先前存在的疾病、限制、活躍工作要求和等待期在同樣的程度上，這些條件、限制、要求和等待期已經得到滿足，或不適用於相應的公司計劃，該計劃是該持續僱員在收盤前夕參與的團體健康計劃；以及 (ii) 確認或促使確認每位持續僱員（及其符合條件的受撫養人）在截止日期之前的適用計劃年度期間在適用計劃年度中支付的所有共同保險、免賠額和自付費用的美元金額，該計劃是團體健康計劃適用計劃年度的免賠額和共同保險限額根據Topco Plan，這是一項團體健康計劃，每位持續僱員（及其符合條件的受撫養人）在該適用的計劃年度內參加。

(c) 母公司應履行並承擔所有公司計劃的條款，或應促使履行和承擔所有公司計劃的條款，但須遵守自本協議發佈之日起生效的修正和終止條款。

(d) 本協議中的任何內容均不賦予任何持續僱員或任何其他人員任何就業（或任何僱傭條款或條件）或繼續受僱或為母公司、倖存公司或母公司或倖存公司的任何子公司或關聯公司服務的權利，也不得幹預或限制

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以任何方式限制母公司、倖存公司或母公司或倖存公司的任何子公司或關聯公司在任何適用的公司計劃或法律條款的前提下，隨時以任何理由解僱或終止任何個人或任何持續僱員的服務的權利，特此明確保留這些權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 6.9 節中的任何內容均不得被視為或解釋為任何公司計劃或任何其他福利或薪酬計劃、計劃、政策、協議或安排的建立、修改、終止或其他修改，(ii) 阻止母公司、倖存公司或母公司或倖存公司的任何子公司或關聯公司制定、修改或終止任何公司計劃或任何福利或薪酬計劃、計劃、政策, 假定任何時候達成的協議或安排,由他們中的任何一方設立、贊助或維護，或 (iii) 在除雙方以外的任何人身上創建任何第三方受益人或其他權利或補救措施，包括公司或其關聯公司（或其任何受益人或受撫養人）的任何現任或前任服務提供商。

第 6.10 節董事和高級管理人員的賠償和保險。

(a) 自生效時間起及之後，倖存公司應且母公司應促使倖存公司向公司或其任何子公司的每位現任和前任董事和高級管理人員以及任何在生效時間（在每種情況下，均以這種身份行事）（“受賠償方”）之前成為公司或其任何子公司的董事或高級管理人員（“受賠償方”）進行補償並使其免受損害（包括合理的律師費和開支）、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任或在和解中支付的賠償金與任何實際或威脅的行動（無論是民事、刑事、行政或調查行動，無論是正式還是非正式）產生的、與生效時或之前存在或發生的事項有關或與之有關的（包括該人現在或曾經是公司或其任何子公司的董事或高級管理人員，或者發生或涉嫌發生的任何作為或不作為（包括與批准該行為有關的作為或不作為）協議或交易或由此產生的協議或與執行本條款或任何受賠償方的任何其他賠償或晉升權的交易和訴訟（在生效時間之前）有關），無論是在生效時間之前、之時或之後主張或索賠，都應在開曼羣島法律及其在本協議簽訂之日生效的備忘錄和公司章程允許公司向該人提供賠償的最大範圍內產生的費用（包括合理的律師費）為任何訴訟辯護，包括成功行使該人根據本第 6.10 節享有的權利所產生的任何費用。如果發生任何此類訴訟，(i) 母公司和倖存公司均不得在該受賠償方根據本協議尋求賠償的任何訴訟中達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠償方因該訴訟而產生的所有責任，或者該受賠償方以其他方式同意（不得不合理地拒絕同意，條件是或延遲），(ii) 倖存的公司應合理地與受賠償方為任何此類事項進行辯護，以及 (iii) 未經母公司或倖存公司事先書面同意，受賠償方不得就該受賠償方根據本協議尋求賠償的任何訴訟作出任何和解、妥協或同意作出任何判決

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不得不合理地拒絕、附帶條件或拖延同意）。

(b) 任何希望根據本第 6.10 節申請賠償的受賠償方在得知任何此類訴訟後，均應立即通知母公司，但不這樣通知不得免除母公司或倖存公司可能對該受賠償方承擔的任何責任，除非這種失誤對母公司或倖存公司造成重大損害。

(c) 倖存公司應且母公司應促使倖存公司履行和履行 (i) 公司或其任何子公司的備忘錄和公司章程細則或類似組織文件，或 (ii) 公司或其任何子公司與任何受賠償方之間的任何賠償協議中的任何賠償條款、預支費用和任何免責條款規定的義務（統稱為 “賠償協議”）。倖存公司的備忘錄和公司章程（或倖存公司業務的任何繼承人的此類文件中）以及公司子公司的備忘錄和公司章程細則以及其他組織文件中關於賠償、預支開支和免責任何受賠償方的條款對受賠償方的有利程度不亞於公司備忘錄和公司章程中截至當天生效的公司備忘錄和公司章程中包含的條款其中應有哪些規定除非適用法律要求，否則在生效後的六 (6) 年內，不得以任何會對任何受賠償方的任何權利或義務產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改。

(d) 母公司應維持或應促使倖存公司自生效之日起至少六 (6) 年內維持公司或其任何子公司維持的董事和高級管理人員責任保險和信託責任保險的現行保單（前提是母公司或倖存公司可以用至少相同承保範圍的保單取而代之，這些保單的條款和條件對任何保險都不那麼有利）就現有事項而言，其受益人）或者發生在生效時間或生效時間之前，由A.M. Best在董事和高級管理人員責任保險方面至少獲得 “A” 評級的保險公司發生；但是，在生效時間過後，根據本第 6.10 (d) 節，母公司和倖存公司每年支付的金額不得超過公司在本協議發佈之日之前支付的最後一筆年度保費的 300%（該金額，“最高年度保費”），就每項此類保險要求獲得的保險而言保單；此外，如果沒有此類保險，或者此類保險的年度保費總額超過了最高年度保費，則母公司應或應促使倖存公司獲得儘可能多的承保範圍以支付最高年度保費的保險。為了代替維持本第 6.10 (d) 節所設想的董事和高級管理人員責任保險單，公司可以應母公司的要求，不遲於生效時間從信用評級相似的保險公司購買六 (6) 年預付 “尾部保單”，其承保範圍和金額至少與董事目前的保單相同，其條款和條件對被保險人有利的條款和條件不亞於董事當前的保單官員責任保險和信託責任保險由該機構保管公司及其

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子公司就因在生效時或之前發生的事實或事件（包括交易）而提出的索賠，以及由A.M. Best在董事和高級管理人員責任保險方面至少獲得 “A” 評級的保險公司提出的索賠，前提是這種 “尾巴” 保單的總成本不超過每份此類 “尾巴” 保單要求獲得的保險的最高年度保費；前提是，如果這樣 ““尾巴” 保單不可用，或者這種 “尾巴” 保單的總成本超過最高年度保費，公司應獲得一份 “尾巴” 保單，其承保範圍應儘可能大，以支付最高年度保費。如果公司選擇購買這種 “尾部保單”，則倖存的公司應（母公司應促使倖存公司）維持這種 “尾部保單” 的全部效力和效力，並繼續履行各自在該保單下的義務。母公司同意在生效時間後的六（6）年內，履行和履行所有賠償協議，並促使倖存的公司兑現和履行所有賠償協議。

(e) 如果母公司或倖存公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 應與任何其他公司或實體合併或合併或合併，並且不得成為此類合併或合併的持續、合併或倖存的公司或實體，或 (ii) 應將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何個人、公司或其他實體，則在每種情況下，都應作出適當的規定，使其繼承母公司或倖存公司的受讓人和受讓人應承擔所有義務在本第 6.10 節中規定。

(f) 本第 6.10 節的規定應在合併後繼續有效，在生效時間過後，旨在使每個受賠償方及其繼承人和代表受益並應由其執行，每方均應是本第 6.10 節條款的第三方受益人。

(g) 受賠償方在本第 6.10 節下的權利是受賠償方根據公司備忘錄和章程或其任何子公司的類似組織文件或任何適用的合同或法律可能擁有的任何權利的補充。本協議中的任何內容均無意、不得解釋為或不得釋放、放棄或損害董事和高級管理人員根據任何現行或曾經存在的有關公司或其高管、董事和員工的保險索賠的權利，但有一項諒解，即本第 6.10 節規定的賠償不在任何此類保單下的任何此類索賠之前，也不能取代任何此類索賠。

第 6.11 節家長融資。

(a) 母公司和合並子公司應盡其各自合理的最大努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取所有合理必要或可取的事情，按照融資承諾中描述或設想的條款和條件（受其中包含的任何所謂 “彈性” 條款的約束）安排和完成融資，包括盡合理的最大努力（i）維持融資承諾，前提是母公司和 Merger Sub 可以 (A) 修改、替換、補充或修改債務以不在任何重大方面對債務融資的金額、條件性、可執行性、終止或可用性產生不利影響的融資承諾（“對融資的不利影響”），或（B）選擇以不低於實質性條件的另類債務融資取代全部或任何部分債務融資

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從母公司或合併子公司的角度來看，總體而言，比截至本協議發佈之日生效的債務融資承諾（“替代債務融資” 以及任何與替代債務融資有關的文件，“替代債務承諾”）中規定的條款和條件有利，前提是此類替代債務融資不會對融資產生不利影響，（ii）在切實可行的情況下儘快兑現（或獲得豁免）to) 及時向母公司或合併子公司適用的所有條件為債務融資承諾或任何替代債務承諾提供資金，以及根據這些承諾簽訂的此類最終協議（包括與之基本同時完成股權融資），（iii）在截止日期之前，根據債務融資承諾或任何替代債務承諾（包括其中包含的任何 “彈性” 條款（如果適用））中描述的條款和條件就此進行談判並達成最終協議，（iv）行使債務融資承諾下的權利或任何替代債務承諾，並在收盤時或之前完成融資，以及（v）最大限度地接受並遵守債務融資所設想的所有 “彈性” 條款。如果根據債務融資承諾或任何替代債務承諾或最終協議中設想的條款和條件（包括任何 “彈性” 條款），債務融資或任何替代債務融資的任何部分不可用，母公司和合並子公司應立即通知公司，並在此類事件發生後，母公司和合並子公司應盡最大努力安排獲得替代融資（“替代融資”），包括來自替代來源的金額，再加上母公司和合並子公司現有的手頭現金和股權融資承諾，足以完成交易。從母公司或合併子公司的角度來看，替代融資所涉及的條款和條件總體上不如在本協議發佈之日生效的債務融資承諾或任何替代債務承諾中規定的條款和條件那麼優惠，也不得有對融資的不利影響。如果融資承諾或與融資有關的最終協議的任何修訂、替換、補充、修改或豁免會對融資產生不利影響，母公司和合並子公司不得（未經公司事先書面同意）同意或同意（未經公司事先書面同意）對融資承諾或最終協議的任何條款的任何修改、終止、替換、補充或修改或任何豁免。根據本第 6.11 節對融資承諾進行任何替換、修改、補充或修改後（不包括任何僅為加入或增加承諾方而進行的修訂），母公司應向公司提供其副本僅供參考，“融資承諾” 一詞是指經如此修訂、替換、補充或修改的融資承諾，包括任何替代債務融資或替代融資。在不產生偏見的情況下，除上述內容外，母公司和合並子公司應 (i) 僅供參考，在得知此類情況或收到任何人關於任何此類實際或威脅違約、違約、終止或撤回融資承諾的任何書面通知後，立即將融資承諾下的任何實際或威脅違約或違約行為、撤回或終止融資承諾或與之有關的任何爭議通知通知公司（包括董事會和特別委員會），以及 (ii) 以其他方式保留公司 (包括董事會和特別委員會）在合理的最新基礎上合理地瞭解了融資狀況（包括沒有

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限制，僅供參考：(A) 何時向債務融資承諾提供者交付與債務融資相關的融資協議初稿時通知公司；(B) 向公司提供其從債務融資承諾提供者那裏收到的與債務融資承諾有關的與債務融資承諾有關的先決條件的任何確認信的副本）。

(b) 在收盤之前，公司應盡最大努力向母公司和合並子公司提供合理的最大努力，並應促使其子公司及其代表盡最大努力向母公司和合並子公司提供母公司合理要求的所有合理合作，這些合作是根據債務融資（或代替債務融資）或任何替代債務融資或替代融資的條款，由母公司自行承擔成本和費用根據第 6.11 節 (a)），包括盡最大努力採取以下行動：（i）向母公司和合並子公司及其融資來源提供母公司合理要求的與債務融資、任何替代債務融資或替代融資有關的所需信息或其他文件和信息，（ii）在收到合理通知後，參加合理數量的貸款人演講、路演、盡職調查會議、起草會議和與評級機構的會議與債務融資、在雙方商定的合理時間和地點完成的任何永久融資、替代債務融資或替代融資有關，並以其他方式合理配合母公司及其融資來源的營銷工作，以代替債務融資、替代債務融資或替代融資的任何永久融資，(iii) 獲得慣常會計師要求的安慰信、同意、授權和陳述信母公司或其與債務融資、代替債務融資的任何永久融資、任何替代債務融資或任何替代融資相關的融資來源，(iv) 在母公司或其融資來源合理要求的範圍內，合理地促進抵押品的擔保和質押，包括執行和交付最終融資文件，包括質押和證券文件、慣例證書和其他文件（包括原始股票證書）融資或取而代之的任何永久融資、替代債務融資或另類融資（前提是：(A) 除收盤外，不得執行或交付任何文件或證書；(B) 其有效性應以收盤發生為條件或在收盤發生後生效；(C) 不得對公司或其任何子公司或其涉及的任何相應高管或僱員施加任何責任），（v) 合理地協助購買慣常的還款信，留置權釋放、終止、註銷註冊或申報，(vi) 採取一切合理必要的行動，(A) 允許參與債務融資、任何替代債務融資或替代融資的潛在貸款人評估公司或其任何子公司的流動資產、現金管理和會計制度、與之相關的政策和程序，以建立抵押品安排；(B) 開設銀行和其他賬户、凍結賬户協議和鎖箱與上述內容相關的安排，(vii) 提供監管機構根據適用的 “知道” 合理要求的有關公司及其子公司的信息

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您的客户” 和反洗錢規章制度，包括收盤前至少三（3）個工作日之前的2001年《美國愛國者法》，前提是收盤前十（10）個工作日書面要求，以及（viii）協助準備一份或多份信貸協議、票據購買協議、契約和/或其他最終融資文件。儘管有上述規定，(x) 本第 6.11 節中的任何內容均不要求此類合作，但前提是 (1) 它會不合理或實質性地幹擾公司及其子公司的業務或運營；(2) 它要求公司編制或提供公司不時向美國證券交易委員會提交的任何財務報表或其他財務信息（以及任何其他財務信息除外）（本第 6.11 節中的任何內容均不應）產生或暗示產生任何義務以作出任何此類行為文件或其他現成的財務信息）），以及（3）它將要求公司或其任何子公司或其任何代表提供任何法律意見或信賴信，（y）不得要求公司或其任何子公司支付與債務融資承諾（或任何替代債務融資或替代融資）所設想的債務融資（或任何替代債務融資或替代融資）有關的任何承諾或其他費用或承擔任何其他責任或義務採取任何不會採取的行動根據本協議承擔任何成本或費用，或支付任何承諾或其他類似費用，或支付任何其他款項，或同意提供與債務融資（或任何替代債務融資或另類融資）或上述任何內容有關的任何賠償，或者在每種情況下，在生效時間之前成為債務融資的借款人、發行人、擔保人或其他債務人，以及 (z) 任何信息關於公司及其子公司在以下地區的業務和運營的前景、預測和計劃與融資的聯繫將完全由母公司負責，任何公司、其任何子公司或其各自的代表均無需提供任何信息或陳述有關資本結構、融資的發生、與之相關的其他形式信息，或者母公司在收盤後打算以何種方式運營或促使運營公司或其子公司的業務。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司將被視為遵守了本第 6.11 節，母公司、合併子公司或其任何關聯公司均不得聲稱公司遵守或一直沒有遵守本第 6.11 節，除非母公司或合併子公司未能獲得債務融資完全是由於公司嚴重違反本協議規定的義務而故意採取或不作為造成的第 6.11 節。

(c) 母公司 (i) 應根據公司的要求，在本協議有效終止後立即向公司償還所有合理且有據可查的自付費用（包括 (A) 合理的外部律師費和 (B) 公司聘請協助融資的會計師事務所的費用和開支，包括履行所要求的其他程序、審查任何發行文件、參加任何會議和提供任何安慰信）公司、其任何子公司或就本第 6.11 節、第 6.18 節、第 6.19 節和/或 (ii) 節所設想的公司及其子公司的合作而言，他們各自的代表應賠償公司及其子公司及其各自的代表因債務融資安排而遭受或蒙受的任何和所有損失，並使公司及其子公司及其各自的代表免受損失

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（或任何替代債務融資或替代融資）以及履行本第 6.11 節、第 6.18 節、第 6.19 節和/或 6.20 節規定的各自義務（包括根據本第 6.11 節、第 6.18 節、第 6.19 節和/或第 6.20 節採取的任何行動）以及與之相關的任何信息，除非此類損失是由於 (x) 該人的故意不當行為或 (y) 不當行為造成或導致公司或代表公司提供的書面歷史信息中的陳述或遺漏，或其子公司專門用於債務融資（或根據第 6.11 (a) 節獲得的替代債務融資或另類融資）。

(d) 公司特此同意母公司和合並子公司在債務融資中使用公司及其子公司的徽標；前提是母公司和合並子公司應確保此類徽標僅以不打算或不太可能損害或貶低公司或公司的聲譽或商譽的方式使用。

第 6.12 節《收購法規》。如果任何收購法規已經或可能適用於合併或其他交易，則公司和母公司及其各自董事會成員應給予批准並採取合理必要的行動，以便根據本協議設想的條款儘快完成此類交易，並以其他方式採取行動消除或最大限度地減少此類收購法規對此類交易的影響。

第 6.13 節交易訴訟。如果在生效時間之前對公司、其高級管理人員或任何董事會成員提起或威脅提起與本協議、合併或其他交易有關的任何股東訴訟（“交易訴訟”），公司應立即將任何此類交易訴訟通知母公司，並應向母公司合理通報其狀況，包括立即向母公司提供與此類交易訴訟有關的所有訴訟和信件的副本。公司應為母公司提供參與任何交易訴訟的辯護或和解的合理機會，並應真誠地考慮母公司就此類交易訴訟提出的建議。未經母公司事先書面同意，公司不得和解或同意解決任何交易訴訟，也不得采取任何行動來解決任何交易訴訟，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意。

第 6.14 節董事辭職。收盤時，除非母公司另有同意，否則公司應安排向母公司提交在生效時間之前在任的所有董事會成員的辭職，辭職應在生效時間生效。

第 6.15 節合併子公司的義務；子公司的義務。

(a) 母公司應採取一切合理必要的行動，促使 Merger Sub 和倖存的公司履行各自在本協議下的義務。

(b) 公司應採取一切合理必要的行動，促使其子公司履行各自在本協議下的義務。

第 6.16 節在母公司或合併子公司的指導下采取的行動；瞭解母公司和合並子公司儘管本協議有任何其他相反的規定，

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如果 (i) 母公司、合併子公司、投資者或其任何各自的關聯公司或代表在本協議發佈之日知道此類違規行為，或 (ii) 所指控的違規行為是公司在母公司、合併子公司、投資者的指示或同意下采取的行動或不作為所致，則公司不得被視為違反了本協議規定的任何陳述、保證、契約或協議，包括本協議第三條、第五條和本第六條，或其各自的關聯公司或代表，無論是否獲得或批准董事會或特別委員會的指示。

第 6.17 節不得修改母方合同。未經特別委員會（代表公司行事）的事先書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或推遲其同意），母公司和合並子公司不得也應促使其他母公司（包括貝恩股東）不要 (a) 簽訂任何合同，或修改、修改、轉讓、撤回、給予任何同意或批准或放棄任何母方合同項下的任何權利或終止任何母方合同，前提是上述擬議由母公司、合併子公司或其他母公司單獨採取的行動或總而言之，已經或有理由預計會對母公司產生重大不利影響；或 (b) 簽訂或修改任何合同，根據該合同，公司的任何管理成員、董事或股東或其各自關聯公司獲得的對價與截至本文發佈之日母方合同中未提供或明確考慮的交易的合併對價（如適用）不同。

第 6.18 節需要同意。公司應 (a) 盡其合理的最大努力，在公司執行和交付本協議、公司履行本協議以及完成包括合併在內的交易所需的範圍內，獲得公司或其任何子公司有未償借款的金融機構的所有必要同意或豁免，並向這些機構發出所有必要的通知，或 (b) 前提是事先未獲得此類同意和豁免收盤，如果母公司以書面形式提出要求，盡最大努力做出必要的安排，在生效時間之前的截止日期償還任何此類未償借款，前提是母公司或合併子公司應安排足夠的資金來償還此類借款。

第 6.19 節票據的贖回和信用貸款的預付款。

(a) 就合併而言，作為整個交易的一部分，公司可以（如果母公司以書面形式提出要求，則應）：(i) 發送一份或多份形式和實質內容令母公司合理滿意的贖回通知（“贖回通知”），以換取公司於2023年2月23日發行的2026年到期的10.50％的未償還優先票據（“票據”），其附屬擔保方和作為受託人的紐約銀行梅隆銀行倫敦分行（“受託人”）（同義可以修改）或補充了向受託人和票據持有人提供的 “契約”）（以及契約為此類贖回所要求的任何輔助文件，包括官員的證書和法律意見），規定 (A) 贖回票據和/或 (B) 在每種情況下，根據契約（A）和（B），贖回 “”)，(ii) 盡最大努力促進此類贖回，以及 (iii) 盡合理的最大努力促使受託人合作以及為此類兑換提供便利；前提是不得在截止日期和截止日期之前完成任何兑換

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任何兑換均應以截止日期的發生為明確條件。公司應 (x) 在執行、交付或發佈任何贖回之前的合理時間內準備並向母公司提供與任何贖回有關的所有文件，讓母公司及其代表有合理的機會審查和評論此類文件，以及 (y) 僅執行、交付或發佈母公司合理滿意的形式和實質內容的文件。

(b) 就合併而言，作為整個交易的一部分，公司可以（如果母公司以書面形式提出要求，則應）：（i）提出一項或多項以現金購買任何或全部未償還票據的要約（“購買要約”）；（ii）進行一次或多次徵求同意，以獲得票據必要持有人對契約某些修正案的同意（“徵求同意”）“以及任何購買要約以及 “要約和同意徵集”）；前提是沒有購買要約或同意招標應在截止日期之前完成，任何購買要約或徵求同意書的結束均應以截止日期的發生為明確條件。任何要約和同意徵求均應根據家長合理提出、特別委員會合理接受、票據、契約和適用法律條款允許或要求的條款和條件提出。在收到與任何同意徵求有關的必要同意的前提下，公司應根據契約的條款執行契約的補充契約，其形式應母公司合理要求並得到公司、特別委員會和受託人合理接受，該契約的補充契約要到截止日期才會生效。公司應執行契約要求受託人簽訂補充契約的任何輔助文件，包括受託人要求的高管證書、法律意見書和其他文件。與任何要約和同意徵求有關的交易商經理、招標代理人、信息代理人或其他代理人將由家長選出，特別委員會可以合理接受。公司應 (A) 在執行、交付或發佈任何要約和同意徵求之前的合理時間內準備並向母公司提供與任何要約和同意徵求有關的任何文件，讓母公司及其代表有合理的機會審查和評論此類文件；(B) 僅執行、交付或發佈母公司合理滿意的形式和實質內容的文件。公司應並應促使其子公司提供母公司合理要求的與任何要約和同意徵求有關的所有必要或合理要求的合作，包括 (x) 在票據或票據上市的任何證券交易所的任何適用政策或程序所要求的範圍內，(y) 盡合理的最大努力促使受託人在公司執行該契約之前或基本同時簽訂此類補充契約，以及 (z) 提供向票據持有人分發適用的要約和同意徵求文件所必需的信息。

(c) 就合併而言，作為整個交易的一部分，公司應在遵守本款 (c) 項條款的前提下，在截止日期之前，促使BCPE Bridge Stack Holdco Limited作為借款人（“現有借款人”）(i) 就定期貸款額度發送一份或多份形式和實質內容令母公司合理滿意的預付款通知（“預付款通知”）現有借款人根據2022年6月8日達成的貸款協議，除其他外，

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現有借款人和瑞士信貸股份公司新加坡分行作為代理人和證券代理人（“現有代理人”），不時修訂、修訂和/或重述或補充（“現有融資協議”，以及其中設想的定期貸款額度，“CS融資”），根據現有融資協議（“預付款”）的條款向現有代理人全額償還CS融資，前提是隻有在收到證據（形式和實質內容）的情況下，公司才需要交付預付款通知公司相當滿意），(A) Merger Sub 已提交了首次使用債務融資（或任何替代債務融資或替代融資）的使用申請（“使用申請”），該使用金額與股權融資承諾合計足以 (1) 支付合並對價總額和第二條規定的截至截止日到期應付的其他款項，(2) 支付所有費用以及需要由母公司、合併子公司和倖存者支付的費用公司與截至收盤日到期應付的交易（包括合併和融資）有關，（3）為預付款提供全額資金，（B）如果預付款通知已送達，則擬議的預付款日期不得早於公司根據現有融資協議或還款信（見下文第 (ii) 小段）的條款獲準支付預付款的最早日期與使用申請日期相同的現有代理；以及 (C) 第一份申請的收益債務融資的使用將用於為預付款融資，（ii）盡最大努力與現有代理人就現有貸款協議設立或授予的所有留置權或擔保進行談判還款信和安全釋放文件，以及（iii）盡最大努力促使現有代理人和現有融資協議下的其他融資方合作和促進此類預付款。公司應 (x) 在預付款執行或交付之前的合理時間內準備並向母公司提供與預付款有關的所有文件，讓母公司及其代表有合理的機會審查和評論此類文件，以及 (y) 執行和交付母公司合理滿意的形式和實質內容的文件。

(d) 儘管本第 6.19 節有相反的規定，但本第 6.19 節中的任何內容均不得要求公司或其任何子公司 (i) 在收盤前贖回或購買任何票據，或 (ii) 在 (A) 第七條規定的條件全部得到滿足（或相關方根據該條款放棄的日期）之前預付全部或部分CS融資；(B) 債務融資（或任何替代債務融資或另類融資）的首次使用日期，以及實際金額在首次使用日使用的金額與股權融資承諾合計後，足以 (1) 支付合並對價總額和第二條規定的截至截止日到期應付的其他款項，(2) 支付母公司、合併子公司和倖存公司在截止日到期應付的與交易（包括合併和融資）有關的所有費用和開支，以及 (3) 融資全額預付款。

第 6.20 節可用現金。如果 (A) 母公司向公司提供證據或書面確認，證明債務承諾將以人民幣而不是美元使用；(B) 母公司以書面形式要求，則公司應盡最大努力採取或促使採取所有必要措施，確保在截止日期之前

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母公司與公司之間合理商定的金額（“所需現金金額”）應由公司或其任何子公司轉入以 Merger Sub 名義開設的賬户（“存款賬户”）作為保證金，用於Merger Sub 就債務融資（或任何替代債務融資或替代融資）的全部或部分收益從人民幣兑換成美元而達成的套期保值安排收盤前的美元（“外匯兑換”）（在適用範圍內）；前提是此類套期保值安排和與之相關的保證金的形式和實質內容必須是公司可以合理接受的（包括但不限於，此類保證金將在外匯轉換完成後立即發放給倖存的公司，或（ii）如果母公司以書面形式確認在收盤前出於任何原因不會進行外匯兑換，（b）如果沒有進行外匯兑換出於任何原因，或 (c) 如果本協議是因任何原因終止）。

第七條

合併條件

第 7.1 節雙方實現合併的義務條件。雙方實現合併的各自義務應以母公司和公司在截止日期當天或之前滿足（或書面豁免，如果法律允許，則由母公司和公司書面豁免）為前提：

(a) 股東批准。公司必要投票應根據CICA和公司備忘錄和章程獲得。

(b) 訂單。任何具有管轄權的政府實體發佈的禁止、限制、將包括合併在內的交易定為非法或禁止完成的命令均不得繼續有效。

(c) 需要監管部門的批准。公司披露信第7.1 (c) 節規定的任何適用的等待期及其任何延期，或任何政府實體的任何行動、不行動、同意、批准、豁免或許可，均應已過期、終止或獲得（視情況而定）。

第 7.2 節母公司和合並子公司的義務條件母公司和合並子公司實現合併的義務應進一步取決於在截止日期或之前滿足（或母公司書面豁免）以下條件：

(a) 陳述和保證。(i) 第三條（第3.1節、第3.3 (a) 節、第3.5節、第3.23節和第3.25節除外）中規定的公司的每項陳述和保證在所有方面均應真實正確（不影響任何此類陳述和保證中包含的 “重要性”、“重大不利影響” 或類似限定詞），就像生效時一樣截至該日期（除非任何此類陳述或保證是在較早之前明確作出的）日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在較早的日期是真實和正確的），除非任何此類陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確，

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不構成重大不利影響，(ii) 自本協議發佈之日起，第 3.1 節、第 3.23 節和第 3.25 節在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像在該日期和當天作出的一樣（除非任何此類陳述或保證是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應在該指定日期真實正確），以及 (iii) 自本協議發佈之日起，第 3.3 (a) 節在所有方面均應是真實和正確的但截至該日期作出（除非任何此類陳述或保證是在較早的日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證應在該指定日期真實和正確），除非此類陳述和保證單獨或總體上未能如此真實和正確，沒有導致也不會合理預期會導致超過最低限度的額外成本、費用或責任給公司、母公司、合併子公司或其關聯公司；

(b) 履行公司的義務。在截止日期或之前，公司應在所有重大方面履行了本協議要求其履行或遵守的協議和契約，並在所有重大方面遵守了協議和契約；

(c) 證書。母公司應已收到截至截止日期的公司執行官證書，證明第 7.2 (a) 節、第 7.2 (b) 節和第 7.2 (e) 節規定的條件已得到滿足；

(d) 無重大不利影響。在本協議簽訂之日之後，不得發生任何重大不利影響，並且仍在繼續；以及

(e) 持異議的股東。根據CICA第238（2）條，持有少於已發行和流通股份總額的百分之十二％（12％）的公司股東應已有效送達反對通知，但未撤回反對通知。

第7.3節公司義務的條件。公司實現合併的義務應進一步取決於在截止日期或之前滿足（或公司書面豁免）以下條件：

(a) 陳述和保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的每項陳述和保證均為真實和正確（不影響任何此類陳述和保證中包含的任何 “重要性”、“母公司重大不利影響” 或類似限定詞），在每種情況下，都應如同在該日期和該日期做出的生效時間一樣（除非任何此類陳述或保證是在較早的日期明確作出的）在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的日期），除非任何此類陳述和保證單獨或總體上都不真實和正確，無法合理地預期母公司或合併子公司完成交易的能力或對母公司或合併子公司完成交易的能力產生重大不利影響，或者以其他方式對母公司或合併子公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響（“母公司重大不利影響”）；

(b) 母公司和合並子公司的義務的履行母公司和合並子公司均應在所有重大方面履行義務並遵守義務

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在截止日期或之前根據本協議要求其履行或遵守的協議和契約的所有重大方面；以及

(c) 證書。公司應已收到截至截止日期的母公司執行官的證書，證明第7.3（a）節和第7.3（b）節規定的條件已得到滿足。

第 7.4 節不符合成交條件。在終止日期之前，任何公司、母公司或合併子公司均不得以未能滿足本第七條規定的任何條件為由該方（就母公司或合併子公司而言，母公司或合併子公司）或該方未能本着誠意行事遵守本協議並完成交易造成的。

第八條

終止

第 8.1 節終止。

本協議只能終止，合併只能在生效時間之前的任何時候放棄：

(a) 經母公司和公司雙方書面同意；

(b) 通過母公司或公司的書面通知：

(i) 如果任何具有第 7.1 (b) 節規定的效力的命令已成為最終且不可上訴；前提是如果該方（或母公司、母公司或合併子公司）在任何重大方面違反或已經違反了本協議規定的任何義務，則尋求終止本協議的一方將無法根據本第 8.1 (b) 節終止本協議在生效時間或之前執行，該違規行為是該命令成為最終且不可上訴的主要原因；

(ii) 如果生效時間不在 2024 年 5 月 11 日（“終止日期”）當天或之前生效；前提是終止日期可以通過母公司和公司的共同書面協議延長；此外，如果該方（或母公司、母公司或合併子公司）是，則根據本第 8.1 (b) (ii) 條尋求終止本協議的當事方不享有根據本第 8.1 (b) (ii) 條終止本協議的權利在任何重大方面違反或已經違反了本協議下要求在生效時或之前履行的任何義務時間，哪個違規行為是生效時間未能在終止日期當天或之前發生的主要原因；或

(iii) 如果在正式召開的股東大會上或其任何休會或推遲時均未獲得公司必要投票，則在對批准本協議、合併和其他交易進行表決的每種情況下；

(c) 通過公司的書面通知：

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(i) 如果 (x) 母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或者任何此類陳述或保證均不真實，從而無法滿足第 7.3 (a) 節或第 7.3 (b) 節中規定的條件，而且 (y) 此類違反或失敗條件無法治癒，或者如果可以治癒，則無法在較早之前得到糾正 (A) 在公司向母公司發出書面通知後三十 (30) 天或 (B) 終止日期；前提是公司不得如果公司隨後嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，導致第 7.1 節或第 7.2 節規定的條件無法得到滿足，則有權根據本第 8.1 (c) (i) 節終止本協議；

(ii) 如果 (A) 董事會或特別委員會在根據第 6.3 (c) 節允許的情況下根據上級提案實施了建議變更，(B) 公司在所有方面都遵守了第 6.3 節（不會對母公司或合併子公司產生不利影響的非重大違規行為除外），以及 (C) 與本協議終止基本同時或在終止後立即簽訂替代收購協議關於前面提到的高級提案第 (A) 條；前提是公司根據本第 8.1 (c) (ii) 節終止本協議的權利以公司根據第 8.2 (b) (i) 條向母公司支付公司解僱費為前提並受其約束，如果公司沒有按照第 8.1 (c) (ii) 條支付公司解僱費，則任何聲稱根據本第 8.1 (c) (ii) 條終止本協議的權利均無效，不具有任何效力或效力符合第 8.2 (b) (i) 節；或

(iii) 如果 (x) 第 7.1 節和第 7.2 節中規定的條件（本質上需要在收盤時滿足但須在收盤時滿足或免除此類條件的條件除外）已經並且繼續根據本協議得到滿足或豁免，(y) 母公司和合並子公司未能在本應收盤之日起五 (5) 個工作日內完成合並根據第 1.2 和 (z) 節，公司已在這五 (5) 節結束時或之前以書面形式通知母公司工作日期間確認 (A) 它已準備就緒、願意並且能夠完成包括合併在內的交易，以及 (B) 第 7.3 節中規定的所有條件均已得到滿足（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，每個條件都可以在收盤時得到滿足），或者放棄第 7.3 節中規定的任何未滿足的條件；或

(d) 通過家長的書面通知：

(i) 如果 (x) 公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，或者任何此類陳述或保證均不真實，以至於第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 節中規定的條件無法得到滿足，(y) 此類違反或失敗條件無法治癒，或者如果可以治癒，則無法在較早者之前得到糾正（A) 母公司向公司發出書面通知後三十 (30) 天或 (B) 終止日期；前提是母公司無權根據本第 8.1 (d) (i) 節終止本協議，如果母公司或

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然後，Merger Sub 嚴重違反了其在本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，這將導致第 7.1 節或第 7.3 節中規定的條件得不到滿足；或

(ii) 董事會或特別委員會應在獲得公司必要投票權之前對建議進行變更。

第 8.2 節終止的效力。

(a) 一般終止的效力。如果根據第 8.1 節有效終止本協議，則應向本協議的另一方或多方發出書面通知，具體説明終止協議所依據的條款以及終止的依據，本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任或義務，除非第 6.6 (b) 節第 6.8 節的費用報銷和賠償條款另有規定 6.11 (c)、本第 8.2 節、第 8.3 節和第 IX 條（但不是第 9.12 節（關於本協議中已終止的條款），根據其條款和條件，這些條款應在有效終止後繼續有效。

(b) 公司解僱費。如果出現以下情況：

(i) 公司根據第8.1 (c) (ii) 條有效終止本協議，則公司應在終止之前通過電匯立即可用的資金向母公司（或其一個或多個指定人）支付39,504,744美元的費用（“公司終止費”）；

(ii) 母公司根據第 8.1 (d) (i) 節或第 8.1 (d) (ii) 條有效終止本協議，然後公司應通過電匯立即可用的資金向母公司（或其一個或多個指定人）支付公司終止費，此類款項將在終止後的五 (5) 個工作日內支付。

(iii) 母公司或公司根據第 8.1 (b) (ii) 節或第 8.1 (b) (iii) 和 (x) 節在本協議生效之日之後的任何時候有效終止本協議，但在此終止之前，應公開宣佈真正的收購提案，或者以其他方式向公司提交收購提案，在每種情況下均未撤回，以及 (y) 在第十二次協議之前（12) 本協議終止的週年紀念日，公司或其任何子公司應簽訂任何收購協議、合併協議或其他與任何收購提案有關的類似最終協議，或者已經完成任何收購提案，然後，在該協議簽訂或該收購提案完成之日起五 (5) 個工作日內，公司應通過電匯立即可用的資金向母公司支付公司終止費。就本第 8.2 (b) (iii) 節而言，收購提案一詞定義中所有提及 “百分之二十 (20%) 或以上” 的提法將被視為提及 “超過百分之五十 (50%)”。

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(c) 家長解僱費。如果公司根據第8.1 (c) (i) 節或第8.1 (c) (iii) 條有效終止本協議，則母公司應通過電匯立即可用的資金向公司支付79,009,487美元的費用（“母公司終止費”），該款項應在適用終止後的五 (5) 個工作日內支付。

(d) 違約金；僅限一次性付款。雙方承認並特此同意，根據本第8.2節的要求，每筆母公司解僱費和公司解僱費（如適用）均不構成罰款，而是違約金，其金額合理，將補償在談判本協議和依賴本協議時所花費的努力和資源以及錯失的機會，以及對完成本協議的期望合併，金額是多少否則就不可能精確計算。雙方承認並特此同意，在任何情況下，都不得要求公司支付公司解僱費，也不得要求母公司多次支付母公司終止費（視情況而定）。

(e) 付款；違約。公司、母公司和合並子公司各承認，本第8.2節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將無法簽訂本協議。如果公司未能及時支付根據第 8.2 (b) 條應付的款項，或者母公司未能及時支付根據第 8.2 (c) 條應付的款項，則公司應向母公司支付其合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理和有據可查的自付律師費以及母公司或公司聘請的任何專家或顧問的合理和有據可查的自付費用和開支（如適用）) 關於本第 8.2 節的收集和執行，以及自要求支付此類款項之日起至付款之日止的未付金額的利息，按付款之日生效的《華爾街日報》東部版公佈的最優惠利率計算。此類收款費用不得以任何方式減少本協議規定的付款義務。

(f) 唯一的補救措施。

(i) 無論本協議有何相反規定，如果公司出於任何原因或無緣無故未能完成收盤，或者以其他方式違反本協議（無論是故意（包括故意違約）、故意、無意還是其他方式），或者未能履行本協議（無論是故意（包括故意違約），故意、無意還是其他方式），則根據以下條款和條件尋求具體履行的權利除外第 9.12 節，父母終止本協議的權利以及根據第 8.2 (b) 節收取公司解僱費，並在適用範圍內，母公司根據第 8.2 (e) 條支付的成本和開支，應是母公司關聯方和貸款人關聯方針對公司及其子公司、其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、控股人、經理的唯一和排他性的補救措施（無論是在法律、股權、合同、侵權行為或其他方面），會員，

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董事、高級職員、員工、關聯公司、代表、代理人或其各自的任何受讓人或繼任者，或任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、控股人、經理、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司、代表、代理人、受讓人或上述任何人（統稱為 “公司關聯方”）的繼任者（統稱為 “公司關聯方”）因合併和其他交易未能完成而遭受的任何損失或損害或因違反本協議或任何協議或任何協議或任何協議或任何協議而未能履行與本文件或其他內容有關的證書或其他文件，或就與本協議或其有關的任何陳述（在每種情況下，無論是故意（包括故意違約）、故意、無意還是其他方式）而交付的證書或其他文件；前提是，在任何情況下，公司關聯方遭受的金錢損失均不得超過 (A) 公司解僱費和 (B) 任何成本、開支、利息和其他金額的總金額根據第 8.2 (e) 節支付。如果本協議根據第 8.1 節終止，則除本第 8.2 (f) (i) 節所述的補救措施外，公司和任何公司關聯方均不承擔任何進一步的責任或義務（無論是侵權行為、合同還是其他方面），無論是通過還是通過向任何其他公司關聯方提出索賠（無論是侵權行為、合同還是其他方面），無論是通過還是通過向母公司合併、子公司提出索賠來刺穿公司（或有限責任公司或有限合夥企業）的面紗或任何母公司關聯方以及每個母公司和合並子契約，並同意其應不得提起訴訟，並應促使其董事、高級管理人員和子公司以及指示其其他代表、關聯公司和其他母公司關聯方不要提起訴訟，以追索此類進一步的責任或義務。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果母公司或合併子公司出於任何原因或無緣無故未能完成收盤，或者以其他方式違反本協議（無論是故意（包括故意違約），還是故意、無意或其他方式）或未能履行本協議（無論是故意（包括故意違約）、故意、無意還是其他方式），則根據條款尋求具體履行的權利除外第 9.12 節和公司第三方的條件受益人權利以及公司根據股權承諾書和支持協議的條款和條件尋求具體履行的權利，(x) 公司根據第 8.2 (c) 節終止本協議並獲得母公司終止費的權利，以及在適用範圍內，根據第 6.11 (c) 節和第 8.2 (e) 節收取公司的成本和支出或其他金額，以及 (y) 公司在有限擔保下的權利應是唯一和排他性的補救措施（無論是在法律上，公司關聯方對母公司、合併子公司、投資者、發起人、擔保人或其他關聯人（定義見有限擔保）（均為 “母關聯方”）或債務融資（或任何替代債務融資或另類融資）及其任何各自關聯公司（母公司、合併子公司或擔保人除外）下的任何債務融資來源的股權、合同、侵權行為或其他方式）（a “貸款人關聯方”），賠償因合併失敗和另一方而遭受的任何損失或損害有待完成的交易，或因違反或未能履行本協議或任何證書或其他文件而進行的交易

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隨函或以其他方式交付，或就與本協議或其有關的任何陳述（在每種情況下，無論是故意（包括故意違約）、故意、無意還是其他方式）交付；前提是母關聯方遭受的金錢損害不得超過 (A) 母公司解僱費，(B) 任何費用、費用、利息和其他根據第 6 節應支付的款項的總金額 11 (c) 以及第 8.2 (e) 和 (C) 節（在適用範圍內），這樣根據有限擔保應付的其他款項。如果本協議根據第 8.1 節終止，則除本第 8.2 (f) (ii) 節所述的補救措施外，任何母關聯方或貸款人關聯方均不得承擔任何進一步的責任或義務（無論是侵權行為、合同還是其他方面），無論是通過還是通過對擔保人或任何其他母關聯方或貸款人關聯方的索賠而企圖穿透公司（或有限責任公司或有限合夥企業）的面紗每起案件均向公司或任何公司關聯方提出，公司承諾並同意它不得提起訴訟，並應促使其董事、高級管理人員和子公司並指示其其他代表、關聯公司和其他公司關聯方不要提起訴訟，以追索此類進一步的責任或義務。

第 8.3 節費用。除非本協議另有明確規定，否則雙方應自行承擔與本協議和交易相關的費用。

第九條

一般規定

第 9.1 節陳述、保證、契約和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述和保證均不在生效時間內繼續有效。除了 (a) 本協議第九條、第二條、第 6.9 節和第 6.10 節中包含的契約和協議，以及 (b) 本協議中包含的其他契約和協議，根據其條款適用或將在生效時間之後全部或部分履行，這些契約和協議應在生效時間後繼續有效，直至完全履行。

第 9.2 節修改或修改。在不違反適用法律規定的前提下，雙方可以在生效時間之前的任何時候，通過書面協議修改或修改本協議，該協議由相應各方的正式授權官員簽署和交付；前提是公司只有在特別委員會批准的情況下才能採取此類行動；此外，在收到公司必要投票後，不得根據CICA或CICA對本協議進行任何需要公司股東進一步批准的修改的備忘錄和條款未經進一步批准而結社。未經貸款人關聯方或母關聯方事先書面同意（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲），不得以對任何此類貸款人關聯方或母關聯方產生重大不利影響的方式對貸款人關聯方或母關聯方根據第9.8條明確規定為第三方受益人的條款進行修改或修改。

第 9.3 節豁免。在生效時間之前的任何時候, 本協議任何一方均可 (a) 延長其他締約方履行任何義務或其他行為的時間,

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(b) 免除此處包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處；(c) 在遵守適用法律要求的前提下，放棄遵守此處包含的任何協議或條件；前提是公司只有在特別委員會批准的情況下才能採取此類行動。如果在一方或多方簽署的受其約束的書面文書中載明，並特別提及本協議，則任何此類延期或放棄均為有效。任何一方未能主張任何權利或補救措施均不構成對此類權利或補救措施的放棄，任何單一或部分行使這些權利或補救措施也不妨礙對本協議項下的任何其他權利或補救措施的任何其他或進一步行使。

第 9.4 節通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應在親自送達、通過快遞發送、掛號郵寄或通過電子郵件發送給預定收件人的地址或電子郵件地址時發出（或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址）。任何此類通知、請求、索賠、要求和其他通信均應被視為已正式送達：(a) 如果是親自發出或通過快遞發送，則在送達地點的正常工作時間內送達，或者如果較晚，則在送達之日之後的下一個工作日送達；(b) 如果在送達地點的正常工作時間內通過電子郵件發送，則立即送達，如果較晚，則在送達當天之後的下一個工作日送達；(c) 信譽良好的國際隔夜快遞公司寄出的第二天第三個工作日（與書面確認收據），以及 (d) 如果是掛號郵寄的，則在郵寄五天後。

(a) 如果是母公司還是合併子公司：

c/o 貝恩資本私募股權（亞洲）有限責任公司

2501 號套房，第 25 層，

金鐘道88號太古廣場一號

香港金鐘
收件人：喬納森·朱

德魯·陳

Bart Gombert
電子郵件：jzhu@baincapital.com

dchen@baincapital.com

bgombert@baincapital.com

另附一份副本（不構成通知）給：

柯克蘭和埃利斯
香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈26樓
收件人：Gary Li

Sarkis Jebejian

陸敏
電子郵件：gary.li@kirkland.com

sarkis.jebejian@kirkland.com

min.lu@kirkland.com

(b) 如果對公司而言：

72

欽達集團控股有限公司
地址：中國北京市朝陽區來廣營東路47號
注意1：王東寧先生
電子郵件：dongning.wang@chindatagroup.com

注意2：王希萌女士

電子郵件：ximeng.wang@chindatagroup.com

另附一份副本（不構成通知）給：

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈32樓
注意：Brian Schwarzwalder
電子郵件：BSchwarzwalder@gibsondunn.com

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈32樓
收件人：齊悦
電子郵件：QYue@gibsondunn.com

(c) 如果送交特別委員會，則寄給特別委員會，請將副本（不構成通知）寄給：

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈32樓
注意：Brian Schwarzwalder
電子郵件：BSchwarzwalder@gibsondunn.com

Gibson、Dunn & Crutcher

香港中環皇后大道中15號置地廣場告士打大廈32樓
收件人：齊悦
電子郵件：QYue@gibsondunn.com

第 9.5 節某些定義。

(a) 已定義的術語。就本協議而言：

“可接受的保密協議” 是指保密協議，其條款的限制性不亞於保密協議中包含的條款（為使公司能夠遵守本協議規定的義務而特別必要的變更除外）；

“訴訟” 是指在任何政府實體面前的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、訴訟、調查、仲裁或其他任何性質的類似訴訟，包括民事、刑事、監管、行政或其他訴訟，無論是衡平法還是法律、合同、侵權行為或其他訴訟；

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就任何人而言，“關聯公司” 是指 (i) 直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人；(ii) 就任何自然人而言，還應包括該自然人的任何直系親屬；前提是收盤前，母方不得被視為公司和/或公司任何子公司的關聯公司，反之亦然；

“反腐敗法” 是指1977年《美國反海外腐敗法》（經修訂）、2010年《英國反賄賂法》、中華人民共和國任何適用的反腐敗法（包括1979年7月1日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國刑法》（經修訂）、全國人民代表大會於1993年9月2日通過的《中華人民共和國反不正當競爭法》（經修訂）以及通過的《防止商業賄賂暫行規定》的任何條款由中華人民共和國國家工商行政管理總局於11月15日發佈，1996）、香港《防止賄賂條例》、《香港銀行業條例》和《香港廉政公署條例》，或任何其他禁止腐敗或賄賂並規範記錄保存和內部控制的類似適用法律；

“貝恩股東” 統指開曼羣島豁免有限合夥企業BCPE Bridge Cayman, L.P. 和開曼羣島豁免有限合夥企業BCPE Stack Holdings, L.P.；

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，以及開曼羣島、中國、香港或紐約市銀行被要求或獲準關閉的日子；

“守則” 是指 1986 年的《美國國內税收法》；

“公司數據” 是指公司知識產權中包含的商業祕密和機密信息，以及由公司或其任何子公司處理的、代表公司或其任何子公司處理的個人數據；

“公司股權獎勵” 是指任何應付或以公司證券結算的公司期權或其他獎勵，或者其價值是根據公司證券價值衍生或參照公司證券價值確定的任何公司期權或其他獎勵，無論是根據公司股票計劃還是其他方式授予；

“公司期權” 是指購買根據公司股票計劃發行的股票的每份未償還期權；

“公司證券” 是指公司的股權證券，包括股份；

“公司股票計劃” 是指公司採用並自2020年1月1日起生效的Chindata 2020年股票期權計劃（不時修訂）；

“公司系統” 是指擁有、使用或持有的所有計算機化、自動化、信息技術或類似系統、平臺和網絡

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由公司或其任何子公司使用、用於或代表公司或其任何子公司使用，包括軟件、硬件、數據處理和存儲、記錄保存、通信、電信、網絡設備、外圍設備、數據中心、信息技術、移動和其他平臺，以及上述任何內容中包含或由其傳輸的數據和信息，以及與上述任何內容相關的文檔；

“合同” 是指任何合同、分包合同、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、許可、分許可或其他協議或文書；

“控制”（包括 “控制”、“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指通過擁有有表決權證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或引導某人管理政策的權力；為避免疑問，通過擁有 (i) 受益所有權或權力，可以最終推定這種權力或權力存在在某次會議上對有權投的選票的百分之五十（50％）以上進行投票該人的成員或股東，或 (ii) 任命或選舉該人的董事會過半數成員的權力；

“受控實體” 指VIE實體及其各自的子公司；

“控制文件” 是指公司披露信第 3.10 (a) (vii) 節中規定的文件；

“數據中心” 是指公司或其子公司擁有、運營或正在建造的數據中心；

“數據隱私和安全要求” 是指 (i) 公司及其子公司在隱私、個人數據、數據和信息系統安全方面的現行內部和已發佈的政策和程序；(ii) 與處理或保護個人數據、隱私或數據安全有關的適用法律；

“債務融資來源” 是指債務融資承諾（由替代債務融資或另類融資（如適用）修訂、取代、補充或修改）的貸款方、簽署債務融資承諾（經任何替代債務融資或替代融資（如適用）的合併協議或其他最終文件的任何人，以及任何提供或將來簽訂任何債務融資承諾的人（經如此修正、取代，由任何替代債務融資或另類融資（如適用）補充或修改，以提供任何債務融資（或替代債務融資或另類融資，如果適用）、該人的任何關聯公司及其任何關聯公司各自的現任、前任或未來的高管、董事、員工、代理人、代表、股東、有限合夥人、經理、成員或合夥人，但母公司、合併子公司或擔保人除外奧爾斯;

75

就任何人而言，“股權證券” 是指 (i) 該人的股本、有表決權的證券或其他股權或所有權權益，(ii) 該人的證券，可轉換為該人的股本、有表決權證券或其他股權或所有權權益，(iii) 認購、期權、限制性股份、股票增值權、績效股份、或有價值權利、認股權證，可轉換債務、可轉換工具、看漲期權、幻影股或其他向該人收購的任何性質的類似權利、協議或承諾，或該人發行或出售任何已發行或未發行的股本、有表決權的證券，或其他股權或所有權權益或證券，可轉換為、可行使、可兑換，或賦予任何人認購或收購該人的任何股本、有表決權的證券或其他股權或所有權權益的權利，(iv) 債券，債券，有權投票的人的債券、票據或其他債務（或就該人的股東可能投票的任何事項，或 (v) 該人發行的股本、有表決權的證券或其他股權或所有權權益（在每種情況下）可轉換為股本、有表決權證券或其他股權或所有權益的股本、有表決權證券或其他股權或所有權益的衍生物，或根據其價值提供經濟利益的證券或權利；

“除外股份” 統稱指 (i) 展期股份，(ii) 母公司、合併子公司、公司或其任何子公司持有的任何其他股份（包括以美國存託證券為代表的股份），以及（iii）公司或存託人持有並根據公司股票計劃預留待發行和分配的任何股份（包括與此類股份相對應的美國存託憑證）；

“Ex-Im Laws” 是指所有美國和非美國法律與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的法律，包括《出口管理條例》、《國際武器貿易條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法；

“GAAP” 是指截至本文所述相關財務報表發佈之時，美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明或美國會計界很大一部分可能批准的其他實體可能批准的其他報表中規定的公認會計原則，在每種情況下，視情況而定；

“政府實體” 是指任何性質的外國、國內、聯邦、領土、州或地方政府機構（包括任何政府或任何政府機構、機關、法院、法庭或委員會，或上述任何分支機構、部門或分支機構）或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力的機構，包括任何證券交易所；

“香港” 指香港特別行政區；

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“知識產權” 是指世界上任何司法管轄區的以下所有內容：(i) 發明，無論是否可申請專利，以及所有專利和專利申請，以及所有重新發行、延續、部分延續、劃分、修訂、擴展和複審；(ii) 版權、受版權保護的作品、著作權作品、內容、精神權利以及數據和數據庫權利；(iii) 軟件；(iv) 商標、服務標誌、認證標誌、域名、公司名稱、商品名稱、徽標、設計、品牌、社交權利媒體賬户、商業外觀、其他來源、來源或質量標誌，以及以上述任何一項為象徵的企業商譽；(v) 專有技術、商業祕密和機密信息；(vi) 對個人數據的權利、隱私權、數據保護權和公開權；(vii) 與上述任何內容相關的註冊、申請和續訂；以及 (viii) 所有其他知識產權、工業產權和專有權任何種類或性質；

“投資者” 是指 (i) BCPE Chivalry Newco, L.P.、(ii) 貝恩股東、(iii) BCPE Stack ESOP Holdco Limited、(iv) Bridge Management L.P.、(v) Bain Capital 2016 年陷入困境和特殊情況 (A)、L.P.、(vi) Bain Capital 不良和特殊情況 2016 (B Master)、L.P.、(vii) Bain Capital 陷入困境和特殊情況 2016 年資本陷入困境和特殊情況（歐盟大師），L.P.，（viii）貝恩資本困境和特殊情況 2016（F），L.P.，（ix）BCC SSA I, LLC，（x）貝恩資本信貸管理賬户（Blanco），L.P.，（xi）Boloria Investments Holdings，B.V.，（xii）Zeta開曼有限公司、(xiii) 劉成巖先生和 (xiv) 吉寶基金投資私人有限公司有限公司；

就公司而言，“知情” 是指公司披露信第9.5 (a) 節所列任何個人的實際知情，就母公司或合併子公司而言，“知情” 是指母公司披露信第9.5 (a) 節所列任何個人的實際知情。

“法律” 是指發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式具有任何政府實體的法律或命令效力的任何聯邦、州、地方、市、外國或其他法律、法案、法規、憲法、普通法原則、法令、法規、法令、法令、條例或要求；

“租賃” 是指公司或其任何子公司持有任何租賃不動產的任何和所有租賃、轉租、許可證、特許權、出售/回租安排或類似安排以及其他佔用協議（書面或口頭），包括獲得公司或公司任何子公司根據這些協議存入的所有保證金和其他金額和工具的權利；

“租賃不動產” 是指公司或其任何子公司作為租户、轉租人、被許可人或佔用者租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的不動產，以及在公司或其任何子公司租賃的範圍內，目前或以後位於其上的所有建築物和其他結構、設施或改善設施、附着在上面的所有固定物、系統和設備以及所有地役權、許可證、權利、繼承權和附着物與上述內容有關的權益；

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“許可證” 是指政府實體發出的許可證、執照、授權、豁免、命令、同意、批准和特許經營權，這些許可證、執照、授權、豁免、命令、同意、批准和特許經營權是公司及其子公司開展各自的業務，擁有、租賃、運營和開發截至本文發佈之日正在經營、擁有、租賃、運營和開發的資產和財產（包括數據中心的開發、建造、使用和運營），包括以下內容：(i) 環境保護批准（環境保護批准），（ii）申報與地方發展和改革局和/或地方經濟和信息技術管理局（地方發展和改革局和/或地方經濟和信息技術管理局）合作的數據中心項目，（iii）節能審查意見（節能審查意見），（iv）電力供應批准（vi）土地使用權證書（地盤），（vi）建築用地規劃批准（建地）)、(vii) 項目規劃批准 (建造)、(viii) 施工開工許可證 (viii)、(ix) 消防檢查完成證書 (x) 節能驗收報告 (cii) 節能驗收報告 (xi) 環境保護驗收報告 (xii)、(xii) 建設項目驗收報告/備案表 (建建工程驗收報告/備案表) 或 (xiii) 增值電信業務許可證 (增值電信業務許可證)；

“留置權” 是指任何擔保權益、質押、抵押貸款、留置權（包括環境和税收留置權）、違規行為、收費、租賃、許可、不起訴或使用的契約、抵押權、服務性地役權、不利索賠、迴歸、優惠安排、限制性契約、條件或任何其他使用限制，包括任何優先拒絕權、首次要約權、看漲期權以及任何其他使用限制, 投票, 轉讓, 獲得收入或以其他方式行使任何所有權屬性;

“惡意代碼” 是指任何 (i) “後門”、“掉線設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“勒索軟件” 或 “蠕蟲”（這些術語在軟件行業中通常被理解），或 (ii) 其他旨在或能夠執行以下任何功能的代碼：(A) 幹擾、禁用、傷害、幹擾或其他方式以任何方式阻礙存儲或安裝此類代碼的系統（包括任何公司系統）的運行或提供未經授權的訪問；或 (B) 損壞或銷燬任何數據或未經用户同意存檔；

“重大不利影響” 是指單獨或與所有其他事件、發展、變化、影響或發生一起的任何事件、發展、變化、影響或事件，(1) 會或合理預期會對公司及其子公司的業務、經營業績或財務狀況或資產產生重大不利影響，前提是沒有事件、發展、變化、影響或發生與以下任何一項有關、因以下任何一項而產生的、與之有關或由此產生的在確定是否已經發生或合理預計會發生重大不利影響時考慮到：(i) 公司或其子公司開展重大業務的美國、中國或世界其他地方的經濟或金融、債務、資本、信貸或證券市場的總體變化或發展，

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包括由於地緣政治條件的變化，（ii）公司或其子公司運營所在行業的總體變化或發展，前提是公司或其子公司運營所在的適用地理市場發生此類變化或發展，（iii）本協議的執行和交付，或合併或其他交易的公開公告或懸而未決，本協議或交易的公開公告、披露或履行，懸而未決或完成交易或協議各方的身份，包括其對與客户、員工、供應商、分銷商、提供商、承包商、貸款人、投資者、公司或其任何子公司的合約或其他關係的任何影響，(iv) 任何適用的法律或法規或適用會計法規或原則的變更，或其解釋或執行，(v) 任何颶風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然或人為災害、天災, 敵對行動或戰爭的升級 (不論是否升級)宣佈）、軍事行動或任何破壞或恐怖主義行為，或國家或國際政治或社會狀況、流行病、疫情、疫情（包括 COVID-19）或其他公共衞生危機、其他類似事件或疫情，（vi）股票或美國存託憑證的市場價格或交易量或公司信用評級的任何下降（前提是導致或促成此類事實、情況、事態發展、事件、變化、影響或事件拒絕可以被視為構成，或者在確定是否已經或可以合理預期會產生重大不利影響），（vii）公司未能達到分析師對公司任何時期收入、收益或其他財務業績或經營業績的任何已公佈估計或預期，或者公司未能實現其內部或已公佈的收入、收益或其他財務業績或經營業績的預測、預算、計劃或預測（前提是事實、情況、發展、事件、變化、影響或導致或促成此類下跌的事件可能被視為構成重大不利影響，或者在確定是否已經或合理預計會產生重大不利影響）、（viii）公司或其任何子公司根據本協議的要求或經母公司、合併子公司或貝恩股東的書面同意或書面要求採取的作為或不作為，（ix）公司的任何變更或預期的變更的信用評級或信用評級展望，(x) 變化或發展或影響地區、國內或任何外國利息或匯率，(xi) 公司任何現任或前任股東（或代表他們或代表公司）因本協議或合併而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員威脅、提起或提起的任何訴訟，或 (xii) 母公司、合併子公司或任何其他方（公司除外）違反交易文件的任何行為；除了第 (i)、(ii)、(iv) 或 (v) 條的情況，前提是公司及其子公司視為因此，與公司及其子公司經營的相同行業和地理市場的其他參與者相比，整體受到的影響不成比例（在這種情況下，在確定是否已經或可以合理預期會產生重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例影響）；或 (2)

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會或有理由預期會阻止、嚴重拖延或嚴重阻礙公司完成合並；

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場；

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室；

“現成軟件許可證” 是指授予公司及其子公司的許可，允許其使用、複製、訪問或分發任何市售現成軟件的目標代碼，或使用任何普遍市售的服務，包括點擊包裝、點擊、收縮包裝和現成許可證，在每種情況下，公司或其任何子公司根據此類許可證支付的款項已經（合理預計）低於20萬美元；

“開源軟件” 是指作為 “自由軟件”、“開源軟件” 或以類似的許可或分發模式或開源倡議所描述的任何其他許可證分發的所有軟件，如www.opensource.org上任何地方所述，或以其他方式限制此類許可證中授予的任何權利以披露、分發或許可任何其他軟件或授予任何專利許可為條件的軟件；

“命令” 是指任何政府實體或與任何政府實體共同制定、簽發、頒佈、頒佈、執行或簽訂的任何法律、命令、判決、決定、規定、裁決、傳票、令狀、法令或判決；

“組織文件” 是指公司章程、公司章程、公司註冊證書、公司備忘錄、章程、章程、成立條款、成立證書、運營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、豁免有限合夥協議、有限責任公司協議以及與個人的創建、成立或組織有關的所有其他類似文件、文書或證書，包括其任何修訂；

“自有不動產” 是指公司或公司任何子公司擁有的所有土地，以及位於其中的所有建築物、構築物、改善設施和固定裝置，以及與之相關的所有地役權和其他權益；

“允許留置權” 是指 (i) 為截至截止日期尚未到期和應付的款項提供擔保的法定留置權，包括出租人根據任何租賃條款發出的留置權；(ii) 地役權、通行權以及其他影響不動產所有權的類似記錄限制，以及分區、建築物和其他類似限制，在任何情況下，這些限制都不會對所擁有的適用財產的當前使用或佔用產生不利影響，租賃、使用或持有，用於公司或其任何業務的運營子公司就此進行交易，(iii) 截至截止日期尚未到期應付或由適當機構真誠質疑的税款、評估和其他政府徵税、費用或收費

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根據公認會計原則為之提供了充足的儲備金，（iv）在正常業務過程中根據過去的做法作出的認捐或存款，以擔保工傷補償、失業保險、社會保障、退休和類似法律或類似立法規定的義務，或者擔保公共或法定義務（為避免疑問，為借款提供債務擔保的留置權除外），（v）機械師、承運人、工人、修理工's 或其他類似的負擔與過去做法一致的正常業務流程，適用於尚未過期或正在通過適當程序提出異議的款項；(vi) 非排他性許可、保密協議或不起訴公司或其子公司在正常業務過程中授予的知識產權的契約；(vii) 適用法律規定的留置權；以及 (viii) 為在此日期之前提交或提供的美國證券交易委員會報告中反映的債務、義務或負債提供擔保的留置權或已以其他方式向家長披露或截至本協議簽訂之日的 Merger Sub 或其任何關聯公司；

“個人” 是指個人、公司（包括非營利組織）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、組織、非法人組織、其他實體或團體（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），為避免疑問，包括任何羣體；

“個人數據” 是指 (i) 可用於識別特定自然人、家庭或設備或 (ii) 受任何隱私或數據安全法律保護或受其約束的任何數據或信息；

“中華人民共和國” 指中華人民共和國，但僅限於本協議的目的，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣；

“處理”（或 “處理”）是指處理、收集、獲取、記錄、組織、存儲、使用、處理、修改、傳輸、提供、披露、共享、訪問、使用、檢索、傳輸、傳輸、加密、銷燬或處置任何數據或信息；

個人的 “代表” 是指該人的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、財務或其他顧問、代理人和其他代表；

“所需信息” 是指 (i) 公司經審計的合併財務報表，包括截至截止日期前至少九十 (90) 天的公司三 (3) 個財政年度中每個財政年度最後一天的資產負債表，以及截至收盤日前至少九十 (90) 天的公司三 (3) 個財年的綜合收益表和股東權益和現金流量表，(ii) 公司未經審計的合併財務報表，包括資產負債表和財務報表截至截止日期前至少四十五 (45) 天結束的最後一天和最近完成的財季的綜合收益和現金流量表，但任何同時也是財政年末的季度末除外，以及 (iii) 任何財務季度

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以及母公司或合併子公司可能合理要求的有關公司或其任何關聯公司的其他相關財務或其他信息，包括債務融資（或任何替代債務融資或替代融資）所需的所有財務報表和預測以及其他相關信息，以及與債務融資（或任何替代債務融資或替代融資）有關的所有財務報表、預計財務信息、財務數據、審計報告以及其他類型的信息，以及債務融資（或任何替代債務融資或另類融資）所設想的發行、安排或銀團貸款或分配債務的慣常交易；

“人民幣” 指中華人民共和國的合法貨幣；

“展期股份” 是指根據支持協議有資格成為 “展期股份” 的股票；

“受制裁國家” 是指根據制裁法成為全面禁運對象或目標的任何國家或地區（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區）；

“受制裁人員” 是指根據制裁法或進出口法成為制裁或限制對象或目標的任何個人或實體，包括：(i) 任何適用的美國或非美國製裁或出口相關受限制方名單上列出的任何個人或實體，包括外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員；(ii) 總共直接或間接擁有百分之五十 (50%) 或以上的任何實體第 (i) 條中描述的一個或多個個人；或 (iii) 受制裁者的任何國民國家；

“制裁法” 是指所有美國和非美國的法律與經濟或貿易制裁有關的法律，包括但不限於美國（包括外國資產管制處或美國國務院）和聯合國安理會管理或執行的法律；

“安全事件” 是指任何 (i) 涉及或未經授權使用或訪問任何公司系統的安全漏洞、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊，或 (ii) 以未經授權或非法的方式處理公司或其子公司擁有或控制的任何個人數據或任何公司數據的事件；

“軟件” 指任何類型的軟件，包括計算機程序、應用程序、架構、庫、固件和中間件、軟件開發套件、庫、工具、接口以及算法、模型和方法的軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，以及上述任何內容中的所有知識產權、工業產權和專有權；

“贊助商” 是指貝恩資本亞洲基金 V、L.P. 和 Keppel Funds Investment Pte 的每一個人有限公司；

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就任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指第一人 (A) 直接或間接擁有至少多數已發行有表決權股票或其他股權（包括通過任何合同安排）的股本或其他股權，（B）直接或間接擁有至少大多數經濟利益的權利，包括通過可變利益實體結構或其他持有的權益類似的合同安排（包括控制文件），以及(C) 的關係使另一人的財務報表可以根據適用的會計慣例合併為第一人的財務報表。為避免疑問，就本協議而言，(i) 公司任何子公司的每個分支機構，無論是否按照其運營所在司法管轄區的適用法律的要求註冊，均應被視為公司的子公司；(ii) 在生效時間之前，公司及其任何子公司均不得被視為任何投資者、發起人、擔保人或其各自關聯公司的子公司。;

就公司知識產權而言，“第三方組件” 是指所有非公司或其子公司獨資擁有的材料軟件，這些軟件在公司或其子公司中使用、合併、與之關聯、分發、提供給與公司知識產權有關或通過公司知識產權以其他方式提供給消費者；

“交易文件” 是指本協議、保密協議、有限擔保、融資承諾、支持協議及其所設想的任何其他協議或文件，或根據本協議或本協議交付的任何文件或文書；

“美國” 或 “美國” 指美利堅合眾國；

“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣；

“VIE Entities” 是指可變權益實體，包括思坦（北京）數據科學技術有限公司（Sitan（北京）數據科學與技術有限公司（VIE Entities）和河北秦舒信息科技股份有限公司（河北勤舒信息科技股份有限公司）；

“外商獨資企業” 是指本公司的外商獨資企業，包括蘇州斯塔克數據技術有限公司（蘇州斯塔克數據科技股份有限公司）和河北斯塔克數據科技投資有限公司（蘇州斯塔克數據科技投資有限公司）；以及

“故意違約” 是指 (i) 就任何違反或未能履行本協議中包含的任何契約或其他協議而言，違約方在實際或推定知悉（應被視為包括根據合理的適當調查瞭解合理行事的人應瞭解的事實）的情況下采取的作為或不作為所造成的重大違約行為

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會或有理由預期會導致或構成對本協議的違反，或 (ii) 欺詐。

(b) 其他定義條款。以下術語的含義見下文各節：

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第 9.6 節可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受對任何一方造成任何重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，以儘可能最大限度地實現交易。

第 9.7 節完整協議；轉讓。本協議（包括本協議附錄、公司披露信和母公司披露信）和其他交易文件構成了雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代了雙方或其中任何一方先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是母公司和/或合併子公司可以 (a) 通過事先通知母公司將本協議規定的全部或任何權利和義務轉讓給母公司的任何全資子公司，或 (b) 轉讓或授予其全部或任何部分權利、利益和義務的任何形式的擔保權益本協議適用於任何貸款人、關聯方或任何提供者根據債務融資（或任何替代債務融資或另類融資）的條款，相關的套期保值安排（前提是母公司仍然對其在本協議下的所有義務承擔全部責任），目的是在此處設定擔保權益或以其他方式轉讓為

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與債務融資（或任何替代債務融資或另類融資）有關的抵押品。

第 9.8 節利益方。本協議對本協議各方具有約束力，且僅為本協議各方的利益提供保險，本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都無意或不應賦予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施，但 (a) 在生效時及生效之後的條款除外，這些條款應確保從中受益的個人或實體的利益旨在成為其第三方受益人，(b) 在生效時及之後，根據本協議的條款和條件，股票和美國存託憑證持有人有權獲得合併對價，(c) 在生效時及之後，公司期權持有人有權根據本協議的條款和條件獲得第 2.2 節所設想的母公司適用的股權獎勵，以及 (d) 每個公司關聯方、母公司關聯方或貸款人關聯方應為第 8.2 (f) 節、第 9.2 節、本第 9 節的第三方受益人。8、第 9.12 節、第 9.13 節和第 9.14 節。

第 9.9 節適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋、解釋和管轄，不考慮其中的法律衝突原則，這些原則會使該事項受另一個司法管轄區的法律管轄，但由本協議產生或與本協議有關的以下事項應完全由開曼羣島法律解釋、解釋和管轄，本協議雙方在此不可撤銷地將這些法律置於專屬管轄權之下開曼羣島的法院: (a) 合併；(b) 將每家公司和合並子公司的企業、財產和負債歸屬於倖存公司；(c) 註銷股份（包括由美國存託證券代表的股份）；（d）董事會和母公司和合並子公司的唯一董事的信託或其他職責；（e）合併公司各自股東、母公司和 Sub，包括 CICA 第 238 條規定的有關任何異議股份的權利；以及 (f) 公司內部事務公司、母公司和合並子公司

第 9.10 節標題。本協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 9.11 節對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真傳輸、“.pdf” 或其他電子傳輸），也可以由不同的各方在不同的對應方中籤署和交付，每份協議在執行時應被視為原件，但所有這些協議合在一起構成同一個協議。

第 9.12 節特定性能。

(a) 雙方同意，如果雙方不按照本協議的規定履行本協議的規定或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使有金錢賠償，也不是適當的補救措施。雙方承認並同意，在所有方面都遵守本第 9.12 節的條款和條件的前提下，雙方應有權獲得禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止

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違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，無需支付任何債券或其他證券，這是他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。雙方特此進一步承認並同意，在收盤之前，公司有權尋求具體履約，以具體執行本協議的條款和規定，防止或糾正母公司或合併子公司違反本協議（包括第6.4節和第6.11節）的行為。

(b) 儘管有上述規定或此處或任何交易文件中有相反的規定，特此承認並同意，公司有權尋求具體業績，以促使母公司和合並子公司根據第一條為股權融資提供資金並完成收盤，前提是：(i) 第 7.1 節和第 7.2 節中的所有條件（收盤時本質上應滿足的條件除外），但前提是前提是（滿足或放棄此類條件）已得到滿足或者，如果允許，根據本協議免除，（ii）母公司必須根據第1.2節完成收盤，而母公司未能在根據第1.2節要求收盤之日之前完成收盤，（iii）債務融資承諾（或任何替代債務融資或另類融資，視情況而定）提供的融資已全額融資，或者如果股權融資，將在收盤時獲得全額資金在收盤時獲得資金，並且（iv）公司已不可撤銷地確認寫道，公司已準備好、願意並且能夠完成收盤，如果獲得具體業績，股權融資和債務融資（或任何替代債務融資或另類融資，視情況而定）獲得資金，則收盤就會發生。

(c) 雙方同意，它不會反對下達本協議規定的禁令、具體履約和其他公平救濟，理由是 (i) 任何一方都有充分的法律補救措施，或 (ii) 出於任何法律或衡平原因，授予具體履約都不是適當的補救措施。任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議並具體執行本協議條款和條款的一方均無需提供與任何此類命令或禁令有關的任何保證金或其他擔保。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方可以在本協議終止前根據本協議終止前在本協議允許的範圍內根據第 9.12 節尋求授予具體履約授予和支付第 8.2 節規定的款項，但無論是母公司和合並子公司，還是公司，都不得獲得導致收盤的特定績效補助金和支付規定的金額見第 8.2 節。

第 9.13 節管轄權。

(a) 雙方不可撤銷地：(a) 同意就基於本協議或本協議所設想的任何交易，或母公司、合併子公司或公司在本協議及其談判、管理、履行和執行中的行為受紐約市曼哈頓自治市鎮的任何州或聯邦法院的屬人管轄，(b) 同意其將不得試圖通過動議或其他許可請求來否定或推翻這種屬人管轄權來自任何此類法院, (c)

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同意，除上述位於紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院外，它不會就本協議或本協議所設想的任何交易向任何法院提起任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的訴訟，以及 (d) 同意通過第 9.4 節規定的通知程序送達。公司、母公司和合並子公司特此同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第9.4節規定的相應地址均為與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟或訴訟的有效程序送達。本協議各方特此不可撤銷地放棄並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，作為辯護、反訴或其他方式，聲稱其個人不受上述法院管轄的任何主張，即除未能根據本第 9.13 節提交訴訟外，其本人或其財產不受任何此類法院的管轄或任何法律管轄在此類法院啟動的程序 (無論是通過送達通知, 在判決前扣押,在適用法律允許的最大範圍內，扣押在任何此類法院的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或其標的物不得在適用法律允許的最大範圍內強制執行，並不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內法律，任何會阻礙、束縛或推遲徵税、處決的辯護的好處根據任何具有管轄權的法院的最終判決，收取該方有權獲得的任何款項。雙方明確承認，根據紐約州法律和其他適用法律，上述豁免是不可撤銷的；前提是每個當事方對本第 9.13 節中包含的管轄權和服務的同意僅用於本第 9.13 節中提及的目的，除此類目的外，不得被視為向上述法院或紐約州提出的一般性陳述。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 各方及其關聯公司特此不可撤銷和無條件地同意，不會以與本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何方式對任何貸款人關聯方提出或支持任何索賠、訴訟、訴訟、法律訴訟、調查、仲裁、訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他方式，包括由此產生的任何爭議或以任何方式與債務融資或其績效有關，在任何位於紐約市曼哈頓自治市鎮的具有管轄權的法院以外的論壇，無論是州法院還是聯邦法院及其任何上訴法院，以及各方在任何此類訴訟中不可撤銷地將自己及其財產置於該法院的專屬管轄權之下，第9.14節關於放棄陪審團審判的規定應適用於任何此類訴訟、訴訟或訴訟，以及 (ii) 除非債務融資承諾，所有索賠或訴訟理由（無論是在法律上，還是與本協議、債務融資承諾或其履行或本協議所設想的交易有關的任何貸款人關聯方的股權、合同、侵權行為或其他方式）應完全受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，在原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區法律的範圍內，不適用原則或規則或法律衝突。雙方還同意，在法律允許的最大範圍內，放棄並特此不可撤銷地放棄其現在可能提出的任何異議，或

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此後，必須為任何此類法院的任何此類訴訟提供地點和為維持任何此類訴訟提供不便的訴訟辯護，並比照第 9.13 (a) 節中規定的協議、豁免和同意，但適用於本第 9.13 (b) 節規定的法院。

第 9.14 節放棄陪審團審判。母公司、合併子公司和公司特此不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易（包括涉及任何貸款人關聯方或母公司關聯方的任何此類訴訟、訴訟或反訴）或母公司、合併子公司或公司在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中由陪審團審判的任何和所有權利。

第 9.15 節解釋。在本協議中提及條款、附錄、附表或章節時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、附錄、附表或章節。每當在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 字樣。在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“特此” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有明確的含義。任何性別的單詞都包括彼此的性別和中性別，使用單數或複數的單詞也分別包括複數或單數。此處定義或提及的任何合同或法律是指不時修訂、修改或補充的合同或法律，包括（就合同而言）通過放棄或同意以及（就法律而言）繼承或類似的繼承法規以及提及其中的所有附件和文書。“或” 一詞不應是排他性的。就本協議而言，如果任何項目是以書面形式（包括通過電子郵件）提供給任何母方，由公司或其代表在公司建立的電子數據室中發佈的，或者如果是向美國證券交易委員會提交的任何文件，則在本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交了任何項目，則該項目應被視為 “提供” 給母方。在確定任何時間段時，“從” 是指 “從和包括”。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義。每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。“在範圍內” 一詞應指主題或其他事物的延伸程度，該短語的意思不應僅僅是 “如果”。“美元” 或 “$” 指的是美元。本協議中規定的任何截止日期或期限，如果根據其條款在非工作日之日結束，則應自動延長至下一個工作日。雙方都參與了本協定的起草和談判。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由所有締約方起草，不考慮任何推定或規則，不考慮任何推定或規則要求對締約方起草或促使起草任何文書進行解釋或解釋。

第 9.16 節特別委員會批准。在不違反適用法律要求的前提下，公司或董事會根據本協議或與本協議有關的任何修改、同意、豁免或其他決定或將要採取的行動均應為

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在特別委員會的指示和批准下作出或採取, 而且只能在特別委員會的指示和批准下作出或採取.

[頁面的剩餘部分故意留空]

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公司、母公司和合並子公司已促使本協議自上面首次寫明之日起由各自的高管正式授權執行，以昭信守。

公司:
欽達集團控股有限公司

作者：/s/ Thomas J. Manning
姓名：託馬斯·J·曼寧
職務：董事會特別委員會主席

[合併協議的簽名頁面]

父母：
BCPE CHIVALRY BIDCO LIMITED

作者：/s/ David Gross-Loh
姓名：David Gross-Loh
標題：導演

合併子公司：
BCPE 騎士合併 SUB LIMITED

作者：/s/ David Gross-Loh
姓名：David Gross-Loh
標題：導演

[合併協議的簽名頁面]

附錄 A

合併計劃