附錄 99.1
Chindata Group 簽訂 “私有化” 交易的最終協議
北京，2023年8月——亞太新興市場領先的運營商中立超大規模數據中心解決方案提供商Chindata Group Holdings Limited（“Chindata Group” 或 “公司”）（納斯達克股票代碼：CD）今天宣佈，它已與BCPE Chivalry Bidco Limited（“母公司”）和全資擁有的BCPE Chivalry Merger Sub Limited簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）母公司（“合併子公司”）的子公司。根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存的公司，成為母公司（“合併”）的全資子公司，這筆交易意味着公司的股權價值約為31.6億美元。合併後，公司將成為母公司的全資子公司。
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），每股面值為0.00001美元的A類普通股（每股均為 “A類普通股”）和每股面值為0.00001美元的B類普通股（連同A類普通股，每股 “股份”），不包括除外股份，持異議的股份（每股定義見合併協議）和由公司的美國存托股份代表的股份（均為 “ADS”，代表兩股 A 類普通股）將被取消並不復存在，以換取在扣除任何適用的預扣税後獲得4.30美元現金（扣除任何適用的預扣税後）的權利，每筆未償還的ADS，以及此類ADS所代表的每股股票，都將被取消，以換取在扣除任何適用的預扣税和向ADS存託機構收取任何適用的預扣税和某些費用後的8.60美元現金的權利（“合併對價”）。
合併對價比BCPE Bridge Cayman, L.P. 和BCPE Stack Holdings, L.P.（統稱 “貝恩股東”）於2023年6月6日向公司發出的不具約束力的初步提案信所設想的收購價格上漲了7.5％。合併對價也比2023年6月5日（公司收到貝恩股東的初步不具約束力的提案信前的最後一個交易日）的收盤價高出約42.6％，比2023年6月5日之前的30個交易日美國存託憑證的交易量加權平均交易價格溢價約48.7％。
貝恩股東和其他投資者（定義見合併協議）已與Topco和Parent簽訂了支持協議，除其他外，根據適用的支持協議的條款和條件，投資者（如適用）同意（i）對此類投資者實益擁有的公司所有股權證券進行投票，贊成批准和批准合併協議以及完成合並，（ii）全部或部分股份（包括美國存託憑證所代表的股份）該適用投資者的實益擁有（“展期股份”），在生效時取消公司無對價並獲得Topco新發行的股票，以及（iii）根據股權承諾書進行或安排進行現金出資，並在生效時間或生效前夕認購Topco新發行的股票。截至本新聞稿發佈之日，投資者共同實益擁有的股份，約佔公司已發行投票權的95.26％和已發行股份的65.67％。
合併將通過 (i) 發起人（定義見合併協議）或其關聯公司根據各自的股權承諾書提供的現金出資，（ii）上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行（上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行）和興業銀行股份有限公司上海分行（興業銀行股份有限公司上海分行）提供的債務融資（iii）是公司現有股東的每位投資者對各自的展期股份進行股權展期）和（iii）股權展期。
公司董事會根據董事會成立的獨立董事委員會（“特別委員會”）的一致建議，批准了合併協議和合並，並決定建議公司股東投票批准和批准合併協議和合並。特別委員會在其獨立財務顧問和法律顧問的協助下談判了合併協議的條款。
合併目前預計將在2023年第四季度或2024年第一季度完成，並受慣例成交條件的約束，其中包括：(i) 合併協議的授權和批准必須由佔出席公司股東大會並親自或代理人投票的股份至少三分之二的股東投贊成票批准；(ii) 公司股東持股總數不到12％ 之前的已發行和流通股票根據開曼羣島《公司法》（經修訂）第238（2）條，生效時間應已有效送達但未撤回異議通知。合併完成後，公司將成為一傢俬人控股公司，其美國存託憑證將不再在納斯達克全球精選市場上市。
花旗集團環球金融亞洲有限公司擔任特別委員會的獨立財務顧問。Gibson、Dunn & Crutcher 擔任特別委員會的美國法律顧問。與開曼羣島法律有關的某些法律事務由Maples and Calder（香港）律師事務所提供諮詢。與中國法律有關的某些法律事務由海問律師事務所提供諮詢。Weil、Gotshal & Manges擔任花旗集團環球市場亞洲有限公司的美國法律顧問。
摩根士丹利亞洲有限公司擔任貝恩股東及其關聯公司（“貝恩各方”）的財務顧問。Kirkland & Ellis 擔任貝恩黨的美國法律顧問。康德明律師事務所擔任貝恩黨的開曼羣島法律顧問。金杜律師事務所擔任貝恩各方的中國法律顧問。
有關合並的其他信息
公司將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份關於合併的6-K表的最新報告，其中將包括合併協議作為其附錄。我們敦促所有想要了解合併細節的各方審查這些文件，這些文件將在美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov) 上公佈。
就合併而言，公司將準備一份委託書並郵寄給股東，其中將包括合併協議的副本。此外，在合併方面，公司和合並的某些其他參與者將編制附表13E-3交易聲明並分發給公司股東，其中包括公司的委託書（“附表13E-3”）。附表13E-3將提交給美國證券交易委員會。我們敦促投資者和股東仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的附表13E-3和其他材料，因為它們將包含有關公司、合併和相關事項的重要信息。股東還可以從美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）免費獲得這些文件以及其他包含公司、合併和相關事項信息的文件。
本公告既不是徵求委託書、購買要約，也不是對出售任何證券的要約的邀請，也不能替代在擬議的合併繼續進行時可能向美國證券交易委員會提交或提供的任何委託書或其他材料。
關於欽達集團
Chindata Group是亞太新興市場領先的運營商中立超大規模數據中心解決方案提供商，也是中國、印度和東南亞市場建設下一代超大規模數據中心的先行者，專注於IT行業生態系統基礎設施的設施規劃、投資、設計、建設和運營的整個生命週期。Chindata Group為其客户提供亞太新興市場主要國家和地區的業務解決方案，包括產業基地、數據中心、網絡和IT增值服務等資產密集型生態鏈服務。
Chindata 集團運營兩個子品牌：“Chindata” 和 “Bridge 數據中心”。Chindata在大北京區、長江三角洲地區和大灣區這三個主要經濟區運營超密度IT集羣基礎設施，並已成為區域數字經濟的引擎。Bridge Data Centres擁有業內頂尖的國際開發和運營人才，在馬來西亞和印度擁有可快速部署的數據中心集羣，並在其他亞太新興市場尋找商機。
安全港聲明
本公告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過 “意志”、“期望”、“預期”、“目標”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“自信”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別。除其他外，本公告中管理層的業務前景和語錄，以及Chindata集團的戰略和運營計劃，都包含前瞻性陳述。Chindata Group 還可以在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告、向股東提交的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及其高管、董事或員工向第三方的口頭陳述中作出書面或口頭前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括但不限於有關Chindata集團信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括但不限於以下因素：Chindata Group的目標和戰略；其未來的業務發展、財務狀況和運營業績；數據中心和IT市場的預期增長和競爭；其籌集足夠資本或獲得額外資本以滿足未來資本需求的能力；保持競爭優勢的能力；與之保持和加強關係的能力主要客户並吸引新客户；其以商業上可接受的條件為其他數據中心尋找和保護合適場地的能力；與Chindata Group業務或行業相關的政府政策和法規；Chindata Group運營地區和全球的總體經濟和商業狀況以及與上述任何因素背後或相關的假設。有關這些風險和其他風險的更多信息包含在Chindata集團向美國證券交易委員會提交的文件中。本新聞稿和附件中提供的所有信息均截至本新聞稿發佈之日，除非適用法律要求，否則Chindata Group沒有義務更新任何前瞻性陳述。
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王東寧先生
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