正如 於 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 第 333 號聲明-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

BEYOND AIR, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

Garden City，紐約州 11530

(516) 665-8200

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Steven Lisi

董事長 兼首席執行官

Beyond Air, Inc.

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

Garden City，紐約州 11530

(516) 665-8200

將 複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述規定行事之日生效 第8 (a) 節可能決定。

本初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，此處列出的賣出股東不得出售這些證券。這份初步的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

事由 待完成，日期為 2023 年 8 月 11 日

初步的 招股説明書

626,308 股普通股

本招股説明書中提到的 賣出股東可以使用本招股説明書不時發行和轉售我們的 普通股，面值每股0.0001美元，包括 (i) 在行使發行的認股權證（“認股權證”）時向賣出股東發行的233,843股 普通股（“認股權證”）根據2023年6月15日的某些貸款和擔保協議，包括其中提及的初始補編 （統稱為 “貸款和擔保”）向出售 股東發放協議”），Avenue Capital Management II, L.P. 作為行政 代理人和抵押品代理人（“代理人”），Avenue Venture Opportunitions Fund, L.P.，作為貸款人（“Avenue 2”，以及Avenue 1，“貸款人”）； 和 (ii) 392,465 股（“轉換股票”，連同認股權證股份，“股份”） ，可向賣出股東發行 項下未償還本金的300萬美元后向賣出股東發行我們根據貸款和擔保協議（“轉換權”）發行的優先擔保定期貸款，計算方法是 將該可轉換總額除以截至本招股説明書發佈之日認股權證行使價的130％（即 5.88美元）或7.644美元。

認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條的註冊要求以及根據該法頒佈的D條例第506條的豁免向賣出股東發行的。 我們正在登記股票的要約和轉售，以滿足《貸款和擔保協議》的規定， 我們同意登記股票的轉售。

根據本招股説明書，我們 沒有出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售股票 中獲得任何收益。但是，我們將獲得任何以現金方式行使的認股權證的淨收益。

賣出股票的股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置股票。我們在第 9 頁標題為 “分配計劃” 的 部分提供 更多信息，説明賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份。可歸因於出售股票的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用 將由出售股票的股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）註冊股票有關的所有費用（折扣、 優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XAIR”。2023年8月10日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的 普通股銷售價格為每股3.63美元。

投資 我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過了 本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書涉及本招股説明書中標題為 “出售股東” 的賣出股東不時轉售我們總共不超過626,308股普通股。根據本招股説明書 ，我們沒有出售任何普通股，儘管我們可能會從行使認股權證中獲得現金，但我們不會從出售股東特此提供的普通股中獲得任何收益 。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書中以引用方式提供或納入的信息外，我們沒有授權任何人 向您提供其他信息，而且 您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自負。本招股説明書只能在允許要約和出售這些證券的司法管轄區 使用。您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的 ，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能發生了變化。

本招股説明書中出現的 信息、本招股説明書中以提及方式納入的文件以及授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書 僅在各自日期是準確的，不管 相應文件的交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券的出售時間如何。您不應假設本招股説明書或任何授權與本 發行相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的 信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與另一個 文檔中日期較晚的語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代之前的 語句。

我們和賣出股東都沒有采取任何允許在 任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書的事情，但美國除外。在美國以外的司法管轄區擁有本 招股説明書和任何自由寫作招股説明書的個人必須告知自己並遵守對本次發行、本招股説明書以及適用於該 司法管轄區的任何自由寫作招股説明書的分發的任何限制。

行業 和市場數據

本 招股説明書和以引用方式納入的文件包含有關 我們的行業、業務、LungFit 市場的估計、預測、市場研究和其他信息^®PH 和我們的其他候選產品以及這些市場的規模， 某些疾病的患病率，LungFit^®PH 市場準入、處方數據和其他醫生、患者和 付款人數據。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方 編寫的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和 等類似來源，以及我們自己的內部估計和研究，以及第三方 代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受到 不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。 因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

關於商標的注意事項

除了 Air™ 之外，本招股説明書中出現的 Beyond Air 徽標和 Beyond Air, Inc. 的其他商標或服務標誌是 Beyond Air, Inc. 的財產 。本招股説明書中提及的所有其他商標、服務商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱有時不帶有® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱 來暗示與任何其他公司、產品或服務存在關係，或由其認可或贊助。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2023年3月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們 向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書中包含的信息招股説明書 和此處以引用方式納入的文件，以及我們在任何免費寫作招股説明書中已獲得與 本產品相關的使用授權。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到 損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失對我們普通股的全部或部分投資 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。我們打算在《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款中涵蓋此類前瞻性陳述 。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 、任何招股説明書補充文件或此處及其中以引用方式納入的文件以外的所有陳述， 包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在候選產品 和產品、產品批准、臨牀開發活動時間、研發成本、成功的時機和可能性 以及管理層對未來運營和未來業績的計劃和目標的陳述預期產品是前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與 前瞻性陳述明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“預測”、 “潛力” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似條件表達式的負數。本招股説明書中的前瞻性 陳述或此處以引用方式納入的文件只是預測。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們 的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日 ，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性 陳述中的業績存在重大差異，包括我們最近提交的10-K表年度報告 中所載的第 1A 項 “風險因素” 下描述的因素，以及以下因素：

此外， 我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層 無法預測所有風險因素和不確定性。

我們 不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將得到實現。 截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第1A項中列出的風險，經我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件修訂或補充 ，描述了我們業務面臨的主要風險，您應該 閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素都可能導致 我們的實際業績和其他預期與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知的風險出現，或者基本假設被證明不準確， 實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果存在重大差異。 在考慮任何前瞻性陳述時，你應該記住這一點。

你 應該完整閲讀本招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的文件，前提是我們 的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警告 陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述 ，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

使用 的收益

出售股票所得的 淨收益將由出售股票的股東收取。我們不會從本招股説明書發行的任何此類股票中獲得任何收益 。但是，我們將獲得任何以現金方式行使的認股權證的淨收益。我們預計 將使用行使認股權證所得的收益（如果有）用於一般營運資金目的。

股息 政策

我們 從未支付過普通股的現金分紅。此外，我們預計在可預見的將來，我們的普通股 不會定期支付現金分紅。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用的現金和流動資產。貸款 和擔保協議還禁止我們支付任何股息。未來有關支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況 以及董事會認為相關的其他因素。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是行使認股權證和 轉換權後可向賣出股東發行的普通股。我們正在註冊股票，以允許出售股票的股東不時提供股票進行轉售 。

在過去三年中，無論是 賣方股東，還是任何控制出售股東的人，都沒有在我們或我們的 關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司有過實質性關係。

賣出股票的股東可以出售部分股票、全部或不出售股票。我們不知道賣出股東將持有認股權證多長時間， 是否有人會行使認股權證或轉換權，也不知道在行使認股權證或轉換權後，這些賣出股東在出售股票之前將持有 股份，而且我們目前沒有與賣出股東就出售任何股票達成協議、安排或諒解。

下表提供了有關賣出股東以及根據本招股説明書可能不時發行和出售的股票的信息 。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，不考慮與此類股票或認股權證有關的適用協議或其他文件中規定的所有權 限制，包括 (i) 此處發行的所有股份 ，以及 (ii) 據我們所知，每位賣出股東截至本文發佈之日持有的所有其他證券，反映了截至2023年8月2日他們各自持有的所有權 。除下文所述外，實益所有權是根據《交易法》第 13 (d) 條及其第13d-3條確定的。

本次發行前實益擁有的股份百分比基於截至2023年6月30日我們實際流通的31,711,317股普通股 。

*代表 的實益所有權不到百分之一。

分配計劃

我們 正在代表此處提及的賣出股東 登記行使認股權證和轉換權時可發行的普通股。賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時連續或延遲地將其本協議所涵蓋的任何或全部普通股直接出售給一個或多個買家，或者通過 經紀人、交易商或承銷商以出售時現行市場價格單獨充當代理人，價格與 有關現行市場價格、協議價格或固定價格，股票所在的任何證券交易所、市場或交易 設施均可更改交易或私下交易。本招股説明書 提供的出售股東普通股的出售可以通過以下一種或多種方法進行：

為了遵守某些州的證券法（如果適用），賣出股東的股票只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，否則不得出售。

賣出股東還可以根據《證券法》註冊要求 的任何可用豁免，包括根據《證券法》頒佈的第144條或第144條（如果有），而不是根據本 招股説明書出售或轉讓普通股。此外，出售的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。

賣出股票的股東也可以將股票直接出售給充當委託人的做市商和/或充當 自己或其客户的代理人的經紀交易商。此類經紀交易商可以從 賣出股東和/或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，這些經紀交易商可以作為代理人或他們作為委託人出售給他們 或兩者兼而有之，對特定經紀交易商的補償可能超過慣常的佣金。做市商和大宗購買者 購買股票將自有賬户，風險自負。賣出股東可能會嘗試 在大宗交易中以可能低於 當時的市場價格的每股價格向做市商或其他買家出售普通股。

經紀人、 交易商、承銷商或代理人作為代理人蔘與銷售股東持有的股票的分配，可以從經紀交易商可以作為代理人的普通股 的賣出股東和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或讓步形式的補償。如果根據《證券法》對任何參與股票出售交易的代理人、交易商或經紀交易商施加責任，賣出股東可以同意賠償 參與股票出售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商。

賣出股東告訴我們，他們沒有與任何承銷商 或經紀交易商就出售其普通股達成任何協議、諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人就 出售普通股的提議行事。如果賣出股東通知我們，已經與經紀交易商就出售普通股達成了任何重大安排 ，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充 。

在出售證券或其權益時，賣出證券的股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構反過來又可能在對衝他們 所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。

由於 僅考慮其代表自己出售的股票，因此每個賣出股東都可以被視為 所指的 “承銷商”。與每位賣出股東相關的本次發行將在賣出股東根據本招股説明書發行的所有股票 之日終止。

我們 可能會出於某些原因，暫停賣出股東根據本招股説明書在特定時期內出售股票， 包括是否需要補充或修改招股説明書以包括其他重要信息。

如果 賣出股東使用本招股説明書出售普通股，則賣出股東將受到 《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

我們 將支付與根據本協議註冊的股票有關的費用。根據貸款和擔保協議，我們已同意向出售的 股東提供某些損失、索賠、損害賠償和負債的賠償。

我們 同意根據《證券法》盡商業上合理的努力使本註冊聲明持續有效， 編寫和提交招股説明書補充文件，其中包括先前作為初始 註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息，以及必要的生效前和生效後修正案，直到我們所有普通股 在行使轉換權和行使認股權證時可發行的股份根據該條或根據第144條。

法規 M

《交易法》規定的M條例的 反操縱規則可能適用於我們的普通股的銷售和出售股東的活動。

雖然 賣出股東正在分配本招股説明書中包含的股份，但他們必須遵守根據《交易法》頒佈的 M 條例。除某些例外情況外，M條禁止賣出股東、任何關聯購買者、 以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，或者試圖誘使任何 人競標或購買任何作為分配標的的證券，直到整個發行完成。 M 法規還禁止為穩定與該 證券的發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書所發行的股票的適銷性。

股本的描述

以下關於我們普通股條款的摘要完全受我們的公司註冊證書 和章程的約束和限定，其副本作為先前向美國證券交易委員會提交的文件的證物存檔在美國證券交易委員會。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們的 公司註冊證書授權我們發行多達1.1億股股票，其中1億股被指定為普通股， 的面值為每股0.0001美元。截至2023年6月30日，共有31,711,317股已發行普通股，由記錄在案的101名股東 持有。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為記錄在案的單一股東 經常代表多個受益所有人以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

投票 權利

我們普通股的持有人 有權就股東表決的所有事項（包括 董事的選舉）對每股記錄在案的股票進行一次投票。當任何會議達到法定人數時，任何職位 選舉的適當選票的多數應選出該職位，對職位選舉以外的任何問題所投的適當選票的多數應決定 ，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求更大的投票。

我們的 公司註冊證書和章程未規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大部分 普通股的持有人可以選出所有參選的董事，前提是 這樣做。

股息 權利

在 可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，我們已發行普通股 的持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中宣佈的股息（如果有）。 我們從未支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

清算 權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法可分配給股東的淨資產 ，但須滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權 。

其他 權利和偏好

我們普通股的 條款不包括任何搶佔權、轉換權或認購權，也不包括任何贖回或償債基金條款。 普通股不受我們未來看漲或評估的約束。我們普通股 股持有人的權利、優先權和特權受我們 分類並在未來發行的任何系列優先股的權利的約束，也可能受到不利影響。

未償還的 股票期權

截至2023年6月30日 ，我們有未償還的期權，可以以每股 5.85美元的加權平均行使價購買8,132,952股普通股，其中8,007,952股是根據2013年計劃授予的標的期權。

其餘的選擇是在我們的股權薪酬計劃之外發行的以每股8.87美元的加權平均行使價購買12.5萬股普通股的期權，作為對某些根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條在我們這裏工作的個人的激勵材料。截至2023年6月30日，根據我們的2013年計劃，我們為未來發行的普通股 預留了412,450股。

未償還的 限制性股票單位

截至2023年6月30日 ，我們有1,095,300股普通股標的已發行限制性股票單位，其中包括50,000股普通股標的已發行限制性股票單位，這些股票是在我們的股權薪酬計劃之外發行的，作為對某些根據納斯達克上市規則5635 (c) (4) 在我們工作的個人的激勵 。

2021 年員工股票購買計劃

截至2023年6月30日 ，根據我們的2021年員工股票購買計劃，我們為未來發行預留了75萬股普通股。

未兑現 認股權證

截至2023年6月30日 ，我們有未償還的認股權證，可以以每股6.02美元的行使價 購買總共694,363股普通股。

轉換 股

截至 2023 年 6 月 30 日 ，我們已授予賣出股東的轉換權，允許他們收購總計 392,465 股普通股 股票，此前我們根據《貸款和擔保協議》發行的優先擔保定期貸款的未償本金中轉換了高達300萬美元的未償本金，計算方法是將該可轉換總額除以截至當日 認股權證行使價的 130% 本招股説明書（即5.88美元），或7.644美元。如果認股權證的行使價降低， 轉換股票的數量將增加。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的描述

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東之後的三年 期內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非該企業合併以規定的 方式獲得批准。根據第 203 條，除非符合 以下條件之一，否則禁止公司與利益相關股東進行業務合併：

第 203 節對業務合併的定義包括：

一般而言，第 203 條將利益股東定義為實益擁有公司 15% 或以上已發行有表決權 股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊和章程證書

我們的公司註冊證書和章程的條款 可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更 或我們管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易 。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

納斯達克資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “XAIR”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是Action Stock Transfer Corporation。

法律 問題

與發行特此提供的證券有關的某些 法律事務將由Hogan Lovells US LLP轉交給我們。

專家們

如報告所述，截至2023年3月 31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所 公司Marcum LLP審計，以引用方式納入本註冊報表。此類財務報表是根據該公司 根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。

如報告所述，截至2022年3月 31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊的上市會計師事務所弗裏德曼律師事務所審計，以引用方式納入本註冊報表。此類財務報表是根據這些 公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入 的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-38892。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息 。

以下文檔以引用方式併入本文檔：

我們 還將本招股説明書首次註冊聲明發布之日後我們根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書是此類註冊聲明以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、 14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件生效之前的一部分或在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前，《交易法》第15 (d) 條。這些文件包括 定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書 報表。

就本文檔而言，此處包含的任何 聲明或以引用方式納入本文檔的文檔中的任何 聲明將被視為已修改或取代 ，前提是本文檔或任何其他隨後提交的 文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本文檔，該聲明修改或取代了該聲明。

您 可以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您 ，請聯繫：總法律顧問 Beyond Air, Inc.，總法律顧問，地址：紐約花園城斯圖爾特大道900號，301套房，11530。此外 此外，此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本可在我們的網站 www.beyondair.net 上查閲。 此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

在哪裏可以找到更多信息

我們 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書提供的證券的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中的所有信息以及與註冊 聲明一起提交的附錄和時間表。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的附錄 和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同 或任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的 全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址 是 www.sec.gov。

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告，包括年度、季度和特別報告，以及其他信息。這些 定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會區域辦事處、公共參考機構 和上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。

我們 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快 在我們的互聯網網站上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前 報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提交的報告的修正案。在我們的網站 www.beyondair.net 上找到的信息，除了本招股説明書中特別以引用方式納入的信息，不屬於本招股説明書的一部分。

626,308 股普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用， 除承保折扣和佣金外，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司免除其董事或股東因違反作為董事的信託義務而承擔的金錢損害的個人責任 ，除非董事違反 其忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權 支付股息或違反特拉華州公司法批准股票回購或獲得不正當個人利益。 我們的公司註冊證書規定，根據適用法律，我們的董事對金錢損失的責任應最大限度地取消 。

DGCL 第 145 條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及 應公司要求以相關身份任職的某些其他人員就該人因其正在提起的訴訟、訴訟或 訴訟而實際和合理產生的開支（包括律師費）、 判決、罰款和支付的和解金進行賠償如果該人本着誠意行事，而且 以某種方式行事，則因這種立場而受到威脅要成為當事方他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟 或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，唯一的不同是，對於或 根據公司權利提起的訴訟，不得就該人 被裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他裁決 法院裁定，儘管責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平 ，並且合理地有權為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的 公司註冊證書規定，我們有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議 、股東或無利害關係董事的投票或以其他方式向我們的董事、 高級管理人員和代理人（以及適用法律允許我們向其提供賠償的任何其他人）提供賠償（和預支費用）。我們的章程規定，(i) 我們將賠償我們的董事和執行官 （定義見《交易法》）；但是，前提是我們可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同 來修改此類賠償的範圍；（ii）我們有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定向其其他高管、僱員和其他代理人提供賠償。

我們 有一份一般責任保險單，涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

由於 上述條款允許對董事、執行官或控制我們的人員根據 《證券法》承擔的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

商品 16。展品和財務報表附表

(a) 展品

參見下面的 展品索引清單，該清單以引用方式納入此處。

物品 17。承諾。

下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最近的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息 的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總價值 美元價值不超過註冊的總價值 美元），以及與低或高以及估計 最大發行區間的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中，前提是總交易量的變化和價格表示 “計算” 中規定的最高合計 發行價格的變化不超過 20%有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括本註冊聲明 中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則不適用在註冊聲明中引用 ，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供 所要求的信息而提出的要約 1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或第一份證券銷售合同的日期 招股説明書中描述的發行。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉註冊聲明中與 證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明的一部分或在 之前的任何此類文件中提交該生效日期；

下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告 （如果適用，則根據 199 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告 34) 在註冊聲明中以引用方式納入的應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行 。

就允許根據上述規定或其他規定向 註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償 根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反了該法中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 通過主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了該法案中所述的 公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明由紐約州花園城市正式授權的下列簽署人 代表其簽署^第四2023 年 8 月的那一天。

授權書

通過這些禮物知道 ALL，每個簽名出現在下面的人都構成並任命史蒂芬·利西和亞當·紐曼為他或 她真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名義、地點或 代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， } 以及根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條就同一發行的任何其他註冊聲明，並且 提交同樣的註冊聲明，附上證物和其他與之相關的文件，向美國證券交易委員會授予 授予該事實上的律師和代理人 的全部權力和權力，使他們能夠或可能親自做的所有必要和必要的 行為和事情，在所有意圖和目的上，盡其所能，批准並確認 所有上述事實律師和代理人替代品或替代品，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定的日期簽署。