附錄 1.1

iCad, Inc.

普通股

（面值每股0.01美元）

市場發行銷售協議

2023年8月11日

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南 9 街 222 號，350 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 iCad, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認其與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1.股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過Craig-Hallum發行和出售公司普通股（“配售股”），面值為每股0.01美元（“普通股”），總髮行價不超過25,000,000美元，但是，提供了，在任何情況下，公司都不得通過Craig-Hallum發行或出售配售數量的配售股份，以便 (a) 導致公司不符合使用S-3表格（包括其指令I.B.6，如果適用）的資格要求，(b) 超過發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量，或 (c) 超過授權但未經授權的數量已發行普通股（(a)、(b) 和 (c) 中較小者，即 “最大金額”）。儘管此處包含任何相反的內容，但本協議雙方同意，遵守本第 1 節對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，如果Craig-Hallum根據公司尚未暫停或終止的任何配售通知行事，則不承擔與此類合規相關的義務。通過Craig-Hallum發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行任何配售股份。

在本協議發佈之日之前，公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其規章制度（“證券法條例”）的規定，向委員會提交了S-3表格（文件編號333-273459）的註冊聲明，包括基本招股説明書，涉及某些證券，包括公司不時發行的配售股份，並通過參考文件納入了公司根據本協議的規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其細則和條例。公司還準備了一份招股説明書補充文件，專門涉及作為此類註冊聲明一部分的基本招股説明書的配售股份（“招股説明書補充文件”）。公司將向Craig-Hallum提供與配售股份有關的招股説明書的副本，供Craig-Hallum使用，作為此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，以及隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件（定義見下文）或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）進行補充，其形式是公司最近根據規則向委員會提交此類招股説明書、招股説明書補充文件、臨時招股説明書補充文件和/或允許的自由寫作招股説明書根據《證券法條例》，424 (b) 是以下稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充均應視為指幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在執行後向委員會提交任何被認為以引用方式納入其中的文件（“註冊文件”）。

就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）向委員會提交的最新副本。

2.安置情況。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，都會通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）將此類配售的擬議條款通知Craig-Hallum，其中至少應包括配售股份的數量或配售股份的美元金額，要求出售的時間段（哪個時間段，以避免配售）如有疑問，應僅包括交易日（定義見下文）），對交易日數量的任何限制配售股份或可能在任何一天內出售的配售股份的美元金額以及任何低於該價格的最低價格不得出售（“配售通知”），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的其他個人），並應寄給附表3中列出的Craig-Hallum的每位個人，因為附表3可能會不時修訂。配售通知將生效，直到 (i) Craig-Hallum 出於任何原因拒絕接受其中包含的條款，在收到配售通知之日起一個工作日（定義見下文）內自行決定通過電子郵件通知公司，(ii) 根據配售通知出售的全部配售股份已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司發佈後續配售通知注意並明確表示後續放置通知的參數取代了這些參數根據第 13 節的規定，先前發佈的配售通知中包含的參數或 (v) 本協議已終止。公司因出售配售股份而向Craig-Hallum支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，公司和Craig-Hallum對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非公司向Craig-Hallum發出配售通知，並且Craig-Hallum不根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.Craig-Hallum 出售配售股份。

(a) 根據本協議的條款和條件，在配售通知規定的期限內，Craig-Hallum將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力，出售不超過規定的數量或金額的配售股票，並以其他方式根據該配售通知的條款出售配售股票。Craig-Hallum 將立即向公司提供書面確認，無論如何不得遲於其出售配售股份的交易日開盤（定義見下文），説明當天出售的配售股份的數量或金額、公司根據第 2 節應就此類銷售向Craig-Hallum支付的補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文），逐項列出了 Craig-Hallum 的扣除額（如第 5 節所述（b）從此類銷售中獲得的總收益中。根據配售通知的條款，Craig-Hallum只能通過被視為《證券法條例》第415條所定義的 “市場上” 發行的方法出售配售股票，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行的銷售。除非公司在配售通知中另有規定，並且必須事先獲得公司書面同意，否則Craig-Hallum也可以通過法律允許的任何其他方式出售配售股票，包括但不限於談判交易。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天，但交易所計劃在工作日正常收盤時間之前收盤的日子除外。

(b) 在本協議有效期內，Craig-Hallum 及其任何關聯公司或子公司均不得進行 (i) 公司任何證券的任何賣空，(ii) Craig-Hallum 不擁有的任何公司證券的出售，或通過交付由Craig-Hallum借入或為其賬户提供的公司證券或 (iii) 任何市場完成的任何出售對普通股或相關衍生證券進行競標、穩定或其他交易活動，或試圖誘使他人蔘與以下任何活動前提是M條例或《證券法》規定的其他反操縱規則禁止此類活動。Craig-Hallum及其任何關聯公司或子公司均不得為Craig-Hallum（或其關聯公司或子公司）自己的賬户進行任何自營交易或交易。

4.暫停銷售。公司或Craig-Hallum可以在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表3所列的另一方的每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，但自動回覆除外）或電話（通過與附表3所述另一方的每位個人的電子郵件通信立即確認），暫停任何配售股份的出售; 但前提是這種暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前，對根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中提及的個人之一發出，否則根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修訂。

5.出售並交付給 Craig-Hallum；結算。

(a) 出售配售股份.根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束，除非Craig-Hallum拒絕接受配售通知的條款，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止了其中描述的配售股份的出售，否則Craig-Hallum將在配售通知規定的期限內根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力出售此類配售股份，最高可達該配售通知的條款中規定的金額或以其他方式規定的金額。公司承認並同意：(i) 無法保證Craig-Hallum會成功出售配售股份；(ii) 如果Craig-Hallum出於任何原因不出售配售股票，則Craig-Hallum不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非Craig-Hallum未能根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規做出商業上合理的努力出售此類配售股票按照本協議的要求而且 (iii) Craig-Hallum 不得違反除非Craig-Hallum和公司另有約定，否則根據本協議有義務按本金購買配售股份。

(b) 配售股份的結算.除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在出售日期（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於Craig-Hallum收到的總銷售價格，扣除 (i) Craig-Hallum 公司根據本協議第 2 條應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府或自我監管組織就以下內容收取的任何交易費用這樣的銷售。

(c) 配售股份的交割。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理通過託管人系統的存款和提款方式，通過存入Craig-Hallum或其指定人的賬户（前提是Craig-Hallum應在結算日之前向公司書面通知該指定人），以電子方式轉移正在出售的配售股份經本協議各方商定，在任何情況下均可自由交易，以良好的可交付形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，Craig-Hallum將在結算日或之前將相關的淨收益以當天資金存入公司指定的賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行在結算日交付配售股份的義務（僅因Craig-Hallum未能提供交付指示而導致的除外），公司同意，除了但不限制本協議第11（a）節規定的權利和義務外，它將 (i) 使Craig-Hallum免受任何損失、索賠、損害，或因違約而產生的或與之相關的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支）公司或其過户代理人（如果適用）和（ii）向Craig-Hallum（不重複）支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 產品規模限制.在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上根據本協議出售的所有配售股份、最高金額和 (B) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額中較低者，則公司不得促成或要求要約或出售任何配售股份其委員會或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知了 Craig-Hallum。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知Craig-Hallum的任何最低價格要約或出售任何配售股份。

(e) 申明陳述。在每個適用時間和結算日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證。Craig-Hallum有義務利用其商業上合理的努力代表公司以銷售代理的身份出售配售股份，均受公司在此陳述和保證的持續準確性、公司履行本協議第10節規定的義務以及持續滿足本協議第10節規定的額外條件的約束。

(f) 出售義務的例外情況。儘管本協議有任何其他規定，但公司和Craig-Hallum同意不得出售配售股份，公司不得要求出售任何將要出售的配售股份，並且Craig-Hallum沒有義務在公司擁有或可以合理認為擁有重要非公開信息的任何時期內出售或要約出售；前提是，除非公司與公司另有協議 Craig-Hallum，任何此類期限均應視為在公司成立之日結束隨後的10-K表年度報告或10-Q表的季度報告（視情況而定）已向委員會提交。

6.公司的陳述和擔保。除註冊聲明或招股説明書（包括公司文件）中披露的內容外，公司陳述並保證並同意Craig-Hallum的觀點，即截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間（在這種情況下，截至該日期或時間）：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司，假設Craig-Hallum沒有使此類陳述不真實的作為或不作為，則本協議所設想的交易符合《證券法》下使用S-3表格的要求並遵守其條件。註冊聲明已向委員會提交，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分銷計劃” 的部分中將Craig-Hallum指定為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明、威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知，委員會要求提供更多信息的要求也已得到滿足。尚未提交註冊聲明的生效後修正案。特此設想的註冊聲明以及配售股份的要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合上述規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補編以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給Craig-Hallum及其律師，或可通過EDGAR獲得。除註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發，在每個結算日和配售股份分配完成之前，也不會分發與配售股份發行或出售有關的任何發行材料。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “ICAD”。

(b) 沒有錯誤陳述或遺漏。(i) 截至本文發佈之日，在註冊聲明及其每項修正案生效的相應時間以及每個被視為生效時間（定義見下文），註冊聲明沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含在其中陳述或為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；(ii) 截至每個適用時間，招股説明書（經修訂和補充）適用時間）不包含也不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性；(iii) 截至發佈之日，招股説明書沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；以及 (iv) 在任何和解協議中，沒有誤導性；以及 (iv) 在任何和解協議中日期，招股説明書（在該結算日經過修訂和補充）過去和將來都不會包含根據作出陳述的情況，對重大事實的不真實陳述或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；但是，前提是上文第 (i)-(iv) 條中規定的陳述和保證不適用於依賴Craig-Hallum以書面形式向公司提供的信息並與之一致的任何陳述或遺漏招股説明書。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。(i) (A) 註冊聲明及其每項修正案在各自的生效時間，(B) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，Craig-Hallum 的每個被視為生效日期（均為 “視同生效時間”），(C) 自每個適用時間起，(D) 在每個結算日，以及 (E) 在招股説明書交付期內的任何時間（如定義見下文），註冊聲明在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用）；（ii）基礎在向委員會提交招股説明書時遵守的招股説明書，自本文件發佈之日起，在每個適用時間和招股説明書交付期內的任何時候，在所有重大方面都將遵守《證券法》和《交易法》（如適用）的規章制度；以及（iii）自向委員會提交此類文件之日起，每份招股説明書或其任何修正案或補充都將遵守每個適用時間、自每個結算日起以及招股説明書交付期間的所有時間期限，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的規章制度（如適用）。

(d) 合併文件的準確性。註冊文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據發表這些文件的情況，沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導；以及提交此類文件時以提及方式在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的任何其他文件與委員會合作，將完全符合要求符合《交易法》要求的重大尊重，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，不含任何不真實的陳述或遺漏陳述在其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(e) 財務信息。公司的合併財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書以及相關附註和附表，在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司和子公司（定義見下文）的合併財務狀況，以及公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動（如果是未經審計的年終報表，則需要進行正常的年終審計調整））和是根據《證券法》和《交易法》（如適用）的要求編制的，並符合在所涉期間一致適用的公認會計原則（定義見下文）（其中所述對會計準則和慣例的調整除外，未經審計的財務報表除外，可能不包括腳註或簡明報表或摘要報表）；包含與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據或由其合併註冊聲明和招股説明書中的提法在所有重大方面均準確、公允地列報，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄基本一致；註冊聲明或招股説明書中沒有要求以引用方式納入或納入註冊聲明或招股説明書中的任何財務報表（歷史或預期）；公司和子公司沒有任何重大負債或債務，直接或註冊聲明（包括其附錄和公司文件）和招股説明書（包括其附錄和公司文件）中未描述的或有的（包括資產負債表外債務）和招股説明書（包括其附錄和公司文件）中未描述的或有的（包括任何資產負債表外債務）；註冊聲明和招股説明書中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露均符合所有重要內容尊重在適用範圍內，符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項；註冊聲明或招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是在所有重大方面均根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(f) 是否符合 EDGAR 申報要求。除非在S-T法規允許的範圍內，根據本協議向Craig-Hallum交付的用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交委員會提交而創建的招股説明書的版本相同。

(g) 組織安排。公司及其每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，作為公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律，信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格成為外國公司，根據其他司法管轄區的法律，他們各自的所有權或財產租賃或各自業務的開展需要此類許可或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權力，除非沒有這樣做合格或信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是否在正常經營過程中產生，無論是否在正常過程中，單獨或總體上都不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、潛在客户、股東權益（如公司文件中包含的公司最新資產負債表所列）或整個經營業績（定義見下文）產生重大不利影響由於持續的 COVID-19 疫情或公司履行本協議義務的能力（“重大不利影響”）。

(h) 子公司。公司於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的附錄21.1列出了公司的每家子公司。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

(i) 股息限制。除非在註冊聲明或招股説明書中披露，並且在存在合法可用資金的前提下，目前沒有禁止或限制公司的子公司向公司支付股息，也不得就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司任何其他子公司償還不時從公司向該子公司提供任何貸款或預付款或轉讓任何款項任何財產或資產給公司或任何其他子公司。

(j) 無違規或違約。公司及其任何子公司 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 在適當履行或遵守公司或其任何子公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，均未發生違約的情況，無論是通知還是時間流逝或兩者兼而有之是公司或其任何子公司受其約束的一方或受其約束的一方，或者是其中任何一方公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何適用於公司的法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但上文第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款除外，任何此類違規行為或違約行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。據公司所知，根據其或其任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議，如果有理由預計此類違約會產生重大不利影響，則任何其他方在任何方面都沒有違約。

(k) 無重大不利變化。除招股説明書中設想或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，自注冊聲明和招股説明書（包括公司文件）中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，以及公司執行本協議和出售本協議下的任何配售股份外，沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司和子公司具有重大意義的交易全部，(iii) 任何義務或責任，無論是直接的還是偶然的 (包括公司或任何子公司承擔的任何資產負債表外債務），這對公司和整個子公司來説是重大的，（iv）公司或其任何子公司的股本存量或未償長期債務的任何重大變化，（v）對公司或任何子公司股本宣佈、支付或發放的任何形式的股息或分配，（vi）公司未償債務的重大變化或（vii) 公司會計方法的變更，但上述每種情況除外在註冊聲明或招股説明書中另行披露（包括任何被視為以引用方式納入其中的文件）。

(l) 資本化。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付，不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露或設想的外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書所述日期，公司已獲得授權、已發行和流通的資本（但根據公司現有股票期權計劃授予額外期權或其他股權獎勵，或因行使或轉換為截至本協議發佈之日已發行普通股的證券而發行股票而導致的公司普通股已發行股票數量的變化除外，或在註冊中描述聲明和招股説明書（包括任何被視為以提及方式納入其中的文件）或發行配售股份的結果）以及此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中規定的描述。除註冊聲明、招股説明書和公司文件中規定的或描述外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可交換的證券或債務，也沒有發行或出售任何股本或其他證券的合同或承諾。

(m) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般公平原則的限制；(ii) 本協議第11節的賠償和供款條款可能受到聯邦或州證券法的限制，以及中的公共政策注意事項尊重他們。

(n) 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（任何質押、留置權、抵押權、抵押權、擔保權益或其他索賠除外）源於 Craig-Hallum（或買方）的作為或不作為，包括任何法定或合同規定的優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，在所有重大方面都將符合招股説明書中規定或納入招股説明書中的描述。

(o) 證券交易所上市。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，並在交易所上市，公司沒有采取任何旨在終止或可能產生根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從交易所除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它在所有重大方面都遵守了交易所關於維持普通股納入交易所的適用要求。

(p) 説明和展品。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述性質的法規、法規、文件或合同，也無需作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求進行描述或提交。

(q) 無需徵得同意。公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的配售股份的發行和出售無需任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據《證券法》註冊配售股份以及適用的州證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格或者 by-金融業監管局（“FINRA”）或交易所關於Craig-Hallum出售配售股份的法律和規則。

(r) 無優惠權利。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條定義的該術語的任何人（均為 “個人”）無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券（行使購買期權或認股權證時除外）普通股或行使根據該法可能不時發放的期權或股票獎勵公司的股票期權計劃），（ii）任何人都沒有任何優先權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，而這些股份尚未因本文所設想的發行而被正式豁免，（iii）除非可能向Craig-Hallum披露的內容寫道，任何人都無權就要約擔任公司的承銷商或財務顧問以及普通股的出售，以及 (iv) 任何人都無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，也無權將任何此類股份或其他證券納入註冊聲明或其所設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效還是按計劃出售配售股的結果，或否則。

(s) 獨立公共會計師。據公司所知，BDO USA LLP（“公司審計師”）的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分提交給委員會，並納入註冊聲明。據公司所知，在報告所涉期間，BDO USA LLP（“公司審計師”）是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師事務所。據公司所知，公司審計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(t) 協議的可執行性。據公司所知，公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款已到期或在公司向EDGAR提交的文件中披露的協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，除非 (i) 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制普遍公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或相關公共政策考慮的限制，但個人或總體上不會產生重大不利影響的任何不可執行性除外。

(u) 不提起訴訟。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟待決，據公司所知，公司或子公司參與或公司或其任何子公司的任何財產所涉及的任何法律、政府或監管調查，據公司所知，也沒有任何此類行動、訴訟或程序受到任何政府或機構的威脅或考慮監管機構或受到他人威脅，無論是個人還是在如果確定該總額對公司或其任何子公司不利，則有理由預期會對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或者對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；而且據公司所知，招股説明書中沒有描述任何正在或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，或者據公司所知，招股説明書中沒有描述的調查，包括任何公司文檔。

(v) 執照和許可證。公司及其每家子公司擁有或已經獲得並遵守由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權的條款和條件，據公司所知，他們已經向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有為擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有申報和申報註冊聲明和招股説明書（“許可證”）和所有許可證均有效且完全有效，除非未能擁有、獲得或發放許可證，或者未能遵守或此類許可證的無效或此類許可證未能完全生效，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何訴訟的書面通知，也沒有理由相信此類許可證不會在正常過程中續期。

(w) 市值。截至本協議簽訂之日前交易日交易日收盤時，關聯公司以外的其他人（定義見《證券法》第405條）持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的總市值為7500萬美元或以上（根據S-3表格第1.B.1號指令計算）。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果以前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了最新的10表格信息（定義見S-3表格第I.B.6號指示），反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(x) 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多項長期租賃的任何租金，可以合理地預計，這些租賃的違約無論是個人還是總體上都會產生重大不利影響。自上次提交10-K表年度報告以來，公司一直沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明它（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，這些租金無論是單獨還是總體上違約預計會產生重大不利影響。

(y) 某些市場活動。公司、任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人都沒有直接或間接採取任何行動，根據《交易法》或其他方式，設計或可能構成或可能導致普通股或任何其他 “參考證券”（定義見交易法（“M條例”）的M條例第100條）的穩定或操縱）公司是否為配售股份的出售或轉售提供便利或其他方面，並且沒有采取任何會直接或間接違反條例M的行動。公司承認，根據M條例，Craig-Hallum可以參與交易所配售股份的被動做市交易。

(z) 經紀人/交易商關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構、控制機構直接或間接註冊為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（在FINRA手冊中規定的含義內）。

(aa) 不信任。公司沒有向Craig-Hallum或Craig-Hallum的法律顧問提供與配售股份有關的任何法律、税務或會計建議。

(bb) 税收。公司及其每家子公司都已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日之前顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期，沒有本着誠意提出異議，並且已經提供了足夠的儲備金，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何對公司或其任何子公司產生或有理由預期會產生重大不利影響的税收赤字。公司不知道任何可能產生重大不利影響的聯邦、州或其他政府税收缺口、罰款或評估。

(cc) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有不動產項目擁有良好且可銷售的所有所有權，以及所有個人財產（不包括知識產權）的良好有效所有權，這些財產反映在第6（e）節提及的財務報表中反映為所有或在註冊聲明或招股説明書中描述為由他們擁有，對公司或該子公司的業務具有重要意義，在每種情況下，所有留置權、抵押權和索賠除外那些 (i) 不會對此類財產的使用造成重大幹擾公司及其任何子公司或 (ii) 不能合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。公司擁有、租賃、許可或使用的任何不動產均不位於受到或將要受到禁止的限制的區域，也不存在或將要存在與他人或實體或其對任何不動產或個人財產的所有權、租賃、許可或使用有關的事實陳述，從而阻礙該不動產的持續有效所有權、租賃、許可、勘探、開發或生產或使用在公司目前開展的業務中或作為註冊聲明或招股説明書表明，除非註冊聲明或招股説明書中可能有適當描述，否則公司正在考慮進行此類行為，現在不會造成也不會造成重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為公司及其任何子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但 (A) 不會對公司或其任何子公司對此類財產的使用或擬議使用產生重大不利影響的房地產除外，(B) 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(dd) 知識產權。據其所知，公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權” 以及公司及其子公司擁有的任何此類知識產權，即 “自有知識產權” 財產”），截至本文發佈之日註冊聲明和招股説明書中所述，對於開展各自業務所必需的，除非在每種情況下，未能擁有或擁有使用此類知識產權的充分權利不會對個人或總體產生重大不利影響；公司及其任何子公司尚未收到任何聲稱擁有知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知其他；有據公司所知，沒有針對公司或其子公司對公司或其子公司擁有的任何重大專利、專利申請或專有信息的權利或範圍的有效性提出質疑的未決司法訴訟或干涉訴訟；任何其他實體或個人對公司或其子公司擁有的任何重大專利、專利申請或將要頒發的任何專利沒有任何權利或主張根據任何合同、許可證或該實體或個人與公司或子公司之間簽訂的其他協議，或者據公司所知，根據公司或子公司的任何非合同義務簽訂的其他協議，但公司或子公司授予的書面許可除外；公司及其子公司尚未收到任何質疑公司或子公司在公司或該子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中的權利的書面通知。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，所有此類協議均具有充分的效力和效力。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其自有知識產權，包括執行保密和保密協議。註冊聲明或招股説明書中描述的公司或任何子公司正在開發的知識產權屬於公司或任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利的索賠範圍。

(ee) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准在註冊聲明中描述以及招股説明書；以及 (iii) 尚未收到任何關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的任何實際或潛在責任的通知，但上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一項不遵守規定或未能獲得個人或總體上無法合理預期的必要許可、執照、其他批准或責任的通知除外產生重大不利影響。

(ff) 披露控制。除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司及其每家子公司都維持內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般授權下才允許使用資產或具體授權；（iv）按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）註冊聲明或招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且在所有重大方面都是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。公司的 “財務報告內部控制” 制度（定義見《交易法》第13a-15（f）條）符合《交易法》的要求，由其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。除註冊聲明或招股説明書所述外，自注冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表之日起，(a) 公司沒有被告知 (1) 財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，這些缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息或數據的能力產生重大影響，或者內部存在任何重大缺陷控制權財務報告以及 (2) 涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大；(b) 自該日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。公司已經為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體中的其他人向認證人員提供與公司及其每家子公司有關的重要信息，尤其是在公司編制10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間。在最近結束的財年（該日期，“評估日期”）的10-K表格提交日期前90天內，公司的認證人員已經評估了公司控制和程序的有效性。該公司在本財年的10-K表格中最近結束了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日以來，公司的內部控制沒有發生重大變化（該術語在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大不利影響的因素均未發生重大變化。據公司所知，公司的 “財務報告內部控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(gg) 開源軟件。(i) 公司使用和使用了以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 較寬通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”）發佈的任何及所有軟件和其他材料；以及（ii）公司沒有使用或分發，並且不以任何需要或已經要求的方式使用或分發任何開源軟件 (A)公司允許對公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程，或 (B) 對公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 為製作衍生作品而獲得許可，或 (3) 免費重新分發。

(hh) 數據安全。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的問題或事項外，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）均未發生安全漏洞或其他損害）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及（y）公司而且子公司尚未收到通知，也不知道有理由預期會導致其IT系統和數據出現任何安全漏洞或其他泄露的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和數據隱私和安全有關的內部政策和合同義務以及對這些 IT 的保護系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改；(iii) 公司及其子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術，以及 (v) 任何法院或法院均未提起訴訟、訴訟或訴訟，或政府機構、當局或機構正在等待或威脅指控不遵守任何數據安全事項，也沒有任何與之相關的事件正在接受內部審查或調查。

(ii) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份過去和過去都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用）都已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同。

(jj) Finder 的費用。除非根據本協議與Craig-Hallum有關的其他情況，否則公司和任何子公司均未對與本文所設想的交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

(kk) 沒有註冊權。除非在註冊聲明或招股説明書中披露並得到有效遵守或放棄，否則沒有人擁有註冊權或其他類似權利，可以根據註冊聲明註冊公司的任何證券或在本協議所設想的發行中出售公司的任何證券。

(ll) 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付配售股份以及其收益的使用都不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

(mm) 勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞動騷亂或與之發生爭議，據公司所知，他們沒有受到合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(nn)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），公司和任何子公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，這些術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。

(oo) 運營。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其中的規章制度以及對公司或其子公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為 “洗錢法”），除非合理地預計不會產生重大不利影響；而且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(pp) 資產負債表外安排。公司所參與的任何交易、安排和其他關係，和/或，據公司所知，公司的任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，都不存在任何可以合理預期會對公司流動性產生重大影響的交易、安排和其他關係（均為 “資產負債表外交易”）或其資本資源的可用性或需求，包括委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明（第33-8056號；34-45321；FR-61）中描述的資產負債表外交易，每種情況都需要在招股説明書中描述但未按要求進行描述。

(qq) ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或繳納的每項重大員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例（包括但不限於ERI）的要求 ISA 和經修訂的 1986 年《美國國税法》（“該法”）；(ii) 否根據ERISA第406條或《守則》第4975條的含義，任何此類計劃都發生了違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每項此類計劃，無論是否被放棄，均未產生《守則》第 412 條所定義的 “累積資金短缺”；以及 (iv) 不能合理地指望公司承擔任何責任（無論是實際負債、或有負債還是否則）任何規定退休人員或離職後福利的計劃或其他合同、協議、安排或政策，但《守則》第 4980B 條或類似的州法律要求除外，但上文 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 的情況除外，這些計劃或合同、協議、安排或政策不會產生重大不利影響。任何計劃均未發生ERISA第4043 (b) 條規定的其他事件（不包括免除ERISA第4043條規定的30天通知要求的事件），且每個此類計劃的資產（不包括為此目的的應計但未繳的繳款）的公允市場價值等於或超過使用合理的精算假設確定的該計劃下應計的所有福利的現值。

(rr) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性聲明”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(ss) 統計和市場數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計數據、市場和行業相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或者代表公司根據從這些來源得出的數據得出的真誠估計，並且公司已獲得在必要範圍內使用來源的此類數據的書面同意。

(tt) [已保留].

(uu) 保險。公司及其每家子公司承擔或承保的保險金額和風險足以使用其財產，也是類似行業中從事類似業務的類似規模的公司的慣例。公司沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以不對公司產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

(vv) 禁止不當行為。公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有意識到或已採取任何直接或間接導致此類人員違反 (A) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”），包括但不限於利用郵件或任何州際商業手段或工具進行腐敗行為違反《反海外腐敗法》、(B) 2010 年《英國反賄賂法》（“反賄賂法”）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職務候選人提議、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西”)、(C) 實施經合組織《禁止在國際上賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規商業交易（“經合組織反賄賂公約法”），或 (D) 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，以及公司、其子公司以及據公司所知，其其他關聯公司在開展業務時均符合《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《經合組織反賄賂公約》法律和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，並制定和維持旨在確保、合理預期這些政策和程序繼續確保繼續遵守這些規定。公司或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人均未作出、提議、同意、要求或採取任何行動，以助長任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。

(ww) 其他承保協議。除本協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(xx)《證券法》規定的地位。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他要約參與者最早就配售股份提出了真正的要約（根據第 164 (h) (2) 條的含義），以及 (ii) 截至適用時間，每次重複或視為作出這種陳述時（就本條款 (ii) 而言，該日期被用作確定日期），公司過去和現在都沒有不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），未考慮委員會的任何決定根據第405條，公司不必被視為不符合資格的發行人。

(yy) 發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。根據《證券法》第433（d）條，公司過去或必須提交的任何免費寫作招股説明書已經或將要根據《證券法》及其適用規章制度的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》及其適用規章制度的要求。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第27節），每份發行人免費寫作招股説明書沒有、現在也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息，包括任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的合併文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於Craig-Hallum提供給公司的專門供其使用的書面信息的陳述或遺漏。每場可廣泛使用的路演（如果有）在與招股説明書一起考慮時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性；但是，本陳述和保證不適用於依賴Craig-Hall以書面形式向公司提供的信息並符合其中的任何陳述或遺漏嗯，專門用於廣泛可用的路演和招股説明書。除向Craig-Hallum提供並經其批准的電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及，也不會準備、使用或提及任何自由寫作的招股説明書。

(zz) 沒有衝突。公司執行本協議，發行、發行或出售配售股份，或公司完成本協議和協議中設想的任何交易，以及公司遵守本協議及其條款的任何條款和規定，都不會與本協議的任何條款和規定發生衝突或導致違反本協議的任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，或已經導致或將導致該協議的設立或對其任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權公司根據公司可能受其約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但不包括無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違規、違約、留置權、指控或抵押權；此類行為也不會導致 (x) 違反公司註冊證書或章程的規定，或 (y) 嚴重違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或條例的規定或任何法院或對公司擁有管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構，除非就第 (y) 條而言，合理地預計此類違規行為會產生重大不利影響。

(aaa) 外國資產管制處。(i) 公司及其任何子公司（統稱為 “實體”），或據公司所知，該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段 (tt) 中，“個人”），由以下人員擁有或控制：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，也或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（每個國家或領土，均為 “受制裁國家”）。

(ii) 公司聲明並承諾，該實體不會直接或間接地故意使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或促進任何受制裁對象或在受制裁國家的任何活動或業務；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的個人）違反制裁。

(iii) 公司聲明並承諾，除招股説明書中詳述的內容外，在過去五年中，該實體沒有故意參與、現在沒有故意參與也不會故意與任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(bbb) 股票轉讓税。在每個結算日，與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份而需要繳納的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）都將或已經由公司全額支付或提供，所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將或將得到完全遵守。

(ccc) [已保留].

根據本協議或與本協議有關的任何由公司高管簽署並交付給Craig-Hallum或Craig-Hallum律師的證書均應被視為公司就其中所述事項向Craig-Hallum作出的陳述和保證（如適用）。

公司承認，Craig-Hallum以及就根據本協議第7條發表的意見而言，公司的律師和Craig-Hallum的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依據。

7。公司契約。公司承諾並同意 Craig-Hallum 的觀點：

(a) 註冊聲明修訂。在本協議簽訂之日之後，以及Craig-Hallum根據《證券法》要求Craig-Hallum交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）（i）公司將立即通知Craig-Hallum 隨後對註冊聲明進行任何修訂的時間，但以引用方式納入的文件除外與任何配售無關的修正案已提交給委員會和/或已生效，或者招股説明書的任何後續補充（以引用方式納入的文件除外）已經提交，對於委員會要求對與配售有關的註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，或提供與配售有關的更多信息，(ii) 公司不會對與配售股份或可轉換為配售股份的證券（公司文件除外）有關的註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充除非其副本已在提交申請前的合理時間內提交給 Craig-Hallum，而且 Craig-Hallum 在收到該副本後的兩個工作日內沒有合理和真誠地對此提出異議（但是，前提是，(A) Craig-Hallum 未能提出此類異議並不免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響 Craig-Hallum 依賴公司在本協議中所作陳述和保證的權利；(B) 公司沒有義務向 Craig-Hallum 提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務向Craig-Hallum 提供反對此類申報的機會不點名 Craig-Hallum 或與本文提供的交易無關；此外，還規定 Craig-Hallum 的唯一補救措施是就公司未能獲得此類同意而言，應停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向Craig-Hallum提供一份在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但可通過EDGAR獲得的文件除外；（iii）公司將促使向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充根據證券規則第424 (b) 條的適用段落的要求法案，或者，如果是以提及方式納入其中的任何文件，則應按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交任何修正案或補編的決定應完全由公司作出）。

(b) 委員會止損令通知。在招股説明書交付期內，公司將在收到通知或得知後立即向Craig-Hallum通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；並將盡其商業上合理的努力阻止發行招股説明書任何止損單或獲取止損單如果應該發出這樣的止損單，則撤回。公司在收到委員會的任何要求後，將立即通知Craig-Hallum，要求對註冊聲明進行任何修改，對招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書進行任何修改或補充，或提供與配售股份發行有關的更多信息，或者提供與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守上述第430A條的規定並向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知Craig-Hallum。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實，鑑於當時存在的情況，沒有誤導性，或者如果在此招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知Craigg-Hallum 將暫停發行配售股票在此期間，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規； 但是，前提是，如果公司認為符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補編。在交割期內，公司將在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包括一份摘要，詳細説明相關報告期內（i）根據本協議通過Craig-Hallum出售的配售股份數量，（ii）公司從此類銷售中獲得的淨收益，以及（iii）公司就此類銷售向Craig-Hallum支付的報酬（或者，編寫一份包含此類摘要信息的招股説明書補充文件（每份都是 “臨時招股説明書補充文件”）並且，在不違反上文第7（b）條的前提下，根據《證券法》第424（b）條（以及證券法第424（b）條和第430A、430B或430C條要求的時間內）提交此類臨時招股説明書補充文件，至少每季度提交一次。

(d) 允許的自由寫作招股説明書。在《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文），並在申報之日通過 “.pdf” 格式的電子郵件向Craig-Hallum指定的電子郵件賬户提供招股説明書和此類招股説明書的副本（前提是以前未在EDGAR或其任何後續系統上交付或提交），以及，應 Craig-Hallum 的要求，同時向 Craig-Hallum 提供招股説明書和此類招股説明書補充文件的副本在每種情況下，交易所以及出售配售股份的其他交易所或市場，均根據交易所或其他交易所或市場的規則或條例的要求。

(e) 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市，並使配售股份符合Craig-Hallum合理指定的司法管轄區的證券法出售的資格，並在分配配售股份所需的時間內繼續保持此類資格；但是，在這方面不得要求公司有資格成為外國公司或證券交易商，或提交一般同意在任何司法管轄區送達法律程序。

(f) 交付註冊聲明和招股説明書。公司將在合理可行的情況下儘快向Craig-Hallum及其律師（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補編（包括在此期間向委員會提交的所有被認為以提及方式納入其中的文件）的副本像 Craig-Hallum 這樣的數量可以不時合理地要求，並應Craig-Hallum的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，公司無需向Craig-Hallum提供任何文件（可能以電子方式提供的招股説明書除外）。如果Craig-Hallum必須在《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後，或者在根據證券法第S-K條例第512 (a) 條要求對註冊聲明進行生效後修正之後交付與配售股份有關的招股説明書（無論是親自還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），應Craig-Hallum 的要求，公司應自費準備並交付給 Craig-Hallum根據S-K法規第512 (a) 條或《證券法》第10 (a) (3) 條（視情況而定），Craig-Hallum可以合理要求提供修訂的註冊聲明或修訂或補充招股説明書的副本。

(g) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始，為期至少12個月，該財報符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分所述使用淨收益。

(i) 新的註冊聲明。如果註冊聲明初始生效日期的三週年發生在所有配售股份出售之前，則在此三週年之前，請提交新的上架登記聲明並採取任何其他必要行動，允許配售股份的公開發行不受幹擾地繼續進行（此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效或在向委員會提交申請時生效的新註冊聲明）。

(j) 其他銷售通知。未經Craig-Hallum事先書面同意，在向Craig-Hallum提交任何配售通知之日起的期間，公司不會直接或間接提議出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可兑換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券以下是哈魯姆，在緊接下來的第二個（第二個）交易日結束根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日期（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為該暫停或終止日期）；而且，在配售通知懸而未決的任何時候，以及根據該配售通知最後一次出售配售股份後的兩 (2) 個交易日內，將不會直接或間接在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約出售、賣出、合約出售，在本協議終止之前，就根據該配售通知出售的配售股份授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的證券的選擇權；但是，前提是公司發行或出售 (i) 普通股、期權不需要此類限制購買普通股或股票獎勵或根據公司的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括現已生效或將來實施的普通股），在行使期權或歸屬股票獎勵時發行的普通股；（ii）普通股可在轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時發行，並在公司在 EDGAR 或其他網站上提供的文件中披露以書面形式寫信給 Craig-Hallum 和 (iii) 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，通過私下談判向供應商、客户、投資者、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴（包括但不限於作為合併、收購或其他業務合併的對價）發行和出售，其進行方式不得與普通股的發行整合。

(k) 情況變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在收到通知或得知後立即向Craig-Hallum通報任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向Craig-Hallum提供的任何意見、證書、信件或其他文件的信息或事實。

(l) 盡職調查合作。公司將配合Craig-Hallum或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間、在公司主要辦公室或雙方共同同意的其他地點提供信息、提供文件和高級公司官員，這是Craig-Hallum可能合理要求的。

(m) [已保留].

(n) 與配售股份配售有關的所需申報。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第 424 (b) 條的適用段落（根據第 424 (b) 條提交每份此類申報的日期，即 “申報日期”）向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過 Craig-Hallum 出售的配售股份金額向公司支付的收益以及公司就此類配售股份向Craig-Hallum支付的最高補償，以及 (ii)根據該交易所或市場的規則或條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本。

(o) 代表日期；證書。在公司根據本協議首次發出配售通知之日（“首次配售通知日期”）當天或之前，在本協議期限內，公司每次：

(i) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，提交與配售股份有關的招股説明書或修訂或補充（僅與配售股份以外的證券發行有關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或招股説明書，但不能以提及方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含重報財務報表或對先前提交的10-K-K表的重大修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含經修訂的經審計的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外，或者根據8-K表格第8.01項提供與根據第144號財務會計準則報表將某些財產重新歸類為已終止業務有關的披露）；

（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均為 “陳述日期”）

公司應向Craig-Hallum（但在上述第 (iv) 條的情況下，前提是Craig-Hallum合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的），其形式為附錄7 (o)。本第 7 (o) 條規定的提供證書的要求應自動免除在沒有待處理的配售通知之日的任何陳述日期，這種豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（該日曆季度應被視為陳述日期）；但是，此類豁免不適用於公司在10-K表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在陳述日期之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免，但沒有根據本第 7 (o) 條向 Craig-Hallum 提供證書，那麼在公司發出配售通知或 Craig-Hallum 出售任何配售股份之前，公司應以附錄 7 (o) 的形式向Craig-Hallum 提供配售之日的證書通知。

(p) 祕書證書。在本協議簽訂之日以及公司有義務根據第7 (o) 條交付證書的任何日期，公司應向Craig-Hallum提供一份形式和實質內容合理令人滿意的證書，該證書由公司祕書以該身份簽署，日期為交付之日 (i) 證明所附的證書是董事會正式通過的決議的真實完整副本授權執行和交付本協議以及完成本協議的公司董事此處設想的交易，該授權自該證書籤發之日起生效，(ii) 證明和證明代表公司或代表公司執行本協議的每個人的職位、在職、應有權限和簽名樣本，以及 (iii) 包含Craig-Hallum合理要求的任何其他證明。

(q) 法律意見。在首次配售通知日當天或之前，以及公司有義務根據第 7 (o) 條提交不適用豁免的證書的任何日期，公司應安排向Craig-Hallum 提供截至該日期的 Craig-Hallum 令人滿意的形式和實質內容的 Dentons US LLP 或公司其他律師的書面意見和負面保證信給 Craig-Hallum（“公司法律顧問”）和 Loginov & Associates、PLLC 或其他知識產權顧問公司對Craig-Hallum（“知識產權法律顧問”）相當滿意，必要時進行了修改，以與註冊聲明和招股説明書有關，該説明書和招股説明書在提交此類意見和負面保證書時進行了修訂和補充。該律師可以向Craig-Hallum提供一封信（“信實信”），而不是在根據本協議開始發行配售股份之後的日期發表這樣的意見，大意是Craig-Hallum可以依賴先前根據本節發表的意見，其程度與該意見的日期與該信函的日期相同（但此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關）以及隨後修訂或補充的招股説明書）。

(r) 安慰信。在首次配售通知日或之前，以及公司有義務根據第 7 (o) 條交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應促使其獨立註冊會計師事務所（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）提供日期為安慰信送達之日的 Craig-Hallum 信函（“安慰信”），該信函應見面本第 7 (r) 節規定的要求； 提供的，如果Craig-Hallum提出要求，公司應安排在任何需要提交額外、預期、修訂或修訂的財務報表（包括對先前發佈的財務報表的任何重述）的重大交易或事件發生後的十（5）個交易日內向Craig-Hallum提供安慰信。每封安慰信的形式和實質內容均應令Craig-Hallum滿意，公司獨立註冊會計師事務所的每封安慰信應 (i) 確認它們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日期，該公司對財務信息以及會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常涵蓋的其他事項的結論和調查結果或與註冊公開發行有關的代理人（第一封這樣的信件，即 “初始安慰信”）和 (iii) 更新初始安慰信，如果在初始安慰信的日期發出並根據需要進行修改，以與註冊聲明和招股説明書有關，則這些信息本來會包含在初始安慰信中，並根據該信函的日期進行修訂和補充。

(s) 儲備金。為了使公司能夠履行其在本協議下的義務，公司將隨時保留和保留股份，不受優先購買權的限制。為避免疑問，公司可以在交付任何配售通知的同時向過户代理人預留股份，其金額為該配售通知下計劃發行的最大股票數量， 前提是在任何情況下，如果沒有足夠的可用股份，公司都不會發出任何配售通知。

(t) 同意交易。公司承認並同意，Craig-Hallum已通知公司，在本協議生效期間，在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，Craig-Hallum可以為Craig-Hallum自己的賬户購買和出售普通股； 提供的，(i) 在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非Craig-Hallum可以出售作為 “無風險本金” 或以類似身份從公司購買或視為購買的配售股份）；（ii）除非Craig-Hallum另有協議，否則不得將公司視為已授權或同意Craig-Hallum進行任何此類收購或出售 Company 和 Craig-Hallum。在本協議生效期間，公司同意Craig-Hallum為其客户交易普通股。

(u) 申明陳述。公司每次接受購買本協議下配售股份的要約均應視為對Craig-Hallum的確認，即本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和保證在接受之日和該日期是真實和正確的，並承諾此類陳述和保證在配售股份的適用時間和結算日將是真實和正確的與在每項接受時和彼此之間所作接受有關日期（但此類陳述和保證應被視為與此類配售股份有關的註冊聲明和經修訂和補充的招股説明書有關）。

(v) 條例M. 公司不會也不會公開披露出出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何出售選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置普通股的任何股份或可兑換成普通股或可交換或行使的證券、購買普通股或公司任何其他證券的認股權證或其他權利與普通股基本相似或允許根據《證券法》進行註冊普通股的任何股份，但以下情況除外：(i) 根據本協議註冊配售股份和通過Craig-Hallum進行銷售；(ii) 公司在行使期權或認股權證或轉換招股説明書中提及的截至本協議之日已發行的任何普通股或購買普通股的期權；或公司的長期激勵計劃或 (iv) 根據以下規定發行的任何普通股在招股説明書交付期內，公司的任何股票回購計劃，不要（A）至少提前三個工作日向Craig-Hallum發出書面通知，具體説明擬議出售的性質和擬議出售的日期，以及（B）Craig-Hallum在公司要求的時間內暫停本計劃下的活動。

(w) 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或可能構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條出售、競標或購買普通股，也不會因徵求購買Craig-Hallum以外的配售股份而向任何人支付任何補償，或 (iii) 採取任何直接或間接違反條例M的行動。

(x)《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保其及其任何子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(y)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置，(ii)) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便能夠根據公認的會計原則編制公司的合併財務報表；(iii) 公司的收支只能根據管理層和公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現可能對其財務產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證聲明。公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的控制和其他程序，以及該法案下的適用法規，這些法規旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於控制和程序旨在確保所需的信息公司在根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定，並確保公司內部其他人知道與公司有關的重要信息，尤其是在編寫此類定期報告期間。

8.Craig-Hallum 的陳述和盟約。Craig-Hallum聲明並保證，根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和條例，它已正式註冊為經紀交易商，但Craig-Hallum免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議有效期內，Craig-Hallum將繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議有效期內，Craig-Hallum免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。Craig-Hallum 在履行本協議規定的義務時將遵守所有適用的法律和法規（包括但不限於第 M 條）。

9。費用支付。公司將不時支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司律師和公司會計師與根據《證券法》註冊和交付配售股份有關的費用、支出和開支，以及與準備和提交註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何免費寫作有關的所有其他費用或開支招股説明書由或代表其編寫、由或使用公司提及的以及對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與配售股份有關的申請費（在第456 (b) (1) 條要求的時間內，如果適用）、與之相關的所有印刷費用以及將副本郵寄和交付給Craig-Hallum，(ii) 與配售股份轉讓和交付有關的所有費用和支出，包括任何轉讓或其他應繳税款其中，(iii) 印刷或製作任何 Blue Sky 或 Legal Investment 備忘錄的成本與根據州證券法要約和出售配售股份有關，以及與本協議規定的州證券法規定的配售股份發售資格有關的所有費用，包括申請費以及與此類資格以及與藍天或合法投資備忘錄（如果需要）有關的Craig-Hallum律師的合理費用和支出，（iv）在交易所上市配售股份所產生的所有成本和開支，（v) 任何的成本和收費轉讓代理人、註冊服務商或存管人，(vi) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出，每人金額不超過1,000美元，(vii) 與本協議所設想的發行有關的Craig-Hallum律師的合理費用和支出，但本節規定的除外，前提是根據本條款 (vii) 支付的實際費用應為不超過50,000美元的實際費用預付合理的法律費用加上實際產生的合理費用，最高可達 $在任期內每季度為5,000美元，用於持續的法律盡職調查要求，以及 (viii) 公司履行本節未另行規定的義務所產生的所有其他成本和支出。因此，可報銷費用總額不得超過75,000美元，不包括季度盡職調查報銷。如果公司在2023年11月11日當天或之前從出售配售股份中獲得的總收益超過1,000萬美元，則公司不得向Craig-Hallum償還其費用。

10。Craig-Hallum 義務的條件。根據本協議，Craig-Hallum 對配售的義務將取決於公司在此所作陳述和保證的持續準確性和完整性、公司適當履行本協議規定的義務、Craig-Hallum 完成其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或Craig-Hallum 自行決定放棄）以下附加條件:

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份。

(b) [已保留].

(c) 沒有重要通知。以下任何事件均不應發生且仍在繼續：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供補充信息的請求，對此的答覆要求在註冊聲明或招股説明書生效後進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊生效的停止令聲明或為此目的提起任何訴訟；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；(iv) 任何評級組織對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級下調或撤回任何評級的通知，或者任何評級組織發佈的公開公告它已經受到監視了或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，如果評級機構採取任何此類行動，根據Craig-Hallum的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照所設想的條款和方式繼續發行配售股份變得不切實際或不可取在招股説明書中；或 (v) 在註冊中作出任何重要陳述的任何情況聲明或招股説明書或以引用方式納入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重大方面均不真實，或者要求對註冊聲明、招股説明書或文件進行任何修改，以使註冊聲明中不包含任何重大事實的重大不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的任何重要事實，在這種情況下在招股説明書中，它將不包含任何根據作出這些陳述的情況，對重大事實的陳述存在重大不真實，或者沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，這並不具有誤導性。

(d) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。Craig-Hallum 不應告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補編包含不真實的事實陳述，即克雷格-哈勒姆的合理意見是實質性的，或者沒有説明克雷格-哈勒姆認為是重要的，必須在其中陳述或有必要使其中陳述的陳述不具有誤導性。

(e) 重大變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的法定股本合併後不應發生任何重大不利變化或任何重大不利影響，也不得出現任何可以合理預期會造成重大不利影響的公司業務或事務發展。

(f) 法律意見。Craig-Hallum 應在第 7 (o) 條要求提交此類意見之日或之前收到公司法律顧問和知識產權法律顧問的意見和負面保證信，這些意見和負面保證信必須根據第 7 (o) 條提交。

(g) 安慰信。Craig-Hallum 應在每個適用時間收到公司現任獨立註冊會計師公司審計師發出的任何包含額外或修正財務信息的文件，包括任何財報、日期為該日期的形式和實質內容令克雷格·哈勒姆滿意的信函，(A) 證實截至其各自的審計報告發布之日，該公司為獨立註冊會計師《證券法》所指的公司，《交易法》和上市公司會計監督委員會，(B) 説明截至該日，該公司對財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常涉及的與註冊公開募股（公司審計師的第一封此類信函，“初始安慰信”）有關；(C) 用最初安慰信中包含的任何信息更新了初始安慰信它是在該日期給出的，並修改為必須與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關，該招股説明書已在該信函發出之日修訂和補充。

(h) 代表證書。Craig-Hallum 應在第 7 (o) 條要求交付此類證書的日期或之前收到根據第 7 (o) 條要求交付的證書。

(i) 不暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根據第7（o）條被要求交付證書的每個日期，公司都應向Craig-Hallum提供Craig-Hallum在此日期之前可能以書面形式合理要求的公司適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與承銷公開發行相關的證券發行人提供。所有此類證書和文件都將符合本協議的規定。公司將向Craig-Hallum提供Craig-Hallum合理要求的此類證書和文件的合規副本。

(k) 董事會批准。在根據本協議指示Craig-Hallum在任何給定日期（或公司與Craig-Hallum之間另有協議）進行出售之前，公司的董事會或其任何授權委員會（“董事會”）授權的董事會或其委員會（“董事會”）應批准當天出售的最低價格和最大配售股數量，並且（ii）應向公司提供批准此類價格和數量的授權決議。公司根據本協議在當天向Craig-Hallum提供的指示應反映該授權決議的條款。

(l) 已提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的申報期限內提交。

(m) 批准上市。配售股份要麼已獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知，要麼公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

(n) 無終止事件。根據第 13 (a) 條，不應發生任何允許Craig-Hallum終止本協議的事件。

(o) [已保留].

11。賠償和繳款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償Craig-Hallum、其關聯公司、董事、高級職員、員工和銷售代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制Craig-Hallum的每個人（如果有），以及《證券法》第405條所指的Craig-Hallum的每個關聯公司，並使其免受傷害，具體如下：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或據稱的不真實陳述，或其中必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，或因任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶的還是個別的，或由於任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的任何相關的發行人免費寫作中包含的重大事實陳述根據招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書或招股説明書中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；

(ii) 針對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，不論是連帶的還是個別的，但以解決任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅進行的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠所支付的總金額為限； 前提是任何此類和解均在公司的書面同意下達成，不得不合理地拖延或拒絕同意；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅提起或威脅進行的任何調查或訴訟時合理產生的任何和所有費用（包括合理的律師費用和支出），或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而提出的索賠，前提是任何此類費用未根據上文 (i) 或 (ii) 支付， 但是，前提是，本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，這些陳述或遺漏僅僅是根據Craig-Hallum向公司提供的書面信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。

(b) Craig-Hallum 賠償。Craig-Hallum 同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支的人（如果有），使其免受損害在第 11 (a) 條中，即所發生的，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述在註冊聲明（或其任何修正案）或任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中依據並符合Craig-Hallum以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何一方提出根據本第 11 條主張獲得賠償的權利，在收到根據本第 11 條對該方提起任何訴訟的開始通知後，應立即將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有已送達文件的副本，但未通知該賠償方並不能免除賠償 (i) 除根據以下規定外，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任本第 11 節和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收或對權利或抗辯造成重大損害。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方將有權參與訴訟，並在收到受賠償方關於訴訟開始通知後立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方一起選擇對訴訟進行辯護，律師也相當滿意向受賠償方（公司法律顧問應被合理地視為公司法律顧問如果賠償方是公司，則受賠償方感到滿意），並應支付該律師與此類訴訟相關的費用和支出，在賠償方通知受賠償方選擇承擔辯護後，賠償方不向受賠償方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，賠償方隨後產生的合理調查費用除外與辯方有關的統一方。受賠償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方以書面形式授權受賠償方聘請律師，(2) 受賠償方（根據律師的建議）合理地得出結論，可能有法律辯護，或與賠償方存在重大差異或之外的其他受賠償方，(3)) 受賠償方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（基於律師向受賠償方提出的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟辯護訴訟，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將為賠償一方或多方的費用。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司為所有此類受賠償方或當事方支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。對於根據第 11 (a) 條獲得賠償的當事方，此類公司應由Craig-Hallum以書面形式指定，如果各方根據第11 (b) 條獲得賠償，則由公司以書面形式指定。賠償方在收到與費用、付款和其他費用有關的合理細節的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、付款和其他費用。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解均不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意就此類和解或判決而造成的任何損失或責任向受賠償方提供賠償。儘管有上述規定，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本款第三句和第四句的設想向受賠償方償還律師費和開支，則賠償方同意，如果該賠償方在收到賠償方書面同意後30天以上達成任何和解，則賠償方應對未經其書面同意達成的任何訴訟承擔責任上述請求以及 (ii) 該賠償方不應償還在此類和解之日之前，根據此類請求向一方提供賠償。未經每個受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 11 節所設想的事項有關的任何待決或威脅索賠、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否為其一方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件免除每個受賠償方因此類訴訟、調查而產生的所有責任, 訴訟或索賠, 以及 (2) 不包括關於或承認過失、罪責或任何受賠償方或其代表不採取行動。

(d) 捐款。為了在根據本第 11 節前述段落規定的賠償條款適用，但由於任何原因認為公司或 Craig-Hallum 無法獲得賠償的情況下，公司和 Craig-Hallum 將為總損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何合理產生的任何調查、法律和其他費用）以及支付的任何金額和解、任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠斷言，但在扣除公司從Craig-Hallum以外的其他人那裏獲得的任何捐款後，例如《證券法》所指的控制公司的人、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和Craig-Hallum可能按適當的比例繳納這些捐款，以反映公司獲得的相對收益，以及另一方面 Ig-Hallum。一方面，公司和Craig-Hallum獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的淨收益總額與Craig-Hallum代表公司出售配售股份所獲得的薪酬總額（扣除費用前）的比例相同。如果適用法律不允許前一句規定的分配，則繳款的分配應以適當的比例分配，以反映前一句中提到的相對收益，一方面反映公司和克雷格-哈勒姆在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失在這方面以及與之相關的任何其他相關的公平考慮到這樣的發行。除其他外，應參照對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或不真實的陳述或未陳述重大事實的涉嫌遺漏是否與公司或Craig-Hallum提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會。公司和Craig-Hallum同意，如果根據本第11（d）條按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因上文第 11 (d) 節所述損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在本協議第 11 (c) 條規定的範圍內為調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用的。儘管有本第11（d）條的上述規定，但Craig-Hallum的繳款額不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 條而言，在《證券法》或《交易法》的意義上控制本協議一方的任何人，以及Craig-Hallum的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和董事都將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都必須遵守本協議的規定。任何有權獲得繳款的當事方在收到根據本第 11 (d) 條可能提出繳款申請的訴訟開始通知後，將立即通知任何可能向其尋求繳款的一方或多方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求繳款的一方或多方根據本第 11 (d) 條可能承擔的任何其他義務因此，通知該另一方嚴重損害了以下權利或抗辯向其尋求捐款的一方。除了根據本協議第11 (c) 條最後一句達成的和解外，如果本協議第11 (c) 條要求獲得書面同意，任何一方都不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔責任。

(e) 非排他性補救措施。本協議第11節中包含的本協議各方的義務不是排他性的，也不應限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 由 Craig-Hallum 提供的信息。據理解並同意，Craig-Hallum沒有根據第11（a）條或第11（b）條向公司提供註冊聲明、招股説明書或任何路演其他材料中包含的任何信息。

12。陳述和協議以維持交付。不管 (i) Craig-Hallum、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，以及本協議第11節中公司和Craig-Hallum的所有陳述和保證或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，均應自各自的日期起繼續有效併為此付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自招股説明書提供信息之日起，已經發生任何重大不利影響，或根據Craig-Hallum的合理判斷，已發生任何重大不利影響，或任何可能產生重大不利影響的事態發展，Craig-Hallum 可隨時通過通知公司終止本協議 (1) 不建議推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同，(2) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所的交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格，(3) 如果公司的任何證券在任何交易所或場外市場暫停交易並持續至少十 (10) 個交易日，(4) 如果證券結算或清算服務出現重大中斷在美國應該已經發生並且仍在繼續，或 (5) 如果是銀行業務美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停令。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下條款除外：第 5 (b) 節（配售股份的結算）、第 5 (c) 節（配售股份的交付）、第 9 節（費用支付）、第 11 條（賠償和繳款）、第 12 節（生存交付的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 條（同意管轄權）儘管終止了協議，of 仍將保持全部效力和效力。如果Craig-Hallum選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，Craig-Hallum 應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間自行決定終止本協議，按下文規定的方式發出五 (5) 天的通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 5 (b) 節、第 5 (c) 節、第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定在終止後仍然完全有效。

(c) Craig-Hallum 有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，如下所述，在十 (10) 天內發出通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 5 (b) 節、第 5 (c) 節、第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節的規定在終止後仍然完全有效。

(d) 除非根據本第13條提前終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過Craig-Hallum發行和出售所有配售股份後自動終止，但本協議第9節、第11節、第12節、第18節和第19節的規定在終止後仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持全部效力和效力；但是，在任何情況下，通過雙方協議終止的任何此類終止均應被視為規定第 9 節、第 11 節、第 12 節、第 18 節和第 19 節仍然完全有效。本協議終止後，根據本協議中根據本第 13 (e) 條將保持完全有效和生效的條款，公司對Craig-Hallum對Craig-Hallum未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止要等到Craig-Hallum或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給 Craig-Hallum，則應交付至：

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南 9 街 222 號，350 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：Rick Hartfiel

電話：(612) 334-6381

傳真：(612) 334-6399

並將其副本發送至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 富國銀行中心
南七街 90 號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402-3901
收件人：Jonathan R. Zimmerman
電子郵件：Jon.Zimmerman@FaegreDrinker.com

iCad, Inc.

斯皮特布魯克路 98 號

美國新罕布什爾州納舒厄100號套房 03062

收件人：總裁兼首席執行官達娜·布朗

電話：972.489.8393

電子郵件：dbrown@icadmed.com

並將其副本發送至：

大成美國律師事務所

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

注意：Jeffrey A. Baumel

電話：973.912.7189

電子郵件：jeffrey.baumel@dentons.com

本協議的各方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址。每份此類通知或其他通信均應被視為發出 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日或如果該日不是工作日，則在下一個工作日親自送達或通過可核查的傳真傳送（後面有原件）送達；（ii）在及時送達全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日送達；（iii）在實際收到時在工作日送達存放在美國郵政中（掛號或掛號郵件，要求退貨收據，郵費已預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 14 節而言，電子通信（“電子通知”）如果發送到收件方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，電子通知即被視為已收到。任何收到電子通知的一方均可要求並有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

15。繼任者和受讓人。本協議應確保公司和Craig-Hallum及其各自的繼任者以及本協議第11節所述關聯公司、控股人、高級管理人員和董事的利益並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中有明確規定，否則本協議中的任何內容均不旨在向除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司國內化或類似事件。

17。完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知），以及公司與Craig-Hallum於2023年7月30日簽訂的某些約定信，構成了雙方就本協議標的事項達成的全部協議，取代了本協議各方先前和同期關於本協議標的的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和Craig-Hallum簽署的書面文書，否則不得修改本協議或本協議的任何條款，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除此處的任何條件（明示或暗示）。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的範圍內具有充分的效力和效力，此處的其餘條款和規定應被解釋為此處不包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，但只有前提是要使該條款生效以及本協議的其餘條款和規定應符合本協議所反映的雙方的意圖。

18。適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19。同意管轄。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張提起此類訴訟、訴訟或訴訟的任何個人不受任何此類法院管轄的索賠在不方便的訴訟地上，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號郵件、要求退回收據）郵寄給該方，根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成對程序和通知的良好而充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。

20。信息的使用。Craig-Hallum 不得使用因本協議和本協議所設想的交易（包括盡職調查）而獲得的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。一方可通過傳真向另一方交付已簽署的協議。

22。標題的效果。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響本文的構造。

23。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得Craig-Hallum的同意（此類同意不得被不合理地拒絕、有條件或延遲），而且 Craig-Hallum 表示、保證並同意，除非獲得公司的事先同意（此類同意不會被不合理地拒絕、條件或延遲），否則它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約發行人自由寫作招股説明書，或者本來構成 “自由寫作招股説明書” 的招股説明書，如規則所定義405，需要向委員會提交。Craig-Hallum 或公司（視情況而定）同意的任何此類自由寫作招股説明書以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證已將任何允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄23中列出的所有免費寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) Craig-Hallum 僅在配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易以及導致此類交易的過程中擔任代理人，公司或其任何各自的關聯公司、股東（或其他股東）、債權人或僱員或任何其他方與Craig-Hallum之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，Craig-Hallum，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論如何Craig-Hallum 是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，Craig-Hallum 對本協議所設想的交易不承擔任何義務；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) Craig-Hallum 沒有就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道Craig-Hallum及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的權益，而Craig-Hallum沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因違反信託義務或涉嫌違反與根據本協議出售配售股份有關的信託義務而對Craig-Hallum提出的任何索賠，並同意Craig-Hallum對此類信託義務索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他方面），或向任何代表其或代表公司或公司提出信託義務索賠的人、公司的僱員或債權人，但與 Craig-Hallum 有關的除外在本協議下的義務，以及公司向Craig-Hallum和Craig-Hallum律師提供的信息保密，但不得以其他方式公開。

25。新聞稿和披露在本協議簽訂之日後，公司可以在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質性條款，並可能向委員會提交一份關於表格8-K的最新報告，並將本協議作為附錄附錄，描述本協議所設想的交易的實質性條款，公司在進行此類披露之前應與Craig-Hallum協商，本協議各方應盡一切商業上合理的努力，行善行事信仰，商定此類披露的案文這在相當程度上令所有各方都感到滿意。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易規則要求的一方合理認為必要或適當，但要求披露的除外依照在公司10-Q表的季度報告或10-K表的年度報告中遵守本協議第7（c）節。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則進行此類披露的一方在進行此類披露之前應與另一方協商，各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露案文。

(a) 如果 Craig-Hallum 是受保實體（定義見本節）並受美國特別處置制度（定義見本節）的訴訟，則從 Craig-Hallum 轉移本協議以及本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與本協議以及任何此類權益在美國特別清算制度下的有效程度相同和義務, 均受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果 Craig-Hallum 是 Craig-Hallum 的受保實體或 BHC 法案關聯公司（定義見本節）受美國特別處置制度的約束，則本協議下可能對 Craig-Hallum 行使的違約權利（定義見本節）的行使範圍不得超過美國特別清算制度下可以行使的此類違約權利協議受美國或美國某個州的法律管轄。

(c) 就本第 26 條而言：(i) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(A) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 中定義和解釋的 “受保實體” (b)；(B) “受保銀行”，即該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) “受保金融服務業”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii) 中定義並根據該術語進行解釋默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義進行解釋；（iv）“美國特別處置制度” 是指 (A)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規中的每一項規定。

27。定義。在本協議中，以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期（在沒有待處理配售通知時發生的陳述日期除外）以及 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指第 433 條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，即 (1) 公司必須向委員會提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，或 (3) 不受限制根據第 433 (d) (5) (i) 條進行申報，因為其中包含的配售股份或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下均採用提交的表格或必須向委員會提交，如果不要求提交，則按照《證券法條例》第433（g）條以公司記錄中保留的形式提交。

“第164條”、“規則172”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“第430B條” 和 “第433條” 指的是《證券法條例》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的副本；以及本協議中所有提及的 “補充”招股説明書應包括但不限於與Craig-Hallum在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容正確闡述了公司與Craig-Hallum之間的理解，請在下文為此目的提供的空白處註明，因此，這封信將構成公司與Craig-Hallum之間具有約束力的協議。

真的是你的，

iCad, INC.

作者：/s/ Dana Brown

姓名：達娜·布朗

職務：首席執行官

自上述第一篇撰寫之日起接受：

CRAIG-HALLUM 資本集團有限責任公司

作者：/s/ Rick Hartfiel

姓名：裏克·哈特菲爾

職位：投資銀行業務主管

附表 1

_________________________________

配售通知的形式

_________________________________

來自：iCad Inc.

主題：市場發行——配售通知

先生們：

根據特拉華州的一家公司iCad, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）於2023年8月11日簽訂的市場發行銷售協議中包含的條款和條件，公司特此要求Craig-Hallum以最低市場價格出售面值每股0.01美元的公司普通股的 $[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]. [公司可以包括其認為適當的其他銷售參數。]

附表 2

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補償

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根據本協議，出售Craig-Hallum擔任銷售代理的配售股份向Craig-Hallum支付的報酬應為根據本協議出售的配售股份的發行收益總額的3.0％（“銷售佣金”）。對於每次出售配售股份，支付銷售佣金後剩餘的銷售收益應構成公司出售配售股份的淨收益（“淨收益”）。公司應在適用的結算日向Craig-Hallum支付Craig-Hallum出售的適用配售股份的銷售佣金（Craig-Hallum可以從出售此類配售股份的總收益中扣留這筆款項）。為避免疑問，本協議第9節中規定的公司任何費用支付和報銷義務應是公司單獨和獨立的義務，不得被視為抵消根據協議向Craig-Hallum支付的補償或向公司提供的與出售配售股份有關的金額的信貸或其他行為。

附表 3

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通知方

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該公司：

[●]

[●]

上述公司人員可通過以下方式聯繫 [電話]並通過電子郵件發送至 [電子郵件];

Craig-Hallum：

克里斯·詹森

chris.jensen@craig-hallum.com

612-334-6305

Joe Geelan

jgeelan@craig-hallum.com

612-334-6392

附錄 7 (o)

陳述表格日期證書

[日期]

該官員的證書（本 “證書”）是根據iCad, Inc.（以下簡稱 “公司”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）於2023年8月11日簽訂的市場發行銷售協議（以下簡稱 “協議”）第7（o）條簽署和交付的。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人是公司正式任命和授權的官員，經過合理的詢問以確定以下陳述的準確性，並經公司授權代表公司執行本證書，特此代表公司而不是以下列簽署人的個人身份證明如下：

1.截至本證書籤發之日以及每個適用時間（如果有），在緊接前一個陳述日期之後，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實，(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及重大事實需要在其中註明或為使根據發表這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性，(iii) 沒有發生任何需要修改或補充截至本文發佈之日經過修訂或補充的招股説明書的事件，以使其中陳述不真實或具有誤導性，或使 (i) 和 (ii) 屬實； 提供的，但是，上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據Craig-Hallum向公司提供的專門用於準備這些信息的，並且符合這些信息。

2.協議中包含的公司的每項陳述和保證在最初作出時在所有重大方面都是真實和正確的，而且，除了那些僅代表特定日期的陳述和保證外，截至本證書籤發之日都是真實和正確的。

3.除了 Craig-Hallum 以書面形式放棄外，(i) 公司在協議簽訂之日或之前在協議中要求履行的每項契約、本陳述日期以及協議規定的本協議簽訂日期之前的每項契約在所有重大方面均已適時、及時和全面履行；(ii) 公司在協議簽訂之日或之前必須遵守的每項條件本協議、本陳述日期以及協議中規定的本協議簽訂日期之前的任何其他日期均為在所有重要方面都適當, 及時和充分地得到遵守.

4.尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，據公司所知，尚未根據《證券法》為此提起或待審訴訟。

5.根據《證券法》，招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書已及時提交給委員會，委員會提供更多信息的所有請求均已得到滿足或以其他方式得到滿足。

截至上面首次寫明的日期，下列簽署人已代表公司執行了本證書。

附錄 23

允許的自由寫作招股説明書

沒有。