根據規則 424 (b) (5) 提交
註冊號 333-262226

2023 年 8 月 11 日的招股説明書補充文件

（至2022年4月26日的招股説明書補充文件

以及隨附的招股説明書（日期為2022年2月4日）

TeraWulf Inc.

高達 2 億美元

普通股

提交本補充文件是為了修改和補充 2022年4月26日的某些招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）和隨附的2022年2月4日的招股説明書中的信息，這些招股説明書涉及發行和出售面值為每股0.001美元的普通股（ “普通股”），總銷售價格不超過2億美元（“自動櫃員機計劃”），不時通過或發送給我們的銷售代理商 Cantor Fitzgerald & Co. 和 B. Riley Securities, Inc.（“持續銷售代理商”），以及D.A. Davidson & Co.（“D.A. Davidson”）作為銷售代理人或負責人，通過出售我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的普通股，銷售被視為 “市場發行” ，定義見根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條。本補充文件應與招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起閲讀。除此處另有規定外，招股説明書補充文件保持不變。

根據2023年8月7日的終止通知（“終止”），我們和D.A. Davidson共同同意，自該通知發佈之日起，D.A. Davidson 將不再作為銷售代理參與自動櫃員機計劃。然後，我們在持續銷售代理商 Northland Securities, Inc.（“Northland”）、Compass Point Research & Trading, LLC（“Compass Point”）和我們（“Compass Point”）之間簽訂了自2022年4月26日起由持續銷售代理商和D.A. Davidson簽署的某些銷售協議的某些修正案 2023年8月11日 (“原始協議”). 提交本補充文件是為了反映終止和修正案。因此，特此修改招股説明書補充文件中每處提及 “銷售代理”、 “委託人”、“代理人” 或 “代理商” 一詞的內容，以包括 Northland 和 Compass Point 作為銷售代理的身份，並刪除 D.A. Davidson 作為銷售代理的身份。特此修訂招股説明書補充文件中每處提及 “銷售協議” 一詞的，以指經修正案修訂的原始協議。

我們打算將出售本補充文件、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的淨收益（如果有）用於一般公司用途，其中可能包括：償還債務、回購普通股、營運資金和/或資本支出。我們還可能將此類收益用於為收購業務、資產或技術提供資金，以補充我們當前的業務。參見招股説明書補充文件中的 “所得款項用途”。

截至本補充文件發佈之日，我們已經在自動櫃員機計劃下出售了大約9,582,867股普通股，扣除佣金前的收益約為2560萬美元，本補充文件、招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可供發行約1.744億美元。我們的普通股在納斯達克交易，代碼為 “WULF”。2023年8月10日，我們在納斯達克上次公佈的普通股的銷售價格為每股2.51美元。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。你應該仔細閲讀並考慮招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素” 以及我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中以引用方式納入招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素，普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本補充文件、招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。


康託	B. 萊利證券	北國證券

	羅盤點

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 8 月 11 日。

此外，以下段落應全部取代招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第一段，如下所示：

我們已經與 Cantor Fitzgerald & Co.、B. Riley Securities, Inc.、Northland Securities, Inc. 和 Compass Point Research & Trading, LLC 簽訂了經修訂的銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理人或主要代理人發行和出售總銷售價格不超過2億美元的普通股。最初的銷售協議作為2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

以下段落還將全部取代招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的倒數第二段段，具體如下：

代理商和/或其各自的一家或多家關聯公司已經、目前提供和/或將來可能向我們提供投資銀行服務和其他金融服務，這些服務與根據銷售協議作為代理商提供的服務無關，他們已收到、繼續收到、和/或將來除了根據銷售協議擔任代理人而獲得的佣金和其他報酬外，還可能從我們那裏獲得報酬。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

此外，特此對招股説明書補充文件的以下部分進行修改和重述如下：

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由位於紐約、紐約的Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP轉交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約的禮德律師事務所轉交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約的 Duane Morris LLP 轉交給代理人。