EX-3.1

附錄 3.1

布魯姆能源公司

（特拉華州的一家公司）

修訂和重述的章程

自 2023 年 8 月 9 日起生效

布魯姆能源公司

（特拉華州的一家公司）

經修訂和重述

章程目錄

第一條：股東

第 1.1 節：年度會議

第 1.2 節：特別會議

第 1.3 節：會議通知

第 1.4 節：休會

第 1.5 節：法定人數

第 1.6 節：組織

第 1.7 節：投票；代理

第 1.8 節：確定登記股東的確定日期

第 1.9 節：有權投票的股東名單

第 1.10 節：選舉監察員

第 1.11 節：股東業務通知；提名

第二條：董事會

第 2.1 節：人數；資格

第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺

第 2.3 節：定期會議

第 2.4 節：特別會議

第 2.5 節：允許遠程會議

第 2.6 節：法定人數；需要投票才能採取行動

第 2.7 節：組織

第 2.8 節：董事採取一致行動代替會議

第 2.9 節：權力

第 2.10 節：董事薪酬

第 2.11 節：機密性

第三條:委員會

第 3.1 節：委員會

第 3.2 節：委員會規則

第四條：高級職員；主席；首席獨立董事

第 4.1 節：一般情況

第 4.2 節：首席執行官

第 4.3 節：董事會主席

第 4.4 節：首席獨立董事

第 4.5 節：總統

第 4.6 節：首席財務官

第 4.7 節：財務主管

第 4.8 節：副總裁

第 4.9 節：祕書

第 4.10 節：權力下放

第 4.11 節：移除

第 4.12 節：簽名授權

第五條：股票

第 5.1 節：證書；無憑證股票

第 5.2 節：股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新證書或無憑證股票

第 5.3 節：其他規定

第六條：賠償

第 6.1 節：對高管和董事的賠償

第 6.2 節：費用預支

第 6.3 節：權利的非排他性

第 6.4 節：賠償合同

第 6.5 節：受償人提起訴訟的權利

第 6.6 節：權利的性質

第 6.7 節：保險

第七條：通知

第 7.1 節：通知

第 7.2 節：免除通知

第八條：感興趣的董事

第 8.1 節：感興趣的董事

第 8.2 節：法定人數

第九條：雜項

第 9.1 節：財政年度

第 9.2 節：封印

第 9.3 節：記錄格式

第 9.4 節：對賬簿和記錄的依賴

第 9.5 節：公司註冊證書管轄

第 9.6 節：可分割性

第 9.7 節：時間段

第十條：修正

第十一條：專屬論壇

布魯姆能源公司

（特拉華州的一家公司）

修訂和重述的章程

自 2023 年 8 月 9 日起生效

第一條：股東

第1.1節：年度會議。應在董事會的日期和時間舉行年度股東大會以選舉董事會（板）的布魯姆能源公司（公司) 應該修復。在《特拉華州總公司法》允許的範圍內，會議可以在特拉華州內或特拉華州以外的地點舉行（DGCL），或者通過董事會自行決定採用遠程通信方式。任何適當的業務都可以在年會上進行交易。

第 1.2 節：特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議應按照公司重述的公司註冊證書中規定的方式召開（可能不時修改或重述， 公司註冊證書）。特別會議可以在特拉華州內外的某個地點舉行，也可以通過董事會自行決定的遠程通信方式舉行。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的一個或多個目的。

第 1.3 節：會議通知。所有股東大會的通知均應以適用法律（包括但不限於本章程第 7.1.1 節的規定）規定的方式以書面或電子方式發出，説明會議的日期、時間和地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及記錄確定有權在會議上投票的股東的日期。對於特別會議，此類通知還應説明召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則任何股東大會的通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東。

第 1.4 節：休會。無論是否達到法定人數，會議主席均有權將會議延期至其他時間（包括為解決無法通過遠程通信召集或繼續舉行會議而採取的休會）、日期和地點（如果有）。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時延期，如果 (i) 在延期會議上宣佈了延期會議的時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需就任何此類延期會議發出通知休會；(ii) 在預定的會議時間內，在用於使股東和代理持有人能夠的同一電子網絡上顯示通過遠程通信參加會議；或 (iii) 在根據第 1.3 節發出的會議通知中列出； 提供的, 然而，如果休會超過三十 (30) 天或之後

休會為休會確定了新的記錄日期，應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。在休會的會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。在法律允許的最大範圍內，董事會可以在任何先前安排的股東特別會議或年度會議舉行之前推遲、重新安排或取消，無論是否已根據本協議第1.3節或其他方式就任何此類會議發出或發佈任何通知或公告（定義見下文）。

第 1.5 節：法定人數。除非適用法律另有規定，公司註冊證書或本章程，在每次股東大會上，擁有已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權持有人，親自出席或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數； 提供的, 然而，如果適用法律或公司註冊證書要求一個或多個類別或系列的股票進行單獨表決，則該類別或類別或系列已發行和流通的股票中擁有多數表決權並有權就該事項進行表決的持有人，親自出席會議或由代理人代表出席會議，應構成法定人數，有權就此類事項的表決採取行動。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或者（如果會議主席指示進行表決），親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數表決權持有人，可以根據本章程第1.4節在會議上宣佈休會，恕不另行通知。在記錄日期屬於公司（或另一家公司，如果有權在另一家公司的董事選舉中投票的大多數股份由公司直接或間接持有）的公司股票的股份，既無權投票，也不得計入法定人數； 提供的, 然而，上述規定不應限制公司或任何其他公司對其以信託身份持有的公司股票的任何股份進行表決的權利，以及為確定法定人數而計算此類股份的權利。會議一旦確定了法定人數，就不得因為撤回足夠多的選票而使法定人數少於而被打破。

第 1.6 節：組織。股東大會應由董事會主席或董事會可能指定的人員主持。該人應擔任會議主席。董事會可通過其認為適當的規則、規章和程序來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的此類規則、規章和程序不一致，否則會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，並應決定會議順序，有權通過和執行此類規則、規章和程序，以舉行任何股東大會和參加會議的人的安全，並且在主席看來，所有必要的、適當的行為和事情或有利於會議的妥善進行.舉行股東大會的規則、規章和程序，無論是董事會還是會議主席通過的，都可能包括但不限於制定維持秩序和安全的程序，限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人出席或參加會議，限制分配的時間對事務提出問題或評論公司，限制在規定的開始時間之後參加此類會議，以及對民意調查的開始和結束以及投票方式的監管。公司祕書應擔任會議祕書，但在這些人缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 1.7 節：投票；代理。有權在股東大會上投票的每位登記在冊的股東都可以授權他人通過代理人代表該股東行事。此類代理可以以適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。如果正式執行的委託書聲明其不可撤銷，並且前提是它在法律上具有足夠的權益以支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或其他附有日後正式簽署的委託書，撤銷任何委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書中另有要求，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或條例、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司註冊證書或本章程要求獲得更多贊成票才能批准這些事項，在這種情況下，該事項的適用票數應為該事項的適用投票，否則除董事選舉以外的所有事項均應由多數贊成票或反對票的贊成票決定這件事（或者如果有兩個或更多類或有權作為單獨類別進行表決的股票系列，則對於每個類別或系列，則為對該事項投贊成票或反對票的多數票的贊成票）。

第1.8節：確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天該會議的日期。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的第二天營業結束時（定義見第 1.11.3 (d) 節），或者，如果免除通知，則應在會議舉行當天的第二天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而，董事會可以確定有權在延期會議上獲得通知或投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，應將有權收到延期會議通知的股東的記錄日期定為相同或更早的日期。為了使公司能夠確定有權獲得支付任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以事先確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期應在採取此類行動之前不超過六十 (60) 天。如果董事會沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 1.9 節：有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第十天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（提供的, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則名單應反映截至會議日期前十 (10) 天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。本第 1.9 節中的任何內容均不要求公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的任何目的，此類名單應在截至會議日期前一天的十 (10) 天內開放供任何股東審查，(a) 在合理可訪問的電子網絡上， 提供的 查閲名單所需的信息是在會議通知中提供的, 或 (b) 在正常工作時間內, 在公司的主要營業地點提供. 除非法律另有規定，否則名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及每位股東持有的股票數量。

第1.10節：選舉監察員。

i. 預約。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。公司可指定一名或多名人員擔任候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。

二。檢查員誓言。選舉的每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實地履行檢查員的職責。

三。檢查員的職責。在股東大會上，選舉檢查員應 (a) 確定已發行股票的數量和每股的投票權，(b) 確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄，以及 (e) 核證他們對出席會議的股份數量的決定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查員可任命或保留其他人員或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。

iv。開始和民意調查結束。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。投票結束後，檢查員不得接受任何選票、代理人或票，也不得接受任何撤銷或更改。

五、裁決。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據DGCL提供的與代理人有關的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可以考慮其他可靠信息，用於核對銀行或代表銀行提交的代理人和選票，經紀人、其被提名人或類似人士，他們所代表的選票超過持有者記錄所有者授權代理人投的選票數或超過股東的記錄持有量。如果檢查員出於本協議允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本第 1.10 節對自己的決定作出認證時應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的人、獲得信息的方式以及檢查員認為此類信息準確可靠的依據。

第 1.11 節：股東業務通知；提名。

1.11.1 年度股東大會。

(a) 只有在年度股東大會上才能提名董事會選舉人選和提出需要股東考慮的其他事項：(i) 根據公司關於該會議的通知（或其任何補編），(ii) 由董事會或董事會授權採取此類行動的董事會任何委員會或在其指示下提出或 (iii) 由董事會的任何股東提出在發出本第 1.11 節規定的通知時是登記在冊的股東的公司（創紀錄的股東) 在年會舉行時，誰有權在該會議上投票，誰在所有適用方面都遵守了本第 1.11 節規定的通知和其他程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東提名或提議其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條（該法以及根據該法頒佈的規章制度）提名或提議其他業務（公司委託材料中包含的業務除外）的專有手段，《交易法》)) 在年度股東大會上，該股東必須完全遵守本第 1.11 節中規定的通知和其他程序，才能在年會之前提出此類提名或提出業務提議。

(b) 根據本章程第 1.11.1 (a) (iii) 節，讓記錄在案的股東將提名或其他事項妥善提交年度會議：

(i) Record 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，並在本第 1.11 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充；

(ii) 除此之外，此類業務（提名候選人蔘加董事會成員除外）必須是股東採取行動的適當事項；和

(iii) 遵守本第 1.11 節中規定的所有其他適用要求。

為了及時起見，必須以符合本第 1.11 節的形式將記錄股東通知送達公司主要執行辦公室的祕書，或郵寄和收到，不得遲於第 90 天營業結束之前，也不得早於前一年年會一週年之前的第 120 天營業結束時； 提供的, 然而，如果年會的日期在該週年紀念日之前超過三十 (30) 天或超過六十 (60) 天，則記錄股東必須及時發出通知 (A) 不早於該年會前第 120 天營業結束時，以及 (B) 不遲於年會前第 90 天的營業結束時該年會或公司首次發佈該會議日期的公告（定義見下文）之日後的第十（10）天。在任何情況下，年會的休會或休會，或者推遲已發出通知或已公開宣佈會議日期的年會，均不得開始新的時限（或延長任何時間段）以提供記錄在案的股東通知。根據本第 1.11.1 節發出的記錄股東通知必須僅包含該記錄股東（或受益所有人，如果有）打算為其徵求代理人的被提名人的姓名，而記錄股東在本第 1.11.1 (b) 節規定的期限到期後無權提出額外或替代提名； 提供的如果記錄股東通知包括一名或多名替代被提名人，則該記錄股東必須根據本第 1.11.1 節的規定（包括但不限於滿足其中規定的所有適用的信息要求）及時通知該替代被提名人。為避免疑問，股東可以在年會上提名參加選舉的被提名人人數（或者對於記錄股東代表受益所有者發出通知，記錄股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上當選的董事人數。此類記錄在案的股東通知應載明：

(iv) 關於提名人提議提名參選或連任董事的每個人：

(A) 一份不超過500字的支持該人的書面陳述；

(B) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(D) 由該人或任何關聯人（定義見第 1.11.3 (d) 節）直接或間接實益擁有（定義見第 1.11.3 (d) 節）或記錄在案的公司任何股票的類別、系列和數量；

(E) 收購上述條款 (D) 中提及的此類股份的日期或日期，以及此類收購的投資意圖；

(F) 根據《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其相關規章制度，在徵求董事選舉代理人時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息（包括這些人在委託書和委託書中書面同意被提名為被提名人選舉董事的會議，公開披露有關或相關的信息向該人或根據本第 1.11 節以其他方式向公司提供的該人（如果當選）以及擔任董事（如果當選），其中有該人目前打算在董事任職一整年（如果這樣做）的代表；

(G) 公司準備的所有已填寫並簽署的問卷（包括要求公司董事提交的問卷以及公司認為評估被提名人是否滿足公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準以及公司的公司治理政策和指導方針所規定的任何資格或要求所必需或可取的任何其他問卷），應提供哪些問卷 Corporation 立即提供，但無論如何都要在五 (5) 個工作日內提出要求；

(H) 應由被提名人簽署的書面陳述和協議，即被提名人已閲讀並同意（如果當選）遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策以及指導方針，以及任何其他適用於董事的政策和指導方針，公司將立即提供這些政策和指導方針，但無論如何都將在五 (5) 個工作日內提供就此提出要求；

(I) 一份書面陳述和協議，應由被提名人簽署，説明被提名人現在和將來都不會成為與任何一方協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題進行投票或採取任何行動做出任何承諾或保證，除非已經存在且已在公司之前或同時向公司全面披露提交本提名，或 (y) 如果當選為，可能會限制或幹擾該人的遵守能力根據適用法律承擔信託職責的董事；

(J) 一份書面陳述和協議，應由被提名人簽署，説明被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議或諒解涉及與作為董事或被提名人的服務或行為有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償，但尚未向公司披露。為避免疑問，所有完整填寫和簽署的問卷以及上述條款 (G)-(J) 中描述的所有書面和簽署的陳述和協議均應在記錄股東通知的同時提供給公司；以及

(K) 被提名人將向公司提供公司可能合理要求的其他信息的陳述，包括公司確定被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準，或與確定該人是否可以被視為獨立董事相關的合理必要信息（信息應為應公司的要求立即提供給公司，但無論如何都應在提出請求後的五 (5) 個工作日內（或在股東大會日的前一天，如果更早），應被視為記錄在案的股東通知的一部分）；

(v) 關於提案人提議向會議提交的任何其他事項：簡要説明希望提交會議的業務、提案或事項的案文（包括任何擬議供審議的決議的案文，如果此類事項包括修改章程的提案，擬議修正案的案文），在會議上開展此類事務的原因以及任何重大利益（在《交易法》附表 14A 第 5 項（根據《交易法》）在這類業務中的含義該提議人（股東除外），包括任何提案人從中獲得的任何預期收益；以及

(vi) 就每位提案人而言：

(A) 該提案人的當前姓名和地址，如果適用，包括他們在 Corporations 股票賬本上顯示的姓名和地址（如果不同）；

(B) 該提案人直接或間接擁有或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量，包括該提案人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；

(C) 描述公司股權證券（包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或其價值全部或部分衍生自公司任何類別或系列的股份）（除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息）任何類別或系列股份的價值公司，無論此類票據或權利是否應受公司標的類別或系列股票的結算或其他方式的約束，以及任何現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生品安排，以及與公司標的股份分離或分離的公司任何類別或系列股份（與公司標的股份分離或分離）的任何空頭權益的任何股息權公司（就本章程而言，一個人應為如果該人有機會通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接獲利或分享標的證券價值的任何增加或減少（包括通過與業績相關的費用、遠期合同、銷售合同或其他類似協議）所產生的任何利潤，則該人被視為在證券中持有空頭權益，包括但不限於是否以及在多大程度上進行任何正在進行的套期保值或由該提議人或代表該提議人簽訂了質押或其他交易或一系列交易，或者已經達成了任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕該提議人因股價變動而蒙受的損失或管理風險或收益，或者增加、維持或減少該提議人的投票權向公司的任何股票或任何此類衍生權益做空利息、套期保值或質押或其他交易或一系列交易或其他協議、安排或諒解，涉及公司任何主要競爭對手的任何股本（根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義（Clayton Act));

(D) 另一方面，該提案人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（根據《克萊頓法案》第 8 條的定義定義）之間的任何其他實質性關係，包括或代表該提案人持有的任何主要競爭對手的任何股權；

(E) 與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）所定義的任何直接或間接重大利益；

(F) 與《交易法》第14 (a) 條（或任何後續條款）及其規章制度要求在委託書聲明或其他文件中披露的與該提名人有關的任何其他信息，這些信息需要在該提案人為支持擬議提交會議的提名或業務而徵求代理人或同意時提交；

(G) 該提案人書面同意公開披露根據本第 1.11 節向公司提供的信息；

(H) 完整的書面描述（除所有其他信息外，還應包括識別其所有各方的信息）（x）該提議人可能就公司證券制定的任何計劃或提案根據《交易法》附表 13D 第 4 項要求披露以及 (y) 任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）（包括知道他人或實體正在與此類實體協調行動（定義見第 1.11.3 (d) 節）提議人）該提名人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何人就提議此類提名或其他業務相關的任何其他人之間或彼此之間，包括但不限於根據《交易法》附表13D（對於第 (x) 或 (y) 條）第 5 項或第 6 項要求披露的任何協議，不管要求申報 a 附表 13D 適用）；

(I) 陳述記錄股東是公司的股票記錄持有人，有權在該會議上投票，記錄在案的股東（或合格代表（定義見記錄股東第 1.11.3 (d) 節）打算親自出席會議提出此類業務或提名；

(J) 陳述該提名人或任何其他參與者（定義見交易法附表 14A 第 4 項）是否打算（或是打算）就提名或其他業務進行招標（根據《交易法》第 14a-1 (l) 條的含義），以及如果是，此類招標是否將按照第 14a-2 條所述作為豁免招標進行 (b) 根據《交易法》，此類招標中每個參與者的姓名（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）以及此種招標的每個參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用的金額，以及 (x) 如果是提名以外的業務提案，不論這個提議人打算（還是屬於一個團體）

打算）通過滿足《交易法》第 14a-16 (a) 條或第 14a-16 (n) 條適用於公司的每項條件的方式，向持有人交付委託書和委託書，其比例至少達到適用法律要求的股票投票權百分比的持有人提交委託書和委託書，如果是受第 14a-19 條約束的任何招標《交易法》，確認該提案人或團體將通過滿足以下每項條件的手段兑現根據《交易法》第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條適用於公司，向有權在董事選舉中普遍投票的公司股票至少 67% 投票權的持有人的委託書和委託書，和/或 (z) 該提案人或團體是否打算以其他方式向公司股票持有人徵求代理人以支持這種提案或提名（就本條款 (J) 而言，期限持有人除登記在冊的股東外，還應包括任何受益所有人根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條）；

(K) 一份陳述，在徵求上文 (J) 條所要求的陳述中提及的股東比例後，無論如何不遲於股東大會前十 (10) 天，該提案人將立即向公司提供文件，可以採取代理律師的認證聲明和文件的形式，具體證明已採取必要措施提交陳述委託書以及向佔該比例的持有人的委託書公司股票；

(L) 任何委託人（迴應根據和根據《交易法》提出的公開代理邀約而提供的可撤銷的委託書除外）、合同、安排或關係，根據這些委託人有權直接或間接對公司任何證券的任何股份進行表決；以及

(M) 公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定這種擬議業務項目是否適合股東採取行動（根據上述第 (iv) 至 (vi) 條進行的披露稱為可披露 興趣愛好）。就本協議而言，“可披露權益” 不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何信息，這些被提名人僅因股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提案人。

儘管本第 1.11 節中有任何相反的規定，但如果根據本第 1.11 節提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事會（或其任何授權委員會）確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為不是根據本第 1.11 節提供的。應公司祕書的書面要求，通知打算提名候選人蔘加選舉或提議其他業務的記錄股東應在提交申請（或此類請求中可能規定的更長時間）後的五 (5) 個工作日內提供 (i) 公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對任何信息的書面確認已在較早日期提交。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 1.11 節提供。

提供本第 1.11 節要求的書面通知的記錄股東將在必要時以書面形式更新並補充此類通知，以便自 (i) 會議記錄之日和 (ii) 會議前第五 (5) 個工作日工作結束，以及會議休會或推遲時，此類通知中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真實和正確的，即休會或推遲會議之前的第五（5）個工作日營業結束。如果是根據前一句第 (i) 條進行更新和補編，則公司祕書應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果是根據前一句第 (ii) 條進行更新和補充，則應由公司祕書收到在公司首席執行官辦公室的公司不遲於兩 (2) 個企業會議日期前幾天，如果休會或推遲，則在休會或推遲會議之前兩 (2) 個工作日。本第 1.11 節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對任何記錄股東通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議或本章程的任何其他條款提交通知的記錄股東修改或更新任何 } 提名或其他商業提案，或提交任何新的提名或其他提名商業提案，包括變更或增加被提名人、事項、業務和/或擬議提交股東大會的決議。

(c) 儘管本章程第 1.11.1 (b) 節第二句中有相反的規定，但如果增加當選董事會成員的董事人數，並且公司沒有在記錄股票的最後一天前至少十 (10) 天公佈董事會提名董事會提名在該會議上當選的所有被提名人或具體説明增加董事會的規模持有人可以根據本章程第 1.11.1 (b) 節發出通知，這是本節要求的記錄股東通知1.11.1 (b) 也應被視為及時，但是僅適用於因此類增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日的第十 (10) 天營業結束時提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。

(d) 不管第 1.11 節或《章程》的任何其他條款有相反的規定，但任何被全體董事會多數認定在擔任公司董事期間違反了本章程第 2.11 條或董事會保密政策（定義見本章程第 2.11 節）的人，均沒有資格被提名或擔任公司董事董事會成員，未事先獲得全體董事會三分之二成員批准的此類提名或服務豁免。

1.11.2 股東特別會議。

只有根據 Corporations關於該會議的通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司關於該會議的通知 (a) 由或在董事會或其任何委員會的指導下選出董事，或 (b)提供的董事會已決定，董事應由公司任何在發出特別會議通知時登記在冊的股東選出，該股東有權在會議上投票，並以書面形式發出通知，列出上文第 1.11.1 節所要求的信息（包括但不限於任何擬議董事候選人和每位提案人及其所要求的所有信息有一項諒解，即所有提及年度會議的內容均應被視為特別會議以及所有提及Record 股東的內容在發出特別會議通知時均應被視為記錄在案的股東），以及本第 1.11 節在所有適用方面規定的其他程序。根據本第 1.11.2 節發出的股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算為其徵求代理人的被提名人的姓名，並且在本 1.11.2 規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代的提名； 提供的如果股東通知包括一名或多名替代被提名人，則該股東必須根據本1.11.2的規定（包括但不限於滿足上文第1.11.1節中規定的所有適用信息要求）及時通知這些替代被提名人。為避免疑問，股東可以提名參加特別會議選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何此類股東可以提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 1.11.2 節所要求的股東通知應送交公司主要執行辦公室的公司祕書公司 (i) 不早於該特別會議前第 120 天，以及 (ii) 不遲於該特別會議閉幕在該特別會議之前的第 90 天或首次公開發布特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人之日之後的第十天（第 10）天晚些時候處理。在任何情況下，的休會、休會或推遲特別會議均不得開始新的時限（或延長任何時限），以提供上述通知。

1.11.3 一般信息。

(a) 除非法律另有要求，否則只有根據本第 1.11 節規定的程序被提名的人才有資格在股東大會上當選並擔任董事，而且只能在根據本第 1.11 節規定的程序在股東大會上開展其他業務。儘管本章程有任何其他規定，但股東（以及任何其他提議個人）還應遵守《交易法》及其有關本第 1.11 節所述事項的規章制度的所有適用要求； 提供的, 然而，這些章程中任何提及《交易法》

或據此頒佈的規則和條例無意也不得限制適用於根據本第 1.11 節考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求。除非法律或本章程另有規定，否則董事會、董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人都有權和義務根據本第 1.11 節規定的程序（包括股東還是受益所有人提供全部，視情況而定是提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他業務提供信息並遵守本第 1.11 節要求的所有陳述和/或符合《交易法》第14a-19條的要求），如果任何擬議的提名或業務不符合本協議，則宣佈應無視此類提名或此類擬議業務，儘管公司可能已收到任何此類提名或其他業務的選票和委託書。為了推進本第 1.11 節的上述規定，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會主席、會議主席或董事會指定的任何其他人，(A) 如果股東沒有在本協議規定的時間範圍內向公司提供本第 1.11 節所要求的信息，或 (B) 如果股東 (或股東的合格代表（定義見下文））未出席年度會議或特別會議公司的股東提出提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易這種擬議業務，儘管公司可能已經收到有關此類提名或其他業務的選票和委託。

(b) 本第 1.11 節中的任何內容均不應被視為影響 (a) 股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (b) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(d) 就本第 1.11 節而言，應適用以下定義：

(i) 一個人應被視為演唱會演出如果另一個人故意行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解）與公司管理、治理或控制有關的共同目標行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），則與該其他人基本平行，(1) 每個人都意識到對方的行為或意圖，這種意識是其決策過程中的一個要素，(2) 至少還有一個因素表明 {這種個人打算採取一致行動或基本平行行動，其中此類其他因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、出席會議、進行討論或發出或徵求邀請，要求採取一致行動或基本平行行動； 提供的某人不得僅僅因為迴應根據附表 14A 中提交的委託書或徵求同意聲明，根據《交易法》第 14 (a) 條（或任何後續條款）徵求或收到該其他人的可撤銷代理人或同意，就被視為與任何其他人協調行動。與他人共同行動的人應被視為與任何同時與該其他人共同行動的第三方共同行動；

(ii)關聯人員是指任何標的股東或其他人（包括任何擬議的被提名人）（1）任何直接或間接控制、由該股東或其他人共同控制的人，（2）該股東或其他人記錄在案或受益擁有的公司股票的任何受益所有人，（3）任何關聯公司（定義見1933年《證券法》第405條，經修訂（《證券法》))，該股東或其他人，以及 (4) 任何直接或間接控制、受共同控制或共同控制或與任何此類關聯人一致行事的人；

(iii)求婚者是指 (1) 股東提供擬在年度會議或特別會議之前提交的業務通知，或在股東大會上提名候選人蔘加董事會成員，(2) 受益所有人或實益所有人（如果不同）在年度會議或特別會議或股東大會上提名候選人提名董事會候選人，以及 (3) 如果該股東或受益人是一個實體，則每位擔任董事、執行官的個人，該實體的普通合夥人或管理成員，或擁有或共享該實體和彼此其他實體控制權的任何其他實體的管理成員；

(iv)公開公告是指在國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露；

(v) 被視為合格代表在股東中，某人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權才能代表該股東在股東大會上作為代理人，該人在該會議上提出此類提名或提案之前必須向公司出示此類書面或電子傳送文件或其可靠複製品（無論如何，不少於五 (5) 個工作日會議）; 提供的, 然而，如果股東是 (1) 普通合夥企業或有限合夥企業，則任何普通合夥人或作為普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的人都應被視為合格代表，(2) 公司或有限責任公司，任何相當於公司或有限責任公司的高級管理人員或個人，或任何高管、董事、普通合夥人或個人擔任任何公司的高級職員、董事或普通合夥人最終控制公司或有限責任公司的實體應被視為

合格代表或 (3) 信託，此類信託的任何受託人均應被視為合格代表。公司祕書或任何其他應被任命為擔任會議祕書的人，可以代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱是合格代表的人的身份；

(vi)營業結束指任何日曆日的當地時間下午 5:00，公司主要執行辦公室，無論該日是否是工作日；以及

(vii) 股份應視為 受益人擁有根據《交易法》第 13 (d) 條以及該法第 13D 和 13G 號條例的目的，該人直接或間接擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或共享：(A) 收購此類股份的權利（無論該權利是在時間流逝或條件滿足後立即行使，還是隻能在條件滿足後行使）；（B) 單獨或與他人一起對此類股份進行表決的權利； 提供的, 然而，如果此類股票的投票權僅源於根據和根據《交易法》頒佈的適用規則和條例向該人提供的可撤銷的代理或同意；和/或 (C) 對此類股票的投資權，包括處置或指導處置此類股票的權力。

1.11.4 向公司交貨。每當本第 1.11 節要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議，授權他人在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外），不得要求公司接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅以書面形式（而不是以電子方式傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，要求退貨收據。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL第116條，該條款涉及向公司提供本第一條所要求的信息和文件（授權他人根據DGCL第212條在股東大會上通過代理人代表股東行事的文件除外）

第二條：董事會

第 2.1 節：數字；資格。組成董事會的董事總數（整板）應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定。構成全體董事會的授權董事人數不得減少縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。公司註冊證書或本章程可能規定董事的其他資格。

第 2.2 節：選舉；辭職；免職；空缺。除非董事會另有指示，否則董事的選舉無需以書面投票方式進行。董事會應分為三個類別，分別為第一類、第二類和第三類，但須遵守任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，如公司註冊證書中所述。每個班級應儘可能由全體董事會成員的三分之一組成。每位董事的任期應持續到該等董事任期屆滿的年會，直到該等董事繼任者當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職、取消資格或免職。任何董事都可以通過向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定其在以後生效，或者在事件發生時生效。根據任何優先股持有人選舉董事的特殊權利，只有根據公司註冊證書和適用法律的規定，才能罷免董事。董事會出現的所有空缺以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應按照公司註冊證書中規定的方式填補。

第 2.3 節：例會。董事會定期會議可以在特拉華州內外的地點舉行，也可以在董事會不時確定的時間舉行。如果董事會決議確定了例會的日期、時間和地點，則無需發出例會通知。

第 2.4 節：特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的大多數董事會成員召開，可以在特拉華州內外的任何時間、日期或地點舉行，具體時間或地點由召集會議的人確定。會議時間、日期和地點的通知應由召集會議的人在會議開始前至少四 (4) 天以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）向所有董事發出，如果通知是通過電話、專人送達、電報、電報、電報、郵件、傳真發出的，則在會議前至少二十四 (24) 小時發出，電子郵件或其他電子傳輸手段。任何親自或通過電話發出的口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室的人，發出通知的人有理由相信他會立即將其傳達給董事。如果會議要在公司的主要行政辦公室或通過會議、電話或其他通信設備舉行，則通知不必具體説明會議的目的或地點。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。

第 2.5 節：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，而使用會議電話或其他通信設備參加會議應構成親自出席該會議。

第 2.6 節：法定人數；必須投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，全體董事會成員的過半數構成業務交易的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可將會議延期至其他地點、日期或時間，恕不另行通知。無論是否達到法定人數，會議主席均可將會議延期至其他地點、日期或時間，恕不另行通知。除非此處或公司註冊證書中另有規定，或法律要求，否則出席達到法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為。

第 2.7 節：組織。董事會會議應由 (a) 董事會主席主持，或 (b) 如果該人缺席，則由首席獨立董事主持，或 (c) 在該人缺席的情況下，由首席執行官（如果也是董事）主持，或 (d) 在董事會缺席的情況下，由董事會在會議上選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在這些人缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

第 2.8 節：董事採取一致行動代替會議。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意應與董事會或委員會的議事記錄（如適用）以與會議記錄相同的紙質或電子形式提交。

第 2.9 節：權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第 2.10 節：董事的薪酬。根據董事會的決議，董事會成員可以因擔任董事而獲得費用和其他報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員的服務。

第 2.11 節：機密性。每位董事應保持的機密性，不得與任何第三方個人或實體（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方）共享（贊助方），以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的溝通。董事會可能會進一步通過董事會保密政策實施和解釋本章程 (a董事會保密政策）。所有董事都必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策，除非該董事或此董事的贊助方已與公司簽訂了具體的書面協議，無論哪種情況均經董事會批准，對此類機密信息另有規定。

第三條:委員會

第 3.1 節：委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或取消資格，出席該委員會任何會議但未被取消投票資格的成員或其成員，無論該成員是否是

成員構成法定人數，可以一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會均無權或有權處理以下事項：(a) 批准、通過或向股票提出建議持有人 DGCL 明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

第 3.2 節：委員會規則。每個委員會應保存其會議記錄，並根據董事會不時要求提交報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務運作規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會開展業務的方式應與董事會根據本章程第 II 條開展業務的方式相同。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則任何委員會均可成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給任何此類小組委員會。

第四條：高級職員；主席；首席獨立董事

第 4.1 節：一般情況。公司的高級管理人員應由首席執行官（也可能是董事會主席和/或總裁）、總裁、祕書和財務主管組成，並可能由董事會不時任命的其他高管組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有主席團成員均應由董事會選出； 提供的, 然而，董事會可授權公司首席執行官任命除首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的任何官員。除非法律、公司註冊證書或本章程或董事會選舉任何官員的決議另有規定，否則每位高級職員的任期應直到該等官員的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到這些官員提前辭職、死亡、取消資格或免職。同一個人可以擔任任意數量的職務。任何高管均可通過向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非指定在以後的某個時間或稍後發生的事件時生效。公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺均可由董事會填補，董事會可自行決定在可能確定的期限內空缺任何職位。每位此類繼任者應在前任主席團成員的未滿任期內任職，直到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到這些主席團成員提前辭職、死亡、取消資格或被免職。董事會可決定讓任何職位空缺。

第 4.2 節：首席執行官。在董事會的控制以及董事會可能賦予的監督權力（如果有）的前提下，公司首席執行官的權力和職責是：

(i) 擔任總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(ii) 在不違反本章程第 1.2 節的前提下，在他或她認為適當的地點召開股東特別會議，但須遵守法律或本章程規定的限制；以及

(iii) 在董事會授權或首席執行官認為應代表公司簽署的所有契據、轉讓、抵押貸款、擔保、租賃、債券、證書和其他書面文件和文書上加上公司的簽名；簽署公司股票證書（如果有）；以及，但須遵守董事會的指示，全面管理公司的財產，監督和控制所有官員、代理人和公司的員工。

除非董事會指定另一名高管擔任首席執行官，否則擔任總裁職位的人應為公司的首席執行官。

第 4.3 節：董事會主席。根據本章程第 2.7 節的規定，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並應擁有本章程中規定和董事會不時規定的其他權力和職責。

第 4.4 節：首席獨立董事。董事會可自行決定從其成員中選出一名首席獨立董事，即獨立董事（定義見下文）（該董事，首席獨立董事），由獨立董事投票。他或她應主持董事會主席不在場的所有會議，並應行使董事會不時分配給他或她或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，獨立董事其含義與公司A類普通股主要交易的交易所規則賦予該術語的含義相同。

第 4.5 節：總統。擔任首席執行官職務的人應為公司總裁，除非董事會指定一人擔任總裁，另一人擔任公司的首席執行官。根據本章程的規定和董事會的指示，受首席執行官的監督權（如果首席執行官不是總裁）的監督權力，並受董事會可能賦予董事會主席和/或任何其他官員的監督權力和權力的約束，總裁應負責全面管理和控制董事會的業務和事務公司以及所有官員的全面監督和指導，公司的員工和代理人（如果首席執行官是總裁以外的官員，則首席執行官除外），並應履行總裁辦公室通常賦予或董事會委託給總裁的所有職責和所有權力。

第 4.6 節：首席財務官。除非董事會指定另一名官員擔任公司財務主管，否則擔任首席財務官職位的人應為公司的財務主管。在董事會和首席執行官的指導下，首席財務官應履行首席財務官辦公室通常賦予的所有職責和所有權力，或董事會可能不時規定的所有職責和權力。

第 4.7 節：財務主管。擔任財務主管職位的人應保管公司的所有資金和證券。財務主任應按授權支付公司的資金，並應不時提供所有此類交易的賬目。財務主管還應履行財務主管辦公室通常賦予的其他職責和權力，或者董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力。

第 4.8 節：副總裁。每位副總裁應擁有副總裁辦公室通常賦予或董事會或首席執行官委託給他或她的所有權力和職責。如果首席執行官或總裁缺席或殘疾，董事會可以指定副總裁履行首席執行官或總裁的職責和行使權力。

第4.9節：祕書。祕書應發佈或安排發佈所有股東和董事會會議的所有授權通知，並應保留或安排保存所有股東和董事會會議記錄。祕書應負責公司會議記錄和類似記錄，並應履行其他職責，擁有祕書辦公室通常賦予或董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力。

第 4.10 節：權力下放。董事會可不時將公司任何高級管理人員的權力或職責委託給公司的任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第 4.11 節：移除。公司的任何高管均應按董事會的意願任職，董事會可隨時解職，無論是否有理由； 提供的 如果董事會授權首席執行官任命公司的任何高管，則首席執行官也可將該高管免職。此類罷免不應損害該高管與公司的合同權利（如果有），而且高管的選舉本身不應產生合同權利。

第 4.12 節：簽名權限。除非董事會另有規定或法律或本章程另有規定，否則公司的合同、債務證據和其他文書或文件可以簽署、簽署或認可：(i) 由首席執行官；或 (ii) 由公司的其他高管簽署、簽署或認可，在每種情況下，僅限於與此類人員的職責或業務職能有關的文書或文件。

第五條：股票

第 5.1 節：證書；無憑證股票。公司的股本股應為無憑證股份； 提供的, 然而，在向公司（或過户代理人或註冊服務商，視情況而定）交出證書之前，董事會關於公司股本股份應為無憑證股份的決議不適用於由證書代表的股票。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為認證股票。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得由首席執行官兼首席財務官簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果任何在證書籤發之前已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的官員、過户代理人或註冊商不再是該高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 5.2 節：股票證書丟失、被盜或銷燬；發行新證書或無憑證股票。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，公司可以簽發新的股票或無憑證股票證書，代替其先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人同意賠償 Corporation 和/或向公司提供足以對其進行賠償的任何索賠的保證金可能因據稱丟失、被盜或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票而對其提起訴訟。

第 5.3 節：其他規定。在適用法律、公司註冊證書和本章程的前提下，以證書為代表的股份和無憑證股份的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規的管轄。

第六條：賠償

第 6.1 節：對高管和董事的賠償。曾經或現在是參與或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政、立法還是任何其他類型的訴訟、訴訟或訴訟的人（a 正在進行中），因為該人（或該人是其法定代表人的人）現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級管理人員期間，現在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，包括為員工提供服務福利計劃（就本第六條而言，a受保人），公司應在DGCL允許的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括費用、律師判決、罰款）進行賠償並使其免受損害（但是，就任何此類修正案而言，就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比該法律允許公司提供的更廣泛的賠償權利）、ERISA 消費税和罰款以及已支付或將在結算中支付的金額（合理產生的金額）或該受償人因此而遭受的損失，前提是該受償人本着善意行事，且受保人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信

受保人的行為是非法的。此類賠償應繼續適用於已不再擔任公司董事或高級管理人員的受保人，並應為此類受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。儘管有上述規定，在不違反本章程第 6.5 節的前提下，只有在董事會批准的訴訟（或其一部分）獲得董事會批准或此類賠償由董事會批准的協議授權的情況下，公司才應對任何就該受償人提起的訴訟（或其部分）尋求賠償的受償人進行賠償。

第 6.2 節：預支費用。公司應支付受保人在最終處置任何訴訟之前為其辯護所產生的所有費用（包括律師費）； 提供的, 然而，如果DGCL要求的話，只有在最終確定該受保人無權根據本第六條或其他條款獲得賠償的情況下，由該受償人或代表該受償人向公司交付償還此類款項的承諾時才應預付此類費用。

第 6.3 節：權利的非排他性。本第六條賦予任何人的權利不包括該人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、投票或股東或無利害關係董事的同意或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。此外，本第六條中的任何內容均不限制公司根據本第六條自行決定向公司沒有義務賠償或預支開支的人提供賠償或預支費用的能力。

第 6.4 節：賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂賠償合同，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何人簽訂賠償合同，向該人提供賠償或晉升權。這種權利可能大於本第六條規定的權利。

第 6.5 節：受償人提起訴訟的權利。在不與本章程第 6.4 節規定的任何賠償合同衝突的範圍內，以下條款應適用。

i. 提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十 (60) 天內沒有全額支付本章程第 6.1 或 6.2 節規定的索賠，除非是申請預付費用，在這種情況下，適用期限為二十 (20) 天，則受賠償人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司提起的根據承諾條款收回預支費用的訴訟中全部或部分勝訴，則受償人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中），應以受保人不符合任何適用的行為標準為辯護，根據DGCL（或其他適用法律），公司可以就索賠的金額向受保人提供賠償。

二。決定的影響。在此類訴訟開始之前，由於受保人符合適用法律規定的適用行為標準，因此沒有確定在這種情況下對受賠償人進行賠償是適當的，也沒有實際確定受保人不符合此類適用的行為標準，都不能推定受保人沒有達到適用的行為標準，或者如果是此類訴訟，則不得推定受保人不符合適用的行為標準由受償人提起的，作為此類訴訟的辯護。

三。舉證責任。在受保人根據本協議強制執行賠償權或預支開支提起的任何訴訟中，或公司根據企業條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第六條或其他條款，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預支的責任應由公司承擔。

第 6.6 節：權利的性質。本第六條賦予受保人的權利應為合同權利，這些權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第六條的任何條款的任何修改、廢除或修改，如果對受保人或受賠償人繼承人的任何權利產生不利影響，不得對根據本第六條賦予某人的任何權利或保護產生不利影響，這些訴訟涉及在此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的行為或不作為的發生。

第 6.7 節：保險。公司可以自費購買並維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論根據DGCL，公司是否有權向該人賠償此類費用、責任或損失。

第 VII 條：通知

第 7.1 節：注意。

7.1.1 致股東的通知。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知均可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或通過電子傳送至股東電子郵件地址，如適用）。通知 (i) 如果郵寄到美國郵政中，則應預付郵費，(ii) 如果通過快遞服務送達，則在收到通知或將其留在股東地址時以較早者為準，或 (iii) 如果通過電子郵件發出，則發送到此類股東的電子郵件地址（除非股東已以書面或電子方式通知公司反對接收通知 DGCL 禁止通過電子傳輸方式發送電子郵件或此類通知）。電子郵件通知必須包含一個顯著的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息（如果此類電子郵件包含聯繫信息

的公司官員或代理人，他可以協助訪問此類文件或信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）向股東發出的任何通知只能以該股東同意的形式發出，通過電子傳輸方式發出的任何此類通知均應被視為按照 DGCL 的規定發出。此處使用的電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸等術語應具有 DGCL 中賦予的含義。

7.1.2 致董事的通知。除非本協議另有規定或適用法律允許，發給任何董事的通知可以以書面形式親自送達，也可以通過公司賬簿上顯示的董事地址郵寄給該董事，也可以通過電話或任何電子傳輸方式（包括但不限於電子郵件）發出，發送到公司賬簿上出現的電子傳輸的該董事接收地址。

7.1.3 發出通知的宣誓書。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是以書面形式或通過電子傳輸形式發出的，應成為其中所述事實的初步證據。

第 7.2 節：免除通知。每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免，或由該人通過電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對此類會議的放棄通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。在任何豁免通知中均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上要處理的業務，也不需要具體説明其目的。

第八條：感興趣的董事

第 8.1 節：感興趣的董事。公司與其一名或多名董事會成員或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果其一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員董事會成員或高級管理人員出席或參加會議，則不得僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加會議而無效或無效授權合同或交易的董事會或委員會，或僅僅因為他、她或他們的選票被計算在內，前提是：(a) 有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會真誠地以大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，儘管無私董事不到法定人數； (b) 有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或為有權就此進行表決的股東所知，並且合同或交易是經股東投票本着誠意特別批准的；或 (c) 在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

第 8.2 節：法定人數。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上，確定法定人數的存在時，可以將感興趣的董事計算在內。

第九條：雜項

第 9.1 節：財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 9.2 節：封印。董事會可以提供公司印章，上面可以刻有公司的名稱，否則應採用董事會可能不時批准的形式。

第 9.3 節：記錄形式。公司在其正常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以在任何其他信息存儲設備或方法，或者一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上或通過任何其他信息存儲設備或方法，或以其形式保存， 提供的 以這種方式保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式。根據DGCL的任何規定，公司應根據任何有權檢查此類記錄的人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為清晰易讀的紙質形式。

第 9.4 節：對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應得到充分保護，因為他們善意依賴公司的賬簿和記錄，以及公司任何高管或僱員、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為屬於其他專業人員的事項向公司提供的信息、意見、報告或聲明或專家能力以及誰是以合理的方式被選中的由公司或代表公司照顧。

第 9.5 節：公司註冊證書適用。如果公司註冊證書和章程的規定之間存在任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。

第 9.6 節：可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書的規定相沖突，則該條款仍應根據此類規定和本章程的其餘條款（包括但不限於本章程中包含任何此類條款的所有部分，被視為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書相沖突）最大限度地執行，它們本身不是無效、非法，不可執行或與公司註冊證書相沖突）仍具有完全的效力和效力。

第 9.7 節：時間個週期。在適用本章程的任何規定時，要求在事件發生前的指定天數內採取或不採取行動，或者在事件發生前的指定天數內採取行動，應使用個日曆日（除非本章程另有要求），應排除該行為的實施日期，並應包括事件發生日期。

第十條：修正

儘管本章程有任何其他規定，但對本章程的任何修改、修正或廢除以及對新章程的任何採納，都需要董事會或公司股東的批准，如公司註冊證書中明確規定的那樣。

第十一條：專屬論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，(ii) 任何斷言的訴訟就該公司的任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為提出索賠公司對公司或公司股東提起的任何訴訟，(iii) 根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何條款（可能不時修訂）對公司提出索賠的任何訴訟，(iv) 為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程的有效性而採取的任何行動，或 (v) 任何主張索賠的訴訟受內部事務學説的約束。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本段的規定。

Subject to the foregoing paragraph, unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this paragraph.