美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
每季度根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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可贖回認股權證，每份可在 1/35 時行使第四每股行使價為402.50美元的普通股 |
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REVBW |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 7 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
|
股東權益變動簡明合併報表（赤字） |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
29 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
29 |
第 5 項。 |
其他信息 |
29 |
第 6 項。 |
展品 |
30 |
簽名 |
|
31 |
i
第一部分—財務信息
Item 1。簡明合併財務報表（未經審計）
啟示生物科學公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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延期發行成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延承保佣金 |
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認股權證責任 |
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流動負債總額 |
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負債總額 |
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（注四） |
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股東權益： |
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A 系列優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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||
參見精簡版的隨附註釋 合併財務報表。
1
啟示生物科學公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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其他收入（支出） |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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淨（虧損）收入 |
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每股淨（虧損）收益，基本 |
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) |
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用於計算每股淨（虧損）收益的加權平均股票，基本 |
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攤薄後每股淨（虧損）收益 |
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用於計算每股淨（虧損）收益的加權平均股票，攤薄後 |
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||||
參見精簡版的隨附註釋 合併財務報表。
2
啟示生物科學公司
中國簡明合併報表股東權益（赤字）的範圍
（未經審計）
|
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A 系列 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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（赤字） |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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與業務合併相關的普通股的發行，淨額 |
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發行普通股以收取與業務合併有關的費用 |
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PIPE 投資的收益，淨額 |
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展期認股權證的行使 |
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就遠期股份購買協議進行回購 |
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A 類預先出資認股權證行使 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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贖回 A 系列優先股 |
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2023年2月公開發行後的普通股發行 |
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C 類預先出資認股權證行使 |
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C類普通股認股權證的另類無現金行使 |
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股票薪酬支出 |
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淨收入 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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C 類預先出資認股權證行使 |
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C類普通股認股權證的另類無現金行使 |
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RSU 頒發的獎項 |
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股票薪酬支出 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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參見精簡版的隨附註釋 合併財務報表。
3
啟示生物科學公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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折舊費用 |
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非現金租賃費用 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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延期發行成本 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃責任 |
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應付期票據和可轉換票據的應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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可轉換票據的收益 |
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償還可轉換票據 |
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業務合併的收益，淨額 |
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PIPE 投資的收益，淨額 |
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行使展期認股權證的收益 |
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就遠期股份購買協議進行回購 |
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應付期票的還款，包括利息 |
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贖回 A 系列優先股 |
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( |
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2023 年 2 月公開募股的收益，淨額 |
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預先籌集的認股權證行使的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用中 |
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與2023年2月公開發行相關的C類普通股認股權證的公允價值 |
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C類普通股認股權證的另類無現金行使 |
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企業合併中承擔的流動負債 |
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業務合併中假設的延期承保佣金 |
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發行與業務合併相關的費用的股權 |
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發行與PIPE投資相關的A類普通股認股權證 |
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發行與PIPE投資相關的A類配售代理普通股認股權證 |
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參見精簡版的隨附註釋 合併財務報表。
4
啟示生物科學公司
沒有簡明合併財務報表的測試
1。組織和演示依據
Revelation Biosciences, Inc.（及其全資子公司 “公司” 或 “啟示錄”），前身為Petra Acquisition, Inc.（“Petra”），於2019年11月20日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2021年8月29日，Petra和Old Revelation簽署了合併協議和計劃（“業務合併協議”）。2022年1月10日（“截止日期”），公司完成了與公司的全資子公司Revelation Biosciences Sub, Inc.（“Old Revelation” 或 “Revelation Sub”）的業務合併（“業務合併”）。自業務合併以來，該公司是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，一直專注於免疫療法和診斷的開發和商業化。
業務合併
出於會計目的，業務合併被視為反向資本重組，Revelation Sub為會計收購方，Petra為被收購公司。因此，合併財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表Revelation Sub的賬目，就好像Revelation Sub是公司的前身一樣。合併前的普通股和每股淨虧損已追溯重報為普通股和每股淨虧損，反映了企業合併中確定的交換比率（“普通證券交易比率”）。
佩特拉的普通股、公共認股權證和單位歷來在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “PAIC”、“PAICW” 和 “PAICU”。2022年1月10日，公司的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “REVBU”、“REVB” 和 “REVBW”。
單位分離
反向股票分割
2023年1月30日，公司提交了第三次經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，該證書反映了普通股的授權股從以下變動
重獲納斯達克合規性
正如先前在2022年報道的那樣，納斯達克股票市場（“納斯達克”）發佈了退市信，理由是公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）和5550（b）（1）中分別規定的繼續在納斯達克資本市場上市的出價和股東權益要求。該公司的合規計劃已獲得納斯達克聽證小組的批准，允許公司在2023年4月18日之前恢復合規。2023年2月16日，公司收到納斯達克的正式通知，稱該公司的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，原因是該公司已重新遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求和最低股東權益要求以及所有適用的上市標準。
5
流動性和資本資源
繼續關注
截至2023年6月30日，該公司的累計赤字為 $
為了繼續經營下去，除其他外，公司將需要籌集額外的資本資源。該公司計劃通過公開或私募股權或債務融資尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對公司股東的持股權或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，則可能需要推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴張或未來的商業化工作，這可能會對公司的業務運營產生不利影響。
2023年6月30日未經審計的合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整，以反映公司可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。
演示基礎
隨附的財務報表根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制。所有公司間交易和餘額nces已在整合中被淘汰。以前在財務報表中報告的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類重新分類並未影響淨虧損、股東權益或現金流。
2。重要會計政策摘要
未經審計的中期簡明合併財務報表
未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表相同，管理層認為，這些報表反映了公允列報公司財務狀況所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。這些簡明合併財務報表附註中包含的與截至2023年6月30日的三個月和六個月相關的財務數據和其他財務信息未經審計。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期的預期業績。簡明合併財務報表及其附註應與公司2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自上述10-K表格中包含的截至2022年12月31日的經審計的資產負債表。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債披露以及報告的支出金額的未來事件做出估計和假設。這些估計和假設基於公司的最佳估計和判斷。公司定期使用歷史和行業經驗以及其他因素評估其估計和假設；但是，實際業績可能與這些估計存在重大差異，並可能對公司簡明的合併財務報表產生不利影響。
6
現金和現金等價物
公司將自購買之日起原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司將現金存放在支票和儲蓄賬户中。儲蓄賬户中持有的現金產生的收入記作利息收入。公司儲蓄賬户的賬面價值包含在現金中，接近公允價值。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。銀行存款由經認證的金融機構持有，這些存款有時可能超過聯邦保險限額。公司通過將現金和現金等價物存放在其認為高質量的金融機構來限制其與現金和現金等價物相關的信用風險。公司的現金或現金等價物存款沒有遭受任何損失。
延期發行成本
在融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為遞延發行成本。股權融資完成後，這些成本將記為發行所得收益的減少。如果放棄計劃中的股權融資，遞延發行成本將立即記作簡明合併運營報表中運營費用的支出。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用壽命基礎上使用直線法計算的，即
租賃
公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。對於初始期限超過12個月的經營租賃，公司根據生效之日租賃期內租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債。經營租賃使用權資產由租賃負債加上已支付的任何租賃款項組成，不包括租賃激勵措施。租賃條款包括在公司有理由確信續訂期權將得到行使或合理確定終止期權不會被行使時續訂或終止租賃的期權。對於經營租賃，如果用於確定未來租賃付款現值的利率不容易確定，則公司將增量借款利率估計為租賃的貼現率。據估計，在類似的經濟環境下，公司的增量借款利率接近於抵押基礎上的利率，條件和付款方式相似。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
研究和開發費用
研發費用主要包括開發公司候選產品Revtx-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99A/B和診斷產品Revdx-501所產生的成本。研發費用在發生時記入費用。根據與代表公司進行和管理臨牀前研究、臨牀研究、研究服務和開發服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同，公司記錄了與已提供但尚未開具發票的服務相關的估計臨牀前、臨牀研究和研究費用的應計費用。這些服務的付款基於個別協議的條款，付款時間可能與提供服務的期限有很大差異。估計值基於已完成的工作等因素，包括患者入組水平。公司在合理可能的範圍內監測患者入組水平和相關活動，並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。公司對應計費用的估算基於當時已知的事實和情況。如果公司低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本，則實際支出可能與估計有所不同。隨着實際成本的公佈，公司會調整應計費用。迄今為止，公司的臨牀研究和開發服務應計費用估計值尚未發生重大變化。
7
專利成本
與已批准的專利和專利申請相關的法律費用按實際發生的費用記為支出，因為此類支出的可收回性尚不確定。這些費用作為一般費用和管理費用記錄在簡明合併運營報表中。
股票薪酬
公司根據授予當日股票獎勵的估計公允價值，確認與授予的股票期權、第三方認股權證和限制性股票單位（“RSU”）獎勵相關的薪酬支出。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型使用各種輸入，包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來分紅的估計。股票獎勵的授予日期公允價值在每項股票獎勵的必要服務期內（通常是相應的股票獎勵的歸屬期）內使用直線法進行確認。公司在沒收行為發生時予以認可。
所得税
所得税按資產和負債法入賬。在這種方法下，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用適用於預計實現這些臨時差異的年份應納税所得的已頒佈的税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間被確認為收入或損失。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款包含在所得税規定中。迄今為止，已經有
公允價值
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。公司用於衡量公允價值的估值技術最大限度地使用可觀測投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公司遵循基於三個投入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個不可觀察的，可用於衡量公允價值。這些輸入級別如下：
公司已確定，C類普通股認股權證公允價值的衡量標準（定義見附註7）是三級公允價值衡量標準，使用蒙特卡洛模擬模型進行估值（見附註12）。
認股權證責任
公司審查債務工具、股票工具和其他融資安排的條款，以確定是否存在嵌入式衍生功能，包括嵌入式轉換期權，需要將其作為衍生金融工具進行分割和單獨核算。此外，在發行融資工具方面，公司可能會發行獨立期權和認股權證。
公司根據ASC 480（區分負債與權益）（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）對其普通股認股權證進行核算。根據ASC 480和ASC 815的規定，如果認股權證不符合股票分類標準，公司將普通股認股權證記為流動負債。歸類為負債的普通股認股權證最初在授予日按公允價值入賬，並在每個資產負債表日重新計量，抵消調整記錄在簡明合併運營報表中的認股權證負債公允價值變動中。
公司使用Black-Scholes期權定價模型或其他可接受的估值模型對其歸類為負債的普通股認股權證進行估值，包括蒙特卡洛模擬模型.
8
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股的潛在股份。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數加上潛在普通股。按轉換後的可轉換優先股、RSU獎勵、認股權證和已發行股票期權被視為普通股的潛在股份，當其影響為稀釋時，將包含在使用庫存股方法計算攤薄後的每股淨收益（虧損）中。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則將其排除在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算之外。
在截至2023年6月30日的三個月中，有
在未經審計的簡明合併中，用於計算每股淨收益（虧損）的基本和攤薄後的加權平均股票運營報表包括反向股票拆分部分股份四捨五入中發行的股票。
綜合收益（虧損）
除淨收益（虧損）外，公司在綜合收益（虧損）中沒有其他組成部分。因此，綜合收益（虧損）與所列期間的淨收益（虧損）相同。
分部報告
運營部門被定義為一個實體的組成部分，其獨立的獨立信息可供首席運營決策者或決策小組進行評估，以決定如何在評估績效時分配資源。
The Comp任何人都有
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或公司自指定生效日期起通過的其他標準制定機構會不時發佈新的會計聲明。公司已經評估了最近發佈的會計公告，認為任何公告不會對公司的簡明合併財務報表或相關財務報表的披露產生重大影響。
3。資產負債表詳情
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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預付保險費用 |
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其他預付費用和流動資產 |
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預付費用和流動資產總額 |
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財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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實驗室設備 |
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$ |
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財產和設備總額，毛額 |
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累計折舊 |
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) |
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財產和設備總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為 $
應計費用
應計費用包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計工資和相關費用 |
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$ |
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應計臨牀研究費用 |
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應計的專業費用 |
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應計臨牀開發成本 |
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應計的其他費用 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年12月31日，應計其他費用中包括美元
4。承諾和意外開支
租賃承諾
2021 年 2 月，Revelation Sub 簽訂了租賃協議
租金支出是 $
截至2023年6月30日，運營租賃下的未來最低租賃付款額為 $
10
可轉換票據融資
2022 年 1 月 4 日，Revelation Sub 與安盛 Prime Impact Master Fund I SCA SICAV-RAIF 簽訂了可轉換票據 (”AXA”) 現價 $
2022 年 1 月 6 日，購買《舊啟示錄》ed
可轉換票據產生的總利息為美元
承諾
公司在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不被視為合同義務和承諾。
突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟。公司不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道除下文所述以外的任何重大未決訴訟或威脅訴訟。
法律訴訟
2022 年 2 月 18 日，LifeSci Capital LLC 向美國紐約南區地方法院對公司提起訴訟，要求賠償約美元
在 LifeSci Capital LLC 的索賠中
2022 年 9 月 27 日，A-IR Clinical Research Ltd.（“A-IR”）向英格蘭和威爾士高等法院商業和財產法院對公司提起訴訟，要求英鎊
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5。PIPE 投資
2022 年 1 月 25 日，公司完成了私募配售
公司聘請Roth Capital Partners, LLC（“羅斯”）擔任其私募的獨家配售代理。公司向羅斯支付了相當於以下金額的現金費
關於私募配售，公司與機構投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意提交一份註冊聲明，登記轉售普通股、A類預融資認股權證所依據的普通股和A類普通股認股權證所依據的普通股。該公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交了S-1表格（文件編號333-262410）的註冊聲明，並於2022年2月7日生效。
2022年2月22日，公司收到了與PIPE投資相關的未償還的A類預先融資認股權證總額的現金行使通知
使用Black-Scholes期權定價模型，A類普通股認股權證的總估值為美元
6. 2022 公開發行
2022 年 7 月 28 日，公司完成了公開發行
該公司聘請羅斯擔任其2022年7月公開發行的獨家配售代理。公司向羅斯支付了相當於以下金額的現金費
普通股、B類普通股認股權證標的普通股和B類配售代理普通股認股權證所依據的普通股已在S-1表格（文件編號333-266108）上在美國證券交易委員會註冊，並於2022年7月25日由美國證券交易委員會宣佈生效。
使用Black-Scholes期權定價模型，B類普通股認股權證的總估值為美元
12
7. 2023 公開發行
2023 年 2 月 13 日，公司完成了公開募股的
該公司聘請羅斯擔任其獨家配售代理 2023 年 2 月的公開募股。公司向羅斯支付了相當於以下金額的現金費
普通股、C類預先融資認股權證所依據的普通股和作為C類普通股認股權證基礎的普通股已在S-1表格（文件編號333-268576）上在美國證券交易委員會註冊，並於2023年2月9日由美國證券交易委員會宣佈生效。
在2023年2月14日至2023年4月6日期間，公司收到了與2023年2月公開發行相關的C類預融資認股權證的現金行使通知
使用蒙特卡洛仿真模型，C類普通股認股權證的總估值為美元
從2023年3月13日至2023年6月30日，公司發行了2385,137股普通股，涉及與2023年2月公開發行相關的C類普通股認股權證的替代無現金行使通知。截至2023年6月30日，共有487,160人已發行的 C 類普通股認股權證。
8。優先股
啟示錄授權優先股
公司的修訂證書最多可授權
A 系列優先股
2022 年 12 月 19 日，公司完成了公司一股 A 系列優先股的出售，面值為 $
A系列優先股有
9。單位
關於佩特拉的首次公開募股，在
正如附註1所披露的那樣，公司各單位於2023年1月13日被強制分離，不復存在並停止在納斯達克資本市場上交易。分離時有
13
10。普通股
根據經修訂的公司章程，公司有權發行
反向拆分
正如附註1所披露的那樣，公司於2023年1月30日提交了修正證書，反映了普通股的授權股從以下變動
業務合併導致的普通股發行
在截止日期，公司共發佈了
截至2022年12月31日止年度的普通股發行
2022 年 1 月 23 日，公司發行d
2022 年 1 月 31 日，本公司正式成立使用
2022 年 2 月 2 日，公司發佈了
2022 年 2 月 4 日，公司取消了
2022年2月22日，公司發佈了
2022年7月28日，公司發佈了
2022年7月29日，公司發佈了
14
截至2023年6月30日的三個月和六個月內普通股的發行
2023 年 2 月 13 日，公司發佈了
2023 年 2 月 14 日，公司發佈了
2023 年 3 月 2 日，公司發佈了
從 2023 年 3 月 13 日到 2023 年 3 月 31 日，公司發佈了
從 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，公司發行了
2023年4月6日，公司收到了與2023年2月公開發行相關的C類預融資認股權證的現金行使通知
2023 年 4 月 18 日，公司發佈了
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
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預留髮行的普通股總數為總結如下：
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6月30日 |
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6月30日 |
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公開認股權證 （行使價為美元 |
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A 類普通股認股權證 （行使價為美元 |
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A 類配售代理普通股認股權證 （行使價為美元 |
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B 類普通股認股權證 （行使價為美元 |
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B 類配售代理普通股認股權證 （行使價為美元 |
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C 類普通股認股權證 （行使價為美元 |
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— |
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展期認股證 （行使價為美元 |
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滾存 RSU 獎勵非常出色 |
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未償還的股票期權 |
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預留待發行的股份 |
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2021年股權激勵計劃下可用於未來股票授予的股份 |
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預留待發行的普通股總額 |
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11。股票補償
2021 年股權激勵計劃
2022年1月，在業務合併方面，董事會和公司股東通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）並保留
根據2021年計劃，股票期權和股票增值權以董事會確定的行使價授予，行權價格不得低於
截至 2023 年 6 月 30 日，有
限制性股票單位
在業務合併的截止日期，所有Revelation Sub RSU獎勵獲得者都將獲得Rolvor RSU獎勵，以換取根據該獎項最初條款授予的每份RSU獎勵。公司確定這是第一類修改，但沒有記錄任何基於股票的增量薪酬支出，因為修改後立即修改後的獎勵的公允價值不大於修改前原始獎勵的公允價值。
翻車 RSU 獎勵具有基於時間和里程碑的授予條件。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的總資產為
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股票期權
公司已授予股票期權
在此期間，與股票期權相關的活動 截至2023年6月30日的六個月總結如下：
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股份 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已過期並被沒收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
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$ |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
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在截至2023年6月30日的六個月中，每種股票期權的加權平均Black-Scholes價值為 $
波動性 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
預期波動率基於公司普通股的歷史波動率。在確定股票期權的預期期限時，公司使用 “簡化” 方法。在這種方法下，預期期限被假定為平均歸屬日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率基於美國國債收益率，期限與授予時有效的股票期權的預期期限一致。股息收益率假設基於對公司未來不支付股息的預期。除了Black-Scholes模型中使用的假設外，公司還根據每次沒收期間的實際沒收減少了股票薪酬支出。
股票薪酬支出
對於 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，公司記錄的股票薪酬支出如下所示：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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一般和行政： |
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RSU 獎項 |
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股票期權 |
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一般和管理性股票薪酬支出 |
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研究和開發： |
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RSU 獎項 |
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股票期權 |
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研發股票薪酬支出 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
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12。認股證
公開認股權證
關於佩特拉的首次公開募股，佩特拉發行了
公司可以按以下價格贖回公共認股權證 $
展期認股證
合併之前，Revelation Sub向配售代理人發出了認股權證，要求其收購最多
2022 年 2 月 2 日，公司收到了公司展期認股權證的現金行使通知
展期認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
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預期期限（年） |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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A 類預先注資認股權證
關於PIPE Investment，該公司向機構投資者發行了預先籌集的認股權證，供其購買
2022年2月22日，公司收到了與PIPE投資相關的A類預籌認股權證的現金行使通知
A 類普通股認股權證
關於PIPE Investment，該公司向機構投資者發行了認股權證，要求最多購買
A類普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
|
預期期限（年） |
|
|
|
|
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息收益率 |
|
|
% |
18
A 類配售代理普通股認股權證
在PIPE投資方面，公司向羅斯發出了認股權證，要求其總共購買了
A類配售代理普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
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預期期限（年） |
|
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無風險利率 |
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|
% |
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預期股息收益率 |
|
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% |
B 類普通股認股權證
關於2022年7月的公開募股，公司發佈了
B類普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
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預期期限（年） |
|
|
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無風險利率 |
|
|
% |
|
預期股息收益率 |
|
|
% |
B 類配售代理普通股認股權證
關於2022年7月的公開募股，公司向配售代理人發出了認股權證，要求最多購買股票
B類配售代理普通股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
波動性 |
|
|
% |
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預期期限（年） |
|
|
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
|
|
% |
C 類預先注資認股權證
在2023年2月的公開募股中，公司發行了預先籌集資金的認股權證，最多可購買
在2023年2月14日至2023年4月6日期間，公司收到了C類預融資認股權證的現金行使通知，該認股權證與2023年2月公開發行336,400股普通股有關，總收購價為33.64美元。截至2023年6月30日，沒有未償還的C類預先注資認股權證。
19
C 類普通股認股權證
關於2023年2月的公開募股，公司發佈了最多可購買的認股權證
根據ASC 480和ASC 815的指導，公司將C類普通股認股權證列為流動負債。公司評估了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）下的C類普通股認股權證，得出的結論是它們不符合歸入股東權益的標準。
公司得出結論，乘數為
在發行之日，公司使用公允價值為美元的蒙特卡洛仿真模型對C類普通股認股權證進行了估值
截至2023年6月30日，公司收到了替代無現金演習的通知
截至2023年6月30日，公司進行了重新估值
13。所得税
所得税的季度準備金或收益是根據估計的年度有效税率和年初至今的税前收入（虧損）和其他綜合收入計算的。該公司做到了
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的非應納税所得額為 $
14。後續事件
增加公司2021年股權激勵計劃下的預留股份數量
2023年7月14日，在公司2023年年度股東大會上， 對2021年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃保留的股票數量從
20
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應將以下關於我們財務狀況和經營業績的討論以及我們的財務報表和本10-Q表中其他地方包含的附註一起閲讀。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，以及本10-Q表截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，特別是 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明” 部分。
概述
Revelation是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統療法和診斷的開發或商業化。我們目前的候選產品由我們開發並獲得許可，可以預防、治療和檢測疾病。我們的候選治療產品基於我們的治療平臺，包括 revTx-300，它是作為預防和治療急性器官損傷（例如 AKI、MI）和包括 CKD 在內的慢性器官疾病的潛在療法而開發的；revTx-100，用於預防和治療感染，包括因手術、嚴重燒傷和抗生素耐藥性引起的醫療保健相關細菌感染；revTx-200，正在開發潛在療法將同時進行的鼻內治療使用傳統的市售IM疫苗；以及為治療食物過敏而開發的Revtx-99b。revtx-99a作為一種廣泛的抗病毒滴鼻液正在開發中，用於潛在的呼吸道病毒感染的預防或潛在治療，而revtx-99b正在開發中，作為慢性鼻塞和過敏性鼻炎的預防或治療方法，直到2022年6月。我們的診斷 revdx-501 (REVID)TM Rapid Test Kit）是作為一種快速護理診斷產品而開發的，有可能用於檢測各種呼吸道病毒感染。
自2020年5月成立以來，我們已將所有資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及研究和開發我們的候選產品Revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99A/B和Revdx-501上。
自2020年5月成立至2023年6月30日，我們一直通過發行和出售股本為我們的運營提供資金，我們從中籌集了4,390萬美元的淨收益。我們目前的現金和現金等價物餘額不足以完成所有必要的產品開發或未來的商業化工作。我們預計，自2023年6月30日經審計的財務報表發佈之日起一年內，我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以維持運營，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們計劃通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股量或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴張或未來的商業化工作，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2,060萬美元。如果我們：在可預見的將來，我們預計將繼續產生營業虧損和負運營現金流：
我們的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間出現顯著波動，具體取決於我們的臨牀研究時間和其他研發活動的支出。
21
除非我們成功完成Revtx-300、revtx-100、revtx-200、Revtx-200、Revtx-99B、Revdx-501或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們從未創造過收入，也不會從產品銷售中獲得收入，我們預計至少不會持續幾年（如果有的話）。因此，在我們能夠從Revtx-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99B、Revdx-501或其他候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可和其他類似安排）相結合來為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
最近的事態發展
授權股份變動和反向股票分割
2023年1月30日，在股東特別大會上，我們的股東批准了我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，將授權的普通股從1億股改為5億股，並按特定比率對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，具體比率介於二十（1比20）到最高一百（1比100）之間。2023 年 1 月 30 日，我們提交了修正證書，將授權普通股設置為 50,000,000 股，並於 2023 年 2 月 1 日美國東部標準時間上午 12:01 對我們的已發行普通股進行了 1 比 35 的反向股票拆分。
業務合併
2022年1月10日，根據截至2021年8月29日與Petra和Merger Sub達成的協議和合並計劃的條款，我們完成了先前宣佈的業務合併。根據業務合併協議，在截止日期，（i）Merger Sub與Revelation Sub合併併成Revelation Sub，Revelation Sub是業務合併中倖存的公司，成為Petra的全資子公司，（ii）Petra更名為 “Revelation Biosciences, Inc.”
研究和開發
研發費用主要包括開發我們的候選產品 revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99A/B 和 revdx-501 所產生的成本。我們的研發費用主要包括與臨牀開發相關的外部成本、與合同研究組織相關的成本、與顧問相關的成本、與購置和製造臨牀研究材料相關的成本、與合同製造組織和其他供應商相關的成本、與準備監管文件相關的成本、與實驗室用品和服務相關的成本以及人事成本。人事和相關成本包括參與研發工作的人員的工資、僱員福利和股票薪酬。
我們將所有研發費用按其發生期支出。我們通過監控特定活動的狀態和從外部服務提供商處收到的發票，對提供服務時產生的成本進行累計。當實際成本已知時，我們會調整應計金額。
我們預計，隨着我們繼續開發RevTX-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99B和Revdx-501，並繼續投資研發活動，我們的研發費用將在可預見的將來大幅增加。為獲得監管部門批准而進行必要的臨牀研究和產品開發的過程既昂貴又耗時，而Revtx-300、revtx-100、revtx-200、Revtx-99B、revdx-501和任何未來的候選產品的成功開發也非常不確定。如果我們的候選產品繼續進入更大規模和更晚的臨牀研究，我們的費用將大幅增加，並且變化可能更大。
Revtx-300、revtx-100、revtx-200、revtx-99B、revdx-501或任何未來候選產品的實際成功概率可能會受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、對Revdx-501開發的投資、對我們臨牀項目的投資、製造能力以及與其他產品的競爭。因此，我們無法確定研發工作的啟動時間、持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上通過Revtx-300、Revtx-100、Revtx-200、Revtx-99B、revdx-501或任何未來候選產品的商業化和銷售產生收入。
22
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括人事成本、外部專業服務費用，包括財務諮詢、法律、人力資源、審計和會計服務以及諮詢成本。人事和相關成本包括參與行政、財務和其他行政職能的人員的工資、僱員福利和股票薪酬。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大行政職能規模，以支持業務增長和支持我們持續的研發活動，我們的一般和管理費用將增加。我們還預計，隨着我們繼續作為上市公司運營，支出將增加，包括與財務諮詢服務、審計、法律、監管、投資者關係成本、與維持交易所上市和美國證券交易委員會要求的遵守相關的董事和高級管理人員保險費相關的支出增加。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額主要包括認股權證負債公允價值的變化、外幣交易損益、利息支出和儲蓄賬户現金餘額的利息收入。
運營結果
下表彙總了我們在所述期間的經營業績：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和開發 |
|
$ |
909,278 |
|
|
$ |
975,583 |
|
|
$ |
(66,305 |
) |
|
$ |
1,434,551 |
|
|
$ |
4,655,863 |
|
|
$ |
(3,221,312 |
) |
一般和行政 |
|
|
1,023,752 |
|
|
|
884,837 |
|
|
|
138,915 |
|
|
|
2,118,326 |
|
|
|
3,790,857 |
|
|
|
(1,672,531 |
) |
運營費用總額 |
|
|
1,933,030 |
|
|
|
1,860,420 |
|
|
|
72,610 |
|
|
|
3,552,877 |
|
|
|
8,446,720 |
|
|
|
(4,893,843 |
) |
運營損失 |
|
|
(1,933,030 |
) |
|
|
(1,860,420 |
) |
|
|
(72,610 |
) |
|
|
(3,552,877 |
) |
|
|
(8,446,720 |
) |
|
|
4,893,843 |
|
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
|
484,860 |
|
|
|
25,734 |
|
|
|
459,126 |
|
|
|
8,263,902 |
|
|
|
(4,507 |
) |
|
|
8,268,409 |
|
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(1,448,170 |
) |
|
$ |
(1,834,686 |
) |
|
$ |
386,516 |
|
|
$ |
4,711,025 |
|
|
$ |
(8,451,227 |
) |
|
$ |
13,162,252 |
|
研究和開發費用
下表彙總了我們在報告所述期間的研發費用：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
revtx-99A 臨牀研究費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
304,852 |
|
|
$ |
(304,852 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,077,967 |
|
|
$ |
(3,077,967 |
) |
revtx-99B 臨牀研究費用 |
|
|
— |
|
|
|
105,136 |
|
|
|
(105,136 |
) |
|
|
— |
|
|
|
275,497 |
|
|
|
(275,497 |
) |
製造費用 |
|
|
219,238 |
|
|
|
110,159 |
|
|
|
109,079 |
|
|
|
510,506 |
|
|
|
216,913 |
|
|
|
293,593 |
|
revdx-501 診斷開發 |
|
|
— |
|
|
|
20,771 |
|
|
|
(20,771 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27,660 |
|
|
|
(27,660 |
) |
其他項目費用 |
|
|
477,019 |
|
|
|
— |
|
|
|
477,019 |
|
|
|
542,739 |
|
|
|
— |
|
|
|
542,739 |
|
其他開支 |
|
|
61,591 |
|
|
|
16,842 |
|
|
|
44,749 |
|
|
|
120,539 |
|
|
|
63,568 |
|
|
|
56,971 |
|
人事費用（包括股票薪酬） |
|
|
151,430 |
|
|
|
417,823 |
|
|
|
(266,393 |
) |
|
|
260,767 |
|
|
|
994,258 |
|
|
|
(733,491 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
909,278 |
|
|
$ |
975,583 |
|
|
$ |
(66,305 |
) |
|
$ |
1,434,551 |
|
|
$ |
4,655,863 |
|
|
$ |
(3,221,312 |
) |
研發費用減少了10萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元減少到截至2023年6月30日的三個月的90萬美元。減少的主要原因是與Revtx-99a相關的臨牀研究費用減少了30萬美元，人事費用減少了30萬美元，但被其他項目支出增加50萬美元所抵消。其他項目費用包括臨牀前費用和臨牀準備費用，主要用於Revtx-300、revtx-100和revtx-200項目。
研發費用減少了320萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的470萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的140萬美元。減少的主要原因是與Revtx-99a相關的臨牀研究費用減少了310萬美元，人事費用減少了70萬美元，但被其他項目支出增加50萬美元和製造費用增加30萬美元所抵消。其他項目費用包括臨牀前費用和臨牀準備費用，主要用於Revtx-300、revtx-100和revtx-200項目。
23
一般和管理費用
下表彙總了我們在所涉期間的一般和管理費用：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||
人事費用（包括員工股票薪酬） |
|
$ |
546,654 |
|
|
$ |
508,352 |
|
|
$ |
38,302 |
|
|
$ |
1,006,438 |
|
|
$ |
1,186,459 |
|
|
$ |
(180,021 |
) |
法律和專業費用（包括非員工的股票薪酬） |
|
|
388,474 |
|
|
|
137,577 |
|
|
|
250,897 |
|
|
|
932,935 |
|
|
|
1,636,943 |
|
|
|
(704,008 |
) |
其他開支 |
|
|
88,624 |
|
|
|
238,908 |
|
|
|
(150,284 |
) |
|
|
178,953 |
|
|
|
967,455 |
|
|
|
(788,502 |
) |
一般和管理費用總額 |
|
$ |
1,023,752 |
|
|
$ |
884,837 |
|
|
$ |
138,915 |
|
|
$ |
2,118,326 |
|
|
$ |
3,790,857 |
|
|
$ |
(1,672,531 |
) |
一般和管理費用增加了10萬美元，從截至2022年6月30日的三個月的90萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的100萬美元。增長的主要原因是財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費增加了30萬美元，但由於D&O Insurance減少而導致的其他支出減少了20萬美元，抵消了這一增長。
一般和管理費用減少了170萬美元，從截至2022年6月30日的六個月的380萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的210萬美元。減少的主要原因是由於D&O Insurance減少了80萬美元，財務諮詢費、律師費和專業諮詢服務費減少了70萬美元，人事費用減少了20萬美元。
其他收入（支出），淨額
截至2022年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨額為25,734美元，與外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。截至2023年6月30日的三個月，其他收入（支出）淨額為484,860美元，與認股權證負債公允價值的變化、外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。
截至2022年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額為4,507美元，與應付本票和可轉換票據的利息支出、外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額為8,263,902美元，與認股權證負債公允價值的變化、外幣交易損益以及儲蓄賬户現金餘額的利息收入有關。
流動性和資本資源
自成立至2023年6月30日以來，我們通過發行和出售普通股、優先股和認股權證為我們的運營提供資金，我們從中籌集了4,390萬美元的淨收益，其中1400萬美元是在截至2023年6月30日的六個月中收到的。截至2023年6月30日，我們的可用現金及現金等價物為1,570萬美元，累計赤字為2,060萬美元。
我們使用現金來支付運營費用，其中主要包括與我們的候選治療產品Revtx-300、revtx-100和revtx-200相關的研發支出。隨着我們繼續對當前和未來的候選產品進行臨牀開發，我們計劃在可預見的將來大幅增加研發費用。目前，由於產品開發本質上是不可預測的，我們無法合理估計我們將產生的成本以及完成開發、獲得上市批准以及將我們當前的候選產品、診斷產品或任何未來候選產品商業化所需的時間表。出於同樣的原因，我們也無法預測何時（如果有的話）我們將從產品銷售或未來可能簽訂的任何許可協議中獲得收入，也無法預測我們是否可以實現盈利，也無法預測何時（如果有的話）。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。此外，我們無法預測許可活動中里程碑、特許權使用費和其他收入的時間和金額，未來的候選產品可能會受到未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本要求。
隨着我們擴大研發活動，我們預計，在可預見的將來，將繼續造成可觀的營業虧損。我們將繼續主要通過利用我們目前的財務資源和額外籌集資金來為我們的運營提供資金。
24
如果我們通過與第三方的合作伙伴關係或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對候選產品、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開發行或私募股權發行籌集額外資金，則我們當時存在的股東的所有權利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀研究或臨牀前研究、研發計劃或商業化工作的範圍，或者授予開發和銷售我們的候選產品或診斷產品的權利，即使我們本來希望自己開發和銷售此類候選產品或診斷產品。
繼續關注
截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2,060萬美元，股東權益為1140萬美元，可用現金及現金等價物為1,570萬美元。隨着我們繼續完成所有必要的產品開發或未來的商業化工作，我們預計在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額的運營和淨虧損，以及來自運營的負現金流。除非我們成功完成開發並獲得監管部門對Revtx-300、revtx-200、revtx-200、revtx-99B、revdx-501或其他候選產品的批准，否則我們從未創造過收入，也不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這種情況至少要持續幾年。我們預計，自2023年6月30日經審計的財務報表發佈之日起一年內，我們目前的現金和現金等價物餘額不足以維持運營，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
為了繼續經營下去，除其他外，我們需要籌集額外的資本資源。我們計劃通過公共或私募股權或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股量或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴張或未來的商業化工作，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。
2023年6月30日未經審計的簡明合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，不包括任何調整以反映我們可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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六個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(3,566,769 |
) |
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$ |
(8,540,511 |
) |
融資活動提供的淨現金。 |
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14,025,008 |
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10,741,598 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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$ |
10,458,239 |
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$ |
2,201,087 |
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用於經營活動的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為360萬美元，其中包括470萬美元的淨收入，被包括認股權證負債公允價值變動、股票薪酬支出和折舊費用的810萬美元非現金費用淨變動所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為850萬美元，其中包括850萬美元的淨虧損，但被我們的淨運營資產和負債淨變動30萬美元以及包括股票薪酬支出、非現金租賃支出和折舊費用在內的30萬美元非現金費用所抵消。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,400萬美元，來自2023年2月公開發行收到的1,400萬美元淨現金收益。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1,070萬美元，來自行使770萬美元的遠期股票購買協議後獲得的與業務合併有關的420萬美元淨收益，以及從PIPE Investment獲得的730萬美元淨收益，被80萬美元的應付本票償還額所抵消，包括利息支出。
25
合同義務和其他承諾
下表彙總了我們截至2023年6月30日的合同義務以及這些義務預計對我們未來時期的流動性和現金流的影響：
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小於 |
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1 到 3 |
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3 到 5 |
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超過 |
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總計 |
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經營租賃義務 |
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$ |
57,780 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
57,780 |
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合同義務總額 |
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$ |
57,780 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
57,780 |
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我們已經簽訂了位於加利福尼亞州聖地亞哥的實驗室空間的經營租約。上表包括不可取消的租賃安排下未來的最低租賃付款額。
我們在正常業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不被視為合同義務和承諾。我們認為，我們在這些協議下的不可取消的義務並不重要。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。
利率風險
我們的現金和現金等價物主要由貨幣市場基金的高流動性投資和手頭現金組成，原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。
外幣風險
我們的支出通常以我們的業務所在的貨幣計價，主要在美國、英國和澳大利亞。我們向研發服務供應商付款，付款以包括澳元和英鎊在內的外幣計價。我們受以外幣計價的付款的外幣交易收益或虧損的影響。迄今為止，外匯交易的收益和損失並不大，我們也沒有正式的外匯套期保值計劃；但是，我們將來可能會考慮這樣做。貨幣匯率上漲或下跌10％不會對我們的財務業績產生實質性影響。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層對影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債披露以及報告的收入和支出金額的未來事件做出估計和假設。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期使用行業經驗和其他因素評估其估計和假設；但是，實際結果可能與這些估計存在重大差異，並可能對我們簡明的合併財務報表產生不利影響。儘管我們的重要會計政策在簡明合併財務報表的附註中得到了更全面的描述，但我們認為，下文討論的會計政策對於理解和評估我們的歷史和未來業績最為關鍵。
26
研究和開發支出
根據與代表我們進行和管理臨牀前研究、臨牀研究和研究服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同，我們記錄了與所提供服務相關但尚未開具發票的估計臨牀前和臨牀研究及研究費用的應計費用。這些服務的付款基於個別協議的條款，付款時間可能與提供服務的期限有很大差異。我們的估算基於已完成的工作等因素，包括患者入組水平。我們在合理可能的範圍內監測患者入組水平和相關活動，並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。我們對應計費用的估算基於當時已知的事實和情況。如果我們低估或高估了所提供的服務水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能與我們的估計有所不同。隨着實際成本的公佈，我們會調整應計費用。迄今為止，我們對臨牀研究累積量的估計尚未發生重大變化。
股票薪酬
我們根據授予當日獎勵的估計公允價值，確認與股票期權、第三方認股權證和RSU獎勵相關的薪酬支出。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型使用各種輸入，包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來分紅的估計。股票獎勵的授予日期公允價值在每項股票獎勵的必要服務期內（通常是相應的股票獎勵的歸屬期）內使用直線法進行確認。公司在沒收行為發生時予以認可。
截至2023年6月30日，已有3,006筆Rollover RSU獎勵和35,005份未償還股票期權。
普通股公允價值的確定
在業務合併之前，鑑於我們的普通股缺乏公開交易市場，我們的董事會行使判斷力，考慮了許多客觀和主觀因素，以確定普通股公允價值的最佳估值，包括無關的第三方估值公司對普通股的及時估值、我們運營的重要進展、普通股和可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績，生物技術行業和整個經濟的狀況, 同類上市公司的股價表現和波動性, 以及我們的普通股缺乏流動性等因素.業務合併後，每股普通股的公允價值以授予之日公佈的普通股收盤價為基礎。
最近的會計公告
請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2，以瞭解有關最近的會計聲明、其通過時機以及我們對這些聲明對經營業績財務狀況的潛在影響的評估（如果我們已經發布的話）的更多信息。
喬布斯法案會計選舉
根據《喬布斯法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
我們選擇利用延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前。因此，我們的財務報表和中期財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
27
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在《交易法》規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2022年2月18日，LifeSci Capital LLC在美國紐約南區地方法院對該公司提起訴訟，要求賠償約270萬美元的現金和260萬美元的股權，以支付未付的銀行和諮詢費。這些費用是根據業務合併之前簽訂的合同產生的，公司對這些合同下的欠款提出異議，並提出了肯定的抗辯，包括辯稱所要求的費用金額超過了業務合併協議中850萬美元的交易費用上限。2023年3月2日，法院駁回了原告的即決判決動議。如果該訴訟進入審理階段，預計最早要到2024年下半年才能進行。
在LifeSci Capital LLC的索賠中，有150萬美元與Petra首次公開募股的遞延承銷費有關。此外，但與索賠分開的是，Petra首次公開募股的承銷商之一沒有參與與LifeSci Capital LLC的訴訟，最近發佈了一封要求信，要求償還Petra首次公開募股所欠的65.5萬美元費用，這些費用在截至2023年6月30日的財務報表中按遞延承銷佣金記為流動負債。財務報表中沒有反映其他負債，因為目前無法確定任何額外負債的數額。
2022年9月27日，A-IR Clinical Research Ltd.（“A-IR”）向英格蘭和威爾士的商業和財產法院高等法院對公司提起訴訟，要求支付與公司病毒挑戰研究相關的160萬英鎊未付發票以及利息和費用。該案已移交商事法院。該公司對索賠提出異議，因為許多發票與未完成的工作有關，而且A-IR虛假陳述了其執行合同工作的資格。由於該程序尚處於初期階段，因此財務報表中沒有反映任何負債，因為目前無法確定任何負債的數額。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務面臨各種風險，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中描述的風險。與我們在10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
I第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
第 3 項。優先證券違約.
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
29
第 6 項。展品，財務報表附表。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
展覽 |
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描述 |
3.2(1) |
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經第二次修訂和重述的章程 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a_14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a_14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
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XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* |
隨函提交。 |
(1) |
此前曾作為Revelation Biosciences, Inc.於2023年7月7日提交的8-K表最新報告的附錄提交。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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啟示生物科學公司 |
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
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來自： |
/s/ 詹姆斯·羅爾克 |
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詹姆斯·羅爾克 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 11 日 |
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來自： |
/s/ Chester S. Zygmont，III |
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Chester S. Zygmont，三世 |
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首席財務官 |
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(首席財務和會計幹事) |
31