正如2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

COGENT BIOSCIENCES, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-5308248
（州或其他司法管轄區） 的公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

懷曼街 275 號，三樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

經修訂和重述 Cogent Biosciences, Inc. 2018 年股票期權和激勵計劃

（計劃的完整標題）

安德魯·羅賓斯

總裁兼首席執行官

懷曼街 275 號，三樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

（服務代理的名稱和地址）

(617) 945-5576

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Sean C. Feller

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

2029 世紀公園東，4000 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

(310) 552-8500

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☑		規模較小的申報公司		☑
				新興成長型公司		☑

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☑

導言

本S-8表格的註冊聲明由Cogent Biosciences, Inc.（ 註冊人）提交，目的是根據經修訂和重述的Cogent Biosciences, Inc. 2018年股票期權和激勵計劃（ 2018年計劃）另外註冊600萬股普通股，面值每股0.001美元。

根據 S-8 表格的一般指示 E，2021 年 3 月 14 日（註冊號 333-270522）、2022 年 3 月 17 日（註冊 號 333-263638）、2021 年 3 月 17 日（註冊 號 333-258865）、2021 年 3 月 16 日（註冊 號 333-254320）、3 月 26 日提交的 S-8 表格註冊人註冊聲明中包含的信息 ，2020 年（註冊 編號 333-237406）、2019 年 3 月 28 日（註冊 號 333-230559）和 2018 年 4 月 4 日（註冊 號 333-224137），與 2018 年計劃有關，以及隨之提交的所有證物或以引用方式納入其中，特此以引用方式納入併成為其中的一部分，但 本註冊聲明更新的項目除外。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 8 項。

展品。

展品編號		展品描述
4.1		第三份經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照2018年3月19日提交的S-1表格註冊人註冊 聲明附錄 3.2 納入）。
4.2		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照2020年10月5日提交的8-K表格註冊人最新報告附錄3.1）。
4.3		第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（參照2020年11月9日提交的8-K表格註冊人最新報告附錄3.1）。
4.4		第二次修訂和重述的《註冊人章程》（參照2020年10月5日提交的8-K表註冊人最新報告附錄3.2納入）。
5.1		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的意見（隨函提交）。
23.1		普華永道會計師事務所的同意（隨函提交）。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（以引用方式納入附錄 5.1）。
24.1		委託書（包含在本協議的簽名頁上）。
99.1		經修訂和重述的Cogent Biosciences, Inc. 2018年股票期權和激勵計劃（參照註冊人 2023年6月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
107		申請費用表（隨函提交）。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的要求，註冊人證明其有 合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月8日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人都構成並任命安德魯·羅賓斯和約翰 Green，並分別任命他們為他或她的真實和合法的 事實上的律師以及代理人，以任何和所有身份代替他或她以及 他或她的名字、地點和代替，與註冊聲明有關，包括以下列簽署人的名義簽署和提交 Cogent Biosciences, Inc. (1) 任何和 所有修正案或補編（包括任何和所有貼紙和生效後的修正案）註冊聲明及其所有附錄以及與之相關的其他文件，以及 (2) 任何和所有其他文件註冊聲明 及其所有修正案，涉及與註冊聲明所涵蓋的相同證券發行，該聲明是根據《證券法》頒佈的《證券法》第 462 (b) 條向證券和 交易委員會以及任何適用的證券交易所或證券自律機構提交的，授予上述證券 事實上的律師以及代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以在場所內外進行和執行每一項必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她親自可能或可能做的一切，特此批准和確認 所説的一切 事實上的律師而代理人或其中的任何人，或其替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，以下人員已在指定的 日期以身份簽署了本註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/安德魯·羅賓斯 安德魯·羅賓斯		總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)		2023年8月8日
/s/ 約翰·格林 約翰·格林		首席財務官 (首席財務 官員兼首席會計官)		2023年8月8日
/s/ Chris Cain，博士 克里斯·凱恩博士		導演		2023年8月8日
/s/Karen Ferrante，醫學博士 凱倫·費蘭特，醫學博士		導演		2023年8月8日
/s/ 彼得·哈文 彼得·哈文		導演		2023年8月8日
//Arlene M. Morris 阿琳·莫里斯		導演		2023年8月8日
/s/ Matthew E. 馬修·E·羅斯		導演		2023年8月8日
/s/ Todd E. Shegog Todd E. Shegog		導演		2023年8月8日