附錄 1.1
聖地亞哥天然氣和電力公司
4.950% 綠色第一抵押貸款債券，AAAA 系列，2028 年到期
承保 協議
2023年8月7日
花旗集團環球市場 Inc.
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
法國農業信貸證券（美國）有限公司
美洲大道 1301 號，17 樓
紐約，紐約 10019
摩根 Stanley & Co.有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號， 26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
作為 幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
加利福尼亞州的一家公司聖地亞哥天然氣和電氣公司（以下簡稱 “公司”）確認其與本協議附表一中提及的每家承銷商（統稱承銷商，該術語還應包括下文 第 9 節規定的任何承銷商）達成的協議 （本協議），花旗集團環球市場公司、法國農業信貸證券（美國）公司、摩根士丹利公司有限責任公司和U.S. Bancorp Investments, Inc. 擔任代表（代表），負責公司的發行和出售以及承銷商以單獨而不是共同方式購買公司2028年到期的4.950％綠色第一抵押貸款債券（ 系列債券）的本金總額為6億美元。這些債券將根據截至1940年7月1日的抵押貸款和信託契約（基本契約）發行，該契約由截至2023年8月11日的第七十五份補充契約 （當前補充契約）和所有其他補充契約及其修正案（每份契約，包括當前的補充契約，補充契約
契約；經所有補充契約修訂和補充的基礎契約在本協議中被稱為契約），均由公司與 美國銀行全國協會作為繼任受託人（受託人）簽訂。
公司已根據經過 修正的1933年《證券法》（該法）向證券和 交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號333-269677）的上架登記聲明，用於註冊公司的第一筆抵押貸款債券（第一抵押貸款債券）（此類註冊聲明，經本協議發佈之日修訂（包括其生效後的任何 修正案），包括根據該法（《細則和條例》）規定的委員會規章制度，根據第 430B 條認定的信息) 在本協議所設想的發行生效時成為註冊聲明 的一部分，此處稱為初始註冊聲明）；初始註冊聲明及其生效之後的任何修訂 ，均採用迄今為止已交付或將交付給其他每家承銷商代表的形式，不包括初始註冊聲明的附錄，但包括所有文件 註冊或視為註冊成立者委員會已以這種形式宣佈此類初始註冊聲明中包含的招股説明書中的提法生效；根據《規則與條例》第 462 (b) 條提交的增加 發行規模的註冊聲明（如果有）在此稱為第 462 (b) 條註冊聲明。
“註冊聲明” 一詞統指初始註冊聲明的各個部分、其生效後的任何 修正案和第 462 (b) 條註冊聲明（如果有），包括其中的所有附錄以及初始註冊聲明中 部分生效時以提及方式納入的招股説明書中的文件，但不包括任何表格T-1（定義見下文），每份表格在初始註冊聲明生效時均經過修訂初始註冊聲明生效或 此類規則 462 (b) 註冊聲明（如果有）已生效或此後生效。公司提議根據《規則和條例》第424 (b) 條向委員會提交與債券有關的招股説明書補充文件（定義見本協議第5 (h) 節）和2023年4月3日的招股説明書（基本招股説明書），並此前已向你通報了其中列出的與公司有關的所有更多信息（財務和其他信息）。基本招股説明書和招股説明書補充文件在發佈之日各自的形式（即根據《規則和條例》第 424 (b) 條向委員會提交的表格）， 包括截至本協議發佈之日納入或視為以提及方式納入招股説明書的所有文件，以下統稱為招股説明書，但如果有經過修訂的招股説明書或招股説明書 公司應向承銷商提供補充以用於本次發行，以及出售與招股説明書不同的債券（無論公司是否需要根據規則和條例第424（b）條提交修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件 ），招股説明書一詞均指首次向 承銷商提供修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。本協議中使用的初步招股説明書一詞是指根據規則 和《條例》第 424 (b) 條向委員會提交的日期為 2023 年 8 月 7 日的初步招股説明書補充文件，以及與營銷相關的初步招股説明書補充文件中使用的基本招股説明書
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的債券，在每種情況下，均由公司修訂或補充，包括截至發行之日納入或視為以提及方式納入債券的所有文件。除非 上下文另有要求，否則本協議中所有提及的文件、財務報表和附表以及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含、包含、陳述、描述或提及的其他信息（以及所有其他類似的提法）均應視為指幷包括所有此類文件、財務報表和附表以及 或被視為以引用方式納入註冊聲明中的其他信息註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；本協議中所有提及註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應視為指幷包括在本協議 簽訂之日之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交任何文件 ，該文件是或被認為以提及方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，視情況而定。
在2023年8月7日下午3點25分（紐約市時間），也就是首次出售債券的時候（例如 時間，適用時間）或之前，公司準備了以下信息（統稱定價披露包）：初步招股説明書和本協議附表二所列的每份免費寫作招股説明書（根據《規章條例》第405條定義 ）。
1.截至本文發佈之日（該日期以下稱為陳述日期）、適用時間和本協議第 4 節提及的交付時間，公司向每位承銷商陳述和擔保 如下：
(a) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用初步招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，初稿 招股説明書在所有重大方面都符合該法，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據當時的情況在其中陳述或遺漏在其中作出 陳述所必需的重大事實作出的，不具有誤導性；但是，本小節 (a) 中的陳述和保證應不適用於 初步招股説明書中根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息而作出的陳述或遺漏，這些信息明確用於初步招股説明書；
(b) 在適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的 重要事實，不具有誤導性；但是，前提是本小節 (b) 中的陳述和保證 不適用於依賴定價披露一攬子計劃中的陳述或遺漏根據任何承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的信息明確用於此類定價 披露包的代表；
(c) 公司（包括其代理人和代表，以 等身份的承銷商除外）沒有準備、製作、使用、批准或提及，也不會準備、製作、使用、批准或提及任何書面通信（定義見規則第405條）
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和法規），構成要約出售債券或徵求購買債券的要約（公司或其代理人和代表以 承銷商以自己的身份（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書的任何文件除外（i）根據第 2 條不構成招股説明書 的任何文件 a) 該法的 (10) (a) 或《規章條例》第134條，(ii) 初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 文件在此附表二中列出，以及 (v) 任何電子路演 show 或其他書面通信，每種情況均由代表事先批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合該法，已經或將要（在《規章條例》第 條第 433 條規定的期限內）根據該法提交（在規定的範圍內），與該發行人自由寫作 招股説明書所附或交付之前交付的初步招股説明書一起時，沒有包含任何內容，在交付時也不會包含任何內容對重大事實的陳述不真實，或者沒有陳述陳述這些陳述所必需的重大事實其中，鑑於 的製作情況，沒有誤導性；前提是， 但是，本 (c) 小節中的陳述和保證不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。每份發行人免費寫作招股説明書，截至發行之日以及債券公開發行和出售完成之前的所有後續的 時間，或者直到公司按照第 5 (c) 節所述就該發行人自由寫作招股説明書通知或通知代表的任何更早日期， 沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或衝突的信息，尚未被取代或修改的招股説明書或初步招股説明書；
(d) 註冊聲明、註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效 ，截至陳述日，註冊聲明和招股説明書在所有重大方面均符合該法和規章制度（包括規則第415 (a) 條和 條例）以及經修訂的 1939 年《信託契約法》（信託契約）的要求 Ture Act），以及委員會根據《信託契約法》和註冊制定的規章制度陳述沒有，截至 陳述日期和交貨時，陳述不包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。尚未根據該法發佈任何暫停註冊聲明生效的命令 ，也沒有為此目的或根據該法第8A條對公司提起或與發行債券有關的訴訟 或正在審理中，據公司所知，委員會也未考慮提起訴訟，委員會要求提供更多信息的請求也已得到滿足。招股説明書，在陳述日（除非招股説明書一詞是指公司提供給承銷商用於發行債券的招股説明書，該招股説明書與根據 《規則和條例》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書不同，在這種情況下，在首次向承銷商提供用於此類用途時），沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會包括對重大事實的陳述，或者省略陳述必要的重要事實 其中的陳述，在
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從製作它們的情況來看，沒有誤導性；前提是， 但是，本小節 (d) 中的陳述和保證不適用於註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於 註冊聲明或招股説明書或根據信託契約法提交的任何受託人資格和資格聲明中包含的信息註冊聲明（a 表格 T-1）；
(e) 公司提交併根據該法案S-3表格第12項以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃的文件，在向委員會提交時 符合並將遵守交易法和委員會根據該法制定的規章制度的要求，在所有重大方面均符合《交易法》和委員會規章制度的要求 註冊聲明、招股説明書和定價中的其他信息披露一攬子計劃，在註冊聲明及其任何修正案生效的相應時間、陳述日、適用 時間和交付時，沒有、現在和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或在聲明中陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性；
(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，除定價披露中規定或考慮的以外，公司及其子公司在招股説明書中以提及方式納入或納入火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何重大損失或幹擾，無論是否受 保險承保，也未承受任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的任何重大損失或幹擾包裹和招股説明書；以及，自 中提供信息的日期起定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司或其任何子公司的股本或長期債務沒有任何重大變化，也沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及公司及其子公司一般事務、管理或合併財務狀況、股東權益或經營業績的潛在重大不利變化，或影響公司及其子公司總體事務、管理或合併財務狀況、股東權益或經營業績的事態發展，除非定價披露中規定或 一攬子計劃和招股説明書；（用於目的在本協議中，為避免疑問，所有提及公司子公司的內容均應視為指公司 子公司（如果有），在公司沒有合併子公司的情況下，所有提及公司合併狀況或業績的內容均應視為僅指公司的狀況或業績）；
(g) 公司已正式註冊成立，根據加利福尼亞州 的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，有權和權力（公司和其他）擁有其財產和開展業務，如定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，並且已獲得作為外國公司進行業務交易 的正式資格，根據其擁有的每個司法管轄區的法律，信譽良好租賃房產或開展任何需要此類資格的業務，除非如果不能合理地預計 未能獲得這樣的資格或信譽良好的個別或總體上不會對合並財務狀況產生重大不利影響，
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公司及其子公司的股東權益或經營業績，合計；公司的子公司，合計為單一子公司， 不構成S-X法規第1-02條所定義的重要子公司；
(h) 公司擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的授權資本，公司所有 已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，符合定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；
(i) 債券已獲得公司正式授權發行和出售，當債券根據本協議發行和交付時，債券將由公司正式執行，如果按照契約規定的方式進行認證，並根據本 協議中規定的購買價格進行交割，債券將由公司正式交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務公司有權享受契約提供的福利，並可強制執行根據其條款，受破產、破產、破產、接管、清算、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般 股權原則有關或影響債權人權利的類似法律的強制執行；契約已獲得《信託契約法》的正式資格；契約（不包括當前的補充契約）已獲得正式授權、執行和交付公司和當前的補充 契約已獲得正式授權而且，在交付時，公司將正式簽署和交付，契約（不包括當前的補充契約）構成公司的有效且具有法律約束力的協議，在交付時，當前的補充 契約將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守破產、破產、破產、破產、破產、清算、欺詐性轉讓、 重組, 暫停償債權人和與債權人有關或影響債權人的類似普遍適用的法律權利和一般股權原則；契約在所有重大方面都符合經修訂或補充的定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述，債券在所有重大方面 都將符合其描述；
(j) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；
(k) 債券的發行和出售、公司遵守債券、契約和本 協議的所有條款，以及此處和其中設想的交易的完成，不會 (i) 違反或違反任何合同、契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定，也不會構成違約、票據、租賃或其他協議或文書，公司是其中的一方，或公司受其約束的協議或文書，或任何財產或公司的資產受到約束，(ii) 導致 違反經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的公司章程的規定，或 (iii) 導致違反對公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府 機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，但僅在第 (i) 和 (iii) 條的情況下) 上文，對於此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言， 都無法合理預期對合並財務狀況、股東權益產生重大不利影響或
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公司及其子公司的整體經營業績；發行和出售債券或公司完成本協議或契約所設想的交易無需獲得任何此類法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法、信託契約 法案獲得的交易以及加利福尼亞州公用事業委員會的同意, 批准, 授權,與承銷商購買和 分配債券有關的州證券法或藍天法可能要求的註冊或資格；
(l) 定價披露一攬子計劃和 招股説明書中列出的陳述，均經過修訂或補充（如適用），標題為 “第一抵押貸款債券描述” 和 “綠色第一抵押貸款債券的補充描述”，旨在構成債券或契約條款的 摘要，以及旨在描述條款的分配和承保計劃（利益衝突）標題其中 提及的法律和文件是準確、完整和公平的在所有物質方面;
(m) 公司沒有 (i) 違反其經修訂的 和重述的公司章程或經修訂和重述的章程，或 (ii) 在履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件方面沒有違約屬性可以被綁定，除非第 (ii) 條用於此類默認值，無論是單獨還是總體而言， 都不合理預計將對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響；
(n) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的情況外，(i) 沒有公司或其任何子公司參與的法律或政府訴訟 訴訟或以公司或其任何子公司的任何財產為標的，但此類訴訟如果被認定對公司或其任何 子公司不利，則無法合理地預期這些訴訟會單獨或總體上進行對合並財務狀況、股東權益或業績的重大不利影響公司及其子公司的運營， 作為一個整體，(ii) 據公司所知，政府當局沒有以書面形式威脅或考慮過此類訴訟，也未受到他人的書面威脅；
(o) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的定義，公司現在不是投資公司，在債券的發行和出售生效後，也不會成為投資公司 ；
(p) Deloitte & Touche LLP 已認證了公司及其子公司的某些財務報表，整體而言，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，符合《上市公司會計監督委員會規章制度》的要求；
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(q) 公司及其合併子公司 的財務報表包括（如果適用）並以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併 子公司截至所示日期的合併財務狀況及其在指定期間的合併經營業績；而且，除非其中另有規定，否則此類財務報表的編制符合公認標準美國一貫適用的會計 原則；
(r) 公司及其每家合併子公司維持 內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便 根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 授權；以及 (iv) 按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何重大差異採取適當行動；
(s) 公司及其每家合併子公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義 ）；此類披露控制和程序是有效的；
(t) 公司及其子公司擁有相應的州、聯邦、地方 或外國監管機構或機構簽發的從事定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務所必需的證書、授權或許可證，除非未能單獨或總體上擁有此類證書、授權或許可證，不會對公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，以及其子公司，被收購總的來説；公司及其任何子公司 均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體，這些證書、授權或許可證將對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生 重大不利影響；
(u) 公司及其子公司遵守與公用事業運營和所有權有關的所有適用的 州、聯邦、地方和外國法律法規，包括但不限於與天然氣分配和輸送有關的法律和法規，除非任何 未能遵守或遵守規定不會對合並後的財務產生重大不利影響頭寸、股東、權益或業績公司及其子公司的運營，整個 ；
(v) 公司發行和出售債券已獲加利福尼亞州公用事業委員會的正式授權，該授權完全有效，此類發行和出售不需要任何其他對公司擁有監管管轄權的政府機構的授權，除非任何司法管轄區的 證券或藍天法律可能要求的授權，加利福尼亞州公用事業委員會也無需進一步授權必須按照規定的條款進行此類發行和出售在定價披露一攬子計劃和 招股説明書和本協議中提出；
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(w) 如定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司及其子公司持有擁有、運營和維護其房產所必需的所有特許經營權、公共便利和必要證書、許可證、執照和地役權，但不能合理地預期此類失敗會對公司及其合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響子公司，作為一個整體；
(x) 公司及其子公司對其財產的所有主要工廠和其他重要單位 以及契約中特別描述為受其留置權約束的所有其他房地產和固定財產（包括工廠、機械和設備）擁有良好有效的所有權（但迄今根據契約的 條款退休或解除此類留置權的財產除外），但僅受許可留置權（定義見許可留置權）的約束契約）和允許的不可贖回留置權（定義見契約）（統稱為 “允許”抵押權） 以及契約允許的其他留置權和費用，以及定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定或提及的留置權、費用、抵押權、缺陷、資格、例外情況以及其他影響所有權、佔有或使用的事項，或者單獨或總體上不會對合並財務狀況、股東權益或業績產生重大不利影響公司及其 子公司的整體運營情況；
(y) 基本契約和每份補充契約均已在受契約留置權約束的任何不動產所在的加利福尼亞州、 亞利桑那州和內華達州所有縣的縣記錄員或書記員辦公室正式記錄（或者，對於 當前的補充契約，已安排在交付時間後儘快記錄基本契約和每份補充契約）, 已向該辦公室提交了有關個人財產和固定物的適當財務報表 加利福尼亞州、亞利桑那州和內華達州國務卿，除了事後獲得的不動產需要記錄外，完善和保留由此產生的留置權無需其他備案或記錄；
(z) 作為債券的擔保，契約構成有效和持續的留置權，前提是它聲稱對公司及其子公司的所有 現有財產（包括工廠、機械、設備、房地產和固定財產）、權利和特許經營權（根據其條款除外 契約留置權或免除的財產除外）的留置權抵押權和契約允許的其他留置權和費用以及此類留置權、費用和抵押權、缺陷、資格、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或提及 的例外情況和其他事項，或者合理預計不會對債券的證券產生重大影響，以及公司此後收購類似財產後，契約將在收購時存在的 留置權的前提下，對其設定此類留置權；
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(aa) 除非定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有説明，除非單獨或總體上不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響， (A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、法令、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋， 包括與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層 地層）或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品的釋放或威脅釋放有關的法律和法規 （統稱危險材料）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱環境法），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法律所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知， 威脅的行政、監管或司法訴訟、訴訟、要求、要求信、索賠，不合規或違規行為的通知、調查或相關訴訟遵守針對公司或其任何 子公司的任何環境法，以及 (D) 不存在任何可以合理預期的事件或情況構成清理或補救令的依據，也不會構成任何私人團體 或政府機構或機構對公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據；以及
(bb) 公司沒有 (A) 參與任何 試水通信（定義見下文）或 (B) 授權任何人蔘與 試水通訊；公司尚未分發任何書面的 試水通信（定義見下文）。試水 溝通是指根據該法第5（d）條或根據該法第5條頒佈的第163B條與潛在投資者的任何口頭或書面溝通。書面的 試水溝通意味着任何 試水即規則 405 所指的書面通信 的通信。
根據本協議，由公司任何高管簽署並交付給 承銷商的代表或律師的任何證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證，簽署此類證書的高管對由此作出的任何 陳述或保證不承擔任何個人責任。
2.公司瞭解到，經代表授權發行 債券，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的經修訂或補充的條款和條件出售債券。
3.根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束， 公司同意單獨向每位承銷商出售而不是共同出售，每位承銷商同意以本金的98.970％的購買價格從公司購買附表一中與該名稱對面的債券本金總額 承銷商，以及該承銷商可能有義務購買的任何額外債券本金根據本協議第9節的規定。
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4.應於2023年8月11日上午10點（紐約時間）在紐約美洲大道1271號的瑞生律師事務所辦公室或代表與公司商定的其他地點 支付債券的購買價格和交付憑證（如果適用，還包括賬面記賬積分），或不遲於代表和公司商定的日期後的十個工作日之後的其他時間（付款和交貨的時間和日期在此處為 稱為 “交貨時間”）。應至少提前四十八小時通過電匯將聯邦（同一天）資金轉入公司指定的賬户向公司付款，而 則向承銷商各自賬户的代表交付他們購買的債券的證書（或賬面記賬積分）。債券的證書（或賬面記賬積分）應採用經授權的 面額，並以代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱註冊。據瞭解，每位承銷商均已授權代表接受其同意購買的債券的交付、收據和支付購買價格。摩根士丹利公司有限責任公司可以（但沒有義務）為任何在交割時尚未收到支票的承銷商支付購買債券的購買價格 ，但此類付款並不能免除該承銷商在本協議下的義務。債券的證書將 在紐約交割時間前的最後一個工作日上午10點（紐約市時間）之前提供給代表進行審查和包裝（如果適用）。
5。公司同意每位承銷商的以下觀點：
(a) 以代表批准的形式編寫經修訂或補充的招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在委員會營業結束之日之後的第二個工作日或第 424 (b) 條可能要求的更早時間提交此類招股説明書 ；不對註冊聲明作進一步的 修正或任何補充，或經修訂或補充的招股説明書，在本協議發佈之日之後和交付之日或之前，應合理地予以拒絕代表在發出合理的 書面通知後立即向代表通報任何此類修正案或補充；在交付後立即向代表提供其副本；在招股説明書交付期間，立即向委員會提交公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告和任何最終委託書或信息 聲明（或根據《細則和條例》第 173 條發出的通知）發行或出售債券，並在同一時期內，在收到書面通知後，立即向代表們通報註冊聲明的任何修正案何時提交 或生效，或者向委員會提交招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充，委員會發布任何停止令或任何禁止或暫停使用與 有關的任何招股説明書的命令債券，暫停債券資格
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在任何司法管轄區發行或出售、出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟、根據該法關於 註冊聲明的第 8 (e) 條進行任何審查、公司成為該法第 8A 條規定的與發行債券有關的訴訟的對象，或者委員會要求修改或補充註冊 聲明或招股説明書或提供更多信息；以及，如果發佈了任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與債券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格， 立即盡最大努力撤回此類訂單；
(b) 以本協議附表三的形式編制一份或多份最終條款表（在任何一種情況下，均為最終條款表），反映債券及其發行的最終條款（但最終條款表還可能包括有關債券信用評級的信息 以及公司和代表可能同意的其他信息），並以發行人身份提交此類最終條款表在本協議發佈之日起兩個工作日後 營業結束之前，根據第 433 條免費撰寫招股説明書；前提是公司應在擬議提交之前的合理時間內向代表提供該最終條款表的副本，並且不會使用或提交承銷商代表或法律顧問應合理反對的任何此類 文件；
(c) 如果在 發佈之日之後的任何時候發生任何事件，導致當時經過修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者 會包含對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中陳述所必需的任何重要事實，具體情況是它們是製作的，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因， 有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代表，並應代表的要求提交此類文件，免費準備和向每位承銷商提供代表 可能不時合理要求修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書的副本，以糾正此類衝突、陳述或遺漏或影響此類合規；
(d) 根據代表們可能要求的國內司法管轄區和（經公司事先同意）外國司法管轄區的證券法，及時採取代表可能合理要求的行動，使債券有資格發行和 出售，並遵守此類法律，允許在完成債券分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易 ，前提是就此而言，本公司無須這樣做有資格成為外國公司或提交一般同意 以在任何司法管轄區送達程序；
(e) 在紐約市時間上午10點之前，在 發佈之日之後的第二個工作日，或公司和代表商定的較晚時間或日期，不時向承銷商提供經修訂或補充的紐約市招股説明書的副本，數量按照 代表合理要求的數量，以及（或根據規則和實施細則第173條發出的通知），與債券的發行或出售有關的任何時候都需要發出通知，如果在
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在發生任何事件時，根據招股説明書交付時的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書交付時作出陳述所必需的任何重大事實 ，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期內修改或 補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以提及方式納入招股説明書的文件招股説明書為了遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應他們的要求 提交此類文件，免費準備和向每位承銷商和參與發行債券的任何證券交易商提供代表可能不時合理地要求修訂的 招股説明書或招股説明書補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或促成這種遵守;
(f) 儘快向其證券持有人公開 ，但無論如何不得遲於本協議發佈之日後的十五個月，提供公司及其合併子公司（無需審計）的收益報表，該收益報表 符合該法第11 (a) 條和規章制度（包括公司可選擇的第158條）；
(g) 從本協議發佈之日開始，一直持續到 (i) 債券交易限制的終止 期間，代表們通知公司，但前提是代表們在交割時以書面形式通知公司此類交易限制尚未終止， (ii) 交割時間，不得要約、出售、賣出合同或其他方式未經代表事先書面同意，處置任何第一抵押貸款債券；
(h) 本協議執行後，公司將立即編寫一份日期為本協議簽訂之日的招股説明書補充文件（ 招股説明書補充文件），其中包含債券的條款、債券的分配計劃以及該法或規章制度可能要求或代表和公司認為適當的其他信息，並將根據第 424 (b) 條向委員會提交或轉交存檔）招股説明書（包括此類招股説明書補充文件）的《規則與條例》副本；
(i) 按照招股説明書的規定，使用出售債券的淨收益；
(j) 如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前根據第 462 (b) 條向 委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第 462 (b) 條註冊聲明的申請費；
(k) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，而且每個 承銷商均表示並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有也不會提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書的債券有關的要約，或者 本來構成第405條所定義的自由寫作招股説明書的要約向委員會提交；前提是， 但是，事先徵得代表和 的同意
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公司應被視為已獲得本協議附表二中包含的最終條款表和任何其他發行人免費寫作招股説明書；並提供 但是，此外，在根據第5（b）條編制最終條款表之前，承銷商有權在向投資者傳達與發行有關的信息 中使用與債券最終條款有關的信息。經公司和代表同意或前一句允許的任何此類自由寫作招股説明書以下簡稱 允許的自由寫作招股説明書。為明確起見，本協議中使用的發行人自由寫作招股説明書一詞包括所有允許的自由寫作招股説明書；以及
(l) 在交付時間之後，公司將在受契約留置權約束的任何不動產所在的加利福尼亞州、亞利桑那州和內華達州所有縣的縣記錄員和書記員的所有辦公室正式記錄當前的補充契約 。
6.公司承諾並同意幾家承銷商的觀點，即公司將支付或安排支付以下款項： (i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊債券有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷和提交 註冊聲明、初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其修正和補充有關的所有其他費用以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、契約、任何藍天和合法投資備忘錄、收盤文件（包括其任何彙編）以及與發行、 購買、銷售和交付債券有關的任何其他文件的成本；(iii) 根據州證券法的規定，與債券的發行和銷售資格有關的所有費用本協議第 5 (d) 節，包括合理的費用和 的律師支出與此類資格以及與藍天和法律投資備忘錄有關的承銷商；（iv）證券評級服務機構為對債券進行評級而收取的任何費用；（v）與金融業監管局公司對債券銷售條款進行的任何必要審查有關的任何 申請費，以及承銷商律師的合理費用和支出；（vi）準備成本 債券；(vii) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及合理的受託人與契約和債券有關的律師費用和支出；(viii) 與債券上市有關的任何費用和 開支以及根據《交易法》第12條註冊債券的費用；以及 (ix) 與履行本節規定的義務有關的所有其他費用和開支 。但是，據瞭解，除非本節以及本節第8和11節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括 律師的費用、他們轉售任何債券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
7。承銷商的義務應由代表自行決定，條件是公司在本協議中或以提及方式納入本協議的所有 陳述和保證以及其他陳述在交付時均真實且
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正確，公司必須履行本協議規定的所有義務的條件，以及以下附加條件：
(a) 經修訂或補充的招股説明書應在申報規定的 適用期限內根據第 424 (b) 條向委員會提交（不依賴《細則和條例》第 424 (b) (8) 條，也符合本協議第 5 (a) 條）；如果公司選擇依賴第 462 (b) 條，則第 462 (b) 條 註冊聲明應在本協議發佈之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的終止令均不得已經發出，委員會不應為此目的提起或威脅提起訴訟 ；委員會提出的所有補充信息的請求均應得到滿足，代表們感到合理滿意。
(b) 承銷商的律師應向代表提供日期為 交付時的書面意見或意見，涉及經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書，以及代表可能合理要求的其他相關事項，該律師應已收到他們可能合理要求的論文和 信息，使他們能夠轉達此類事項。
(c) 公司的總法律顧問，或 公司的任何合夥人或助理總法律顧問，應以先前商定並令代表滿意的形式向代表提供書面意見，日期為交付時間。
(d) Latham & Watkins LLP應以先前商定並令代表滿意的形式向代表提供書面意見或意見以及消極保證 信，日期為交貨時間。
(e) 德勤會計師事務所應在本協議簽署之日 執行本協議之前向代表提供一封日期為本協議之日的信函，其形式和實質內容令代表們相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 comfort 信中通常包含的那種陳述和信息，並在交付時提供一封日期為交貨時的信函，重申在交付時的聲明他們的信件的日期為本函的日期，但該信中提及的指定日期除外交貨時間 的交付日期應為不超過交貨時間前三天的日期，對於以交貨時間為日期的信函，代表可能合理要求且形式和實質內容 合理令代表感到滿意。
(f) (i) 自招股説明書發佈之日之前修訂的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司不得承受火災、爆炸、洪水或 其他災難（無論是否由保險承保）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令所造成的任何重大損失或幹擾，或法令，前面修訂的定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或考慮的除外自 發佈之日起，以及 (ii) 自本協議發佈之日之前修訂的定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，公司或其任何股本 或長期債務不應發生任何重大變化
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子公司或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，或影響公司及其子公司的一般事務、管理或合併財務狀況 頭寸、股東權益或經營業績，在每種情況下，均不在本協議發佈之日之前修訂的定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的內容，其影響在任何此類情況下第 (i) 或 (ii) 條所述情況由代表判斷總體而言，對公司及其子公司來説如此重要和不利，以至於按照最初修訂或補充的定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行或交付債券變得不切實際或 不可取。
(g) 在適用時間或之後 (i) 任何國家認可的統計評級組織對公司任何 有擔保債務證券的評級不得下調，該術語是委員會為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的定義的，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其評級已受到監督或審查，可能產生負面影響公司的任何有擔保債務證券。
(h) 在本協議發佈之日或之後，不得發生以下任何情況：(i) 紐約證券交易所（紐約證券交易所）或納斯達克全球市場 證券交易暫停或實質性限制；（ii）暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所的證券交易；（iii）聯邦政府、紐約州或加利福尼亞州宣佈全面暫停商業銀行活動 州當局或美國商業銀行業務或證券結算或清算服務出現重大中斷國家；或 (iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或者美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，或者任何涉及國家或 國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，前提是本條款 (iv) 在代表 (A) 的判斷中規定的任何此類事件的影響是重大和不利的，(B) 繼續公開發行或交付債券是不切實際或不可取的 按照首次修訂或補充的定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式。
(i) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本協議發佈之日之後的第二個工作日 提供招股説明書的規定。
(j) 公司應在交付時向 代表提供或安排向代表提供一份令代表滿意的公司高級管理人員證書，説明公司在交付時和交付時對公司在交付時或之前履行本協議規定的所有義務的陳述和保證的準確性，以及分節中規定的事項本節 (a) 和 (f) 節以及代表 可能發生的其他事項合理要求。
8.(a) 公司將就該承銷商根據該法或其他可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償 或負債（或訴訟）向每位承銷商提供賠償並使其免受損害
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尊重它）源於初步招股説明書、註冊聲明、任何發行人 Free Writing 招股説明書、招股説明書或與債券有關的任何其他招股説明書或與債券有關的任何其他修正或補充中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者源於或基於遺漏或所謂的不真實陳述，即在其中陳述需要陳述的重大事實 或必須使其中的陳述不具有誤導性，並將向每位承銷商償還任何費用該承銷商在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的法律或其他費用，例如 此類費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於初步招股説明書、註冊聲明、任何發行人中的不真實陳述或涉嫌不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司不承擔任何責任免費撰寫招股説明書、招股説明書或任何其他與招股説明書有關的招股説明書債券或其任何修正案或補充 依賴於任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，明確用於這些信息。
(b) 每位承銷商將單獨而不是共同對公司根據該法或其他可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或 責任進行賠償並使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於初步招股説明書中包含的 重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書、招股説明書或與債券有關的任何其他招股説明書，或其任何修正或補充，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於遺漏在其中陳述的重大事實，或必須使其中陳述的陳述不具有誤導性，但僅限於初步招股説明書、註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書中作出此類不真實陳述或 所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，招股説明書或與債券有關的任何其他招股説明書或任何此類修正案或 根據該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息，對其進行補充，但可以理解並同意，唯一的此類信息包括以下內容：初步招股説明書和招股説明書中關於承銷商發行條款的第三段文字中關於承銷商發行條款的信息；以及 第三句中的信息文本的第四段，以及初步招股説明書和招股説明書中標題為 “承銷商 （利益衝突）” 的第六、第七、第八和第九段（僅涉及歸屬於承銷商的陳述），前提是此類信息與做市、穩定、罰款出價、超額配售、空頭頭寸和買入 承銷商為彌補空頭寸而產生的任何法律或其他費用有關；並將向公司償還任何合理產生的法律或其他費用與調查或辯護任何此類事宜有關的公司訴訟或索賠，即發生此類費用。
(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何 訴訟開始的通知後，如果根據該小節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但不這樣通知 賠償方應
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不得免除其根據該小節可能對任何受賠償方承擔的任何責任，前提是它沒有因此而受到重大損害， 也不得免除除該小節以外的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方應 有權參與其中，並在其希望與任何其他類似通知的賠償方一起就此進行辯護，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非 徵得賠償方同意，否則賠償方不得參與其中受賠償方，成為賠償方的律師），並在賠償方向該方發出通知後受賠償方選擇為其進行辯護時，除了 的合理調查費用外，賠償方不承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後為其辯護而承擔的任何法律費用或任何其他費用；前提是， 但是，如果代表合理地得出結論，承銷商及其各自的董事可能有一項或多項 法律辯護，則代表有權聘請律師共同代表承銷商及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人，他們可能因承銷商根據本第 8 條向公司尋求賠償的任何索賠而承擔責任，官員、員工、代理人和控制人員與公司及其高級管理人員、董事、僱員和 控股人不同的人員或額外人員，以及在每種情況下，承銷商及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（以及當地法律顧問）的單獨律師的費用和開支應由 公司支付。未經賠償方事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），但如果在賠償方的同意下和解或妥協，或同意就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠作出任何判決，賠償方概不負責 在 同意在賠償方同意下達此類判決後輸入，或如果否則，原告將作出最終判決，賠償方同意根據此類和解、妥協或判決（視情況而定）對 任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債和開支進行賠償，使每個受賠償方免受損害，無論是連帶還是個別損失、索賠、損害賠償、負債和費用。未經受賠償方事先書面同意（ 不得不合理地拒絕同意），任何賠償方均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或索賠 達成和解、妥協或同意作出任何判決 （無論受賠償方是否是該訴訟的實際或潛在當事方或索賠），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件解除受賠償方的資格 因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、責任或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果本第 8 節規定的賠償無法或不足以使受賠償方 因上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害或責任（或與之相關的訴訟）而免受損害，則每個賠償方應向該受賠方 因此類損失、索賠、損害而支付或應支付的金額繳款或按現行比例承擔責任（或與之相關的訴訟）
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適於反映公司和承銷商從本協議所設想的債券發行中獲得的相對收益。但是，如果 適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠償方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則在每種情況下，每個賠償方應 按適當的比例向該受賠償方支付或應支付的金額繳款，以反映公司的相對利益，也反映公司和下方的相對過失另一方面 作者與導致這種情況的陳述或遺漏有關損失, 索賠, 損害賠償或責任 (或與之相關的訴訟), 以及任何其他相關的衡平考慮.公司 和承銷商獲得的相對收益應被視為與本協議所設想的債券發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的 承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，相對過失應參照對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述、 陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或 遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本 (d) 小節按比例分配（即使承銷商出於此 目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本小節 (d) 中提及的公平考慮的分配方法來確定根據本 (d) 小節繳款，那將是不公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或 責任（或與之相關的訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類 訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過其承保並向公眾分發的債券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中，承銷商對 出資的義務與其各自對債券的承保義務成正比，而不是共同承保義務。
(e) 公司根據本第 8 條承擔的 義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件，擴大到任何承銷商 的每位董事、高管、僱員和代理人，以及該法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；承銷商根據本第 8 條承擔的義務應是該法所指的任何責任之外的相應責任否則，承銷商可能有， 應在相同的條款和條件下向每位高級管理人員延伸，公司的董事和僱員，以及該法所指的控制公司的每個人（如果有）。
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9。(a) 如果任何承銷商違約購買根據本協議同意購買的 債券的義務，則代表可以自行安排自己或另一方或其他各方根據本協議中包含的條款購買此類債券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類債券，則公司有權在三十六小時內再購買代表合理滿意的另一方或其他各方以此類條款購買此類債券。如果在相應規定的 期限內，代表通知公司他們已安排購買此類債券，或者公司通知代表已安排購買此類債券，則代表或公司 有權將交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或經修訂或補充的招股説明書，或任何其他 文件或安排，公司同意立即提交對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，代表們認為這些修正或補編是必要的。本協議中使用的 承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是本協議的當事方一樣。
(b) 如果 代表和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商債券的任何安排生效後，未購買的債券本金總額不超過債券本金總額的十分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買債券本金的十分之一該承銷商同意根據本協議進行購買，並且 此外，還要求每位非違約承銷商可按比例購買未做出此類安排的 違約承銷商或承銷商的債券的份額（基於該承銷商根據本協議同意購買的債券本金）；但本協議中的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。
(c) 如果 代表和公司按照上文 (a) 小節的規定購買違約承銷商或承銷商債券的任何安排生效後，未購買的債券本金總額超過債券本金總額的十分之一， 或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的要求非違約承銷商購買債券的權利對於違約的承銷商或承銷商，則本協議 應隨之終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 6 節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 8 節中的賠償和供款協議除外；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商對其違約的責任。
10。無論任何承銷商或任何承銷商的任何控股人 或公司是否進行任何調查（或關於調查結果的任何聲明），公司和幾家 承銷商分別在本協議中規定或由他們或代表他們做出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都應保持完全的效力和效力或公司的任何高級管理人員、董事或控股人，並應在交付和付款後繼續有效為了債券。
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11。如果根據本協議第 9 條終止本協議，則 公司在債券方面不對任何承銷商承擔任何責任，除非本協議第 6 條和第 8 節另有規定；但是，如果由於任何其他原因，公司沒有按照本文的規定由公司或代表公司交付債券， 公司將通過代表向承銷商償還所有費用 自掏腰包代表以書面形式批准的費用，包括承銷商在準備購買、出售和交付債券時合理產生的費用和 律師費用，但除本協議第6和第8節規定的 外，公司對債券不承擔任何承銷商的進一步責任。
12。在本協議下的所有交易中，承銷商的代表應代表每家承銷商 行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或本協議中可能為此目的指定的代表 共同提出或發出的任何聲明、請求、通知或協議（如果有）。
本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用 書面形式，如果發送給承銷商，則應通過任何標準電信形式郵寄或傳送和確認至位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司 10013，收件人：總法律顧問，傳真：(646) 291-1469；農業信貸證券（美國）公司，1301 大道美洲的，紐約，17 樓，紐約 10019，注意：債務資本市場，美國免費電話：+1 (866) 807-6030；摩根士丹利公司有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：投資銀行部，傳真：(212) 507-8999；U.S. Bancorp Investments, Inc. N. Tryon Street 214，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：固定收益信貸：(704) 335-2393；如果寄給公司，應按照任何標準郵寄或傳送和確認 發送到註冊聲明封面上列出的公司地址的電信形式，收件人：祕書，副本交給總法律顧問；前提是， 但是，根據本協議第8 (c) 條向 承銷商發出的任何通知均應通過郵寄、隔夜快遞或傳真發送給承銷商問卷中規定的地址，或構成此類問卷的電子郵件或傳真 ，代表將應要求向公司提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。
根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署 法），承保人必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，如 ，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
13。本協議 對承銷商、公司以及每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、 的高管、董事和僱員具有約束力，且僅為承銷商、公司以及本協議第 8 和第 10 節規定的範圍內的承銷商的董事、高級職員、僱員和僱員的利益提供保險
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公司和控制公司或任何承銷商的每個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何 權利。任何承銷商購買任何債券的買家均不得僅因此類購買而被視為繼任者或轉讓。
14。公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同 交易對手的身份就本協議所設想的債券的發行（包括與確定發行條款有關）行事，而不是作為公司或任何其他 個人的財務顧問或受託人或代理人行事。公司同意，它不會聲稱承銷商就本協議所設想的交易或 導致的交易向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有代理、信託或類似責任。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司 應就此類事項與自己的顧問協商，並負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或責任。承銷商對公司、本協議所設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司 進行，承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的建議或投資建議。
15。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度的約束，則如果本 協議以及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效範圍相同或者是美國的一個州。
(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受美國特別處置制度下的 訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或州法律管轄的美國 特別處置制度下可以行使的違約權利美國的。
就本第 15 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指 以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保金融服務業如該術語的定義和解釋根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。Default Right 的含義在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，應根據 進行解釋。美國特別處置制度是指每個
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(i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的 條例。
16。時間是本協議的核心。如本文所用，除非另有明確説明，否則工作日 是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。
17。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
18。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一個文書。
本協議或任何文書、協議、證書、高級管理人員證書、公司命令、法律意見、負面保證信或 其他根據本協議簽訂或交付的文件中 執行、簽名、簽名和類似的詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、 tif 或 jpg）和電子簽名（包括，但不限於 DocuSign 和 AdobeSign），以及本協議以及根據本協議或與本協議相關簽訂或交付的任何文書、協議、證書、高級管理人員證書、公司命令、法律意見書、 負面保證信或其他文件均可通過上述任何電子方式和格式執行、證明和傳輸。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名 和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應與手動 簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國內商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和》記錄 法案和任何其他適用法律，包括但不限於基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法典” 的任何州法律.
（簽名頁如下）
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如果上述內容符合你的理解，請簽署並退還給我們 代表公司和每位代表，再加上每位法律顧問對應方一個 。
| 真的是你的， | ||
| 聖地亞哥天然氣和電力公司 | ||
| 來自： | /s/ Valerie A. Bille | |
| 姓名： | 瓦萊麗·A·比爾 | |
| 標題： | 副總裁、財務總監、首席會計官兼財務主管 | |
承保協議的簽名頁面
| 自本文發佈之日起接受： | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 來自： | /s/ Brian D. Bednarski | |
| 姓名： | 布萊恩·貝德納爾斯基 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 | ||
| 來自： | //尼古拉斯·萊奧帕爾迪 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·萊奧帕 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 來自： | /s/ 伊萬·赫拉茲迪拉 | |
| 姓名： | 伊萬·赫拉茲迪拉 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 尼古拉斯·塔特洛 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·塔特洛 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 美國Bancorp Investments, Inc. | ||
| 來自： | //Brent Kreissl | |
| 姓名： | 布倫特·克雷斯爾 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 代表每位承銷商 | ||
承保協議的簽名頁面
附表 I
| 承銷商 |
債券本金待定 已購買 |
|||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 112,200,000 | ||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
112,200,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
112,200,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
112,200,000 | |||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
112,200,000 | |||
| AmeriVet 證券有限公司 |
19,500,000 | |||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
19,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 600,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 I-1
附表二
1.2023 年 8 月 7 日免費寫作招股説明書於 2023 年 8 月 7 日向委員會提交
附表二-1
附表三
免費寫作招股説明書
根據規則 433 提交
註冊聲明編號 333-269677
聖地亞哥天然氣和電力公司
最終學期表
2023 年 8 月 7 日
4.950% 綠色第一抵押貸款債券，AAAA 系列，2028 年到期
本免費寫作招股説明書僅涉及下述證券，應與聖地亞哥天然氣和電氣公司 公司於2023年8月7日發佈的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）、隨附的2023年4月3日招股説明書以及其中以 引用方式納入和視為納入的文件一起閲讀。
| 發行人： | 聖地亞哥天然氣和電力公司（以下簡稱 “公司”） | |
| 交易日期： | 2023年8月7日 | |
| 結算日期： | 2023 年 8 月 11 日 (T+4) | |
| 發行的證券： | 4.950% 綠色第一抵押貸款債券，AAAA 系列，2028 年到期（債券） | |
| 發行的本金總額： | $600,000,000 | |
| 利息支付日期： | 2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2024 年 2 月 15 日開始 | |
| 優惠券： | 每年 4.950%，從 2023 年 8 月 11 日起累計 | |
| 到期日： | 2028年8月15日 | |
| 到期收益率： | 5.048% | |
| 點差至基準國庫： | +90 個基點 | |
| 基準國庫： | 4.125% 於 2028 年 7 月 31 日到期 | |
| 基準國債收益率： | 4.148% | |
| 可選兑換條款： | 根據公司的選擇，在2028年7月15日（面值看漲日）之前，按美國國債利率（定義見初步招股説明書補充文件）+15個基點的全部看漲期權。根據公司的選擇，在面值看漲日和 之後，按本金的100％計算。有關國債利率的定義以及適用於可選贖回的更多條款和條款，請參閲初步招股説明書補充文件。 | |
附表 III-1
| 強制兑換條款： | 在初步招股説明書補充文件中描述的情況下，債券還必須按本金的100％進行強制贖回，標題為 “綠色第一抵押貸款補充説明 BondsRedemption出售後強制贖回、Eminent Domain等。有關適用於強制贖回的更多條款和條款，請參閲初步招股説明書補充文件。 | |
| 公開發行價格： | 99.570%，加上應計利息（如果有） | |
| CUSIP： | 797440 CE2 | |
| ISIN: | US797440CE27 | |
| 淨收益總額： | 扣除承保折扣後但扣除公司估計的發行費用之前，約為5.938億美元。 | |
| 聯合圖書管理人： | 花旗集團環球市場公司 | |
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 美國Bancorp Investments, Inc. | ||
| Loop 資本市場有限責任公司 | ||
| 聯合經理： | AmeriVet 證券有限公司 | |
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | ||
發行人已就本通信所涉及的發行向美國證券和 交易委員會 (SEC) 提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的 信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電花旗集團環球市場公司的免費電話提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排向您發送招股説明書 1-800-831-9146,撥打 Credit Agricole Securities (USA) Inc. 免費電話 1-866-807-6030,致電摩根士丹利公司LLC 的免費電話是 1-866-718-1649或者撥打 U.S. Bancorp Investments, Inc. 的免費電話 1-877-558-2607.
下方可能出現的任何圖例、免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽視。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他系統發送此通信而自動生成的。
時間表 III-2