展品99.5

投票協議

介於

多倫多證券交易所信託公司，以Telesat公司信託受託人的身份

和

Telesat公司

和

Telesat Partnership LP

截至2021年11月18日

目錄表

投票協議

本協議自2021年11月18日起生效，

在以下情況之間：

多倫多證券交易所信託公司，根據加拿大法律成立的信託公司，以Telesat Corporation Trust受託人的身份，Telesat Corporation Trust是根據安大略省法律成立的信託，

(以下簡稱“信任“)，

-和-

Telesat公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，

(以下簡稱“新交通“)，

-和-

Telesat Partnership LP， 根據安大略省法律成立的有限合夥企業，

(以下簡稱“夥伴關係“)，

獨奏會：

第1條--解釋

(1)為本協議的目的，除文意另有所指外，下列術語應具有下列各術語的含義，且這些術語的語法變體應具有相應的含義：

“聯屬公司”具有《LPA》中規定的含義；

與新交通會議或新交通同意有關的“適用記錄日期”是指由新交通會議或適用法律為該新交通會議或新交通同意確定的記錄日期；

“協議”指本表決協議；

“物品”是指註明本合同日期的新運輸物品；

“受益人”具有信託協議中規定的含義。

“營業日” 指除星期六、星期日、蒙特雷阿勒市銀行機構獲得授權或法律要求關閉的日子，或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所休市交易的以外的任何日子；

“A類普通股”是指新運輸公司股本中的A類普通股；

“A類特別表決權股份”是指新運輸公司資本中的A類特別表決權股份；

“A類單位持有人”指合夥企業的A類可交換有限合夥單位的註冊持有人，不包括新運輸公司及其關聯公司；

“B類可變表決權股份” 指新運輸公司股本中的B類可變表決權股份；

“B類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的B類特別表決權股份；

“B類單位持有人”指合夥企業的B類可交換有限合夥單位的註冊持有人，不包括新運輸公司及其關聯公司；

“C類股份”是指C類完全有表決權股份和C類有限有表決權股份；

“C類完全投票權股份”是指新運輸公司股本中的C類完全投票權股份；

“C類有限表決權股份”指新運輸公司股本中的一股C類有限表決權股份；

“C類特別表決權股份”是指新運輸公司股本中的C類特別表決權股份；

“C類單位持有人”指合夥企業的C類可交換有限合夥單位的註冊持有人，不包括新運輸公司及其關聯公司；

“A/B/C類股份”是指A類普通股、B類可變投票權股份和C類股份。

“可交換單位”具有朗誦中所列的含義。

“普通合夥人”指根據《合夥協議》不時確定的合夥企業的普通合夥人；

“黃金股”是指新運輸公司股本中的特殊變量 有表決權的股份；

“持票人投票”具有《LPA》中規定的含義；

“受保障方”具有第4.01(1)節規定的含義；

“合夥協議”是指修改並重述的、日期為本協議日期的合夥企業的有限合夥協議；

“新運輸同意”是指尋求新運輸公司股東的任何書面同意，包括任何或所有類別的A/B/C類股份和/或特別有表決權股份的持有者；

“新運輸公司會議”是指持有任何或所有A/B/C類股份和/或特別投票權股份的股東有權 參加的任何新運輸公司股東大會。

“新的運輸後繼者”具有第6.01節中規定的含義；

“高級船員證書” 對於新運輸來説，是指由新運輸公司的任何高級職員或董事簽署的證書，而對於合夥企業來説，是指由普通合夥人的任何高級職員或董事簽署的證書；

“人”具有LPA中所列的涵義；

“特別表決權股份”是指A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和C類特別表決權股份。

“製表代理人” 是指由新運輸公司以書面指定為其代理人的人，以執行以下行政任務：(1)收集可交換單位持有人的指示並將其製表，以指示新運輸公司或受託人根據LPA和本協議的條款行使關於特別投票權股份的投票權；及(2)根據LPA條款 向可交換單位持有人收集A/B/C類股份的投票權及/或指示列表，以指示新運輸公司或受託人根據細則及本協議的條款行使有關黃金股份的投票權。為免生疑問，新運輸公司將保留作為製表代理商行為的委託人的責任。

“信託協議”是指自本協議之日起訂立的設立Telesat公司信託的信託協議；

“信託財產”具有信託協議中規定的含義；

“受託人”是指根據信託協議不時確定的信託受託人 ，此人在多倫多證券交易所信託公司的日期；

“單位持有人”指不時登記的可交換單位持有人；及

“投票權” 指附帶於特別投票權股份(根據細則及LPA釐定)的投票權及附屬於黃金股(根據細則釐定)的投票權(如適用)。

除本協議另有明確規定外，且除文意另有所指外，在本協議中：

本協議應根據安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋和執行 ，雙方各自的權利和義務應受其管轄。每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受安大略省法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權，(Ii)放棄其本來有權主張此類法院管轄權的任何異議，以及(Iii)同意 不主張此類法院不是裁決任何此類訴訟或訴訟的便利場所。

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為在任何方面無效、非法或不可執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款仍應 保持完全有效和有效。

在信託有效期內，在符合本協議的條款和條件的情況下，信託對特別表決權股份擁有控制權和獨家管理權，並有權行使所有者關於特別表決權股份的所有權利和權力，但除本協議或信託協議明確授權的情況外，信託不得出售、轉讓、投票或以其他方式交易或處理特別表決權股份。除根據本協議及 信託協議外，信託不得使用或處置特別投票權股份作任何用途(包括行使與特別投票權股份有關的異議或評價權)。

在信託有效期內，在符合本協議的條款和條件的情況下，信託對黃金股擁有控制權和獨家管理權，並有權行使所有者關於黃金股的所有權利和權力，但除本協議或信託協議明確授權的情況外，信託不得出售、轉讓、投票或以其他方式交易黃金股。除根據本協議及信託協議外，信託不得為任何目的(包括行使與黃金股份有關的異議或評估權利)而使用或處置黃金股份。

第二條--表決權的行使

信託作為每一股特別表決權股份及黃金股份的記錄持有人，有權並有權行使有關每一股特別表決權股份及黃金股份的所有表決權，包括親自或委派代表就新運輸公司股東在新運輸公司股東大會上可能恰當提出的任何事項、問題、建議或主張投票，以及就新運輸公司同意書(如有，信託或信託的任何代表均不需要親自出席任何新運輸公司會議以行使信託在本協議項下的投票權)。該等投票權應歸屬並繼續歸屬信託，並由信託行使。根據第2.03(2)節的規定：

(1)對於所有需要特別表決權股份記錄持有人批准的事項，信託應按照並僅根據新運輸公司以普通合夥人或製表代理人的身份根據第2.02節從新運輸公司或製表代理收到的指示，對每一股特別表決權股份行使表決權，包括為免生疑問，在適用法律要求的情況下，作為一個類別單獨投票。均與舉行新運輸會議或尋求新運輸同意時的表決有關(視情況而定)；

(2)信託應根據並僅基於根據第2.02節從新運輸公司或製表代理收到的指示，行使關於黃金股的投票權，包括(為免生疑問)在舉行新運輸公司會議或尋求新運輸公司同意時，根據適用法律的要求，作為 類別單獨投票；以及

(3)至 如未收到新運輸或製表代理根據第2.02節就任何特別投票權股份或黃金股份(視何者適用而定)的投票權作出的指示，則信託不得行使或允許行使該等投票權。

(1)新的 轉讓，包括以普通合夥人的身份，或製表代理應書面指示受託人根據LPA的條款行使第2.01節中關於特別投票權股份的投票權，並根據章程細則的條款行使黃金股的投票權。受託人可以推定，並且沒有責任詢問 從新運輸公司或製表代理收到的任何指示是否符合LPA或條款(視適用情況而定)。 為免生疑問，新運輸公司仍應對新運輸公司或製表代理根據本第2.02節向受託人提交的任何指示的準確性負責。

(2)新的運輸代理或製表代理應代表信託向受託人交付如下書面指示：

(1)在每一次新運輸會議和新運輸同意書方面，受託人應代表信託親自或委託代表根據從新運輸或製表代理收到的書面指示(br}至第2.02節)投票並行使投票權。

(2)在按照第2.02(2)節的規定及時收到指示的情況下，受託人應安排一名獲其授權的代表代表信託簽署並交付投票權委託書，以便在每次新運輸會議上進行表決。

(3)根據 新運輸公司的指示(在新運輸公司以普通合夥人身份收到單位持有人在第2.02(2)節規定的及時收到指示的截止日期前至少一個營業日提出的請求時)，受託人應 簽署委託書，並向單位持有人(或其指定人)遞交委託書，以行使該單位持有人對適用的特別投票權股份的投票權；但該單位持有人(I)先前並未根據《LPA》就該新運輸會議發出新運輸指示 ，或(Ii)向該代表提交任何該等先前指示的書面撤銷，而受託人可依賴新運輸確認是否已滿足此等要求。 行使該等投票的單位持有人應享有與信託在新運輸會議上就任何事項、問題、建議或主張就任何事項、問題、建議或主張在新運輸會議上投票表決的同等權利。(Br)就任何事項、問題或主張以舉手方式表決。

第三條--關於受託人

託管人不得被視為違反其在本協議項下的任何權利、權力、義務和權限，如果在需要時，託管人根據本協議條款提供的或受託人在行使本協議項下的權利、權力、職責和權限時要求其提供的 法定聲明、證書、意見或報告符合第3.02節的規定(如果適用)以及 本協議的任何其他適用條款，則託管人不得被視為違反了 其任何權利、權力、職責和權限。

(1)新運輸、製表代理或合夥企業(視情況而定)應向受託人提供符合本協議中規定的條件的證據，這些條件與新運輸、製表代理、合夥企業或信託根據本協議或因根據本協議施加的任何義務而要求或允許採取的任何行動或步驟有關，包括關於投票權以及信託應任何、部分或全部新運輸公司的請求或申請而採取的任何其他行動，在下列情況下，製表代理人或合夥企業(視情況而定)應立即以普通合夥人的身份和自身的身份：

(2)根據本第3.02節的規定所要求的證據應包括新運輸公司的高級船員證書、製表代理人或合夥企業(視情況而定)，或由有權簽署高級船員證書的人員作出的法定聲明或證書，聲明已按照本協議的條款遵守任何該等條件；但對於製表代理人，此類證據還應包括高級船員證書或新運輸公司的法定聲明或證書。

(3)向受託人提交的每一份法定聲明、高級人員證書、意見或報告，作為遵守本協議規定的條件的證據，應包括提供證據的人的聲明：

第4條--賠償和責任限制

受託人將誠實、真誠地行使其作為受託人的權力並履行其在本協議項下的義務，以信託和受益人的最佳利益為準，並將在與此相關的情況下行使合理審慎的受託人將行使的謹慎、勤勉和技能。 除非法律另有要求，受託人將不需要在任何司法管轄區為履行本協議項下的任何職責或義務 提供擔保、擔保或擔保。受託人將不會被要求將其全部時間用於履行本協議項下的義務。 為更明確地確定，受託人以信託受託人的身份簽訂本協議，以及受託人或信託根據本協議的明示條款履行其在本協議項下的義務，應被視為符合信託和受益人的最佳利益，並應被視為已滿足上述 謹慎標準。

(1)受託人按照本協議的條款作出任何事情或允許作出任何事情，是並將被最終視為僅以信託受託人身分行事，而非以任何其他身分行事。受託人在其中作出的任何及所有陳述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務，均由受託人作出，並不打算由受託人作為個人 陳述、保證、承諾、契諾、彌償、協議及其他義務，或以受託人個人身分或意圖約束受託人，但僅為約束信託的財產及資產或信託的特定部分而作出及意圖。受託人將不承擔任何與信託財產或信託活動有關的侵權、合同或其他方面的責任，對受益人或任何其他人，對其採取或允許採取的任何行動，或未能根據本協議的條款採取任何行動。 受託人不對任何索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、債務、費用、費用、判決、因信託或受託人根據本協議條款作出、沒有作出或準許作出的任何事情而產生的對信託或受託人或與信託或受託人有關的任何責任或義務，並將僅向信託 財產支付或履行這些責任或義務。受託人以個人身份或其他身份擁有的任何財產或資產，將不會因本協議下的任何義務而 受到徵税、執行或其他執行程序的約束。不得直接或間接以受託人個人身份，或向受託人的任何公司、董事、高級管理人員、僱員或代理人或受託人的任何前任或繼任者追索。本第4.02節的前述限制不適用於 因受託人或受託人或受託人的任何公司、董事、高級職員、僱員或代理人未能遵守第4.01節所指的謹慎標準而引起或與之相關的任何索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、成本、收費、債務、費用、損害、判決、責任或義務 。在任何情況下，受託人均不對任何間接、附帶、懲罰性的後果性或特殊損害負責。嚴重或懲罰性損失或損害，包括但不限於聲譽、商譽或業務的損失。對於因公務行動、戰爭或戰爭威脅、叛亂或內亂、郵政、電話、互聯網、電子郵件、傳真或其他電子通信系統或電力供應中斷、任何第三方未能履行與信託或新運輸公司或合夥企業的任何協議項下的義務，或受託人控制之外的任何其他因素阻礙、影響、禁止或延誤受託人、其董事、高級職員、僱員或代理人履行本協議規定的責任，受託人不承擔任何責任或責任。全部或部分。除非本協議或信託協議另有規定，否則受託人無義務或責任履行、遵守或履行新運輸公司或合夥企業或任何其他人士的任何權力或責任。

(1)新運輸公司和合夥企業共同和各自同意賠償信託公司和受託人，以及按照本協議和信託協議委任並行事的每一位董事、高級職員、僱員和代理人(統稱為“受保障方”)，使其免受任何和所有索賠、要求、損失、訴訟、訴訟因由、費用、收費、債務、費用、費用、責任或義務的損害，並使其不受損害。合理的 法律費用和支出，以及與強制執行本賠償有關的費用和開支，這些費用和開支可由受賠償方施加、產生或評估，而受補償方在沒有欺詐、重大疏忽、故意不當行為、不守信用或受補償方未能遵守第4.01節所指的照顧標準的情況下，可能會因履行本協議、信託協議或新運輸公司向受託人交付的任何書面或口頭指示的原因或由於履行本協議、信託協議或任何書面或口頭指示而受到損害。製表代理商或本協議所規定的合作伙伴。

(2)在 任何情況下，新運輸公司或合夥企業均不承擔本條第4條規定的責任，除非新運輸公司和合夥公司在任何受保障各方收到索賠的書面主張後，應在合理可行的範圍內儘快通知新運輸公司和合夥公司關於索賠的主張或針對受保障各方展開的任何訴訟 。新運輸公司和合夥企業有權自費參與答辯，如果新運輸公司和合夥企業在收到該通知後的任何時間作出這樣的選擇，則在符合以下第(Ii)項的條件下，他們中的任何一方均可就為強制執行任何此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護。受託人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受託人承擔，除非：(I)新運輸公司或合夥企業明確授權僱用該律師，不得無理扣留這種授權；或(Ii)任何此類訴訟的指名方包括受託人和新運輸公司或合夥企業，而受託人應已由新運輸公司或合夥企業可接受的律師告知受託人，受託人可能有一個或多個法律抗辯可用，與新運輸公司或合夥企業可用的法律抗辯不同，或不同於新運輸公司或合夥企業可用的法律抗辯，根據該律師的判斷，如果進行聯合陳述，將會出現利益衝突(在這種情況下，新運輸公司和合夥企業無權代表受託人為該訴訟辯護，但應負責為受託人支付合理的律師費用和開支)。。上述賠償在受託人被免職或辭職或本協議終止和信託終止後仍然有效。除受託人或信託以外的每一受賠方都是上述賠償的第三方受益人，受託人代表受賠方以信託形式持有受賠方的受賠權。

第5條--受託人繼承人

信託須規定，根據信託協議委任的受託人的任何繼任受託人應籤立、確認並向新運輸合夥 及其前身受託人交付一份接受其前身在本協議下的權利、權力、責任和義務的文書。 繼任受託人的辭職或罷免隨即生效，該繼任受託人將在沒有任何進一步的 行為、契據或轉易的情況下，獲得其前身在本協議下的所有權利、權力、責任和義務， 與本協議的原始簽字人具有同等效力。儘管有上述規定，受託人可以合併或合併的任何公司，因任何合併、合併或合併而產生的公司，受託人為一方的任何公司，或受託人可能將其全部或基本上全部公司信託業務轉讓給的任何公司，應成為本協議下的繼任受託人，而無需簽署任何文書或任何進一步的行為；但該繼承人應為有資格在加拿大各省經營信託業務的公司，不得由非居民個人或非居民團體控制。《所得税法》(加拿大)和 在其作為信託協議下的受託人的角色方面不會有重大利益衝突。

第6條--新的過境繼承人

對於任何交易(無論是通過重組、重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式)，新運輸公司的所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或在合併、安排或合併的情況下，將成為由此產生的持續公司的財產，(I)根據法律的實施，該其他人或繼續經營的公司(在此稱為“新運輸公司繼承人”)應受本協議的條款和規定的約束，但不超過。或(Ii)如無此約束力，應在交易完成之前或同時，由新運輸繼承人簽署一份轉讓和承擔協議，以承擔新運輸繼承人對本協議項下所有應付款項和可交付財產的責任，以及該新運輸繼承人支付和交付或安排交付該等款項和財產的契諾，以及新運輸繼承人遵守和履行本協議項下新運輸的所有契諾和義務的協議。

本條第6條不得解釋為 適用於新運輸公司的任何全資直接或間接子公司與新運輸公司的合併或合併，或 新運輸公司(合夥企業除外)的任何全資直接或間接子公司的清盤、清算或解散 前提是該等子公司的所有資產轉移至新運輸公司或新運輸公司的另一全資直接或間接子公司，或新運輸公司的任何全資直接或間接子公司的資產在其股東中的任何其他分配。 本條第6條明確允許任何此類交易。

第七條--修正案

除第7.03節所述外，不得修改或修改本協議，除非由以下人員簽署書面協議：

(1)新的運輸方式；

(2)合作伙伴關係；

(3)信託；據瞭解並同意，受託人應代表信託簽署並交付對本協議或本協議的其他補充文書的修訂協議，以實施新運輸公司和合夥企業提出的任何此類修訂或修改，但該協議不得對受託人在本協議項下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響；

須事先獲得以下各項的批准：

(I)如果對一個或多個類別的特別投票權股份(包括相關投票權)進行修訂或修改，則由單位持有人按照並符合LPA第14.1節和附表5的要求批准，合夥企業將向受託人提供高級人員證書，證明已收到所需的批准 ；以及

(Ii)在有關黃金股的修訂或修改，包括相關投票權的修訂或修改的情況下，經投票後的每個人作為單獨類別批准：(A)A類單位和A類普通股的持有人，以及(B)所有其他單位和A/B/C類股份的持有人，均符合章程細則和附表A第14.1節和附表A第5條的要求，LPA，新運輸公司將向受託人提供高級人員證書，以證明 已收到所需的批准。

應作為普通合夥人的新運輸公司 的要求，合夥企業應召開一次或多次適用單位持有人會議，以審議根據本協議需要他們批准的任何擬議修正案或修改。任何此類會議應根據《LPA》和所有適用法律召開和舉行。

在根據《LPA》第3.5條或以其他方式預計發生的任何事件發生後的任何時間，A/B/C類股、特別表決權股、黃金股或可交換單位或全部因此而發生變化，本協議應立即根據需要進行修改和修改 ，以使其完全有效地適用，作必要的變通對於A/B/C類股份、特別投票權股份、黃金股或可交換單位或全部被如此更改的所有新證券，本協議各方應簽署並提交本協議的修訂協議，以生效並證明該等必要的修訂和修改。

第八條--終止

本協議可經新運輸公司及合夥企業雙方書面同意而終止，條件為(A)(I)並無未償還可交換單位，或(Ii)單位持有人根據LPA第14.1節及附表A第5條批准終止本協議，及 (B)無未償還黃金股。終止通知將由新運輸公司和合夥企業在任何一種情況下根據第8.01節向受託人發出。

第4條的規定在本協定終止後繼續有效。

第九條--總則

除非得到任何一方的書面同意，否則對本協議任何條款的放棄均不對任何一方具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應構成對任何其他條款的放棄，除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的任何放棄也不構成持續放棄。

除非事先徵得其他各方的書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或利益 ，或委託本協議項下的任何職責或義務。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人或繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定遺產代理人以及經允許的受讓人具有約束力，並對其具有約束力和強制執行力。

(1)根據本協議規定或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應親自遞送、通過傳真或電子郵件或類似記錄的電子通信方式或通過掛號信發送，預付費用，地址如下：

Telesat公司

埃爾金街160號，套房2100

加拿大安大略省渥太華K2P 2P7

多倫多證券交易所信託公司，作為Telesat公司的受託人

阿德萊德西街301-100號，

多倫多，Ontairo M5H 4H1

(2)任何該等通知或其他通訊應視為已於遞交或傳送當日發出及收到 (或如該日不是營業日，或如遞交或傳送是在下午5：00後的營業日發出或傳送)。在收到地點， 然後在下一個工作日)，或如果郵寄，在郵寄之日後的第三個工作日；但是，如果在郵寄時或之後三個工作日內發生或發生勞資糾紛或其他事件，可能會合理地 中斷通過郵寄的文件交付，本合同項下的任何通知或其他通信應通過前述記錄的電子通信方式遞送或傳輸。

(3)任何一方均可隨時更改其送達地址，方法是按照本第9.04節的規定通知其他各方。

除本協議所包含的新運輸公司和合作夥伴的付款義務外，如果因天災、罷工、停工、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而妨礙或延遲履行或遵守本協議所載的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任或違反本協議。本協議項下的履行時間應 延長一段時間，相當於因本第9.05節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

本協議和 根據本協議或與本協議相關而預期交付的所有文件可以任何數量的副本簽署，並通過傳真、便攜文檔格式(PDF)或其他電子格式交付，其效力與各方簽署和交付相同的文檔具有相同的效力， 所有副本應被解釋為正本，並將構成同一協議。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署本協議。

[Telesat公司信託-投票協議]