展品99.3

Telesat合夥人有限責任公司

修訂並重述有限合夥
協議

在兩者之間

Telesat公司

-和-

亨利·安特文

-和-

紅島私人投資公司。

-和-

公共部門養老金投資委員會

-和-

約翰·現金男

-和-

克萊爾·科普蘭

-和-

每個被允許進入的人
作為有限合夥人的合夥企業
根據本協議的條款

2021年11月17日

目錄

修訂和重述有限合夥協議

本修訂並重述 有限合夥協議(包括本協議的所有證物和附件，“協議”)於第一個結算日上午9：00在Telesat Corporation、Red Isle Private Investments Inc.、Red Isle Private Investments Inc.、紅島私人投資有限公司(Red Isle Private Investments Inc.)、紅島私人投資有限公司(Red Isle Private Investments Inc.)、紅島私人投資有限公司(Red Isle Private Investments Inc.)、根據本協議作為普通合夥人的繼承人或允許轉讓的任何人(“普通合夥人”)、Henry Inven先生(“初始有限合夥人”)、紅島私人投資公司(Red Isle Private Investments Inc.)、根據加拿大法律 (“羅孚”)、約翰·卡什曼先生(“現金人”)、克萊爾·科普蘭先生(“科普蘭”) 以及按照本協議的規定獲準加入合夥企業為有限合夥人的每一位其他人，包括 每一位利奧選舉股東(如下所述)(連同最初的有限合夥人羅孚、現金男和科普蘭，“有限合夥人”)，以及僅為第3.21節的目的，公共部門養老金投資委員會，根據加拿大(“北極星”)法律成立的加拿大皇冠公司。

鑑於普通合夥人和初始有限合夥人於2020年11月12日訂立有限合夥協議(“原有限合夥協議”)，根據安大略省(“合夥”)的法律，以“Telesat Partnership LP”的名稱組成有限合夥企業；

鑑於該合夥企業通過2020年11月12日提交的《有限合夥企業宣言》登記為有限合夥企業；

鑑於合夥企業的成立是為了執行第2.2節所述的合夥企業的業務；

鑑於合夥公司於2020年11月23日與根據加拿大法律成立的公司Telesat Canada(“運輸公司”)、TopCo、合夥企業Telesat CanHold Corporation、根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司、合夥企業的全資子公司Telesat CanHold Corporation(“CanHoldco”)、特拉華州的一家公司(“Leo”)、利昂聯合子公司(Lion Combine Sub Corporation)、特拉華州的一家公司以及Leo、Polaris和Rover的全資子公司簽訂了該特定交易協議和合並計劃 (“交易協議”)；

鑑於根據交易 協議及由此擬訂立的其他協議，合併附屬公司將與利奧合併(“合併”)，利奧作為合夥企業的全資附屬公司繼續存在，利奧推選股東收取可交換單位，利奧其他股東(合夥企業除外)收取TopCo股份，按合夥企業以外的時間及順序完成下文所述的步驟。

鑑於根據《交易協議》及其預期達成的其他協議，合夥企業應在其所屬交易協議的第一個結算日按交易協議規定的順序完成《交易協議》第2.1(A)節所述的交易；

鑑於選出股東的每一位LEO將指定TopCo為該LEO選出股東的代理人，代表該LEO代表股東簽署和交付本協議；

鑑於根據交易 協議和該協議預期的其他協議，合夥企業將在合併生效時(“合併生效時間”)的第二個成交日(定義見下文)完成下列影響其資本的交易：

鑑於緊隨合併生效時間後，合夥企業的已發行資本應由普通合夥人持有的GP單位以及羅孚和利奧選舉股東持有的可交換單位組成；以及

鑑於Topco、最初的有限合夥人 、羅孚、現金男和科普蘭希望簽訂本協議以完整修訂和重申原有的有限合夥協議，以便就合併(如下文定義)作出規定，並制定適用於 合作伙伴之間的關係和合夥企業在合併完成後開展業務的條款和條件。

因此，本協議 現證明，考慮到本協議中包含的各個契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(雙方均已確認收到並確認其充分性)，合作伙伴雙方同意如下：

第一條
解讀

在本協議中，下列詞語具有 以下含義：

“法令”是指有限合夥企業法 (安大略省)；

“經調整的資本賬户” 是指在合夥企業的每個財政年度(或其他應納税期間)結束時為每個合夥人保留的資本賬户， (A)根據美國財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)節(或根據美國財政部條例第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)節的倒數第二句被視為有義務恢復的任何金額)增加的任何金額。分別)和(B)減去(I)根據《守則》和《美國財政部條例》1.751-1(B)(2)(Ii)節的第704(E)(2)和706(D)條， 在該財政年度(或該納税期間)結束時，可合理地預期在隨後各年度分配給該合作伙伴的所有虧損和扣除的金額，以及(Ii)截至該財政年度(或該納税期間)結束時，根據本協議的條款，或在超出合理預期進行此類分配的年度內(或之前)對該合作伙伴資本賬户的抵消性增加的範圍內，根據本協議的條款或以其他方式合理地預期向該 合作伙伴支付的費用將在隨後幾年內支付(根據第5.1(B)(I)節或 第5.1(B)(Ii)節規定的最低收益扣減而增加的情況除外)。上述調整後資本賬户的定義旨在符合《美國財政部條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應據此進行一致的解釋。合夥人就某單位而言的“經調整資本賬户”應為在該單位自該單位首次發行之日起及之後該合夥人在該合夥企業中所持有的唯一權益的情況下，該經調整資本賬户應達到的數額；

“關聯公司”係指根據修訂後的1933年證券法頒佈的第405條規則所界定的“關聯公司”；但即使有任何相反的規定， 就本協議而言，(A)Topco、合夥企業或其各自的子公司均不是流星、北極星或羅孚的“關聯公司”，(B)流星、北極星或羅孚都不是Topco、合夥企業或其各自子公司的“關聯企業”，以及(C)以下公司的投資組合公司：(I)任何投資工具或(Ii)由北極星、流星或其關聯公司直接或間接管理或控制的任何控股公司。(視屬何情況而定)是北極星、羅孚或流星的“聯營公司”，除非該投資組合公司是按照適用人士的指示行事(但須瞭解，北極星和羅孚均為對方的“聯營公司”)；

“協議”具有序言中規定的含義；

“Associate”用於表示與任何人的關係，其含義與證券法(安大略省)；

“承擔的納税義務”是指， 在任何課税年度就每個合夥人而言，該合夥人在該課税年度和之前所有課税年度分配給除TopCo以外的所有合夥人的比例，基於其利息除以除TopCo以外的所有合夥人的百分比利息，乘以(A)根據美國聯邦 所得税原則分配給TopCo以外的所有合夥人的收入或收益(根據守則第704(C)節的分配除外)減去任何扣除或損失，根據合夥企業在該課税年度和之前所有課税年度分配給該等合夥人(TopCo除外)的美國聯邦收入 税收原則，乘以(B)適用於該課税年度的適用於該課税年度的美國聯邦、州和地方收入的最高税率(包括守則第1411條對“投資淨收入”徵收的税率)。紐約適用於合夥企業分配給此類合夥人的美國聯邦應税收入或損失的性質(例如，資本收益或虧損、股息、普通收入等)納税年度內任何時間 ；

“審計師”指德勤有限責任公司或由普通合夥人任命為合夥企業審計師的任何其他加拿大註冊會計師事務所成員；

“BCBA”指商業 公司法(不列顛哥倫比亞)；

“受益所有權”和 “受益所有”及類似術語的含義與《證券交易法》第13d-3條規定的含義相同。

“營業日”指除星期六、星期日以外的任何日子，法律授權或要求蒙特雷亞爾市的銀行機構關閉的日子 ，或紐約證券交易所、納斯達克證券市場或多倫多證券交易所關閉交易的日子；

“加拿大證券監管機構”指加拿大所有省和地區的證券監察委員會和類似的監管機構；

“CanHoldco”是指Telesat CanHold公司，由合夥企業根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司；

“資本賬户”具有第4.3(A)節規定的含義；

“合夥人出資”是指該合夥人(或該合夥人的權益前身)就持有、購買或發行給該合夥人的單位而向合夥企業出資的現金總額和任何財產的賬面價值，包括被視為已出資的任何財產；但就根據合併發行的單位而言，就發行該單位而向合夥企業出資的金額應按照第4.2節的規定確定；

“賬面價值”指與合夥企業的任何財產(貨幣除外)有關的賬面價值，這類財產是美國聯邦所得税的調整基礎， 但下列情況除外：

儘管有上述規定，合夥企業根據整合收購的利奧股份和運輸公司股份的初始賬面價值應根據第4.2節規定的每股價值確定；

“現金男”一詞的含義在序言中已有規定；

“A類可交換部件” 具有第3.1節中給出的含義；

“A類特別表決權股份” 指TopCo資本中的A類特別表決權股份；

“B類可交換部件” 具有第3.1節中給出的含義；

“B類特別表決權股份” 指TopCo資本中的B類特別表決權股份；

“C類可交換部件” 具有第3.1節中給出的含義；

“C類特別表決權股份” 指TopCo資本中的C類特別表決權股份；

“D類單位”具有第3.1節中給出的含義；

“X類單位”是指合夥企業資本中的X類有限合夥單位，具有第3.25節規定的屬性；

“法規”是指美國 1986年的國內税收法規；

“組合”是指通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式進行的股份或單位的任何組合；

“確認”具有第3.13(I)節規定的含義；

“科普蘭”的含義如前言所述。

“全面和平協議”具有第2.7(F)節規定的含義；

“聲明” 具有‎第3.13(D)節規定的含義；

“有限合夥聲明” 指根據該法於2020年11月12日提交的合夥有限合夥聲明，以及對聲明的所有修正以及對聲明的更新或替換；

“離職合夥人”指任何 前普通合夥人；

“折舊”是指，對於每個財政年度或其他期間，折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額等於在該財政年度或其他期間就美國聯邦所得税目的而允許對資產進行的折舊、攤銷或其他成本回收，但如果資產的賬面價值在該財政年度或其他期間開始時與其用於美國聯邦所得税目的的調整基礎 不同，則折舊應為與美國聯邦所得税折舊、攤銷、或者，該會計年度或其他期間的其他成本回收扣除應適用於該開始調整後的計税基礎；但條件是： 如果某項資產在該會計年度或其他期間開始時的美國聯邦所得税調整基數為零，則應參考該期初賬面價值，使用普通合夥人選擇的任何合理方法確定折舊。

“經濟損失風險”具有美國財政部條例1.752-2(A)節規定的含義；

“實體”是指合夥、有限合夥、有限責任公司、合資企業、公司或有股本的公司、非法人團體、信託；

“交換通知”具有附表A第3.1節所載的涵義；

“交換權”具有附表A第2.1(A)節規定的含義；

“可交換單位持有人”是指可交換單位的登記持有人；

“可交換單位”具有第3.1節中規定的含義；

“經交換的股份”具有附表A第1條所列的涵義；

“第一個成交日”具有交易協議中規定的含義；

“財政年度”具有第2.4節規定的含義；

“普通合夥人”的含義如前言所述；

“黃金股”指TopCo資本中無面值的黃金 股；

“政府當局”是指任何(br}國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、機構或機構，國內或外國，(Ii)自律組織或證券交易所，(Iii)上述任何機構的分支機構、代理商、佣金、董事會或當局，或(Iv)行使任何監管、根據或 為上述任何一項而徵收或徵税的權力；

“一般合夥人職責”具有第7.6(B)節規定的含義；

“GP單位”具有第3.1節中規定的含義；

“集團成員”是指合夥集團的成員。

“持有人”是指在使用單位時，記錄中不時顯示的單位持有人；

“受償還者”具有第7.8(A)節規定的含義；

“初始有限合夥人”具有序言中規定的含義；

“整合”係指交易協議第二條所預期的交易(為免生疑問，包括合併)；

“投資者權利協議” 指(I)TopCo和Polaris之間於2020年11月23日簽訂的某些投資者權利協議，以及(Ii)TopCo和Meteor之間於2020年11月23日簽訂的、在每種情況下共同修訂的 某些投資者權利協議；

“法律”是指(I)任何和所有適用的法律、憲法、條約、法規、法典、條例、普通法和民法及衡平法原則、規則、條例和市政附例，無論是國內的、外國的還是國際的；(Ii)任何政府當局的司法、仲裁、行政、部長級、部門和規範性判決、命令、令狀、禁令、決定和裁決；以及(Iii)任何政府當局的政策、做法和指導方針，這些政策、做法和指導方針雖然不具有法律效力，被這種政府當局視為需要遵守，就此類法律而言，術語“適用”，在指一個或多個人的上下文中，是指在有關時間適用於該人或其業務、企業、財產或證券的法律，且該法律源於對該人或其企業、企業、財產或證券具有管轄權的政府機構；

“法律權利”是指個人根據適用法律享有的權利；

“Leo”的意思是在獨奏會上給出的意思；

“利奧選舉股東” 是指利奧的前股東，在合併中有效地選擇接受可交換單位，並指定TopCo為其代理人以執行本協議；

“有限合夥人”具有序言中所述的含義，但合夥權益的受讓人如果不是第3.13(G)節所述有限合夥人的許可受讓人，則不應被視為有限合夥人；

“合併”的意思是在獨奏會中設定的；

“合併生效時間”具有 演奏會中規定的含義；

“流星”係指MHR基金管理有限責任公司；

“流星實體”是指流星基金通過其實益擁有任何單位的任何實體。

“流星基金”是指由流星或其任何關聯公司管理的集合投資工具；

“流星有限合夥人”是指根據本協議的規定 利奧選舉與流星有關聯的股東作為有限責任合夥人加入合夥企業；

“國家證券交易所”指(I)根據《證券交易法》第6(A)條在美國證券交易委員會註冊的交易所或多倫多證券交易所或其任何繼承者，以及(Ii)普通合夥人為本協議的目的而全權酌情指定為國家證券交易所的任何其他證券交易所(無論是否根據《證券交易法》第6(A)條在美國證券交易委員會註冊)；

“累計應納税所得額” 就合夥人而言，指合夥在該納税年度和之前所有 個納税年度中根據美國聯邦所得税原則(根據守則第704(C)節分配給該合夥人以外)分配給該合夥人的應納税所得額，減去根據美國聯邦所得税原則確定的在該納税年度和之前所有納税年度中由該合夥人分配給該合夥人的任何扣除或損失；

“淨收益”和“淨虧損”指的是，就美國聯邦所得税而言，在每個會計年度或其他期間，按照守則第703(A)條確定的合夥企業在該會計年度或期間的應納税所得額或虧損(為此，根據守則第703(A)(1)條規定必須單獨説明的所有收入、收益、虧損或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，並進行以下調整(不得重複)：

可根據第5.1(B)節特別分配的合夥企業收入、損益或扣除項目的數額應通過適用與上文(A)至(G)分段所述規則類似的規則來確定；

“新股”具有第3.4(B)(Ii)節所賦予的含義；

“新單位”具有第3.4(B)(Ii)節賦予它的含義；

“無追索權扣除”具有 美國財政部條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節規定的含義；

“無追索權責任”具有美國財政部條例1.752-1(A)(2)和1.704-2(B)(3)節規定的含義；

“普通決議”是指：

“最初的有限合夥協議” 具有演奏會中賦予它的含義；

“未清償”是指截至確定之日，由合夥企業發佈並反映在合夥企業賬簿和記錄上的所有未清償合夥企業權益。

“部分調整後的資本賬户” 對於任何合夥人和任何財政年度而言，是指該合夥人在該財政年度開始時的資本賬户，按本條例第4.3節的規定對該年度內的所有捐款和分配以及與該財政年度有關的所有所需撥款進行調整後的資本賬户，但在按照本條例第5.1節對該財政年度的淨收益和淨虧損進行任何分配之前；

“合夥人無追索權債務” 具有美國財政部條例1.704-2(B)(4)節規定的含義；

“合夥人無追索權債務最低收益” 具有美國財政部法規1.704-2第(I)(2)節規定的含義；

“合作伙伴無追索權扣除” 具有美國財政部條例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)節中規定的含義；

“合夥人”統稱為“普通合夥人”和“有限合夥人”，“合夥人”指其中任何一方；

“夥伴關係”具有獨奏會中賦予它的含義；

“合夥集團”是指被視為單一合併實體的合夥企業及其子公司；

“合夥權益”是指 合夥人在單位所代表的合夥企業中的任何權益，以及該合夥人享有法案或本協議規定的該合夥人可能享有的任何和所有利益的權利，以及該合夥人遵守本協議和法案的所有條款和規定的義務；

“合夥最低收益” 具有美國財政部法規1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節規定的含義。合夥人在合夥企業中的份額 最低收益應根據美國財政部條例1.704-2(G)節的規定計算；

“合夥代表” 應具有本合同第9.3(B)節規定的含義；

“百分比權益”是指，在任何確定時間，(I)就合夥人持有的任何可交換單位而言，乘以(A)100% 乘以(B)商數(W)該合夥人持有的此類可交換單位的數量除以(X)總基數，以及(Ii)對於普通合夥人所持有的GP單位，乘以(A)100%乘以(B)通過(Y)發行在外的TopCo股票數量除以(Z)總基數所得的商數；

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合營企業、辛迪加、獨資企業、公司或公司或其他有或沒有股本的實體、未註冊的社團、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法人代表、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，無論如何指定或組成；

“北極星”的含義在序言中已有規定；

“財產”是指對任何不動產、動產或知識產權(或混合財產)的任何種類的權益，包括現金和對其的任何改進，應包括有形和無形財產；

“合格加拿大人”的含義與“加拿大人”一詞的含義相同。《加拿大投資法》;

“記錄”是指該法和本協議要求由普通合夥人保存的合夥人的當前記錄；

“記錄持有人”是指，在任何一個營業日，在該營業日開業之日，一個單位在註冊處和轉讓代理人的賬簿上登記的人，或就其他合夥權益而言，在普通合夥人在該營業日開業時登記的賬簿上登記該其他合夥權益的人；

“登記和轉讓代理”指普通合夥人不時指定的單位的登記和轉讓代理，最初將是加拿大計算機股份有限公司，如果沒有指定登記和轉讓代理，則為普通合夥人；

“註冊權協議” 指TopCo、Polaris和Meteor之間簽訂的、截至本協議日期的某些註冊權協議；

“代表”指，在尊重任何人的前提下，該公司的每一位董事、高級職員、僱員、成員、合夥人、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他顧問、代理人或其他代表；

“所需分配”是指 根據第5.1(B)節對收入、收益、損失或扣除項目進行的任何分配，但第(Ix)款除外；

“重估”具有第4.3(C)節規定的含義；

“漫遊者”的含義在序言中已有規定；

“證券”的含義與“證券”一詞中的含義相同。證券法(安大略省)；

“證券交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；

“特別批准”指經(A)TopCo董事會多數成員(或TopCo董事會委員會)的多數投票批准，該多數應包括當時任職(或該委員會)的特別指定董事的多數，或(B)可交換單位的多數投票權(不包括普通合夥人及其子公司擁有的單位)，該多數表決權應包括由羅孚、任何流星實體或其各自的關聯公司或聯營公司以外的個人實益擁有的可交換單位的多數投票權的投票權；

“特別表決權股份”是指A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和C類特別表決權股份。

“特別指定董事” 具有TopCo章程中規定的含義；

“細分”指以任何拆分、分紅、分配、重新分類、資本重組或其他方式對股份或單位(視屬何情況而定)進行的任何細分；

“子公司”是指有關方(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有 超過50%的未償還有投票權證券或股權的任何實體或其他個人，該實體或股權有權投票選舉該人的董事會或其他管理委員會，或者有關方(單獨或通過或與任何其他 子公司一起)有權通過合同或其他方式指導或控制該人的管理和政策；

“製表代理人”是指由普通合夥人以書面指定為其代理人的 人，以執行以下管理任務：(1)收集和製表可交換單位持有人的指示，以便指示受託人根據本協議、TopCo章程和表決協議的條款行使關於特別表決權股份的表決權。及(2)根據本協議條款收集TopCo股份的投票權及/或向可交換單位持有人發出指示，以指示受託人根據TopCo章程細則及投票協議的條款行使黃金股附帶的投票權。為免生疑問，普通合夥人應為製表代理人的行為保留作為委託人的責任。

“目標資本賬户”是指， 就任何合夥人而言，在任何財政年度，該合夥人將獲得的金額(可以是正餘額，也可以是負餘額)等於假設的分配(如下一段所述)，減去根據美國財政部法規1.704-2(G)節確定的合夥人在合夥企業中的最低收益份額，以及減去根據美國財政部法規1.704-2(I)(5)節確定的合夥人無追索權債務的合夥人份額。全部計算在假設銷售之後的 之前：

假設分配給合夥人的金額為：如果所有合夥企業資產以等於其賬面價值的現金出售，該合夥人將收到的金額； 所有合夥企業債務在其條款要求的範圍內得到償還(就每項無追索權債務或合夥人無追索權債務而言，限於擔保每項此類負債的資產的賬面價值)，且合夥企業的淨資產根據第13.3(C)條全額分配給合夥人，均截至該會計年度的最後一天；

“税法”是指所得税法 (加拿大)；

“納税分配日期”是指 在(I)美國個人納税人必須按日曆年度繳納季度估計所得税的日期和(Ii)美國個人日曆年度的所得税納税申報單的每個截止日期之前五個工作日的任何日期 納税人(不考慮延期)；

“TopCo”的含義在序言中已有規定；

“TopCo條款”是指日期為本協議日期的TopCo條款，並可在本協議日期之後根據本協議及其條款進行修改；

“TopCo A類股” 指TopCo股本中的A類普通股；

“TopCo B類股份” 指TopCo資本中的B類可變投票權股份；

“TopCo C類完全有表決權股份” 指TopCo資本中的C類完全有表決權股份；

“TopCo C類有限表決權股份” 指TopCo股本中的C類有限表決權股份；

“TopCo C類股份” 指TopCo C類有限表決權股份和TopCo C類完全表決權股份；

“TopCo股東代表” 應具有交易協議中賦予該術語的含義；

“TopCo要約”具有第3.23(A)節中賦予它的含義；

“TopCo股份”，統稱為TopCo A類股、TopCo B類股和TopCo C類股；

“TopCo繼承者”具有第11.1(A)節中賦予它的含義；

“總基數”在任何時候都是指 當時已發行的可交換單位的總數加上TopCo的流通股數量；

“交易協議”具有《朗誦》中所述的含義；

在本 合夥權益協議中使用的“轉讓”一詞具有第3.13(H)節所賦予的含義；

“運輸”指Telesat Canada， 根據加拿大法律註冊成立的公司；

“過境普通股”、“過境董事有投票權優先股”、“過境無投票權參與優先股”和“過境有投票權參與優先股”各自具有交易協議中賦予它們的含義；

“信託”是指Telesat公司的信託；

“受託人”是指多倫多證券交易所信託公司、根據加拿大法律存在的信託公司，或根據截至2021年11月18日簽訂的信託協議不時確定的信託受託人；

“單位”是指由可交換單位、D類單位、X類單位和GP單位代表的合夥企業中的合夥人的權益；

“美國”指美國的美利堅合眾國。

“美國財政部條例” 指根據本守則訂立的條例和規則；

“單位持有人”或“持有人”指一個或多個單位的持有人；

“單位報價”具有第3.23(B)節賦予它的含義；

“表決協議”是指合夥企業、TopCo和受託人之間在本合同日期的 信託表決協議；

“投票董事出資協議” 具有交易協議中賦予該詞的含義；

“投票董事”指現金男 和科普蘭；

“表決權”係指附於特別表決權股份的表決權；及

在本協議中，標題僅供參考，不構成本協議的一部分，在解釋本協議時不作考慮。

在本協議中，

除非另有説明，本協議中對貨幣的所有引用均為對加拿大合法貨幣的引用。

以下是本協議的時間表：

附表A--合夥企業的可交換單位

第二條
夥伴之間的關係

普通合夥人向有限合夥人確認並代表有限合夥人，合夥最初成立並於11月12日註冊為有限合夥，根據安大略省法律和 原有有限合夥協議的規定提交《有限合夥聲明》，以期以“Telesat Partnership LP”或該名稱的法文形式或普通合夥人不時決定的任何其他名稱或該名稱的法文形式盈利。 普通合夥人有權對《有限合夥聲明》提出修訂，更改合夥企業的名稱或該名稱的法文形式。

合夥的目的是：(A)收購利奧、運輸、CanHoldco的直接和間接股權，並在普通合夥人批准的情況下，持有任何其他人的股權；(B)從事與合夥在這些公司和其他人的權益的資本化和融資有關的任何活動；以及(C)從事任何附帶或促進前述或其認為適當的任何其他業務的活動，且經普通合夥人批准，並可合法地由根據該法和本協議組織的有限合夥企業進行；但條件是：(I)除根據第9.4節的規定外，合夥企業不得直接或間接從事普通合夥人認為會導致合夥企業被視為根據美國財政部條例第301.7701-3節或守則第7704節徵税的協會的任何商業活動；以及(Ii)普通合夥人處理合夥企業事務的方式不得使合夥企業或合夥企業僅因成為合夥企業的有限合夥人而(A)被視為從事“商業活動”(如守則第892(A)(2)(A)(I)節所界定)或(B)被視為在美國境內從事本守則第864節所界定的“貿易或業務”。

合夥公司的主要營業地點為加拿大安大略省渥太華埃爾金街160號2100套房，K2P 2P7或普通合夥人可能不時以書面形式指定給有限合夥人的安大略省任何其他地址。

除非普通合夥人更改，否則合夥企業的財務期應從日曆年度的1月1日開始，並於該年度的12月31日或在合夥企業解散或以其他方式終止之日(以較早的日期為準)結束。每個會計期間在本協議中稱為“財政年度”。

普通合夥人代表、擔保、契諾 並與每個有限合夥人同意：

任何有限合夥人都不會以有限合夥人的身份：

根據該法和加拿大其他司法管轄區類似 法律的規定，每個有限合夥人對合夥企業的債務、責任和義務的責任將僅限於有限合夥人的出資額，以及有限合夥人在合夥企業任何未分配收入中的份額。有限合夥人出資後，除適用法律要求的範圍外，有限合夥人將不再對任何進一步的索賠或評估承擔責任，也不被要求對合夥企業作出進一步的出資。

如果有限合夥人的有限責任因普通合夥人在履行本協議項下的職責和義務時的疏忽而損失，則普通合夥人將賠償每個有限合夥人(包括前有限合夥人)，並使其不受損害。 有限合夥人遭受或發生的所有費用、開支、損害或責任。

每名有限合夥人將應普通合夥人的不時要求，迅速簽署普通合夥人認為必要的任何文件，以遵守任何 合夥企業的持續、運營或良好信譽所適用的法律。

有限合夥人及其聯營公司和聯營公司 以及普通合夥人的聯營公司和聯營公司可以從事可能與合夥企業或可能從事的業務類似或競爭的業務、合資企業、投資和 活動，這些人員將不會 被要求向合夥企業提供或提供任何其他業務或投資機會，其中任何人可以為自己的賬户獲得或從事這些業務或投資機會。

第三條
個合作單位

自本協議生效日期起至合併生效日期前，合夥人在合夥企業中的權益將被分割為三類不限數量的 單位：GP單位、C類可交換單位和X類單位，並由其代表。

自合併生效時間起及合併後，合夥人在合夥企業中的權益將被劃分為不限數量的五類單位，並由以下五類單位代表： (I)普通合夥人的利益將由合夥企業資本中的普通合夥單位(“GP 單位”)代表；(Ii)有限合夥人(羅孚、北極星全資擁有的羅孚許可受讓人或任何以北極星身份持有D類單位的持有者除外)的利益，他們可以向合夥企業證明他們是合格的 加拿大人將由合夥企業資本中的A類可交換有限合夥企業單位(“A類可交換單位”)代表；(Iii)有限合夥人的所有其他權益(羅孚、羅孚的獲準受讓人 由北極星全資擁有或以其身份持有D類單位的任何持有人)將由合夥企業資本中的B類可交換 有限合夥單位(“B類可交換單位”)代表；(Iv)北極星全資擁有的羅孚或其獲準受讓人的權益 將由合夥企業股本中的C類可交換有限合夥企業 單位(“C類可交換單位”，並與A類 可交換單位和B類可交換單位，“可交換單位”)共同代表；及(V)D類有限責任合夥企業單位(“D類單位”)，可於緊接所有可交換單位停止結清前向普通合夥人的全資附屬公司發行。合夥企業的合夥權益或合夥企業中的其他股權不得 按照本合同的摘錄、上一句或第3.3(A)節規定的方式發行。每個單位 將代表在具有本 協議中規定的優先選項、權利、限制、條件和限制的夥伴關係中的利益，包括：

除本協議中關於普通合夥人的規定，以及第3.4、3.5節和‎3.13節或附表A另有規定外，在任何情況下，就各自持有的單位而言，任何合夥人均不享有相對於任何其他合夥人的任何優先權、優先權或權利。為提高確定性，普通合夥人在合夥企業中的權益是指參照 其所持有的GP單位及其根據本協議可能收購的任何其他單位而界定的單一權益。

除了第3.1和3.13(A)節中列出的首選項、權利、限制、條件和限制：

除交易協議第2.1節明確規定的交易外，自第一個成交日起及之後，只要有任何可交換單位未償還：

除交易協議第2.1節明確規定的交易外，自第一個成交日起及之後，只要非普通合夥人或其子公司擁有的任何可交換單位：

除非在任何情況下，該等TopCo股份、權利、期權、證券、認股權證、股份、負債證據或其他資產的按可交換單位基準的公平等值 同時向可交換單位的持有人發行或分派；但為更明確起見，上述限制 不適用於根據第5.3(A)節對各可交換單位作出的分派所對應的TopCo股份的股息或分派。

除非在任何情況下，對可交換單位或可交換單位持有人的權利作出相同或公平的 同等變動。

普通合夥人在此代表TopCo為發行而預留的有利於合夥企業的認股權證和契諾，並將在任何可交換單位(普通合夥人或其子公司持有的可交換單位除外)未償還時，始終保持可用，不受優先購買權和其他 權利的影響。在其授權和未發行股本中，不得重複(A)相當於(A)不時發行和未發行的此類相應類別的可交換單位的數量(或TopCo股票可按第3.4節的規定重新分類或變更的其他股份或證券 )的數量，以及(B)現在和以後可能需要的數量，以使普通合夥人能夠並允許普通合夥人履行根據TopCo現在或以後可能需要發行的任何其他證券或承諾項下的義務。並使合夥企業能夠並允許履行其在本合同項下的義務。

為協助TopCo履行其在本協議項下的義務 如果TopCo不是普通合夥人，則合夥企業應在以下規定的時間通知TopCo以下各項事件：

接到合夥企業的通知，要求合夥企業安排將TopCo股票交付給任何可交換單位持有人的任何事件 後，TopCo應立即為合夥企業或代表合夥企業發行和交付或安排交付所需數量的TopCo股票，由已交出可交換單位的前持有人 接收，並向其發行或按其要求發行。所有該等TopCo股份均須獲正式授權及有效發行，作為已繳足股款及不可評估，且無任何留置權、申索或產權負擔。考慮到發行和交付每股TopCo股票，合夥企業應按照第3.4(C)節的規定增發GP單位。

如果根據本協議發行和交付的任何TopCo股票(或TopCo股票可根據第3.4節進行重新分類或變更的其他股票或證券)需要 任何文件的登記或資格，或任何文件的批准或備案，或根據任何加拿大或美國聯邦政府或監管機構進行的任何程序或獲得任何政府或監管機構的任何命令、裁決或同意，根據省或州證券或其他法律或依據任何證券或其他監管機構的規則和規定，或滿足任何其他加拿大或美國法律的要求，普通合夥人可在將該等股份(或該等其他股份或證券)發行及交付予交回可交換單位持有人之前，或為使該等股份(或該等 其他股份或證券)此後可自由交易而作出的任何一般適用的限制(但因持有人為加拿大省政府或其他機構的“控制人”而對轉讓作出的任何一般適用限制除外)。地區證券法或普通合夥人在美國聯邦或州證券法中的“附屬公司”)，普通合夥人將本着善意迅速採取一切必要或適宜的行動，並採取一切必要或適宜的行動，使該等TopCo股份(或該等其他股份或證券) 根據加拿大和/或美國法律(視情況而定)正式註冊、合格或獲得批准，只要 任何已發行TopCo股票在任何證券交易所或報價系統上市、報價或張貼交易即可。普通合夥人將 本着誠意迅速採取一切必要或適宜的行動，並採取一切合理必要或適宜的行動，促使根據本協議交付的所有TopCo股票 (或該等其他股票或證券)在所有已發行的TopCo股票(或該等其他股票或證券)已由普通合夥人上市並保持上市並在當時進行報價或張貼交易的所有證券交易所和報價系統中上市、報價或張貼交易。

在本協議允許的情況下向任何 新有限合夥人發放或轉讓單位後，所有合夥人將被視為同意接納該新有限合夥人、該普通合夥人將被視為已代表新有限合夥人簽署了本協議並已對記錄進行了 修訂，以及根據法案或其他省份或地區類似法案的法律可能要求的任何其他文件的存檔或修訂 ，這些文件規定了規定的信息，並使關於新有限合夥人的上述信息被包括在其他合夥企業的賬簿和記錄中。

合夥企業將在任何協議、契約、招股説明書或其他要約文件所規定的範圍內，支付或促使其一家子公司支付合夥企業或其代表所發生的與以下事項有關的所有費用、支出和其他費用和支出：

普通合夥人應在其位於安大略省的主要營業地點保存或安排保存一份當前記錄，説明根據《安大略省法令》規定的每名有限合夥人的信息，包括有限合夥人的姓名、合資格加拿大人的狀況、地址、安大略省公司編號(如果有)、有限合夥人向合夥企業出資或將出資的金額和/或其他財產的價值，以及每名有限合夥人持有的單位數量和類型。根據第3.13節的規定，單位 中的權益登記和轉讓將僅在記錄中進行。

有限合夥人的名稱或地址將不會 更改，合夥企業中有限合夥人的單位轉讓或替換或增加將不會記錄在案，但根據普通合夥人收到的書面通知 除外。

有限合夥人或有限合夥人的代理人有權在正常營業時間內查閲記錄並複製副本。

普通合夥人可代表合夥企業對有限合夥企業的記錄和聲明以及任何其他文件進行備案、記錄、登記和修訂，並在合夥企業法律顧問認為必要或適宜的任何地方進行，以反映本協議規定的合夥企業成員、單位轉讓和合夥企業解散的變化，並構成有限合夥人的受讓人。

單位可由被提名人代表單位的實益擁有人持有。儘管有上述規定，除本協議另有規定外，法律規定或普通合夥人自行決定認可的除外，合夥企業或任何有限責任合夥人不會承認任何人(包括在被提名人根據守則第6031(C)條向合夥企業提供該所有者身份的任何情況下)以信託方式持有任何單位，或代表在該人中享有實益權益的另一人，合夥企業和有限合夥人不會以任何方式受約束或被迫承認(即使有實際通知)任何衡平法、或有、未來或部分權益或任何單位或單位任何零碎部分的權益或與任何單位有關的任何其他權利，但作為該單位持有人而記錄在案的有限責任合夥人對整個單位的絕對 權利除外。

如果某人因有限合夥人喪失工作能力、死亡、資不抵債或破產，或由於法律的實施，除第3.13節的要求外，有權獲得單位，該權利將不會被確認或記入記錄，直到該人：

在發生第13.1節規定的任何事件後，不得進行或將接受任何單位轉讓或將其記入記錄。

這些單位將不會獲得認證。

根據第3.13節的規定，合夥企業 有權承認記錄持有人為任何單位的有限合夥人，因此，除適用法律另有規定外，合夥企業不受約束 承認任何其他人對該等單位的衡平法或其他債權或權益，不論合夥企業 是否已就此發出實際或其他通知。在不限制前述規定的情況下，當一名人士 (例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人 或以其他代表身分代表另一人收購及/或持有單位時，該代表人應為該等單位的記錄持有人。

只要可交換單位仍未償還 (不包括普通合夥人及其子公司持有的可交換單位)：

普通合夥人與合夥企業訂立契約，並同意合夥企業將就其及其 附屬公司所持有的所有可交換單位委任及安排委任代表持有人，其唯一目的是出席每次可交換單位持有人會議，以計入該等會議的法定人數 。普通合夥人進一步訂立契諾並同意，其將不會亦不會安排其附屬公司行使根據本協議或根據表決協議(或任何繼承人或合夥企業日後可能受其管限的其他公司法規)的條文可不時由可交換單位持有人行使的任何投票權 有關其或其附屬公司就任何可交換單位持有人會議或TopCo股份持有人任何會議所審議的任何事項而持有的任何事項的投票權 。

X類單位作為一個類別的持有者有權獲得‎第5.3(B)(I)節規定的分派和贖回時的總金額1,000美元 。

第四條
出資和賬户

作為整合的一部分，普通合夥人已向合夥企業的資本作出了500美元的初始出資，並將在合併生效時間之前作出後續出資。

就向 有限合夥人發行的可交換單位而言，向有限合夥人發行的每個可交換單位的出資額將等於該合夥人為換取該可交換單位而交換的物業的公平市值。為免生疑問，根據本協議，任何有限合夥人均無義務作出額外出資。就向普通合夥人發出的普通合夥單位而言，有關普通合夥單位的合計出資額將相等於物業的公平市價及普通合夥人就該等普通合夥單位向合夥企業提供的現金。除第4.2節另有規定外，貢獻給合夥企業的任何財產的公平市場價值應由普通合夥人確定。為釐定根據合併換取可交換單位或通用電氣單位而作出的任何出資額，利奧股份的每股公平市價應為相當於44.31美元的加元，而過境股份的每股公平市價應為相當於18.33美元的加元。Topco根據整合向合夥企業貢獻的運輸股份的公平市值合計應等於根據交易協議向Topco貢獻的運輸股份的每股價值乘以根據交易協議向Topco貢獻的運輸股份總數。

第五條
參與損益

為免生疑問，贖回X類設備時的付款不屬於分銷。

普通合夥人應促使合夥企業按照本第5.3節的規定，按照下列優先順序向合夥人進行分配：

為免生疑問，根據第5.3(A)節作出的分派 不得用於支付或促進TopCo股票的股息或分派，且 必須僅用於根據前一句話規定的明示目的之一。

如果除TopCo以外的任何受美國聯邦所得税的合作伙伴 的累計應納税所得額超過零，則在下一個適用的 納税分配日期，該合夥企業應分配給每個合作伙伴，無論該合作伙伴是否需要繳納美國聯邦所得税 ，其承擔的納税義務減去根據‎5.3節和本‎5.4節就該合作伙伴的單位支付的所有先前分配 ，但是，(A)TopCo有權根據第 節獲得分配 ，但其承擔的納税義務不得超過之前根據第5.3節和第5.4節分配給TopCo的所有金額的總和，且(B)普通合夥人董事會在充分考慮並按照普通合夥人的一般合夥人職責後，可自行決定推遲根據第5.4節進行的任何分配，如下一句所述。對於根據前一句但書(B)款延期的任何分配，(I)該延遲分配必須在根據第5.3(B)節的任何分配之前支付或與其同時支付，並且不得在支付該延遲分配之前根據第5.3(B)節支付任何分配， 和(Ii)在支付任何該等延遲分配時，該延遲分配的金額應以每年10.0%的速度增加，按每日複合計算，從本應支付該分配之日起至實際支付該分配之日為止 。當任何單位的合夥人交換TopCo股票時，在第5.4節第一句中根據但書(B)款的但書(B)項下的任何分配延期後但在 滿該遞延分配的付款之前完成的交換，本第5.4節對該人有效，為該人的利益。在不限制前述規定的情況下，普通合夥人將盡其合理的最大努力，不採取或做出任何合理地預期會導致根據第5.4節支付分派的行動或事情(不考慮普通合夥人董事會根據但書第(B)款作出的將該分派推遲至第5.4節第一句的任何決定)。

第六條
撤回出資

除本協議另有規定和法律允許外，任何有限合夥人均無權提取有限合夥人的任何 出資或其他金額，或從合夥企業獲得任何現金或其他分配。

第七條
普通合夥人的權力、職責和義務

“Telesat Partnership LP是一家有限合夥企業，根據有限合夥企業法(安大略省)，其有限合夥人只對其任何負債或任何損失負責，但以有限合夥人已出資或同意出資的金額為限，以及有限合夥人在任何未分配收入中的份額，不得對任何有限合夥人進行個人追索。

普通合夥人可為合夥企業的利益以絕對受託人的名義持有合夥企業的任何 資產或財產的法定所有權。

前提是，

根據第7.7(A)條規定的任何賠償只能從合夥企業的資產中進行。

並將繼續處理已停止以該身分服務的獲彌償受償人 及以任何其他身分行事。

普通合夥人因普通合夥人的故意不當行為或重大疏忽，或普通合夥人真誠地認為不在本協議授予普通合夥人的權限範圍內的任何 作為或不作為而蒙受或招致的一切費用、開支、損害或責任，在此向合夥企業和每個有限合夥人作出賠償並使其不受損害。

普通合夥人不會：

普通合夥人本身或可與其任何聯營公司訂立協議(儘管本句中有但書，任何該等聯營公司並非普通合夥人或普通合夥人的任何附屬公司，但須事先獲得特別批准)，以便在履行其作為合夥企業普通合夥人的職責時向集團成員或普通合夥人提供服務。普通合夥人或其任何關聯公司向集團成員提供的任何服務應以對合夥企業公平合理的條款進行；但是，對於任何交易(I)經特別批准，(Ii)其條款不低於一般提供給無關第三方或可從無關第三方獲得的條款，或(Iii)對合夥企業是公平合理的， 考慮到所涉各方之間的整體關係(包括可能或曾經是對合夥企業特別有利或有利的其他交易)，第7.12節的要求應被視為最終滿足且不違反本協議項下或法律或其他方面的任何義務 。

普通合夥人不得被解除為合夥企業的普通合夥人 。

普通合夥人與合夥企業訂立契約並同意，只要任何未償還的可交換單位由普通合夥人或其任何附屬公司以外的任何人士擁有，除第7.18節規定外，普通合夥人將不會自願終止為合夥企業的唯一普通合夥人 。

作為普通合夥人辭職的先決條件，合夥企業將支付合夥企業根據本協議應支付給普通合夥人的所有款項 自辭職之日起扣除普通合夥人對合夥企業的任何債權或債務。

在普通合夥人辭職後接納新的普通合夥人加入合夥企業時，辭任的普通合夥人將盡一切努力並採取一切步驟，將合夥企業的業務以及合夥企業的賬簿、記錄和賬目的行政、管理、控制和運營移交給新的普通合夥人，將合夥企業的財產所有權轉讓給新的普通合夥人，並將及時籤立和交付所有必要或可取的契據、證書、聲明和其他文件，以實現轉讓。

普通合夥人辭職後， 合夥企業將免除普通合夥人(以普通合夥人的身份，但不是以TopCo的身份)因與該合夥企業有關的事件而遭受或產生的任何費用、開支、損害或責任，並使其不受損害。

新的普通合夥人將通過簽署本協議的副本而成為本協議的一方，並將同意受本協議的所有條款約束，並自新的普通合夥人成為本協議的一方之日起承擔 普通合夥人在本協議項下的義務、責任和責任。

根據第7.18節和第11.1節的規定，普通合夥人可在未經有限合夥人批准(但事先獲得特別批准)的情況下，轉讓普通合夥人的所有但不少於 普通合夥人的所有合夥權益：

但在任何情況下，受讓方均承擔普通合夥人的權利和義務，並同意受本協議條款的約束。

第八條
財務信息

普通合夥人將在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存有關合夥企業業務的適當賬簿和記錄，包括 記錄。由合夥企業或代表合夥企業在其正常業務過程中保存的任何賬簿和記錄，包括但不限於合夥企業程序的賬簿和記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤、磁帶或任何其他信息存儲設備上，或者以計算機磁盤、硬盤、磁帶或任何其他信息存儲設備的形式保存，前提是這樣保存的賬簿和記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰可讀的書面形式。

普通合夥人將向有限合夥人提交適用證券法規可能要求的所有報告和財務報表，或普通合夥人認為必要或適當的所有報告和財務報表，並在每個財政年度結束後，向有限合夥人提交一份載有合夥企業經審計財務報表的年度報告，以及核數師關於該等財務報表的報告。

普通合夥人有權就合夥企業的財務報表不時制定會計政策，並有權不時更改已制定的任何政策，只要這些政策與本協議和國際財務報告準則的規定相一致。

普通合夥人將代表合夥企業選擇代表合夥企業的審計師，以審核合夥企業的財務報表並向合夥人報告，並就與合夥企業有關或本協議要求由審計師確定的財務問題提供意見並作出決定。

第九條
税務事宜

普通合夥人應以商業上合理的 努力及時提交適用法律要求提交的合夥企業的所有納税申報單(包括任何美國或加拿大的聯邦、省、地區、州或地方納税申報單)。普通合夥人應盡商業上合理的努力，在合夥企業會計年度結束後，儘快向所有合夥人提供必要的税務信息；但條件是，此類税務信息的交付可能會因延遲從合夥企業或其任何子公司持有權益的實體收到任何必要的税務信息而受到延誤。

除非適用法律另有要求，否則每個有限合夥人同意按照合夥企業向其提供的信息的方式提交其要求提交的所有美國和加拿大聯邦、省、地區、州和地方納税申報單。

普通合夥人應決定是否作出《守則》第754節規定的選擇，以及《守則》、《税法》或任何其他相關司法管轄區税法所允許的任何和所有其他選擇。

儘管本協議有任何相反規定，合夥企業仍將盡其合理的最大努力採取一切必要步驟，以保持其合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位，並且不會從事任何活動或進行任何投資，也不會採取任何可能導致合夥企業被歸類為《合夥企業守則》第7704節所界定的“上市交易合夥企業”或(Ii)危及其作為美國聯邦所得税合夥企業的地位的行為。

第十條
有限合夥人會議

普通合夥人可根據其絕對酌情決定權，在其認為適當的任何時間及地點召開合夥人大會，以審議會議通知中所列的任何事項。

每次合作伙伴會議將在加拿大渥太華、安大略省 或普通合作伙伴指定的加拿大境內或境外的任何其他地點舉行。

任何合夥人會議的通知將在會議前不少於21天(但不超過60天) 發送給每個有限責任合夥人，並將聲明：

如果延期的合作伙伴會議在原會議後14天內召開，則無需 發出延期通知。否則，但在第10.13節的規限下，延期會議的通知 將在延期會議前不少於21天發出，否則將按照本節的規定發出通知 ，但通知如與原會議保持不變，則無需具體説明要處理的事務的性質。

為確定有權在任何合夥人會議或任何延期會議上投票或行事的有限合夥人，或出於任何其他行動的目的，普通合夥人可不時導致轉讓賬簿關閉不超過30天，由普通合夥人 決定，或在不導致轉讓賬簿關閉的情況下，普通合夥人可在任何合夥人大會或其他行動的 日期之前不超過60天確定有權在該次會議或任何延會上投票的有限合夥人的記錄日期，或為任何其他行動而被視為登記在冊的有限合夥人，而在如此確定的時間內是有限合夥人的任何有限合夥人 將有權在會議或任何續會上投票，即使該有限合夥人自該日期起已處置有限合夥人的單位，而在該指定日期之後成為有限合夥人的任何有限合夥人，在該行動中將成為登記在冊的有限合夥人。如果此人的姓名當時出現在經修訂和補充的記錄中，則此人將在相關的 時間成為有限責任合夥人。

如果在與合夥人會議有關的情況下向有限合夥人徵求委託書，徵集這些委託書的人應準備一份信息通函，該通函將在相關和適用的範圍內，包含有限合夥人為信息通函規定的信息。證券法 (安大略省)及其下的適用規則和條例，以及根據修訂後的1934年美國證券交易所規定的委託書的信息，以及其下的適用規則和條例。

任何有權在合夥人大會上投票的有限合夥人均可委託代表投票，但普通合夥人或會議主席在普通合夥人指定的時間前收到委託書以供核實 ，該時間不得超過會議或任何延期的兩個工作日 。

聲稱由有限合夥人或其代表籤立的委託書將被視為有效，除非在行使委託書時或之前提出質疑。對委託書提出質疑的人有責任向會議主席證明該委託書是無效的，會議主席關於委託書有效性的任何決定均為最終決定。委託書僅在收到委託書的會議或任何休會上有效，但無論如何，委託書將從其日期起一年內失效。代表聯名持有人 簽署的委託書必須由所有聯名持有人簽署，並可由其中任何一人撤銷，如果多名聯名持有人 中有多名聯名持有人出席會議而他們不同意由他們中的哪一人行使他們共同有權享有的投票權，則就投票而言，他們將被視為沒有出席。委託書持有人不必是單位的持有人。

每一份委託書將基本上採用普通合夥人可能批准的形式或尋求行使委託書的會議主席可能合理滿意的形式 。

根據委託書的條款進行的表決將有效，即使給予委託書的有限合夥人之前已死亡、喪失行為能力、資不抵債或破產或撤銷委託書，除非會議主席在會議開始前已收到關於該死亡、喪失行為能力、無力償債、破產或撤銷的書面通知。

有限合夥人如屬公司，可委任一名高級職員、董事或其他獲授權人士作為其代表，出席合夥人會議、投票及代表其行事。

普通合夥人的任何高級管理人員或董事、普通合夥人和合夥企業的法律顧問以及審計師的代表都有權參加 合夥人的任何會議。普通合夥人有權授權任何人出席會議，無論此人是否為 合夥人。經普通合夥人批准，該人有權在會議上發言。

普通合夥人可提名一人(包括但不限於普通合夥人的一名高級職員或董事高管或董事)擔任合夥人會議的主席 ，普通合夥人提名的人將擔任該次會議的主席，除非合夥人通過普通決議選舉另一位主席 。

任何合作伙伴會議的法定人數為 一名或多名合作伙伴親自出席或委派代表出席，並持有可在該會議上行使的多數投票權。如果， 在確定的舉行會議的時間後半小時內，出席會議的法定人數不足，則會議：

要求或要求的投票將在 合作伙伴會議或會議休會上以主席指示的任何方式進行。

有限合夥人將僅擁有本協議中規定的權力和法律規定的任何其他權力。在符合前述條款和第14.1條的前提下，根據本協議通過的任何決議對每個合夥人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和受讓人具有約束力，無論該合夥人是否親自出席或對如此通過的任何決議投了反對票。

有限合夥人在任何合夥人會議上投票修訂本協議或批准或發起採取或採取任何其他行動的權利將不會產生 或以任何方式生效，除非且直到行使任何權利或採取任何行動之前，合夥企業已收到律師的意見，向有限合夥人提供諮詢意見(費用由合夥企業承擔)，認為行使該等權利或採取該等行動可能會對任何有限合夥人的有限責任產生影響，但發起該訴訟的有限合夥人除外，該等有限合夥人均明確承認，行使該權利或採取該行動可能會使該等 有限合夥人承擔加拿大法律或類似法律下的普通合夥人責任。

普通合夥人將在每次會議上保存所有議事程序和決議的記錄 ，併為此目的將合夥人書面同意的所有會議記錄和所有決議 記入賬簿。會議主席簽署的任何會議紀要將被視為會議紀要中所述事項的證據，會議將被視為已正式召開和舉行，會議中顯示的所有決議和議事程序將被視為已正式通過和採取。

如果本協議中未規定召開合夥人會議的規則和程序，則規則和程序將由普通合夥人確定。

普通合夥人可決定合夥人會議應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，以允許所有參與者在會議期間 相互交流。還可以舉行合夥人會議，如果普通合夥人決定提供此類通信設施，有權參加會議的部分但不一定是所有人可以通過此類通信設施參加。 通過這種方式參加會議的人被視為出席了會議。

第十一條
普通合夥人的繼承人

只要任何可交換單位(普通合夥人或其子公司擁有的單位除外)尚未完成，普通合夥人不得完成任何交易(無論是以重組、重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式)，使其所有或基本上所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或在合併的情況下， 安排或合併將成為由此產生的持續公司的財產，除非：

如果滿足上述條件，則本文中對TopCo股份的所有提及應被視為對承擔了普通合夥人義務的TopCo繼承人的股份的提及，而對普通合夥人的所有提及應被視為對TopCo繼承人的提及，不得對本協議進行任何修改或採取任何進一步的 行動。為免生疑問，若第11.1節所述交易導致可交換單位持有人 有權將其可交換單位以不同於本協議規定的比率交換為TopCo繼承人的股份，則本協議應視為經修訂以參考該等不同比率(S)。為進一步避免疑問，本第11.1節不適用於交易協議所預期的交易。

只要第11.1款的條件得到適當遵守和執行，如果第11.1款要求，雙方應：應簽署和交付第11.1(A)節規定的補充協議，屆時TopCo繼承人將擁有並可不時以普通合夥人的名義或其他方式行使普通合夥人在本協議下的各項權利和權力，而本協議中任何規定要求普通合夥人董事會或普通合夥人的任何高級管理人員 作出或執行的任何行為或程序，均可由該TopCo繼任者的董事或高級管理人員以同等效力進行和執行。

本協議不得解釋為阻止 普通合夥人的任何全資直接或間接子公司與普通合夥人合併或合併，或 普通合夥人(合夥除外)的任何全資直接或間接子公司的清盤、清算或解散 ，但該等子公司的所有資產應轉讓給普通合夥人或普通合夥人的另一全資直接或間接子公司，或普通合夥人的任何全資直接或間接子公司的資產在該子公司的股東中進行的任何其他分配。且本條第11條明確允許任何此類交易。

第十二條
通知

根據本協議必須發出或發送的任何通知或其他書面交流，將通過頭等郵件、電子郵件或個人遞送方式發送到 普通合夥人和有限合夥人的地址，如下所示：

有限合夥人可隨時更改有限合夥人的郵寄或電子郵件地址，以書面通知普通合夥人，如果普通合夥人與普通合夥人不同，普通合夥人將 立即通知註冊處和轉讓代理。普通合夥人可通過向所有有限合夥人發出書面通知，更改其服務目的的地址。

在發出本協議要求的通知時發生意外遺漏或未能發出通知，不會以任何方式使已發出或打算髮出該通知的任何會議或其他議事程序的合法性無效或受影響。

如果加拿大郵政服務在郵寄後且在收到或被視為收到文件之前出現任何中斷、罷工或中斷 ，將被視為在加拿大郵政服務完全恢復後的第六個工作日收到。

根據第12.4條的規定，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件向收件人發送通知，則第一類郵件發出的通知將在將通知存放在郵件中後的第三個工作日被視為已收到，通過投遞發出的通知將在投遞之日被視為已收到，通過電子郵件發出的通知將在投遞時被視為 已收到，否則將被視為已在下一個工作日收到。但如果通過電子郵件發送，則該通知應通過第12.1條規定的其他方式中的一種發送確認(不言而喻，交付應根據本第12.5條有效)。

如果普通合夥人根據第12.1條向有限合夥人發送通知或文件 ，並且由於找不到有限合夥人而連續三次退回通知或文件，則普通合夥人無需向有限合夥人發送任何進一步的通知或文件 ，直到有限合夥人以書面形式將有限合夥人的新地址通知普通合夥人。

第十三條
解散和清算

在發生下列任何事件或日期時，合夥企業將遵循第13.3節規定的解散程序：

合夥關係不會因任何有限合夥人的死亡、破產、資不抵債、精神不健全或其他殘疾或任何單位轉讓而終止。

發生第13.1節所列任何事件時，普通合夥人(或在第13.1(A)節規定的事件中，可由GP單位的多數持有人通過決議任命的任何其他人)將擔任合夥企業資產的接管人和清算人，並將：

在完成第13.3節中規定的所有事項後，合夥企業即告解散。

任何有限責任合夥人均無權要求解散合夥企業、結束其事務或分配其資產。

儘管合夥企業已解散，但在第13.3節的規定得到滿足之前，本協議不會終止。

任何合夥人均無義務在合夥企業清算或其他情況下恢復其資本賬户中的任何負餘額。

第十四條
修改

在符合第14.2條和附表A規定的可交換單位權利的情況下，本協議或本協議的任何部分只能在獲得下列所有人同意的情況下才能以書面形式進行修改：(I)TopCo股東通過決議，由有權在該會議上投票的股東以簡單多數票通過決議，或經總共持有TopCo已發行股份多數的TopCo股東的書面同意；(Ii)持有多數未償還單位的股東；(Iii)TopCo的股東(羅孚和任何流星實體及其各自的關聯公司和聯營公司除外)在會議上由有權在該會議上投票的股東 以簡單多數票通過決議，或經持有已發行TopCo股份(羅孚和任何流星實體及其各自的關聯公司和聯營公司持有的股份除外) 和(Iv)未償還單位(由羅孚、任何流星實體及其各自的關聯公司和聯營公司實益擁有的股份除外) 的該等股東的書面同意而通過的決議；但條件是：

各有限合夥人同意，普通合夥人(根據其有限合夥人授權書或本協議明確規定)可在未經任何 有限合夥人批准的情況下修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與該修訂相關的任何文件，以反映：

但本條‎(C)、‎(D)、 ‎(E)、‎(G)及 ‎(H)條所載的修訂只可在獲得當時在任特別指定董事的多數批准的情況下，未經任何有限責任合夥人批准而作出。

自特別董事會日期(如Topco章程所定義)起及之後，如果任何Meteor實體和北極星都不是5%的持有者(如Topco章程所定義)，則各有限合夥人同意，普通合夥人經Topco董事會批准(根據其有限合夥人授權書或本協議明確規定)，無需任何有限合夥人批准，即可修改本協議的任何條款，並簽署、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄與該修訂相關的任何文件。要 反映：

普通合夥人將在修改生效之日起30天內，以書面形式通知有限合夥人本協議的任何修改的全部細節。

第十五條
其他

在遵守本協議中包含的轉讓和轉讓限制的情況下，本協議將使本協議各方及其各自的繼承人、執行人、管理人和其他法定代表人、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

關於以可交換單位交換交換股份，時間在本協議中將是至關重要的。

本協議或對本協議的任何修改可 簽署多份副本(包括電子副本)，其中每一份都將被視為原始協議。本協議也可在有限合夥人簽署的任何文書中 簽署和採納，其效力與有限合夥人簽署本協議的副本 相同。所有對應方和通過的文書將被一起解釋，並將構成一個相同的協議。

本協議和本協議的附表 將完全按照安大略省的法律和加拿大適用的法律進行管轄和解釋 並且本協議的各方不可撤銷地受權於安大略省法院的非專屬管轄權。

如果本協議的任何部分被宣佈為無效或不可執行，則該部分將被視為可與本協議分離，不會影響本協議的其餘部分。

雙方將履行和促使履行 任何其他行為和事情，並簽署和交付或促使簽署和交付任何進一步和其他文件，因為 合夥企業的律師認為需要或適宜執行本協議的條款和意圖。

本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議。

如果本協議的任何條款具有使任何有限責任合夥人(普通合夥人除外)承擔公司法項下普通合夥人的任何責任或義務的效力 ，則該條款無效。

本協議對原有的有限合夥協議進行修改、重述並全部取代。

本協議各方已明確同意本協議以英文起草。Les黨或Présenes on t Expressécendu le PréPré發送了一份關於英國的合同。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上文首次規定的日期簽署本協議。

[簽署 修改和重新簽署的有限合夥協議頁面]

附表A

合夥企業的可交換單位

第一條
定義

就本附表A而言，除文意另有所指外，此處以大寫字母表示且未作其他定義的每個術語應具有本協議第1.1節中賦予其的含義。以下定義適用於可交換單位的術語：

“A類持有人投票” 具有本附表A第3.4(A)(I)節所載的涵義；

“B類持有人投票” 具有本附表A第3.4(A)(Ii)節所載的涵義；

“集體投票建議” 具有本附表A第3.4(E)節所載的涵義；

“合併表決”具有本附表A第3.4(B)(I)節規定的含義；

“交換日期”對於 任何可交換單位而言，是指適用的交換通知中指定的交換日期，該日期必須為營業日，並且 不得早於交換通知送達合夥公司辦公室之日起兩個工作日，也不得超過十個工作日。如果交易所通知中沒有規定這樣的營業日，該交易所日應被視為合夥企業收到該交易所通知之日後的第二個營業日，如果普通合夥人在該日未能交付所交換的股份，則該交易所日應被視為所交換的股份交付之日；

“交換通知”是指以本協議附件A的形式(經普通合夥人根據本協議誠意決定的更改)或普通合夥人可接受的其他形式的通知；

“交換權”具有本附表A第2.1(A)節規定的含義；

“已交換股份”指除第3.5(B)節另有規定外：(I)就A類可交換單位而言，一股TopCo A類股份；(Ii)就B類可交換單位而言，一股TopCo B類股份；及(Iii)就C類可交換單位而言，一股TopCo C類完全有表決權股份(或經持有人選擇，一股TopCo C類有限有表決權股份)；

“豁免可交換投票事件” 指適用法律給予可交換單位持有人作為合夥企業單位持有人的投票權的任何事項，以批准或不批准(視情況而定)可交換單位的任何變更或可交換單位持有人的任何權利變更， 為保持可交換單位與TopCo股票的經濟等價性而需要批准或不批准此類變更的事項。

“持票人投票”具有本附表A第3.4(A)(Iii)節所載的涵義；

“清單”具有本附表A第3.3節規定的含義；

“TopCo同意”是指尋求TopCo股東的任何書面同意；

“TopCo控制交易” 應被視為在TopCo合併、合併、安排或合併完成時發生，但任何會導致TopCo未償還有投票權證券持有人(假設以所有已發行可交換單位交換股份)在緊接該交易前持有TopCo已發行有表決權證券的持有人至少擁有緊接該交易後尚未完成的尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的多數的交易除外，而每名該等持續 持有人相對於其他持續持有人的投票權在交易中並無重大改變。

“TopCo會議”是指TopCo任何或所有類別股票的持有人有權參加的TopCo股東大會；以及

“科目單位”具有本附表A第2.1(B)節所列的涵義。

第二條
持有者交換可交換單位

只要交易所通知未被持有人以本附表A第2.4節規定的方式撤銷，並在交易所日期交易結束時生效：

儘管有上述規定，合夥企業和普通合夥人均不對未能在交易日期後三個工作日內交付適用數量的交易股票(X)而造成的損害承擔責任，只要合夥企業和普通合夥人各自採取商業上合理的努力來滿足該交易日期，或者(Y)由於任何不合理地不在合夥企業或普通合夥人控制範圍內的原因或障礙， 包括代表註冊處或轉讓代理未能及時採取合夥企業或普通合夥人要求的任何行動，只要合夥企業和普通合夥人各自盡最大努力消除此類原因或障礙。 合夥企業和普通合夥人有持續的義務交付交易所股票，即使沒有在指定的交易所日期交付。

標的單位持有人可在緊接交易所日期前的第二個營業日收市前向合夥企業發出書面通知，撤回其交易所通知，在此情況下，該交易所通知無效。

在發生下列情況時：

然後，在上述第2.5(A)條和第(Br)條2.5(B)款的情況下，在合夥企業至少在強制交換前15天向可交換單位持有人發出事先書面通知的情況下，以及在上述第2.5(C)條中可交換單位持有人未能採取行動的次日，合夥企業可強制交換所有未完成的可交換單位(應被視為標的單位)。根據本附表A第2.2節的規定，在合夥企業在該通知中指定的日期(應被視為交易日期)，可交換單位的持有人 無權根據附表A第2.5節的規定撤銷該強制交換。

就協議第3.23節所述由普通合夥人或普通合夥人董事會建議或推薦的任何事項及其條款 而言，合夥企業將制定相關程序或促使註冊處及轉讓代理制定程序，以確保在可交換單位持有人被要求交換該等可交換單位以參與TopCo要約時，任何 此類交換將是有條件的，且僅在根據該TopCo要約提交或存放的TopCo股份被認購的情況下才有效。

第三條
投票權

Topco將以其本身而非作為普通合夥人的身份，向普通合夥人交付所有委託書的副本(包括TopCo會議通知 ，但不包括投票TopCo股份的委託書)、信息報表、報告(包括所有中期和年度財務報表)和 在每種情況下將不時分發給TopCo股份持有人的充足數量和充足時間的其他書面通信，以便普通合夥人能夠在該等材料首次發送給TopCo股份持有人的同時將該等材料發送給各可交換持有人。普通合夥人將在TopCo向其股東開始郵寄或通知(或其他通信)的同一天開始向每位可兑換股東郵寄或導致郵寄(或以其他方式與TopCo向TopCo股票持有人通信相同的方式進行通信，但須遵守適用法律，且普通合夥人可合理獲得此類通信方式)，費用由TopCo承擔。

但是，普通合夥人不應被要求向可交換持有人提供與TopCo會議有關的郵件或通信，在該會議上或在交換該等可交換單位所擁有的記錄中交換的可交換單位時，TopCo股份應收的TopCo同意 無權投票。普通合夥人將在上文(A)至(E)項預期的所有此類通信中 包括書面形式的委託書、通知或指示，以及預先註明地址的返還信封，以便可交換單位的持有人能夠填寫並簽署該表格，並視情況將其返還給，以行使本協議中預期的權利和權力 。

在TopCo或TopCo的股東(如果TopCo知道此類收到)收到任何由第三方或其代表發送或提供給TopCo股票持有者的材料(包括持不同政見者委託書和信息通告(以及相關信息和材料)和收購 競購通告(以及相關信息和材料))後，應在合理可行的範圍內儘快收到該材料。Topco應盡其合理的商業努力，獲取並向普通合夥人提供足夠數量的副本，以使普通合夥人能夠在此後儘快將該等材料(除非該第三方已將其直接提供給可交換持有人)轉發給每一可交換持有人。在收到材料後，普通合夥人將在合理可行的情況下儘快將普通合夥人從TopCo收到的所有此類材料的副本郵寄或以其他方式發送給每位可交換持有人，費用由TopCo承擔。普通合夥人還將向普通合夥人位於安大略省多倫多的主要辦事處提供所有此類材料的副本，以供任何可交換持有人 查閲。

合夥企業應(A)在每次TopCo年度、股東大會和特別會議之前，或在尋求TopCo股票持有人的任何TopCo同意之前，(B)應受託人在任何時間提出的書面要求，立即準備或安排準備一份可交換持有人的姓名和地址的名單(“名單”)，按字母順序排列，並顯示每個可交換持有人持有的可交換單位的數量，在每種情況下，在TopCo在該請求中指定的日期的營業結束時，或，如屬就TopCo會議或TopCo同意而擬備的名單，則須於TopCo確定的記錄日期或根據適用法律確定TopCo股份持有人有權接收有關TopCo會議的通知及/或於該TopCo會議上投票或就有關TopCo同意給予同意的營業時間結束時 。每份此類名單應在 合夥企業收到該請求或會議或尋求同意的記錄日期(視屬何情況而定)後，在任何情況下都應在允許受託人履行表決協議項下義務的足夠 時間內迅速交付給受託人。

(A)贊成有關事項 如在與該等特別投票權股份有關的可交換單位(例如，就A類特別投票權股份而言，為TopCo A類股份)及適用的 類持有人投票權(例如，就A類特別投票權股份而言，為A類持股人投票權)的交換時，應收受TopCo股份類別的持有人的表決結果為該事項的批准，則該等投票權類別的持有人如 在該事項上是作為一個單一類別而一起投票(“合併投票”)，即為批准該事項；及

(B)在合併表決的結果將是反對有關事項的情況下，對有關事項提出反對。

但如就修訂TopCo章程的建議進行表決，或採取任何其他行動，以：(X)進行交換、重新分類、取消 或可能對該特別表決權股份或其下的權利產生不利影響的其他修改(相對於適用的TopCo股份類別 (例如，在A類特別表決權股份的情況下為TopCo A類股份))或(Y)增加、更改、修訂、 修改或刪除任何方面的權利、特權，附加於該特別表決權股份的限制或條件(如第(X)或(Y)款所述的任何前述 行動，“類別投票建議”)，在每種情況下，普通合夥人應指示信託以指示的方式投出並行使該特別表決權所包含的投票權中所包含的票數。 如果多數類別持有人單獨投票(例如，A類別特別投票股份為A類 持有人投票)，而不是聯合投票，則普通合夥人應(I)支持該類別投票建議。投票贊成這樣的集體投票提案，否則(Ii)反對這樣的集體投票提案。

應可交換單位持有人的要求， 普通合夥人應指示受託人簽署委託書並向該可交換單位持有人(或其指定人)遞交委託書，以親自行使該可交換單位持有人關於適用特別投票權股份的投票權；條件是該等單位持有人須提供受託人合理要求的識別資料，且(I)先前並無根據第3.4節就該TopCo會議發出一般合夥人指示，或(Ii)向普通合夥人提交任何該等先前指示的書面撤銷。行使該等持有人投票權的可交換單位持有人，享有信託就該等持有人投票在TopCo會議上就任何事項、問題、建議或主張發言、就任何事項、問題、提案或命題以投票方式表決，以及 就任何事項、問題或主張以舉手方式表決的權利。

可換股持有人有權 根據或根據協議或表決協議提出任何訴訟、訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以指示受託人可能會採取的特別表決股份附帶權利的行使。

普通合夥人應指示受託人 按照投票協議的規定對黃金股進行投票。

第四條
作為股東的其他權利

Topco特此同意，可交換持有人 有權在“如果交換”的基礎上行使TopCo股東的下列權利，這意味着 這些可交換持有人將擁有與他們用其可交換單位交換TopCo股票時相同的權利：

第五條
修改和審批

第六條
一般信息

可交換單位持有人無權 獲得TopCo股份的任何零碎股份，亦不會發行代表任何該等零碎權益的證書，而以其他方式享有零碎權益的該持有人將只有權收取最接近的整數股TopCo股份(四捨五入)。

本附表A應被視為《守則》第761(C)節和《美國財政部條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和 1.761-1(C)節所述的合夥企業合夥協議的一部分。

附件A

交換通知

致Telesat Partnership LP(“The Partnership”)

本通知乃根據Telesat Corporation(“Topco”)、 以普通合夥人身分及以普通合夥人身分與協議其他各方訂立並經不時修訂的經修訂及重訂的有限合夥協議(“有限合夥協議”)附表A第2.1(A)節發出。有限合夥協議中定義的本通知中使用的所有大寫的 單詞和短語均具有該有限合夥協議中該等單詞和短語的含義。

簽署人在此通知合夥企業 ，簽署人希望按照有限合夥協議的條款進行合夥企業交換：

於_。

如果簽署人正在交換C類可交換單位，簽署人特此通知合夥企業，希望合夥企業將上述可交換單位(S)交換為_Topco C類完全有表決權股份和_TopCo C類有限有表決權股份。

本交易所通知可由以下簽字人在交易所日期前第二個營業日 營業結束前的任何時間向合夥企業發出書面通知，予以撤銷和撤回。

簽署人在此代表並保證 簽署人對受本通知約束的可交換單位擁有良好的所有權和擁有權，該可交換單位將由合夥公司收購，且不受所有留置權、債權和產權負擔的影響。

¨如果 簽署人正在交換A類可交換單位或C類可交換單位，則簽署人表示他們 是合格的加拿大人(定義見有限合夥協議)，並將應合夥企業的要求，迅速提供形式和實質上令單位持有人作為合格加拿大人的普通合夥人滿意的證據。未選中此 框意味着將發行TopCo B類股票。