展品99.2
《商業公司法》
不列顛哥倫比亞
文章
Telesat公司
不列顛哥倫比亞省商業公司法
文章
Telesat公司
I N D E X
| 第1部分釋義 | 1 |
| 第2部分更改 | 13 |
| 第三部分股份及股票 | 14 |
| 第四部分股份轉讓 | 14 |
| 第五部分股份購買 | 15 |
| 第6部借款權力 | 15 |
| 第七部分股東大會 | 16 |
| 第8部股東大會的議事程序 | 17 |
| 第9部分股東投票 | 19 |
| 第10部董事的選舉及免職 | 21 |
| 第11部董事的議事程序 | 25 |
| 第12部分董事委員會 | 27 |
| 第13部高級船員 | 32 |
| 第14部披露董事的利益 | 32 |
| 第十五部分賠償 | 33 |
| 第16部股息 | 37 |
| 第17部核數師 | 38 |
| 第18部文書的籤立 | 39 |
| 第19部通告 | 39 |
| 第20部分股份轉讓的限制 | 41 |
| 第21部預先通知條文 | 42 |
| 第22部分論壇選擇 | 47 |
| 第23部對事宜的批准 | 48 |
| 第24部其他條文 | 50 |
| 第25部分A/B/C類股份附帶的特殊權利和限制 | 52 |
| 第26部附於特別有表決權股份的特別權利及限制 | 57 |
| 第27部分附加於超級有表決權股份的特殊權利和限制 | 59 |
| 第28部分黃金股附帶的特殊權利和限制 | 60 |
| 第29部附於A類優先股的特別權利及限制 | 63 |
| 第30部聲明 | 64 |
文章
| 公司名稱： | Telesat公司 |
| 公司名稱的翻譯 | 不適用 |
| 公司編號： | BC1270976 |
第1部分
解讀
定義
| 1.1 | 在這些條款中，除文意另有所指外： |
| (a) | “2024年會議”是指本公司於2024年召開的年度股東大會；但如該2024年股東周年大會的日期是在2023年舉行的年度股東大會一週年前三十(30)天，則“2024年會議”應改為指在2025年舉行的本公司年度股東大會。 |
| (b) | “5%持股人”指的是，該人及其關聯公司實益擁有相當於5%(5%)或更多完全稀釋的A/B/C類股份的 股等價物。 |
| (c) | “5%投票人”的含義與第28.5條中的術語 相同。 |
| (d) | “代理人”是指被指定代表他人行事的人。 |
| (e) | “適用證券法”是指(I)加拿大各有關省和地區的適用證券法(經不時修訂)、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及(Br)已公佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和證券事務監察委員會的公告，以及(Br)加拿大各省和地區的監管機構和(Ii)適用的美國聯邦和州證券法，包括但不限於1933年美國證券法vt.的.1934年美國證券交易法， 每一項不時修訂，以及在其下頒佈的規則和條例。 |
| (f) | “審計委員會”指董事會的審計委員會。 |
| (g) | “實益所有權”和“實益擁有”以及類似術語的含義與規則13d-3中1934年美國證券交易法. |
| (h) | “董事會”、“董事”是指公司當時的董事。 |
| - 1 - |
| (i) | 《商業公司法》係指商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)不時生效，幷包括對其的修正案以及根據其制定的所有法規。 |
| (j) | 《加拿大證據法》是指加拿大 證據法，R.S.C.(1985)，c.C-5不時生效，幷包括對其的修正案以及根據其制定的所有法規。 |
| (k) | “加拿大人”一詞的含義與《加拿大投資法》. |
| (l) | “董事”指同時(I)是加拿大人，並且(Ii)由以下其中之一提名參選的董事人： (X)提名委員會(如果由加拿大董事佔多數)，(Y)加拿大人指定人，或(Z)加拿大人 股東。為免生疑問，根據本定義第(Y)或(Z)款，由北極星指定人提名的合同指定人應符合擔任CBYC 董事的資格。 |
| (m) | “控制權變更”指(I)任何人士連同其聯屬公司及聯營公司，取得至少大部分完全稀釋的A/B/C類股份的實益 所有權，包括以任何安排、合併或收購的方式，將本公司與另一間公司、實體或個人在一項或多項相關的 交易中與另一間公司、實體或個人合併、合併或收購，或(Ii)將本公司的全部或實質上所有資產出售給第三方。 |
| (n) | “A類普通股”是指公司股本中無面值的A類有表決權股份。 |
| (o) | “A類持股人投票權”的含義與《合夥協議》中賦予此類術語的含義相同。 |
| (p) | “A類優先股”是指公司資本中不含面值的A類優先股。 |
| (q) | “A類特別表決權股份”是指公司股本中無面值的A類特別表決權股份 。 |
| (r) | “A類單位”是指合夥企業的A類可交換有限合夥單位。 |
| (s) | “B類可變表決權股份”是指本公司股本中無票面價值的B類可變表決權股份。 |
| (t) | “B類特別表決權股份”是指本公司股本中無面值的B類特別表決權股份。 |
| (u) | “乙類單位”是指合夥企業的乙類可交換有限合夥單位。 |
| - 2 - |
| (v) | “C類股份”是指C類完全有表決權股份和C類有限有表決權股份。 |
| (w) | “C類全表決權股份”是指公司股本中無面值的C類全表決權股份。 |
| (x) | “C類有限表決權股份”是指公司股本中無面值的C類有限表決權股份 。 |
| (y) | “C類特別表決權股份”是指公司股本中無面值的C類特別表決權股份 。 |
| (z) | “丙類單位”是指合夥企業的丙類可交換有限合夥單位。 |
| (Aa) | “A/B/C類股份”是指公司的A類普通股、B類可變投票權股份和 C類股份。 |
| (Bb) | “公司”指Telesat公司。 |
| (抄送) | “薪酬委員會”指董事會的薪酬委員會。 |
| (Dd) | “合同指定人”具有第10.1條中賦予此類術語的含義。 |
| (EE) | “CSA”是指加拿大所有省和地區的證券委員會和類似的監管機構 。 |
| (FF) | “聲明”具有第30.3條中賦予此類術語的含義。 |
| (GG) | “託管人”是指加拿大證券有限責任公司/加拿大證券有限公司的託管人，或作為證券交易中的證券支付或交付中介併為證券交易的賠償提供集中服務或作為證券交易賠償的託管人提供集中服務的任何其他人。 |
| (HH) | “指定證券交易所”指(I)紐約證券交易所、納斯達克、多倫多證券交易所、倫敦證券交易所、盧森堡證券交易所、香港證券交易所、日本證券交易所集團、上海證券交易所、泛歐交易所、德意志交易所或其任何前身，或(Ii)任何其他國際認可證券交易所，其(X)向投資者提供流動資金及(Y)上市及管治水平均可與董事會真誠釐定的前述交易所相媲美。 |
| (Ii) | “Designator”指(I)北極星或其聯營公司，或(Ii)Meteor或其聯營公司(視情況而定)，根據該等Designator與本公司之間的投資者權益協議而定。 |
| - 3 - |
| (JJ) | “指定人 受讓人”具有第10.1條中賦予此類術語的含義。 |
| (KK) | “董事”具有第15.4(B)條中賦予該術語的含義。 |
| (Ll) | “可交換單位”是指甲類單位、乙類單位和丙類單位。 |
| (毫米) | “可交換單位條款”是指附加於可交換單位的權利、特權、限制和條件。 |
| (NN) | “外國行動”具有第22.1條中賦予此類術語 的含義。 |
| (面向對象) | “完全稀釋的A/B/C類股份” 是指在任何日期，沒有重複的A/B/C類股份的數量，該數量等於(A)截至該日期已發行和已發行的A/B/C類股票的數量，(B)截至該日期已發行和已發行的可交換單位可交換或可轉換的A/B/C類股票的數量，無論當時是否可轉換或可交換，和(C)在行使、轉換或交換時可行使、可轉換為或可交換的權利或證券(未歸屬權利或證券除外)的 A/B/C類股份的數量，以及可在行使、轉換或交換時可行使、可轉換為或可交換的A/B/C類股份的數量，以及在行使、轉換或交換時可行使、可轉換為或可交換的A/B/C類股份的數量。由公司根據其過去的慣例(或在該等過去的慣例確立之前，即過去的過境慣例)合理地確定。 |
| (PP) | “黃金股”是指公司股本中無面值的黃金股。 |
| (QQ) | “黃金股額外投票權” 具有第24.3條中賦予此類術語的含義。 |
| (RR) | “黃金份額加拿大選票” 具有第28.3(B)條中賦予該術語的含義。 |
| (SS) | “黃金股贖回通知” 具有第28.7條中賦予該術語的含義。 |
| (TT) | “黃金股份贖回價格”意思是1美元。 |
| (UU) | “黃金股投票權”具有第28.3條中賦予該術語的 含義。 |
| (VV) | “正當理由”是指適用的下列任何一項或多項因素，此處規定的確定小組合理地確定，單獨或結合使用，將使一人不宜在董事會任職： |
| - 4 - |
| (i) | 這種人的行為涉及重罪(在美國) 或可起訴的罪行(在加拿大)； |
| (Ii) | 在過去五年內 (五)有重大不誠實行為、欺詐行為或者類似情節的非刑事行為； |
| (Iii) | 該人在過去五(5)年內作為本公司或其董事會(或類似機構)過去或現在的董事(或類似角色)成員履行職責時發生的重大不當行為； |
| (Iv) | 由於適用的法律要求，該人不符合擔任董事會成員的資格；或 |
| (v) | 該人重大違反或涉嫌重大違反任何：(A)根據其頒佈的證券法律、規則或法規或類似的法律要求(無論是聯邦、州、省、地方或外國，包括適用的證券法)； 或(B)適用於(或將適用)以董事或本公司聯繫人身份的該人的法律要求，在每個案件中，CSA、美國證券和交易委員會或任何其他相關政府機構的任何成員都已對該人提起執法程序，且在沒有對該人作出裁決或承認其有罪的情況下，該等程序並未被撤回或駁回。 |
| (全球) | “政府授權”是指：(I)任何許可、執照、證書、特許經營權、許可、變更、許可、登記、資格或授權，由任何政府機構或在其授權下或根據任何法律要求頒發、授予、給予或以其他方式提供；或(Ii)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。 |
| (Xx) | “政府機構”是指任何：(1)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、省、領土、地方、市級、外國或其他政府；或(3)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、官方、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)。 |
| (YY) | “獨立審計委員會董事”指(1)符合A/B/C類股票上市的適用的美國和/或加拿大證券交易所的獨立性要求，(2)是國家文書52-110--註冊會計師審計委員會所指的“獨立”本公司的董事，以及(3)是第(Br)10A(M)(3)(B)條所指的“獨立”於本公司的獨立審計委員會。1934年美國證券交易法. |
| - 5 - |
| (ZZ) | “釋法”係指解釋 法案(不列顛哥倫比亞省)不時生效，幷包括對其的修正案以及根據其制定的所有條例。 |
| (AAA) | “法律要求”是指 任何聯邦、州、省、地區、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法令、法令、規則、規章、裁決或要求， 由任何政府機構(或根據任何A/B/C類股票當時上市的任何證券交易所)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。 |
| (Bbb) | 就本章程第21部分而言，“股東大會”是指公司年度股東大會或特別股東大會。 |
| (CCC) | “流星”指流星基金管理有限責任公司。 |
| (DDD) | “流星指示者”具有第10.2(A)(2)條中賦予此類術語的含義。 |
| (EEE) | “提名委員會”是指董事會的提名委員會。 |
| (FFF) | “提名股東”具有第21.1(C)條中賦予此類術語的含義。 |
| (GGG) | “非加拿大人”指的是非加拿大人。 |
| (HHH) | “非加拿大大股東”具有第24.2條中賦予該術語的含義。 |
| (Iii) | “非加拿大投票限制”的含義與第24.2條中賦予此類術語的含義相同。 |
| (JJJ) | “通知日期”具有第21.3(A)條中賦予該術語的含義。 |
| (KKK) | “其他投資”的含義與第15.6條第(A)款(I)項中的術語 相同。 |
| (11) | “參與者”是指投票權股份的持有人或該持有人的代理人在託管機構登記。 |
| (MMM) | “合夥”指Topco Partnership LP。 |
| (NNN) | “合夥協議”指經修訂及重訂的合夥有限合夥協議，由公司、北極星子公司、根據協議條款而獲準加入合夥的每一名其他有限責任合夥人及(僅為第3.21節的目的)北極星簽署，於本協議日期生效。 |
| - 6 - |
| (OOO) | “被動型 持有人”是指A/B/C類股份的任何持有人，根據美國聯邦證券法(I)表格13F或(Ii)附表13G的規定，有權根據規則13d-1(B)或規則13d-1(C)報告其在公司的所有權權益。1934年美國證券交易法. |
| (PPP) | “北極星”指公共部門養老金投資委員會，是根據加拿大法律註冊成立的加拿大皇室公司。 |
| (QQQ) | “北極星標誌”具有第10.2(A)(I)條中賦予此類術語的含義。 |
| (RRR) | “北極星子公司”指的是北極星的子公司紅島私人投資公司。 |
| (SSS) | “建議的被提名人”具有第21.4(A)條中賦予此類術語 的含義。 |
| (TTT) | “提議股東”具有第21.1(B)條中賦予此類術語的含義。 |
| (UUU) | “公開公告”是指(I)在公司通過美國和加拿大的國家新聞機構發佈的新聞稿中披露；或(Ii)公司在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統上的簡檔下或在現有的電子數據收集和檢索系統上的簡檔下提交供公眾查閲的文件在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。 |
| (VVV) | “登記系統”是指寄存庫提供的服務。 |
| (WWW) | “關聯方”具有第15.6(A)條賦予該術語的含義。 |
| (Xxx) | “放棄的商機”具有第15.6(B)條中賦予此類術語的含義。 |
| (YYY) | “徵用股東”具有第21.1(B)條中賦予此類術語的含義。 |
| (Zzz) | “第二製表事項”具有第24.5條中賦予 此類術語的含義。 |
| (AAAA) | “第二次製表決議”具有第24.4條中賦予此類術語的含義。 |
| (Bbbb) | “次級賠償人”具有第15.4(B)條中賦予此類術語的含義。 |
| - 7 - |
| (CCCC) | “股份等價物”(I)A/B/C類股份 ，(Ii)可交換單位，以及(Iii)可行使、可轉換為A/B/C類股份的任何權利或擔保。 |
| (Dddd) | “股東”是指公司的股東。 |
| (EEEE) | “空頭股數”具有第21.4條第(B)款第(八)項中所賦予術語 的含義。 |
| (FIFF) | “特別董事會日期”指(A)北極星指定人根據北極星指定人與本公司之間的投資者權利協議獲準提名的 合同指定人人數加上(B)根據流星指定人與本公司的投資者權利協議獲準由流星指定人提名的 合同指定人人數合計少於本公司董事人數的50%的日期(該 人數是根據第10.3條釐定，不考慮董事會的任何空缺)。 |
| (綠) | “特別提名終止日期”指以下日期中較早的一個：(I)2024年會議和(Ii)特別 董事會日期。 |
| (HHHHH) | “特別投票權贖回價格”指每股特別投票權股份33.33美元。 |
| (三) | “特別表決權股份”是指A類特別表決權股份、B類特別表決權股份和 C類特別表決權股份。 |
| (Jjjj) | “特別指定的董事”是指： |
| (i) | 根據第10.2(A)(Iii)條被指定為董事， |
| (Ii) | 符合董事獨立審計委員會的標準， |
| (Iii) | 不是指定人或指定人受讓人(或其各自的關聯公司)的關聯方或關聯方， |
| (Iv) | 連同此人的直系親屬和關聯公司，在過去三(3)年中的任何一年中，沒有從指定人或指定受讓人(或他們各自的任何關聯公司)獲得超過 每年120,000美元的補償或付款，為此不包括任何董事費用，以及 |
| (v) | 是加拿大人。 |
| (Kkkk) | “繼承實體”具有第23.2條中賦予這一術語的含義。 |
| (11) | “繼承人證券”具有第23.2條中賦予該術語的含義。 |
| - 8 - |
| (Mm Mm) | “投票贖回通知”的含義與第27.7條中賦予該術語的含義相同。 |
| (Nnnn) | “超級投票權贖回價格”意味着每股超級投票權股票1.00美元。 |
| (Ooooo) | “超級表決權股份”是指公司股本中無面值的超級表決權股份。 |
| (Pppp) | “代理商”是指公司以書面形式指定的人員，作為其代理人執行以下管理任務：(1)收集可交換單位持有人的指示並將其列表，以便指示受託人根據本章程細則的條款行使關於特別投票權股份的投票權； 合作伙伴協議和表決協議，以及(2)根據合夥協議的條款，收集和列表A/B/C類股份的投票權和/或可交換單位持有人的指示，以指示受託人：根據本章程細則及表決協議的條款行使黃金股附帶的投票權。為免生疑問，本公司將為製表代理商的行為保留作為委託人的責任。 |
| (Qqqq) | “本章程”係指本公司不時發佈的章程及其所有修訂，以及“本章程”、“此處”及類似詞語指的是如此定義的這些條款，而不是這些條款的任何特定部分、條款或其他部分。 |
| (Rrrr) | “及時通知”具有第21.3條中賦予此類術語的含義。 |
| (SSSS) | “轉讓代理”是指加拿大的ComputerShare Trust Company或董事會指定的任何其他公司或其他實體作為本公司的轉讓 代理。 |
| (TTTT) | “運輸” 指的是加拿大電信，一家根據加拿大法律成立的公司。 |
| (UUUU) | “受託人”，就股東而言，指該股東的遺產代理人或其他法定代表人，幷包括該股東破產的受託人。 |
| (Vvvv) | “受託人” 是指根據截至本合同日期所訂立的信託協議而不時確定的信託受託人。 |
| (WWWW) | “解除交易”統稱為(I)將所有B類 可變投票權股份轉換為A類普通股，以及(Ii)這些條款中規定的在解除觸發時發生的其他交易、事件和事件，包括贖回黃金股和特別表決權股份以及第24部分中的條款到期。 |
| - 9 - |
| (XXXX) | “展開觸發”是指第(I)款和第(Ii)款中所述事件的發生： |
| (i) | 出現下列任一種情況： |
| A. | 在以下情況下， 選擇公司(在特別董事會日期之前，該選擇必須在獲得當時在任的大多數特別指定董事的批准下進行)以實施平倉交易：(A)沒有非加拿大人，或由非加拿大人組成的任何投票權團體，在每一種情況下，直接或間接實益擁有或控制三分之一或更多完全稀釋的A/B/C類股份；(B)公司變得廣泛持有，以致至少70%完全稀釋的A/B/C類股份由下列持有人持有：(1)並非實益擁有或控制，直接或 間接(且不是直接或間接實益擁有或控制的任何集團的成員)，完全稀釋的A/B/C類股份的10%或以上，或 (2)為被動持有人；以及(C)在平倉交易進行時，董事會多數成員仍為加拿大人；或 |
| B. | 控制權的變更；以及 |
| (Ii) | (1)董事會未確定平倉交易將構成違反或加速履行本公司任何重大協議項下的任何義務，在每一種情況下，在董事會主席收到本公司書面通知後60天內，發生上述(I)項規定的任何一項事件；但前提是，如果發生控制變更，根據公司的未償債務或其他重大協議，此類事件可被視為控制權變更的事實應被排除在本款(1)的範圍內，如果此類債務是再融資或打算因控制權變更的發生而進行再融資的話；以及(2)公司收到解除交易所需的所有政府授權。 |
| (Yyyy) | “美國”是指美利堅合眾國。 |
| (ZZZZ) | “表決協議”是指合夥企業、公司和受託人之間於本合同日期 簽訂的表決協議。 |
| (AAAAA) | “投票權 股份”是指有權直接或間接在公司年度股東大會或其他股東大會上投票贊成選舉公司董事的任何A/B/C類股份或可交換單位。 |
| - 10 - |
釋義
| 1.2 | 就這些條款 而言，一個人在以下情況下是另一個人的“附屬公司”： |
| (a) | 其中一家是另一家的子公司，或者 |
| (b) | 它們中的每一個都由同一個人控制。 |
| 1.3 | 就本條款而言，一個人在以下情況下是另一個人的“附屬公司” |
| (a) | 它由(I)該另一人、(Ii)該另一人和由該另一人控制的一個或多個人或(Iii)由該另一人控制的兩個或多個人控制，或 |
| (b) | 它是該另一人的一家子公司的子公司。 |
| 1.4 | 就本條款而言，一個人(第一人稱)只有在以下情況下才被視為另一個人(第二人稱)的“聯繫人”： |
| (a) | 第二人直接或間接實益擁有第一人當時未償還的所有有表決權證券所附帶的投票權超過10%的有表決權證券。 |
| (b) | 第一人直接或間接實益擁有第二人當時未償還的所有有表決權證券所附帶的投票權超過10%的有表決權證券。 |
| (c) | 第一人是第二人的合夥人(不是有限合夥人)， |
| (d) | 對於作為信託或者財產的第二人，第一人作為受託人或者以類似的身份具有實質性的實益權益， |
| (e) | 第一人稱是與第二人稱同住的第二人稱的親屬， |
| (f) | 第一人與第二人同住， 與第二人結婚或與第二人婚外同居 ， |
| (g) | 第一人是第(Br)(F)條所述第一人的親屬，與第二人有相同的住所，或 |
| (h) | 第一人是第二人 或第二人的任何附屬公司或同夥的董事、高管或員工。 |
| - 11 - |
| 1.5 | 就本條款而言，一個人(第一人稱)只有在下列情況下才被視為“控制”另一個人(br})： |
| (a) | 第一人實益擁有第二人的證券，或者直接或間接對第二人的證券實施控制或指示，如果行使投票權，第一人將有權選舉第二人的多數董事(或類似機構) ，除非第一人持有有投票權的證券只是為了獲得義務， |
| (b) | 第二人為合夥企業，有限合夥企業除外，且第一人持有合夥企業50%以上的權益， |
| (c) | 第二人為有限合夥，有限合夥的普通合夥人為第一人，或者 |
| (d) | 第一人是第二人的受託人。 |
| 1.6 | 就本章程而言，除非另有説明，否則本文中定義或提及的任何協議均指經修訂、重述、補充、續簽、替換或以其他方式修改的協議。 |
《商事公司法》定義的適用
| 1.7 | 除這些條款另有規定外，《商業公司法》中的定義適用於這些條款。 |
釋法的適用範圍
| 1.8 | 《解釋法》適用於這些條款的解釋，如同這些條款是成文法一樣。 |
衝突
| 1.9 | 如果《商業公司法》中的定義或規則與《解釋法案》中與本條款中使用的術語有關的定義或規則之間存在衝突，則以《商業公司法》中的定義或規則為準。 |
無效條款的可分割性
| 1.10 | 本條款任何條款的無效或不可執行性不會影響本條款其餘條款的有效性或可執行性。 |
遺漏和通知中的錯誤的影響
| 1.11 | 意外的 遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何股東大會的通知，或任何有權獲得通知的人沒有收到任何通知，或任何 通知中的任何錯誤不會影響其實質內容宣佈在該會議上採取的任何行動或程序無效，或以其他方式基於通知的任何行動或程序無效。 |
| - 12 - |
簽名
| 1.12 | 涉及簽字的表述應解釋為包括傳真簽字和通過傳真或電子郵件或任何其他傳遞書面形式的信息的收據，並在其上表明所需文書已簽字，儘管上面沒有實際的簽名原件或複印件。 |
第2部分
更改
未經 同意，不得干涉類別或系列權利
| 2.1 | 除了任何法律要求或這些條款的任何規定所要求的任何同意或批准外，根據《商業公司法》或章程或本章程的通知，附屬於已發行股票的權利或特別權利不得受到損害或幹擾 ，除非持有該權利的類別或系列股票的股東 或特別權利是由這些股東的特別單獨決議附加的同意。 |
| 2.2 | 符合：(I)第2.1條，(Ii)第23部分，(Iii)任何類別或系列股份的特別權利或限制，(Iv)《商業公司法》，和(V)簽署人與公司之間的任何投資者權利協議中適用的任何限制，公司可： |
| (a) | 通過特別決議，在《商業公司法》允許的情況下，對第 條和本條款的通知進行任何修改；或 |
| (b) | 透過董事決議案或特別決議案，拆分或 合併其全部或任何未發行或已繳足已發行股份，並(如適用)更改 其章程細則及(如適用)該等章程細則。 |
改建
| 2.3 | 符合第(Br)條第2.1條、(Ii)第23部分、(Iii)任何類別或系列股票附帶的特殊權利或限制，以及(Iv)指定人與本公司之間的任何投資者權利協議中任何適用的限制，股東可不時通過特別決議案，在《商業公司法》允許的範圍內對章程通告和本章程作出任何修改。 |
更改名稱
| 2.4 | 本公司可藉董事決議案或特別決議案授權更改其 章程通告以更改其名稱。 |
| - 13 - |
第三部份
股票和股票
股票證書的寄送
| 3.1 | 股東有權獲得的任何股票 可以郵寄給股東，公司或公司的任何代理人都不對因意外遺漏而給股東造成的任何損失承擔責任。發送任何股票或未收到如此發送的任何股票。 |
共同所有制
| 3.2 | 如果一股股份是以兩人或兩人以上的名義登記的，則除股票登記另有規定外，就本章程細則而言，該股份應視為由該等人士共同持有，而該等人士應：就本章程細則而言，被視為該等股份的聯名持有人。 |
聯名持有人的登記限額
| 3.3 | 除股東的受託人外，董事可拒絕在中央證券登記冊上登記三人以上為股份的聯名持有人。 |
共同持有的證書的交付
| 3.4 | 以兩人或兩人以上名義登記的股份的股票應 交付給其中一人，該人的名字在中央證券登記冊上列於該股份的首位。 |
未登記的權益
| 3.5 | 除法律或本章程細則另有規定外，本公司無須承認或提供任何人士於股份中的 權益或權利，除非該人士登記為持有人。 |
股票的格式
| 3.6 | 董事會 獲授權不時採納及修訂本公司的 股票表格，以實施有關本章程細則所載有關發行、轉讓及擁有有表決權股份的限制的規定。 |
第4部
股份轉讓
轉讓文書的格式
| 4.1 | 本公司任何股份的轉讓文書 將採用代表該等股份的股票背面 的格式，或本公司或擬轉讓類別或系列股份的轉讓代理滿意的任何其他慣常格式。 |
| - 14 - |
經簽署的轉讓文書的效力
| 4.2 | 如果股東或其正式授權的受權人簽署了以該股東名義登記的股份的轉讓文件，則簽署的轉讓文件構成對公司及其董事的完整和充分的授權，人員和代理人 登記轉讓文書中規定的股份數量，如果沒有指明數量，則登記存放在轉讓文書中的股票所代表的所有股份 ， |
| (a) | 以該轉讓文書中被指名為受讓人的人的名義；或 |
| (b) | 如該轉讓文書並無指名受讓人，則為登記該轉讓而代其存放股票的人的名義 。 |
第五部分
購買股份
購買股份的授權
| 5.1 | 在受任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的規限下，本公司 可購買或以其他方式收購其任何股份，但須經董事決議 授權。 |
第6部
借款能力
委員會的權力
| 6.1 | 董事會 可不時代表公司酌情決定： |
| (a) | 以公司認為適當的方式和數額，以擔保、來源和條款及條件為公司借入資金； |
| (b) | 籌集或保證償還任何借入的資金，包括通過發行債券、永久債券或可贖回債券、債權證或債權股證和其他債務，直接或作為公司或任何其他人的任何債務或義務的擔保 ； |
| (c) | 保證他人償還款項或履行他人的任何義務；或 |
| - 15 - |
| (d) | 抵押或抵押，無論是以特定抵押或浮動抵押的方式， 授予擔保權益或給予本公司全部或任何部分目前及未來財產和業務的擔保 ，包括未催繳資本。 |
債務和證券工具的條款
| 6.2 | 任何債權證、債權股證、債券、抵押貸款、擔保權益及其他證券可按折扣價、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發或轉換為股份的特殊或其他權利或特權。出席及表決 本公司股東大會、董事委任及董事於發行時或之前所決定的其他事項 。 |
第7部
股東大會
召開股東大會
| 7.1 | 本公司股東大會應於董事不時決定的一個或多個時間及董事會藉決議批准的一個或多個地點舉行。 |
電子會議
| 7.2 | 董事會可決定，股東大會應完全通過電話、電子或其他通信設施舉行，使所有與會者都能在會議期間相互交流。也可以召開股東大會，如果董事會決定提供此類通訊設施，有權出席的部分(但不一定是所有)人士可以通過該等通訊設施參與。以這種方式參加會議的人 被視為出席會議。 |
告示
| 7.3 | 在符合《商業公司法》關於要求召開股東大會和放棄通知的規定的情況下，本公司將發送關於日期的通知，股東大會的時間和地點 每位有權在大會上投票的股東和每一位董事 在大會至少21天但不超過60天之前。如果延期的股東大會在原會議後14天內召開，則無需發出延期的通知。否則，除第8.2條另有規定外，根據第7.3條的規定，休會通知應在休會前不少於21天發出，否則應發出通知。但通知如與原會議保持不變，則不需要具體説明要處理的事務的性質。 |
| - 16 - |
特殊業務
| 7.4 | 如果股東大會要審議第8.1條所指的特殊事務，則會議通知將： |
| (a) | 述明該特別業務的一般性質；及 |
| (b) | 如果特殊業務包括提交、審議、批准、批准、通過或授權任何文件(包括但不限於對章程或本章程的任何修改)或簽署或生效任何文件或修改(包括但不限於，對《通知》第(Br)條或本條款的任何修改，須附上文件副本或隨附文件副本。 |
董事會批准
| 7.5 | 直至 特別董事會日期，如果提交給(A)股東投票和/或 (B)合夥有限合夥人投票的任何事項獲得董事會多數 批准，但未能獲得當時在任的特別指定董事的多數批准，將對該事項進行表決的會議的委託書通告(為免生疑問，將根據合夥協議第10.5節提供的信息通告將披露(I)在每次提及董事會批准該事項的建議時 和(Ii)a合理篇幅的書面聲明，説明特別指定董事未批准該事項的理由。 |
第8部
股東大會的議事程序
特殊業務
| 8.1 | 在 股東大會上，以下事項為特殊事項： |
| (a) | 在不是年度股東大會的股東大會上，除與會議的進行或表決有關的事務外，所有事務均為特殊事務。 |
| (b) | 在年度股東大會上，除以下事項外，所有業務均為特殊業務： |
| (i) | 與會議的進行或表決有關的事務； |
| (Ii) | 審議公司向會議提交的任何財務報表 ； |
| (Iii) | 審議董事或審計師的任何報告； |
| - 17 - |
| (Iv) | 董事人數的設置或者變更； |
| (v) | 董事的選舉或任命； |
| (Vi) | 委任一名核數師； |
| (Vii) | 核數師酬金的釐定；及 |
| (Viii) | 因董事報告而產生的事務，不需要通過特別決議或特殊決議。 |
法定人數
| 8.2 | 除 任何類別或系列股票的股份所附的特殊權利和限制外， 股東大會處理事務的法定人數為 親自出席或由股東(S)的代表出席，持有代表不少於 有權在會議上投票的多數的股份。 |
法定人數不足
| 8.3 | 如果在規定的股東大會召開時間起30分鐘內，未達到法定人數， |
| (a) | 如股東大會是應股東要求召開的，則會議解散；及 |
| (b) | 如屬任何其他股東大會，會議將延期至下週同一天、同一時間及同一地點舉行，除非出席的股東 另有決定。 |
椅子
| 8.4 | 下列個人有權主持股東大會： |
| (a) | 董事會主席(如有的話)；及 |
| (b) | 如果沒有董事會主席或如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則本公司的總裁(如有)。 |
候補主席
| 8.5 | 如果在任何股東大會上： |
| (a) | 在規定的開會時間後15分鐘內，公司董事長和總裁均未出席； |
| (b) | 董事長、總裁不願擔任會議主席的； |
| - 18 - |
| (c) | 董事長和總裁已通知祕書(如果有)或出席會議的任何董事，他們將不出席會議； |
出席的董事可以在出席的董事中推選一人主持會議，如果所有出席的董事拒絕或沒有選擇主持會議，或者董事沒有出席，則親自出席或委託代表出席的股東可以選擇任何出席會議的人主持會議。
會議延期或取消
| 8.6 | 本公司可在會議召開前的任何時間，根據董事會決定的通知或通知(如有)，推遲或取消股東大會，如果推遲，延期的會議可於董事會藉決議批准的一個或多個時間及地點舉行。 |
會議的程序
| 8.7 | 董事會可決定在任何股東大會上應遵循的程序，包括但不限於議事規則。在符合上述規定的情況下，會議主席可決定會議各方面的程序。 |
電子投票
| 8.8 | 股東大會上的任何投票都可以全部或部分通過電話、電子或其他通信設施進行，如果董事會決定提供這些設施的話 無論有權通過電話參加會議的人， 電子或其他通信設施。 |
投決定票
| 8.9 | 在股東大會上投票均等的情況下，主席沒有 投票權或第二票。 |
第9部
股東投票
共同股東
| 9.1 | 如果 有就任何股份登記的共同股東： |
| (a) | 任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何會議上就股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或 |
| (b) | 如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何會議，則就該股份在中央證券登記冊上名列首位的聯名股東才有權就該股份投票。 |
| - 19 - |
受託人
| 9.2 | 就第9.1條而言，任何股份以其名義登記的股東的兩名或以上受託人被視為聯名股東。 |
公司股東代表
| 9.3 | 如果 不是公司子公司的公司是股東，該公司 可以在公司的任何股東會議上指定一人作為其代表， 並且： |
| (a) | 為此，任命代表的文書必須： |
| (i) | 在召開會議的日期前至少一個營業日，在公司註冊辦事處或在召開會議的通知中為收取委託書而指定的任何其他 地點收到；或 |
| (Ii) | 在會議上提供給會議主席；以及 |
| (b) | 如果 根據本條9.3指定代表： |
| (i) | 代表人有權就該會議和在該會議上行使指定公司如果是個人股東的權利，包括但不限於指定委託書持有人的權利； |
| (Ii) | 該代表如出席會議，將計入 構成法定人數的目的，並視為親自出席 會議的股東。 |
投票的權限
| 9.4 | 任何股東大會的主席可(但不必)調查任何 人士是否有權在大會上投票，並可(但無須)要求該人士出示 證據，證明該人有權投票。 |
股東的資格
| 9.5 | 在任何股東投票中， |
| (a) | 董事會可實施監控股權的特殊操作程序； |
| (b) | 可以要求股東提供一份聲明； |
| - 20 - |
| (c) | 本公司有權依賴根據第9.5(B)條交付的任何此類聲明；以及 |
| (d) | 如果隨後確定該聲明以任何方式不正確 ，則該聲明的無效或不可執行性不會影響適用股東投票的有效性 或可執行性。 |
第10部
選舉和罷免董事
| 10.1 | 第10.2條在下列情況下終止且不再具有效力或效力：(A)任一指定人均無合同權利指定一位或多位被提名人 當選為公司董事(每一位此類被提名人均為“合同指定人”)，和(B)被指定人(每個這樣的受讓人，“指定受讓人”)將指定合同指定人的合同權利轉讓給的任何其他人，為免生疑問，只能在適用的指定人為當事一方的投資者權利協議的條款和條件允許的範圍內生效，在每種情況下，不再具有指定該合同指定人的合同權利。 為免生疑問，就本章程而言，(X)指定受讓人指定的被指定人應被視為合同指定人，(Y)指定受讓人的合同指定人不應構成指定人的合同指定人， 除非該指定受讓人是有關指定人的關聯方或聯繫人， 在這種情況下，該合同指定人將構成該指定人和該指定人的合同指定人。 |
10.2
| (a) | 董事會應提名下列人士為董事會董事： |
| (i) | (A)北極星或其關聯公司(“北極星指定人”)或(B)如適用，由北極星指定人指定的合同指定人；但提名委員會或董事會僅可在正當理由下拒絕任何此類合同指定人，在此情況下，北極星指定人或其指定人(視情況而定)有權指定替代合同指定人； |
| (Ii) | 合同指定人應由(A)流星或其關聯公司(“流星指定人”)或 (B)指定，如適用，由流星指定人指定，任何人不得為加拿大人；如果 提名委員會或董事會可以拒絕任何此類合同指定人，且僅限於正當理由，在這種情況下，流星指定人或其指定人指定人(視情況而定)有權指定替代合同指定人。 |
| - 21 - |
| (Iii) | 只要任一指定人有權指定至少一(1)名合同指定人，且符合第10.2(B)條的規定，提名委員會指定的三(3)人(如果當選，將符合“特別指定的董事”定義第(Br)(Ii)至(V)條規定的標準)；但為2024年會議的目的，這三(3)人應由提名委員會或提名委員會成員的子集指定，由董事會決定，提名委員會成員的任何子集由董事會選擇，並至少包括根據第12.8條規定必須被任命為提名委員會成員的三(3)名成員，如同第12.8條當時有效一樣；此外： |
| A. | 在特別提名終止日期之前，董事會可僅以正當理由拒絕任何此類人員，在此情況下，提名委員會有權指定替代被指定人；以及 |
| B. | 在特別提名終止日期之後，該等人士須經董事會批准；但條件是：(br}在特別董事會日期之前，(X)董事會不得無理扣留批准，及(Y)此等人士亦須經當時在任的特別指定董事至少過半數批准，不得無理扣留； |
| (Iv) | 只要任一指定人有權指定至少一(1)名合同指定人，且符合第10.2(B)條的規定，人數(該人數與根據第10.2(A)(I)、(Ii)和(Iii)條指定的人數相加，董事會的總人數等於提名委員會指定的董事會的授權人數，最初為十(10)人)；但如果任何此類 個人以前是指定人或其各自的指定人的合同指定人，但目前未根據上文第(I)或(Ii)款指定 ，則對該人的提名應需要提名委員會的一致表決，且該人必須是(1)本公司高管，或(2)符合“特別指定董事”定義第(Ii)至(Iv)條中規定的標準，條件是，在特別提名終止日期之前，董事會可僅以正當理由拒絕任何此類人員，在這種情況下，提名委員會有權指定一名替代被指定人。 |
| - 22 - |
| (b) | 對於將由提名委員會根據第10.2(A)(Iii)和(Iv)條指定的人員，董事會可為提名委員會確定此類人員的某些商業、金融、行業、多樣性或其他一般屬性，並要求提名委員會(I)提名一名候選人供下次股東大會選舉，或(Ii)在每一種情況下，由一名具有該等屬性並根據本條款第10條獲得批准的個人填補董事會的實際或預期空缺。提名委員會應盡其合理努力滿足任何此類請求。 |
| (c) | 在發生平倉觸發事件前，提名委員會根據第10.2條(A)(Iii)及 (A)(Iv)指定的人士應為加拿大人，但如本公司首席執行官並非加拿大人，則可根據第10.2(A)(Iv)條指定該公司首席執行官，但前提是該項指定不會導致董事會中的加拿大董事少於多數。 |
董事人數；CBYC董事
| 10.3 | 公司將有一個最初由十(10)人組成的董事會，此後，董事人數應由股東決議或董事會根據《商業公司法》的規定不時調整確定，條件是： |
| (a) | 董事人數的減少不應縮短任何時任董事的任期； |
| (b) | 根據第10.3條的規定，不得更改董事的人數，除非除獲得該指定人和本公司所屬的投資者權利協議所要求的指定人的任何批准外，在任特別指定董事的多數已批准該項更改，直至 雙方都不是5%的持有者為止。 |
| (c) | 在發生平倉觸發之前，董事會中至少有半數成員必須是董事的董事；如果公司因死亡、辭職、取消資格或罷免董事而暫時無法滿足這一要求，則不應導致公司被視為在行事越權行為此外，本公司應盡合理的最大努力確保迅速糾正任何此類缺陷。 |
選舉董事
| 10.4 | 在每屆週年大會上： |
| (a) | 有權在股東周年大會上投票選舉或委任董事的股東，將選出由本章程細則規定的當時董事人數組成的董事會；及 |
| (b) | 在第10.7條的規限下，所有董事在緊接根據(A)段選舉或委任董事之前停止擔任 職位，但有資格獲重選或再獲委任。 |
| - 23 - |
填補空缺
| 10.5 | 除第10.6條另有規定外，董事會享有專有權利填補董事不時出現的任何空缺。 為免生疑問，除其他情況外，應視為出現空缺：(A)如在任何股東周年大會或特別會議上，獲選進入董事會的人數少於可供選舉的董事會職位數目(空缺數目即為不足之數)，及(B)董事根據第10.8條被撤職或 去世，董事的辭職或取消資格。 |
| 10.6 | 在第10.2條生效期間，將被任命填補董事會任何空缺的候選人應由：(A)如果北極星指定的合同指定人出現空缺(不是由於失去指定該合同指定人的合同權利)，則由北極星指定人指定，(B)如果由流星或指定人指定的合同指定人出現空缺(由於失去指定該合同指定人的合同權利而產生)，則指定：(C)如果由指定受讓人指定的合同受讓人出現空缺(除非是由於喪失指定該合同指定人的合同權利)， 指定該合同指定人的指定受讓人，以及(D)如果出現空缺(I)任何其他董事空缺，或(Ii)由於指定人或指定人受讓人根據本合同條款和該指定人與公司之間的任何投資者權利協議喪失指定合同受讓人的合同權利，提名委員會。董事會應委任根據前一句話指定的候選人填補空缺，但如該候選人根據第10.2(A)條獲提名，董事會或提名委員會本可拒絕該候選人，則該指定方須指定一名或多名替代候選人。 |
未能選出或委任董事
| 10.7 | 如果本公司未能按照《商業公司法》舉行年度股東大會，或未能在年度股東大會上選舉或任命任何董事，則在任董事繼續任職，直至： |
| (a) | 補救該故障的日期；及 |
| (b) | 以其他方式根據《商業公司法》或本條款終止任職的日期。 |
董事的移除
| 10.8 | 股東可通過同時獲得(A)根據第24.4條批准的決議和(B)獲得至少75%的已發行A/B/C類股票和特別表決權股票作為一個類別一起投票的決議，將任何董事免職。但如指定人或指定人受讓人於任何時間向本公司發出書面通知，表示擬讓其指定的合約指定人辭去董事會職務，則向本公司遞交該書面通知即構成該合約指定人辭職，而本公司在未經董事會或任何股東(該指定人或指定受讓人除外，視屬何情況而定)同意或接受該書面通知後，辭職即告生效。 |
| - 24 - |
第11部
董事議事程序
會議的時間安排
| 11.1 | 董事和董事委員會的所有行動只能(A)在出席法定人數的該等董事正式召開的會議上採取，或(B)根據下文第11.9條的規定以書面決議的方式進行。董事會會議將於總裁或本公司祕書或任何兩名董事決定的日期、時間和地點舉行。 |
椅子
| 11.2 | 董事會議由下列人士主持： |
| (a) | 董事會主席，如果有的話， |
| (b) | 在董事會主席缺席的情況下，總裁(如有)，如果總裁是董事，或 |
| (c) | 董事在以下情況下選擇的任何其他董事： |
| (i) | 在設定的開會時間 後15分鐘內，董事長和董事的總裁均未到會， |
| (Ii) | 董事會主席和總裁(如果是董事)都不願意主持會議，或者 |
| (Iii) | 董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有)或任何其他董事，他們將 不出席會議。 |
通過電話或其他通信媒介召開會議
| 11.3 | 董事可以參加董事會會議： |
| (a) | 親自上門； |
| (b) | 以電話方式；或 |
| (c) | 經所有希望參加會議的董事同意，通過其他通信媒介； |
| - 25 - |
如果所有參加會議的董事，無論是面對面的，還是通過電話或其他通信媒介，都能夠相互溝通。董事以第11.3條所述的方式參加會議，就《商業公司法》和本章程的所有目的而言，視為出席會議並已同意以這種方式參加會議。
投票
| 11.4 | 在所有董事會議上，每個問題都將以就該問題所投的多數票決定，如果票數相等，會議主席將無權投第二票或決定票。 |
告示
| 11.5 | 向董事發出的通知僅在依照11.5條以書面形式送達的情況下生效。在不違反第11.6條的情況下，如果根據第第11.1條召開董事會會議，則應在會議召開前不少於48小時向每個董事發出會議通知，並指明會議的地點、日期和時間： |
| (a) | 通過郵寄至董事在公司賬簿上的地址或董事為此目的向公司提供的任何其他地址，條件是會議將於會議通知郵寄之日起不少於三個工作日舉行； |
| (b) | 將郵件留在董事的指定地址或董事為此目的向公司提供的任何其他地址； |
| (c) | 口頭，包括通過電話、語音郵件或其他記錄媒體；或 |
| (d) | 通過電子郵件、傳真或任何其他可靠地傳輸消息的方法。 |
不需要通知
| 11.6 | 在下列情況下，無須向董事發出董事會議通知： |
| (a) | 該會議將在選舉或任命該董事的股東大會或委任該董事的董事會會議之後立即舉行；或 |
| (b) | 董事已根據第11.7條提交了棄權申請。 |
放棄發出通知
| 11.7 | 任何董事均可向本公司提交由董事簽署的放棄過去、現在或未來任何董事會議的通知的文件，並可隨時以送交本公司註冊辦事處的書面文件撤回豁免，而在撤回放棄之前，不得向該董事發出任何董事會議通知，而尚未向該董事發出有關通知的任何及所有董事會議均具效力及作用，前提是出席董事的人數達到法定人數。 |
| - 26 - |
法定人數
| 11.8 | 處理董事事務所需的法定人數為在任董事的多數；但條件是， 在特別董事會日期之前，該法定人數還需要在任的特別指定董事的多數；此外，在觸發平倉觸發之前，出席的董事中也必須有大多數是董事董事。 在合同或交易中持有不可撤銷權益的董事如出席會議，將被計入法定人數，儘管董事擁有該權益。 |
寫作中的決議
| 11.9 | 經全體董事簽署的書面決議，其效力與在正式召開的董事會會議上通過的決議相同。 |
同行
| 11.10 | 書面決議可以是一份或多份副本，每份副本可以由一名或多名董事簽署，這些副本應被視為構成書面決議。 |
董事的酬金
| 11.11 | 除非股東以普通決議案另作決定，否則董事可釐定本公司董事及高級管理人員的薪酬。 |
第12部
董事委員會
委任
| 12.1 | 第12.2條在任一指定人均無合同權利指定合同指定人時終止，不再具有效力或效力。 |
| 12.2 | 除本第12部的其他條文另有規定外： |
| (a) | 公司應設有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，其權力和職責應在章程中規定，每個委員會均須經董事批准； |
| (b) | 在特別董事會日期之前，董事可在獲得當時在任的特別指定董事的多數批准(除獲得該指定人和本公司作為一方的投資者權利協議所要求的任何指定人的批准外)、 大多數在任特別指定董事的批准後，成立一個或多個其他委員會； |
| - 27 - |
| (c) | 在發生解除觸發之前，(I)每個委員會的成員應至少有CBYC董事的多數， 和(Ii)由流星指定的委員會成員不需要是加拿大人； |
| (d) | 在符合(I)該指定人與本公司為締約一方的投資者權益協議項下有關指定合約指定人擔任委員會成員或擔任委員會觀察員的任何權利及(Ii)指定特別指定董事擔任本章程細則所規定的委員會成員的任何權利的情況下，董事會有權更改董事會任何委員會的成員，或填補空缺，或委任成員或觀察員至董事會的任何委員會；及 |
| (e) | 董事須經當時所有在任董事(多數應包括至少一名北極星指定人(但僅限北極星持股5%)指定的合同指定人)、一名(1)由流星指定人指定的合同指定人(但前提是流星公司持股5%)和一名(1)特別指定的董事 (但直至兩名指定人都不是5%持股人為止))授權給根據(B)段委任的委員會))。 |
| (i) | 填補董事會空缺的權力； |
| (Ii) | 有權更改董事會任何委員會的成員，或填補董事會任何委員會的空缺； |
| (Iii) | 向公司股東宣佈分紅或其他分派的權力； |
| (Iv) | 任免董事會委任的高級職員的權力；及 |
| (v) | 發行本公司證券的權力(但應理解為，第12.2(D)(V)條不得解釋為阻止根據本第12部分的其他規定，包括第12.2條(D)，為批准本公司或其任何子公司發行的任何證券的定價而組成董事會委員會的權力。以及與任何此類發行有關的任何文件的最終格式 ，或與融資交易有關的通常委託給此類委員會的任何其他事項)。 |
| - 28 - |
職責
| 12.3 | 根據第12.1條組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應： |
| (a) | 遵守董事可能不時對其施加的任何規則；以及 |
| (b) | 將行使該等權力而作出的每項作為或事情，向在該作為或事情作出後最早召開的董事會議報告 。 |
委員會的權力
| 12.4 | 董事會可隨時： |
| (a) | 撤銷給予某委員會的權限，或推翻某委員會作出的決定，但以下情況除外：(I)在該項撤銷或推翻前作出的作為；及(Ii)第10部明文授予提名委員會的權限； |
| (b) | 終止委員會的委任，或在符合本部第12條其他規定的情況下，更改委員會的成員資格；及 |
| (c) | 除本部第12部的其他條文另有規定外，填補委員會的空缺。 |
| 12.5 | 在發生解除觸發之前，每個董事委員會的大多數成員必須是CBYC董事。 |
會議
| 12.6 | 除本第12部的其他條文另有規定外： |
| (a) | 董事委員會組成人員可以視其認為適當的方式開會和休會； |
| (b) | 董事委員會可以選舉會議主席，但如未選出會議主席，或者會議主席在規定的會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員可以推選一人主持會議； |
| (c) | 董事委員會的大多數成員構成委員會的法定人數；但在特別董事會日期之前，該法定人數還需要當時被任命為適用委員會成員的特別指定董事的多數；此外，在平倉觸發之前，出席的這些成員中有大多數是CBYC董事；以及 |
| (d) | 董事委員會任何會議上提出的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，如票數均等，會議主席無權投第二票或決定票。 |
| - 29 - |
提名委員會
| 12.7 | 在特別提名終止日期之前，董事會應有一個提名委員會，由以下成員組成： |
| (a) | 一(1)由北極星指定的合同指定人，只要北極星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人； |
| (b) | 一名(1)由流星指定人指定的合同指定人，只要流星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人；以及 |
| (c) | 三(3)名特別指定董事(其中一名須為提名委員會主席)，經當時在任的特別指定董事中的大多數人批准而選出。 |
| 12.8 | 在特別提名終止日期之後，提名委員會應由董事會決定，必須至少有 三(3)名成員，由董事會決定的成員包括： |
| (a) | 一(1)由北極星指定的合同指定人，只要北極星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人； |
| (b) | 一名(1)由流星指定人指定的合同指定人，只要流星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人；以及 |
| (c) | 一(1)個特別指定的董事。 |
| 12.9 | 儘管本條款有任何相反規定，提名委員會章程或提名委員會的任何其他規則， |
| (a) | 提名委員會的每名成員應有一(1)票，提名委員會任何會議上提出的問題應由出席的成員以過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票，並且 |
| (b) | 提名委員會主席由專門指定的董事擔任。 |
| - 30 - |
薪酬委員會
| 12.10 | 薪酬委員會由董事會決定，必須至少有三(3)名成員，由董事會決定的成員應包括： |
| (a) | 一(1)由北極星指定的合同指定人，只要北極星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人； |
| (b) | 一名(1)由流星指定人指定的合同指定人，只要流星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人；以及 |
| (c) | 一(1)個特別指定的董事。 |
| 12.11 | 儘管本條款有任何相反規定，賠償委員會章程或賠償委員會的任何其他規則： |
(A)賠償委員會的每名成員應 有一(1)票，在賠償委員會的任何會議上提出的問題應由出席的成員以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票；和
(B)賠償委員會主席應由賠償委員會過半數成員批准選出。
審計委員會
| 12.12 | 審計委員會由董事會決定，必須至少有三名成員，由董事會確定的成員應包括： |
| (a) | 北極星指定人(或根據他們的選擇，委員會觀察員)指定一(1)名合同指定人，只要北極星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人； |
| (b) | 一(1)由流星指定人指定的流星指定人的合同指定人(或由他們選擇的委員會觀察員)，只要流星指定人有權指定至少一(1)名合同指定人；以及 |
| (c) | 一(1)個特別指定的董事。 |
| 12.13 | 儘管本章程有任何相反規定，審計委員會章程或審計委員會的任何其他規則： |
| (a) | 每名審計委員會成員應有一(1)票，在審計委員會任何會議上提出的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，如票數相等，會議主席無權投第二票或決定票。 |
| (b) | 除了任命邁克爾·博伊丘克為審計委員會第一任主席外，審計委員會主席應由特別指定的董事 擔任。 |
| - 31 - |
一般事務委員會
| 12.14 | 第12部分的條款受適用的證券法和其他法律要求的約束。 |
| 12.15 | 公司因董事的死亡、辭職、取消資格或撤職而暫時無法滿足第12.7、12.8、12.10或12.12條的要求，不應 導致公司被視為在行事越權行為根據這些條款，在第12.7條和第12.8條的情況下，這種暫時的無能為力也不應阻止提名委員會採取必要或適當的行動來彌補這一缺陷；此外，公司和每位指定人應盡合理的最大努力確保及時糾正任何此類缺陷。 |
第13部
軍官
職能、職責和權力
| 13.1 | 董事會可任命其認為必要的任何官員，並可為每名官員： |
| (a) | 確定該人員應履行的職能和職責； |
| (b) | 按董事認為合適的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力委託及授予該高級人員。 |
| (c) | 不時撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力；及 |
| (d) | 可隨時終止該人員的委任。 |
第14部
披露董事利益
其他辦公室
| 14.1 | 除其董事職位外，董事可按董事釐定的條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定。 |
不得取消資格
| 14.2 | 任何 董事或預期的董事都不會因其辦公室而喪失與公司簽訂合同的資格 無論是就董事與公司持有的任何職位或受薪職位而言，還是作為賣家、買家或其他身份。 |
| - 32 - |
專業服務
| 14.3 | 遵守《商業公司法》的規定, 董事或該個人擁有權益的任何公司或商號的高管可以專業身份為公司行事，但作為公司的審計師除外，和 董事或高管或該公司或商號有權獲得專業服務的報酬，就像該個人不是董事或高管一樣。 |
問責制
| 14.4 | 董事可以是或成為董事的高管或僱員，或可能以其他方式 成為或成為本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司、商號或實體的高管或員工，並且，須遵守《商業公司法》的規定, 董事或高級職員無須就其作為董事、高級職員或僱員所收取的任何薪酬或其他利益，或因其於該等其他公司、商號或實體的權益而獲得的任何 薪酬或其他福利向本公司負責。 |
第15部
賠償
強制賠償
| 15.1 | 公司將賠償董事或公司高管、前董事或公司高管，或應公司要求行事或以其他實體董事或高管或類似身份行事的其他個人，以及《商業公司法》允許的範圍內的該人的繼承人和法定代表人。 |
被視為合同
| 15.2 | 每一董事均被視為已按照本部分中提及的賠償條款與公司簽訂了合同。 |
可選賠償
| 15.3 | 除《商業公司法》另有要求並符合第15.1條的規定外，公司可不時對曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成訴訟的一方的任何人進行賠償和保護，並使之無害。 因他或她是或曾經是公司僱員或代理人而提起的民事、刑事、行政或調查訴訟(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)，或目前或過去是應本公司的要求作為另一實體的僱員、代理人或參與者，承擔與該等行動有關的費用(包括法律費用)、判決、罰款及實際及合理地招致的任何款項，如果他或她誠實和真誠地行事，以期達到公司的最大利益，或應公司要求為其服務的其他實體的最大利益 ，關於通過罰款強制執行的任何刑事或行政行為或程序， 有合理理由相信其行為合法。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不會 推定此人沒有誠實誠信地行事，以維護公司或其他實體的最佳利益，對於通過罰款強制執行的任何刑事或行政行為或程序，沒有合理的 理由相信其行為是合法的。 |
| - 33 - |
彌償權並非排他性的
15.4
| (a) | 這些條款中包含的賠償條款不應被視為排除任何尋求賠償的人根據任何協議、股東或董事投票或其他身份有權 以其官方身份和以其他身份提起訴訟的任何其他權利，對於已不再是董事、高級管理人員、員工或代理人並將 使該人的繼承人和法定代表人受益的人， 將繼續適用。 |
| (b) | 公司在此承認，除了獲得賠償的權利外，公司或其子公司或代表公司或其子公司提供的費用和/或保險的墊付 給代理或服務的人員，或已經代理或服務的人員，作為公司的董事(任何此類人士，“董事受賠人”)，董事受賠人可同時享有由 或代表僱用人員或其關聯公司提供的賠償、墊付費用和/或保險的權利。保留或以其他方式關聯、指定或提名(包括根據本章程或投資者權利協議)該董事(統稱為“次級彌償人”)。 儘管本協議有任何相反規定，且在法律允許的最大範圍內， 關於其對董事受賠人的賠償和墊付義務 本協議或其他條款： |
| (i) | 本公司為優先受償人，本公司及其保險人有義務向 董事受保人作出彌償或墊付費用，但須受適用法律規定的禁止或有關彌償或墊付費用的要求所限，對於適用的次級彌償人或其各自保險人就任何董事受賠人發生的相同費用或責任提供賠償或墊付的任何義務 而言，是主要的； |
| (Ii) | 本公司應在適用法律要求允許的最大限度內，墊付每個董事受賠人發生的全部費用，並對每個董事受賠人或其本人的所有損失承擔全部責任。 在法律允許的範圍內以及在此或其他方面的要求下，她或其代表不 該董事受賠人可能對次級賠償人或其各自的保險人所享有的任何權利；和 |
| - 34 - |
| (Iii) | 本公司不可撤銷地放棄及放棄本公司或其附屬公司及其保險人對該等保險人或該等保險人的供款索賠，並免除該等保險人及該等保險人的責任。代位權 或任何其他形式的追償，涉及本公司根據本協議有義務提供賠償或墊付或其他方面的任何董事受賠人所產生的費用或債務 。 |
| (c) | 為推進但不限於前述規定，如果 任何二級彌償人或其保險人就本公司根據本章程或其他規定墊付或賠償的事項向 任何董事受賠人墊付任何費用或付款，本公司應立即：根據《商業公司法》規定的任何禁令及其根據上述第15.4(B)(Ii)條可能要求提出的任何申請或訴訟的義務， 應該次級擔保人或其保險人的要求，補償該次級補償人或其保險人， 對於該等預付款或付款，該次級彌償人或保險人應 代位於該董事受賠人在本協議項下或以其他方式提出的所有索賠或權利，包括在追償訴訟中支付費用。 |
法律責任限額
| 15.5 | 在法律允許的範圍內，董事或公司任何高管不對其他任何董事或高管或員工的行為、收據、疏忽或違約或 任何損失負責，因本公司或為本公司或代表本公司取得的任何財產的所有權不足或不足而對本公司造成的損害或開支，或因或的任何款項或其上的任何擔保不足或不足而造成的損害或支出 屬於本公司的資產將被出售或投資，或因破產而產生的任何損失或損害。任何個人、商號或法人的破產或侵權行為， 屬於公司的任何款項、證券或其他資產將被存放或存放，或因任何款項的任何交易而造成的任何損失、轉換、濫用或挪用或任何損害 ，屬於公司的證券或其他資產或任何其他損失，在履行其各自職責或信託或與此有關的職責時可能發生的任何損害或不幸，除非 同樣的事情將因他或她沒有誠實和真誠地與 為公司的最佳利益着想，並在與此相關的情況下謹慎行事， 一個相當謹慎的人在可比情況下會運用的勤奮和技能。 如果任何董事或本公司的高管受僱於本公司或為本公司提供服務 作為董事或高管以外的其他身份，或者是公司的成員或股東，董事 或受僱於本公司或為本公司提供服務的法人團體的高級職員， 此人是董事或本公司的高級職員不會剝奪 董事或該公司或法人團體(視情況而定)的權利，獲得此類服務的適當報酬。 |
| - 35 - |
企業機會
| 15.6 | 儘管 本章程有任何相反規定，並在符合適用法律要求的情況下，本公司直接和代表其子公司、 |
| (a) | 確認(X)董事、(Y)僱用、保留或以其他方式與之有關聯、或指定或提名董事的公司股東、 和/或(Z)其各自的關聯方(統稱為“關聯方”)， 在每一種情況下，可能有： |
| (i) | (直接或間接)參與或參與，並可繼續(直接或間接)參與公司、合資企業、有限責任公司和其他實體的私募股權、風險投資和其他投資(“其他投資”)，包括從事與本公司及其子公司(及相關業務)類似的業務的各方面業務的其他投資 可能、正在或將與本公司或其子公司的業務競爭的或可能適合本公司或其子公司利益的其他投資， |
| (Ii) | 在其他投資公司的董事或類似管理機構的董事會或類似管理機構中享有權益、參與、協助和維持席位， |
| (Iii) | 開發或意識到其他投資的商機； 和 |
| (Iv) | 因第15.6條所述事項及其業務性質或關聯方的其他因素而產生的利益衝突或潛在的利益衝突， |
| (b) | 根據第15.7條的規定，特此放棄在任何商業機會(包括任何其他投資)或任何其他與上述第(Br)-(Iv)款(統稱)所述情況有關的情況下可能產生的任何利益或預期。《放棄的商機》)、 和 |
| (c) | 在第15.7條的約束下，確認並確認關聯方無任何義務向本公司或其子公司傳達或提供任何放棄的商機，關聯方可以追求放棄的商機。 |
| 15.7 | 儘管有上述規定，本公司不會放棄其在任何放棄的商機中的權益或預期，如果(A)該放棄的商機是(A)由 首先發現的或(B)以公司董事成員的身份提供給董事的； 條件是，在放棄本條第15.7條第(Br)(B)款所述類型的商機的情況下，除非董事將任何此類放棄的商機通知公司或其子公司(視情況而定)，董事及其關聯方應被允許追求這種放棄的商機，如果 該董事也被提供給該董事，而不是以其公司董事的身份 或他或她的任何人在沒有第15.7條的情況下，適用的法律要求將最大限度地允許其關聯方這樣做。 |
| - 36 - |
生死存亡
| 15.8 | 本第15部分的規定(包括本第15.8條)對第15部分或任何規定的任何和所有行為、不作為、活動、忍耐、索賠或發生或引起的事項的任何修訂應繼續有效。在任何此類修改生效日期 之前。 |
第16部
分紅
申報
| 16.1 | 在符合《商業公司法》和有關股息的任何特殊權利或限制的前提下，董事可不時通過決議宣佈和授權支付任何股息 董事認為適當的從利潤、資本或其他方面支付股息，包括，留存收益、其他收入、繳入盈餘、資本盈餘、任何股份溢價賬或評估盈餘或本公司資產價值的任何其他未實現增值(如有)。 |
沒有通知
| 16.2 | 在符合適用法律規定的情況下，董事無須向 任何股東發出根據第16.1條作出的任何聲明。 |
付款時間
| 16.3 | 董事宣派的任何股息可於董事指定的日期支付。 |
與股數成比例的股息
| 16.4 | 在任何有關股息的特別權利或限制的規限下，任何類別或系列股份的所有股息將根據所持該等股份的數目宣佈及支付。 |
付款方式
| 16.5 | 公司可通過發行股份或認股權證或通過分配公司的財產、債券、債券或其他債務義務，或以上述任何一種或多種方式支付全部或部分股息，如果在分配方面出現任何困難，董事 可以在他們認為合宜的情況下解決困難，特別是可以為特定財產的分配設定價值 。 |
| - 37 - |
舍入
| 16.6 | 如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分 ，並且該支付代表股息的全部支付。 |
付款方式
| 16.7 | 與股票有關的任何以現金支付的股息或其他分派可以電子方式支付，也可以支票支付，按收件人的指示支付，並郵寄： |
| (a) | 在(B)和(C)段的前提下，以股東的地址為準； |
| (b) | 除(C)段另有規定外，如屬聯名股東，則須寄往聯名股東的地址，而該聯名股東的姓名或名稱須在中央證券登記冊上就該等股份排名首位；或 |
| (c) | 寄往股東或聯名股東可能以書面指示的人和地址 。 |
共同股東
| 16.8 | 如 多人為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效的 收據。 |
第17部
審計師
報酬
| 17.1 | 董事可設定本公司任何核數師的薪酬。 |
| - 38 - |
第18部
文書的執行
籤立文書的權限
| 18.1 | 下列人員有權代表公司執行、交付和認證文件： |
| (a) | 董事會決議規定的董事、高級職員或其他人(S)；或 |
| (b) | 任何一位警官。 |
封印
| 18.2 | 公司的印章(如果有)不應印在任何記錄上，除非該印記 由下列人員簽名證明： |
| (a) | 任何兩名董事； |
| (b) | 任何人員，連同任何董事； |
| (c) | 如果只有一個董事，則該董事；或 |
| (d) | 由董事決議決定的任何一名或多名董事或高級職員或人士。 |
經認證的副本
| 18.3 | 為了用印章證明任何決議或其他文件的真實副本，應在該副本上加蓋 印章，並且儘管有第18.2條的規定，仍可由任何董事或高級職員簽名 。 |
第19部
通知
發出通知的方法
| 19.1 | 除非《商業公司法》或本條款另有規定，《商業公司法》或本條款 要求或允許由個人發送或發給個人的通知、聲明、報告或其他記錄可通過下列任何一種方式發送： |
| (a) | 發送給此人適用地址的電子郵件 如下： |
| (i) | 郵寄給股東的記錄，股東的登記地址； |
| (Ii) | 在任何其他情況下，預期收件人的郵寄地址； |
| (b) | 在該人員的適用地址送貨，地址如下，收件人為： |
| (i) | 向股東交付記錄的，股東登記地址； |
| (Ii) | 在任何其他情況下，指定收件人的投遞地址； |
| - 39 - |
| (c) | 除非預定收件人是本公司的審計師，否則應將記錄通過傳真發送至預定收件人提供的傳真號碼，以便發送該記錄或該類別的記錄； |
| (d) | 除非預定收件人是本公司的審計師，否則通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的電子郵件地址； |
| (e) | 向預定收件人進行實物交付； |
| (f) | 創建並提供張貼在通用可訪問電子資源上或通過其提供的記錄，並通過上述任何 方法提供關於該記錄的可用性的書面通知；或 |
| (g) | 適用的證券法另有允許的。 |
視為收據
| 19.2 | 向董事發出的任何通知應按照第11.5條的規定以書面形式交付。 除前一句、通知、聲明、報告或其他記錄外，該通知、聲明、報告或其他記錄： |
| (a) | 以普通郵寄方式寄往第19.1條所指收件人的適用地址的，視為收件人在郵寄之日之後的 日、星期六、星期日和節假日收到； |
| (b) | 以第19.1條所述的人提供的傳真號碼向某人傳真的，視為在傳真之日被傳真的人收到； |
| (c) | 通過電子郵件發送至第19.1條所述人提供的電子郵件地址的人，視為在電子郵件發送之日即被收件人收到；以及 |
| (d) | 按照第19.1條第(F)款交付的，視為在書面通知發出之日起收到。 |
聯名股東須知
| 19.3 | 本公司可向股份的聯名股東 提供通知予就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東，從而向該股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄。 |
| - 40 - |
受託人
| 19.4 | 如果 任何人因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份，公司可通過以下方式向該 人提供通知、聲明、報告或其他記錄： |
| (a) | 將記錄郵寄給該人： |
| (i) | 名稱、已故或喪失行為能力的股東的代表頭銜、破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述； 和 |
| (Ii) | 按聲稱有此權利的人為此目的而向公司提供的地址(如有的話)；或 |
| (b) | 如果 (A)(Ii)段所指的地址尚未提供給公司 ，則以在 死亡、破產或喪失工作能力的情況下可能發出的通知的方式發出通知。 |
第20部
股份轉讓限制
必須徵得同意
| 20.1 | 未經 以下各方同意，不得轉讓除不可轉換債務證券外的公司證券： |
| (a) | 董事會，由董事會會議正式通過的決議表示； |
| (b) | 公司過半數董事，由該等董事簽署的一份或多份文書表示； |
| (c) | 公司有表決權股份的持有人，由有表決權股份持有人會議上正式通過的決議表示；或 |
| (d) | 代表所有有表決權股份所附多數票的本公司有表決權股份的持有人，由該等持有人簽署的一份或多份文書 表示。 |
| - 41 - |
| 20.2 | 20.1條不適用於本公司，只要本公司是上市公司。 |
第21部
提前通知條款
董事的提名
| 21.1 | 只有在遵守《商業公司法》和適用的證券法的前提下，只要公司是一家上市公司，只有按照本章程細則規定的程序提名的 人士才有資格當選為董事會董事。董事會選舉候選人的提名只能在年度股東大會上或為任何目的而召開的股東特別會議上進行，包括選舉董事進入董事會，具體如下： |
| (a) | 由董事會或公司授權人員或按其指示，包括根據會議通知； |
| (b) | 根據《商業公司法》的規定提出的提案或根據《商業公司法》的規定提出的股東(每一位《申購股東》和合計的《申購股東》)的要求，由或應一個或多個股東(每個股東均為“申購股東”，合計為“申購股東”)的指示或要求，但為更換董事會一名或多名董事而提出的全部或部分股東建議或要求必須採用書面形式，並按照下文第21.4條的規定準備。或 |
| (c) | 任何人士(“提名股東”)：(A)於下文細則第21.3條規定的通告發出日期的營業時間結束時及於大會通告記錄日期的營業時間結束時，已作為一股或以上附有該大會投票權的股份的持有人而記入本公司的中央證券登記冊，或 實益擁有有權在該大會上投票的股份；及(B)已按本細則所載的適當書面形式及時發出通知。 |
| 21.2 | 為免生疑問，上述細則第21.1條為任何人士在本公司任何股東大會上或與本公司股東大會有關的情況下提出提名以供選舉進入董事會的唯一方法。任何人除非已根據本第21部分的規定獲得提名，否則沒有資格當選為本公司的董事 ；但條件是，本第21部分的任何規定不得被視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論該股東根據商業公司法有權提交提案的任何事項 。 |
| - 42 - |
| 21.3 | 為使提名股東作出的提名得到及時通知(“及時通知”)，提名股東的 通知必須採用按照下文第21.4條編寫的書面形式，並由公司的公司祕書在公司的主要執行辦公室收到： |
| (a) | 如果是年度股東大會，不遲於30日營業時間結束這是會議日期前一天；但如本公司首次公佈股東周年大會日期(“通知 日期”)少於會議日期前50天，則不得遲於10月10日營業時間結束。這是通知日期後的第二天；以及 |
| (b) | 如果是為任何目的召開的股東特別會議(也不是年度會議)，包括選舉董事進入董事會，不遲於15日營業時間結束這是本公司首次公佈特別會議日期的翌日 |
但在上文第21.3(A)條或第21.3(B)條中，如果通知和訪問(如國家文書54-101所定義-與報告發行人的證券實益所有人溝通 )用於交付與上文第21.3條(A)項或第21.3條(B)項所述會議有關的委託書材料， 並且有關會議的通知日期不少於適用會議日期前50天，則通知必須在不遲於適用會議前40天會議結束時收到(但無論如何不得早於通知日期 日期)；但是，如果會議的召開日期不到通知日期後50天，則提名股東應在通知日期後第10天內作出通知，如果是年度股東大會，應在通知日期後第10天內作出通知，如果是股東特別大會，則在不遲於15日結束前 作出通知這是通知日期後的第二天。
| 21.4 | 要採用適當的書面形式，由提出建議的股東提出的建議、請求股東提出的要求或提名股東向公司祕書發出的通知必須符合這些條款，並且： |
| (a) | 視情況披露或包括提出建議的 股東、提出要求的股東或提名股東(視屬何情況而定)建議提名參加董事選舉的每個人(“建議的被提名人”)： |
| (i) | 過去五年的姓名、年齡、業務和住所、主要職業或就業情況； |
| (Ii) | 對本公司任何類別或系列證券的直接或間接實益擁有權、控制權或指導權，包括該等證券的數量或本金以及取得該等證券的日期(S)； |
| (Iii) | 任何關係、協議、安排或諒解，包括財務、補償和賠償相關關係、 協議、安排或諒解，包括提名被提名人或其任何關聯公司或聯繫人，或與其共同或協同行事的任何個人或實體與提出提名的股東、徵用股東或提名股東之間的任何關係、協議、安排或諒解 ； |
| - 43 - |
| (Iv) | 根據《商業公司法》或適用的證券法，要求在持不同政見者委託書中披露的任何其他信息，或與徵求董事選舉委託書有關的其他文件；以及 |
| (v) | 以本公司證券上市交易的主要證券交易所不時指定的格式填妥的有關建議代名人的個人資料表格；及 |
| (b) | 在適用的情況下，披露或包括就每個提出建議的股東、徵用股東或提名股東發出的建議、徵用或通知(如適用)： |
| (i) | 提出股東、申請股東或提名股東(視具體情況而定)的名稱、業務和住址； |
| (Ii) | 對本公司任何類別或系列證券的任何直接或間接實益擁有權或控制權或指示，包括該等證券的數量或本金及獲得該等證券的日期(S)，以及由每名該等提議股東實益擁有的本公司股份股息的任何權利， 該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或其他與本公司相關股份分開或可分開行事的人(視屬何情況而定)； |
| (Iii) | 提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東之間的任何關係、協議、安排或諒解，包括財務、補償和賠償相關關係、協議、安排或諒解，如適用，或與提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視屬何情況而定)或任何建議的被提名人共同或協同行事的任何關聯公司或聯營公司或實體之間的任何關係、協議、安排或諒解； |
| (Iv) | 任何關係、協議、安排或諒解，其目的或效果是直接或間接改變提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視情況而定)或其任何關聯公司或聯繫人士的經濟利益，或任何該等提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視何者適用而定)或其任何關聯公司或聯繫人士的經濟風險； |
| - 44 - |
| (v) | 任何委託書、合同、安排、協議或諒解，根據該委託書、合同、安排、協議或諒解，該人或其任何關聯公司或聯繫人，或與該人共同或一致行事的任何人，在投票表決本公司的任何證券或提名董事進入董事會時，擁有任何利益、權利或義務； |
| (Vi) | 提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視情況而定)是有權在該會議上投票的本公司證券記錄持有人或實益擁有人的陳述和證明，並打算親自或委託代表出席會議以提出該提名； |
| (Vii) | 該人是否有意就該項提名向本公司任何股東遞交委託書及/或委託書，或以其他方式徵求本公司股東的委託書或投票以支持該項提名； |
| (Viii) | 任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”的協議或安排，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”的協議或安排，涉及該股東、該實益所有人及其各自的關聯公司或聯營公司或其他直接或間接採取一致行動的人，其目的或效果是通過以下方式減少本公司任何類別或系列股份的損失、降低經濟風險(所有權或其他)、管理該股東的股價變動風險、或增加或減少該股東的投票權。該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與之一致行動的其他人 就本公司任何類別或系列股份 ，或直接或間接提供機會 獲利或分享因本公司任何類別或系列股份(前述任何 ，稱為“空頭股數”)價格或價值下降而產生的任何利潤； |
| (Ix) | 由普通或有限合夥企業直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中提出建議的股東、請求股東或提名股東(視何者適用而定)是普通合夥人，或直接或間接擁有該普通或有限合夥企業的普通合夥人的權益； |
| (x) | 建議股東、申購股東或提名股東(視情況而定)根據本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)， 該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，包括但不限於與該建議股東同住一户的直系親屬持有的任何此類權益，徵用 股東或提名股東(視情況而定)，該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人 ； |
| - 45 - |
| (Xi) | 由提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視何者適用而定)及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人所持有的本公司任何主要競爭對手的重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；及 |
| (Xii) | 根據《商業公司法》或適用證券法的要求，必須包括在持不同政見者的委託書或其他文件中的任何其他與該人有關的信息。 根據《商業公司法》或適用的證券法的要求，與徵集董事選舉委託書有關的其他文件。 |
本公司可要求任何建議被提名人提供本公司合理所需的其他資料，以確定該建議被提名人是否有資格出任本公司董事或董事會任何委員會成員，包括有關獨立性或任何其他相關資格準則(包括任何證券交易所的要求)，或可能對合理股東理解該等建議被提名人的獨立性或資格或缺乏獨立性有重大幫助的資料。儘管有上述規定，本公司不得索取其他資料 ：超出持不同政見者委託書所要求的資料；超出確定代名人資格、相關經驗、本公司的股權或投票權權益或獨立性所必需的資料，與管理層提名人所需的資料相同； 或超出法律或法規所規定的資料。
| 21.5 | 根據第21.3條發出的及時通知中提供的所有信息，應截至確定有權在大會上投票的股東的記錄日期(如果該日期當時已公開宣佈)和該通知日期為止。 提名股東應在必要的範圍內更新該等信息，以確保其在大會或其任何延期或延期之前的 10個工作日的日期是真實和正確的。 |
| 21.6 | 根據本章程規定必須提交給公司祕書的任何通知或其他文件或信息只能通過面交、傳真或電子郵件(按公司祕書為本通知的目的不時規定的電子郵件地址)方式發出，並應被視為僅在以面交方式 送達公司祕書公司主要執行辦公室的地址時發出和作出。電子郵件(地址如上所述，並提供已收到此類電子郵件的確認)或通過傳真發送(前提是已收到此類傳輸的確認收據)；但如果該交付或電子通信發生在非營業日或晚於下午5：00的日期。(多倫多時間)，則該交付或電子通信應被視為在隨後的下一個工作日(即營業日)進行。 |
| - 46 - |
| 21.7 | 本公司任何股東大會主席有權決定是否按照本章程細則的規定作出任何建議提名 ，如任何建議提名不符合該等規定，則可宣佈 任何股東大會將不會考慮該有缺陷的提名。 |
| 21.8 | 現已確定，在發生平倉 觸發事件之前，董事會中至少有大多數成員由CBYC董事組成，以符合本公司的商業最佳利益。任何擬議被提名人如當選而不是CBYC董事 ，則在該建議被提名人當選後以及在與該建議被提名人同時當選的所有其他董事的選舉生效後，CBYC董事將不會至少在董事會 成員中佔多數，則該人沒有資格在董事會任職。儘管有第21.3條的規定，如果(X)提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東均已及時為建議的被提名人(如果當選，將不會成為董事)提交通知，以及(Y)在及時發出通知後，公司宣佈其建議的董事被提名人名單，其中被提名人的人數少於此時當選的CBYC董事的數量，則提出建議的股東、提出要求的股東或提名股東(視情況而定)應有15天的時間替換不同的人(如果當選，將成為其當前推薦的被提名人，但須遵守本第21部分的所有其他規定。本條款第21.8條應在平倉交易發生時終止。公司因死亡、辭職、取消資格或移除董事而暫時無法滿足這一要求，不應導致公司被視為在行事越權行為根據這些 條款；此外，公司和每位指定人應盡合理最大努力確保迅速糾正任何此類缺陷。 |
| 21.9 | 董事會可全權酌情放棄本章程第21部分的任何要求。根據第 條21.9的任何此類放棄不應構成對本條款的任何其他條款的放棄，包括本第21部分中提及的任何條款，也不影響本條款其餘條款的有效性或可執行性。 |
第22部
論壇選擇
| 22.1 | 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則加拿大不列顛哥倫比亞省高等法院及其上訴法院(或如無此類法院，則為《商業公司法》所界定的具有管轄權的任何其他“法院”及其上訴法院)，應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司負有的受信責任的申索的任何訴訟或法律程序； (Iii)依據《商業公司法》或《公司章程》(可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟或法律程序；或(Iv)提出與本公司、其附屬公司及其各自股東、董事及高級管理人員之間的關係有關的索償的任何訴訟或法律程序，但不包括與本公司或其附屬公司的業務有關的索償。如果以任何證券持有人的名義向不列顛哥倫比亞省以外的法院提起的任何訴訟或程序的標的物在前一判決的範圍內(“外國訴訟”)，則該證券持有人應被視為已同意(I)位於不列顛哥倫比亞省境內的省級法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟或程序 執行前一判決的屬人管轄權；以及(Ii)在任何該等訴訟或法律程序中，以代理人身分向該證券持有人的律師送達法律程序文件。 |
| - 47 - |
第23部
審批事項
| 23.1 | 本第23部分的每項規定在雙方指定人都不是5%的持有者時終止，不再具有任何效力或效力。 |
| 23.2 | 除本章程細則、合夥協議或適用法律規定所要求的任何其他批准外，未經(X)當時在任的特別指定的 董事的多數批准或(Y)A/B/C類股份和特別投票權股份的持有人至少以簡單多數票批准之前， 公司不得提議或同意並應促使合夥企業和公司的其他子公司(如適用)提議或同意下列任何行動：作為單一類別一起投票(不包括由指定人或其任何關聯公司或聯繫人實益擁有的A/B/C類股份，以及由指定人或其任何關聯公司或關聯公司指示投票的特別表決權股份)： |
| (a) | 對《夥伴關係協定》第7.5條、第10部分、第11部分、第12部分、第15部分、第21部分、第23部分、第24部分、第25部分、第26部分、第27部分、第28部分或第29部分(或本條款第3條、第4條、第5條、第7條、第10條、第11條、第13條、第14條或附表A)的任何豁免、修訂或修改(或本條款第3、第4條、第5條、第7條、第10條、第11條、第13條、第14條或附表A)； |
| (b) | 宣佈或支付除 以外的任何股息或其他分派：(I)按比例派發本公司任何類別或系列的任何股本股本的股息或其他分派；(Ii)本公司任何附屬公司向本公司任何其他全資附屬公司支付或作出的股息或其他分派；及(Iii)根據合夥協議第5.3節的分紅或其他分派； |
| - 48 - |
| (c) | 購買或贖回任何A/B/C類股份或可交換單位，但以下情況除外：(I)按比例購買或贖回A/B/C類股份或可交換單位，(Ii)購買或贖回董事、高級管理人員持有的A/B/C類股份或可交換單位，公司或其任何附屬公司的員工和獨立承包人(以其 身份)：(A)公司或合夥企業有義務根據適用於該等A/B/C類股份或可交換單位的條款購買或贖回該等A/B/C類股份或可交換單位，(B)與董事、高級職員、僱員或獨立訂約人的辭職、終止或以其他方式分離有關的情況有關(C)根據任何僱用、授予、公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或獨立承包商之間的諮詢或補償協議或其他安排，(br}本章程規定的自動購買或贖回，(Iv)可交換單位交換A/B/C類股票時視為發生的可交換單位的購買，(V)根據向A/B/C類股票和可交換單位的所有持有人提供的投標要約或發行人報價進行的購買，所有參與者將獲得 在超過任何最高購買條件時按比例按比例投標或存放的任何證券，或(Vi)在證券交易所或類似交易平臺上以未與購買者預先安排的市場價格購買； |
| (d) | 公司或合夥企業在美國或加拿大的税務地位的任何變更，在美國或加拿大的税務問題上，有可能對公司股東和在美國或加拿大納税的合夥企業的有限合夥人產生不利影響，這是合計的，而不是個別的 ，北極星和流星及其各自的關聯公司和關聯公司除外。 |
| (e) | 公司或其任何子公司轉換為公司或其他實體並按公司納税，或公司或其任何子公司的公司形式的任何其他變化或其任何資本重組，在每一種情況下，合理地很可能在美國或加拿大的税務問題上對公司的股東和合夥企業的有限合夥人產生不利影響，這些股東和有限合夥人是美國或加拿大的納税人，但北極星和流星及其各自的關聯公司和聯繫人除外；或 |
| (f) | 任何交易(無論是通過重組、重組、合併、合併、安排、合併、轉讓、出售、租賃或其他方式)，其中(I)本公司的所有或幾乎所有業務、財產和資產將成為任何其他人的財產，或在合併、安排或合併的情況下，繼續經營的公司或由此產生的其他法人實體(“繼承實體”)和(2)A/B/C類股份的持有人有權 獲得繼承實體資本中的股份或其他所有權權益(“繼承證券”)；但條件是，如果此類後續證券 在一個或多個指定證券交易所上市交易，則無需獲得本條款第23.2(F)條規定的批准。 |
| - 49 - |
第24部
其他規定
| 24.1 | 本第24部分將終止，並且在平倉交易完成後不再具有任何效力或效果。 |
| 24.2 | 對於A/B/C類股份和特別投票權股份持有人的任何投票，公司應首先計算 假設沒有黃金股額外投票權的情況下的黃金股加拿大票數。如果非加拿大人 直接或間接實益擁有或控制一個或多個類別的一個或多個類別的公司或可交換單位數量的股份 ，導致該人有能力直接或間接控制(I)A/B/C類股份和當時已發行的特別投票權股份附帶的投票權，以及(Ii)適用於該等投票權的 加拿大金股投票權之和的三分之一或以上。則 該非加拿大主要股東就該等股份所投及計入該等投票權的票數應限制為上述第(I)及(Ii)項投票權總數的三分之一，減去一票(“非加拿大投票權限額”)。非加拿大投票限制不適用於對第二個製表決議的投票。 |
| 24.3 | 任何由非加拿大主要股東投出但根據非加拿大投票權限制而未計入投票的票數將附於黃金股份(“黃金股份額外投票權”)。 |
| 24.4 | 如果有權就該事項投票的公司股東將通過的決議涉及任何第二個列表事項(“第二個列表決議”)，為了使該第二個列表決議正式通過，該第二個列表決議必須： |
| (a) | 根據《商業公司法》通過；以及 |
| (b) | 以A/B/C類股份和特別表決權股份持有人親自出席或由受委代表出席A/B/C類股份和特別表決權股份持有人會議的簡單多數票通過，作為一個類別一起投票。 |
| - 50 - |
| 24.5 | 就本第24部分而言，“第二次製表事項”是指為實現下列任何事項而作出的決議： |
| (a) | 增加或減少一個或多個類別或類型的A/B/C類股份的最大授權股數，或增加 任何具有與此類 類別或類型的股份相同或更高的特殊權利和限制的類別或類型的授權股份的最大數量； |
| (b) | 進行全部或部分A/B/C類股份的交換、重新分類或註銷； |
| (c) | 在不限制前述一般性的前提下，增加、變更或刪除A/B/C類股份所附帶的特殊權利和限制； |
| (i) | 取消或有損於改變應計股息或累積股息的權利； |
| (Ii) | 添加、刪除或更改有損的贖回權； |
| (Iii) | 減少或取消股息優惠或清算優惠； |
| (Iv) | 不利地增加、刪除或更改轉換特權、期權、投票權、轉讓或優先購買權，或獲得公司證券的權利，或償債基金條款； |
| (d) | 增加具有與A/B/C類股份相等或高於A/B/C類股份的權利或特權的任何類別股份的權利或特權； |
| (e) | 創建等於或高於A/B/C類股份的新股份類別 ； |
| (f) | 使任何類別的股份具有低於A/B/C類股份的權利或特權 等同於或優於此類股份； |
| (g) | 將另一類別的全部或部分股份 換成A/B/C類股份，或設定換股權利； |
| (h) | 限制A/B/C類股份的發行、轉讓或所有權 或更改或取消此類限制； |
| (i) | 對公司章程作出任何更改； |
| (j) | 採取任何步驟結束、解散、重組或終止公司； |
| (k) | 出售、租賃、交換、抵押、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產； |
| (l) | 罷免公司董事的一名成員；或 |
| - 51 - |
| (m) | 採取行動將本公司與另一人合併、合併或以其他方式合併，或合併、資本重組或重組本公司，或根據另一司法管轄區的法律繼續本公司。 |
第
部分25
A/B/C類股票附帶的特殊權利和限制
| 25.1 | A/B/C類股份附帶了本第25部分所列的特殊權利和限制。A/B/C類股份數量不限。 |
投票權 權利
| 25.2 | A類普通股、B類可變投票權股份和C類完全投票權股份的持有人將有權 收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並有權就在所有該等會議上舉行的每股A/B/C類股份投一票，但只有另一類別或特定系列的持有人才有權在會上投票的會議除外。 |
| 25.3 | C類有限投票權股份的持有人將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，但只有其他類別或特定系列的股東才有權在會上投票，並就在所有該等會議上舉行的每股C類有限投票權股份投一票，但C類有限投票權股份的持有人將無權就本公司董事的選舉投票。 |
| 25.4 | 除商業公司法另有規定或(Ii)本章程細則另有規定外，A/B/C類股份、特別表決權股份、超級表決權股份及黃金股份的持有人將作為單一類別一起投票，而該等作為單一類別投票的持有人所投的票數須以簡單多數 通過任何事項(董事選舉 則以多次投票決定除外)。 |
| 25.5 | 在平倉交易完成之前，應適用第24部分中規定的其他規定。 |
支付股息
| 25.6 | A/B/C類股份的持有人將有權獲得股息，條件是董事會宣佈從本公司的 資產中適當地適用於支付股息，股息的金額和支付方式由董事會不時決定。然而，董事會可能決定在本公司任何財政年度宣佈和支付的所有股息 必須以每股A/B/C類股份的同等金額宣佈和支付。在本公司任何其他類別股份持有人有權優先或與A/B/C類股份持有人同時收取股息的權利的規限下，董事會可全權酌情宣佈每一類別A/B/C類股份的股息，而不包括本公司任何其他 類別股份。 |
| - 52 - |
清盤、解散或清盤時的參與
| 25.7 | 公司清算、解散或清盤，或為結束公司事務而將公司資產以其他方式分配給股東的，不會向A/B/C類股份持有人支付任何金額，亦不會向A/B/C類股份持有人分派本公司任何財產或資產 ，除非在向A/B/C類股份持有人優先分派本公司資產時，有權獲得本公司資產的任何其他類別股份持有人已從本公司財產和資產中獲得根據本章程細則有權獲得的金額，此後A/B/C類股份持有人將有權 以股份形式獲得本公司所有剩餘財產和資產。 |
轉換 有關交易的權利
| 25.8 | 如果提出了購買A類普通股的要約，並且根據適用的證券法或A類普通股當時上市的證券交易所的規則，該要約必須向所有A類普通股持有人或基本上所有A類普通股持有人提出，在要約生效期間的任何時間，每一股B類可變投票權股份將在持有人的 選擇權下可轉換為一(1)股A類普通股，直至適用證券法規規定要約人認購和支付根據要約收購的股份的時間 之後的一(1)天。換股權利只可就B類可變投票權股份行使，以存放因應要約而產生的A類普通股 ，而轉讓代理須代表持有人存放所產生的A類普通股 。 |
為行使該等換股權利，持有人或其正式授權的代理人應：(1)向轉讓代理人發出有關行使該權利及行使該權利的B類可變投票權股份數目的書面通知； 及(2)向轉讓代理人交付代表行使該權利的B類可變投票權股份的一張或多張股票。
由於B類可變投票權 股轉換而產生的代表A類普通股的股票將不會被交付給代表其支付保證金的持有人。
如果 (I)轉換產生並根據要約存放的A類普通股被持有人撤回或 未被要約人接受；或(Ii)要約被要約人放棄或撤回，或要約到期而該等 A類普通股沒有被認購和支付，則轉換產生的A類普通股將被重新轉換為B類可變投票權股份，轉讓代理將向持有人發送代表B類可變投票權股份的股票。如要約人不遵守第25.12條的規定，則轉換所產生並由要約人認購及支付的A類普通股 應於相關證券法例規定要約人認購及支付該等股份時重新轉換為B類可變投票權股份。
| - 53 - |
如果要約人認購併支付轉換產生的A類普通股，轉讓代理 應將要約人為此類股份支付的對價交付給A類普通股持有人。
在下列情況下， 將無權將B類可變投票權股票轉換為A類普通股：(I)根據適用的證券法或A類普通股隨後在其上上市的證券交易所的規則，不要求向所有或幾乎所有A類普通股持有者提出購買A類普通股的要約，包括上述證券法所指的“豁免收購要約”；或(Ii)購買B類可變投票權股份的要約 與購買A類普通股的要約同時提出，兩個要約在每股價格、要約收購的流通股百分比(包括按比例分配)和所有其他重大方面(包括附帶的條件)方面是相同的。購買B類可變投票權股份的要約必須是無條件的，但B類可變投票權股份的要約可以 包含一個條件，即如果沒有股份根據A類普通股的同時要約購買，要約人不需要接受並支付存放在要約中的B類可變投票權股份。
| 25.9 | 如果提出購買B類可變投票權股票的要約，且根據適用的證券法或上市B類可變投票權股票的證券交易所的規則，該要約是必需的，向所有或幾乎所有B類可變投票權股份的持有者發放，在要約有效期間的任何時間，每一股A類普通股應根據持有人的選擇可轉換為一(1)股B類可變投票股 ，直至適用法律規定的時間後一(1)天證券立法，規定要約人認購併支付根據要約收購的股份。 |
為行使該等換股權利，持有人或其正式授權的代理人應：(1)向轉讓代理人發出行使該權利及行使該權利的A類普通股數目的書面通知； 及(2)向轉讓代理人交付代表行使該權利的A類普通股的一張或多張股票。
A類普通股轉換所產生的有表決權的股份不會有代表B類變量的股票 交付給代表其進行存款的持有人 。
如果 (I)因轉換產生並根據要約存放的B類可變投票權股份被持有人撤回或未被要約人接受；或(Ii)要約被要約人放棄或撤回，或要約在未被認購和支付的情況下到期，則轉換產生的B類可變投票權股份將重新轉換為A類普通股，轉讓代理將向持有人發送代表A類普通股的股票 。如要約人符合第25.12條的規定，則因轉換而產生並由要約人認購及支付的B類可變投票權股份應於相關證券法規要求要約人認購及支付該等股份時重新轉換為A類普通股。
| - 54 - |
如果要約人接受並支付因轉換而產生的B類可變投票權股份，轉讓代理人應將要約人為該等股份支付的對價交付給該股份的持有人。
轉換 一般權利
| 25.10 | 在平倉交易完成之前，已發行和未發行的A類普通股應立即轉換為一股B類可變投票權股票，自動 ，而無需公司或其持有人採取任何進一步行動，如果此類A類普通股 由非加拿大人直接或間接實益擁有或控制 。 |
| 25.11 | 平倉交易完成後，每一股已發行及已發行的B類變數 投票權股份將立即自動轉換為一股A類普通股，而無需本公司或其持有人採取任何進一步行動。 |
| 25.12 | 如果， 在平倉交易完成之前，已發行和未發行的B類浮動投票權股份由加拿大人 直接或間接實益擁有和控制，則(I)該B類可變投票權股份的持有人 可將其加拿大身份通知本公司，以及(Ii)在提供令本公司滿意的形式和實質的證據以證明該持有人的加拿大身份後， B類可變投票權股份應轉換為同等數量的A類普通股 。 |
| 25.13 | 已發行的 和已發行的C類股票應符合第30部分的規定： |
| (a) | 立即轉換為(I)一股A類普通股， 如果該C類股由非北極星或北極星子公司的加拿大人直接或間接實益擁有或控制，且符合第25.12條的要求 ，或(Ii)一股B類可變投票權股份，如該C類股份由不符合第25.12條規定的人士直接或間接實益擁有或控制，則自動 且無須本公司採取任何進一步行動。 |
| (b) | 在 股東向本公司發出書面通知後的任何時間，(I)轉換為一股A類普通股或一股B類可變投票權股，(Ii)在 情況下，將C類有限投票權股份轉換為C類完全投票權股份 ，或(Iii)如果是C類完全投票權股份，則將轉換為 C類有限投票權股份。 |
| - 55 - |
轉換 機械學
| 25.14 | 根據第25.13(B)條規定的任何通知應以書面形式提交給公司，由A/B/C類股份的持有者簽署或要求轉換， 並指定已轉換或請求轉換的A/B/C類股票的數量和類別。經轉換或被請求轉換的A/B/C類股份以股票代表的，該通知應附有該股票。 |
| 25.15 | 公司將支付因25.8至25.11條款規定的任何股份轉換而徵收的任何美國或加拿大政府印花税(為免生疑問，對該A/B/C類股份持有人徵收的任何所得税)。 |
| 25.16 | 在 根據本第25部分以證書表示的A/B/C類股票轉換後，公司將簽發代表適用類型和類別的全額支付的A/B/C類股票的新證書(S)。在上述規定的基礎上，根據本協議的規定，向A/B/C類股份的持有者出售股份。 |
| 25.17 | 如果要轉換的A/B/C類股票少於任何證書所代表的所有A/B/C類股票，則持有者將有權獲得一張新證書，該證書代表原始證書中包含的不可轉換的A/B/C類股票 。 |
| 25.18 | 根據第 25.8條將繳足股款及不應評税的A/B/C類股份轉換至25.11後，根據該等轉換髮行的新A/B/C類股份將獲繳足股款且不應評税。 |
可換件 件
| 25.19 | 在 任何可交換單位轉換為A/B/C類股份後，公司應根據適用的可交換單位條款向該等可交換單位的持有人發行適用數量的A/B/C類股份 。 |
| 25.20 | 在書面要求的範圍內，公司應發行代表適用類型和類別的全額繳足的A/B/C類股票的證書。在收到的基礎上，並根據適用的可交換單位條款，向該等可交換單位的持有人 。 |
| 25.21 | 在根據可交換單位條款將可交換單位交換為A/B/C類股份時，根據可交換單位條款發行的新A/B/C類股份應全額支付 且不應評估。 |
| 25.22 | 公司應支付因任何可交換單位轉換為A/B/C類股票而徵收的任何美國或加拿大政府印花税(為免生疑問，不包括對此類可交換單位持有人徵收的任何所得税)。 |
| - 56 - |
拆分或合併
| 25.23 | 不得對A類普通股、B類可變表決權股或C類股進行拆分或合併，除非同時以同樣的方式拆分或合併其他類別的A/B/C類股份。以維護和維護上述每一類別股份持有人的各自權利。 |
第26部
特別投票權股份附帶的特殊權利和限制
| 26.1 | 特別投票權股份附帶了本第26部分中規定的特殊權利和限制。 |
投票權
| 26.2 | A類特別投票權股份的持有人 將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席 ，但只有其他類別或特定系列的股東才有權投票的會議除外。A類特別投票權股份 使其持有人有權投出並行使等於所有A類股東投票權總數(如合夥協議中的定義)的投票數。 只能發行一股A類特別投票權股份。 |
| 26.3 | B類特別投票權股份的持有人 將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席 ，但只有其他類別或特定系列的持有人才有權在會上投票的會議除外。B類特別投票權股份 使其持有人有權投出並行使等於所有B類股東投票權總數(定義見合夥協議)的投票數。 只能發行一股B類特別投票權股份。 |
| 26.4 | C類特別投票權股份的持有人 將有權收到本公司所有股東大會的通知並出席 ，但只有其他類別或特定系列的持有人才有權在會上投票的會議除外。C類特別投票權股份使其持有人有權投出並行使等於 合夥協議附表A第3.4(A)(Iii)節所述的所有投票權總數的投票數。只能發行一股C類特別投票權股份。 |
| 26.5 | 根據26.2條計算的特別投票權股份附加票數的確定，26.3或26.4應自本公司或適用法律為確定有權就該事項投票的股東而設定的記錄日期 或(如未設定記錄日期)進行表決之日起作出。 |
| 26.6 | 不得進行分數 投票，任何因26.2、26.3或26.4條款中規定的計算而產生的分數投票權應將 向下舍入至最接近的整數。 |
| - 57 - |
| 26.7 | 特別表決權股份應符合第25.4條的規定。 |
支付股息
| 26.8 | 特別投票權股份的持有人 無權獲得 公司應支付的任何股息。 |
可由公司選擇贖回
| 26.9 | A類特別表決權股份不需贖回，但在A類單位(由公司或其子公司直接或間接實益擁有或控制的A類單位除外)未償還時除外，根據《商業公司法》的規定，A類特別表決權股份應自動贖回和註銷，贖回金額相當於贖回時應支付給A類特別表決權股份持有人的特別表決權股份價格 。 |
| 26.10 | B類特別投票權股份不適用於贖回，但在B類單位(公司或其附屬公司直接或間接實益擁有或控制的B類單位除外)仍未發行時除外，B類特別表決權股份應根據《商業公司法》的規定自動贖回及註銷，贖回金額相當於贖回時到期及應付予B類特別表決權股份持有人的特別表決權股份價格 。 |
| 26.11 | 公司或其子公司直接或間接擁有或控制的C類單位(C類單位除外)未發行時，不應贖回C類特別表決權股份。根據《商業公司法》的規定，C類特別表決權股份應自動贖回和註銷，贖回金額相當於贖回時到期並應支付給C類特別表決權股份持有人的特別表決權股份價格。 |
參與清算、解散或清盤
| 26.12 | 如果公司發生清算、解散、清盤或公司資產或財產在股東之間的其他分配，特別表決權股份的持有人將無權為結束公司事務的目的而向其股東進行分配。優先於A/B/C類股份持有人收取有關該等特別投票權 股份的特別投票權贖回價格以外的任何款項或財產。 |
轉賬限制
| 26.13 | 未經本公司同意，特別表決權股份的 持有人不得將特別表決權股份出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人士。 |
| - 58 - |
第27部
超級投票權股票附帶的特殊權利和限制
| 27.1 | 超級表決權股票附帶了本第27部分中規定的特殊權利和限制。 為免生疑問，一旦根據27.7至27.9條款贖回超級表決權股票，它們將退休，不會重新發行。 |
投票權
| 27.2 | 於任何時間(如只有超級表決權股份已發行)，超級表決權 股份持有人將有權收到通知及出席本公司所有股東大會 ，並有權就在所有該等會議上舉行的每股超級表決權股份投一票。 |
| 27.3 | 在 超級表決權股份和其他類別股份流通股的任何時間，超級表決權股份的持有人 有權收到通知並出席公司股東的所有會議，就所有此類會議上舉行的每一股超級表決權 股份所投的票數，以使 超級表決權股份持有人所投的總票數等於在會議上所投的全部票數的簡單多數。有權在會議上投票的所有類別的股份(包括超級 有表決權股份的持有人)，但只有其他類別或特定 系列的持有人才有表決權的會議除外。 |
| 27.4 | 除《商業公司法》或本章程另有規定外， A/B/C類股份、特別表決權股份、超級表決權股份和黃金股份的持有者將作為一個類別一起投票。 |
支付股息
| 27.5 | 在 只有超級表決權股票已發行和流通股的任何時候， 超級表決權股票的持有人將有權獲得股息，如果，當 董事會宣佈從本公司資產中分派股息時，適用於以董事會不時釐定的金額及支付方式支付股息 。 |
| 27.6 | 於 任何時間，凡超級投票權股份及可派發股息的另一類別股份發行及發行，超級投票權股份持有人將無權 收取本公司應付的任何股息。 |
| - 59 - |
公司的贖回
| 27.7 | 公司將有權隨時及不時從任何一名或多名超級投票權股份持有人手中贖回全部或任何部分的超級投票權股份 董事會可自行酌情決定的超級投票權贖回價格，通過將超級投票權股份的適用持有人的地址交付給特定持有人的地址，該地址出現在公司的記錄中，或者如果任何該等持有人的地址當時沒有出現在該持有人的最後為人所知的地址，書面通知(“超級 投票贖回通知”)，指定： |
| (a) | 本公司希望贖回持有人持有的超級表決權股份(S) ；以及 |
| (b) | 代表超級投票權股份(S)至 的證書編號(如有)須予贖回，而如只有 收件人所持有的超級投票權股份(S)的一部分須予贖回，則其編號須予贖回。 |
| 27.8 | 持有者收到超級投票贖回通知後，根據公司現行或以後修訂的法律的規定，以及本協議的規定，本公司將立即向持有人支付超級表決權股份(S)的超級表決權贖回價格，以贖回該股份(S)。 |
| 27.9 | 如此贖回的超級表決權股份(S)將在收到超級表決權贖回通知後立即贖回 ，並將被視為立即贖回。除收取超級投票權贖回價格外，超級投票權股份持有人(S)將無權行使 股東就該股份所享有的任何權利。 |
參與清算、解散或清盤
| 27.10 | 在 任何時候，在只發行和發行超級表決權股票的任何時候，如果公司清算、解散或清盤，或公司的資產或財產在股東中進行其他分配 以結束其事務， 超級表決權股份的持有者將有權以股份形式獲得公司的所有剩餘財產和資產 。 |
| 27.11 | 在 超級表決權股票和其他類別的股票發行和流通的任何時候，在清算的情況下，超級表決權股票的持有者將無權，公司解散或清盤，或以其他方式將公司的資產或財產分配給股東，以了結公司事務，向A/B/C類股票持有者收取除優先超級投票權贖回價格以外的任何 付款或財產。 |
轉賬限制
| 27.12 | 未經本公司同意，超級表決權股份的 持有人不得將超級表決權股份出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人士。 |
第28部
黃金股附帶的特殊權利和限制
| 28.1 | 黃金股附帶了本第28部分所列的特殊權利和限制。 只能發行一隻黃金股。 |
| - 60 - |
投票權
| 28.2 | 黃金股持有人有權收到本公司股東的通知並出席本公司的所有會議，並有權投第28.3條規定的投票數，但只有在下列情況下，截至有權在適用的 會議上投票的股東的記錄日期： |
| (a) | 如果就公司董事選舉進行投票，則已發行的B類可變投票權股份的數量(在實施將所有已發行的B類單位轉換為B類可變投票股後，無論是否可根據可交換單位進行交換)超過已發行股票的總數：(I)A類普通股(在 將所有已發行的A類單位轉換為A類普通股後)，無論是否可根據可交換單位 條款進行交換)，以及(Ii)C類完全有表決權股份(在實施將所有已發行的C類單位交換為C類完全有表決權股份之後，是否可根據可交換單位條款進行交換)； |
| (b) | 如果就本公司董事選舉以外的任何事項進行投票，則已發行的B類可變投票權 股的數量(在實施將所有已發行的B類單位 交換為B類可變投票股後，無論是否可根據可交換單位條款進行交換)是否超過已發行股票的總數：(I)A類 普通股(在實施將所有已發行A類單位轉換為A類普通股之後，不論當時是否可根據可交換單位條款交換)，及(Ii)C類股份(在實施將所有已發行的C類單位轉換為C類股份後，不論是否根據可交換單位條款當時不可交換)；或 |
| (c) | 存在非加拿大主要股東。 |
| 28.3 | 黃金股的 持有者將有權獲得相當於以下數額的投票權(“黃金股 投票權”)： |
| (a) | 黃金股額外投票權，如果適用，加 |
| (b) | 該票數(“黃金股加拿大票數”) 使得黃金股持有者所投的總票數與A類普通股、A類特別投票股持有者的總票數一起，C類股份和C類特別投票權 股份等於有權在該會議上投票的所有類別股份持有人所投的全部投票權的簡單多數。 |
| 28.4 | 黃金股適用第25.4條。 |
| - 61 - |
投票機制
| 28.5 | 公司應指示黃金股持有人按照指示的方式鑄造和行使黃金股投票權，具體如下： |
| (a) | 如果 沒有任何持有者(北極星或其受控附屬公司除外)直接或間接實益擁有或控制(且沒有持有者(北極星或其受控附屬公司除外)是實益擁有或控制的任何集團的成員，直接 或間接)A類單位和/或A類普通股總數 ，佔A/B/C類流通股和可交換單位總數的5%以上有權在適用會議上投票的股東的記錄日期(任何此類持有人，“5%的選民”)，或 (Y)5%的投票者總數不超過已發行A類普通股總數的50%(不包括由北極星或其代表持有的任何A類普通股受控附屬公司(如果有))和A類單位(不包括由北極星或其受控附屬公司持有或代表北極星或其受控附屬公司持有的任何A類單位 (如果有))，對於有權在 適用大會上投票的股東來説，作為一個整體，然後，金股投票權將與以下投票之和按比例進行投票： |
| (i) | A類特別投票權股份附帶的、由其持有人(北極星及其受控關聯公司(如果有)或代表北極星公司或其代表投票的A類股東除外)在適用事項上投出的總票數；以及 |
| (Ii) | A類普通股的股東(北極星及其控制的關聯公司(如有)除外)在適用事項上投出和行使的總票數； |
在每一種情況下，都使扣留生效。
| (b) | 如果第(A)款不適用，則：(X)金股投票權的一半應由5%的投票人按總投票數按比例投票並行使。和(Y)金股投票權的一半將按比例投票，並按下列票數之和投票： |
| (i) | A類特別投票權股份附帶的總投票權，由A類特別投票權持有人(A類持有人或北極星及其各自的受控關聯公司或代表5%的投票者或北極星及其各自的受控關聯公司投出的或代表5%的投票者或北極星及其相應的受控關聯公司投出的選票除外)在適用事項上投出的總票數 ；以及 |
| (Ii) | A類普通股所投的總票數，以及持有人就適用事項所行使的總票數(A類持股人 由5%的投票者或北極星及其各自的受控關聯公司或代表投出的選票 (如果有))； |
在每一種情況下，都使扣留生效。
| - 62 - |
支付股息
| 28.6 | 黃金股持有人將無權收取本公司應付的任何股息。 |
公司的贖回
| 28.7 | 平倉交易完成後，公司應立即以黃金股贖回價格贖回黃金股。按本公司記錄中顯示的持有人地址向黃金股持有人交付 ，或如果任何該等持有人的地址當時並未如此出現，則交付至該 持有人最後為人所知的地址，書面通知(“黃金股份贖回通知”)，列明： |
| (a) | 公司希望贖回持有人持有的黃金股； |
| (b) | 表示要贖回的黃金股的證書編號(如果有) 。 |
| 28.8 | 在持有人收到金股贖回通知後，在符合本公司現行或以後修訂的法律規定的情況下，以及在符合本規定的情況下，本公司將立即向持有人支付黃金股贖回價格，以贖回黃金股。 |
| 28.9 | 自收到黃金股贖回通知之日起及之後，黃金股將立即贖回，並被視為立即贖回，黃金股持有人將無權行使股東對黃金股的任何權利，除 領取黃金股贖回價外。 |
參與清算、解散或清盤
| 28.10 | 如果公司發生清算、解散或清盤，或公司資產或財產在其股東之間進行其他分配，則黃金股持有人將無權為結束公司事務而進行分配。優先向A/B/C類股份持有人收取除黃金股份贖回價格以外的任何款項或財產 。 |
第29部
A類優先股附帶的特殊權利和限制
| 29.1 | A類優先股附帶了本第29部分所列的特殊權利和限制。可發行不限數量的A類優先股 。 |
| 29.2 | A類優先股可包括一個或多個系列股票，並且在符合《商業公司法》的規定的情況下，董事(只要該人是5%的持有者，須經每一位指定人的批准)可通過決議，如果沒有發行任何特定系列的股票，則修改公司章程並授權 修改公司章程通告，視情況而定： |
| (a) | 確定公司 有權發行的該系列股票的最大數量，確定沒有該最大數量，或更改任何此類 確定； |
| - 63 - |
| (b) | 創建可用於識別該系列份額的識別名稱，或更改任何此類識別名稱；以及 |
| (c) | 對該系列股票附加特別權利和限制， 或更改任何此類特別權利和限制，只要這些特別權利不與本協議中明確規定的權利或公司與指定人之間的任何投資者權利協議中明確規定的權利相沖突。 |
第30部
聲明
保持者
| 30.1 | 公司可隨時要求任何實益所有人、參與者或託管人 提供該實益所有人、參與者或託管人可獲得的任何相關信息，並根據公司的要求對發行、轉讓、所有權、 控制或表決本章程細則所載的有表決權股份。 |
轉讓或發行股票
| 30.2 | 公司在接受任何有表決權股份的轉讓或認購之前，可要求潛在持有人、該持有人的代理人、關於該等股份的任何參與者或託管機構向該等潛在持有人、代理、參與者或託管機構提供可獲得的任何相關信息，並應公司要求對發行、轉讓、所有權、控制或表決這些 文章中規定的投票權股份。 |
聲明 和其他信息
| 30.3 | 為了對本章程細則中規定的有表決權股份的發行、轉讓、所有權、控制權或投票權實施限制，公司可全權酌情決定： |
| (a) | 請 任何實益所有人、參與者或託管機構根據《加拿大證據法》或其他規定，以公司滿意的形式和實質，提供一份法定聲明，説明股東或股東的任何實益所有人，加拿大 (“聲明”)； |
| (b) | 請求 任何尋求在其名下登記有表決權股份或向其發行有表決權股份的人提供類似於《宣言》的聲明 可根據第30.3條要求個人提供；以及 |
| - 64 - |
| (c) | 確定需要申報的情況、申報的形式和提供申報的時間。 |
沒有提供聲明或任何其他信息
| 30.4 | 在平倉交易完成之前，如果任何實益所有人、參與者或託管機構被要求根據本第30部分提供聲明或其他信息，並且未能履行該義務，公司可在該實益所有人、參與者或託管機構已提供該聲明或其他信息的，命令將該受益所有人或參與者或其代表持有的任何已發行和已發行的A類普通股 轉換為B類可變投票權股份，而無需該受益所有人或參與者的任何進一步的 行為。 |
| 30.5 | 公司可在其認為適當的時候，對下列條款中所列 表決權股份的發行、轉讓、所有權、控制或表決適用限制或規定： |
| (a) | 與第三人訂立任何合同，特別是與轉讓代理、存管和製表代理訂立任何合同；以及 |
| (b) | 實施所有控制機制並採用其 不時需要的所有程序，特別是實施和採用 加拿大投票權股份持有人身份聲明的形式。 |
| 日期：2021年11月17日。 | |
| 已簽署“亨利·安特文” | |
| 公司成立人的簽署 發起人姓名：亨利·因特文 |
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