Tandem糖尿病護理公司
2023年長期激勵計劃
董事會於2023年4月7日批准
第一條本計劃的目的
1.1目的。本計劃的目的是(A)加強本公司吸引及留住合資格僱員、高級職員、董事、顧問及其他服務提供者的能力，而他們的判斷、主動性及努力在很大程度上有賴於本公司業務的成功進行及發展，及(B)向該等人士或實體提供額外的獎勵，使他們能盡其最大努力及技能為本公司的發展及改善作出貢獻，讓他們有機會參與本公司的所有權，從而與本公司的成功及增值有利害關係。
第2條.定義
就本計劃而言，本計劃中未另行定義的術語應具有以下含義：
2.1“署長”是指理事會，如果理事會將任何事項的責任委託給委員會，則署長一詞應指委員會。關於本計劃下董事會(或委員會)的職責已根據第9.2節轉授給一名或多名人士，除非委員會或董事會已撤銷該項轉授，否則“管理人”一詞應指該人(S)。
2.2“關聯公司”是指：
(A)就獎勵期權而言，指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，不論該等條款分別在守則第424(E)及424(F)條或任何後續條文中界定，不論該等公司現已存在或日後設立或收購；及
(B)就無限制購股權、受限制股份單位、受限制股份及股份增值權而言，指本條第2.2條(A)段所述的任何實體，加上本公司實益擁有以下權益的任何其他公司、有限責任公司(“有限責任公司”)、合夥企業或合營企業(不論是否現有或其後設立或收購)：(1)所有已發行有投票權證券的總投票權或(2)有限責任公司、合夥企業或合營企業的資本或利潤。
2.3“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(I)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的條文；(Ii)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、規定或條例，不論是聯邦、州、地方或外國的；及(Iii)任何證券交易所或普通股上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.4“獎勵”是指根據本計劃條款授予的期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。
2.5“獎勵協議”指購股權協議、限制性股票協議、限制性股票單位協議及/或股票增值權協議，該等協議可採用書面或電子形式、按署長指定的格式及條款及條件，以證明獎勵的條款及條件。每份授標協議均受制於本計劃的條款和條件。
2.6“基價”是指普通股的每股價格，用於計算在行使股票增值權時應支付給持有股票增值權的參與者的金額。
2.7“董事會”是指公司董事會。
2.8對於參與者而言，“原因”是指以下任何事件的發生：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者犯下了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反了參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反了對公司的任何法定義務；(Iv)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。
2.9“控制變更”是指：
(C)在一次交易或一系列相關交易中，任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條所指)直接或間接收購公司證券的實益所有權，這些個人或團體擁有公司所有已發行證券總投票權的50%(50%)以上；但如果這種收購是由於公開發行公司證券或任何融資交易或一系列融資交易而發生的，則控制權的變更不會導致此類收購；
(D)本公司並非尚存實體的合併或合併，但在緊接該合併或合併前持有本公司未償還有表決權證券的持有人因在該交易前持有本公司證券而持有的證券合計佔緊接該項合併或合併後尚存實體(或該尚存實體的母公司)所有未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上的證券除外；
(E)本公司是尚存實體的反向合併，但在該反向合併中，在緊接該項合併前持有本公司所有未償還有表決權證券的持有人合共持有的證券，佔緊接該項合併後本公司或收購實體的所有未清償有表決權證券的總表決權的50%(50%)以下；或
(F)出售、轉讓或以其他方式處置(在一次或一系列相關交易中)本公司的全部或幾乎所有資產，但在緊接有關交易前本公司未償還有表決權證券的持有人(S)就本公司證券收取合共佔收購實體緊接該等交易後所有未償還有表決權證券合共投票權超過50%(50%)的證券的分派(S)除外。
儘管如上所述，如果(I)一項交易不符合守則第409A節所指的控制權變更事件，以及(Ii)將該交易視為控制權變更會導致、引起或以其他方式導致未能滿足守則第409A(A)(2)(A)節的分銷要求(在計劃和適用的授標協議不獲豁免的範圍內)，則該交易不會被視為控制權變更。
2.10“守則”指經不時修訂的“1986年美國國税法”。
2.11“委員會”是指由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責執行本計劃，如第9.1節所述。
2.12“普通股”是指公司的普通股，可根據第4.2節進行調整。
2.13“公司”是指Tandem糖尿病護理公司、特拉華州的一家公司或本公司的任何後續實體。
2.14除非授標協議另有規定，其條款可能與下列各項不同，否則“持續服務”是指(A)參與者受僱於本公司或任何關聯公司，或受僱於控制權變更後的後續實體，除經本公司或任何其他僱主團體(視情況而定)書面批准的假期、疾病(不包括永久殘障)或休假外，不間斷受僱；(B)擔任董事會成員，直至參與者辭職為止；或參與者任期屆滿，不再連任，或(C)只要參與者受聘為顧問或其他服務提供者。儘管如上所述，如果(I)終止、休假、辭職、終止聘用或受僱不符合守則第409A條所指的離職，且(Ii)將該等終止、缺勤、辭職、終止聘用或以其他方式終止聘用或受僱視為終止連續服務將會導致、引起或以其他方式導致未能滿足守則第409A(A)(2)(A)條的分配要求(在本計劃及適用的獎勵協議不獲豁免的範圍內)，則該等終止、離職、辭職、終止或以其他方式終止聘用或僱用不會被視為終止連續服務。
2.15“殘疾”指守則第22(E)(3)節所界定的永久性及完全殘疾。管理人對殘疾或無殘疾的決定應是決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，就非限制性遞延補償而言，應遵守《守則》第409a條的規定，即應根據《守則》第409a條的規定支付或參照《守則》第409a條所賦予的含義。
2.16“生效日期”是指公司股東批准本計劃的日期。
2.17“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
2.18“行使價”是指認購人在行使期權時向本公司支付的普通股每股收購價。
2.19在任何給定日期的“公平市場價值”是指普通股的一股價值，其確定如下：
(A)如果普通股隨後在納斯達克證券市場或其他公佈收市價的證券交易所上市或上市交易，則公平市價應為普通股隨後在其上市或接納交易的納斯達克證券市場或主要證券交易所估值當日的收市價；如果當天沒有報告收市價，則公平市值應為普通股在納斯達克證券市場或上述交易所報告收市價的最後一天的收市價。
(B)如果普通股當時未在納斯達克證券市場或公佈收市價的證券交易所上市或上市交易，則公平市值應為普通股在估值當日場外市場的收市價和要價的平均值。
(C)如果(A)或(B)在估值之日均不適用，則公平市價應由署長善意地使用任何合理的評估方法以符合準則第409a條下的估值原則的方式確定，該決定應是決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。
2.20“FINRA交易商”指金融業監管局成員的經紀交易商。
2.21“全額獎勵”指任何獎勵或相應的前身計劃獎勵，但(I)期權、(Ii)股票增值權或(Iii)其他獎勵除外，參與者支付的金額(或獎勵項下應支付的價值或金額被減去)等於或超過普通股股票的公平市場價值，由授予日期確定。
2.22“激勵性期權”是指被指定並符合守則第422節定義的“激勵性股票期權”的任何期權。
2.23“激勵期權協議”是指與激勵期權有關的期權協議。
2.24“內幕交易政策”指董事會通過並生效的本公司內幕交易政策。
2.25“新的激勵措施”具有第11.1(B)節規定的含義。
2.26“非限定期權”是指非激勵期權的任何期權。如果被指定為激勵期權的任何期權全部或部分不符合激勵期權的資格，包括但不限於未能滿足適用於10%股東的限制或因為其超過下文第5.8節規定的年度限制，則該期權在該程度上應構成不合格期權。
2.27“非限定期權協議”是指與非限定期權有關的期權協議。
2.28“選擇權”指根據本計劃授予的購買普通股的任何選擇權。
2.29“期權協議”是指本公司與期權持有人就根據本計劃授予的期權訂立的書面協議。
2.30“期權受讓人”是指持有期權的任何參與者。
2.31“參與者”是指根據本計劃舉辦獎項的個人或實體。
2.32“業績標準”是指管理人為確定適用於授予本計劃下的任何激勵期權、非限定期權、限制性股票單位、限制性股票或股票增值權的一項或多項績效目標而不時選擇的標準，其可包括但不限於以下任何一項(可能適用於本公司、一家關聯公司、本公司或任何關聯公司的部門、業務單位或產品，或前述各項的任何組合，並可表示為絕對金額、基本百分比或絕對金額的目標百分比)；或特定事件的發生)：收入或銷售額、毛利(虧損)、營業收入(虧損)、未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(虧損)(EBITDA)；淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、現金流、現金或營運資本餘額、普通股市場價格變動、普通股每股收益(虧損)、產品開發或監管里程碑、收購或戰略交易、資本回報、資產、股權或投資、股東總回報、費用金額或減少、運營效率、客户數量和客户滿意度、招聘和維護人員、改善勞動力多樣性、促進健康和福祉、促進氣候積極行動，以及其他環境、社會或治理目標，其中任何一項都可以按絕對值或與任何增量增長或與同級組的結果相比較來衡量。
2.33《計劃》是指本公司2023年長期激勵計劃。
2.34“前身計劃”是指Tandem糖尿病護理公司修訂和重訂的2013年股票激勵計劃。
2.35“收購價”是指限制性股票的每股收購價。
2.36“限制性股票”指根據第7條發行的普通股，但須受該等第7條所確立的任何限制和條件所規限。
2.37“限制性股票協議”指本公司與參與者訂立的書面協議，證明根據本計劃授予限制性股票。
2.38“限制性股票單位”是指根據第6條發行的，在符合第6條規定的任何限制和條件的情況下，獲得相當於一股普通股公平市價的權利。
2.39“限制性股票單位協議”是指根據本計劃向參與者授予限制性股票單位的書面協議。
2.40“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。
2.41“服務提供者”指署長授權成為本計劃參與者並向(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)關聯公司或(Iii)本公司或關聯公司擁有重大所有權權益的署長指定的任何其他商業企業提供服務的僱員、顧問、董事或其他個人或實體。
2.42“股票增值權”指根據第8條發行的權利，但須受根據第8條確立的任何限制及條件所規限，該權利被指定為股票增值權。
2.43“股票增值權協議”是指本公司與參與者簽訂的書面協議，證明本計劃授予股票增值權。
2.44“税收相關項目”是指法律要求扣繳的美國聯邦、州和/或地方税，和/或美國以外司法管轄區徵收的税收(包括但不限於所得税、社會保險繳費(或類似繳費)、工資税、福利税、臨時付款、就業税義務、印花税和任何其他税種或與税收有關的項目)，包括根據適用的獎勵協議或其他條款轉移給參賽者的任何僱主責任。
2.45“10%股東”指於有關日期擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)條適用的歸屬規則)擁有超過本公司或聯營公司所有類別股票總投票權10%以上的股份的人士。
第3條.資格
3.1激勵性選項。只有本公司或關聯公司的員工(包括董事會成員，如果他們是本公司或關聯公司的員工)才有資格獲得該計劃下的激勵期權。
3.2非限制性期權；限制性股票單位；限制性股票和股票增值權。本公司或聯營公司的僱員、董事會成員(不論是否受僱於本公司或聯營公司)及服務供應商均有資格獲得本計劃下的無限制購股權、限制性股票單位、限制性股票及股票增值權。
3.3獎項限制。
A.最低限度的歸屬要求。根據本計劃授予的任何獎勵應在至少十二(12)個月的最短歸屬期內授予，因此此類獎勵不得在適用授予日期的一週年之前授予。儘管有上述規定，(I)根據本計劃授權發行的股份總數的5%(如第4.1節所述)可根據獎勵發行，但須受管理人決定的任何或不受任何歸屬條件的限制，以及(Ii)管理人可根據本計劃第9.3節的規定，在適用授予日期的一週年之前加快獎勵的歸屬。
B.年度限額。在根據第4.2節就股份數目及類別作出調整後，就授予身為本公司非僱員董事的參與者而言，本公司任何一個財政年度授予的獎勵的授予日期公允價值總和，連同在該財政年度內支付給非僱員董事的任何現金補償的價值，不得超過750,000美元(按董事計算)；但適用於非僱員董事最初獲委任或當選為董事會成員的財政年度的限額應為1,000,000美元。就這一限制而言，獎勵的授予日期公允價值應根據本公司為財務報告目的估計以股份為基礎的支付價值時所使用的假設來確定。為清楚起見，對於作為僱員或顧問但不是非僱員董事的個人，其獲得的獎勵和支付的補償均不計入這一限制。
3.5延期。在適用法律允許的範圍內，在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分時，行政長官可自行決定推遲普通股的交付或現金的支付，並可制定由參與者進行延期選擇的方案和程序。參賽者的延期只能根據《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的規定進行。
第四條計劃股份
4.1以本計劃為準的股份。根據本計劃保留和可供發行的普通股的最大數量應為2,602,184股，可根據第4.2節的規定對股票的數量和種類進行調整。生效日期後，除非計劃未經股東批准，否則不會根據前身計劃授予更多股份作為獎勵。在符合該總體限制的情況下，以激勵期權形式發行的普通股的最大總股數不得超過根據本計劃授權發行的總股數的5%。就此限制而言，如(A)根據本計劃授予的任何購股權或股票增值權的全部或任何部分在任何情況下不能再行使，(B)本公司根據購股權協議重新收購任何普通股股份，或(C)根據該計劃授予的任何限制性股票單位或限制性股票的全部或任何部分被沒收或在任何情況下不能再歸屬，則可分配給該等期權的未行使或未歸屬部分的普通股股份、股票增值權、限制性股票單位或限制性股票或以此方式重新獲得的普通股應再次可根據本計劃進行授予或發行。此外，如果全價值獎勵所涵蓋的普通股股份被公司保留或以其他方式不發行，以履行與全價值獎勵相關的税務項目的預扣義務，則該等普通股將再次可根據本計劃進行授予或發行。根據本計劃，下列普通股不能作為獎勵再次發行：(X)以普通股換取普通股的已發行增值權的普通股總數，(Y)用於支付與未償還期權有關的行使價的普通股股份，或(Z)用於支付與未償還期權、股票增值權或受限股票單位有關的預扣税的普通股股份。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的普通股或公司重新收購的普通股。
4.2資本結構的變化。如果此後由於公司資本結構的重組、股票拆分、反向股票拆分、重新分類、股票分紅或其他類似變化，普通股流通股增加、減少或變更為或交換不同數量或種類的公司股票或其他證券，則應對受本計劃約束的股票總數和種類、受未償還獎勵協議約束或涵蓋的每股價格以及第3.3條規定的股份數量限制進行適當調整，所有這些都是為了儘可能保持實際，但不是增加，給參與者帶來的好處。
第5條.備選案文
5.1授予股票期權。管理人(或根據第9.2條，公司高級管理人員)有權根據本計劃授予期權，但受管理人在授予時可能決定的條款、限制和條件的限制。這些條件可包括但不限於繼續聘用或實現署長就一項或多項業績標準確定的具體業績目標，這些標準要求署長證明是否實現了這些業績標準以及達到了何種程度。
5.2選項協議。根據本計劃授出的每項購股權須由期權協議予以證明，該協議須列明受其約束的股份數目、與該等購股權有關的歸屬條款、每股行使價，以及該購股權是獎勵購股權或不受限制購股權。於授出購股權後，購股權協議應儘快由本公司或其代表妥為籤立及交付予獲授該購股權的購股權承購人。每份期權協議應採用管理人不時認為適當的形式，幷包含與本計劃的規定不相牴觸的附加條款和條件。每個期權協議可能不同於其他期權協議。
5.3練習價格。每項期權所涵蓋普通股的行權價格應由管理人確定，但須遵守下列條件：(A)獎勵期權的行權價格不得低於授予獎勵期權當日公平市價的100%；(B)非合格期權的行權價格不得低於授予非合格期權當日公平市價的100%；以及(C)如果授予獎勵期權的人在授予日是10%的股東，行權價格不得低於授予獎勵期權之日公平市價的110%。然而，如果一項期權是根據另一種期權的假設或替代以滿足守則第409A和424節的規定的方式授予的，則該期權可以低於上一句所述的行使價授予。
5.4行使價款的支付。行權價格的支付應在行使期權時支付，並可由管理人酌情決定，在符合任何法律限制的情況下，通過以下方式支付：(A)現金；(B)支票；(C)交出被期權人擁有的普通股股份，這些股份的價值應以行使期權之日的公平市值計算；(D)取消公司對被期權人的債務；(E)假若普通股存在公開市場，購股權持有人及FINRA交易商作出“當日出售”承諾，據此，購股權持有人不可撤銷地選擇行使購股權並出售所購股份的一部分以支付行使價，而FINRA交易商不可撤銷地承諾於收到該等股份後直接將行使價轉給本公司；或(F)上述付款方法或適用法律許可的任何其他代價或付款方法的任何組合。
5.5期權的期限和終止。每項期權的終止期限和條款應由管理人確定，但任何期權不得在授予之日起十(10)年後行使。授予在授予之日為10%股東的人的激勵期權不得在授予之日起超過五(5)年後行使。
5.6授予日期。授予期權的日期將是署長決定授予此類期權的日期，除非署長另有指定的較晚日期。期權協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給期權接受者。
5.7期權的歸屬和行使。每項期權應在署長確定的時間和條件下，分一次或多次授予並行使，包括但不限於實現具體的業績目標或根據一項或多項業績標準確定的目標。
5.8年度激勵期權限額。在守則第422條規定的“激勵性股票期權”處理要求的範圍內，根據本計劃和本公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的激勵性期權在任何日曆年度內首次可由認購人行使的普通股的公平總市值(在授予時確定)不得超過100,000美元。
5.9期權的不可轉讓性。除第5.9節另有規定外，期權不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據法院為解決婚姻財產權而作出的家庭關係命令，並且在期權接受者在世期間，期權只能由期權接受者行使。根據管理署署長的酌情決定權並根據其不時制定的規則，可允許被期權人將其部分或全部非限制性期權轉讓給一個或多個“家庭成員”，這不是“禁止的有價證券轉讓”，但條件是：(A)被期權持有人(或被期權持有人的遺產或代表)仍有義務履行與行使該非限制性期權有關的所有收入或其他扣繳税款的義務；(B)購股權持有人須以書面通知本公司該項轉讓已發生，並向本公司披露“一名或多名家庭成員”的姓名或名稱及地址，以及他們與購股權持有人的關係，及(C)該項轉讓須根據採用管理人批准的格式的轉讓文件進行。就上述目的而言，術語“家庭成員”和“禁止有價證券轉讓”具有根據證券法頒佈的S-8表格(或任何後續表格)的一般指示中賦予它們的含義。
5.10作為股東的權利。在購股權已按照有關購股權協議的條款妥為行使前，購股權的購股權受讓人或獲準受讓人並無作為股東就購股權所涵蓋的任何股份享有權利或特權。
5.11未歸屬股份。管理人有權根據管理人不時決定的條款和條件，授予可對普通股未歸屬股份行使的期權。
5.12取消處置激勵期權股份資格的通知。如果參與者在(I)授予激勵期權之日後兩(2)年或(Ii)行使激勵期權之日後一(1)年之日或之前出售或以其他方式處置因行使激勵期權而獲得的任何普通股股份，該參與者應立即以書面通知本公司。
5.13遵守規範第409a節。儘管第5條中有任何相反的規定，但在任何選項受法典第409a節約束的範圍內，該選項的結構旨在滿足法典第409a節的要求，或由管理人決定的適用豁免。
第六條限制性股票單位
6.1限制性股票單位授權書。管理人有權根據本計劃授予限制性股票單位，但須遵守管理人在授予時可能決定的條款、限制和條件。這些條件可包括但不限於繼續聘用或實現署長就一項或多項業績標準確定的具體業績目標，這些標準要求署長證明是否實現了這些業績標準以及達到了何種程度。
6.2受限的股票單位協議。在參與者簽署並向本公司交付適用的限制性股票單位協議之前，參與者無權對限制性股票單位協議涵蓋的限制性股票單位行使任何權利。每份限制性股票單位協議應採用管理人不時認為適當的形式，並應列出限制性股票單位協議的其他條款、條件和限制，不得與本計劃的規定相牴觸。每個限制性股票單位協議可能不同於其他限制性股票單位協議。
6.3限制性股票單位的歸屬。每個限制性股票單位應在規定的時間和條件下分一次或多次分期付款，包括但不限於實現指定的業績目標或根據一項或多項業績標準確定的目標的實現情況。
6.4結算的形式和時間。除限制性股票單位協議另有規定外，有關既有限制性股票單位的結算將於歸屬後自動進行。有關款項將不遲於其後三十(30)日支付，並可由管理人酌情決定以現金、於歸屬日期具有同等公平市價的普通股股份或兩者的組合支付，但限制性股票單位協議另有規定者除外。
6.5作為股東的權利。受限制股份單位持有人並無作為股東就其所涵蓋的任何普通股股份享有任何權利或特權，除非及直至他們在根據相關受限制股份單位協議所載的條款、限制及條件就該等受限制股份單位全部或部分以普通股股份結算後成為普通股股份的擁有人為止。
6.6限制。限制性股票單位不得出售、質押或以其他方式抵押或處置，且不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑、繼承法和分配法，或根據法院為解決夫妻財產權利而作出的家庭關係令，除非限制性股票單位協議有明確規定或管理人授權。
6.7遵守規範第409a節。即使第6條中有任何相反的規定，所有限制性股票單位的獎勵必須符合守則第409a節的要求，或由管理人決定的適用豁免。
第七條限制性股票
7.1限制性股票的發行和出售。管理人有權按照管理人在授予時決定的條款、限制和條件發行限制性股票。這些條件可包括但不限於繼續聘用或實現署長就一項或多項業績標準確定的具體業績目標，這些標準要求署長證明是否實現了這些業績標準以及達到了何種程度。限制性股票的收購價(可以為零)應由管理人確定。
7.2受限的股票購買協議。在參與者已按第7.3節所述方式向本公司支付全部買入價(如有)，並已籤立並向本公司交付適用的受限股票協議之前，參與者對受限股票協議涵蓋的受限股票沒有任何權利。每份限制性股票協議應採用管理人不時認為適當的形式，並應列出限制性股票的條款、條件和限制，不得與本計劃的規定相牴觸。每個限制性股票協議可能不同於其他限制性股票協議。
7.3購貨價款的支付。在受到任何法律限制的情況下，管理人可酌情通過以下方式支付購買價款：(A)現金；(B)支票；(C)參與者的本票，其格式和條款為管理人可接受的；(D)取消公司對參與者的債務；(E)免除對參與者所提供服務的到期或應計補償；或(F)上述付款方式的任何組合或適用法律允許的任何其他對價或付款方式。
7.4限制性股票的歸屬。每一股限制性股票應在指定時間或時間分一次或多次授予，並受管理人決定的條件限制，包括但不限於實現指定的業績目標或根據一項或多項業績標準確定的目標。
7.5作為股東的權利。在遵守第7.2節的規定後，參與者將擁有股東關於限制性股票的權利，包括投票權和股息權(受第9.6節的約束)，但須受相關限制性股票協議的條款、限制和條件的限制。
7.6分歧。如果以本票支付限制性股票的股份，則管理人可酌情將就限制性股票支付的任何現金股息用於償還該票據。
7.7遵守規範第409a節。即使第7條中有任何相反的規定，所有限制性股票的獎勵必須符合守則第409a節的要求，或由署長決定的適用豁免。
第八條股票增值權
8.1授予股票增值權。管理人有權根據本計劃授予股票增值權，但須遵守管理人在授予時可能決定的條款、限制和條件。這些條件可包括但不限於繼續聘用或實現署長就一項或多項業績標準確定的具體業績目標，這些標準要求署長證明是否實現了這些業績標準以及達到了何種程度。
8.2股票增值權協議。在參與者簽署並向本公司交付適用的股票增值權協議之前，參與者無權對股票增值權協議所涵蓋的股票增值權行使任何權利。每份股票增值權協議應採用管理人不時認為適當的形式，並載明股票增值權協議的基價和其他條款、條件和限制，不得與本計劃的規定相牴觸。每個此類股票增值權協議可能不同於其他股票增值權協議。
8.3底價。每項股票增值權所涵蓋的普通股每股基本價格應由管理人確定，不得低於股票增值權授予之日公平市場價值的100%。但是，如果股票增值權是根據另一股票增值權的假設或替代以符合守則第409A節規定的方式授予的，則該股票增值權可以低於前款規定的基價授予。
8.4股票增值權的期限和終止。每項股票增值權終止的期限和規定應由管理人確定，但股票增值權不得在授予之日起十(10)年後行使。
8.5股票增值權的授予和行使。每項股票增值權應於管理人決定的時間及條件下，分一次或多次授予及行使，包括但不限於實現指定的業績目標或目標。
8.6結算的金額、形式和時間。在行使股票增值權時，持有該股票增值權的參與者將有權從本公司獲得相當於(A)行使該股票增值權所涵蓋的普通股每股基本價格之日普通股公平市值與(B)行使該股票增值權所涉及的普通股股數之間的乘積的付款。與此有關的付款將不遲於行使後三十(30)天支付，條件是此類付款的方式不會被視為根據財務法規第1.409A-1(B)(5)(I)(D)節遞延的補償金額。除股票增值權協議另有規定外，管理人可酌情決定以現金、於行使日期具有同等公平市價的普通股或兩者的組合支付。
8.7.股東權利。股份增值權持有人並無作為股東就其所涵蓋的任何普通股股份享有任何權利或特權，除非及直至他們根據相關股份增值權協議所載的條款、限制及條件就該等股份全部或部分以普通股股份結算後成為普通股股份的擁有人。
8.8條限制。股票增值權不得出售、質押或以其他方式抵押或處置，且不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑、繼承法和分配法或根據法院為解決夫妻財產權利而訂立的家庭關係令，除非股票增值權協議有明確規定或管理人授權。
8.9未歸屬股份。管理人有權酌情授予可按管理人不時決定的條款和條件對未歸屬普通股行使或結算的股票增值權。
8.10遵守規範第409a節。即使第8條中有任何相反的規定，所有股票增值權的授予都旨在滿足守則第409a節的要求，或由管理人決定的適用豁免。
第9條.計劃的管理
9.1管理員。控制和管理本計劃的運作和行政的權力應屬於董事會，董事會可將這些責任全部或部分轉授給委員會。每個會員均應符合當時適用的規則、法規或納斯達克股票市場或普通股當時上市或獲準交易的主要交易所通過的上市要求中的獨立性要求。委員會成員可不時由董事會委任，並須按董事會意願任職。董事會可將委員會的組成限制為遵守《交易所法》第16條的要求所必需的人員。如本文所用，“署長”一詞係指董事會，或就已授權委員會負責的任何事項而言，“署長”一詞應指委員會。
9.2權力的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會，或其認為適當的其他人士或團體，根據本第9條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；然而，在任何情況下，本公司的高級管理人員或本文提及的其他個人或團體不得被授權授予或修訂由以下人員持有的獎勵：(A)受交易所法案第16條約束的個人或(B)公司高級管理人員(或董事)或根據本條例已被授予或修訂獎勵的其他個人或團體；此外，僅在適用法律允許的範圍內，才允許任何行政權力的授予或修訂。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時所指明的限制及限制所規限，董事會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第9.2節指定的受委任人應以董事會和委員會高興的身份任職。
9.3管理人的權力。除本計劃其他地方或法律授予管理人的任何其他權力或授權外，管理人應具有完全的權力和權力：(A)決定獎勵期權、無限制期權、限制性股票單位、限制性股票或股票增值權應授予的人以及授予的時間、每項獎勵協議所代表的股份數量、此類期權的行使價格、受限股票的購買價和此類股票增值權的基價；(B)解釋本計劃；(C)制定、修訂或廢除與本計劃有關的規章制度；(D)決定獎勵協議所載的條款、條件及限制，以及獎勵協議的形式；。(E)決定任何人士的身分或身分，而該等人士可能有權根據計劃下的任何購股權協議、受限制股份單位協議、受限制股份協議或股份增值權協議行使參與者的權利；。(F)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處；。(G)加速授予任何獎勵；。(H)延長任何購股權協議或股份增值權協議的到期日；。(I)修訂懸而未決的授標協議，以規定除其他事項外，署長本可包括在原始協議內的任何更改或修改，或為加強本計劃所規定的權力而作出的任何更改或修改；及(J)作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定，但只限於與本計劃的明文規定不相牴觸的範圍內。行政長官在行使本計劃賦予其權力時真誠作出的任何行動、決定、解釋或決定均為最終決定，並對公司和所有參與者具有約束力。儘管本計劃有任何條款或規定，管理人無權通過修改或其他方式將期權或股票增值權的到期日延長至該期權或股票增值權的原始到期日之後。
9.4禁止重新定價。在第4.2節的規限下，除非涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)，否則委員會和董事會均不得修改未償還獎勵條款，以降低未償還期權的行使價或未償還股票增值權的基礎價格，或取消未償還期權或股票增值權以換取現金，即行使價格低於原始期權的行使價格的期權。或基礎價格低於原始股票增值權基礎價格的股票增值權，在每種情況下，均未經公司股東批准，並經多數投票證明。
9.5責任限制。本公司的任何僱員或董事會或委員會成員均不承擔本計劃下的任何責任，除非該人欺詐或惡意行事。在法律允許的範圍內，本公司應在法律允許的範圍內，向本公司董事會或委員會的每一位成員以及本公司任何在本計劃下負有責任的員工，在任何因其履行本計劃下的職責的行為而受到威脅、待決或已完成的法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)中，向曾經或現在是或可能被威脅成為其中一方的本公司的任何員工進行賠償。
9.6未獲授權的獎勵沒有分紅。管理人不得就任何普通股股票的當前股息或股息等價物的支付作出規定，但須受根據本計劃授予的未償還獎勵(或其部分)的限制。對於任何此類獎勵，署長只能規定不應支付給參與者的股息或股息等價物的應計款項，除非和直到，且僅限於此類獎勵授予。不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。
第10條.限制；延期
10.1追回/恢復。所有購股權和股票增值權，或根據行使期權或股票增值權而發行或授予的任何普通股或現金，以及所有限制性股票和限制性股票單位，將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回或追回政策進行追回。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在發生構成原因的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
102.因由終止。除非參與者的股票期權協議或股票增值權協議或本公司或任何關聯公司與參與者之間的其他個別書面協議另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因此終止，該期權或SAR將在該參與者終止連續服務時立即終止，並且該參與者將被禁止在終止持續服務之日起及之後行使其期權或SAR。“原因”的含義與參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義相同，如果沒有此類協議，則指本計劃中定義的原因。管理員將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。管理人就參與者的持續服務是否因該參與者所持有的尚未行使的購股權或股票增值權的目的而終止的任何裁定，不會對本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的釐定產生任何影響。
10.3終止日期延長。
(A)如果僅因為發行普通股違反證券法，在參與者的連續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾時除外)行使期權或股票增值權在任何時候都將被禁止，則購股權或股票增值權將於(I)於參與者終止其持續服務(如適用獎勵協議所載)並延長任何期間(其間行使購股權或股票增值權會違反證券法)後相等於適用終止後行使期間的總期間(無須連續)屆滿時終止，及(Ii)適用股票期權協議或股票增值權協議所載購股權或股票增值權最終屆滿時終止。
(B)除非參與者的期權協議或股票增值權協議另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止後(因其他原因)行使期權或股票增值權而收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策(為此，假設該參與者的持續服務並未終止，因此內幕交易政策的規定繼續適用於參與者)，則該期權或股票增值權將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止(如適用的獎勵協議中所述)之後的一段時間(不必是連續的)，該時間段等於參與者的持續服務終止後的適用的行權期，而在該期間內，在行使該期權或股票增值權時收到的普通股的出售將違反內幕交易政策(為此，假設該參與者的持續服務沒有終止，因此內幕交易政策的規定繼續適用於參與者)，如果且僅當，該等違反內幕交易政策的行為發生於未經修訂的終止後行權期內，或(Ii)適用的股票期權協議或股票增值權協議所載的期權或股票增值權的最後期限屆滿時。
第11條.控制權的變更
11.1期權和股票增值權。為了在公司控制權發生變化時保留參與者對任何未償還期權或股票增值權的權利：
(A)所有未行使購股權及股票增值權的歸屬應於緊接控制權變更完成前自動加速生效，除非該等購股權或股票增值權將由收購或繼承實體(或其母公司)承擔，或將按下文(B)段的規定發行新的期權、股票增值權或新的激勵措施作為交換。
(B)在下列情況下，以及在下列情況下，未償還期權或股票增值權的歸屬不得加速：(I)期權或股票增值權(包括其未歸屬部分)將由收購或繼承實體(或其母公司)承擔，或將根據控制權變更交易的條款發行，以換取價值相當幷包含管理人酌情認為公平的條款和規定的新期權或股票增值權，或(Ii)購股權或股票增值權(包括其未歸屬部分)將由收購或繼承實體(或其母公司)以類似價值的其他激勵取代，該等激勵包含管理人酌情認為在新激勵計劃(“新激勵”)下公平的條款和規定。如果承擔了未償還期權或股票增值權，或如果發行了價值相當的新期權或股票增值權，則在控制權變更的同時，應對每個此類期權、新期權、股票增值權或新股票增值權進行適當調整，以適用於參與者根據控制權變更交易獲得的證券或其他財產的數量和類別，以換取在緊接控制權變更之前行使期權或股票增值權時本應發行的股票，就股票增值權而言，有關該等股份增值權的款項已以股份支付，而行使價或基價亦須作出適當調整，以使每項該等購股權或新購股權或每項股份增值權或新股增值權的總行權價應儘可能保持不變，並以符合守則第409A及424節規定的方式保持不變。
(C)如果收購或繼承實體(或其母公司)承擔了任何期權或股票增值權，或根據控制權變更交易的條款發行了價值相當的新期權或股票增值權或新激勵以換取該期權或股票增值權，則如果期權協議或股票增值權協議中有如此規定，則如果且同時參與者作為僱員、董事、高級管理人員、收購或繼任實體(或其母公司或附屬公司)的顧問或其他服務提供者，根據購股權協議或股份增值權協議所載的條款及條件，在控制權變更完成後的指定期間內，在若干情況下非自願或自願終止。
(D)如果未償期權或股票增值權的授予將根據上文(A)款加速，則管理人可酌情規定，與控制權變更交易有關的，用於購買或交換每一期權或股票增值權的現金或其他財產的數額，其價值等於(1)就每一期權而言，(X)假若購股權於緊接控制權變更前行使，則購股權持有人根據控制權變更交易應收取的現金或其他財產的價值，以換取於行使購股權時可發行的股份的價值，超過(Y)購股權的行使價，及(Ii)就每項股票增值權而言，假若參與者於緊接控制權變更前行使股票增值權，將會收取的現金或其他財產的價值。
(E)管理人有權酌情在每份期權協議及股票增值權協議中提供其他條款及條件，該等條款及條件涉及(I)在控制權變更時歸屬該等期權或股票增值權，及(Ii)在控制權變更時承擔該等期權或股票增值權或發行可比證券或新的激勵措施。上述條款和條件可能在每個期權協議和股票增值權協議中有所不同，可能不同於上文第11.1(A)-11.1(D)節的規定，並優先於上述第11.1(A)-11.1(D)節的規定。
(F)未償還購股權及股份增值權將於控制權變更完成後終止及停止行使，除非該等購股權或股份增值權由繼承人實體(或其母公司)根據控制權變更交易的條款承擔。
(G)如果收購或繼任實體(或其母公司)不會接管未償還期權或股票增值權，管理人應在建議交易的預期生效日期前不少於十五(15)天向持有期權和股票增值權的參與者發出關於擬議控制權變更交易的書面通知。
11.2限制性股票單位和限制性股票。為了在公司控制權發生變化時保留參與者對任何已發行的限制性股票單位或限制性股票的權利：
(A)所有受限制股份單位及受限制股份將於緊接控制權變更完成前全數歸屬，除非收購或繼承實體(或其母公司)就控制權變更規定繼續或承擔受限制股份單位協議或受限制股份協議，或以涵蓋繼承人公司股份的具有相若價值的新協議取代，並就股份數目及種類作出適當調整。
(B)管理人可酌情在任何限制性股票單位協議或限制性股票協議中規定，如果控制權發生變化，收購或繼承實體(或其母公司)承擔該限制性股票單位協議或限制性股票協議，或代之以價值相當幷包含管理人酌情認為公平地涵蓋繼任者公司股份的新協議(在對股份的數量和種類進行適當調整後)，則所涵蓋的限制性股票單位或限制性股票或任何替代股份應立即全部歸屬，如果參與者的服務是僱員、董事、高級職員、收購或繼任實體(或其母公司或附屬公司)的顧問或其他服務提供者，根據受限股份單位協議或受限股份協議所載的條款及條件，在控制權變更完成後的指定期間內，在若干情況下非自願或自願終止。
(C)如果根據上文(A)款，尚未清償的限制性股票單位或限制性股票的歸屬將加速，署長可酌情規定，在控制權變更交易中，購買或交換每個限制性股票單位或限制性股票，以換取現金或其他財產的價值，其價值相當於參與者在緊接控制權變更之前歸屬的限制性股票本應獲得的現金或其他財產的價值。
(D)管理人有權酌情在每份限制性股票單位協議或限制性股票協議中提供其他條款和條件，這些條款和條件涉及(I)在控制權發生變化時歸屬該等限制性股票單位或限制性股票，以及(Ii)在控制權發生變化時承擔該等限制性股票單位協議或限制性股票協議或發行價值相當的替代新協議。上述條款和條件在每個限制性股票單位協議或限制性股票協議中可能有所不同，可能不同於上文第11.2(A)-11.2(C)節所述的規定，並優先於上述第11.2(A)-11.2(C)節所述的規定。
11.3解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散、清盤或清盤的情況下，所有尚未完成的獎勵將在緊接該解散或清算完成前終止，受公司回購權利或受限股票獎勵或根據提前行使期權的沒收條件限制的普通股股票，公司可回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務；但在解散、清盤或清盤完成前，遺產管理署署長可憑其全權酌情決定權，安排部分或全部裁決完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等裁決以前未曾期滿或終止為限)。
第12條.計劃的修改和終止
12.1.修訂。董事會可不時在董事會認為適當的方面更改、修訂、暫停或終止本計劃。未經參賽者同意，不得進行任何重大影響或損害參賽者在未完成授標協議下的權利的更改、修改、暫停或終止。董事會可更改或修訂本計劃，以符合守則中有關獎勵期權或其他類型期權的要求，該等要求給予期權持有人比根據本計劃授予的期權自生效日期起享有更優惠的税務待遇。在任何此類變更或修訂後，根據本協議授予的任何未完成的期權，如果管理人如此決定，並且如果適用法律允許，可享受根據該等條款和條件給予期權接受者的更優惠的税收待遇。董事會亦可根據守則第409A節通過有關若干非限制性遞延補償的計劃修訂，及/或確保計劃或根據計劃授予的任何獎勵豁免或符合守則第409A節有關非限制性遞延補償的要求，但須受適用法律的限制(如有)所規限。
12.2外國參賽者。董事會可不時採用必要或適當的程序、條款和條件以及子計劃，以便利在美國境外受僱或提供服務的外國服務提供商參與本計劃(前提是對計劃或為遵守相關外國司法管轄區的法律所需或適宜的任何獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准)。
12.3計劃終止。除非本計劃在此之前已經終止，否則本計劃將在生效之日起十(10)週年終止，此後不得根據本計劃授予任何獎勵，但當時未完成的獎勵協議將根據其各自的條款繼續有效。
第十三條税收
13.1持有。本公司或任何關聯公司(視情況而定)應有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司或其一家或多家關聯公司匯款因參與者參與本計劃而產生的與參與者有關的任何税收項目的金額，或採取公司或關聯公司認為必要或適當的其他行動(視情況而定)，以滿足該等税收項目的要求。如果任何與税務有關的項目懸而未決，本公司可延遲支付賠償金，除非及直至獲得令本公司滿意的賠償，本公司或任何關聯公司均不會因行使前述權利而對任何參與者承擔任何責任。委員會可全權酌情決定，並在其可能通過的規則的約束下，允許或要求參與者通過以下一種或多種方式支付與獎勵有關的全部或部分與税收有關的項目：(A)讓參與者以現金支付一筆金額(通過支票或電匯)，(B)從參與者的工資或其他現金補償中扣留公司或關聯公司；(C)通過自願出售或公司代表參與者安排的強制出售，從獎勵所涉普通股的銷售收益中扣留普通股，而無需進一步授權；(D)扣留可根據獎勵發行的普通股(或允許返還普通股)，由公司自行決定，足以支付該等與税務有關的項目；(E)讓參與者交付由參與者持有並歸屬至少六(6)個月(或公司不時為避免適用會計準則下的不利會計處理而設立的其他期限)的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，該等普通股由公司自行酌情決定，足以支付該等與税務有關的項目；(F)要求參與者以現金或普通股(視情況而定)償還代表參與者支付的與税務有關的項目，或(Vii)委員會決定的適用法律允許的任何其他預扣方法。
13.2遵守《守則》第409a條。期權、受限制股票單位、受限制股票及股票增值權的設計及運作方式將使其不受守則第409A節的適用或遵守守則第409A節的要求，使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409A節適用的附加税或利息的約束，除非管理人全權酌情決定。本計劃和每份授標協議旨在滿足《守則》第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。如果獎勵或授予、支付、結算或延期受《守則》第409a節的約束，則此類獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第409a節要求的方式進行，從而使授予、支付、結算或延期不受《守則》第409a節適用的附加税或利息的約束。儘管前一句話具有一般性，但受本守則第409a(A)(2)(B)(I)條的要求約束的任何獎勵的授予、支付、結算或延期，如果參與者在離職時是本守則前述章節所指的特定僱員，則此類授予、支付、結算或延期將推遲到參與者離職後六(6)個月，則此類授予、付款、結算或延期不得在離職之日後六(6)個月之前作出如果較早，則為該參與者的死亡日期)。
13.3沒有關於税務資格的陳述或契約。儘管本公司可能會努力(A)根據美國或美國以外司法管轄區的法律，根據本計劃獲得優惠或特定税收待遇的獎勵資格，或(B)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約，儘管本計劃有任何相反之處，包括本計劃第13.2條。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下的獎勵獲得者可能受到的負面税務影響。本計劃或授獎協議中的任何內容均不得成為任何人根據本守則第409a條所涵蓋的事項對本公司或任何關聯公司採取任何行動的依據，包括任何獎勵的税務處理，如果本計劃擬豁免或符合本守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或行政長官就此採取的任何行動，則本公司或任何關聯公司在任何情況下均不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
第十四條.雜項
14.1利益不可剝奪。除上述規定外，本計劃下的福利不得分配或轉讓，無論是自願或非自願的。任何未經授權的轉讓、轉讓、質押或其他處分行為均無效。
142不擴大僱員權利。本計劃嚴格屬於公司方面的自願承諾，不應被視為公司與任何參與者之間的合同，作為對任何參與者僱用的對價、誘因或條件。本計劃中包含的任何內容不得被視為給予任何參與者保留為本公司或任何關聯公司員工的權利，或幹擾本公司或任何關聯公司隨時解僱任何參與者的權利。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使本計劃下任何未決獎勵項下的任何權利的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將無責任或義務就本計劃項下尚未終止或到期的期權或任何其他形式的獎勵或不得行使該等期權或其他獎勵的可能期間，向持有人發出警告或以其他方式通知持有人。本公司沒有責任或義務減少根據本計劃授予參與者的任何獎勵的税收後果。
14.3遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬以及普通股股票的發行和交付以及本計劃下或根據本計劃授予或授予的獎勵下的資金支付均須遵守所有適用法律(包括但不限於國家、
聯邦及外國證券法及保證金要求)，以及本公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機關的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，而如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用法律。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在符合適用法律所需的範圍內進行了修改。
14.4股零碎股份。除非管理人另有決定，否則不得發行普通股的零碎股份，管理人應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。
14.5資金運用情況。除本協議另有規定外，公司根據期權協議或限制性股票協議出售普通股所獲得的收益將用於一般公司用途。
14.6依法治國。本計劃和本協議下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
14.7年度報告。在本計劃期間，本公司將向未收到本公司向其股東分發的或適用法律另有要求的所有報告、委託書和其他通信的其他參與者提供材料、所有報告、委託書和其他通信的副本。
14.8股東批准。本計劃自公司股東批准之日起生效。
14.9電子交付。本協議中提及的“書面”協議或文件應包括以電子方式交付或張貼在公司內聯網上的任何協議或文件。