修訂和重述

附例

的

Tandem糖尿病護理公司，

特拉華州的一家公司

截至2023年8月1日的更新

第一條

辦公室

第一節註冊辦事處。Tandem糖尿病護理公司(“公司”)的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可不時修訂和/或重述(經如此修訂和/或重述的“證書”)。

第二節任命其他職務人員。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定或公司的業務需要。

第三節出版圖書。公司的賬簿可以保存在特拉華州境內，也可以不在特拉華州境內，具體情況視董事會或公司業務需要而定。由地鐵公司備存的任何該等紀錄，可保存在任何資料儲存裝置或方法上，或以任何資料儲存裝置或方法的形式保存，但如此保存的紀錄須能在合理時間內轉換為清晰易讀的紙張形式。公司應根據本附例或特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的規定有權查閲該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作的或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

第二條。

股東大會

第一節會議地點。股東會議可以在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點召開，而可以僅通過DGCL規定的遠程通信方式召開。

第二節召開年度會議。

A.公司股東年度會議應在董事會不時指定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和處理可能提交給公司的其他事務。可在年度股東大會上提名公司董事會成員的選舉人選和由股東審議的業務建議：(1)根據公司的股東會議通知(關於提名以外的業務)；(2)由董事會或在董事會指示下特別提出；或(3)由發出股東通知時已登記在冊的任何公司股東提出

本章程第二條第2款(B)項規定的股東，有權在會議上投票，並遵守第2款規定的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)款應為股東在股東年會前提名和提交其他業務(根據1934年修訂的《證券交易法》第14a-8條規則和委託書正式列入本公司的股東大會通知和委託書的事項除外)的唯一手段。

B.在股東年度會議上，根據特拉華州法律，只有在股東應採取適當行動的情況下，才能處理已提交股東大會的事務。

股東根據本條第二款第(一)項第(三)款向年度會議適當提出的董事會選舉提名，股東必須按照第二條第二款第(二)款第(三)項的規定，及時向公司主要執行機構的祕書遞交書面通知，並及時更新和補充第二條第二款第(三)項所述的書面通知。該股東通知應載明：(A)股東擬在會議上提名的每一位被提名人：(1)被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)該被提名人登記在冊並從中受益的公司各類股本中股份的類別和數量；(4)該等股份被收購的日期和投資意向；(5)每一名被提名人蔘加董事會選舉或改選的情況，包括本條第二條第二款(E)項規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；(6)在徵集委託書以在選舉競爭中當選為董事的委託書中要求披露的關於該被提名人的其他信息(即使不涉及競選)，或者根據1934年法令第14節及其頒佈的規則和條例必須披露的其他關於該被提名人的信息(包括該人同意被提名為被提名人和當選時擔任董事的書面同意)；公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的代名人作為公司獨立董事的資格，或可能對合理的股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

2.除根據1934年法令第14(A)-8條尋求列入公司委託書的其他建議外，股東必須按照本條第二條第二款第(3)款的第(3)款向公司主要執行辦公室及時遞交書面通知，以處理股東根據本條第二款第(A)款第(三)款適當提交年度會議的董事會選舉提名以外的其他業務，並必須及時更新和補充本條第二條第二款第(C)項所述的書面通知。股東通知應列出：(A)關於股東提議提交會議的每一事項，對希望提交會議的業務的簡要描述，在會議上進行該業務的原因，以及任何重大利益(包括該業務對任何提議者(定義見下文)的任何預期利益)，而該等利益並非純粹由於其對本公司股本的所有權而對任何提議者個人具有重大意義，或合計向倡議者)在任何倡議者的該等事務中；和(B)本條第二條第二款第(二)項(四)項所要求的資料。

為了及時，第二條第二款第(B)款(一)或(二)項所要求的書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束時或前一年年會一週年前第120天營業結束時由祕書在公司主要執行辦公室收到；但除本第2(B)(Iii)條最後一句另有規定外，如股東周年大會的日期較上一年度的週年大會日期提前或延遲超過30天，則股東發出的適時通知，必須不早於該週年大會前第120天的營業時間結束，亦不遲於該年度會議日期首次公佈的翌日的較後日期的營業時間結束。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已作出公告的年度會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。

四、本條第二條第二款第(二)項第(一)項或第(二)項規定的書面通知還應列明，自通知之日起，關於發出通知的股東和代表其提出提名或建議的實益所有人(各自為“倡議者”和統稱為“倡議者”)：(A)出現在公司賬簿上的每個倡議者的姓名和地址；(B)每個倡議者實益擁有並記錄在案的公司股份的類別、系列和數量；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該項提名或建議而達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，以及任何其他人(包括他們的姓名)與任何前述各項一致行事或以其他方式根據該協議、安排或諒解行事的描述；(D)一項陳述，表明提名人是有權在會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席會議，以提名通知內指明的一名或多於一名人士(就根據本條第II條第2(B)(I)條發出的通知而言)或建議在通知內指明的業務(就根據本條第II條第2(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提議者是否有意向足夠數目的公司有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據本條第II條第2(B)(I)條發出的通知而言)或(就根據本條第II條第2(B)(Ii)條發出的通知而言)的陳述；。(F)就任何提名人所知的範圍而言，在該股東的通知日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。及(G)每名提名人在過去12個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列和數目，以及該等衍生工具交易的重要經濟條款。

就本條第二條第二款和第三款而言，“衍生交易”是指由任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是記錄在案的還是有益的：

A.其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；

B.以其他方式提供任何直接或間接的機會，以獲得或分享從公司證券價值變化中獲得的任何收益；

C.其效果或意圖是減少損失、管理擔保價值或價格變動的風險或收益；或

D.就本公司的任何證券規定該提名人或其任何關聯公司或聯營公司有權投票或增加或減少其投票權；

該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤權益、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的規限)，以及該提名人在任何普通或有限合夥或任何有限責任公司所持有的證券中的任何比例權益，而該提名人直接或間接為該等公司的普通合夥人或管理成員。

C.提供本條第II條第2(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知所提供或要求提供的信息在所有重大方面均屬真實和正確：(I)會議的記錄日期及(Ii)會議前五個工作日的日期，以及(如會議延期或延期，則為延期或延期的會議前五個工作日)。如果是根據本第2(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五個工作日內在公司的主要執行辦公室收到更新和補充。如根據本第2(C)條第(Ii)款進行更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或延期，則祕書應在延期或推遲會議前兩個工作日收到更新和補充。

D.儘管本條第二條第二款第(二)項(三)項有任何相反規定，如果董事會的董事人數增加，但公司沒有在最後一天前至少十天公開宣佈任命董事的人選，或如果沒有做出任命，則股東可以根據本條第二款第(二)款(三)項的規定遞交提名通知，該通知應符合本條第二款第(二)款(二)項(一)項的要求，除本章程第II條第2(B)(Iii)節所述的時間要求外，如果祕書在本公司首次公佈公告後第十天內在本公司的主要執行辦公室收到該通知，則該通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的董事會新職位的提名人。

E.根據本條第二條第(A)款第(三)款的提名，有資格被提名為公司董事的被提名人或代表該被提名人的人必須(按照本條第二條第(B)款(三)項或第二條第(D)項規定的遞交通知的期限，在適用的情況下)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明該建議的被提名人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人：(I)不是也不會成為(A)與任何個人或實體就該人如何，如果當選為公司的董事，將就問卷中未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解是與公司作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償還或彌償，而該等協議、安排或諒解並未在本協議中披露；及(Iii)如果被選為公司的董事，將會並將會以該個人身份及代表任何代表作出提名的個人或實體遵守及將遵守公司所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引。

F.任何人除非按照本條第二條第二款第(二)款或第二條第二款第(三)款獲得提名，否則沒有資格當選或連任董事。除法律另有要求外，會議主席有權和責任決定擬在大會之前提出的提名或任何事務(視屬何情況而定)是否按照本附例規定的程序作出或提出，如任何擬議的提名或事務不符合本附例的規定，或提名人未按照本條第二條第2(B)(Iv)(D)及2(B)(Iv)(E)節的陳述行事，宣佈該建議或提名不得在股東大會上提交股東訴訟，並不予理會，即使該等提名或該等業務的委託書可能已徵求或收到。

G.儘管有上述第2節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求。此等附例不得視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司委託書中加入建議的任何權利；然而，此等附例中對1934年法令或其下的規則和條例的任何提及並不旨在且不得限制適用於根據本條第二條第2(A)(Iii)節考慮的提議和/或提名的要求。

H.為本條第二條第二款和第三款的目的，

I.“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及

“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年《證券法》(經修訂)下的規則405所規定的含義。

第三節召開特別會議。

A.根據特拉華州法律，公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官或(Iii)董事會根據授權董事總數的多數通過的決議(無論在任何此類決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有空缺)召開，以符合股東根據特拉華州法律採取適當行動的任何目的。

董事會決定召開特別會議的時間和地點(如有)。一旦確定了會議的時間和地點(如果有)，祕書應根據本條第二條第四節的規定，安排向有權投票的股東發出會議通知。除會議通知中規定的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。

C.董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，該特別會議將(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)由在發出本款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東選舉董事，有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出本條第二條第二款第(B)(一)項所要求的資料。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)，競選公司會議通知中規定的職位(S)，如載有本細則第2(B)(I)條所規定資料的書面通知，祕書須於該會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內，於本公司主要執行辦事處收到祕書的通知。股東亦應按本細則第二條第二款(C)項的規定更新及補充有關資料。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始上文所述的發出股東通知的新期間。

D.儘管有上述第3節的規定，股東還必須遵守1934年法案及其下的規則和條例中關於第3節所述事項的所有適用要求。這些章程中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利；然而，這些附例中對1934年法案或其下的規則和條例的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據本條款第二條第3(C)款考慮的董事會選舉提名的要求。

第四節會議通知。除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以電子傳輸方式發出的通知，須在會議日期前不少於10天但不超過60天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知須指明如有特別會議，則指明地點、日期及時間、會議目的及遠程通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視為親身出席任何該等會議並於會上投票。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時視為已發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果通過電子傳輸發送，則視為自傳輸時記錄的發送時間起發出通知。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知，可以書面形式由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非該股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第五節會議法定人數。

A.除法律或適用的證券交易所規則另有規定，或證書或本附例另有規定外，已發行及已發行並有權投票的大部分股本的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，均構成股東所有會議處理事務的法定人數。如法定人數不足，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可繼續辦理事務，直至休會為止，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。

B.除法律或適用的證券交易所規則另有規定，或股票或本附例另有規定外，在董事選舉以外的所有事宜上，親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或委派代表出席會議並有權就主題事項一般投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為。除法律或適用的證券交易所規則另有規定，或證書或本章程另有規定外，董事應由親自出席的股份、遠程通訊(如適用)或由代表出席會議並有權就董事選舉普遍投票的股份以過半數贊成票選出；但條件是，如董事提名的董事人數超過擬在大會上選出的董事人數，則董事應由親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份以過半數票選出董事。就本附例而言，“過半數票”指董事獲“支持”的股份數目超過該董事獲選投票數的50%。所投選票應包括在每種情況下放棄授權的指示，並應排除對該董事的選舉投“棄權票”和“中間人棄權票”。

C.在董事提名人數不超過大會應選董事人數的選舉中，股東投票經過認證後，現任董事獲得的反對票多於贊成票的，應立即向董事會提出辭呈。董事會應在證明選舉結果後90天內對提交的辭呈採取行動，並(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通手段)公開披露其關於提交辭呈的決定及其決定背後的理由。董事提出辭職的，不參與董事會對其辭職的決定。該現任董事在根據本細則第5節的規定提出辭職後，應繼續擔任董事的職務，除非董事會接受該辭職，或直至其根據本附例第三條第4節的規定提前去世、免職或辭職。如果該現任董事的辭職未被董事會接受，該董事應繼續任職，直至其繼任者正式選出，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本細則接受，或者如果董事的被提名人沒有被選舉出來並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本章程第三條的規定全權決定填補由此產生的董事會空缺或減少董事會的規模。

D.除非法律或適用的證券交易所規則另有規定，或本證書或本附例另有規定，否則須由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或類別或系列的大部分已發行股份，如親身出席、以遠程通訊方式(如適用)或由代表代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或證書或本附例另有規定，否則親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列的大多數股份的贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。

第六節休會。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由會議主席或親身出席的過半數股份表決、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議而延期。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延期的會議上公佈延期的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期的會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第七節投票表決。為了確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，只有在記錄日期股票在公司股票記錄中登記的人才有權在任何股東會議上投票，如第II條第9節所規定的那樣。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。董事選舉不必以投票方式進行，除非會議主席如此指示，或除非股東要求在會議上和投票開始前以投票方式選舉董事。

第八節股份的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一份數具有相同的受信關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人有投票權，則其作為對所有人均具約束力；(B)如果有多於一人投票，多數人的行為對所有人都有約束力；或(C)如果有超過一人投票，但在某一特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可根據《大法官條例》第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如果提交給規劃環境地政局局長的文件顯示，任何這類租賃是以不平等的權益持有的，則就本第8條(C)款而言，多數或平分的權益應為多數或平分的權益。

第9節有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應公開供下列與會議有關的任何股東查閲：(A)在可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第10節.未經會議以書面同意的方式提出股東訴訟。除根據本附例召開的股東年會或特別會議外，股東不得采取任何行動，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。

第11節聯合國組織。在每一次股東會議上，董事會主席(如董事會主席已當選)(或如董事會主席缺席或未當選，則由首席執行官)擔任會議主席。祕書(或如祕書缺席或不能署理會議主席職位，則由署理會議主席的人委任會議祕書)須署理會議祕書一職，並備存會議紀錄。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對本公司記錄在案的股東及其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加會議的限制。在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。

第三條。

董事

第一節授權。除法律另有規定或證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第二節董事的人數和資格。在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事(如有)的權利的規限下，董事會的授權人數應不時由董事會決議決定，但董事會應至少由一(1)名成員組成。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。除非證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。證書或本附例可對董事的其他資格作出規定。

第三節董事年度選舉。在任何可不時指定以在特定情況下選舉額外董事的任何系列優先股持有人的權利的規限下，自將於2022年舉行的股東周年大會(每次股東周年大會，“股東周年大會”)開始，本公司董事將按年選出，並任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者獲選及符合資格，或其去世、辭職、退休、取消資格或免任。儘管有上述規定，在2023年或2024年年會上任期屆滿的任何董事應繼續任職，直至該董事當選的任期結束，直至其繼任者當選並符合資格，或其去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。如因任何因由，董事不應在週年大會上選出，則董事可在其後方便的情況下儘快在為此目的而召開的股東特別會議上按本附例所規定的方式選出。

儘管有本第3條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第四節辭職；空缺。

(1)任何董事在書面通知或以電子方式傳送至公司祕書後，可隨時辭職，以指明其辭職是否在特定時間生效。如果沒有作出這樣的説明，則應視為在交付給局長時生效。

(2)除非證書另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，除非董事會藉決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則須由在任董事的過半數票(儘管不足董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而不應由股東填補。只要任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據證書的規定有權選舉一名或多名董事，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該類別或類別或系列的空缺及新設立的董事職位應由當時任職的該等類別或類別或系列選出的董事的過半數董事填補，或由如此選出的唯一剩餘董事填補，而不應由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。董事的任何成員如去世、被免職或辭職，根據本附例，董事會的空缺即視為存在。

第五節禁止撤軍。除法規、證書或本章程另有限制外，任何董事或所有董事均可在董事會除名，但僅限於出於正當理由，且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

第六節舉行例會。除非證書另有限制，否則董事會例會可在特拉華州境內或境外，以及董事會藉決議不時決定的日期和時間舉行，並可透過向沒有出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知的方式向全體董事公佈。董事會例會不再另行通知。

第七節召開特別會議。除證書另有限制外，董事會特別會議可由獲授權董事的過半數召開。召開董事會特別會議的人(S)可以確定會議的時間、日期和地點。所有董事會特別會議的日期、時間和地點的通知，應由祕書或助理祕書送達各董事，或在上述人員死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕的情況下，由董事長(當選)或首席執行官或董事會主席指定的其他官員(當選)遞送各董事，或由首席執行官親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通訊方式送達各董事，或通過頭等郵件發送，費用預付。按董事公司記錄所示的董事地址寄給每一董事。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少三(3)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通信交付的，則通知應至少在會議舉行前二十四(24)小時如此交付。除本附例另有規定外，董事會會議的通知或放棄通知內並無列明董事會會議將處理的事務或會議的目的。由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，無論是在通知所述時間之前或之後簽署，應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第8節會議法定人數；行動所需表決；休會。除法律另有規定或證書或本附例另有規定外，董事總人數的過半數即構成所有董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議的董事如有不少於過半數的贊成票，即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。任何原本可在會議上處理的事務，均可在有法定人數出席的延會上處理。就本節而言，董事總數包括董事會任何未填補的空缺。

第9節以書面同意的方式提起訴訟。除非證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會(視情況而定)的全體成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面、電子傳輸或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第十節--參與方式。除證書另有限制外，董事會成員或其任何委員會均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會會議(視屬何情況而定)，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音。根據本第10條參加會議應視為親自出席該會議。

第11節選舉委員會。董事會可經當時在任董事的多數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會，並可將其部分或全部權力轉授予董事會，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。

第12節。獲得賠償。根據董事會決議，董事會成員可以獲得作為董事的服務的費用和其他報酬，包括但不限於作為董事會委員會成員的服務。

第13節董事會主席的職責。董事會主席如獲委任並出席，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行董事會經常指定的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

第四條。

高級船員

第一節對警察進行培訓。如果董事會指定，公司的高級職員應為首席執行官、祕書和首席財務官各一名。公司還可由董事會酌情決定，設立一名董事會主席、一名總裁、一名或多名副總裁、一名或多名財務助理、一名或多名助理祕書以及根據本條第四條的規定任命的其他高級人員。任何職位均可由同一人擔任。

第二節軍官的任期。所有官員的任期由董事會決定，直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、行政總裁或祕書提出辭職，而除非辭呈另有規定，否則辭職一經收到即生效。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。

第三節首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議和所有董事會會議，除非董事會主席已被任命並出席。除非一名高級行政人員已獲委任為本公司的行政總裁，否則總裁為本公司的行政總裁，並受董事會的控制，對本公司的業務及高級管理人員有全面的監督、領導及控制。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職務，以及董事會不時指定的其他職務和權力。

第四節總裁的職責。所有股東會議和董事會會議均由總裁主持，但董事會主席或首席執行官已任命並出席的除外。除非另一位高管已被任命為本公司的首席執行官，否則總裁將擔任本公司的首席執行官，並受董事會的控制，對本公司的業務和高級管理人員具有全面的監督、指導和控制。總裁須履行董事會不時指定的其他職責及董事會不時指定的其他職責及權力。

第5節：副總統的職責。副校長可以在總裁缺席或殘疾的情況下，或者在總裁的職位出缺的時候，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或首席執行官等其他職責和擁有其他權力，或如首席執行官尚未被任命或缺席，則由總裁不時指定。

第六節祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責及具有董事會不時指定的其他權力。總裁可指示任何助理祕書或其他高級職員在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或總裁不時指定的其他職責及行使該等其他權力。

第七節首席財務官的職責。首席財務官應全面妥善地保存或安排保存公司賬簿，並按董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責以及董事會或總裁不時指定的其他職責。

第八節授權授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第五條

股票

第一節發行股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以股票為代表的每名股票持有人，以及在提出要求時，每名無證書股份持有人應有權獲得由董事會主席、行政總裁或總裁、首席財務官、或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量。

第二節：簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節遺失證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代公司在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。公司可要求該遺失、被盜或損毀證書的擁有人或其法定代表人同意按公司要求的方式向公司作出賠償，或給予公司足夠的保證金(或其他保證)，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或損毀或該新證書的發出而向公司提出的任何索償(包括任何開支或法律責任)，作為發出該等新證書的先決條件。

第四節禁止轉讓。在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註的股票，或附有已妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其轉讓代理人呈交轉讓證據，並按公司或其轉讓代理人所規定的其他程序，在公司的簿冊上轉讓。

第5節。向記錄保持者開放。除法律另有規定外，本公司有權承認在其賬簿上登記為股份記錄持有人的人士收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬簿上登記為股份記錄持有人的人士承擔催繳股款和進行評估的責任，而無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

第6節。沒有記錄的日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過60天或少於10天，及(B)如屬任何其他行動，不得在該等其他行動之前超過60天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

第六條。

賠償

第一節董事、高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

A.任命董事和高級管理人員。公司應對其董事和高級管理人員進行補償，但不受《公司條例》或任何其他適用法律的禁止；但公司可通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類補償的範圍；此外，除非(I)法律明確規定須作出彌償，(Ii)有關訴訟經本公司董事會授權，(Iii)本公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司權力，或(Iv)根據本條第VI條第1節(D)款規定須作出彌償，否則本公司不須就該人提起的任何法律程序(或其部分)向本公司作出彌償。

B.僱員和其他代理人。公司有權按照《公司條例》或任何其他適用法律的規定，對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否對上述員工或其他代理人進行賠償的決定委託給董事會決定的高級職員或其他人士。

C.支出。任何人如曾是或曾經是本公司的董事或高級職員，或現正應本公司的要求，以董事或另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員的身份，在訴訟程序最終處置前，應請求立即墊付任何董事或高級職員與該等訴訟有關的所有開支，而該等訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查的，如曾是或曾經是該等訴訟、訴訟或已完成的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則本公司應立即墊付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何董事或高級職員因此而產生的一切開支，但如DGCL有此要求，董事或人員以董事或人員的身份(而不是以董事或人員曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)而產生的預支費用，只有在由該受保障人或其代表向公司提交償還所有預支款項的承諾後才可預支，如果最終司法裁決裁定該受保障人無權根據本條第1條或其他規定獲得此類費用的賠償，則不得對該預支費用提出上訴。

儘管有上述規定，除非依據本條第1款(E)款另有決定，否則在任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序中，公司不得向公司的高級人員預支款項(除非該高級人員是或曾經是公司的董事人員，在此情況下本段不適用)，如(I)由並非訴訟一方的董事以過半數票(即使不足法定人數)作出決定，或(Ii)由該等董事以過半數票指定的董事委員會作出決定，則屬例外。即使該等董事人數少於法定人數，或(Iii)如沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並不符合或不反對本公司的最佳利益。

D.強制執行。在無需訂立明示合同的情況下，根據本條第1款向董事和高級管理人員要求賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的程度和效力相同。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置，則本條第1條授予董事或人員的任何賠償或墊款權利可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在法律允許的範圍內，這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何索賠要求而言，公司有權就索賠人未達到行為標準的任何此類訴訟提出抗辯，該行為標準使公司能夠就索賠金額向索賠人進行賠償。在與公司高級人員(無論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，因為該高級人員是或曾經是公司的董事)而提出的任何墊款申索有關的情況下，公司有權就任何該等訴訟提出免責辯護，證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並非符合公司的最大利益或並非反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人的行為並無合理理由相信其行為合法。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在當時的情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或官員為強制執行獲得彌償的權利或向

對於本協議項下費用的預支，應由公司承擔證明董事或高級職員根據本條第1款或其他規定無權獲得賠償或預支費用的責任。

E.權利的非排他性。本附例賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、證書的條文、附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身分所享有或其後取得的任何其他權利，該等權利既關乎該人以公職身分行事，亦關乎該人在任職期間以另一身分行事。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在本公司或任何其他適用法律未予禁止的最大程度上作出規定。

F.權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或高級職員、或(如適用)僱員或其他代理人的人而言，須繼續存在，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

保險公司。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條第1款需要或獲準獲得賠償的任何人購買保險。

H.修正。本條第1款的任何廢除或修改僅為預期的，不影響在指控發生任何訴訟或不作為時有效的本附例所規定的權利，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的訴訟的起因。

一、保存條款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應對每一名董事及其高級管理人員給予充分的賠償，這是本第1節中任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律所未禁止的。如果第1節因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每名董事和人員進行全面賠償。

J.某些定義。就本附例而言，下列定義適用：

一、“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，無論是民事、刑事、行政或調查。

二、“費用”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的金額以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他費用和費用。

三.除合併後的法團外，“法團”一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人的，以便使任何現在或曾經是董事的組成法團的人，或現在或過去應組成法團的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，則根據本條第1條的規定，他就產生的法團或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時他就該組成法團所處的地位相同。

四.凡提及公司的“董事”、“高級職員”、“僱員”或“代理人”時，應包括但不限於該人應公司的要求分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

五.凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；提及的“罰款”應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；提及的“應公司要求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第1款所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

第七條。

通告

第一節：發佈相關通知。

A.向股東發出通知。股東大會的書面通知，應當依照本細則第二條第四款的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東會議以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞，或通過傳真、電報、電傳或電子郵件或其他電子方式發送。

B.通知董事。任何須向任何董事發出的通知，可以本附例另有規定的(A)段所述方法發出，或以隔夜派遞服務、傳真、電傳或電報發出，但如該通知並非親自派遞，則該通知須寄往該董事已以書面送交祕書的地址，或如沒有送交存檔，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

C.郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員、就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，如指明接獲該通知或該等通知的一名或多名股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間及方法，在無欺詐情況下，即為該誓章所載事實的表面證據。

D.通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。

E.向與之通信違法的人發出通知。凡根據法律或公司證書或附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府總部條例》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。

F.向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲發出通知的股東同意，則屬有效。如該股東在獲本公司就其發出單一通知的意向發出通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，則視為已給予該項同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。

第八條

一般條文

第一節發放紅利。在不牴觸《公司章程》和《證書》所載限制的情況下，董事會可以宣佈和支付公司股本股份的股息，股息可以現金、公司證券或其他財產支付。

第二節支付的費用。公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第三節下一財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第四節加蓋公章。董事會有權採納和更改公司的印章。

第五節公司擁有的股票的投票權。董事局主席、行政總裁及獲董事局授權的公司任何其他高級人員，有權代表公司出席任何公司(本公司除外)可持有股票的任何公司(本公司除外)的股東會議，並有權代表公司出席、表決及授予委託書以供使用。

第六節報告結構和定義。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。

第七節證書適用的其他規定。如果本附例的條款與證書的條款有任何不一致之處，則以證書的條款為準。

第8節。修改和修訂。在符合本附例第六條第一(H)節或證書規定的限制下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除本公司的附例。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均須經授權董事人數的過半數批准。股東亦有權採納、修訂或廢除公司章程；但除法律或證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東所採取的行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有股本中當時已發行股份的至少66%(662/3%)的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

第九條。

論壇選擇

第一節舉辦獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的任何申訴的唯一法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。

修訂及重述附例

的

Tandem糖尿病護理公司，

特拉華州的一家公司

截至2023年8月1日的更新

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