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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
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☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
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（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
38-4101973
（美國國税局僱主
證件號）
12 S. Wacker Drive, 1250 套房
芝加哥, 伊利諾伊
60606
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(312) 840-6000
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種每個交易所的名稱
已註冊
普通股，面值每股0.0001美元免費納斯達克股票市場有限責任公司
購買一股普通股二分之一的認股權證免費納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒
截至 2023 年 8 月 8 日，有 42,767,109註冊人的普通股，面值為每股0.0001美元，已發行和流通。


目錄
WHOLE EARTH BRANDS
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表
3
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
29
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
29
第 1A 項。
風險因素
29
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
30
第 4 項。
礦山安全披露
30
第 5 項。
其他信息
30
第 6 項。
展品
31
簽名
32

2
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
Whole Earth Brands
簡明合併財務報表（未經審計）
截至2023年6月30日的季度
簡明合併財務報表
簡明合併資產負債表
4
簡明合併運營報表
5
綜合收益（虧損）簡明合併報表
6
簡明合併權益表
7
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
9
附註1：列報基礎和重要會計政策
9
注2：業務合併
10
附註3：庫存
11
附註4：商譽和其他無形資產
12
附註5：債務
12
附註6：認股權證
13
附註7：公允價值計量
14
附註8：承付款和意外開支
15
附註9：所得税
15
附註10：股票薪酬
16
附註11：每股收益
17
附註12：累計其他綜合收益（虧損）
19
附註 13：關聯方交易
19
附註14：業務板塊
19

3
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
2023年6月30日
2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$24,114 $28,676 
應收賬款（扣除備抵金）1,845和 $1,614，分別是）
70,475 66,653 
庫存217,047 218,975 
預付費用和其他流動資產7,716 10,530 
流動資產總額319,352 324,834 
不動產、廠房和設備，淨額55,302 58,092 
其他資產
經營租賃使用權資產23,499 18,238 
善意194,595 193,139 
其他無形資產，淨額237,149 245,376 
遞延所得税資產，淨額473 539 
其他資產9,742 8,785 
總資產$840,112 $849,003 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$53,258 $47,002 
應計費用和其他流動負債30,322 27,488 
經營租賃負債的流動部分8,737 8,804 
長期債務的當前部分3,750 3,750 
流動負債總額96,067 87,044 
非流動負債
長期債務427,035 432,172 
遞延所得税負債，淨額33,452 32,585 
經營租賃負債，減去流動部分17,565 12,664 
其他負債10,158 9,987 
負債總額584,277 574,452 
承付款和或有開支（注八）
— — 
股東權益
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份； 不ne 已發行並於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日未付
— — 
普通股，$0.0001面值； 220,000,000授權股份； 42,462,895和 41,994,355分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
4 4 
額外的實收資本364,698 360,777 
累計赤字(110,502)(85,188)
累計其他綜合收益（虧損）1,635 (1,042)
股東權益總額255,835 274,551 
負債和股東權益總額$840,112 $849,003 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註

4
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
產品收入，淨額$132,902 $133,503 $265,319 $264,095 
銷售商品的成本99,522 96,189 199,598 187,223 
毛利33,380 37,314 65,721 76,872 
銷售、一般和管理費用25,634 24,960 50,323 52,748 
無形資產的攤銷4,697 4,664 9,348 9,369 
營業收入3,049 7,690 6,050 14,755 
利息支出，淨額(11,063)(6,428)(21,767)(12,460)
其他（支出）收入，淨額(256)890 (885)3,707 
所得税前（虧損）收入(8,270)2,152 (16,602)6,002 
（福利）所得税準備金(2,753)826 8,712 1,950 
淨（虧損）收入$(5,517)$1,326 $(25,314)$4,052 
每股淨（虧損）收益：
基本$(0.13)$0.03 $(0.60)$0.10 
稀釋$(0.13)$0.03 $(0.60)$0.10 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

5
目錄
Whole Earth Brands
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
淨（虧損）收入$(5,517)$1,326 $(25,314)$4,052 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
已確認的養老金福利債務的淨變動，扣除税款後的淨變動為美元 (4), $6, $(8) 和 $ (66），分別是
(11)17 (23)(207)
現金流套期保值的未實現損益，扣除税款219, $0, $219和 $0，分別地
655 — 655 — 
外幣折算調整(2,371)(14,848)2,045 (16,851)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額(1,727)(14,831)2,677 (17,058)
綜合損失$(7,244)$(13,505)$(22,637)$(13,006)
參見未經審計的簡明合併財務報表附註

6
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併權益表
（以千美元計）
（未經審計）
普通股額外
付費		累積的累積的
其他
全面		總計
股東
股份金額資本赤字收入（虧損）公平
截至2021年12月31日的餘額38,871,646 $4 $330,616 $(26,436)$9,687 $313,871 
將私人認股權證轉讓為公共認股權證— — 605 — — 605 
淨收入— — — 2,726 — 2,726 
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (2,227)(2,227)
基於股票的薪酬— — 1,354 — — 1,354 
股票獎勵的淨份額結算146,444 — (291)— — (291)
為支付或有對價而發行的股票2,659,574 — 23,936 — — 23,936 
截至2022年3月31日的餘額41,677,664 4 356,220 (23,710)7,460 339,974 
淨收入— — — 1,326 — 1,326 
其他綜合收益，扣除税款— — — — (14,831)(14,831)
基於股票的薪酬— — 1,564 — — 1,564 
股票獎勵的淨份額結算92,253 — (91)— — (91)
管理層獎金計劃下的淨股份結算203,763 — 1,402 — — 1,402 
截至2022年6月30日的餘額41,973,680 $4 $359,095 $(22,384)$(7,371)$329,344 
普通股額外
付費		累積的累積的
其他
全面		總計
股東
股份金額資本赤字收入（虧損）公平
截至2022年12月31日的餘額41,994,355 $4 $360,777 $(85,188)$(1,042)$274,551 
淨收入— — — (19,797)— (19,797)
其他綜合收益，扣除税款— — — — 4,404 4,404 
基於股票的薪酬— — 1,792 — — 1,792 
股票獎勵的淨份額結算250,611 — (405)— — (405)
截至2023年3月31日的餘額42,244,966 4 362,164 (104,985)3,362 260,545 
淨收入— — — (5,517)— (5,517)
扣除税款的其他綜合虧損— — — — (1,727)(1,727)
基於股票的薪酬— — 2,883 — — 2,883 
股票獎勵的淨份額結算217,929 — (349)— — (349)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額42,462,895 $4 $364,698 $(110,502)$1,635 $255,835 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

7
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
經營活動
淨（虧損）收入$(25,314)$4,052 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
基於股票的薪酬4,877 3,214 
折舊3,473 2,916 
無形資產的攤銷9,348 9,369 
遞延所得税631 (1,857)
庫存公允價值調整的攤銷— (2,537)
債務發行成本和原始發行折扣的攤銷1,082 929 
認股權證負債公允價值的變化(62)(1,054)
流動資產和負債的變化：
應收賬款(3,351)(4,785)
庫存1,584 (16,800)
預付費用和其他流動資產(567)(1,017)
應付賬款、應計負債和所得税12,427 (1,741)
其他，淨額812 (2,712)
由（用於）經營活動提供的淨現金4,940 (12,023)
投資活動
資本支出(2,728)(4,440)
出售固定資產的收益— 50 
用於投資活動的淨現金(2,728)(4,390)
籌資活動
循環信貸額度的收益— 50,000 
循環信貸額度的還款(4,000)— 
長期借款的償還(1,875)(1,875)
債務發行成本(440)(672)
支付或有對價— (29,108)
與股票獎勵淨股份結算相關的預扣税(754)(862)
融資活動提供的（用於）淨現金(7,069)17,483 
匯率變動對現金和現金等價物的影響295 (1,745)
現金和現金等價物的淨變化(4,562)(675)
現金和現金等價物，期初28,676 28,296 
現金和現金等價物，期末$24,114 $27,621 
現金流信息的補充披露
支付的利息$20,851 $11,511 
已繳税款，扣除退款$2,383 $5,757 

參見未經審計的簡明合併財務報表附註

8
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

附註1: 列報基礎和重要會計政策
Whole Earth Brands, Inc. 及其合併子公司（“Whole Earth Brands” 或 “公司”）是一個全球行業領先的平臺，專注於 “對你更好” 的消費包裝商品（“CPG”）和原料領域。該公司擁有品牌產品和原料的全球平臺，專注於消費者向天然替代品和清潔標籤產品的過渡。
2020年6月24日，開曼羣島豁免公司第二號法案全球收購公司（“第二號法案”）內化為特拉華州的一家公司（“國內化”），並於2020年6月25日（“收盤”）完成了對Merisant Company（“Merisant”）、Merisant Luxembourch Sarl（“Merisant”）的所有已發行和未償還股權的間接收購（“業務合併”）“Merisant 盧森堡”）、Mafco Worldwide LLC（“Mafco Worldwide”）、Mafco Shanghai LLC（“Mafco Shanghai”）、EVD Holdings LLC（“EVD Holdings”）和 Mafco Deutschland GMerisant、Merisant Luxembourch、Mafco Worldwide、Mafco Shanghai 和 EVD Holdings 及其各自的直接和間接子公司 “Merisant and Mafco Worldwide”），以及（ii）從Flavors Holdings Inc.（“Flavors Holdings”）、MW Holdings I LLC轉讓的資產和負債（定義見收購協議（以下定義））中包含的Merisant和Mafco Worldwides的某些資產和負債（“MW Holdings I”）、MW Holdings III LLC（“MW Holdings III”）和 Mafco Foreign Holdings, Inc.（“Mafco 外國控股公司”，以及 FlavorsHoldings、MW Holdings II和MW Holdings III（“賣方”），根據第二法案和賣方之間於2019年12月19日簽訂的某些購買協議（“購買協議”），經修訂。在馴化方面，第二號法案更名為 “Whole Earth Brands, Inc.”
國內化完成後，第二號法案當時已發行和流通的每股普通股轉換為 一-按一比計算，轉化為Whole Earth Brands的普通股。此外，在業務合併後，公司立即發行了總計 7,500,000全地球品牌普通股的股票以及 5,263,500可行使的私募認股權證（“私募認股權證”） 2,631,750向某些投資者持有 Whole Earth Brands 普通股。收盤之日，公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場上交易，代碼分別為 “FREE” 和 “FREEW”。
由於業務合併，出於會計目的，第二法案被視為收購方，而Mafco Worldwide和Merisant Company被視為被收購方。
演示基礎— 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。截至2022年12月31日的資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併和合並財務報表一起閲讀。
管理層認為，財務報表包含所有必要的調整，以公允地陳述公司截至2023年6月30日的財務狀況以及所列所有期間的經營業績和現金流。隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的所有調整都已得到反映，屬於正常的經常性質，管理層認為這些調整是公平陳述財務狀況、經營業績和現金流所必需的。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
整合原則— 簡明合併財務報表包括Whole Earth Brands, Inc. 及其間接和全資子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用— 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。
改敍—先前報告的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。

9
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


最近通過的會計公告— 公司有資格成為新興成長型公司（“EGC”），因此已選擇延長過渡期，以遵守某些新的或修訂的會計公告。在延長的過渡期內，公司不受適用於上市公司的某些新的或修訂的會計準則的約束。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度報告《金融工具——信貸損失（主題326）》。該標準要求各實體使用預期信用損失模型估算按攤銷成本計量的金融資產的損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期信用損失模型還應考慮合理且可支持的預測。該指南還包括對與信用損失估算相關的披露的強化要求。自該指導方針生效的第一個報告期開始時，各實體必須將標準條款作為留存收益的累積效應調整。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。該準則的採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響，因此認為沒有必要進行累積效應調整。
認股證負債—公司根據ASC主題815 “衍生品和套期保值” 對私募認股權證進行核算。根據ASC Topic 815-40中包含的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司將私人認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。該負債在每個資產負債表日均需重新計量，公允價值的任何變化均在公司的運營報表中確認。
衍生工具—由於利率的變化，公司的收益和現金流會受到波動的影響。公司使用包括利率互換在內的衍生金融工具來管理利率敞口並對衝未來債務利息支付的可變性。公司不將衍生金融工具用於交易或投機目的。
公司正式記錄了套期保值工具和對衝項目之間的所有關係，以及進行對衝交易的風險管理目標和策略。該過程包括將指定為現金流套期保值的衍生品與特定的預測交易或現金流的可變性聯繫起來。公司還在對衝交易開始時和持續的基礎上正式評估套期保值交易中使用的指定衍生品在抵消套期保值項目現金流變化方面是否非常有效，並監測交易對手的信貸價值，以確保不存在會影響衍生品價值的問題。當確定衍生品作為套期保值效果不佳，或者標的套期保值交易已不太可能，公司將前瞻性地停止對衝會計，並將先前記錄在其他綜合收益（虧損）中的任何與套期保值相關的收益或虧損重新歸類為運營報表中的其他支出（收益）。
在套期保值有效的情況下，公司在其簡明合併資產負債表中按公允價值記錄衍生金融工具，公允價值的變化記錄在累計的其他綜合收益（虧損）中，並在套期保值項目影響收益時重新歸類為收益。衍生工具的現金流根據衍生品合約的性質在簡明合併現金流量表中進行分類。有關公司衍生工具的其他信息見附註7。
從附註1中詳述的公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併和合並財務報表中，沒有其他重要的會計政策和估算髮生變化。
注2：業務合併
2020年12月17日，公司與WSO Investments, Inc.（“WSO Investments” 及其子公司 “Wholesome” 和關聯公司）簽訂了股票購買協議（“Wholesome 購買協議”）。WSO Investments是其全資子公司Wholesome Sweeteners, Incorporated的直接母公司，該公司的成立是為了進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製的特種糖和相關產品。Wholesome包含在公司的品牌CPG應報告細分市場中。自收購之日起，Wholesome的業績已包含在公司的合併經營報表中。

10
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


2021年2月5日，根據Wholesome購買協議的條款，公司以初始現金購買價格為$購買和收購了所有已發行和流通的股本180百萬加上最多額外的 $55百萬（“收益金額”），取決於某些收盤後財務指標的滿足。在不違反Wholesome購買協議的條款和條件的前提下，全部或部分盈利金額的支付前提是Wholesome將某些息税折舊攤銷前利潤門檻達到或超過約美元30從2020年8月29日開始至2021年12月31日期間（“盈利期”），百萬美元。賺取金額的一部分（最多 $27.5百萬）可以根據公司的選擇，以可自由交易的註冊公司普通股形式支付，使用以下公式計算 20-截至確定之日的日交易量加權平均每股交易價格。Earn-Out 金額實現情況的計算需要進行某些調整，在《健康購買協議》中更詳盡地描述。
收益期結束後，公司根據購買協議的條款，確定賣方有權獲得全額收益金額。公司選擇支付部分普通股收益金額，並於2022年2月23日發行 2,659,574公司普通股的股份。剩下的 $30美元中的百萬部分55million Earn-Out 金額以現金支付，資金來自公司循環信貸額度下的可用容量。收益的結算產生了非現金收益 $1.12022年第一季度記錄的百萬美元，代表使用普通股發行的價值差額 20-日交易量加權平均每股交易價格與發行當日交易價格的比較。

附註3: 庫存
庫存包括以下各項（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
原材料和用品$124,592 $129,131 
工作正在進行中1,764 1,835 
成品90,691 88,009 
庫存總額$217,047 $218,975 
11
目錄
Whole Earth Brands
簡明合併財務報表附註
（未經審計）


附註4: 商譽和其他無形資產
商譽和其他無形資產包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日
2022年12月31日
格羅斯
金額		累積的
攤銷		網
金額		格羅斯
金額		累積的
攤銷		網
金額
其他需要攤銷的無形資產
客户關係（使用壽命） 5到 10年份）
$105,315 $(32,043)$73,272 $105,298 $(26,137)$79,161 
商品名稱（使用壽命 25年份）
172,213 (19,036)153,177 171,013 (15,498)155,515 
總計$277,528 $(51,079)226,449 $276,311 $(41,635)234,676 
其他無需攤銷的無形資產
產品配方10,700 10,700 
其他無形資產總額，淨額237,149 245,376 
善意194,595 193,139 
商譽和其他無形資產總額$431,744 $438,515 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Branded CPG的商譽為美元191.0百萬和美元189.5分別為百萬。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，Flavors & Igredients 的商譽為 $3.6百萬和美元3.7分別為百萬。商譽餘額的變化是由於外匯匯率的波動。
無形資產的攤銷費用為 $4.7百萬和美元9.3截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元4.7百萬和美元9.4截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
截至2023年6月30日，未來五年與可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下（以千計）：
2023 年的剩餘時間$9,350 
202418,700 
202518,457 
202618,228 
202717,007 
202815,012 
附註5: 債務
債務包括以下各項（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
定期貸款，2028 年到期$366,562 $368,438 
循環信貸額度，2026年到期72,000 76,000 
減去：當前部分(3,750)(3,750)
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本(7,777)(8,516)
長期債務總額$427,035 $432,172 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


貸款協議—在2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的優先擔保貸款協議包括優先擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”），金額為$375百萬美元和高達美元的循環信貸額度125百萬（“循環貸款”，連同定期貸款額度，“信貸額度”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款借款額為美元358.8百萬和美元359.9扣除未攤銷折扣和債務發行成本後分別為百萬美元7.8百萬和美元8.5分別為百萬。有 $72.0百萬和美元76.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環信貸額度下的借款額度分別為百萬美元。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司與循環信貸額度相關的未攤銷債務發行成本為美元2.1百萬和美元2.0分別為百萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $3.3百萬和美元2.1分別為百萬張未償還的信用證，這減少了公司在循環信貸額度下的可用性。有關更多信息以及與定期貸款額度和循環融資相關的重要條款和條件，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併和合並財務報表附註7。
如附註2所進一步描述的那樣，在Wholesome收益期結束後，公司根據購買協議的條款確定賣方有權獲得全額收益金額。公司選擇支付部分普通股收益金額，並於2022年2月23日發行 2,659,574公司普通股的股份。剩下的 $30美元中的百萬部分55million Earn-Out 金額以現金支付，資金來自公司循環信貸額度下的可用容量。
2022年6月15日，公司及其某些子公司對截至2021年2月5日的經修訂和重述的貸款協議（“經修訂和重述的貸款協議”）簽訂了第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案將循環信貸額度的本金總額從美元提高了75百萬到美元125百萬（“修訂後的循環信貸額度”），並從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），以計算經修訂和重報的貸款協議下所有未償貸款的利息。經公司選擇，根據經修訂和重述的貸款協議未償還的貸款將按等於 (i) 定期SOFR plus 的年利率累積利息 0.10%, 0.15%，或 0.25% 分別為一個月、三個月或六個月的利息期（“調整後的期限 SOFR”），或 (ii) 最優惠利率中較大者，聯邦基金有效利率加 0.50%，以及一個月調整後的期限 SOFR plus 1.00%，在每種情況下，加上適用的保證金，等於 (i) 修訂後的循環信貸額度和信用證的適用保證金，(A) 2.75%，如果是基準利率預付款，以及 (B) 3.75SOFR預付款的百分比，以及（ii）定期貸款額度，（A） 3.50%，如果是基準利率預付款，以及 (B) 4.50如果是 SOFR 上漲，則為%，SOFR 下限為 1.00%。與修正案有關，公司支付的費用和產生的交易費用為美元0.7百萬，所有這些都被推遲了。
向SOFR的過渡並未對適用於公司借款的利率產生重大影響。由於第一修正案，公司經修訂和重述的貸款協議的條款沒有發生其他重大變化。
2023年4月24日，公司及其某些子公司簽訂了經修訂和重述的貸款協議的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案修改了最大合併總槓桿率盟約，內容如下：（i）合併後的總槓桿率將暫時提高到 0.252023 年第一季度的週轉情況， 0.5在 2023 年第四季度之前按季度輪換，以及 0.25在2024年第一季度轉彎；以及（ii）從2024年第二季度開始，合併後的總槓桿率將恢復到不超過的水平 5.5x. 由於第二修正案，公司的經修訂和重述的協議條款沒有發生其他重大變化。
附註6：認股權證
截至業務合併之日，公司約有 20,263,500未償還的認股權證，包括 (i) 15,000,000最初作為第二法案首次公開募股（“公開認股權證”）中發行的單位的一部分出售的公開認股權證（“公開認股權證”）和（ii） 5,263,500第二法案與業務合併一起出售給PIPE Investors的私人認股權證（與公共認股權證，統稱為 “認股權證”）。每份認股權證均可行使公司普通股一半的股份，價格為 $11.50每股每股，可能會有調整。認股權證只能對整數股份行使，因為不會發行小數股份。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經 19,491,320未執行的公開認股權證和 771,980未兑現的私人認股權證
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，對公司普通股行使的認股權證。
附註7：公允價值計量
公司在其合併財務報表中按公允價值衡量和記錄某些資產和負債。ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據的假設（可觀察的輸入）和公司自己的假設（不可觀察的輸入）。此層次結構由以下三個級別組成：
•第 1 級-資產和負債，其價值基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
•第 2 級 — 價值基於第 1 級以外的投入的資產和負債，包括非活躍市場的市場報價；活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價；或其輸入可觀察或不可觀察但由市場數據證實的估值模型。
•第 3 級 — 其價值基於估值模型或定價技術的資產和負債，這些模型或定價技術利用了對整體公允價值計量具有重要意義的不可觀察的輸入。
2023年6月9日，公司簽訂了名義價值為美元的利率互換183.32026年2月5日到期的百萬美元，用於將變量換成與定期貸款機制相關的固定利率利息支付。利率互換的生效日期為2023年6月30日。利率互換被指定為現金流對衝工具，被認為非常有效。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中沒有發現任何效率低下。截至2023年6月30日，簡明合併資產負債表中其他資產中記錄的利率互換的公允價值為美元0.9百萬美元，未實現收益計入其他綜合收益（虧損）。隨後，公允價值的變化將從其他綜合收益（虧損）重新歸類為利息支出，在對衝交易影響收益的時期內淨額。截至2023年6月30日，該公司預計約為美元1.8百萬美元將從其他綜合收益（虧損）中重新歸類為利息支出，在未來十二個月內淨額。利率互換公允價值在公允價值層次結構中被視為二級，因為它包括類似工具的報價市場價格以及市場上可觀察到的利率和收益率曲線。
某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量；也就是説，這些工具不是持續按公允價值計量的，而是在某些情況下（例如，當有減值證據時）需要進行公允價值調整。
流動資產和其他金融資產和負債—現金和現金等價物、貿易應收賬款和應付貿易賬款按賬面價值計量，賬面價值近似於公允價值，因為這些工具的到期日是短期的。
投資證券— 公司在一家投資基金中擁有資產，該基金持有其已終止的合格養老金計劃的剩餘資金，這些資金將用於為Flavors & Ingredients固定繳款計劃的未來繳款提供資金，並在簡明合併資產負債表中列報為其他資產。該投資被歸類為可供出售，按公允市場價值計入。截至2023年6月30日，該投資基金的估計公允價值和成本基礎均為美元2.3百萬和已使用的 2 級輸入。
債務— 公司按原始賬面價值計量定期貸款和循環貸款，扣除未攤銷的遞延融資成本和費用。截至2023年6月30日，定期貸款的估計公允價值為美元289.1百萬美元，而賬面價值為美元358.8百萬。截至2022年12月31日，定期貸款的估計公允價值為美元338.0百萬美元，而賬面價值為美元359.9百萬。定期貸款未償還本金餘額的估計公允價值使用了二級投入，因為它是基於相同或類似工具的報價市場價格。截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環貸款的公允價值均接近賬面價值。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


附註8: 承付款和意外開支
公司面臨各種索賠、未決和可能的法律訴訟，包括產品責任和其他損害賠償，以及因業務開展而產生的其他事項。根據目前的知識和與律師的磋商，公司認為，此類索賠和訴訟的結果不會對公司的簡明合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
附註9: 所得税
公司的所得税準備金包括美國、州和地方税以及外國税。該公司在美國以外的不同地點開展了大量業務。年度有效税率是一種綜合税率，反映了不同地點按適用的法定税率計算的收益。
該公司的所得税優惠為美元2.8截至2023年6月30日的三個月為百萬美元，其中包括離散的税收準備金0.3百萬美元主要與本季度頒佈的州法律變更導致的股票獎勵税收優惠短缺的税收支出以及州遞延税的調整有關。截至2023年6月30日的三個月中，有效税率為 33.3% 的税前虧損為 $8.3百萬。有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於國外收入的税率不同、永久性差異以及上述離散税收規定。
該公司的所得税準備金為 $8.7截至2023年6月30日的六個月為百萬美元，其中包括離散的税收準備金1.3百萬美元主要與税收支出有關，以彌補已歸屬的股票獎勵的税收優惠短缺，以及由於2023年上半年頒佈的州法律變更而對州遞延税的調整。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率為（52.5%) 税前虧損為 $16.6百萬美元與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於與IRC§163（j）限制扣除額的利息支出、不同税率的外國收入、不可扣除的永久差額、州和地方税以及在此期間記錄的全球無形低税收入（“GILTI”）在內的國際業務的美國税收影響以及上述離散税收條款相關的估值補貼有所增加。
該公司的所得税準備金為 $0.8截至2022年6月30日的三個月中，為百萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，有效税率為 38.4税前收入為 $ 的百分比2.2百萬。有效税率與21％的法定聯邦税率不同，主要是由於州和地方税、不可扣除的永久差額、某些司法管轄區的本年度利息扣除和損失收益有限、認股權證負債公允價值的變化、不同税率的國外收入以及在此期間記錄的國際業務對美國的税收影響，包括GILTI。
該公司的所得税準備金為 $2.0截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，有效税率為 32.5税前收入為 $ 的百分比6.0百萬美元與21％的法定聯邦税率不同，主要是由於州和地方税、不可扣除的永久差額、某些司法管轄區的本年度利息扣除和損失收益有限、認股權證負債公允價值的變化、不同税率的國外收入以及在此期間記錄的國際業務對美國的税收影響，包括GILTI。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的不確定納税狀況負債均為美元0.2百萬，包括利息和罰款。未確認的税收優惠包括主要與各種州税收問題相關的金額。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


注10：基於股票的薪酬

2020年6月24日，Whole Earth Brands, Inc. 2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）獲得批准，旨在通過吸引和留住管理層和其他人員以及關鍵服務提供商來促進公司及其子公司的長期經濟利益和增長。2023年6月8日，公司股東批准了經修訂和重述的Whole Earth Brands, Inc. 2020年長期激勵計劃（“經修訂的2020年計劃”），該計劃將修訂後的2020年計劃下授權的股票數量增加了 4,000,000股份。在修正和重述之後，合計 13,300,000根據修訂後的2020年計劃，普通股獲準發行。該計劃規定向公司及其子公司的高級管理人員、員工和非僱員董事以及某些其他服務提供商授予股票期權（“SO”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效股份（“PSU”）以及其他股票獎勵。 這些獎勵以公司股票的股份結算，因此歸類為股權獎勵。
RSU 通常在授予日期的週年紀念日按比例歸屬，期限為 一到 三年，具體取決於每個 RSU 協議的具體條款。
PSU 通常在累積完成後頒發懸崖背心 三年績效期，取決於每份相應的 PSU 協議中規定的期限。最終歸屬的PSU數量取決於公司相對於為每筆補助金設定的特定累積財務目標的業績，預計將以股票結算。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出為美元3.1百萬和美元4.9分別為百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出為美元1.6百萬和美元3.2分別是百萬。
與限制性股票單位相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至2023年6月30日的六個月
股份加權平均授予日公允價值（每股）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
1,538,759 $6.65 
已授予2,685,944 2.38 
既得(694,892)6.84 
被沒收(336,977)3.87 
截至2023年6月30日的未償還和未歸屬資產
3,192,834 $3.34 
與登記冊系統管理人相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至2023年6月30日的六個月
股份加權平均授予日公允價值（每股）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
131,470 $8.75 
既得(14,862)8.75 
截至2023年6月30日的未償還和未歸屬資產
116,608 $8.75 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


與PSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至2023年6月30日的六個月
股份加權平均授予日公允價值（每股）
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
631,377 $8.49 
已授予1,926,595 2.19 
被沒收(199,468)4.53 
截至2023年6月30日的未償還和未歸屬資產
2,358,504 $3.68 
截至2023年6月30日，公司尚未確認非既得獎勵的薪酬成本，如下所示（以千計）：
未確認的補償成本加權平均值剩餘認可期（以年為單位）
非既得獎勵$10,656 1.42
非歸屬獎勵不包括被認為不可能歸屬的未歸屬PSU，構成美元4.8截至2023年6月30日，百萬美元未確認的薪酬支出。
附註11：每股收益
每股普通股的基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。在發行之日，已發行的認股權證不被視為未償還的認股權證。RSU 和 RSA 在歸屬之前也不會被視為未償還債務。由於適用的歸屬條件未得到滿足，與基於業績條件實現懸崖歸屬的已發行PSU相關的或有可發行股票不包括在所列期間的每股收益計算中。
攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以假設攤薄的加權平均已發行股票。已發行稀釋普通股是使用庫存股法計算的，反映了在此期間行使稀釋認股權證並結算普通股的限制性股票單位和限制性股票獎勵時將增加的已發行股份。
對於負債分類的認股權證，在影響會稀釋的時期，公司假設這些工具的股份結算自報告期初開始，並調整分子以消除認股權證負債公允價值的變化，並使用庫存股法調整分母以包括稀釋股票。
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（未經審計）


每股普通股基本和攤薄後收益（虧損）的計算如下所示（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
EPS 分子：
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益$(5,517)$1,326 $(25,314)$4,052 
每股收益分母：
加權平均已發行股票——基本42,339,64241,918,40342,198,06040,973,101
稀釋性證券的影響———26,578
加權平均已發行股票——攤薄42,339,64241,918,40342,198,06040,999,679
每股淨（虧損）收益：
基本$(0.13)$0.03 $(0.60)$0.10 
稀釋$(0.13)$0.03 $(0.60)$0.10 
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 20,263,300認股權證， 3,192,834限制性單位，以及 116,608RSA被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們被確定為反稀釋性。在截至2022年6月30日的三個月中， 20,263,300認股權證， 833,412限制性單位，以及 131,470RSA被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們被確定為反稀釋性。在截至2022年6月30日的六個月中， 20,263,300認股權證和 833,412RSU被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們被確定為具有反稀釋性。此外，在2023年6月30日和2022年6月30日， 2,358,504和 840,476PSU分別被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們受到不滿足的績效條件的約束。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


附註12：累計其他綜合收益（虧損）
下表按組成部分彙總了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）（“AOCI”）（以千計）：
貨幣折算淨收益（虧損）現金流套期保值的資金狀況
福利計劃		累計其他綜合收益（虧損）總額
截至2021年12月31日的餘額
$8,758 $— $929 $9,687 
重新分類前的其他綜合損失(2,003)— — (2,003)
從 AOCI 中重新分類的金額— — (224)(224)
截至2022年3月31日的餘額
6,755 — 705 7,460 
重新分類前的其他綜合損失(14,848)— — (14,848)
從 AOCI 中重新分類的金額— — 17 17 
截至2022年6月30日的餘額
$(8,093)$— $722 $(7,371)
截至2022年12月31日的餘額
$(4,711)$— $3,669 $(1,042)
重新分類前的其他綜合收入4,416 — — 4,416 
從 AOCI 中重新分類的金額— — (12)(12)
截至2023年3月31日的餘額
(295)— 3,657 3,362 
重新分類前的其他綜合（虧損）收入(2,371)655 — (1,716)
從 AOCI 中重新分類的金額— — (11)(11)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
$(2,666)$655 $3,646 $1,635 
附註13：關聯方交易
2019 年 12 月，Wholesome 簽訂了成立WS Services, LLC（“WS Services”）的合作協議，Wholesome 在協議中獲得了 50% 利息和合夥企業作為權益法投資的賬户。Wholesome對該合夥企業的投資為美元，該合夥企業在簡明的合併資產負債表中被歸類為其他資產0.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，均為百萬人。Wholesome 利用 WS Services 租賃的倉庫來儲存原材料。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的支出為美元0.2百萬，美元0.4百萬，美元0.2百萬，以及 $0.5分別為百萬美元，與倉庫空間的使用有關。公司記錄了應付給WS Services的款項，金額為 $0.1截至2022年12月31日，百萬人。截至2023年6月30日，沒有任何責任。
附註14：業務部門
該公司有 二可報告的細分市場：品牌 CPG 和 Flavors & Ingredients。此外，公司的公司辦公室職能已報告幷包含在公司項下。公司不是應申報或運營部門，但出於對賬目的而包括在內，包括公司辦公室管理活動的成本以及與交易相關的費用和其他成本。公司不按應申報細分市場列報資產，因為首席運營決策者沒有為評估分部業績和分配資源而對其進行審查。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）


下表列出了與公司業務部門相關的部分財務信息（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
產品收入，淨額
品牌的 CPG$102,301 $104,073 $204,311 $207,834 
口味和配料30,601 29,430 61,008 56,261 
產品總收入，淨額$132,902 $133,503 $265,319 $264,095 
營業收入
品牌的 CPG$1,461 $5,577 $618 $12,037 
口味和配料9,005 9,023 18,541 16,850 
10,466 14,600 19,159 28,887 
企業(7,417)(6,910)(13,109)(14,132)
總營業收入$3,049 $7,690 $6,050 $14,755 
下表列出了公司的分類收入信息（以千計）：
三個月已結束六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
品牌快消品：
北美$69,307 $71,168 $143,361 $144,248 
歐洲19,691 18,248 35,660 36,256 
印度、中東和非洲3,986 4,902 7,139 8,481 
亞太地區5,497 5,981 11,312 12,043 
拉丁美洲3,820 3,774 6,839 6,806 
口味和配料30,601 29,430 61,008 56,261 
產品總收入，淨額$132,902 $133,503 $265,319 $264,095 
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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表和相關附註以及本季度報告其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和關於我們和其他事項的《交易法》（“交易法”）第21E條的10-Q表季度報告。這些陳述可以根據管理層當前的信念以及管理層做出的假設和目前掌握的信息，討論對未來計劃、趨勢、事件、經營業績或財務狀況或其他方面的目標、意圖和期望。
前瞻性陳述可能附有 “實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“驅動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改善”、“增加”、“打算”、“可能”、“前景”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“可能”、“潛力”、“預測”、” “項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的因素包括但不限於我們實現或維持盈利能力；COVID-19 疫情的持續影響程度，以及 COVID-19 疫情的任何復發，因 COVID-19 疫情而惡化的地方、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球衰退或我們一個或多個關鍵市場出現衰退的風險，以及它們可能產生的影響對我們和我們的客户造成負面影響管理層對這種影響的評估；通貨膨脹以及公司通過定價和生產率有效抵消成本上漲的能力；我們的品牌CPG和Flavors & Ingreditions業務板塊的預計財務信息、預期增長率和市場機會；維持證券在納斯達克上市的能力；我們公共證券的潛在流動性和交易；我們的預期資本要求和額外融資的可用性；我們吸引或留住高素質人員的能力，包括會計和財務職位；影響我們運營方式的廣泛而不斷演變的政府法規；COVID-19 疫情對供應商的影響，包括供應鏈的中斷和效率低下；與我們的品牌 CPG 和 Flavors & Ingredients 細分市場的業務、運營和財務業績相關的因素；我們整合收購併及時或完全實現交易預期收益的能力；烏克蘭持續的衝突以及相關的經濟混亂和新的情況政府對我們業務的監管，包括但不限於對我們的銷售、運營和供應鏈的潛在影響；全球或區域一般業務、政治和經濟狀況的不利變化，包括某些國家持續的不確定性和不穩定性的影響，這些變化可能會對我們的全球市場產生重大影響，以及這些項目造成的潛在不利經濟影響和相關不確定性；我們繼續使用、維護、執行、保護和捍衞自有和許可知識產權的能力，包括 Whole Earth® 品牌；以及自始至終所討論的其他因素，包括第一部分第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及第二部分第1A項。本10-Q表季度報告的風險因素
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

概述
我們是一家全球食品公司，通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化產品組合，提供高品質的植物性甜味劑、增味劑和其他食品，從而實現更健康的生活方式。我們運營着一個久經考驗的平臺，分為兩個可報告的細分市場。

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•品牌的 CPG，由我們的Merisant運營公司Wholesome and Swerve組成，是一家全球CPG企業，專注於建立品牌產品組合，旨在為零卡路里、植物性、有機、非轉基因和公平貿易領域在零卡路里、低卡路里甜味劑、蜂蜜、龍舌蘭和烘焙混合物領域尋求更適合你的甜味劑的客户提供服務。我們的品牌 CPG 產品以我們的旗艦品牌以及本地和自有品牌出售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、Wholesome®、Swerve®、Canderel®、Equal® 和現有的品牌鄰近品牌。
•口味和配料，由我們的 Mafco Worldwide 運營公司部門組成，是一家以企業對企業為重點的全球運營公司，作為向快消品行業一些規模最大、要求最苛刻的客户提供必需功能性原料的值得信賴的供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為客户提供多種解決方案，包括風味增強、風味/回味掩蓋、保濕、產品口感調節和皮膚舒緩特性。我們的香精和配料部門經營我們的甘草衍生產品業務。
收購
2020 年 12 月 17 日，我們與 WSO Investments, Inc.（“WSO Investments” 及其子公司 “Wholesome”）、WSO Holdings, LP（“WSO Partnersome”）、Edwards Billington and Son, Llimited（“EBS”）、WSO Holdings, LLC（“WSO LLC”）以及WSO Partnersome 和 EBS 簽訂了股票購買協議（“Wholesome 購買協議”）, “WSO 賣家”) 和作為 WSO 賣家代表的 WSO Partnership。WSO Investments是其全資子公司Wholesome Sweeteners, Incorporated的直接母公司，該公司的成立是為了進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製的特種糖和相關產品。
2021年2月5日，根據Wholesome購買協議的條款，（i）我們從WSO賣方手中購買並收購了WSO Investments的所有已發行和流通股本，（x）初始現金購買價格為1.8億美元（需視收盤後慣例調整而定），再加上下文更詳盡描述的（y），在滿足後再追加5500萬美元（“收益金額”）Wholesome 的某些收盤後財務指標；以及 (ii) Wso Investments 成為該公司的間接全資子公司公司（統稱為 “健康交易”）。根據Wholesome購買協議的條款和條件，以及其中更詳盡的描述，全部或部分盈利金額的支付前提是Wholesome在2020年8月29日起至2021年12月31日的期間（“盈利期”）達到或超過3000萬美元的息税折舊攤銷前利潤門檻。根據我們的選擇，Earn-Out 金額的一部分（不超過2750萬美元）可以用可自由交易的註冊公司普通股支付，該股票使用截至確定之日的20天交易量加權平均每股交易價格計算。Earn-Out 金額實現情況的計算需要進行某些調整，在《健康購買協議》中更詳盡地描述。
收益期結束後，根據購買協議的條款，我們確定賣家有權獲得全額收益金額。我們選擇支付部分普通股盈利金額，並於2022年2月23日發行了2,659,574股公司普通股。在5500萬美元的Earn-Out金額中，剩餘的3000萬美元部分以現金支付，資金來自我們循環信貸額度的可用容量。收益的結算產生了110萬美元的非現金收益，記錄在2022年第一季度，這是使用20天成交量加權平均每股交易價格與發行當日交易價格相比的普通股價值的差額。
通貨膨脹和供應鏈影響
2023年上半年，我們經歷了原材料和運輸成本的通貨膨脹成本上漲。這些成本增加已經並將繼續對我們的經營業績造成負面影響。但是，我們將繼續監測通貨膨脹環境及其對我們運營的影響，並已採取措施減輕這些通貨膨脹壓力的影響。
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運營結果
合併
三個月已結束六個月已結束
（以千計）2023年6月30日2022年6月30日改變2023年6月30日2022年6月30日改變
產品收入，淨額$132,902 $133,503 -0.5 %$265,319 $264,095 +0.5 %
銷售商品的成本99,522 96,189 +3.5 %199,598 187,223 +6.6 %
毛利33,380 37,314 -10.5 %65,721 76,872 -14.5 %
銷售、一般和管理費用25,634 24,960 +2.7 %50,323 52,748 -4.6 %
無形資產的攤銷4,697 4,664 +0.7 %9,348 9,369 -0.2 %
營業收入3,049 7,690 -60.4 %6,050 14,755 -59.0 %
利息支出，淨額(11,063)(6,428)+72.1 %(21,767)(12,460)+74.7 %
其他（支出）收入，淨額(256)890 *(885)3,707 *
所得税前（虧損）收入(8,270)2,152 *(16,602)6,002 *
（福利）所得税準備金(2,753)826 *8,712 1,950 *
淨（虧損）收入 $(5,517)$1,326 *$(25,314)$4,052 *
* 表示等於或大於 100% 的正值或負值變化
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
產品收入，淨額截至2023年6月30日的三個月，產品淨收入為1.329億美元，較截至2022年6月30日的三個月的1.335億美元減少了60萬美元，下降了0.5％，原因是品牌CPG板塊的產品收入減少了180萬美元，部分被Flavors & Ingredients產品收入增長的120萬美元所抵消。品牌CPG收入的下降主要是由銷量下降和外匯的不利影響所推動的，價格上漲部分抵消了這一點，下文將進一步討論。如下文進一步討論的那樣，Flavors & Igredients收入的增長主要是由價格上漲推動的，但銷量減少部分抵消了這一點。
銷售商品的成本。截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為9,950萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的9,620萬美元增加了330萬美元，增長了3.5％。增加的主要原因是由於運費和倉儲成本增加導致銷售成本較高的庫存。此外，去年同期包括與庫存重估相關的90萬美元有利的購買會計調整，這些調整在本季度沒有再次發生，因為截至2022年6月30日，所有庫存重估購買會計調整均已全部攤銷。
銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用為2560萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的2,500萬美元增加了70萬美元，增長了2.7％，這主要是由於股票薪酬支出增加了160萬美元，遣散費和相關費用增加了110萬美元，a 與我們在阿拉巴馬州迪凱特的工廠閒置的生產線相關的固定資產減值80萬美元，營銷成本增加40萬美元，部分被獎金支出減少290萬美元所抵消，這主要是由於對上一年度應計獎金的有利調整。
無形資產的攤銷。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，無形資產的攤銷基本持平。
利息支出，淨額.截至2023年6月30日的三個月，利息支出淨額為1,110萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的640萬美元增加了460萬美元，增長了72.1％。增長的主要原因是截至2023年6月30日的三個月的利率高於截至2022年6月30日的三個月的利率。

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其他（支出）收入，淨額。截至2023年6月30日的三個月，其他支出淨額為30萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，其他收入淨額為90萬美元。2023年第二季度主要反映了外匯損失。上一年度主要包括70萬美元的外匯收益和30萬美元的股權投資收入。
（福利）所得税準備金。截至2023年6月30日的三個月中，所得税優惠為280萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，所得税準備金為80萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，有效税率為33.3％，而截至2022年6月30日的三個月的有效税率為38.4％。截至2023年6月30日的三個月的有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於國外收入的税率不同，永久性差異，以及一項離散的税收條款，主要與歸屬股票獎勵的税收優惠短缺以及該季度頒佈的州法律變更導致的州遞延所得税資產的重新計量有關。截至2022年6月30日的三個月的有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於州和地方税、不可扣除的永久差額、某些司法管轄區的本年度利息扣除和損失收益有限、認股權證負債公允價值的變化、不同税率的國外收入以及在此期間記錄的國際業務對美國的税收影響，包括全球無形低税收入（“GILTI”）。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
產品收入，淨額截至2023年6月30日的六個月中，產品淨收入為2.653億美元，較截至2022年6月30日的六個月的2.641億美元增加了120萬美元，增長了0.5％。這一增長主要是由於Flavors & Ingredients的產品收入增加了470萬美元，但部分被品牌CPG板塊產品收入減少350萬美元所抵消。Flavors & Igreditions收入的增長主要是由銷量和定價上漲推動的，外匯的不利影響部分抵消了這一點，如下文進一步討論的那樣。品牌CPG收入的下降主要是由於銷量下降以及外幣兑換的不利影響，但價格上漲部分抵消了這一影響，下文將進一步討論。
銷售商品的成本。截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本為1.996億美元，較截至2022年6月30日的六個月的1.872億美元增加了1,240萬美元，增長了6.6％。增長的主要原因是通貨膨脹壓力導致的原材料成本增加、運費和倉儲成本增加導致的更高成本庫存的銷售以及與供應鏈重塑相關的成本。此外，去年同期包括與庫存重估相關的250萬美元有利的購買會計調整，這些調整在本年度沒有再次發生，因為截至2022年6月30日，所有庫存重估購買會計調整均已全部攤銷。
銷售、一般和管理費用。截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用為5,030萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的5,270萬美元減少了240萬美元，下降了4.6％，這主要是由於獎金支出減少了410萬美元， 其中包括對上一年度應計獎金的有利調整、佣金支出減少100萬美元、工資支出減少80萬美元以及交易相關費用減少70萬美元，這些費用在2023年沒有再次發生，但部分被股票薪酬支出增加200萬美元、與阿拉巴馬州迪凱特工廠閒置生產線相關的固定資產減值120萬美元以及遣散費和相關費用增加90萬美元所抵消.
無形資產的攤銷。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，無形資產的攤銷基本持平。
利息支出，淨額.截至2023年6月30日的六個月中，利息支出淨額為2180萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的1,250萬美元增加了930萬美元，增長了74.7％。增長的主要原因是截至2023年6月30日的六個月的利率高於截至2022年6月30日的六個月。
其他收入（支出），淨額。截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額為90萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他收入淨額為370萬美元。這一變化主要是由於與2022年的收益相比，2023年的虧損導致了190萬美元的外匯變化，以及認股權證負債的公允價值變動減少了100萬美元。此外，2022年包括與終止我們在Flavors & Ingredients的合格固定福利養老金計劃相關的110萬美元非現金結算收益，以及與Wholesome收購收益結算相關的110萬美元非現金收益，如上所述，該收益在2023年沒有再次發生。
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所得税準備金。截至2023年6月30日的六個月中，所得税準備金為870萬美元，其中包括130萬美元的離散税收準備金。截至2022年6月30日的六個月中，所得税準備金為200萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率為（52.5）％，而截至2022年6月30日的六個月的有效税率為32.5％。截至2023年6月30日的六個月的有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於與IRC§163（j）限制扣除額的利息支出、不同税率的國外收入、不可扣除的永久差額、州和地方税、在此期間記錄的國際業務的美國税收影響，以及主要與税收支出相關的離散税收條款相關的估值補貼增加股票獎勵的税收優惠不足由於2023年上半年頒佈的州法律變更，既得資產和州遞延所得税資產的重新計量。截至2022年6月30日的六個月的有效税率與21％的法定聯邦税率不同，這主要是由於州和地方税、不可扣除的永久差額、某些司法管轄區的本年度利息扣除和損失收益有限、認股權證負債公允價值的變化、不同税率的國外收入以及在此期間記錄的國際業務對美國的税收影響。
品牌的 CPG
三個月已結束六個月已結束
（以千計）2023年6月30日2022年6月30日改變2023年6月30日2022年6月30日改變
產品收入，淨額$102,301 $104,073 -1.7 %$204,311 $207,834 -1.7 %
營業收入$1,461 $5,577 -73.8 %$618 $12,037 -94.9 %
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
分部產品收入，淨額截至2023年6月30日的三個月，Branded CPG的產品淨收入為1.023億美元，較截至2022年6月30日的三個月的1.041億美元減少了180萬美元，下降了1.7％，原因是銷量減少導致的630萬美元下降以及外匯匯率的50萬美元不利影響，部分被主要由於定價上漲而導致的銷售額增長500萬美元所抵消。
分部營業收入。截至2023年6月30日的三個月，品牌CPG的營業收入為150萬美元，下降了 410 萬美元，或 73.8%, 高於截至2022年6月30日的三個月的560萬美元，主要是因為 由於運費和倉儲成本增加，遣散費和相關費用增加80萬美元，出售成本較高的庫存， 與我們在阿拉巴馬州迪凱特的工廠閒置生產線相關的固定資產減值80萬美元，股票薪酬支出增加60萬美元，營銷成本增加40萬美元，部分抵消了 獎金支出減少了230萬美元， 其中包括對上一年度應計獎金的有利調整以及佣金支出減少80萬美元。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
分部產品收入，淨額截至2023年6月30日的六個月中，品牌CPG的產品淨收入為2.043億美元，較截至2022年6月30日的六個月的2.078億美元減少了350萬美元，下降了1.7％，這主要是由於銷量減少導致的1,580萬美元下降以及外匯匯率的200萬美元不利影響，但部分被主要由於定價上漲而導致的1420萬美元銷售額增長所抵消。
分部營業收入。截至2023年6月30日的六個月中，品牌CPG的營業收入為60萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的1,200萬美元減少了1140萬美元，下降了94.9％，這主要是由於 這 由於運費和倉儲成本增加而銷售成本較高的庫存, 與重塑供應鏈相關的費用增加180萬美元, 與我們在阿拉巴馬州迪凱特的工廠閒置的生產線相關的固定資產減值120萬美元，股票薪酬支出增加100萬美元，遣散費和相關費用增加60萬美元，部分抵消了 獎金支出減少了260萬美元， 其中包括對上一年度應計獎金的有利調整以及佣金支出減少100萬美元。
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目錄
口味和配料
三個月已結束六個月已結束
（以千計）2023年6月30日2022年6月30日改變2023年6月30日2022年6月30日改變
產品收入，淨額$30,601 $29,430 +4.0 %$61,008 $56,261 +8.4 %
營業收入$9,005 $9,023 -0.2 %$18,541 $16,850 +10.0 %
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
分部產品收入，淨額截至2023年6月30日的三個月，Flavors & Ingrediations的產品淨收入為3,060萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的2940萬美元增加了120萬美元，增長了4.0％，這主要是由160萬美元的價格上漲推動的，但由於我們的Magnasweet產品線銷量的減少僅被純衍生品的銷量增長部分抵消。
分部營業收入。 截至2023年6月30日的三個月中，Flavors & Ingredients的營業收入與截至2022年6月30日的三個月相比基本持平。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
分部產品收入，淨額截至2023年6月30日的六個月中，Flavors & Ingrediations的產品淨收入為6,100萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的5,630萬美元增長了470萬美元，增長了8.4％，這主要是由於330萬美元的價格上漲和180萬美元的銷量增長，部分被40萬美元的不利外匯所抵消。銷量的增長歸因於甘草提取物和純衍生物的增加，但我們的Magnasweet產品線銷量的下降部分抵消了這一增長。
分部營業收入。 截至2023年6月30日的六個月中，Flavors & Ingredients的營業收入為1,850萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的1,690萬美元增長了170萬美元，增長了10.0％，主要是由於收入增加。此外， 上一年度包括與庫存重估相關的250萬美元優惠購買會計調整，這些調整在本年度沒有再次發生，因為截至2022年6月30日，所有庫存重估購買會計調整均已全部攤銷。
企業
三個月已結束六個月已結束
（以千計）2023年6月30日2022年6月30日改變2023年6月30日2022年6月30日改變
營業虧損$(7,417)$(6,910)+7.3 %$(13,109)$(14,132)-7.2 %
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
營業虧損。 截至2023年6月30日的三個月，公司的營業虧損為740萬美元，較截至2022年6月30日的三個月的690萬美元增加了50萬美元，增長了7.3％，這主要是由股票薪酬支出增加80萬美元、遣散費和相關費用增加40萬美元以及辦公成本增加30萬美元所推動的，部分被獎金支出下降120萬美元所抵消，這主要是由於對上一年度應計獎金的有利調整.
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
營業虧損。 截至2023年6月30日的六個月中，公司的營業虧損為1,310萬美元，較截至2022年6月30日的六個月的1,410萬美元減少了100萬美元，下降了7.2％，主要原因是獎金支出減少了200萬美元，這主要是由於對上一年度應計獎金進行了有利調整，以及由於交易相關費用在2023年沒有再次發生，減少了50萬美元，但部分被股票薪酬支出增加80萬美元、辦公成本增加30萬美元以及遣散費和相關費用增加20萬美元所抵消。
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目錄
流動性和資本資源
我們歷來用運營產生的現金流為運營提供資金，並在需要時通過借款為運營提供資金，如下所述。
我們相信，我們的流動性和資本來源以及我們的信貸額度將足以為我們預計至少在未來十二個月內產生的持續運營、增長戰略和額外支出提供資金。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流信息彙總（以千計）：
六個月已結束
2023年6月30日2022年6月30日
由（用於）經營活動提供的淨現金$4,940 $(12,023)
用於投資活動的淨現金(2,728)(4,390)
融資活動提供的（用於）淨現金(7,069)17,483 
匯率變動對現金和現金等價物的影響295 (1,745)
現金和現金等價物的淨變化$(4,562)$(675)
經營活動。 截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為490萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,200萬美元。運營提供的現金增加主要歸因於有利的營運資金變化和所得税繳納額的減少，但截至2023年6月30日的六個月中，利息支付額的增加部分抵消了這一點。截至2023年6月30日的六個月中，扣除所得税退税後的所得税現金為240萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為580萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，支付利息的現金為2,090萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1150萬美元。
投資活動。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為270萬美元和440萬美元，主要與資本支出有關。
籌資活動。 截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為710萬美元，包括償還400萬美元的循環信貸額度、190萬美元的長期債務償還、80萬美元的與股票獎勵淨股份結算相關的員工税預扣款以及與修訂我們的信貸額度相關的40萬美元債務發行成本的支付。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1750萬美元，反映了循環信貸額度的5,000萬美元收益、190萬美元的長期債務償還額、Wholesome收購收益的2910萬美元（扣除與收益相關的交易獎金相關的90萬美元，反映在運營活動中），90萬美元的員工預扣税款的支付到股票獎勵的淨股份結算和債務發行的支付費用為70萬美元。
債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款借款分別為3.588億美元和3.599億美元，扣除分別為780萬美元和850萬美元的債務發行成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日，循環信貸額度下的借款分別為7,200萬美元和7,600萬美元。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，與循環信貸額度相關的未攤銷債務發行成本分別為210萬美元和200萬美元，包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有330萬美元和210萬美元的未償信用證減少了我們在循環信貸額度下的可用性。有關更多信息以及與定期貸款額度和循環融資相關的重要條款和條件，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併和合並財務報表附註7。

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目錄
如附註2所述，在Wholesome Earn-Out 期結束後，我們根據購買協議的條款確定賣家有權獲得全額收益金額。我們選擇支付部分普通股盈利金額，並於2022年2月23日發行了2,659,574股公司普通股。在5500萬美元的Earn-Out金額中，剩餘的3000萬美元部分以現金支付，資金來自我們循環信貸額度的可用容量。
2022年6月15日，我們和我們的某些子公司對截至2021年2月5日的經修訂和重述的貸款協議（“經修訂和重述的貸款協議”）簽訂了第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案將循環信貸額度的總本金從7500萬美元提高到1.25億美元（“修訂後的循環信貸額度”），並從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），以計算經修訂和重報的貸款協議下所有未償貸款的利息。根據我們的選擇，根據經修訂和重報的貸款協議未償還的貸款的年利率將等於 (i) 定期SOFR加上0.10％、0.15％或0.25％（如果為一個月、三個月或六個月的利息期（“調整後的期限SOFR”），或（ii）最優惠利率、聯邦基金有效利率加上0.50％和一個月調整後期限SOFR中較高者 R 加上 1.00%，在每種情況下，加上適用保證金，等於 (i) 修訂後的循環信貸額度和信用證的適用保證金，(A) 2.75%基本利率預付款，（B）SOFR預付款為3.75％，（ii）定期貸款額度，（A）基準利率預付款為3.50％，（B）SOFR預付款為4.50％，SOFR下限為1.00％。就第一修正案而言，我們支付了費用併產生了70萬美元的交易成本，所有這些都被推遲了。
向SOFR的過渡並未對適用於我們借款的利率產生重大影響。由於第一修正案，我們的《經修訂和重述的貸款協議》的條款沒有發生其他重大變化。
2023年4月24日，我們和我們的某些子公司簽訂了經修訂和重述的貸款協議的第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案修改了最大合併總槓桿率盟約如下：（i）2023年第一季度的合併總槓桿率將暫時增加0.25圈，到2023年第四季度每季度暫時增加0.5圈，在2024年第一季度增加0.25圈；（ii）從2024年第二季度開始，合併總槓桿率將恢復到不超過5.5倍的水平。由於第二修正案，我們的《經修訂和重述的貸款協議》沒有做出其他重大修改。
重要會計政策及最近發佈的會計公告
與截至2022年12月31日止年度經審計的合併和合並財務報表中披露的關鍵會計政策和估計值沒有變化。有關我們的重要會計政策和會計公告的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表以及本協議第1項下包含的這些報表的相關附註，以及我們的2022年10-K表年度報告。
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露
根據我們的貸款協議，我們面臨浮動利率債務利率變化的市場風險，該協議包括定期貸款額度和循環信貸額度。截至2023年6月30日，我們的定期貸款額度和循環信貸額度下分別有3.666億美元和7,200萬美元的未償本金總額。
定期貸款機制下未償還的貸款目前按等於90天SOFR的年利率累計利息，下限為1％加上4.50％的保證金，循環信貸額度目前的年利率等於90天SOFR加上3.75％的保證金。根據截至2023年6月30日的定期貸款額度和循環信貸額度下的未償還金額，在定期貸款額度和循環信貸額度下的適用利率基礎上增加1％將使我們的年度利息支出增加約440萬美元，名義價值為1.833億美元的利率互換可能會緩解這種情況，如下所述。
正如我們的簡明合併財務報表附註7所述，我們參與了名義價值為1.833億美元的利率互換，該互換涉及將可變利率換成固定利率利息支付，以減少與定期貸款機制相關的浮動利率利率支付的未來利率波動。儘管目前的預期是在到期之前維持利率互換，但由於套期保值收益和虧損的風險、現金結算成本或資本結構的變化，我們可能不會選擇維持浮動利率債務的利率互換，而且我們進行的任何互換都可能無法完全緩解利率風險。
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目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提到的市場風險沒有其他重大變化。請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中列出的信息。
第 4 項。控制和程序
控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期間結束時，我們在管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。公司管理層和首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
自從我們提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以來，我們的法律訴訟沒有任何重大進展。見 “第一部分第3項”。法律訴訟”，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，瞭解有關法律訴訟的更多信息。
第 1A 項。風險因素。
我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。本報告包含的前瞻性陳述中確定的任何風險和不確定性的實現，以及我們之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險和不確定性，或目前不可預見的風險和不確定性，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。見 “第 1 部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——前瞻性陳述。”此前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “項目1A-風險因素” 的部分中披露的風險因素沒有重大變化，包括其中以引用方式納入的風險因素。
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目錄
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2023年6月30日的季度中，公司董事或高級管理人員均未通過或終止任何第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排。
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目錄
第 6 項展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。展品描述
3.1
Whole Earth Brands, Inc. 公司註冊證書（參照2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的Whole Earth Brands, Inc.最新報告附錄3.1）。
3.2
Whole Earth Brands, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的Whole Earth Brands, Inc.最新報告附錄3.1）。
3.3
Whole Earth Brands, Inc. 的章程（修訂至2021年6月30日）（參照Whole Earth Brands, Inc.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
10.1
公司與邁克爾·富蘭克林之間的錄取通知書，自2023年4月6日起生效（參照Whole Earth Brands, Inc.於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）。
10.2
截至2023年4月24日，Whole Earth Brands, Inc.、其某些國內子公司、作為管理代理人的多倫多道明（德克薩斯州）有限責任公司以及簽署該協議的某些貸款機構（參照Whole Earth Brands, Inc.於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入經修訂和重述的貸款協議第二修正案）。
10.3
公司與Bernardo Fiaux之間自2023年4月24日起生效的要約信（參照Whole Earth Brands, Inc.於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.4
經修訂和重述的Whole Earth Brands, Inc. 2020年長期激勵計劃（參照2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的Whole Earth Brands Inc.附表14A附錄B納入）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。
31.3*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.3**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中
* 隨函提交。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Whole Earth Brands
/s/ Rajnish Ohri
日期：2023 年 8 月 9 日姓名：Rajnish Ohri
標題：聯席臨時首席執行官
（首席執行官）
/s/ 傑弗裏·羅賓遜
日期：2023 年 8 月 9 日姓名：傑弗裏·羅賓遜
標題：聯席臨時首席執行官
（首席執行官）
/s/ 伯納多·菲奧克斯
日期：2023 年 8 月 9 日姓名：貝爾納多·菲奧克斯
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）

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