附錄 99.1
未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息
2023 年 5 月 23 日，Global Net lease, Inc.（“GNL” 或 “公司”）、Global Net Lease 運營合夥企業、L.P.（“OP”）、馬裏蘭州的一家公司（“RTL OP”）、必需零售房地產投資信託基金運營合夥企業、特拉華州有限合夥企業（“RTL OP”）、Osmosis 馬裏蘭州 有限責任公司、GNL（“REIT Merger Sub”）的全資子公司 Sub I, LLC 與特拉華州有限 責任公司、OP（“OP Merger Sub”）的全資子公司 Osmosis Sub II, LLC 簽訂了協議和計劃合併（ “房地產投資信託基金合併協議”）。根據房地產投資信託基金合併協議的條款和條件，在合併生效時 （“房地產投資信託基金合併生效時間”），RTL將與房地產投資信託基金合併子公司，房地產投資信託基金合併子公司繼續作為公司倖存的 實體和全資子公司（“房地產投資信託基金合併”），OP Merger Sub將與RTL OP合併併入RTL OP， TL OP繼續作為倖存實體（“OP合併”，以及與房地產投資信託基金合併一起的 “合併”）。
此外，在房地產投資信託基金合併完成的前提下，GNL還簽訂了一項協議，通過GNL收購GNL Advisor、GNL房地產經理、RTL Advisor和RTL物業經理 （統稱為 “內部化方”），將GNL和RTL的諮詢和物業管理職能 內部化，所有這些都是AR Global Investments的全資子公司，LLC（“Advisor Parent”），通過將GNL的全資子公司併入內部化方（“內部化 合併”）以及，連同房地產投資信託基金合併和OP合併，“擬議交易”）。擬議的交易 相互依存，因此被視為 “相關”，出於會計 和報告的目的，被視為單一交易。
準備了以下未經審計的pro forma簡要合併財務信息，以説明擬議交易和 相關融資交易的估計影響。未經審計的簡明合併財務信息由GNL根據美國證券交易委員會S-X法規第11條編制 。未經審計的簡明合併財務信息使擬議的 交易生效如下：
| · | 截至2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表合併了GNL、RTL和內部化各方的歷史 合併資產負債表，使擬議交易的生效就像它們發生在2023年6月30日 一樣。 |
| · | 截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表合併了GNL、RTL和內部化各方的歷史經營業績，使擬議交易 生效，就好像它們發生在2022年1月1日一樣。 |
| · | 截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表合併了GNL、RTL（根據RTL收購CIM Portfolio 的影響進行調整）和內部化各方的歷史經營業績，使這些交易像發生在2022年1月1日一樣生效。 |
如上所述，截至2022年12月31日的年度未經審計的簡化 合併運營報表使RTL從CIM Real Estate Finance Trust, Inc.（“CIM Portfolio”）的某些子公司收購 81處房產生效，就好像該收購 發生在2022年1月1日一樣。在截至2022年12月31日的年度中，RTL以七次收盤收購了CIM Portfolio。請參閲 注意事項 2— 演講基礎 有關更多信息，請參閲未經審計的暫定表單附註 合併財務信息。
預計的簡要信息 不一定表明如果在指定日期完成合並 ，GNL的財務狀況或經營業績會如何。此外，未經審計的初步簡明合併財務信息無意預測GNL的未來財務狀況或經營業績。
擬議交易 被視為單一業務合併，出於會計目的，GNL將被視為收購方。收購會計 取決於某些估值和其他研究，這些估值和其他研究尚未開始或進展到有足夠信息 進行明確衡量的階段。因此，預計調整是初步的，僅用於提供 未經審計的簡明合併財務信息。這些初步估計值與最終收購 會計之間將出現差異，這些差異可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務 報表以及公司未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。
GNL、RTL和某些 內部化方及其關聯方都在與Blackwells/關聯方提起訴訟。2023 年 5 月 4 日， 各方簽訂了合作與釋放協議。作為Blackwells/關聯方解除所有索賠的交換， 《合作與釋放協議》除其他外，規定 (i) 以現金向Blackwells 支付約1760萬美元的費用報銷（由GNL和RTL平均分配），（ii）發行49.5萬股GNL普通股 （發生在2023年7月10日），（iii）與Blackwells簽訂的諮詢協議，根據該協議，他們最多可以額外獲得160萬股GNL普通股，在完成後按月分期支付擬議交易以及 (iv) 對Blackwells的 賠償，金額不超過1,000萬美元。如果擬議的 交易因股東不批准交易而終止，則根據合作與發行 協議發行的股票數量將減少到533,333股GNL普通股（即最高金額的三分之一）；如果擬議交易終止，則將減少到1,066,667股GNL普通股 （即最高金額的三分之二）其他原因。 合作和發行協議的財務影響反映在RTL截至2023年6月30日的季度期和截至2023年6月30日的GNL季度 期中，並將在諮詢安排下的實質性服務完成後結束。截至2023年6月30日， 2023年6月30日，RTL在2023年6月30日損益表的結算成本行項目中已支出880萬美元與上述 (i) 相關的費用，其中包括未來沒有剩餘的款項 。截至2023年6月30日，GNL已在結算費用細列項目 (1) 中支出 與上文 (i) 相關的880萬美元，其中包括費用報銷 ，其中沒有剩餘的未來付款，(2) 與上述 (ii) 相關的490萬美元，其中沒有預期的未來支出，以及 (3) 與上述 (iii) 相關的130萬美元，諮詢協議預計到2023年第三季度將產生額外的未來 成本。
未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息
未經審計的簡明格式合併財務信息完全符合條件，應與未經審計的 pro forma 簡明合併財務報表的附註以及以下文件一起閲讀：
| · | 截至2022年12月31日止年度的GNL單獨歷史財務報表，以及GNL截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的相關附註。 | |
| · | 截至2022年12月31日止年度的RTL單獨歷史財務報表，以及RTL截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的相關附註。 | |
| · | RTL截至2022年12月31日的年度未經審計的暫定合併運營報表 包含在RTL於2023年2月27日提交的8-K表最新報告中。 | |
| · | 截至2023年6月30日的六個月GNL的單獨歷史財務報表，以及GNL截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的相關附註。 | |
| · | 截至2023年6月30日的六個月RTL的單獨歷史財務報表，以及RTL截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的相關附註。 | |
| · | 截至2023年6月30日的六個月 內部化各方的單獨歷史財務報表，包含在本文件中。 | |
| · | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的內部化各方的單獨歷史財務報表，包含在2023年7月17日通過S-4/A表格提交的與 房地產投資信託基金合併和內部化合並有關的聯合招股説明書/委託書中。 | |
| · | 截至2022年3月31日的三個月 和截至2021年12月31日的年度收購的CIM投資組合的收入和某些支出合併報表，包含在RTL於2022年6月24日提交的8-K/A表最新報告中。 |
全球淨租賃有限公司
未經審計的PROFORMA 簡明合併資產負債表 表
截至2023年6月30日
（以千計，股票和每股金額除外）
| 歷史上的 GNL | 歷史的 RTL（經調整） | 歷史的 內在化 派對 | 交易 會計 調整 |
PRO FORMA GNL 合併 | |||||||||||||||||
| （注二） | （注四） | ||||||||||||||||||||
| 資產 | |||||||||||||||||||||
| 按成本計算的房地產投資： | |||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | 505,202 | $ | 956,506 | $ | — | $ | 34,732 | (a) | $ | 1,496,440 | ||||||||||
| 建築物、固定裝置和改進 | 3,347,831 | 3,378,560 | — | (996,206 | ) | (b) | 5,730,185 | ||||||||||||||
| 在建工程 | 37,262 | — | — | — | 37,262 | ||||||||||||||||
| 收購了無形租賃資產 | 727,678 | 567,722 | — | 69,392 | (c) | 1,364,792 | |||||||||||||||
| 按成本計算的房地產投資總額 | 4,617,973 | 4,902,788 | — | (892,082 | ) | 8,628,679 | |||||||||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | (963,745 | ) | (810,727 | ) | — | 810,727 | (d) | (963,745 | ) | ||||||||||||
| 房地產投資總額，淨額 | 3,654,228 | 4,092,061 | — | (81,355 | ) | 7,664,934 | |||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 100,918 | 59,172 | — | (94,525 | ) | (e) | 65,565 | ||||||||||||||
| 限制性現金 | 4,268 | 23,373 | — | — | 27,641 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的衍生資產 | 27,649 | — | — | — | 27,649 | ||||||||||||||||
| 未計費的直線租金 | 77,444 | 59,890 | — | (59,890 | ) | (f) | 77,444 | ||||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 51,240 | 17,587 | — | (4,726 | ) | (g) | 64,101 | ||||||||||||||
| 預付費用和其他資產 | 50,453 | 55,476 | 36 | — | 105,965 | ||||||||||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | 436 | 2,651 | 2,274 | (3,201 | ) | (h) | 2,160 | ||||||||||||||
| 遞延所得税資產 | 2,584 | — | — | — | 2,584 | ||||||||||||||||
| 善意 | 21,556 | — | — | 80,614 | (i) | 102,170 | |||||||||||||||
| 遞延融資成本和租賃佣金，淨額 | 11,100 | 25,050 | — | (25,050 | ) | (j) | 11,100 | ||||||||||||||
| 總資產 | $ | 4,001,876 | $ | 4,335,260 | $ | 2,310 | $ | (188,133 | ) | $ | 8,151,313 | ||||||||||
| 負債和權益 | |||||||||||||||||||||
| 應付抵押貸款票據，淨額 | $ | 995,184 | $ | 1,553,688 | $ | — | $ | (135,422 | ) | (k) | $ | 2,413,450 | |||||||||
| 循環信貸額度 | 1,038,502 | 604,000 | — | — | (l) | 1,642,502 | |||||||||||||||
| 優先票據，淨額 | 493,810 | 492,987 | — | (107,987 | ) | (m) | 878,810 | ||||||||||||||
| 收購的無形租賃負債，淨額 | 23,091 | 123,900 | — | (79,835 | ) | (n) | 67,156 | ||||||||||||||
| 按公允價值計算的衍生負債 | 1,798 | — | — | — | 1,798 | ||||||||||||||||
| 應由關聯方承擔 | 350 | 901 | 1,950 | (3,201 | ) | (h) | — | ||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 31,265 | 53,903 | 6,134 | — | 91,302 | ||||||||||||||||
| 經營租賃負債 | 22,329 | 19,088 | — | (187 | ) | (o) | 41,230 | ||||||||||||||
| 預付租金 | 28,844 | 16,531 | — | — | 45,375 | ||||||||||||||||
| 遞延所得税負債 | 6,395 | — | — | — | 6,395 | ||||||||||||||||
| 應付股息 | 5,139 | 5,837 | — | — | 10,976 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | 2,646,707 | 2,870,835 | 8,084 | (326,632 | ) | 5,198,994 | |||||||||||||||
| 承付款和意外開支 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 股東權益： | |||||||||||||||||||||
| 優先股，按面值計算 | 115 | 125 | — | — | (p) | 240 | |||||||||||||||
| 普通股，按面值計算 | 2,374 | 1,345 | — | (119 | ) | (q) | 3,600 | ||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 2,690,375 | 2,999,565 | — | (1,358,664 | ) | (r) | 4,331,276 | ||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | 11,593 | — | — | — | 11,593 | ||||||||||||||||
| 累計赤字 | (1,368,678 | ) | (1,565,425 | ) | (5,774 | ) | 1,544,199 | (s) | (1,395,678 | ) | |||||||||||
| 股東權益總額 | 1,335,779 | 1,435,610 | (5,774 | ) | 185,416 | 2,951,031 | |||||||||||||||
| 非控股權益 | 19,390 | 28,815 | — | (46,917 | ) | (t) | 1,288 | ||||||||||||||
| 權益總額 | 1,355,169 | 1,464,425 | (5,774 | ) | 138,499 | 2,952,319 | |||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | 4,001,876 | $ | 4,335,260 | $ | 2,310 | $ | (188,133 | ) | $ | 8,151,313 | ||||||||||
全球淨租賃有限公司
未經審計的PROFORMA 簡明合併運營報表
截至2023年6月30日的六個月中
（以千計，股票和每股金額除外）
| 歷史上的 GNL | 歷史的 RTL | 歷史的 內在化 派對 | 交易 會計 調整 | 形式化的 GNL 合併 | ||||||||||||||||||
| （注五） | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 190,176 | $ | 220,294 | $ | 53,455 | $ | (58,888 | ) | (a)、(b) | $ | 405,037 | ||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||||
| 物業運營費用 | 17,179 | 51,995 | — | (6,018 | ) | (b) | 63,156 | |||||||||||||||
| 向關聯方收取的運營費 | 20,211 | 15,928 | — | (36,139 | ) | (b) | — | |||||||||||||||
| 減值費用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合併、交易和其他成本 | 6,378 | 5,496 | — | — | (b)、(c) | 11,874 | ||||||||||||||||
| 結算費用 | 15,084 | 8,800 | — | — | 23,884 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 16,343 | 25,236 | 14,238 | (8,407 | ) | (b)、(d) | 47,410 | |||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 | 5,795 | 7,086 | — | (6,352 | ) | (e) | 6,529 | |||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 74,326 | 113,648 | — | (34,344 | ) | (f) | 153,630 | |||||||||||||||
| 支出總額 | 155,316 | 228,189 | 14,238 | (91,260 | ) | 306,483 | ||||||||||||||||
| 不動產投資處置收益（虧損）前的營業收入 | 34,860 | (7,895 | ) | 39,217 | 32,372 | 98,554 | ||||||||||||||||
| 處置房地產投資的收益 | — | 17,263 | — | — | 17,263 | |||||||||||||||||
| 營業收入 | 34,860 | 9,368 | 39,217 | 32,372 | 115,817 | |||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (54,675 | ) | (70,620 | ) | — | (24,216 | ) | (g) | (149,511 | ) | ||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | (404 | ) | — | — | — | (404 | ) | |||||||||||||||
| 衍生工具的（虧損）收益 | (2,430 | ) | — | — | — | (2,430 | ) | |||||||||||||||
| 未指定外幣預付款和其他套期保值無效的未實現收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 其他收入 | 1,716 | 623 | 562 | (562 | ) | (h) | 2,339 | |||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (55,793 | ) | (69,997 | ) | 562 | (24,778 | ) | (150,006 | ) | |||||||||||||
| 所得税前淨收入 | (20,933 | ) | (60,629 | ) | 39,779 | 7,594 | (34,189 | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | (6,215 | ) | — | — | — | (6,215 | ) | |||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | (27,148 | ) | (60,629 | ) | 39,779 | 7,594 | (40,404 | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | — | 78 | — | (57 | ) | (i) | 21 | |||||||||||||||
| 優先股分紅 | (10,198 | ) | (11,674 | ) | — | — | (21,872 | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (37,346 | ) | $ | (72,225 | ) | $ | 39,779 | $ | 7,537 | $ | (62,255 | ) | |||||||||
| 每股基本和攤薄（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄收益 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄 (j) | 103,966,910 | 226,577,523 | ||||||||||||||||||||
全球淨租賃有限公司
未經審計的PROFORMA 簡明合併運營報表
截至2022年12月31日的財年
（以千計，股票和每股金額除外）
| CIM 交易和融資（見附註 2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歷史 GNL | 歷史的 RTL | 歷史的
CIM 投資組合 | PRO
FORMA 調整 | 積分
設施 畫 | 歷史的 內部化 派對 | PRO
FORMA 調整 | PRO
FORMA GNL 合併 | |||||||||||||||||||||||||||
| （注意 5） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 378,857 | $ | 446,438 | $ | 32,015 | $ | 97 | $ | — | $ | 105,785 | $ | (111,236 | ) | (a), (b) | $ | 851,956 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房產 運營費用 | 32,877 | 101,558 | 11,174 | — | — | — | (10,369 | ) | (b) | 135,240 | ||||||||||||||||||||||||
| 向關聯方收取的營運費 | 40,122 | 32,026 | — | — | — | — | (72,148 | ) | (b) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 減值費用 | 21,561 | 97,265 | — | — | — | — | — | 118,826 | ||||||||||||||||||||||||||
| 收購、 交易和其他成本 | 244 | 1,221 | — | — | — | — | 26,613 | (b), (c) | 28,078 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | 17,737 | 32,365 | — | — | — | 30,729 | (16,231 | ) | (b), (d) | 64,600 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於權益的 補償 | 12,072 | 14,433 | — | — | — | — | (12,704 | ) | (e) | 13,801 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 154,026 | 195,854 | — | 15,533 | — | — | (45,230 | ) | (f) | 320,183 | ||||||||||||||||||||||||
| 支出總額 | 278,639 | 474,722 | 11,174 | 15,533 | — | 30,729 | (130,069 | ) | 680,728 | |||||||||||||||||||||||||
| 處置房地產投資的收益（虧損）前的營業收入 | 100,218 | (28,284 | ) | 20,841 | (15,436 | ) | — | 75,056 | 18,833 | 171,228 | ||||||||||||||||||||||||
| 房地產投資處置收益 | 325 | 61,368 | — | — | — | — | — | 61,693 | ||||||||||||||||||||||||||
| 營業 收入 | 100,543 | 33,084 | 20,841 | (15,436 | ) | — | 75,056 | 18,833 | 232,921 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 （支出）收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 支出 | (97,510 | ) | (118,925 | ) | — | (7,899 | ) | (4,749 | ) | — | (64,365 | ) | (g) | (293,448 | ) | |||||||||||||||||||
| 清償債務造成的損失 | (2,040 | ) | — | — | — | — | — | — | (2,040 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的（虧損） 收益 | 18,642 | 2,250 | — | — | — | — | — | 20,892 | ||||||||||||||||||||||||||
| 未指定外幣預付款的未實現收入 和其他套期保值無效 | 2,439 | — | — | — | — | — | — | 2,439 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | 981 | 988 | 112 | — | — | 1,126 | (1,126 | ) | (h) | 2,081 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | (77,488 | ) | (115,687 | ) | 112 | (7,899 | ) | (4,749 | ) | 1,126 | (65,491 | ) | (270,076 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前淨收入 | 23,055 | (82,603 | ) | 20,953 | (23,335 | ) | (4,749 | ) | 76,182 | (46,658 | ) | (37,155 | ) | |||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出 | (11,032 | ) | — | — | — | — | — | — | (11,032 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | 12,023 | (82,603 | ) | 20,953 | (23,335 | ) | (4,749 | ) | 76,182 | (46,658 | ) | (48,187 | ) | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的 淨虧損 | — | 97 | — | — | — | — | (72 | ) | (i) | 25 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股的分配 | (20,386 | ) | (23,348 | ) | — | — | — | — | — | (43,734 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨 （虧損）收入 | $ | (8,363 | ) | $ | (105,854 | ) | $ | 20,953 | $ | (23,335 | ) | $ | (4,749 | ) | $ | 76,182 | $ | (46,730 | ) | $ | (91,896 | ) | ||||||||||||
| 每股基本 和攤薄（虧損）收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益 （虧損）——基本收益和攤薄後收益 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加權 已發行普通股平均值： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權 平均已發行普通股——基本和攤薄 (j) | 103,686,395 | 226,297,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
注1 — 交易描述
2023年5月23日，GNL、 RTL和REIT Merger Sub簽訂了一項合併協議，規定GNL收購RTL。在獲得GNL和 RTL股東的批准以及滿足或（在法律允許的範圍內）放棄某些其他成交條件的前提下，GNL將通過將RTL與Merger Sub合併併入Merger Sub來收購 RTL，併成為GNL的全資子公司。根據房地產投資信託基金合併協議， RTL股東將獲得0.670股GNL普通股，面值為0.01美元（“GNL普通股”），RTL的A類普通股 ，面值為0.01美元。同樣根據房地產投資信託基金合併協議，RTL優先股股東將獲得 等同類別的GNL優先股，在各個方面均等於相應的RTL優先股類別的條款。
同樣在2023年5月23日， GNL、RTL和某些合併子公司也簽訂了一項協議，根據該協議，在房地產投資信託基金合併完成的前提下， GNL將收購GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL物業管理公司（“內部化方”）。 GNL將從Advisor Parent手中收購內部化方，（i）現金對價為5,000萬美元，（ii） 發行29,614,825股GNL普通股（按3.25億美元的考慮價值除以截至2023年5月11日收盤時GNL普通股的五天成交量加權 平均價格）。由於收購了內部化方， GNL 將不再由外部管理。
內部化方 將與GNL的全資子公司合併。與Advisor Parent簽訂的某些現有諮詢和物業管理協議將被終止，GNL將僱用自己的員工來履行這些職能。GNL有義務僱用內部化方或其關聯公司目前僱用的某些人員 ，還必須簽訂某些僱傭協議。GNL 還將 從內部化方收購其業務所必需的其他資產，例如各種許可協議、辦公空間、 設備和軟件。GNL將承擔RTL信貸額度以外的所有未償債務，但須徵得某些貸款人的同意。 GNL預計將在截至2022年4月8日的第二次修訂和重述的信貸協議中行使手風琴特徵，由借款人、GNL及其其他擔保方、作為代理人的KeyBank National Association以及其他貸款方 方（迄今為止修訂的 “GNL信貸額度”），以增加GNL下的承諾信貸額度 增加5億美元，以促進RTL信貸額度的償還，並在擬議交易 完成後創造額外的可用性。
房地產投資信託基金合併和內部化 合併互為條件，因此被視為 “相關”，出於會計和報告目的，被視為單一交易。
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
注2 — 列報基礎
未經審計的預期 簡明合併財務信息是根據會計準則 編纂法 (ASC) 805 “業務合併” 使用收購會計方法編制的，該準則要求確定收購方、合併日期、被收購方資產 和負債的公允價值以及商譽的衡量。根據對ASC 805中概述的標準以及這些交易的特定事實和情況的分析，GNL的管理層已確定GNL代表擬議交易中的會計收購方 。因此，GNL將在其財務報表中記錄業務合併，並在擬議交易完成後採用收購 方法來核算RTL和內部化方的收購資產和負債。 應用收購方法包括記錄收購的可識別資產和按其公允價值承擔的負債， 記錄購買價格超過擬議交易中收購的可識別資產和承擔的負債 的總公允價值的商譽。此外，隨附的未經審計的簡明合併財務信息 是根據美國證券交易委員會第S-X法規第11條編制的。
為了準備未經審計的 pro forma 簡明合併財務信息，GNL根據初步估值工作，將RTL和內部化各方的資產和負債 調整為估計的合併公允價值。截至本8-K表格提交之日，GNL 尚未完成必要的詳細估值工作，以最終確定RTL和 要收購的內部化各方資產的估計公允價值和估計壽命、要承擔的負債以及相關的收購價格分配。 收購價格的最終分配將在交易完成後確定， 確定RTL和內部化雙方資產和負債的估計公允價值以及相關的税收調整之後。 因此，最終收購會計調整可能與未經審計的預計調整存在重大差異。
GNL、RTL和內部化方之間的交易已被取消，這些交易反映了未經審計的 pro forma 簡明合併財務信息中顯示的時期內的歷史正常業務流程。此外，截至提交這份8-K表之日，GNL尚未確定所有必要的調整，以使RTL和內部化各方的會計政策符合GNL的 會計政策。截至擬議交易完成之日 ，GNL將對RTL和內部化各方的會計政策進行最終審查，以確定會計政策的差異是否需要調整 或重新分類RTL和內部化方的經營業績或資產或負債 以符合GNL的會計政策和分類。
收購 CIM 投資組合
在截至2022年12月31日的 年度中，RTL收購了CIM Real Estate Finance Trust, Inc.（“CIM投資組合”）的某些子公司81處房產 。因此，在截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併合併運營報表中，以歷史RTL顯示的價值不包括CIM投資組合從2022年1月1日起至2022年各自收購日期，即RTL收購CIM Portfolio之前的經營業績。
截至2022年12月31日止年度未經審計的簡明合併運營報表中以Historical CIM Portfolio的形式顯示的價值來自CIM投資組合的歷史記錄 。截至2022年12月31日的年度未經審計的簡明合併運營報表使RTL對CIM Portfolio的收購生效，就好像該收購發生在2022年1月1日 一樣。
RTL收購CIM Portfolio的預期 影響的詳細信息包含在RTL於2023年2月27日提交的8-K表最新報告中。
對歷史RTL資產負債表的調整
為了使截至2023年6月30日的RTL歷史資產負債表的列報方式與GNL的資產負債表列報保持一致，對RTL的歷史資產負債表進行了以下調整 ：
| · | 將RTL在建工程中的940萬美元從RTL在預付費用和其他資產中的列報 改為按成本計算的GNL在房地產中的列報。 | |
| · | 將RTL預付給關聯方的270萬美元金額從RTL在預付費用和其他資產中的列報 重新歸類為GNL在關聯方應付的款項內列報。 | |
| · | 將RTL應付給關聯方的90萬美元金額從RTL在應付賬款和應計費用中的列報 重新歸類為GNL在應付給關聯方的應付賬款中的列報。 |
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
附註3 — 對價轉移和買入價格分配
待轉讓對價
下表顯示了 對預計將轉移以影響收購的對價的初步估計。待轉讓對價 的股權補償部分基於截至2023年6月30日的已發行股票或單位數量以及截至2023年8月7日發行的相對權益 工具的收盤價。GNL普通股、RTL的 A系列優先股和RTL的C系列優先股每股收盤價變動10％，將使轉讓的股票 對價的估計公允價值增加或減少約1.624億美元。
| （以千計） | 注意事項 | 金額 | 對價類型 | |||||
| 向RTL普通股持有人發行的GNL普通股的公允價值（不包括RTL的限制性股票） | 3a | $ | 997,106 | GNL 普通股 | ||||
| 向RTL限制性股票持有人發行的GNL普通股的公允價值 | 3b | 5,237 | GNL 普通股 | |||||
| RTL LTIP 單位將發行的 GNL 普通股的公允價值 | 3c | 31,770 | GNL 普通股 | |||||
| 將向顧問母公司發行的GNL普通股的公允價值 | 3d | 329,317 | GNL 普通股 | |||||
| 向RTL A類單位持有人發行的GNL A類單位的公允價值 | 3a | 1,288 | GNL A 類單位 | |||||
| 即將發行的GNL優先股的公允價值 | 3e | 259,432 | GNL D 系列和 E 系列優先股 | |||||
| 總股權對價 | 1,624,150 | |||||||
| 向顧問家長支付的現金對價 | 50,000 | |||||||
| 減去：獲得的現金（包括限制性現金），扣除截至2023年6月30日仍有待支付的RTL交易成本11,000美元，RTL LTIP追補分配為6,525美元（見附註4（e）） | (65,020 | ) | ||||||
| 預計將轉移的對價總額 | $ | 1,609,130 | ||||||
| (3a) | 下表顯示了預計將向RTL普通股和A類單位持有人發行的GNL普通股和GNL A類單位的公允價值： |
| RTL 常見 股票 (1) | RTL
A 級 個單位 | 總計 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日，RTL普通股和A類單位的已發行股份 | 133,832,554 | 172,921 | 134,005,475 | |||||||||
| 每份房地產投資信託基金合併協議的轉換率 | 0.67 | 0.67 | 0.67 | |||||||||
| 預計將發行的GNL普通股和GNL A類單位的總股數 | 89,667,811 | 115,857 | 89,783,668 | |||||||||
| 截至2023年8月7日GNL普通股的收盤價 | $ | 11.12 | $ | 11.12 | $ | 11.12 | ||||||
| 向RTL普通股和RTL A類單位持有人發行的GNL普通股和GNL A類單位的公允價值 （以千計） | $ | 997,106 | $ | 1,288 | $ | 998,394 | ||||||
| (1) | 不包括RTL的限制性股票，這些股票單獨包含在下文 (3b) 中。 |
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
| (3b) | 下表顯示了預計將向RTL限制性股票持有人發行的GNL普通股的公允價值 ： |
| RTL
受限 股票 | ||||
| 截至2023年6月30日，RTL的未歸屬限制性股份 | 702,888 | |||
| 每份房地產投資信託基金合併協議的轉換率 | 0.67 | |||
| 預計將發行的GNL普通股 股票總數 | 470,935 | |||
| 截至2023年8月7日GNL普通股的收盤價 | $ | 11.12 | ||
| 預計將向RTL限制性股票持有人發行的GNL普通股的公平 價值 （以千計） | $ | 5,237 | ||
| (3c) | 下表顯示了預計將為未償還的RTL LTIP單位發行的GNL普通股的公允價值 ： |
| RTL LTIP 個單位 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日，RTL 獲得了 LTIP 單位 | 4,264,242 | |||
| 每份房地產投資信託基金合併協議的轉換率 | 0.67 | |||
| 預計將發行的GNL普通股 股總數 | 2,857,042 | |||
| 截至2023年8月7日GNL普通股 的收盤價 | $ | 11.12 | ||
| LTIP 單位預計將發行的 GNL 普通股的公平 價值 （以千計） | $ | 31,770 | ||
| (3d) | 下表顯示了預計將向顧問母公司發行的與內部化 合併有關的GNL普通股的公允價值 ： |
| 金額 | ||||
| 每份協議的考慮價值 （以千計） | $ | 325,000 | ||
| 截至2023年5月11日，GNL普通股的五天追蹤成交量加權平均價格（四捨五入） | $ | 10.97 | ||
| 每份協議將向顧問母公司發行的 GNL Common 股票總數 | 29,614,825 | |||
| 截至2023年8月7日GNL普通股的收盤價 | $ | 11.12 | ||
| 預計將向顧問母公司發行的 GNL 普通股的公平 價值 （以千計） | $ | 329,317 | ||
| (3e) | 下表顯示了預計將向 RTL A 系列和 C 系列優先股持有人發行的GNL D系列和E系列優先股的公允價值 ： |
| （以千計，股票數量除外） | RTL
系列 A 優先股 | RTL
C 系列 優先股 | 總計 | |||||||||
| 截至2023年6月30日的已發行股份 | 7,933,711 | 4,595,175 | 12,528,886 | |||||||||
| 截至2023年8月7日RTL優先股的收盤價 | $ | 20.78 | $ | 20.58 | ||||||||
| 預計將發行的GNL優先股的公平 價值 （以千計） | $ | 164,863 | $ | 94,569 | $ | 259,432 | ||||||
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
下表顯示了 預計向RTL股東發行的GNL普通股總數以及由此產生的面值：
| 總計 | ||||
| 預計將向RTL普通股股東發行的GNL普通股總數 | 89,667,811 | |||
| 預計將向RTL限制性股票持有人發行的GNL普通股總數 | 470,935 | |||
| 預計將向RTL LTIP Units持有人發行的GNL普通股總數 | 2,857,042 | |||
| 預計將向顧問母公司發行的GNL普通股總數 | 29,614,825 | |||
| 小計 | 122,610,613 | |||
| GNL 普通股每股面值 | $ | 0.01 | ||
| 擬議交易中將發行的GNL普通股的面值 （以千計） | $ | 1,226 | ||
初步收購價格分配
下表顯示了預計將轉移的估計對價總額的初步分配 ，就好像合併發生在2023年6月30日一樣：
| （以千計） | 截至 2023 年 6 月 30 日的 | |||
| 收購的資產： | ||||
| 土地 | $ | 991,238 | ||
| 建築物、 固定裝置和改進 | 2,382,354 | |||
| 有形資產總額 | 3,373,592 | |||
| 收購的無形資產 ： | ||||
| 就地租賃 | 590,689 | |||
| 高於市場的 租賃資產 | 46,425 | |||
| 收購的無形租賃資產總額 | 637,114 | |||
| 經營租賃使用權 資產 | 12,861 | |||
| 預付費用和 其他資產 | 60,437 | |||
| 善意 | 80,614 | |||
| 獲得的 資產總額 | 4,164,618 | |||
| 假設負債： | ||||
| 應付抵押貸款票據， 淨額 | 1,418,266 | |||
| 循環信貸額度 | 604,000 | |||
| 優先票據，淨額 | 385,000 | |||
| 收購的無形租賃負債 | 44,065 | |||
| 應付賬款和 應計費用 | 62,888 | |||
| 經營租賃負債 | 18,901 | |||
| 預付租金 | 16,531 | |||
| 應付股息 | 5,837 | |||
| 承擔的 負債總額 | 2,555,488 | |||
| 預計將轉移的對價的估計 | $ | 1,609,130 | ||
上面介紹的購買價格分配 尚未最終確定。收購價格分配的最終決定將基於截至擬議交易實際截止日的收購資產和承擔的負債的公允價值 ，並將在 擬議交易完成後完成。這些估計的公允價值、資產的使用壽命以及 折舊和攤銷方法的最終確定取決於某些估值和其他尚未完成的分析， 如前所述，可能與未經審計的預計簡明合併財務報表中列出的金額存在重大差異。 最終裁決將在可行的情況下儘快完成，但不遲於擬議交易完成後的一年。 與本文顯示的信息相比，所收購淨資產的公允價值的任何增加或減少都可能改變收購對價中可分配給商譽的部分，並可能影響擬議交易後預計的GNL合併公司 的經營業績，這是由於收購對價分配的差異以及與某些收購資產相關的折舊 和攤銷的變化。
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
附註4 — 預估調整——未經審計的簡明合併資產負債表
| (a) | 將收購的土地調整為 其公允價值的估計值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消滅 RTL 的歷史土地 | $ | (956,506 | ) | |
| 所購土地的估計公允價值 | 991,238 | |||
| 總計 | $ | 34,732 | ||
| (b) | 調整收購的建築物、固定裝置和 改善以估算其公允價值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除 RTL 的歷史建築、固定裝置 和改進 | $ | (3,378,560 | ) | |
| 收購的建築物、固定裝置和改良物的估計公允價值 | 2,382,354 | |||
| 總計 | $ | (996,206 | ) | |
折舊將使用 的直線法計算，建築物的估計使用壽命最長為40年，土地和建築物改善的估計使用壽命為15年，固定裝置和裝修的估計使用壽命為5年，租户改善和租賃權益的使用壽命或剩餘租賃期限中較短者 。估計的公允價值和估計的使用壽命是初步的，在GNL完成估值之前可能會發生變化。
| (c) | 將收購的無形租賃資產調整為其公允價值 的估計值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 清除 RTL 歷史收購的無形 租賃資產 | $ | (567,722 | ) | |
| 收購的無形租賃資產的估計公允價值 | 637,114 | |||
| 總計 | $ | 69,392 | ||
就地租賃的價值，不包括高於市場和低於市場的就地租賃的價值 ，將在相應 租賃的剩餘期限內攤銷為支出。估計的公允價值和估計的使用壽命是初步的，一旦GNL完成估值，可能會發生變化。
| (d) | 消除歷史累計折舊和攤銷。 |
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
| (e) | 記錄形式現金交易。截至2023年6月30日的六個月期間 ，GNL和RTL均已累積/支出與擬議交易相關的交易成本 。以下交易成本調整反映了 擬議交易中預計產生的剩餘成本的應計值。 |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 將從GNL信貸額度中提取的現金 | $ | 604,000 | ||
| 現金將用於全額償還RTL信貸額度 | (604,000 | ) | ||
| 支付給顧問家長的現金 | (50,000 | ) | ||
| 完成擬議的 交易的預計GNL交易成本總額 | (33,278 | ) | ||
| 截至2023年6月30日，GNL為交易費用支付的現金 | 6,278 | |||
| 完成擬議的 交易的估計 RTL 交易成本總額 | (13,700 | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日，RTL 為交易費用支付的現金 | 2,700 | |||
| 將為RTL LTIP補發支付現金 | (6,525 | ) | ||
| 總計 | $ | (94,525 | ) | |
| (f) | 取消RTL的未計費直線租金。 |
| (g) | 將經營租賃使用權資產 調整為其估計的公允價值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消 RTL 的歷史運營權 的使用資產 | $ | (17,587 | ) | |
| RTL 運營使用權 資產的估計公允價值 | 12,861 | |||
| 總計 | $ | (4,726 | ) | |
| (h) | 將關聯方應付賬款與交易參與者的相關 方應收賬款進行淨額。 |
| (i) | 根據 的初步估算公允價值 RTL 和內部化各方將要收購的資產 、要承擔的負債以及相關的收購價格分配來記錄商譽，如 中所述 注2 — 列報基礎。商譽的計算方法是 收購日預計要轉讓的對價的公允價值與 分配給收購資產和承擔的負債的價值之間的差額 。商譽不攤銷。 |
| (j) | 為了消除RTL的遞延融資成本和租賃佣金， net，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除RTL與其信貸額度相關的遞延融資成本 net | $ | (7,452 | ) | |
| 取消RTL的租賃佣金，淨額 | (17,598 | ) | ||
| 總計 | $ | (25,050 | ) | |
| (k) | 要將假定的應付抵押貸款票據淨值調整為其公允價值， 如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消RTL的歷史應付抵押貸款票據 （扣除26,685美元的遞延融資成本和524美元的淨折扣） | $ | (1,553,688 | ) | |
| 假設自 RTL 的應付抵押貸款票據本金總額 | 1,580,897 | |||
| 假定 應付抵押貸款票據的預計市場折扣 | (162,631 | ) | ||
| 總計 | $ | (135,422 | ) | |
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
| (l) | 要記錄形式上的信貸額度活動，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 利用GNL信貸額度 | $ | 604,000 | ||
| 償還RTL信貸額度 | (604,000 | ) | ||
| 總計 | $ | — | ||
| (m) | 調整假設的優先票據，扣除其估計的公允價值，如 ： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消RTL的歷史優先票據 （扣除7,013美元的遞延融資成本） | $ | (492,987 | ) | |
| 假設 RTL 優先票據的未償還本金 | 500,000 | |||
| 假設優先票據的估計市場折扣 | (115,000 | ) | ||
| 總計 | $ | (107,987 | ) | |
| (n) | 調整收購的無形租賃負債（淨額），如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除RTL歷史收購的無形 租賃負債，淨額 | $ | (123,900 | ) | |
| RTL 收購的無形租賃 負債的估計公允價值 | 44,065 | |||
| 總計 | $ | (79,835 | ) | |
| (o) | 按如下方式調整經營租賃負債： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 移除 RTL 的歷史經營租賃 負債 | $ | (19,088 | ) | |
| RTL經營租賃負債的估計公允價值 | 18,901 | |||
| 總計 | $ | (187 | ) | |
| (p) | 為了取消RTL的A輪和C系列優先股， 按面值記錄GNL D系列和E系列優先股 的預期發行量，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 按面值淘汰 RTL 的歷史優先股 | $ | (125 | ) | |
| 按面值發行 GNL 優先股，預計將向RTL優先股股東發行（見 注意事項 3) | 125 | |||
| 總計 | $ | — | ||
| (q) | 按面值取消RTL的普通股，並按面值記錄GNL普通股的預期 發行量，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 按面值消除 RTL 的歷史普通股 | $ | (1,345 | ) | |
| 按面值發行 GNL 普通股，預計將在擬議交易中發行（見 注意事項 3) | 1,226 | |||
| 總計 | $ | (119 | ) | |
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
| (r) | 要記錄預期合併 對價的額外已付資本部分，按公允價值減去標準值，取消RTL的額外實收資本 並進行其他調整，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除 RTL 的歷史實收資本 | $ | (2,999,565 | ) | |
| 預計將向RTL股東和顧問母公司發行的 GNL 普通股的公平 價值（見 注意事項 3) | 1,363,430 | |||
| 預計將向RTL優先股股東發行的GNL優先股的公平 價值（見 注意事項 3) | 259,432 | |||
| 減去： 預計將在擬議交易中發行的GNL普通股的面值（見 注意事項 3) | (1,226 | ) | ||
| 減去： 預計將在擬議交易中發行的GNL優先股的面值（見 注意事項 3) | (125 | ) | ||
| 取消與 GNL LTIP 單位相關的歷史非控股權益 | 19,390 | |||
| 總計 | $ | (1,358,664 | ) | |
| (s) | 要調整累計赤字，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除RTL的歷史累積赤字 | $ | 1,565,425 | ||
| 消除內部化各方歷史留存的 收益 | 5,774 | |||
| GNL 完成擬議的 交易的估計交易成本 | (27,000 | ) | ||
| 總計 | $ | 1,544,199 | ||
| (t) | 調整非控股權益，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消歸屬於LTIP單位的RTL的非控股權益 | $ | (27,424 | ) | |
| 取消歸屬於A類普通單位的RTL非控股權益 | (1,391 | ) | ||
| 取消歸屬於LTIP單位的GNL非控股權益 | (19,390 | ) | ||
| 歸屬 A 類普通單位的非控股權益 的估計公允價值 | 1,288 | |||
| 總計 | $ | (46,917 | ) | |
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
附註5 — 預計調整——運營報表
| (a) | 假設收購日期為2022年1月1日，下表使用 最新的租賃條款數據，表示對直線租金、低於市場的租賃增加和高於市場的租賃攤銷的收入調整 。 就這些預計財務報表而言，沒有對潛在的 續租做出任何假設。 |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 調整直線租金 | $ | 705 | $ | 2,828 | ||||
| 對低於市場的租賃增幅的調整 | (3,690 | ) | (2,424 | ) | ||||
| 對高於市場的租賃攤銷的調整 | (2,448 | ) | (5,855 | ) | ||||
| 收入總額（減少）/增加 | $ | (5,433 | ) | $ | (5,451 | ) | ||
| (b) | 內部化各方的收入 來自GNL和RTL。以下信息用於抵消內部化各方確認的收入 以及每個 GNL 和 RTL 歷史時期的相關費用，如下所示： |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千計） | GNL | RTL | 總計 | GNL | RTL | 總計 | ||||||||||||||||||
| 物業運營費用 | $ | — | $ | (6,018 | ) | $ | (6,018 | ) | $ | — | $ | (10,369 | ) | $ | (10,369 | ) | ||||||||
| 向關聯方收取的運營費 | (20,211 | ) | (15,928 | ) | (36,139 | ) | (40,122 | ) | (32,026 | ) | (72,148 | ) | ||||||||||||
| 收購、交易和其他成本 | — | — | — | — | (387 | ) | (387 | ) | ||||||||||||||||
| 一般管理費用 | — | (8,407 | ) | (8,407 | ) | — | (16,231 | ) | (16,231 | ) | ||||||||||||||
| 費用將從 GNL 和 RTL 中扣除 | (20,211 | ) | (30,353 | ) | (50,564 | ) | (40,122 | ) | (59,013 | ) | (99,135 | ) | ||||||||||||
| 資本化租賃佣金 | (846 | ) | (2,045 | ) | (2,891 | ) | (3,809 | ) | (2,841 | ) | (6,650 | ) | ||||||||||||
| 將從內部化各方中扣除的總收入 | $ | (21,057 | ) | $ | (32,398 | ) | $ | (53,455 | ) | $ | (43,931 | ) | $ | (61,854 | ) | $ | (105,785 | ) | ||||||
租賃佣金由內部化各方在委託租賃執行時確認為收入 ，並在委託租賃 的相應條款內通過每個GNL和RTL的折舊和攤銷費用進行支出。
| (c) | 由GNL承擔的交易成本 將在收購期間記入支出，並且在形式上反映出來 ，就像交易發生在2022年1月1日一樣。由RTL和 內部化各方承擔的交易成本將反映在收購前的時期， 不包含在預計的簡明合併運營報表中。在截至2023年6月30日的六個月 期間，部分GNL 支出已經反映在歷史財務信息中。RTL和內部化方 在歷史財務報表中產生的金額 不會計入合併後的公司的財務報表，但出於預估目的，這些金額並未被扣除。以下調整 反映了GNL在擬議的 交易中預計產生的剩餘成本以及某些公司間費用的應計值。收購之日起12個月後，這些成本不會影響公司的 損益表。 |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| （以 千計） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 完成擬議交易所需的 GNL 交易成本總計 | $ | — | $ | 33,278 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日曆史財務報表中已記錄的金額 | — | (6,278 | ) | |||||
| 剩餘金額 | — | 27,000 | ||||||
| 取消RTL和內部化各方之間對歷史收購交易和其他成本的補償 （見上文 (b)） | — | (387 | ) | |||||
| 總計 | $ | — | $ | 26,613 | ||||
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
| (d) | 調整一般和管理費用，如下所示： |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 消除 內部化的一般和管理費用（見上文 (a)） | $ | (8,407 | ) | $ | (16,231 | ) | ||
| 總計 | $ | (8,407 | ) | $ | (16,231 | ) | ||
| (e) | 要調整基於權益的薪酬，請按以下步驟操作： |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 移除 的歷史 RTL Out 績效計劃費用 | $ | (6,352 | ) | $ | (12,704 | ) | ||
| 總計 | $ | (6,352 | ) | $ | (12,704 | ) | ||
取消了RTL Out Performance Plan費用中基於權益的歷史股權的 薪酬支出，該費用是授予顧問母公司的，是RTL向顧問母公司支付的總薪酬 的一部分。這些費用將在收購前在RTL的財務報表中完全確認，並且 是非經常性的。出於形式上的目的，GNL Out Performance 計劃並未被取消，但是，由於內部化合並導致顧問母公司 實際終止，剩餘費用將加快，但在擬議交易之後 不會重複收取。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的 六個月中，GNL Out Performance 計劃的歷史費用分別為450萬美元和900萬美元。歸因於向GNL和RTL的高管和董事發放限制性的 股票獎勵的基於股權的薪酬支出也沒有被消除，因為將繼續僱用此類人員， 董事。就GNL而言，在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六個月中，基於限制性股票的薪酬支出的歷史費用分別為160萬美元和310萬美元 。就RTL而言，在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六個月中，基於限制性股票股權的 的歷史薪酬支出分別為70萬美元和170萬美元 。
| (f) | 要調整折舊和攤銷費用，請按以下步驟操作： |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 去除 的歷史 RTL 折舊和攤銷費用 | $ | (113,648 | ) | $ | (195,854 | ) | ||
| 移除 CIM 交易暫定調整 (1) | — | (15,533 | ) | |||||
| 處置財產的額外折舊 | 2,044 | 11,635 | ||||||
| 收購的有形房地產資產的估計折舊 費用 | 36,366 | 72,733 | ||||||
| 收購的就地租賃資產的估計攤銷率 | 40,894 | 81,789 | ||||||
| 總計 | $ | (34,344 | ) | $ | (45,230 | ) | ||
| (1) | 表示取消了2023年2月27日提交的RTL 表8-K最新報告中列報的折舊和攤銷費用預估調整。請參閲 注2 — 列報基礎以獲取更多信息。 |
未經審計的暫定表單附註摘要
合併財務報表
| (g) | 要調整利息支出，請按以下步驟操作： |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| （以千計） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 去除 的歷史 RTL 遞延融資成本攤銷 | $ | 7,367 | $ | 13,101 | ||||
| 取消歸因於 RTL 信貸額度的歷史 RTL 利息支出 | 18,171 | 16,987 | ||||||
| 取消 CIM 融資 信貸額度提款 | — | 4,749 | ||||||
| 去除歷史 RTL 溢價/折扣攤銷（淨額） | 800 | 1,092 | ||||||
| 去除 的歷史RTL利息支出，這些支出歸因於從RTL信貸額度中提取的抵押貸款償還的抵押貸款 (1) | 2,296 | 4,600 | ||||||
| 歸因於 GNL 信貸額度提款的額外 利息支出（包括手風琴抽獎） (2) | (21,110 | ) | (42,220 | ) | ||||
| 假定應付抵押貸款票據和RTL優先票據的折扣攤銷 (3) | (31,740 | ) | (62,674 | ) | ||||
| 利息支出增加總額 | $ | (24,216 | ) | $ | (64,365 | ) | ||
| (1) | 表示在截至2023年6月30日的六個月中，從RTL Credit 融資中提取的抵押貸款票據中扣除歷史 部分期限的RTL利息支出。此類抵押貸款總額為1.904億美元 ，加權平均年利率為3.85％。 | |
| (2) | 假設GNL Credit 貸款的提取額度為6.04億美元，加權平均有效利率為6.99％（截至 2023年6月30日）。在截至2023年6月30日的六個月中，0.125％的有效利率將使GNL信貸額度提款（包括 手風琴抽獎）產生的額外利息支出增加或減少 40萬美元，或截至2022年12月31日的年度80萬美元 。 | |
| (3) | 在截至2023年6月30日的剩餘期限內，使用 有效利率法計算的假設抵押貸款和優先票據的市場折扣攤銷 所產生的額外利息支出。 |
| (h) | 取消GNL和RTL向內部化方支付的股息， 這些股息被內部化方記錄為收入。 |
| (i) | 調整歸屬於非控股權益的淨虧損，如下所示： |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| （以 千計） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 去除歸屬於非控股權益的歷史RTL淨虧損 | $ | (78 | ) | $ | (97 | ) | ||
| 為 A 類單位添加非控股 利息調整 | 21 | 25 | ||||||
| 總計 | $ | (57 | ) | $ | (72 | ) | ||
| (j) | 調整 期內已發行普通股的加權平均值，以反映總對價中已發行的股份，如下所示： |
| 六個月已結束 | 年末 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| GNL 普通股的歷史 已發行普通股的加權平均股數 | 103,966,910 | 103,686,395 | ||||||
| 預計將向RTL股東發行GNL Common 股票的股票 | 89,667,811 | 89,667,811 | ||||||
| 預計將向RTL限制股東發行GNL Common 股票的股票 | 470,935 | 470,935 | ||||||
| GNL Common 股票預計將以賺取的 RTL LTIP 單位發行 | 2,857,042 | 2,857,042 | ||||||
| 預計將向顧問母公司發行GNL普通股 股 | 29,614,825 | 29,614,825 | ||||||
| Pro forma 已發行的 GNL 普通股的加權平均股數 | 226,577,523 | 226,297,008 | ||||||