真的

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 9 日

Global Net Lease

（註冊人的確切姓名見其 章程）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(212) 415-6500

以前的姓名或以前的地址，如果自 上次報告後發生了變化：不適用

如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

項目 8.01。其他活動。

如先前披露的那樣，2023年5月23日，Global Net Lease, Inc.、馬裏蘭州的一家公司（“GNL” 或 “公司”）、全球淨租賃運營合夥企業、L.P.、特拉華州有限公司 合夥企業（“GNL OP”）、必需零售房地產投資信託基金、L.P. 特拉華州有限合夥企業（“RTL OP”）、馬裏蘭州有限責任公司 公司、GNL（“REIT Merger Sub”）的全資子公司Osmosis Sub I, LLC和特拉華州有限責任公司 和全資子公司 Osmosis Sub II, LLCGNL OP（“OP Merger Sub”）的旗下子公司簽訂了合併協議和計劃（“房地產投資信託基金合併 協議”）。根據房地產投資信託基金合併協議的條款和條件，在合併生效時（“房地產投資信託基金 合併生效時間”），RTL將與房地產投資信託基金合併子公司併入房地產投資信託基金合併子公司，房地產投資信託合併子公司繼續作為倖存實體， 是公司的全資子公司（“房地產投資信託基金合併”），OP Merger Sub將與RTL OP合併併入RTL OP 繼續作為倖存實體（“OP 合併” 以及房地產投資信託基金合併的 “合併”）。 公司還簽訂了一項協議（“內部化合並協議”），通過與公司和RTL的顧問 和物業經理（“內部化合並”）進行一系列合併，將合併後的公司（“合併後的公司”）的諮詢和物業管理職能內部化 職能，以及房地產投資信託基金合併和 OP 合併”）。

關於擬議交易，公司向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交了S-4表格（333-273156）（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊 聲明。2023年7月18日，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。2023年7月18日，公司 和RTL提交了關於公司和RTL股東特別會議的聯合委託書/招股説明書， 已分發給公司股東和RTL的股東（“聯合委託書/招股説明書”）。

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聯合委託書/招股説明書的補充

以下補充披露是對聯合委託書 聲明/招股説明書的補充，應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，聯合委託書/招股説明書可在美國證券交易委員會維護的 網站 http://www.sec.gov 上查閲，以及GNL和RTL向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。如果 此處列出的信息不同於聯合委託書/招股説明書中包含的信息，或更新了聯合委託書/招股説明書中包含的信息， 將取代或補充聯合委託書/招股説明書中的信息。所有頁面引用均指聯合委託書/招股説明書中的 頁，除非另有定義，否則下面使用的術語的含義見聯合委託書 聲明/招股説明書。

聯合委託書/招股説明書中標題為 “ 公司——合併後的公司——合併後的公司的債務” 的部分經修訂和補充如下：

GNL 信貸額度手風琴

關於GNL信貸額度， GNL OP已原則上與作為行政代理人的KeyBank National Association就擴大GNL信貸額度（“Accordion”）下可用的5億美元循環信貸承諾達成不具約束力的條款和條件 。 根據房地產投資信託基金合併協議，GNL必須償還RTL信貸額度下的所有未償還款項，GNL預計將使用 Accordion 增加的承諾來促進還款，並在擬議交易 完成後創造額外的可用性。如果修正案獲得批准，GNL信貸額度將於2026年10月8日到期，前提是GNL OP有兩個 六個月的延期選項。

以下內容總結了重要的 不具約束力的條款和條件，並以最終協議的執行和交付為準。最終協議將 包含與資產集中度和任何特定資產的最大價值等項目有關的各種契約。

此外，GNL 將被要求遵守 某些財務契約，包括：

GNL 可能支付的股息金額也將繼續受到限制 等於 (i) AFFO 的100％（截至截至該日期的四個季度的最近 財季的最後一天計算）（前提是，在每個日曆年的一個財政季度中，這種 金額可能超過AFFO的100％但不超過AFFO的105％）和（ii）GNL需要以現金形式支付的限制性付款（包括任何股票回購）的金額 ，以便（x）維持其聯邦房地產投資信託基金的地位以及州所得税目的 和 (y) 避免繳納聯邦和州所得税或消費税。在違約付款或破產事件中，GNL的限制性付款 只能達到維持GNL作為聯邦和州所得税的房地產投資信託基金地位所需的最低金額。

預計最終協議 將包括控制權變更條款，根據該條款，在某些事件發生時，控制權將發生變更，包括 GNL 有表決權的股票所有權或投票權益的變更、GNL 董事會或 GNL 某些高管 的組成（未經GNL董事會以其他方式批准）、GNL對GNL OP的所有權或控制權、GNL對每家子公司的所有權 擔保人或GNL OP對每家未設押財產子公司的所有權。

除其他外，Accordion 的完成取決於 擬議交易的完成。管理GNL 信貸額度的現有貸款文件的條款將繼續適用，但條款表中描述並在此處總結的修改除外。

聯合委託書/招股説明書中標題為 “未經審計 Pro Forma 簡明合併財務信息” 的部分經修訂和補充如下：

聯合委託書/招股説明書中標題為 “財務信息索引 ——內部化各方的財務報表” 的部分經修訂和補充如下：

前瞻性陳述

本表8-K最新報告中非歷史 事實的陳述可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果 或事件發生重大差異。此外，諸如 “可能”、“將”、“尋求”、“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“將” 或類似 表達方式之類的詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何提及公司投資未來價值的聲明 ，包括使RTL與Osmosis Sub I, LLC合併生效的調整，Osmosis Sub I, LLC繼續作為GNL（“房地產投資信託基金合併”） 的倖存實體和全資子公司，GNL和RTL與房地產投資信託基金一起由內部管理（“內部化合並”）合併、本通訊中描述的 “擬議的 交易”），以及公司在執行房地產投資信託基金 合併方面可能取得的成功內部化合並，也是前瞻性陳述。有許多風險、不確定性和其他重要的 因素可能導致公司的實際業績或公司在為使房地產投資信託基金合併和內部化合並生效 而進行調整後的實際業績與此類前瞻性陳述所設想的存在重大差異，包括 但不限於：(i) 公司根據擬議條款完成擬議的房地產投資信託基金合併和內部化合並的能力 或者在預期的時間表上，或者根本沒有，包括與之相關的風險和不確定性確保必要的股東批准和 滿足其他成交條件以完成擬議交易，（ii）發生任何可能導致內部化合並協議和房地產投資信託基金合併協議終止的事件、變更或其他情況 ，每份協議的日期均為2023年5月23日，與擬議交易有關，（iii）公司有能力獲得貸款人同意以修改其第二次修訂和重述 {br Credit} 公司的融資協議或任何其他貸款協議（如果有），或者條件優惠對公司而言，(iv) 與 可能廢除公司股東權益計劃相關的風險；(v) 與公司適用類別和系列股票的實益所有權 要求降低相關的風險；(vii) 與轉移公司 管理層對持續業務運營的注意力相關的風險，(vii) 未能實現擬議交易的預期收益，(viii) 重大 交易成本或未知或不可估量的負債，（ix）與之相關的股東訴訟風險擬議交易， 包括由此產生的費用或延遲，(x) RTL的業務無法成功整合的風險，或者這種整合 可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，(xi) 與收盤後公司未來機會和計劃相關的風險， 包括預期未來財務業績的不確定性， 擬議交易完成後公司收盤後的業績，(xii) 的影響關於公司能力的擬議交易的公告；以及RTL 經營 各自的業務，留住和僱用關鍵人員並維持良好的業務關係，(xiii) 任何 下調公司或RTL的公司評級或其各自的債務或股權證券，包括RTL契約下的 未償還票據；(xiv) 與擬在 交易中發行的GNL普通股市值相關的風險；(xv) 與完成擬議交易相關的其他風險，(xvi) 一方或多方 的風險內部化合並協議和房地產投資信託基金合併協議可能無法履行各自協議規定的義務，也可能無法履行其在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表的 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分規定的額外風險、不確定性和其他重要因素在該日期之後向美國證券交易委員會提交文件， 等風險、不確定性和其他重要信息因素可能會在公司隨後的報告中不時更新。此外， 前瞻性陳述僅代表其發表之日，除法律要求的 外，公司沒有義務更新或修改前瞻性 陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

有關房地產投資信託基金合併與內部化 合併及其在哪裏可以找到的其他信息

關於擬議交易，2023年7月6日，GNL 向美國證券交易委員會提交了S-4表格（經2023年7月17日修訂）的註冊聲明，其中包括一份作為GNL招股説明書 的文件以及GNL和RTL的聯合委託書（“聯合委託書/招股説明書”）。雙方還計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交 其他相關文件。S-4 表格於 2023 年 7 月 18 日生效。我們敦促投資者和 證券持有人閲讀向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易的重要信息。GNL和RTL於2023年7月19日左右開始向 股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得GNL向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書 和其他相關文件的副本。GNL 向美國證券交易委員會提交的文件副本可在GNL的網站www.globalnetlease.com上免費獲得，也可以通過 investorrelations@globalnetlease.com 聯繫GNL的投資者關係部 獲得。

代理徵集的參與者

GNL及其各自的董事、執行官以及其他管理層成員和員工 可能被視為參與就擬議交易徵集代理人。有關GNL董事和執行官的信息 可在其2023年年會的委託書中找到，該委託書以引用方式納入了聯合委託書/招股説明書 。有關代理招標參與者的其他信息以及對其 直接和間接權益的描述，包括持有證券或其他方式，包含在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關 材料中。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書 。如上所述，投資者可以從GNL免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本通信不應構成 要約出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在 的任何司法管轄區出售證券，而根據任何此類 司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 9 日