附件10.1

執行版本

貸款編號：WB11946

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2023年8月10日

隨處可見

Great Southern Homees，Inc.，南卡羅來納州的一家公司，以及

聯合家園集團，特拉華州一家公司，

集體而言，作為借款人

金融機構為本協議的當事人

及其第13.6條規定的受讓人，

作為貸款人

和

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

______________________________________________________

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯合首席安排人和唯一簿記管理人

地區銀行，

作為聯合首席編排者和辛迪加代理

和

弗拉格星銀行，

作為文檔代理

目錄表

頁面

目錄 (續)

頁面

目錄 (續)

頁面

目錄 (續)

頁面

目錄 (續)

頁面

第二次修訂和重述信貸協議

第二次修訂和重申了日期為2023年8月10日的信貸協議(本協議)，該協議由Great Southern Home，Inc.，a South Carolina Corporation(“GSH”)和United Home Group，Inc.，Inc.(一家特拉華州公司，“UHG”；UHG和GSH，根據上下文可能單獨或共同建議或要求，共同和個別地)， 每個金融機構最初是本合同第13.6條下的簽字人及其繼承人和受讓人(“貸款人”)，作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行，與富國證券有限責任公司作為聯席牽頭安排人和唯一簿記管理人(以該身份，為“安排人”)， 地區銀行，作為聯合牽頭安排人和辛迪加代理(在該身份下，“辛迪加代理”)，以及作為文件代理(“文件代理”)的北卡羅來納州Flagstar銀行。

鑑於，GSH、貸款方和行政代理是截至2023年3月30日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能在本協議日期之前被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的當事各方。

鑑於，UHG擁有GSH 100%的所有權和經濟權益，並已根據本協議要求其成為現有信貸協議的一方；以及

鑑於借款人、貸款人 和行政代理已同意將現有信貸協議的全部內容修改和重述為符合本協議的條款和條件，並符合本協議的條款和條件。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行本合同，本合同雙方同意如下：

文章I 定義

第1.1節定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“實際成本” 指，就為開發而持有的土地的收購、正在開發的地塊的收購和開發、已完工地塊的收購或在地塊上為標準住房單位、投機住房單位或預售住房單位而建造住房單位(視情況而定)借款人實際支出的金額(根據公認會計原則，此類支出最終將構成銷售成本，但在任何情況下，不包括一般行政管理費用)截至借款人根據第9.4(D)節要求交付證書的最近一個日曆月的最後一天)， ：

(A)收購為發展而持有的土地；

(B)收購和發展正在開發中的這些地段；

(C)收購該等已完成地段；或

(D)在地段上興建該等房屋單位以供興建標準房屋單位、投機房屋單位或預售房屋單位。

“經調整的評估價值”是指，就每個住房單元而言，(A)該住房單位的樓面平面圖的公平市場價值，由評估確定，加或減(視具體情況而定)，(B)包括或不包括在該住房單元內的任何重大結構變化(如地下室或車庫)的公平市場價值，如評估中所列的此類價值；但如果根據(B)款進行的任何調整須事先獲得行政代理機構的批准。

“調整後的每日(Br)簡單SOFR”是指，對於任何一天(“簡單SOFR匯率日”)，年利率等於(A)該日(該日，“簡單SOFR確定日”)的SOFR總和，即(A)如果該簡單SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈SOFR之前的美國政府證券營業日；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何簡單的SOFR確定日之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日，關於該簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，也沒有發生關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期，則該簡單的SOFR 確定日的SOFR將與在SOFR管理人的網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR，時間不得超過連續三(3)個簡單SOFR天數 和(Ii)簡單SOFR調整和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應 自SOFR的此類變更生效之日起生效，不通知借款人。

“行政代理人”是指作為本協議項下貸款人合同代表的富國銀行全國協會，或 根據第12.10節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的表格的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人” 具有第5.6節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。除非另有明確規定，否則所指的“關聯企業”係指借款人的關聯企業。

“代理方” 具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“協議” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“協議日期” 指本協議的生效日期。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及經修訂的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、任何洗錢上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)中任何適用的規定。

“適用法律”指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論 是否具有法律效力。

“適用利潤率” 是指根據其定義確定的“槓桿率”所對應的下列百分比率：

適用的貸款保證金應由行政代理根據借款人根據第9.3節最近提交的合規證書中規定的槓桿率確定。對適用保證金的任何調整應自第一(1)日起生效^ST) 借款人根據第9.3節向管理代理提交適用的合規性證書的月份之後的下一個日曆月的日期。如果借款人未能按照第9.3條提供合規證書， 適用的保證金應等於與第三級對應的百分比，直至第一次(1^ST)所需合規性證書交付月份之後的日曆 月份的日期。儘管有上述規定，但不包括行政代理機構首次確定上述貸款適用保證金的日期，自生效之日起至 期間，適用保證金應以第三級為基礎確定。此後，該適用保證金應根據本定義中的規定進行不時調整。本定義的規定應受制於第2.6(C)節。

“評估“ 就任何財產而言，指由行政代理人委託並以行政代理人為收件人或以其他方式接受行政代理人(行政代理人可接受為 形成、實質和估價日期)的M.A.I.(或行政代理人可接受的其他合格評估師)準備的估價，至少具有管轄行政代理人和貸款人的適用法律所要求的最低資格，包括但不限於FIRREA。

“評估價值” 就任何財產而言，指該財產在最近一次評估中所反映的該財產的適用價值，該價值可能已由行政代理根據其對該評估的內部審查進行調整，該內部審查基於標準 以及行政代理在確定類似房地產的價值時通常使用和考慮的因素 (以及任何優先留置權和定期和特別納税評估的調整後)，審查應在行政代理接受該評估之前進行。“評估價值”的確定方法如下：

“核準基金“是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C) 實體或任何管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“批准市場”指(A)南卡羅來納州，(B)奧古斯塔-裏士滿縣，GA-SC大都會統計區，或(C)應借款人的請求由行政代理和必要的貸款人以書面方式批准的地理區域。

“批准銷售合同”是指GSH作為賣方與與借款人無關的第三方作為買方簽訂的一份真正的、具有法律約束力的、可強制執行的住房單位銷售合同，關於該合同：(I)該合同的形式和實質應是該市場的正常和慣例；(Ii)在當地法律允許的範圍內，GSH已收到與類似產品類型相一致的基於市場的保證金；(Iii)借款人已收到充分的信息，表明： 在適用合同包含或有融資的情況下，(A)買方已向合資格的單一家庭按揭貸款人提交按揭貸款申請，為收購該住房單位提供融資，以及(B)該單一家庭按揭貸款人已經或能夠提供證據證明買方有資格進行合同中指定的融資，以及(Iv)該 買方已完全滿足該銷售合同中規定的GSH的任何和所有其他條件。儘管有上述規定，但如果在該合同簽訂之日後，上述任何條件均不再存在，則該合同此後不再被視為經批准的銷售合同。行政代理保留定期審核借款人記錄的權利，以確保指定為預售住房單元的任何住房單元滿足上述所有條件。

“受讓人貸款人” 具有第2.1(E)節中賦予該術語的含義。

“轉讓人貸款人” 具有第2.1(E)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第13.6條要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理接受，基本上採用附件A的格式 或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期限” 指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下， 自該日期起。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”指經修訂的1978年破產法。

“基本利率” 指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後每日簡單SOFR中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後每日簡單SOFR中的相應變化同時生效(前提是第(C)款在調整後每日簡單SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率均不得低於下限。

“基本利率貸款” 指按基本利率計息的循環貸款(或其任何部分)。

“基準” 最初指的是調整後的每日簡單SOFR；但如果調整後的每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是 該基準替換已根據第5.2(C)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準利率替換”指就任何基準利率過渡事件而言：(A)由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮 (A)任何選擇或推薦的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的未調整基準替換。對於 相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用條款的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，即該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的日期；但條件是，此類不具代表性將通過參考上述(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款有關任何基準的情況下，《基準更換日期》將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用租期 中所列的適用事件發生後發生。

“基準轉換 事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監督人為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 (或該部分)的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；條件是，在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的 日期(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用 期間”是指自基準更換日期起的(X)段(如果有)(X)，如果在該 時間，沒有基準更換就本協議項下和根據第5.2(C)節和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止到基準替換就本協議項下的所有目的和根據第5.2(C)節在任何貸款文件下替換當時的基準之時為止。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)根據《國税法》第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(為《ERISA》第3(42)節的目的或為《ERISA》標題I或《國税法》第4975節的目的)資產的任何個人。

“借款人” 具有本協議導言段所給出的含義，應包括借款人的繼承人和經允許的受讓人。

“借款人信息” 具有第2.6(C)節中賦予該術語的含義。

“借款基數” 指的金額等於根據本協議不時確定的借款基數總和。儘管本協議有任何相反規定：

(A)為開發而持有的土地的總借款基值在任何時候都不得超過借款基數的5%(並且 任何超過該限額的金額均應排除在借款基數的計算之外)；

(B)正在開發的地段的總借款基值在任何時候都不得超過借款基數的5%(超過該限額的任何 數額應被排除在借款基數的計算之外)；

(C)完工地塊的總借款基值在任何時候都不得超過借款基數的20%(超過這一限額的任何金額都不包括在借款基數的計算中)；

(D)持有用於開發的土地、正在開發的地塊和已完工地段的總借款基值在任何時候都不得超過借款基數的25%(25%)(超過這一限額的任何金額應排除在借款基數的計算中)；

(E)投機性住房單位和標準住房單位的合計借款基值在任何時候都不得超過所有住房單位合計借款基值的65%(65%) (超過這一限額的任何金額應被排除在借款基數的計算之外)；以及

(F) 可歸因於垂直改善的住房單位借款基值將不包括在內，直到 該住房單位所在的分房項目的最終平臺已獲適用的政府當局批准並正式記錄為止；

但是，如果由於 有權被包括在借款基礎中的期限已滿，或者因為根據本協議的任何規定該財產沒有資格成為借款基礎財產， 不再包括在借款基礎中的財產，則 仍將是抵押品的一部分，直到本協議允許解除為止。

“借款基礎證書”是指基本上採用附件B形式的報告，經每個借款人的負責人認證，列出為每個借款 基礎物業確定借款基準值所需的借款基準值和計算方法，以及截至指定日期為所有借款基礎物業確定借款基準值所需的計算，所有報告的形式和細節均令行政代理滿意。

“借款基數 財產”是指行政代理機構根據第4.1節同意計入借款基數 的合格財產。如果某一財產 在任何時候不再是符合條件的財產，並且在規定到期日之前六(6)個月的日期之後，不得將任何財產添加到借款基礎中，則該財產應被排除在借款基數的確定之外。

“借款基數 值”是指對於借款基數財產(受“借款基數”定義 中規定的任何附加限制的限制)，等於：

(I)對於 為開發而持有的土地，以(A)50%(50%)的實際成本和(B)50%(50%)的評估價值中的較小者為準，但適用於每一土地的評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將此類為開發而持有的土地增加到借款基地的較後一年之後降至零(0%)；

(Ii)對於正在開發的地塊，以(A)預算地塊開發成本的70%(70%)和(B)評估價值的65%(Br)中的較低者為準；但前提是，在計算借款基準值時，待開發地塊的評估價值應等於(Y)(Y)待開發地塊正在積極開發且尚未完工 地塊，(1)適用評估中提出的假設的“如已完成”市場價值乘以(2)關於該地塊的已完成開發的百分比(即，預算地段開發成本(不包括持有用於開發的土地的實際成本)截至目前就此類地塊支出的費用除以開發預算(不包括持有用於開發的土地的實際成本)，以及(Z)如果正在開發的地塊不是正在積極開發的地塊，則為適用評估中規定的“原樣”價值；然而，此外，如果 開發中的此類地塊正在積極開發且尚未完工地塊，則用於計算借款基準值的開發地塊的預算地塊開發成本將計算為：(X)包括開發中地塊的持有開發土地的實際成本的70%(70%)和(Y)關於此類地塊的已完成開發百分比(即，預算地塊開發成本(不包括持有待開發土地的實際成本)迄今就此類地塊支出 除以開發預算(不包括持有待開發土地的實際成本)與此類地塊的 百分比不超過100%(100%)，乘以(1)預算地塊開發成本減去(2)持有待開發土地實際成本的70%(70%)之和。此外，如果(X)生效日期和 (Y)將開發中的地塊增加到借款基數的兩年後，適用於開發中的每個地塊的評估價值的百分比應降至零；

(3)對於完工批次，(A)實際成本的70%(70%)和(B)評估價值的70%(70%)之間的較小者；但條件是，適用於每批完工批次的這兩個百分比應在(X)生效日期和(Y)將該完工批次增加到借用基數的18個月日的18個月日降至65%(65%) ；但條件是，在(X)生效日期和(Y)將該完工批次添加到借用基數的較晚的兩年紀念日，適用於每個完工批次的上述百分比應進一步降至50%(50%)；此外，條件是，在(X)生效 日期和(Y)將該完工批次增加到借款基數的較晚的三年紀念日，適用於每個完工批次的評估價值的該百分比應進一步降至零%(0%)；

(4)對於預售住房單位，(A)預算單位成本的100%(100%)，(B)評估價值的80%(80%)，以及(C)合同銷售價格的75%(75%)中的最小者；但是，如果預售住房單元沒有完工，則借款基準值將被計算為：(X)主體住房單元的已完工地段的實際成本和(Y)該預售住房單元在竣工階段時間表上所示的完工百分比(該百分比不得超過100%(100%))，乘以(1)根據上述(A)、(B)和(C)條獲得的 值中的最小者的總和，減去(2)主體住房單元完工地塊的實際成本；但是，此外，借款人無權獲得竣工階段時間表上所示的某一階段完工的貸款，除非符合該階段完工資格的所有必要工作已按照計劃和規格全部完成；但此外，適用於每個預售住房單位評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)向借款基地增加該預售住房單位的較晚的一年紀念日降至70%(70%)；但條件是，適用於每個預售住房單位評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將該預售住房單位增加到借款基數中較晚的兩年紀念日再降至零%(0%)；

(V)對於 個投機性住房單位，以(A)預算單位成本的100%(100%)和(B)評估價值的75%(Br)中的百分之七十五(75%)較低者；但是，如果投機性住房單元沒有建成，則借款基準值將計算為：(X)主體住房單元已完工地段的實際成本和(Y)竣工階段時間表上所示的該投機性住房單元的完工百分比(該百分比不得超過100%(100%))乘以(1)根據上文(A)和(B)條獲得的價值中較小者的總和， 減去(2)主體住房單位竣工地塊的實際成本；但條件是，借款人無權就完工階段時間表上所示的某一階段獲得貸款，除非符合該階段要求的所有必要工程已按照計劃和規格全部完成；但條件是，適用於每個投機性住房單位評估價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將這種投機性住房單位增加到借款基地的較晚的一年紀念日起一年內降至70%(70%)；但條件是，適用於每個投機性住房單位評估 價值的百分比應在(X) 生效日期和(Y)將該投機性住房單位增加到借款基數之後的兩年內進一步降至零%(0%)；

(6)對於標準住房單位，(A)預算單位成本的100%(100%)和(B)評估價值的75%(75%) 中較低者；但是，如果標準住房單元沒有完工，則借款基準值將計算為：(X)主體住房單元竣工地段的實際成本和(Y)竣工階段時間表上所示的該標準住房單元的竣工百分比(該百分比不得超過100% (100%))乘以(1)根據以上(A)和(B)條獲得的價值中較小者的總和，減去 (2)主體住房單位竣工地塊的實際成本；但是，此外，借款人無權就竣工階段時間表上所示的某一完工階段獲得信貸，除非符合該階段完工資格的所有工程都已按照計劃和規格完全完成；但在(X)生效日期和(Y)借款基地增加這種型號住房單位的較晚兩年紀念日，適用於每個示範住房單位評估價值的百分比應降至70%(70%)；但條件是，適用於每個示範住房單位評估的 價值的百分比應在(X)生效日期和(Y)將該示範住房單位加入借款基數的較晚的三十個月日進一步降至零(0%)。

為免生疑問，每個抵押品單位 應不時繳納幾種預付款，但在任何給定時間，根據適用財產的狀況，只需繳納一種預付款。

“預算地塊開發成本”是指就每一地塊而言，與獲得用於住宅單元的該地塊的所有必要審批以及將該地塊分級和水平開發為完工地塊有關的總預算成本(如開發預算中所述)。

“預算單位成本” 就每個住房單位而言，是指(A)構成該住房單位的已完工地塊的實際成本，加上(B)與該住房單位的基礎或標準樓面平面圖的垂直施工有關的預算總成本(見施工預算)，加上施工預算中所列住房單元是否包括任何重大結構變化(如地下室或車庫)的預算成本的總和。與住房單位有關的預算單位成本應不包括與選項有關的所有成本。

“營業日” 指紐約聯邦儲備銀行休業的任何星期六、星期日或其他日子以外的日子。除非在本協議中明確將 稱為營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化租賃義務”是指租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)規定的支付租金或其他根據公認會計準則進行財務報告所需資本化的金額的義務。資本化租賃債務的金額 是該債務的資本化金額，該債務必須反映在適用日期根據公認會計準則編制的適用人員的資產負債表中 。

“現金抵押” 是指，為開證行或貸款人的利益，為開證行或貸款人的利益，將信用證債務或貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務作為抵押品，質押和存入或交付給行政代理行，如果行政代理行和開證行自行商定，則在每種情況下，根據行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件，向行政代理行或開證行質押和存入或交付其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物” 是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)由獲得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或通過分支機構或機構行事的任何其他國家的政治分支機構發行的、自獲得之日起不超過一年的存單，哪家銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，以及哪家銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或S的同等評級，或至少P-2或穆迪的同等評級；(C)僅與具有上文(B)款所述資格的商業銀行訂立的逆回購協議，其條款為自獲得之日起不超過七(7)天，適用於上文(A)款所述類型的證券；(D)任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的人所發行的商業票據，而S給予該等票據最少A-2或同等評級，或穆迪給予至少P-2或同等評級 ，每種票據的到期日均不超過一年，由取得該票據之日起計；和(E)根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，其淨資產至少為500,000,000美元，其中至少85%(Br)%(85%)的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他義務。

“法律變更” 是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、實施或發佈的日期。

“成交” 指GSH將持有的用於開發的土地、正在開發的地塊、已完工地塊或住房單位以不屬於公平交易中借款人關聯關係的價值出售給真正的 買家。

“抵押品” 指直接或間接為個人在 項下的任何義務或任何其他義務提供擔保的任何不動產或個人財產，或就其所屬的任何貸款文件或指定衍生品合同而言，包括但不限於受擔保文件設定的留置權約束的所有財產。

“抵押品類別” 指持有作發展用途的土地、發展中地段、已完成地段、樣板房屋單位、預售房屋單位及投機性房屋單位。

“承諾” 對貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)不時修訂的，以及任何後續法規。

“竣工階段(Br)時間表”係指本合同附件中的附表二。

“符合性證書” 具有第9.3節中賦予該術語的含義。

“符合變更” 指使用或管理調整後的Daily Simple SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替換，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、增加“利息期”的概念、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間 、回顧期限的適用性和長度、第5.4條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的適用範圍可能適用於反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在任何此類費率的管理市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合收益” 指在任何期間，根據公認會計原則編制的UHG及其子公司在該期間的收入或運營的綜合報表 中與“淨收益”(或任何類似標題)相對列示的金額，但不包括(僅在確定該期間的淨收益(虧損)中包括的範圍內)UHG及其子公司的合併 收益或運營報表中顯示的衍生負債公允價值變動，由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“建築預算” 是指借款人根據第6.3(A)節提交併由行政代理機構接受的關於每個住房單位的估計垂直建築總成本的預算。

“留任董事” 指於協議日期在任的超重集團董事(或同等管治機構)及董事集團的其他董事(或同等管治機構)，但在每種情況下，此等董事提名進入超重集團董事會(或同等管治機構)的提名均獲得當時留任董事中至少51%的批准。

“合同銷售價格” 是指經批准的銷售合同中反映的銷售價格，因為此類銷售價格可根據該合同的條款進行調整。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“可轉換債務”指借款人、Conversant機會主基金有限公司、Dendur Master Fund Ltd.、Jasper Lake Ventures One LLC和Hazelview Securities Inc.根據該特定可轉換票據購買協議發行的可轉換債務，截至2023年3月21日，總金額最高可達80,000,000美元。

“信用證事件”指下列任何事項：(A)發放(或被視為發放)任何貸款，以及(B)簽發信用證或修改信用證以延長該信用證的到期日或增加規定的金額。

“信貸安排”指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第2.17節增加的循環信貸安排)。

“信貸評級”指(A)穆迪不時釐定的特高集團的公開企業家族評級，(B)S及標普不時釐定的特高集團的公開企業評級，及(C)評級機構不時釐定的信貸安排的公開評級。

“償債覆蓋率”是指，截至UHG任何財政季度的最後一天，(A)截至該財政季度最後一天的前四(4)個季度的息税前利潤與(B)截至該財政季度最後一天的前四(4)個季度產生的利息的比率。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區內與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重組、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“默認”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、經過 時間或兩者的任何要求。

“違約貸款人” 除第3.9(F)條另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出) 所致。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)；(B)已書面通知借款人、行政代理或開證行，表示不打算 履行其在本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件的 (該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，即不再是違約貸款人)；或(D)有或有直接或間接的母公司 公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、 保管人、託管人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的受讓人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行 ，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(Br)(D)款中的任何一項或多項作出的任何判定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受制於第3.9(F)節)。

“衍生負債” 指根據FASB ASC 815，GAAP要求確認為“衍生負債”的某些溢價、認股權證和掉期協議 ，並如UHG及其子公司最近的合併財務報表所示，要求 根據本協議不時交付。

“衍生產品合同” 指破產法第101條所界定的“互換協議”。

“衍生品價值” 就任何一份或多份衍生品合約而言，是指在考慮任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條款的效力後，(A)就該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期而言， 據此釐定的終止金額或價值，及(B)就該等衍生品合約終止或成交日期前的任何日期而言，指該等衍生品合約當時按市值計價的價值。根據任何認可交易商在衍生工具合約中提供的一個或多箇中端市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生工具供應商或其任何關聯公司)而釐定。

“確定” 具有第8.15(C)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“開發預算” 是指對於每個非住房單位的借款基地物業，借款人根據行政代理接受的第6.3(A)和 條提交的、並在借款基礎證書中不時修改的與地塊水平開發有關的土地和場地開發工作的預算。

“付款指示協議”是指基本上以附件G的形式由借款人 根據第6.1(A)(Xiii)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時予以修訂、重述或修改。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“息税前利潤”(EBIT)對於一個人來説，是指在任何時期內，沒有重複的：在綜合基礎上確定的該人在該期間的淨收益(虧損)，不包括下列事項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(1)發生的利息 ；(2)所得税支出；(3)非常或非經常性項目(不包括任何房地產減值)；(4)其他 非現金費用和支出；(V)行政代理按其合理酌情決定權釐定的UHG及其附屬公司綜合經營報表所列衍生負債公允價值的任何變動，及(Vi)行政代理按其合理酌情決定權批准的其他項目 。息税前利潤應進行調整，以消除根據GAAP和FASB ASC 805和ASC 840要求的直線租金水平調整和無形資產攤銷所產生的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益，(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用，以及(Z)根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局或任何人。

“生效日期” 指(A)協議日期和(B)所有貸款人滿足或放棄第6.1節規定的所有先決條件的日期中較晚的一個。

“合格受讓人” 是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)經(I)管理代理和(Ii)除非發生違約事件，借款人(每個此類 批准不得被無理扣留或推遲)批准的任何其他人(不包括借款人或借款人的任何關聯公司)，但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司。

“合資格物業”指符合以下所有規定的物業：(A)該等物業位於有權擁有的土地上，並由 持有的土地、發展中地段、已完成地段、預售房屋單位、投機住宅單位或示範房屋單位組成； (B)該等物業由政府物料供應處以簡單費用擁有；(C)該物業位於政府物料供應處計劃中的分部項目內的認可市場，或政府物料供應處購買已發展地段以供興建；(D)該財產受可強制執行的記錄抵押的約束，且該財產的抵押要求已得到滿足；。(E)就該財產而言，未發生或未發生GSH在支付或履行任何評税地區債務、特別融資債務或其他類似債務方面的付款或其他重大違約，且該債務仍在繼續；。(F)該財產不受除準許留置權以外的任何留置權的約束(不包括其定義的(C)和(H)條款)；(G)該物業 尚未開始施工，或如果已開工，行政代理應已獲得全額機械留置權；(H)該物業所在的計劃分部 項目必須由不超過三(3)層高的單户獨立或附屬單位(每棟建築不超過十(10)個住房 個單位)組成；及(I)該物業或該物業所在的計劃分部項目不受任何環境索賠或任何其他環境責任或問題的約束。

“員工福利計劃”是指(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的《ERISA》第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或(B)在之前 五(5)年內的任何時間為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“有權土地” 指以簡單收費方式由GSH 100%擁有的住宅土地，就該等土地而言，(A)所有必需的分區規定及土地用途規定已獲滿足，以容許住宅發展作為按權利(或根據當地法律作出的類似分類)的用途， (B)已根據適用法律獲得所需的國家及地方政府當局及機構的批准及權利 ，使在每種情況下，GSH均根據借款人的意願實質上擁有發展該等土地作已完成地段及房屋單位的既有權利，及(C)GSH擁有唯一控制權及管理權。“已授予土地”應包括 所有待開發的土地、正在開發的地塊和已完工的地塊。

“環境索賠”指以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的許可證或批准項下的任何實際或指稱的違反或責任有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、索償、留置權、不符合規定或違規的通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外)或訴訟程序，包括但不限於政府當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟，因危險材料或聲稱的傷害或對人類健康或環境造成的威脅。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《聯邦水污染控制法案》[br}[33 U.S.C.§1251 et.]；經《資源保護和回收法》修訂的《固體廢物處置法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；《綜合環境反應、賠償和責任法》[美國法典》第42編第9601節及其後；《國家環境政策法》第42編第4321節及其後；美國環境保護局的條例、普通法的任何適用規則及其主要與環境或危險材料有關的任何司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“權益”(Equity Interest)就任何人而言，指(A)該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)；(B)向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認購權或其他權利，不論是否經證明；(C)可轉換為或可交換為該人士的任何股本(或其中的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或向該人士購買或以其他方式收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或認股權證 ；及(D)該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“股票發行” 指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 指與借款人一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或 (O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款” 具有第12.14(A)節賦予的含義。

“錯誤付款 差額轉讓”具有第12.14(D)節賦予的含義。

“錯誤付款受影響類別”的含義與第12.14(D)節中賦予的含義相同。

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第12.14(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的歐盟自救立法日程表，其名稱為 。

“違約事件” 是指第11.1節中規定的任何事件，前提是已滿足通知和/或時間失效的任何要求或任何其他條件。

“交易法”指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“被排除的互換義務” 對於任何借款人來説，是指在商品交易法或任何規則下該借款人對該互換義務(或其任何債務或擔保)的全部或部分責任，或該借款人授予留置權以獲得擔保的範圍內的任何互換義務。由於該借款人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，該借款人在該互換義務的責任或該留置權的授予 生效(該決定是在 任何適用的保持、支持或其他協議為適用借款人的利益生效後作出的)的情況下，不得因該借款人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何申請或官方解釋)的影響。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此類排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於因本定義前一句所述原因而屬於或變為非法的掉期的部分。

“不含税” 指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於、開徵此類税收(或其任何政治分區)或屬於其他關聯税的管轄範圍；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾款的權益(借款人根據第5.6條要求轉讓除外)或(Ii)貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，根據適用法律 在貸款或承諾書中的適用權益或承諾書中適用的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的款項徵收預扣税，但根據第3.10款，與該等税項有關的款項，應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.10(G)節規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。

“現有信用證 協議”的含義與本協議導言所述含義相同。

《現有危險材料賠償協議》是指GSH於2023年3月30日為行政代理人及其他出借方的利益，不時修改、修訂、補充或重述的某些修訂和重新制定的危險材料賠償協議。

“現有信用證”是指在緊接協議日期之前根據現有信用證協議簽發和未履行的信用證(如果有)。

“現有貸款單據” 指現有信貸協議中定義的“貸款單據”。

“現有貸款” 指緊接協議日期前根據現有信貸協議未償還的本金為62,383,108.75美元的“循環貸款” 。

“公平市場價值” 是指：(A)就在國家證券交易所或納斯達克國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願賣方和自願買方在公平的自由市場交易中可以協商的價格， 現金；兩者均無完成交易的壓力或強制。 “FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA” 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及與實施《國税法》這些章節以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法有關的任何政府間協議。

“聯邦基金利率” 是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，條件是 如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選定的認可 的三個聯邦基金經紀人處收到的該日此類交易報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率低於1%(0.50%)的0.5%，則就本協議而言，該利率應被視為0.51%(0.50%)。

“費用函” 指日期為2023年6月29日的由借款人、行政代理和安排人之間發出的特定費用函。

“費用” 指第3.5節規定或提及的費用和佣金，以及借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“聯邦應急管理局” 具有第8.15(C)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“竣工地段” 是指：(A)已被合法地分割用於建造住房單位的土地；(B)已根據所有經適用機構批准的平面圖進行評級的土地；(C)在人行道後面的地塊上安裝和安裝了所有的水、為規劃的住宅安裝的污水渠、電力和其他公用設施；(D)建造和安裝了所有雨水渠、下水道、路緣、排水溝、人行道和公共通道人行道；除街道的任何最後電梯和住房單元的橫向連接外，(E)所有物業角落都已勘測和標記，並安裝了任何所需的勘測紀念碑，以及(F)在獲得建築許可證之前必須支付的所有適用開發費用(包括但不限於學校和開發影響費用)已支付建築許可證 和規劃檢查費用以外的所有適用開發費用。除本協議另有明確規定外，“竣工地段”一詞不應包括已開始建造住房單元的任何土地。

“FIRREA” 指修訂後的《1989年金融機構復興、改革和執行法》。

“下限” 指的是等於0.5%(0.50%)的利率。

“樓面平面圖” 就將由GSH建造的任何住房單位而言，指GSH在住房項目中可供出售的或將可供出售的一户或多户的單户住宅(包括但不限於共管公寓或聯排住宅)。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險” 是指在任何時候，就開證行而言，違約貸款人的循環承諾 該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或作為擔保的現金，而該違約貸款人的參與債務已重新分配給信用證債務以外的未償信用證債務的百分比。

“完全稀釋基礎” 就超重集團而言，是指截至任何給定日期，超重集團普通股有權投下的投票權數量， 假設(I)全部行使所有股權期權和認股權證，而不論該等認股權或認股權證是按照其條款歸屬或行使，(Ii)發行根據超重集團合併可發行的所有可獲利股份， 及(Iii)對任何可轉換為或可交換為UHG股本的任何股份的證券行使任何轉換權，前提是該等轉換權隨後根據其條款歸屬或可行使；在每一種情況下，在一定程度上，該等攤薄股份的數量是固定的或可確定的。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則” 指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”) 或其他實體可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、在美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府批准” 指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案以及向所有政府當局報告。

“政府當局”指任何國家、州或地方政府(不論國內或外國)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會，任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“GSH” 具有本協議序言中給出的該術語的含義。

“擔保，” “擔保”或“擔保”適用於任何義務，包括：(A)以任何方式直接或間接對該義務的任何部分或全部進行擔保(背書在正常業務過程中託收的流通票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使 債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，或因該義務的任何部分或全部而支付，或(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資，(Iv)由信用證(包括信用證)的受益人償還所提取的金額，或(V)向某人提供資金或向該人投資，以使該人在任何義務的擔保下承擔全部或任何部分義務，或以任何方式使該人免受該義務的任何部分或全部損害。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法律中被定義或列出的物質，或根據任何適用的環境法律以其他方式分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在通過易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性對物質進行定義、列出或分類的任何其他配方； (B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體和鑽井液，產生與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的水域和其他廢物； (C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；以及 (F)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油或電介質液的電氣設備。

《危險材料賠償協議》是指借款人和行政代理人之間為自身利益和其他出借方的利益，不時修改、修改、補充或重述的第二份修訂和重新簽署的危險材料賠償協議。

“住房單位”是指一户一户的獨立或附屬住宅，包括該等住宅所在的地段，該等住宅已獲簽發建築許可證，並已開始施工，而該等住宅現正或將可供GSH出售，不論該等住宅是在建造中還是已完成。每個“住房單位”是一個預售住房單位、一個投機性住房單位或一個示範住房單位。

“改善” 指位於GSH擁有的已完工地段上的所有住房單位和任何其他改善、建築物、結構、設備、固定裝置和設施。

“負債”指在計算負債時，就某人而言，以下所有事項(不重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(包括在正常業務過程中發生的貿易債務)，以及所有應計費用；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項 (I)以應付票據或承兑匯票為代表，(Ii)以債券、債權證、票據或類似票據為證，或(Iii)構成購入款項債項、有條件銷售合約、所有權保留債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是用以支付利息費用，或被髮行或假定為財產或所提供服務的全部或部分付款；(C)該人的資本化租賃債務；(D)該人根據或關於任何財務信用證(不論是否已提示付款)的所有 償還義務(或有或有)和履約信用證項下的未償還償還義務(即已提取但未償還)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人購買、贖回、註銷或以其他方式就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回的股份支付任何款項的所有義務，其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準；。(G)任何衍生工具合約項下的債務淨額，而該衍生工具合約並非為對衝現有債務的利率風險而訂立，款額為 相等於當時的衍生工具價值(但在任何情況下不得少於零)；。(H) 該人擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務；及(I)另一人的所有債務，該等債務由該人所擁有的財產或資產的留置權(或有或有或以其他方式擔保)擔保(或因該等債務的持有人有權以該留置權作抵押)，即使該人並未承擔或承擔償還該等債務或其他付款的責任 。一個人的債務應包括任何其他人的債務，只要這種債務是由該第一人承擔的。所有貸款和信用證債務應構成借款人的債務。

“可賠償金額” 具有第12.8節中賦予該術語的含義。

“保證税”是指(A)對借款人根據任何貸款單據支付的任何款項或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內， 其他税。

“信息材料” 具有第9.6節中賦予該術語的含義。

“知識產權” 具有第7.1節給出的含義(S)。

“產生的利息” 是指就個人而言，在沒有重複的情況下，該人在任何期間的利息支出總額(不論已支出或資本化) 是根據公認會計原則在該期間綜合確定的。就任何人士而言，所產生的利息包括該期間的所有資本化及應計利息，以及可歸因於該期間非持續經營的所有利息。

“付息日期”是指每個月的第一(1)天，從協議 日期之後的第一個日曆月開始，到期日。

“國税法”是指修訂後的1986年國税法。

“投資” 就任何人而言，指該人以下列任何一種方式取得或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式取得另一人的任何股權，(B)貸款、墊款或向另一人提供信貸、出資、擔保債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成另一人的業務或部門或運營單位。對任何其他人進行投資的任何承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資的價值隨後增加或減少進行調整。

“開證行” 是指富國銀行根據第2.4節作為信用證發行人的身份。

“土地” 指由GSH擁有、正在開發或持有以供未來開發或出售的土地。

“持有土地以供發展” 指目前未開發的有產權土地。

“地價”指(A)未改善土地、(A)持有發展用地、(C)發展地段及(D)已完成地段在任何時間的賬面淨值總和。

“貸款人” 指不時作為“貸款人”的每一家金融機構，連同其各自的繼承人和允許的受讓人；但是，除非本合同另有明確規定，否則“貸款人”一詞應排除任何貸款人(或其附屬機構)作為特定衍生產品提供者的身份。

“貸款方” 統稱為行政代理、貸款人、開證行、指定的衍生品提供者、行政代理根據第12.7節不時指定的每個共同代理人或分代理人、不時承擔任何 義務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“貸款辦公室” 是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，在該貸款人的行政調查問卷或適用的轉讓和假設中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人可不時以書面形式通知行政代理的其他辦事處。

“信用證” 具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和貸款人的利益，在行政代理人的獨家管轄和控制下開設的專用存款賬户。

“信用證 承諾額”具有第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”具有第3.9(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為信用證的任何申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關信用證的當事人或面臨風險的當事人的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。

“信用證負債”是指，在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額，加上(B)借款人在該時間就根據該信用證開出的所有提款而到期和應付的所有償還義務的未付本金總額，而不重複。就本協議而言，貸款人(當時就適用信用證擔任開證行的貸款人除外)應被視為持有信用證責任，金額等於其在相關信用證第2.4條下的參與利息，在貸款人(不是當時就該信用證擔任開證行的貸款人)根據該條款收購其參與權益後，作為適用信用證的開證行的貸款人應被視為持有該信用證的債務，其金額應等於其在相關信用證中的保留權益。

“槓桿率”指UHG任何一個會計季度的(A)該會計季度最後一天的總負債與(B)該會計季度最後一天的有形淨資產的比率。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務的任何抵押權益、產權負擔、按揭、債務擔保契據、信託契據、租賃和租金的轉讓、質押、留置權、質押、抵押或租賃， 有條件出售或其他所有權保留協議，或與該人的任何財產有關的其他擔保所有權或任何種類的產權負擔，或由此產生的收入、租金或利潤；(B)任何明示或默示的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人獲償付債務或履行任何其他義務；以及(C)根據UCC或任何司法管轄區的同等條款提交任何融資報表，但不構成或產生留置權的任何預防性備案除外，包括(I)針對不構成資本化 租賃義務的租賃(根據UCC第9-505條(或後續條款)或在適用的司法管轄區有效的同等條款)提交的融資報表，或(Ii)與本協議未禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資報表 在不構成或不產生留置權的交易中 。

“流動性” 指(A)無限制現金，加上(B)(I)最高可獲得性貸款，減去(Ii)所有債務(包括所有未償還貸款和信用證債務)的本金總額。

“貸款” 指循環貸款。

“貸款文件” 指借款人現在或以後根據或與本協議(危險材料賠償協議或任何指定衍生產品合同除外)簽署和交付的本協議、每張票據、每份擔保文件、每份信用證文件、費用函和其他文件或文書。

“地塊”是指 已完成地塊或屬於正在開發地塊的地塊。

“發展中地段” 指政府統計處已就其住宅單位分割獲得所有必需的批准，並正積極發展為已完成地段的任何已有權益的土地；但“發展中地段”一詞 不包括任何已開始興建住宅單位的土地。

“可強制贖回的股票”對於任何人來説，是指根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回的該人的任何股權(根據該股權的發行人可選擇贖回普通股或其他等值普通股的範圍內的股權 除外)，(B)可轉換為或可交換或可行使以換取債務或強制贖回股份， 或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(只可贖回 以換取普通股或其他同等普通股權益的股權除外)，就(A)至(C)項而言，於循環貸款終止日期或之前。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營結果或業務前景的重大不利影響，(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，(D)貸款人的權利和補救措施，開證行和行政代理根據任何貸款文件 或(E)及時支付貸款本金或利息或與此相關的其他應付金額，或及時支付所有償還義務。

“重要合同” 指借款人或任何附屬公司作為一方的任何合同或其他安排(貸款文件和指定衍生品合同除外)，無論是書面的還是口頭的，而任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“物質負債” 具有第11.1(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“到期日” 指循環貸款的終止日期。

“最高貸款可獲得性” 是指在任何時候，(A)所有貸款人根據本合同條款不時減少或增加的承諾總額和(B)借款基數中較小的一個。

“最大其他負債金額”是指在任何時候，(A)35,000,000.00美元和(B)有形淨值的20%(20%)兩者中較大者。

“男性信託” 指日期為2018年7月17日的2018年男性信託。

“標準住房單元” 是指最初將用作或已經建造為信息中心或售樓處的住房單元。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”(Mortgage) 指由擁有房地產權益的適用借款人 為其利益和其他貸款人的利益而授予該房地產權益留置權的抵押、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保工具，作為支付和履行債務的擔保。

“抵押要求” 具有第8.15節中賦予該術語的含義。

“Nieri先生” 指的是Michael P.Nieri，一個人。

“多僱主計劃” 是指“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA關聯公司 正在或正在承擔或已累計義務在前五(5)年內作出貢獻， 或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有負債或其他責任)。

“消極質押” 是指就一項特定資產而言，任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，該規定禁止 或聲稱禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為該資產所有者或任何其他人的債務擔保 ；但是，以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產進行抵押或對特定資產進行抵押的協議，不應構成消極質押。

“非違約貸款人” 是指在任何時候並非違約貸款人的每個循環貸款人。

“無追索權債務” 是指對一個人而言，其借款債務的償債追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的慣常例外除外)在合同上僅限於由擔保此類債務的留置權擔保的該人的特定資產。

“票據” 指循環票據。

“借款通知” 是指根據第2.1(B)節，證明借款人請求借用循環貸款的實質上以附件E(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)形式發出的通知。

“債務”指(A)所有貸款的本金餘額及所有應計利息和未付利息；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；和(C)借款人根據本協議或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、開證行或任何種類、性質和類型的貸款人的所有其他債務、責任、義務、契諾和義務，包括但不限於費用、費用、費用和賠償 義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或不到期、合同或侵權、已清算或未清算、 以及是否有任何本票證明，包括利息、手續費、費用、費用和賠償。任何借款人或其附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對任何借款人或其任何附屬公司提起的訴訟程序啟動後產生的賠償和其他金額，無論該利息、手續費、費用、費用、賠償和其他金額 是否允許在該訴訟程序中索賠。為免生疑問，“義務”不應包括與特定衍生品合同有關的任何債務、負債、義務、契諾或義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室及其任何繼任者。

“資產負債表外債務”對個人而言是指：(A)該人就任何融資交易或 一系列融資交易(包括保理安排)承擔的義務，根據該債務，該人或該人的任何附屬公司已出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予該人的賬户、付款、應收款、未來租賃付款的權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司支付的剩餘或類似權利；(B)該人在不對其資產負債表造成負債的銷售和回租交易下的義務；。(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的義務；。(D)該人在任何其他交易下的債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債；及。(E)就借款人而言，借款人的負債及義務。任何附屬公司或任何其他人士 有關“資產負債表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)，而借款人須在借款人須向美國證券交易委員會提交的表格10-Q或表格10-K(或其同等內容)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節中披露該等安排。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對貸款文件中的任何權益的轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)而徵收的任何其他關連税除外。

“隔夜利率” 指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理確定的隔夜利率(或在支付給開證行的範圍內，該開證行在通知行政代理的情況下)根據銀行業不時關於銀行同業補償的規則確定的較大者。

“參與者” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(PUB。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修訂)和任何後續法規。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“退休金計劃” 指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)為借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司的僱員維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司的僱員維持、資助或管理僱員福利計劃，或(C)借款人或任何僱員退休保障制度附屬公司有任何責任(或有或有)。

“許可持有人”指(I)Nieri先生、(Ii)PWN Trust，只要Shelton Twin和Pennington West Nieri仍然是此類信託的共同受託人，(Iii)Men Trust，只要Shelton Twin和Maigan Elizabeth Nieri仍然是此類信託的共同受託人，以及(Iv)PMN Trust，只要Shelton Twin和Patrick Michael Nieri仍然是此類信託的共同受託人。

“允許留置權” 指，就某人的任何資產或財產而言：

(A)擔保任何政府當局徵收的税款的留置權(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法而徵收的任何留置權)，而這些税款在第8.6條規定的時間內未被要求支付或解除；

(B)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的人工、材料、供應品或租金提出的索賠，但在每一種情況下，這些物料工、機械師、承運人、倉庫管理人或房東在第8.6節規定的時間內均不需要支付或解除；但在任何情況下，如開工通知或其他技工的留置權在抵押品登記前已登記在案，則不得將任何財產添加為抵押品；

(C)留置權 包括在正常業務過程中就工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務或為保證支付義務而作出的存款或質押；

(D)留置權 ，由分區限制、地役權、通行權、地塊、契諾聲明、共管產權聲明、類似的產權負擔和不動產使用的權利或記錄限制等性質的產權負擔組成，不會實質性減損該財產的價值或損害其在該人的業務中的預定用途；

(E)為行政代理人的利益和出借人當事人的利益而對行政代理人留置權；

(F)以物業業主協會為受益人的留置權 ，該等留置權是尚未到期並須支付的，或在到期及應付的範圍內，已通過適當的法律程序以善意方式進行爭奪，並已按照公認會計原則為其設立足夠的準備金，而受該留置權約束的財產尚不會因此而喪失抵押品贖回權、出售權利或蒙受損失；

(G)為保證投標、投標、租賃、合同(付款合同除外)的履行而產生的留置權或支付的保證金， 公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履行或其他類似債券、開發商的或其他義務 在正常業務過程中產生的現場或非現場改善或其他類似義務；和

(H)留置權 擔保第10.6(K)節允許的債務。

“個人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織， 無論是否為法人，或任何其他非政府實體，或任何政府當局。

“平面圖和規格”指最終的建築和土木工程平面圖和規格，包括但不限於土地開發的所有地圖、草圖、圖表、勘測、圖紙和材料清單。

“PMN信託” 指2018年7月17日的PMN信託。

“違約後利率” 指：(A)就任何貸款本金或任何償還義務而言，相當於基本利率的年利率，如 不時生效的，加上適用於基本利率貸款的保證金加額外的4%(4.0%)；及(B)就任何其他債務而言，等於不時生效的基本利率加上適用的基本利率加額外4%(4.0%)的年利率。

“止贖後計劃”的含義與第12.4節中給出的含義相同。

“預售住房”是指受經批准的銷售合同約束的住房單位。

“最優惠利率” 在任何時候，指行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。 最優惠利率的每一次變動，應自該最優惠利率發生變動之日開盤之日起生效。雙方確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。儘管有上述規定，如果最優惠税率 低於0.51%(0.50%)，則就本協議而言，該税率應被視為0.51%(0.50%)。

“主要辦事處” 指位於南600號的行政代理辦事處。^這是街道，9號^這是明尼蘇達州明尼阿波利斯市樓層 55415，或行政代理應向借款人和貸款人發出書面通知而指定為主要辦公室的任何其他後續辦公室。

“財產” 指借款人或任何附屬公司擁有的任何財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形的財產或資產，包括股權。

“保護性墊款” 是指在借款人在下列情況下未能這樣做後，行政代理認為必要或適當的所有款項：(A)保護任何抵押品和證明債務的文書的留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權；(B)防止任何抵押品的價值大幅縮水(假設缺乏此類 在必要的時間範圍內付款可能會導致此類抵押品貶值)；或(C)保護任何抵押品 不受實質性損害、減損、管理不善或被拿走，包括但不限於根據第12.3節與此相關的任何支出 。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“PWN Trust” 指2018年7月17日簽署的2018年PWN Trust。

“合格ECP擔保人” 就任何互換義務而言，是指在授予相關擔保權益時總資產超過10,000,000美元的任何借款人，或根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規構成的“合資格合同參與者” ，並可根據《商品交易所法案》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為“合資格的合同參與者”。

“評級機構”指S、穆迪或由借款人選定並經行政代理機構書面批准的任何其他國家認可的證券評級機構。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

“登記冊” 具有第13.6(C)節中賦予該術語的含義。

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“關聯方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“解除注意事項” 是指(A)如果不存在違約事件，則必要的金額(如果有)，使貸款的未償還本金餘額與所有信用證債務的總額一起，不會超過實施此類請求後的最大貸款可獲得性(最大貸款可獲得性的借款基礎部分將基於根據第9.4(D)節最近交付給行政代理的借款基礎證書 )，以及(B)如果存在違約事件(並且允許根據本協議解除抵押品)，較大者為：(I)出售或處置抵押品的銷售收益淨額的100%(100%)(即銷售總價減去合理、正常和必要的相關費用)和(Ii)該抵押品將從抵押中釋放的借款基礎價值(如根據第9.4(D)節最近交付給行政代理的借款 基礎證書中所述)。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“必要貸款人” 指，截至任何日期，(A)貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人)至少擁有所有貸款人循環承付款總額的66% 和三分之二(66-2/3%)，或(B)如果循環承付款已終止或減至零，貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人)至少持有未償還貸款和信用證負債總額本金的66%和三分之二(66-2/3%)； 條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略和排除，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語 在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，貸款人應被視為持有信用證責任，只要貸款人已根據本協議的條款獲得參與，且未履行有關參與的義務 。

“住宅用地” 指由GSH擁有的土地，該土地正在開發作住宅用途，或持有作未來發展或出售作住宅用途 。“住宅用地”包括所有持有的開發用地、開發中地段和竣工地段。

“辭職貸款人” 具有第12.10節中賦予該術語的含義。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款人的首席執行官、總裁、經理、首席財務官或總裁副財務長。

“限制性付款” 指(A)任何借款人或子公司因現在或以後尚未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派(不包括僅以該類別股權的股份支付給該類別持有人的任何股息)；(B)任何贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，其直接或間接價值為任何借款人或子公司現在或以後尚未償還的任何股權；及(C)為註銷或獲得交出任何未清償認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購任何借款人或附屬公司現在或未來尚未清償的任何股權。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務根據第2.1節提供循環貸款，根據第2.4(I)節簽發(在開證行的情況下)和(在其他貸款人的情況下)參與信用證的義務， 金額最高但不超過附表一為該貸款人規定的“循環承諾額”或任何適用的轉讓和假設中所述的金額。或根據第2.17節由貸款人簽署的協議，可根據第2.13節隨時減少或適當增加或減少，以反映根據第13.6節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或根據第2.17節適當增加以反映根據第2.17節實施的任何增加。生效日期的循環承諾額合計為240,000,000.00美元。

“循環承諾額百分比”是指對每個有循環承諾額的貸款人而言，(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款總額的比率，以百分比表示；但如果在確定時循環承付款已終止或減至零，則每一有循環承付款的貸款人的“循環承諾額百分比”應為緊接此種終止或減少之前有效的此類貸款人的“循環承諾額百分比”。

“循環信貸風險敞口”對任何循環貸款人來説，是指其當時未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務的情況。

“循環貸款人” 是指有循環承諾的貸款人，或如果循環承諾已經終止，則持有任何循環貸款的貸款人。

“循環貸款”指循環貸款人根據第2.1(A)節向借款人發放的貸款。

“循環貸款終止日期”是指2026年8月10日，或可根據第2.14節將循環貸款終止日期延長至的較後日期。

“循環票據” 是指借款人的本票，實質上採用附件F的形式，按循環貸款人的指示付款，本金金額等於該循環貸款人的循環承諾額。

“當日資金” 指可立即使用的資金。

“制裁”或“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運以及限制和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部不時施加、管理或執行的制裁。或(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在或開展業務的任何司法管轄區內的其他相關制裁當局，(B)將使用任何貸款收益的地方，或(C)償還貸款的地方。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(包括烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國)。

“被制裁的人”指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由以下機構擁有或控制的任何人：或 直接或間接為(A)和 (B)款所述的任何一人或多人行事，或聲稱直接或間接為其行事，包括外國資產管制處根據受制裁人(S)對此類法人的所有權而認為是制裁對象的人，或 (D)根據任何 制裁計劃指定的任何其他制裁對象，包括但不限於船隻和航空器。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務” 就某一人而言，是指該人在該日期以任何財產留置權以任何方式擔保的所有未償債務的本金總額。

“證券法”指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“擔保協議” 是指借款人和行政代理之間的第二份修訂和重新簽署的擔保協議，其日期為協議日期， 為借款人和其他出借方的利益，經不時修改、修訂、補充或重述。

“擔保文件” 指任何抵押、擔保協議和任何融資聲明，或創建、證明或完善行政代理人在任何抵押品中的留置權的其他文件、文書或協議。

“簡單SOFR調整” 相當於每年0.10%的百分比。

“簡易SOFR確定 日”的含義與“調整後每日簡易SOFR”的定義相同。

“調整後每日簡單SOFR”的含義與“調整後每日簡單SOFR”的定義相同。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款” 是指循環貸款(或其任何部分)(基本利率貸款除外)，按調整後的每日簡易SOFR利率計息。

“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可變賣價值(不包括該人的任何關聯方欠下的任何債務)均超過其總負債(包括所有或有負債)的公允估值(包括所有或有負債)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常的 過程中償付其債務或其他債務；及(C)該人士擁有不合理的資本，以經營其業務及其擬從事的所有業務。

“指定衍生品合同”是指在任何時間或在現在或以後任何時間有效的任何衍生品合同， 無論是借款人和任何指定衍生品供應商之間或之間的轉讓或轉讓或其他結果，以及 在訂立或訂立時未被任何貸款文件禁止的任何衍生品合同。

“特定衍生品債務”是指任何借款人根據或就任何 特定衍生品合同承擔或承擔的所有債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接、絕對還是或有、到期或不到期、已清算或未清算、以及是否有任何書面確認證明；但任何借款人的“特定衍生品債務”應 排除與該借款人有關的任何除外的互換債務。

“指定衍生品供應商”是指(A)在與借款人訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在貸款人(或其關聯方)成為貸款方(包括生效日期)時是與借款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在每種情況下都是該指定衍生品合同的一方。

“投機性住房 單位”是指GSH擁有的非預售住房單位或示範住房單位。

“S” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何繼任者。

“規定金額” 指受益人可根據信用證條款不時增加或減少的可供受益人在信用證項下提取的金額。

“附屬債務” 是指任何借款人或任何附屬公司借入的無擔保資金的債務，幷包含附屬條款和其他條款(包括但不限於附屬協議)，該條款規定此類債務在償還權和其他方面 從屬於貸款和/或其他債務，並以行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下滿意的方式。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何(A)公司、(B)合夥、(C)有限責任公司或(D)其他實體，(I)該人持有至少多數股權的 ，根據其條款，該人有普通投票權選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，及(Ii)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

“互換義務” 指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”。

“有形淨值” 是指，截至某一日期，(1)(A)UHG及其子公司的股東權益是根據公認會計準則(GAAP)在綜合基礎上確定的，加上(B)UHG及其子公司在綜合資產負債表上顯示的某些衍生負債，由行政代理以合理的酌情決定權確定，減去(II)任何此類資產負債表上出現的特許經營、許可證、許可、專利、專利申請、版權、商標、服務標記、商號、商譽、庫存股、 所有金額的總和實驗或組織開支、任何其他非現金項目及根據公認會計原則分類為無形資產的其他類似資產，均按綜合基礎及根據公認會計原則釐定。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止事件” 是指以下任何事件的發生：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”；或(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務，或(C)終止養老金計劃， 如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，則根據ERISA第4041條，提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，或(D)提起訴訟以終止任何退休金計劃，或由PBGC就任何退休金計劃委任受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第430(K)節或《僱員退休保障條例》第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或處於《守則》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的危險或危急狀態的計劃，或(H)借款人或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃(如果該計劃聲稱有退出責任)，或(I)導致多僱主計劃根據ERISA第4245條重組或破產的任何事件或條件。或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA附屬公司施加根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費以外的任何責任。

“門檻金額” 表示2,000,000美元。

“搭售司法管轄區” 是指這樣一個司法管轄區，在該司法管轄區內，可為涵蓋位於該司法管轄區的財產的業權保險單取得“搭售”簽註，該簽註可有效地將承保範圍與涵蓋位於其他 管轄區的財產的其他業權保險單捆綁在一起。

“有標題的代理” 具有第12.11節中賦予該術語的含義。

“總負債”指(A)根據公認會計原則(GAAP)在綜合資產負債表上確定的UHG及其子公司的所有負債，(B)根據GAAP在綜合資產負債表上確定的UHG及其子公司的所有負債，但不包括：(Br)(I)遞延税項負債；(Ii)由FASB ASC第810-10-25、360-20和470-40條產生的負債(或行政代理確定的具有類似結果或效果的任何其他會計標準或資產負債表分類)，(br}和(Iii)UHG及其子公司在綜合資產負債表上顯示的某些衍生負債，由管理代理人以其合理的酌情決定權確定，(C)與UHG的追索權義務相關的所有未償還貸款餘額，包括擔保，(D)所有金融擔保債券、非現金擔保信用證和/或三方協議的本金金額，無論是否提示付款，但不包括履約信用證和分部 和改善債券，在每種情況下，受益人未要求付款且未由UHG或子公司償付的；(E)UHG或其任何子公司根據衍生品合同的淨負債；以及(F)[故意省略了 ].

對於任何循環貸款，“類型” 是指此類貸款或其部分是SOFR貸款還是基本利率貸款。

“UCC”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典。

“UHG”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未合併聯屬公司” 就任何人士而言，指該人士持有投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎計入該人士的財務報表，其財務結果不會根據公認會計準則 與該人士的綜合財務報表的財務結果合併。

“未經改善的土地” 指由GSH擁有的土地，而在該土地上並無進行任何發展(非實質性及臨時性的改善除外) ，且不構成有權土地。

“非限制性現金” 是指該個人的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物不會在按照公認會計原則編制的該個人的資產負債表上被識別為“受限”。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“縱向建造成本”是指在地段上為標準住房單位、投機性住房單位或預售住房單位(視情況而定)建造住房單位時，建築預算中規定的與此類住房單位縱向建造相關的成本的金額。

“富國銀行” 指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分 中有定義。

“扣繳代理人”指(A)借款人及(B)行政代理人(視何者適用而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；(B)就聯合王國而言，指適用的決議授權根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.2節總則；參考中部時間 。

(A)參考《公認會計原則》。除非另有説明，否則所有會計條款、比率和計量應按照不時生效的GAAP進行解釋或確定；但如果GAAP中的任何變化在任何時間將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經適當貸款人根據第13.7條批准)； 此外，除非作出修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供財務報表及本協議所要求或本協議下合理要求的其他文件，列明該比率或要求在實施該等GAAP改變前後所作的計算 之間的對賬。儘管有前述規定，根據FASB ASC 825-10-25(前稱FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債的公允價值選項)或允許實體選擇金融負債的公允價值選項的其他FASB標準，負債的計算不應包括對負債賬面價值的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。

(B)其他 參考文獻。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表” 均指本協議和本協議的章節、條款、展品和附表。所有展品和時間表均包含在此。本協議中提及的任何文件、文書或協議(I)應包括所有證物、附表和其他附件；(Ii)除任何貸款文件另有明確規定外，在本協議允許的範圍內， 應包括為取代文件、文書或協議而簽發或簽署的所有文件、文書或協議；和 (Iii)應指經修訂、補充、重述或以其他方式不時修改的文件、文書或協議，或其替代或前身。 除非明確提出相反規定，否則在任何給定時間內，無論上下文如何，單數或複數表述的每個術語均應包括單數和複數。提及“附屬公司”是指任何借款人的附屬公司或該附屬公司的附屬公司，而提及“附屬公司”指的是借款人的附屬公司。除貸款文件中另有明確規定外，(I)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的法律或法規；(Ii)對任何人的任何提及應解釋為包括此人的許可繼承人和許可受讓人。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明 僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定 。

(C)提及中部時間 。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間夏令時或標準時間的引用(視情況而定)。

第1.3節保留。

第1.4節差餉。

管理代理不對以下事項 承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算或與基準、其任何組成部分定義或其定義中提到的費率有關的任何其他事項，或關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)， 包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵， 可能會或可能不會根據第5.2(C)節進行調整，將與基準或任何其他基準在終止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的影響、實施或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體 可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理 可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的 費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

第1.5節劃分。

就貸款文件下的所有目的而言，與南卡羅來納州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及 (B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

第二條 信貸

(L)延期 信用證。每一貸款人確認其在前一款第(I)款和第(J)款下的義務應全部恢復，並適用於以下情況：就延期信用證交付的任何現金抵押品隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟有關 。

第2.5節保留。

第2.6節貸款的利率和利息支付 。

(A)利率。 借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息，自貸款發放之日起至(但不包括)該貸款應按調整後的每日簡易SOFR全額償付的期間，外加SOFR貸款的適用保證金；但是，如果經調整的 每日簡單SOFR不可用或無法確定，則按基本利率(除非並直至根據第5.2(C)節實施基準替換)，外加基本利率貸款的適用保證金。為免生疑問，借款人 無權選擇基本利率的貸款。

儘管有上述規定，在發生違約事件 時，借款人應為每個貸款人和開證行(視情況而定)的賬户向行政代理支付該貸款人所作任何貸款的未償還本金、所有償還義務以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他款項的違約後利率利息 (包括但不限於，在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)支付利息 。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應(I)在每個付息日按月支付 欠款，以及(Ii)在該貸款本金餘額到期並全額支付的任何日期 (無論是在到期日、提速或其他原因)支付。按違約後利率支付的利息應根據需要不時支付 。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，無論出於何種目的，無明顯錯誤。

(C)借款人 用於確定適用利率的信息。雙方理解，本協議所述義務的適用利率和某些費用可根據借款人提供或證明給貸款人的某些財務比率和/或其他 信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後 確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重報收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的利率或費用，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應將因重新計算而到期的任何額外利息和費用及時以書面形式通知借款人，借款人應在收到書面通知後十(10)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的額外利息或費用，由貸款人承擔。本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，且本條款不以任何方式限制行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

第2.7節保留。

第2.8節償還貸款。

借款人應在到期日或之前償還循環貸款的全部未償還本金和所有應計但未付的利息。

第2.9節提前還款。

(A)可選。 根據第5.4條的規定，借款人可以隨時預付任何貸款的全部或任何部分，而無需支付溢價或罰款。借款人 應至少提前三(3)個工作日向行政代理髮出提前支付全部或部分貸款的書面通知。除根據第4.2節作出的任何部分免除外，每筆自願預付貸款應 為1,000,000.00美元的最低總額及其超出100,000.00美元的整數倍(如果低於100,000.00美元，則為貸款的剩餘本金餘額)。

(B)強制性。

(I)循環超支承付款。如果在任何時候，所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額超過循環承諾總額，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户，超出部分的金額。

(Ii)最高貸款額度 超支。在不限制上述2.9(B)(I)節要求的情況下，如果在任何時候，所有未償還貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額超過最高可獲得性貸款，借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，或借款人獲知發生任何此類超額的情況後，(A)向行政代理支付持有循環承付款的貸款人的賬户(或如果循環承付款已終止，然後持有未償還的循環貸款和/或信用證債務)，超出的金額，或(B)交付新的借款基礎證書，證明未償還貸款連同所有信用證債務的總額不超過最大可用貸款。 在消除超出的部分之前，不會發放新的循環貸款預付款(或交付新的借款基礎證書，以證明合規)。如果在收到行政代理或借款人通知後五(5)個工作日內仍未消除(或未交付新的借款基礎憑證以證明其符合規定)，則所有貸款的全部未償還本金餘額及其所有應計利息以及相當於所有信用證債務並存入信用證抵押品賬户的金額應立即到期 並全額支付。

(3)申請強制預付款。根據前述(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金額應用於支付貸款的所有未償還本金，並根據第3.2條和 如果此時有任何信用證未付，應按比例支付任何償還義務，剩餘部分(如有)應存入信用證抵押品 賬户，用於支付任何償還義務。如果借款人因本條款而被要求在下一個後續利息支付日期之前支付任何未償還的SOFR貸款，借款人應支付第5.4條規定的所有到期金額。

(C)衍生品合同沒有 效力。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。

第2.10節保留。

第2.11節保留。

第2.12節備註。

(B)關於借款人付款的推定。除非行政代理在借款人應在借款人或開證行的賬户上支付任何款項的日期 之前收到借款人通知，借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額，並自該金額分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起計的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第3.2節按比例計算的待遇。

除本條例另有規定外：(A)根據第2.1(A)、2.4(E)及2.5(E)條向循環貸款人借款的每一筆款項，均須向循環貸款人支付，而第3.5(A)、3.5(B)條、第3.5(C)、 及3.5(E)條第一句所指的費用，則須由循環貸款人承擔，第2.13節規定的循環承諾額的每一次終止或減少應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據其各自的循環承諾額按比例分配；(B)循環貸款本金的每筆付款或預付應按照循環貸款人所持有的循環貸款的未付本金按比例由循環貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在發放循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有，則此種付款 應用於循環貸款，其方式應在切實可行範圍內儘可能使循環貸款的未償還本金金額 由循環貸款人按照各自的循環承諾按比例持有；(C)循環貸款利息的每一次支付應由循環貸款人按照當時到期並應支付給各自貸款人的此類循環貸款的利息金額按比例支付；和(D)循環貸款人根據第2.4節參與信用證及其付款義務，應按照其各自的循環承諾百分比。

第3.3節分擔付款等

如果貸款人應根據本協議獲得對借款人的任何貸款本金或利息的付款，或應通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或以其他方式獲得借款人欠下的任何其他債務的付款，或 通過直接向貸款人支付自願預付款或借款人或代表借款人向貸款人支付不符合本協議條款的其他付款，且此類付款應根據第3.2節或第11.5節的規定分配給貸款人，該貸款人應迅速從其他貸款人購買(或在該貸款人指定的範圍內，直接參與)其他貸款人發放的貸款或欠該等其他貸款人的其他債務的直接權益，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人應根據 第3.2節或第11.5節(視適用情況而定)分享該付款的利益 (不包括該貸款人為獲得或保留該利益而實際發生的任何合理費用)。為此，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過出售或以其他方式轉售)，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復。 借款人同意，任何借款人購買對此類貸款或其他債務的參與(或直接利息) 其他貸款人可就此類參與行使所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利 ，如同該貸款人是此類參與貸款的直接持有人一樣。本協議不要求任何貸款人行使任何此類權利，也不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或義務行使和保留行使任何此類權利的利益的權利。

第3.4節幾項義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或履行本協議項下該其他貸款人應作出或履行的任何其他義務負責， 任何貸款人未能根據本協議提供貸款或履行其應履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行應由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的義務。

第3.5節費用。

(A)成交費。在協議日期，借款人同意向行政代理和每一貸款人支付借款人和行政代理在費用函中或以其他方式書面商定的所有貸款費用。

(B)設施費用 。在協議日期至到期日(但不包括到期日)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的融資費，該費用等於循環承諾總額超過循環貸款的未償還本金餘額和信用證負債的每日金額(“未使用金額”) 乘以相應的年利率，如下表所示：

未使用的金額

未使用的 費用

(每年百分比 )

大於或等於循環承付款項總額的66.67%(66.67%)

不到週轉承付總額的66%和67%(66.67%)

此類費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日，以及循環貸款終止日或循環承付款終止或減少循環承付款的較早日期 ，按季度支付欠款。

(C)信用證手續費。借款人同意就開證行開具的每份信用證向行政代理支付由開證行開具的每份信用證的費用 ，年利率等於SOFR貸款的適用保證金 乘以該信用證開具之日(I)至信用證到期、註銷或終止之日(包括該日)或(Ii)至但不包括信用證全額開立之日這段時間內每份信用證的日均規定金額。除上述費用外，借款人應僅為開證行自己的賬户向行政代理支付開證行開出的每份信用證的預付費用，相當於開證行開立的信用證初始金額的年利率0.125%的八分之一。本款規定的費用不可退還和應支付，(X)如屬第一句規定的費用，(I)按季度拖欠第一句 (1

ST

)1月、4月、7月和10月；(Ii)到期日；(Iii)循環承付款終止或減至零之日；(Iv)此後應行政代理人不時提出要求；以及(Y)就第二句中規定的預付費而言，應在信用證簽發時收取，但應在第一(1)日按季度收取欠款。

ST

)1月、4月、7月和10月，(Ii)循環貸款終止之日，以及(Iii)循環承付款終止或減至零之日。借款人應按要求隨時直接向開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續簽或延期信用證或與此有關的任何其他交易而不時收取或發生的所有佣金、手續費、成本和費用。

(D)循環 信用分期費。如果根據第2.14條延長循環貸款終止日期，借款人 應為批准延期的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用，費用數額由借款人和行政代理確定。

(E)行政費用和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面約定的行政代理的行政費用和其他費用。

第3.6節計算。

除非本協議另有明確規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎計算。

第3.7節高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果借款人支付或任何貸款人收到此類付款，則超出的部分應計入本金付款，除非 借款人應書面通知相應的貸款人，借款人選擇立即退還超出的金額。 本合同雙方明確表示，借款人不支付，貸款人也不以任何方式直接或間接收到 ，超出借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意，並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是且應為第2.6(A)節中明確描述的利息。儘管有上述規定，但在適用法律允許的範圍內， 雙方進一步同意並規定所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、 承銷費、違約費、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的費用、律師費、行政代理人或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款人產生的損害，在每種情況下，與本協議和其他貸款文件所預期的交易有關，是為補償行政代理或任何此類貸款人的承保或行政服務而收取的費用，以及行政代理和貸款人與本協議有關而發生或發生的費用或損失，在任何情況下均不得被視為使用金錢的費用。除 使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.8節帳目報表。

行政代理將根據本協議和其他貸款文件每月向借款人提交貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，行政代理提交的此類賬目在借款人沒有 清單錯誤的情況下視為確鑿證據。行政代理未能交付此類賬目報表不應免除或解除借款人 在本協議項下的任何義務。

第3.9節違約貸款人。

儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照必要貸款人的定義和第13.7節中的規定加以限制。

(B)拖欠貸款機構瀑布貸款。行政代理根據第3.3節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第十一條或其他規定)，或由行政代理根據第3.3條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本協議的行政代理支付任何欠款；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行的任何金額。第三，根據以下第(E)小節的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金， 由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證向違約貸款人的未來預付風險進行抵押； 第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人根據第2.4(J)條就信用證(“信用證付款”)欠下的任何貸款或金額的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第五條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付以下貸款：和信用證 在被應用於償還所有非違約貸款人的任何貸款或信用付款之前，按比例支付所有非違約貸款人的貸款或信用付款函，直到循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比 (在不影響緊隨其後的第(D)款的情況下確定)按比例持有所有貸款以及信用付款函中的有資金和無資金的參與。向違約貸款人支付的任何款項、預付款或其他金額或應付款項，如根據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意。

(C)某些 費用。

(I)任何違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間內，均無權獲得根據第3.5(B)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。

(Ii)每一違約貸款人均有權在該違約貸款人為違約貸款人的任何期間獲得根據第3.5(C)條應支付的費用，但僅限於其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的循環承諾額中可分配的百分比。

(Iii)借款人應(X)向每名非違約貸款人支付按照緊接的第(I)或(Ii)款不需要向違約貸款人支付的任何費用。 借款人應(X)向每名非違約貸款人支付按照緊接的第(D)款重新分配給該非違約貸款人的信用證債務的部分，否則應支付給該違約貸款人。(Y)向開證行支付任何此類費用的金額，否則應支付給該違約貸款人，但以開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，且 (Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環承諾百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而確定)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第六條規定的條件 (並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證當時滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環承諾。除第13.21條另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠 。

(E)現金 擔保品。

(I)如果 上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照本款規定的程序將開證行的預付風險變現 。

(Ii)在任何存在違約貸款人的時間，在收到行政代理或開證行的書面請求後五(5)個工作日內(複印件交給行政代理)，借款人應將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於開證行當時就已簽發和未償還信用證的預付風險總和。

(Iii)借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨第(Iv)款的第(Iv)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或索賠，或者此類現金抵押品的總金額少於開證行在該時間已簽發和未償還信用證的預付風險總額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外 現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)儘管本協議中有任何相反的規定，根據本節為信用證提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人在任何其他適用本協議規定的財產之前，為提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的利息)的參與提供資金的義務。

(V)在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金(或其適當部分)不再需要 根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人身份而消除)，或(Y)行政代理人和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外， 提供現金抵押品的人和開證行可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品 由借款人提供，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

(F)違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，以使循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不實施上一(D)款的規定的情況下確定)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整； 此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的行為，將不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

(G)新的信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、延期、續簽或增加任何信用證，除非開證行確信信用證生效後不會有任何預付風險。

(H)購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間內，借款人可通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人 按照第13.6(B)款的規定將其承諾書和貸款轉讓給合格的受讓人。 本合同的任何一方均無任何義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據第13.6(B)節的規定，通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設，並且儘管有第13.6(B)條的規定， 應向行政代理支付金額為7,500美元的轉讓費用。借款人行使其在本條款下的權利應由借款人單獨承擔成本和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用。

第3.10節税收。

(A)發行銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律” 包括FATCA。

(B)免税付款 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類 扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(I)根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條款所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：^{(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理要求後不時)， 向借款人和行政代理交付已簽署的IRS表格W-9(或任何 後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，以證明該貸款人免交美國聯邦備份預扣税；}(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：^{(I)在外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X)根據任何貸款文件支付利息，一份已簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)，根據該税務條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於 任何貸款文件(IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，視適用情況而定)項下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦的預扣税；}(Ii)已籤立的美國國税局表格W-8ECI的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為原件)；

(Iii)在外國貸款人根據《國內税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及 (Y)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的電子副本(或應借款人或行政代理的要求)原件， ；或

(Iv)至 如果外國貸款人不是實益所有人，簽署的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)， 基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9、 和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，將副本交付給借款人和行政代理人(副本的數量應按接受者的要求而定)。應適用法律規定的任何其他形式的原件的電子版(或應借款人或行政代理人的要求提供的原件)電子副本(或原件)，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內收入法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA” 應包括在本協定日期後對FATCA作出的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速 書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)處理某些退款。如果任何一方依據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第 節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下， 不得要求受賠方根據本款向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税款有關的額外款項，則受賠方的支付將使受賠方處於比受賠方所處的税後淨額更不利的狀況。本款不得解釋為要求任何受保障方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)存續。 在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，各方在本節項下的義務應繼續存在。

第四條 借用基礎屬性

第4.1節財產的資格。

(A)初始 借用基本屬性。在協議日期，附表4.1中確定的物業應為借款基礎物業， 初始歸屬於該物業的借款基礎價值應經貸款人批准，並在附表4.1中闡明。

(B)其他 借用基本屬性。在不限制借款人根據第8.15款承擔的義務的情況下，如果在生效日期 之後，借款人希望貸款人將任何額外財產計入借款基數的計算，則借款人應將此 以書面形式通知行政代理。在(I)滿足第6.3節中規定的條件和(Ii)在將此類財產納入為借用基礎財產後交付顯示借用基礎的借用基礎證書後，該財產應成為借用基礎財產。

第4.2節部分發布。

(A)在到期日之前的任何時間，行政代理應應借款人的請求，部分解除對持有的開發土地、開發中地塊、一個或多個住房單元、一個或多個已完工地塊或其他抵押品的抵押和其他擔保文件的留置權；但在每次此類部分釋放之前或同時，應滿足以下所有 條件：

(I)任何出售、轉讓或轉讓的銷售價格必須為此類抵押品的公平市價；

(Ii)

故意省略了

(Iii)如果最近交付的借款基礎證書中佔借款基礎的10%以上的抵押品將在任何一個月從抵押中解除，借款人應已按形式向行政代理交付了一份證明 的借款基礎證書，行政代理應作出令其合理滿意的決定，貸款的未償還本金餘額和所有信用證債務的總額不會超過在實施此類請求和/或接受任何財產作為與該請求同時給予的額外或替代借款基礎財產後的最大可獲得性 ；

(Iv)借款人在需要還款之日前不少於三(3)個營業日，以書面形式向行政代理申請解除抵押品的還款通知書，連同支持借款人有權獲得部分解除所需的所有合理數據，包括但不限於，將解除抵押品的法律説明和借款人準備的部分解除文件，所有費用均由借款人承擔，其形式和內容均令行政代理滿意。

(V)借款人應在銷售結束後五(5)個工作日內向行政代理提交關於出售此類抵押品的最終簽署的結算書的複印件，但借款人未能在該期限內提交結算書不構成本合同項下的違約；

(Vi)借款人應支付行政代理人的所有費用和開支，包括但不限於行政代理人因抵押部分解除而產生的合理法律費用和開支；

(Vii)借款人向行政代理支付或促使支付根據第4.2(A)節從抵押中免除的任何抵押品的免除對價，免除代價應適用於支付本合同項下任何未償還的循環貸款，如果沒有未償還的循環貸款，或者在支付未償還循環貸款後還有額外的 資金，行政代理應在收到此類收益的一(1)個營業日內將免除對價返還給借款人。

(Viii)不存在貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件。

儘管有第4.2(A)(Viii)節的規定，但在違約事件發生期間，只要(I)滿足第4.2(A)(I)至(A)(Vi)節規定的條件，以及(Ii)借款人向行政代理人支付或促使支付第4.2(A)(Vii)節規定的解除對價(雙方同意應根據第11.5節適用)，然後，行政代理應就借款人根據借款人與第三方在適用違約事件發生前簽訂的有效、真誠的協議 出售、轉讓或轉讓任何預售住房單位、正在開發的地塊、已完工地塊或為開發而持有的土地，發佈部分抵押權和其他擔保文件，或(Z)借款人出售、轉讓或轉讓任何其他 住房單元、正在開發的地塊、事先徵得行政代理人的書面同意以供開發的完工地塊或土地。

(B)(I)對於住房單位以外的任何抵押品，應借款人提前五(5)個工作日提出的書面請求，行政代理人將執行除抵押住房單位以外的此類抵押品的所有部分放行文件，以及(Ii)對於任何住房單位，行政代理人將每月一次執行前一個月從抵押貸款中放行的此類住房單元的所有部分放行文件。這些部分放行文件將在借款人之前準備並轉發的放行表格 上執行，或在行政代理合理接受且在適用司法管轄區通常使用的形式和實質合理的其他放行文件上執行。

(C)應借款人的請求，在不支付任何出讓價格或出讓對價或其他金額的情況下，行政代理還應 從抵押和其他擔保文件的留置權中釋放土地，或將此類留置權置於次要地位，以實現向政府當局或公用事業公司提供必要的道路或公用設施和服務區域，將公共區域傳達給房主或共管公寓協會，並允許記錄地塊、地役權和聲明，只要這些是共同的或合理地為開發住宅目的抵押品所必需的。借款人應支付行政代理人的所有費用和開支，包括但不限於行政代理人因任何此類放行而產生的合理法律費用。

抵押和其他擔保文件解除抵押品不應影響或損害其他貸款文件對抵押和其他尚未解除的抵押品和其他財產的留置權和行政代理人的留置權和擔保權益，該留置權和擔保權益對抵押品和其他未解除的財產繼續有效。除第4.2節所述外，抵押品不得從適用於其的抵押品的留置權中解除。貸款人在此不可撤銷地授權管理代理根據本第4.2節的規定解除抵押品。

第4.3節保留。

第4.4節評估的頻率。

應對借用基礎財產進行評估，並在適用的情況下確定或重新確定借用基礎財產的評估價值 ：

(A)在財產被納入借款基地的情況下，借款基地財產的評估價值將根據第8.15節所獲得的評估確定，評估費用和費用由借款人承擔；或

(B)至 如果借款基礎物業的初始評估不包括每種物業類型的價值，則對於借款人請求將借款基礎物業從一個抵押品類別重新指定為另一個抵押品類別(例如，從正在開發的地段重新指定為已完工地段)，行政代理將根據 對其進行的新評估重新確定評估價值，費用和費用由借款人承擔；或

(C)在 任何時候和不時，行政代理有權為借款基礎中的任何財產準備新的評估，費用由借款人承擔，其最近一次評估的日期比最近一次借款基礎的日期早於 最近一次借款基礎的日期(或行政代理內部政策要求的較短時間)； 或

故意刪除

或

(E)在向借款人發出至少五(5)個工作日的書面通知後，行政代理可在下列任何情況下重新確定借款基礎財產的評估價值(基於管理代理獲得的新評估)，且借款人的全部成本和費用由借款人承擔。

(I)如果該借用基地財產發生重大不利變化，包括但不限於該財產在保險範圍內未實質承保的重大傷亡、該財產的任何部分遭到重大譴責或該財產的環境狀況發生重大變化；或

(Ii)為遵守FIRREA或與行政代理或任何貸款人有關的其他適用法律，或為遵守行政代理有關評估的內部政策而有必要的；或

(F)在任何時間和不時發生違約事件時，行政代理可自行決定，並應必要貸款人的請求，重新確定借款基礎財產的評估價值(基於行政代理獲得的新評估)，費用由借款人承擔；或

(G)在任何時候和不時，必要的貸款人可以重新確定借款基礎物業的評估價值(基於行政代理獲得的新的評估)，所有費用和費用由貸款人承擔，每個貸款人同意向 行政代理支付該貸款人對此類成本和費用的循環承諾百分比。

借款人應始終與行政代理和評估師合作，以完成此類評估。

第4.5節借款基數計算頻率 。

最初，借用基礎屬性的借用基礎應為在結賬時提交給管理代理的借用基礎證書中規定的金額。此後，借款基數應為根據本協議第9.4(D)節或其他適用條款不時交付的借款基數證書中規定的金額。

第4.6節檢查。

行政代理人有權由借款人承擔費用，由行政代理人及其承包商、供應商和代理人(統稱為“代理方”)對借款基礎中最多25%(25%)的物業進行季度檢查，費用由借款人承擔。行政代理有權進一步檢查借款基礎財產 當行政代理確定為合理必要時，貸款人應承擔貸款人的費用和支出，且每個貸款人同意向行政代理支付該貸款人在此類成本和費用中的循環承諾額百分比。儘管有上述規定， 在違約事件發生期間，行政代理應有權且必要的貸款人可要求行政代理檢查借款基礎中包含的所有物業，費用由借款人承擔，時間和頻率由行政代理或必要的貸款人(視情況而定)合理選擇。如果借用基礎證書與管理代理執行的或應管理代理的請求執行的任何檢查之間存在任何差異，則管理代理有權 相應調整借用基礎。行政代理或其承包商、供應商和代理對地段和/或住房單元的任何檢查或審查完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何第三方不得依賴。行政代理或貸款人對借款人或任何第三方均無任何注意義務 保護借款人或任何第三方不受任何疏忽、缺陷、不適當或有缺陷的設計或施工的影響，或將行政代理或任何貸款人確定的改進情況通知借款人或第三方。儘管本協議有任何相反規定，但如果代理方中的任何一方在施工過程中進入物業或其中任何一方，則可以理解為此類代理方這樣做的風險自負，行政代理特此免除借款人及其僱員、分包商和代理人的責任，並對借款人和借款人的僱員進行賠償和扣留。分包商和代理人不會因任何 以及因行政代理人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而對代理人當事人的任何人身或財產以及伴隨代理人當事人的任何其他人的人身或財產造成傷害或損害的所有索賠而受到損害，這是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的。行政代理人或任何其他代理人不得以任何方式不合理地幹擾工作中的工作、與任何分包商或工人或借款人的施工進度。

第4.7節有關 預算的進一步信息。

行政代理機構應 有權審查、審計和要求提供有關施工預算和/或開發預算的詳細信息，具體內容由行政代理機構根據其合理決定權確定。如果行政代理對施工預算和/或開發預算中規定的信息的準確性提出異議或對其有效性提出異議，則行政代理有權相應地調整借款基數。

第五條產量保護等。

5.1節增加了成本。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            施加、 修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的《聯邦儲備委員會條例D》中被稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求的資產、存放在或用於其賬户的存款或墊款，任何貸款人或任何開證行提供或參與的貸款或其他信貸；

(Ii)            要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)            對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所發放貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的後果應是增加貸款人、任何開證行或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或其他參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的收款人的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額。該開證行或本合同項下的其他收款人(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人、該開證行或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人或開證行認定，影響該貸款人或開證行或該貸款人或該開證行控股公司的放貸辦公室(如有)有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本的回報率或該開證行的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，則該貸款人或該開證行的承諾或其發放的貸款，或參與該貸款人持有的信用證，或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，應貸款人或開證行不時提出的書面要求，借款人應立即向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷的            證書 。出借人或開證行或上述其他收款人出具的證書，如本節(A)或(B)項所述，列明為補償該出借人或該開證行、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內，向上述貸款人或上述開證行或其他接收方(視具體情況而定)支付在任何此類證書上顯示的到期金額。[(D)請求的            延遲 。任何貸款人或任何開證行或該等其他收款人未能或遲延根據本節的規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行或該其他收款人要求賠償的權利；但借款人無需根據本節的規定，在貸款人或開證行或其他收款人通知借款人引起費用增加或費用減少的法律變更，以及該貸款人或開證行或其他收款人提出索賠的意向後九(9)個月之前，賠償該貸款人或開證行或其他收款人發生的任何費用增加或費用減少(但如果引起費用增加或費用減少的法律變更具有追溯力，則除外， 則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。];

(E)            存續。 借款人在本5.1節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

第5.2節改變了情況。

(A)影響基準可用性的            情況 。除以下(C)款另有規定外，對於任何SOFR貸款請求或其他情況，如果 出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，根據其定義，不存在合理和充分的手段來確定調整後的每日簡單SOFR，或者(Ii)必要的貸款人應確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，調整後的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映此類貸款的發放或維護成本，並且，在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後， 貸款人發放SOFR貸款的任何義務應暫停(以受影響的SOFR貸款為限)，直至行政代理(根據第(Ii)條，在必要貸款人的指示下)撤銷通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的SOFR貸款借款請求(以受影響的SOFR貸款的範圍為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款的請求，且(br}和(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第5.4節所要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的            法律 。如果在本合同日期之後，任何適用法律的出臺或任何變更，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對法律的解釋或管理，或任何貸款人(或其各自的貸款辦公室)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR確定或收取利息是違法的或不可能的，該貸款人應 立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和 其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，直到每個受影響的貸款人通知行政代理，並且行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)條。在收到違法通知後，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理人提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法，行政代理人應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(C)款)，並在付息日支付利息，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即支付利息，則借款人應在必要時避免該違法行為。 如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4節要求的任何額外金額。

(C)            基準 替換設置。

(I)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換當時的基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於下午5：00生效。在第五(5)天

這是

) 在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.2(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)            基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(3)            通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第5.2(C)(Iv)條及時通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第5.2(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可由其或其單獨酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下， 根據本第5.2(C)節明確要求。

(Iv)基準期限的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”(或任何類似或類似的定義)概念 ，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不具有基準(包括基準替換)的代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 (或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)            基準 不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續的任何未決請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間，基於當時基準 的基準利率的組成部分將不用於任何基準利率的確定。

第5.3節違法性。

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認定(該決定為決定性且具有約束力)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持SOFR貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即通知借款人 (並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人發放貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務將被暫停，直到該貸款人再次發放和維持SOFR貸款為止(在這種情況下，第5.5節的規定將適用)。

第5.4節賠償。

借款人特此賠償每個貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項，(B)借款人未能在借款通知中指定的日期借款或繼續借款或轉換為SOFR貸款，(C)借款人未能在任何提前還款通知中規定的日期預付任何SOFR貸款(無論該提前還款通知是否可根據第2.9(A)款撤銷並據此撤銷)，(D)任何付款，提前還款 或在付息日以外的日期(包括因違約事件) 或(E)借款人根據第5.6節提出請求而在付息日以外的日期轉讓任何SOFR貸款。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。借款人在本節5.4項下的所有義務應在借款人辭職或更換行政代理人或貸款人轉讓或取代權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。

(d) [第5.5節受影響貸款的處理。]如果任何貸款人 根據第5.2節或第5.3節暫停發放SOFR貸款的義務，則該貸款人的SOFR貸款 應在SOFR貸款的下一個後續付息日期自動轉換為基準利率貸款(或者，如果是第5.2節或第5.3節要求的轉換，則應在該貸款人或行政代理人(視情況而定)可能向借款人指定的較早日期進行轉換)，並且，除非並直至該 貸款人或行政代理人(視適用情況而定)向借款人提供副本。按照以下規定發出通知，第5.2節或第5.3節中規定的導致此類轉換的情況已不復存在：

(I)            to 在該貸款人的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應 用於該貸款人的SOFR貸款的所有本金付款和預付款應轉而用於其基本利率貸款；

(Ii)            作為SOFR貸款的貸款人將發放或繼續發放的所有貸款應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放；以及

(Iii)            該貸款人的所有將轉換為SOFR貸款的基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

如果借款人或行政代理機構(如適用)向借款人發出通知(並向行政代理機構發送副本，視情況而定)，則在其他貸款人發放的SOFR貸款未償還時，根據本節第5.2或5.3節規定的導致該貸款人SOFR貸款轉換的情況不再存在(該貸款人或行政代理機構同意在此類情況不再存在時立即轉換) ，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換。 在該等未償還SOFR貸款的下一個營業日的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額) 。

第5.6節減輕義務；更換貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.1條要求賠償，或要求借款人根據第3.10條向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額， 則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室提供資金或 登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果 根據該貸款人的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第5.1節或第3.10節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第5.1條提出賠償要求，或者如果借款人根據第3.10條 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.6(A)條指定不同的貸款辦公室，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人進行轉讓和授權，在沒有追索權的情況下(根據第13.6條所載的限制，並經其同意)， 其在本協議項下的所有權益、權利(不包括其根據第5.1條或第3.10條獲得付款的現有權利)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)            借款人應已向行政代理支付第13.6條規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(僅限於該未償還本金和應計利息及費用) 或借款人(如為所有其他金額) 或借款人(如為所有其他金額) 或借款人(如為所有其他金額)，收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限) 或借款人支付的貸方貸款未償還本金、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第5.4款)應向其支付的所有其他款項；

(Iii)            在 根據第5.1節要求賠償或根據第3.10節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)            此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)            如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意： (X)根據本第5.6條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且(Y)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，應被視為已同意轉讓條款並受其約束；條件是： 在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用的貸款人或行政代理的合理要求，簽署並交付證明轉讓所需的文件，條件是，任何此類文件均不受當事人的追索或擔保。

(C)出借辦公室的            選擇 。在第5.6(A)款的約束下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。

第5.7節變更出藉機構。

每一貸款人同意，其 將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，為受第3.10、5.1或 5.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不會對該貸款人自行決定的該貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定位於美利堅合眾國的貸款辦事處。

第5.8節關於為SOFR貸款提供資金的假設。

根據本條應支付給貸款人的所有金額的計算應視為該貸款人實際通過在相關市場購買 存款來為SOFR貸款提供資金，按適用於此類SOFR貸款的利率計息，金額與SOFR貸款的金額相同，且期限與相關期間相當；但是，每個貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆SOFR貸款提供資金，並且上述假設僅用於計算根據本條應支付的金額。

第六條 先例條件

6.1節初始條件先例。

貸款人 有義務實施或允許發生本協議項下的第一次信貸事件，無論是作為發放貸款還是簽發信用證，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)            行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)由本協議各方正式簽署的本協議的            副本；

(Ii)借款人正式簽署的            循環票據，應支付給每個適用的貸款人(但不包括要求其不收到票據的任何貸款人)，並遵守第2.12(A)節的條款；

(Iii)            (A)由作為協議一方的每個借款人正式簽署的擔保協議，(B)以適當形式在適用的檔案處備案的所有UCC融資報表，以及(C)對於構成抵押品的存款賬户和證券賬户，由適用的借款人、託管銀行和行政代理正式簽署的與之有關的控制協議；

(4)            以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人和貸款人提出的借款人和行政代理人可能要求的其他當事人的一份或多份律師意見；

(V)            每個借款人的公司章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)，以及截至最近一個日期由國務大臣證明的借款人的組成狀態的任何修正案(如有)；

(Vi)            截至最近日期由南卡羅來納州州務卿就借款人發出的存續證書，以及由州務卿(及任何州税務部門，視何者適用而定)於最近日期就借款人發出的有資格辦理業務的證書或其他類似證書，而如借款人未能符合上述資格，則可合理地預期會有重大不利影響；^{(Vii)            由每個借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該借款人的每一位獲授權籤立和交付該借款人為當事人的貸款文件、借款通知和信用證請求書的人員簽署的任職證書；}(Viii)經祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)認證的每個借款人的            副本(A)借款人的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法人實體)和(B)所有公司、合夥企業、成員、經理或其為授權籤立而採取的其他必要行動，交付和履行其作為當事人的貸款文件 ；

(Ix)            a 自協議日期起計算的借款基礎證書；

(X)由每一借款人的負責官員出具的            證書，證明在本協議擬進行的交易形式生效後，該借款人及其子公司在合併基礎上具有償付能力；

(Xi)截至2023年3月31日的借款人財政季度的            a合規證書；

(Xii)            a截至協議日期的借款人成交證書；

(Xiii)            a 付款指示協議自協議日期起生效；

(Xiv)            複製在協議日期存在的所有重要合同和指定衍生品合同；

(Xv)             費用函；

(Xvi)            證據 證明根據第3.5條到期應付的費用，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償金額，包括但不限於行政代理人的律師費用和開支，已經支付；

(Xvii)關於附表4.1中確定的每個借用基礎物業的            ，第6.3節中提到的每個項目都要求與任何借用基礎物業有關的交付；

(Xviii)            UCC，關於每個借款人的税務、判決和留置權搜索報告，以及行政代理合理要求的每個借款人在所有必要或適當司法管轄區的基礎財產，表明除允許的留置權外，此類財產沒有留置權記錄 ；

(Xix)            保險 證書或其他證據，規定第8.5條所要求的保險範圍完全有效；

(Xx)            階段 第一階段環境評估報告和行政代理要求的初始借用的任何進一步環境調查 基本屬性；

(Xxi)            (A)行政代理和貸款人可接受的UHG及其子公司令人滿意的經審核的合併財務報表的副本 (B)UHG及其子公司在可獲得財務報表的生效日期之前的最近四個季度期間的預計合併財務報表，使於生效日期發生的交易具有預計效果，以及UHG及其子公司截至生效日期的預計資產負債表，使發生的交易具有預計效果 生效日期和(C)資產負債表管理層編制的預測，UHG及其子公司的損益表和現金流量表，在生效日期之後的第一年是季度報表，之後到到期日是季度報表(並且不會與借款人向行政代理提交承諾書之前向行政代理提供的信息不一致)；和

(Xxii)            行政代理或任何貸款人通過行政代理可合理地 要求的其他文件、協議和文書；

(B)自2023年3月31日以來，那裏的             不得發生任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的事件、狀況、情況或狀況；

(C)            不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序懸而未決或受到威脅，而 可合理預期其將(A)造成實質性不利影響或(B)限制或強制、對借款人履行其作為當事方的貸款文件項下義務的能力施加重大負擔條件或以其他方式實質性和不利影響；

(D)            借款人應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所述交易所需的所有必要文件和通知，而不會發生下列情況下的任何違約、衝突或違反：(A)任何適用法律或(B)借款人作為當事一方的任何協議、文件或文書(包括但不限於證明可轉換債務的文件)；

(E)            借款人應已提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的 “瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及

(F)那裏的             不應發生或存在任何其他金融或資本市場的重大幹擾，而該等幹擾可合理地預期會對貸款文件所擬進行的交易造成重大影響 。

第6.2節所有貸款和信用證的先決條件。

除滿足或放棄第6.1節中所包含的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受制於進一步的先決條件：(A)在發放該貸款或簽發該信用證之日起不存在違約或違約事件，或在其生效後立即發生違約或違約事件 ，且在生效後不會違反第2.16節所述的限制； (B)借款人在貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，其任何一方， 應在所有重要方面都真實和正確(受重要性限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該貸款或信用證簽發之日及截止之日在各方面真實和正確)，其效力與該日期相同，但如該陳述或保證僅明確地與較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實且 正確，則除外，在這種情況下，此類陳述或保證在所有方面都應真實和正確)，且除非事實情況發生變化 本協議明確允許；(C)對於循環貸款的借款，行政代理人應及時收到借款通知，對於信用證的簽發，開證行和行政代理人應及時收到開具信用證的請求。每個信用事件應構成借款人對前述句子中規定的效力的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前通知行政代理，否則自該信用事件發生之日起)。此外，借款人應被視為在發放任何貸款或簽發任何信用證時，已向行政代理和貸款人 表示已滿足本條第六條所載有關發放該貸款或簽發該信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，否則貸款人作出的初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明已經滿足了貸款人根據本協議條款免除的第6.1和6.2節中規定的初始貸款的先決條件。

第6.3節 房產成為借款基礎房產的先決條件。

任何財產不得成為 借款基礎財產，除非(W)它是符合條件的財產，(X)與此相關的所有抵押要求已得到滿足，(Y)行政代理應已批准該財產納入借款基礎，以及(Z)借款人 應就該財產簽署(或應促使)與該財產有關的以下文書、文件和協議 ，每一份文書、文件和協議的形式和實質均應令行政代理合理滿意：

(A)            該財產的執行摘要，至少包括與該財產有關的以下信息：(I)該財產的描述，包括該財產的位置、場地平面圖和實際情況；(Ii)為該財產支付或將支付的購買價格；(Iii)如行政代理人提出要求，所有適當權利的證據；和(Iv)該財產的當前預計發展計劃，但不限於發展預算和建設預算；

(B)            如果行政代理要求，(I)對於從借款人的非關聯第三方獲得的財產，複製適用借款人與該非關聯第三方之間的買賣協議(及其所有修訂和補充)，以及(Ii)對於從借款人的關聯關係獲得的財產， 行政代理和貸款人確認適用的借款人以不高於該關聯公司的 成本的購買價格獲得此類財產的證書；

(C)為貸款人、開證行和指定衍生品提供者的利益，以行政代理為受益人對該財產進行抵押的抵押(            )；

(D)            ，如行政代理人提出要求，借款人以行政代理人為受益人而簽訂的所有互惠地役權協議、建築、材料合同以及與開發、使用、佔用、運營、維護、享有或所有權有關的此類財產的許可證和許可證的抵押轉讓；

故意刪除

(F)            如果行政代理人提出要求，則由第三方顧問審查與任何借款有關的施工文件和/或預算，並由借款人承擔全部費用和/或預算，該報告載有行政代理人可接受的結論。

(G)            (如果行政代理要求)，等級評定、建築和其他政府許可的副本；

(H)            樓層平面圖(如果可用)，條件是如果此類物業沒有可用的樓層平面圖，則在行政代理審查和批准此類平面圖並完成更新評估之前，不會為此類平面圖的改進提供借款基礎信用；以及

(I)            行政代理可能合理要求的其他信息、文書、禁止反言證書、附屬協議、文件、協議、財務報表、證書、意見和其他擔保文件。

第七條 陳述和保證

第7.1節陳述和保證。

為了促使行政代理人和每個貸款人簽訂本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下開具信用證， 每個借款人向行政代理人、開證行和每個貸款人作出如下聲明和授權書：

(A)            組織；權力；資格。(I)GSH是根據南卡羅來納州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，有權和授權擁有或租賃其財產，並按照現在和今後的計劃經營其業務，並且具有適當的資格，在其財產的性質或業務性質需要這種資格或授權的每個司法管轄區內，作為外國公司具有良好的聲譽，而且在每個司法管轄區中，如果沒有獲得這種資格或授權，可以合理地預期在每個情況下都會產生重大的不利影響，及(Ii)UHG為根據特拉華州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，有權及授權擁有或租賃其物業及經營其現時及以後建議進行的業務，並具備適當資格，在其物業性質或業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區內具有良好的信譽 ，而未能取得上述資格或授權可合理地預期在每一情況下會產生重大 不利影響。

(B)            所有權結構。截至協議日期，除該附表所披露外，(A)借款人擁有(A)借款人在附表7.1(B)中所顯示的其所持有的每一人的所有未償還股權，且無任何留置權，並擁有未設押的投票權， ；(B)作為公司組織的每個此等人士的所有已發行及未償還股本均已有效發行、已繳足 且不可評估；及(C)並無任何類型的未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議(包括但不限於，任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或 投票，或可轉換為任何類別或合夥企業的任何額外股本股份或任何類型的其他所有權 任何該等人士的權益。截至協議日期，附表7.1(B)正確列出了借款人及其子公司所有未合併的關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型以及借款人及其子公司直接或間接持有的該人的所有股權。

(C)貸款文件和借款的            授權 。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入 並獲得本合同項下的其他信貸延期。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其根據各自的條款簽署、交付和履行其所屬的每一方的貸款文件，並 據此完成預期的交易。借款人為當事一方的貸款文件已由借款人的正式授權人員正式簽署並交付，每一份都是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，以及執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)的衡平法救濟的可用性，以及一般受衡平法原則限制的義務。

(D)貸款文件與法律、組織文件和其他協議的            合規性。本協議和任何借款人所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，根據其各自的條款以及本協議項下的借款和其他信貸延期，不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)需要任何政府批准 ，或者據借款人所知，違反與借款人有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與借款人的組織文件或借款人為當事一方或借款人或其各自財產可能受其約束的任何物質契約、協議或其他文書相沖突、導致違反或構成違約；或(Iii)導致或要求對任何借款人現在擁有或今後獲得的任何財產設立或施加任何留置權 ，但為了借款人的利益和其他貸款人的利益而有利於行政代理的除外。

(E)            合規性 ；政府批准。每個借款人及其子公司均遵守每一項政府批准和所有其他與其相關的適用法律，但不符合和政府批准不擁有的情況除外，這些不符合情況或總體上不可能產生重大不利影響。

(F)物業的            所有權；留置權。附表7.1(F)是截至協議日期借款人所有房地產資產的完整和正確的清單，為每一項此類財產列出其抵押品類別。截至協議日期 ，附表4.1是所有借款基礎物業的完整和正確列表。每個借款人對抵押品中包括的其各自的資產擁有良好的、可銷售的和合法的所有權，或對其有效的租賃權益。抵押品不受允許留置權以外的任何留置權(不包括其定義的(C)和(H)條款)，借款基礎財產不受除允許留置權以外的任何留置權(不包括其定義的(C)和(H)條款)。 借款基數計算中包含的每一處房產都滿足借款文件中包含在借款基數中的所有要求。

(G)            現有債務 。附表7.1(G)第I部分是截至協議日期，借款人和子公司的所有債務(包括所有擔保)的完整和正確的清單，如果該等債務由任何留置權擔保，則應説明受該留置權約束的所有財產。於協議日期，借款人及附屬公司已履行並遵守該等債務的所有條款及相關的所有文書及協議，且就任何該等債務而言，並不存在任何違約或違約事件，或 發出通知、時間流逝或兩者均構成違約或違約事件的事件或條件。

(H)            材料 合同。附表7.1(H)是截至協議日期的所有重要合同的真實、正確和完整的清單。 每個借款人和作為任何重要合同當事方的每個子公司都已履行並遵守該等重要合同的所有條款，且不存在任何違約或違約事件，或在發出通知、逾期或兩者同時存在的情況下，就任何此類重大合同而言構成此類違約或違約事件。

(I)            訴訟。 除附表7.1(I)所列外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決(或，據任何借款人所知，是否有任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅，亦無任何依據)，或以任何其他方式與借款人、任何附屬公司或其各自的財產有不利或影響的 在任何法院或任何種類的仲裁員面前或在任何其他政府當局面前或由任何其他政府當局處理或處理的任何訴訟、訴訟或法律程序，(I)可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。不存在與借款人或任何子公司有關的罷工、減速、停工或罷工或其他正在進行或可能發生的勞資糾紛。

(J)            税。 適用法律要求每個借款人和每個子公司提交的所有聯邦、州和其他納税申報單已經正式提交， 已經批准延期，每個借款人、每個子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他税收、評估和其他政府收費或徵費已經支付，但在第8.6節允許的時間內的任何此類不付款或不提交除外。截至協議日期，任何借款人或任何子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人和子公司賬面上的所有費用、應計項目和準備金都是根據公認會計原則與任何税項有關的。

(K)            財務報表 。借款人已向行政代理提交(I)UHG及其合併子公司截至2022年12月31日的財政年度經審核的綜合資產負債表及相關經審核的綜合經營報表、截至該日止財政年度的股東權益及現金流量，以及Forvis LLP對此的意見，以及(Ii)UHG及其綜合子公司截至2023年3月31日的財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關未經審計綜合經營報表，UHG及其合併子公司截至該日期的會計季度的股東權益和現金流量 。該等財務報表(包括各有關附表及附註)在各重大方面均屬完整及正確，並根據於所涉期間一致應用的公認會計原則公平列報。 UHG及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營業績及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審核調整所導致的變動所規限)。借款人及其任何附屬公司於協議日期並無任何重大或有負債、負債、税務負債、 非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不利承諾而產生的未實現或預期虧損，除非該等財務報表提及或反映或作出規定。

(L)            無重大不利變化。自2023年3月31日以來，沒有任何事件、變化、情況或事件可合理地 預期會產生重大不利影響。在合併的基礎上，每個借款人及其子公司都具有償付能力。

(M)            ERISA。

(I)            自生效之日起，借款人或其任何附屬公司均無維護或向任何僱員 福利計劃繳費，亦無任何義務根據附表7.1(M)所列福利計劃行事。

(Ii)借款人和每一家            關聯公司遵守ERISA、守則和條例的所有適用條款，並在其下就所有員工福利計劃發佈了 解釋，但守則第401(B)節定義的補救修正案 期限尚未到期的任何所需修訂除外，並且除非未能單獨遵守或合計不能合理地預期產生重大不利影響。根據準則第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃 已被美國國税局確定為符合條件，並且與此類計劃相關的每個信託已根據準則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到確定函但提交確定函的補救修訂期尚未到期的計劃除外。借款人或任何ERISA關聯公司未就任何員工福利計劃或任何多僱主計劃 評估的任何税金或罰款承擔任何責任 ，但合理地預期不會產生重大不利影響的責任除外。

(Iii)            截至生效日期，並無終止任何退休金計劃，亦無任何退休金計劃因守則第436節下的福利限制而受資助 ，亦未收到或要求美國國税局就任何退休金計劃提供任何資助豁免，亦無借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司未能按守則第412或430節的規定作出任何供款或支付任何到期及欠款。ERISA第302條或任何養老金計劃的條款在《守則》第412或430條或ERISA第302條規定的繳費到期日或之前 ，也沒有發生任何需要根據ERISA第4041(C)(3)(C)或 4063(A)條披露任何養老金計劃的事件。

(Iv)            除非 以下任何陳述未能個別或合計不能合理地預期 個別或合計不能產生重大不利影響，借款人或任何ERISA關聯公司均不得：(I)從事《ERISA》第406節或《守則》第4975節所述的非豁免禁止交易；(Ii)對PBGC產生了任何 除支付保費外的未清償債務，且沒有到期和未支付的保費支付，(Iii)未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430節支付所需的分期付款 或其他所需的付款。

(V)            未發生或合理預期會發生終止事件。

(Vi)            ，但以下陳述不正確的情況除外： 如果以下任何陳述不能個別或綜合合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響，則不會有任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查存在，或據其所知，涉及或涉及(I)借款人或任何ERISA關聯公司目前維護或繳款的任何員工 福利計劃(定義見ERISA第3(1)節)，(Ii)任何養老金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。

(Vii)            借款人不是任何合同、協議或安排的一方，而這些合同、協議或安排可能僅因本協議的交付或本協議預期交易的完成而導致支付守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。

(Viii)            作為生效日期的 ，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《美國聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

(N)            未違約 。借款人或任何子公司在其證書或公司章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他類似組織文件下均無違約行為，且據借款人所知，未發生任何未經補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件；或(Ii)構成任何借款人或任何其他附屬公司根據任何協議(本協議除外)或判決、法令或命令的違約或違約事件，或隨着時間推移，該等違約或違約事件會構成任何借款人或任何其他附屬公司的違約或違約事件，而該等違約或違約事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(O)            環境法律。在正常業務過程中，每個借款人和每個子公司不時審查環境法律對其各自的業務、運營和財產(包括但不限於其各自的財產)的影響，在此過程中借款人或該子公司確定和評估相關的實際和潛在負債和成本(包括但不限於，確定是否需要任何資本或運營支出來清理或關閉目前或以前擁有的財產)。確定是否需要任何資本或運營支出來實現或保持所有材料的合規性 遵守環境法，或作為任何政府批准、任何合同或任何相關經營活動約束的條件，確定是否存在與現場或非現場處理、儲存、搬運和處置廢物或危險材料相關的任何成本或責任，以及是否存在對包括 員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及是否存在任何相關成本和支出)。每個借款人和每個子公司：(I)據借款人所知， 遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii)已獲得環境法要求的所有政府批准，且每個此類政府批准完全有效，以及(Iii)遵守此類政府批准的所有條款和條件，其中，就緊隨其後的條款 (I)至(Iii)而言，未能獲得或遵守可合理預期會產生重大不利影響。除 下列任何不能合理預期會產生重大不利影響的事項外，借款人對任何過去、現在或待決的釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、 事實、事件、行動或計劃， 任何借款人或任何其他子公司、其各自的業務或運營或物業可能：(X)導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法律的行為或行為，或收到通知。(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何財產 受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)條而言，是基於或與現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或處理，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質，或環境法規定的任何其他要求。不存在民事、刑事或行政 訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或待決程序，據借款人所知，不存在針對任何借款人或與環境法有關的任何子公司的威脅，而這些 合理地預期會產生實質性的不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的《國家優先事項清單》，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單。據借款人所知，根據任何環境法，物業產生或運輸的有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，但無法合理預期此類運輸或處置會導致重大不利影響的情況除外。

(P)            投資公司。借款人或任何附屬公司均不是(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司 ，或(Ii)受任何旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的其他適用法律的約束。

(Q)            保證金 股票。借款人或任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有聯邦儲備系統理事會規則U所指的“保證金股票”而提供信貸，不論是即時、附帶或最終的目的。

(R)            附屬公司 交易。除第10.12節允許或附表7.1(R)另有規定外，借款人或任何附屬公司均不是任何附屬公司任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)            知識產權 。根據有效的許可協議或其他方式，借款人及其子公司擁有或有權使用開展業務所需的所有專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利不存在已知衝突。對於借款人或任何子公司使用任何此類知識產權，或質疑或質疑此類知識產權的有效性或有效性，任何人均未提出實質性索賠 。據借款人所知，借款人和子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但須遵守的索賠和侵權行為，總體上不會導致借款人或任何子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(T)            業務。 於協議日期，借款人及其他附屬公司從事(其中包括)收購土地、開發分部及/或建造獨棟住宅的業務，以及附帶的其他業務活動。

(U)            經紀費 。本公司不會就擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似的補償。借款人不會就任何其他附帶於本協議擬進行的交易的服務支付其他類似的費用或佣金。

(V)            準確性和信息的完整性。借款人 或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在提供這些信息、報告和其他文件和數據的同時，在所有重要方面都是完整、完整和正確的，以使收款人真實和準確地瞭解主題事項，或者如果是財務報表，則按照在所涉期間內始終如一地適用的公認會計原則公平列報。所涉人士於有關日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整及未有完整腳註披露所導致的變動影響)。由借款人或任何子公司或代表借款人或任何附屬公司編制的、已經或今後可能提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述都是 或將基於合理假設真誠編制的。任何借款人都不知道已產生或未來可能產生重大不利影響的任何事實(只要任何借款人能夠合理預見)，該影響未在7.1(K)節所指的財務報表 或該等信息、報告或其他文件或數據中列出，或以書面形式 披露給行政代理和貸款人。就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行，或根據本協議或任何其他貸款文件，向行政代理或任何貸款人提供的任何文件或書面聲明均不包含 或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中包含的 聲明不具誤導性。

(W)            不是計劃資產；沒有禁止的交易。借款人或任何其他子公司的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相關條例所指的“計劃資產”。假設沒有貸款人 使用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的延期和償還， 不會也不會構成ERISA或國內税法規定的“禁止交易”， 不會用“計劃資產”為本協議項下的任何應付款項提供資金。

(X)            反腐敗法 ；反洗錢法和制裁。

(e)            [(I)            無(I)借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司，或(Ii)借款人的任何代理人或代表，或將以任何身份與貸款有關或從貸款中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，(C)處於行政管理之下，對涉嫌違反 反腐敗法、反洗錢法或執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何政府實體進行民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知或自願向其披露可能違反制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的行為，或(D)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。];

(Ii)借款人及其子公司的每一位 已經或將在一段合理的時間內(但在本協議簽訂之日起三十(30)天內)實施並維持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。            

(Iii)            借款人及其子公司的每個 ，據借款人所知，借款人、借款人的每個高管、員工、代理人和關聯公司 以及每個此類子公司均遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

(Iv)            沒有任何貸款收益被借款人、其任何子公司或其各自的 董事、高級管理人員、員工和代理人直接或間接使用，違反了第8.8節的規定。

(Y)            Benefits 所有權認證。截至協議日期，《受益所有權證明》中的信息在所有 方面均真實無誤。

(Z)            安全文檔 。

(I)《擔保協議》有效地為行政代理和其他出借方的利益，在借款人所擁有的擔保品上設立合法、有效和可執行的擔保權益，並構成對該擔保品中設保人的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，該擔保品可通過根據            《擔保協議》提交、記錄或登記有效的融資聲明來完善。在每一種情況下，對任何抵押品的任何其他 留置權(允許留置權除外(不包括其定義的(C)和(H)條款))優先於和優先於任何其他留置權。

(Ii)            抵押有效地為行政代理人和其他貸款人當事人的利益設定了對GSH擁有的所有抵押品(行政代理人可能同意的例外情況除外)的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並構成對授予人在該財產中的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益。在每種情況下，優先享有除允許留置權以外的任何其他留置權(包括那些出現在根據第8.15節交付的所有權保險單的附表B-1上的留置權，但不包括 其定義中的(C)和(H)條款)。

第7.2節陳述的存續和保證等。

任何借款人或其代表根據或與本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理或貸款人提交的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於在對其進行任何修改或任何證書中包含的任何報表中作出的任何此類報表，在協議日期前由任何借款人或其代表提交的財務報表或其他文書(br}與本協議擬進行的交易的承銷或結束一起提交給行政代理或任何貸款人)應構成借款人在本協議項下作出的陳述和擔保。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為 在協議日期、生效日期、根據第2.14節延長循環貸款終止日期的日期、根據第2.17節增加循環承諾額的日期以及在每個信貸事件發生之日作出的。除非該等陳述和保證明確只與該較早日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實且 正確(但就重要性而言，該陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，且該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實和正確)，且除非實際情況發生變化 根據本協議明確允許或以書面放棄或由行政代理以書面批准。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

第八條[br]肯定之約

只要本協議 有效，借款人應遵守下列公約：

第8.1節保存存續及類似事項。

除非第10.4節另有許可，否則借款人應並應促使各子公司(A)在其註冊成立或成立的司法管轄區內保留和維持其各自的 存在，(B)在其註冊或成立的司法管轄區內保留和維持其各自的權利、特許經營權、許可證和特權，以及(C)在其財產的性質或其業務性質需要此類資格和授權的每個司法管轄區內符合資格並保持資格和授權開展業務 。

第8.2節遵守適用法律 。

借款人應遵守， 並應促使每家子公司遵守，借款人應使用並應促使每家子公司使用商業合理的 努力，使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律(包括但不限於反腐敗法、制裁、愛國者法案和ERISA)，包括獲得所有政府批准，如果未能遵守，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人應 遵守借用基礎財產的所有權和運營及其改進的所有要求，包括但不限於所有契諾、條件或限制，以及適用於借款人的所有法規、法律、規則、法規和其他政府要求、借用基礎財產、其改進或其全部或任何可能合理地 對該借用基礎財產或改進或行政代理的留置權產生重大影響的 。

第8.3節財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求 外，借款人應並應促使每家子公司保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產、普通磨損和火災或其他傷亡造成的損壞保持在良好的維修、工作狀態和狀況 除外。

第8.4節經營業務。

借款人應在未經行政代理人事先書面同意的情況下，在《核準市場》中按照第7.1(T)節的規定繼續經營業務，且在未經行政代理人事先書面同意的情況下，不得進入借款人未從事的任何業務線。

第8.5節保險。

除任何其他貸款文件的要求 外，借款人應並應促使各子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保(按重置成本計算)，投保的風險和金額應由從事類似業務的人員按慣例或按適用法律的要求支付。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、到期日期、所承保的財產和風險，以及/或行政代理人可接受的保險證書，規定本節第8.5條規定的保險範圍(包括但不限於，財產保險和責任保險)是完全有效的，並聲明保險範圍不得取消或實質性更改，除非提前十(10)天以書面形式通知管理代理取消任何不付款或保費，並至少提前三十(30)天書面通知管理代理任何其他取消或任何修改(包括減少承保範圍)，並提供適當的證據，證明行政代理(為了貸款人、開證行和指定衍生品提供商的利益)被指定為貸款人的損失收款人和附加被保險人， 視情況而定，借款人或任何子公司實際維護的任何財產的所有保險單以及對該財產的改進 。在任何情況下，此類保險都應包括以下所有內容(本節中使用的大寫術語的含義應與保險行業目前普遍定義的此類術語的含義相同)：

(A)            保險 針對此類物業的“一切險”保單上的損失，承保範圍不低於“特殊多險種”保單所承保的風險，其中包含當時 保單中的商業國際標準化組織“損失原因-特別表”，以及行政代理可能合理要求的其他風險，金額等於物業的全部重置成本(包括固定裝置和設備)、借款人在租賃改進中的權益以及碎片清除成本，如果行政代理人要求，應提供協議金額背書，免賠額不超過25,000美元，但風暴損害保險的免賠額 最高可達投保財產價值的5%；

(B)            業務 在財產可能損壞或毀壞的任何期間支付的足夠金額的收入保險，為期12個月；(I)至少100%的所有租金和(Ii)物業租户需要支付的所有金額(包括但不限於所有税款、評估、水電費和保險費)；

(C)            在 對物業進行任何更改或改進期間，攜帶或導致攜帶建築商已完成的所有風險/特殊表格(非報告表格)危險保險單，包括但不限於盜竊保險和行政代理可能要求的其他保險和背書 ，以行政代理可接受的金額向行政代理投保借款基地財產的損害；

(D)根據所有適用法律，包括不時修訂的1973年《洪水災害保護法》，對洪水或泥石流造成的損失或損害進行            保險 ，如果物業現在或在債務或其任何部分仍未支付的任何時間，應 位於有關政府當局指定為特別洪水危險區域的任何地區，金額相當於物業上所有以上等級建築物的全額重置價值，或聯邦洪水保險計劃下可獲得的較低金額；

(E)            商業責任保險 指定物業的位置，針對物業引起、有關或與物業相關的死亡、人身傷害和財產損失，適用借款人列為指定的被保險人，限額為行政代理可合理要求的(但在任何情況下不得少於$1,000,000)；及

(F)            行政代理可能不時合理要求的與物業及其用途和運營有關的其他保險，包括但不限於地震和環境保險。

第8.6節繳税和索償。

借款人應並應促使每家子公司在到期時支付和清償(A)對其或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(B)承包商、測量師、工程師、建築師、材料工人、機械師、承運人、倉庫管理員和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不支付， 可能成為該人任何財產的留置權；但本節不得要求支付或解除任何此類税項、評税、收費、徵款或索賠，這些税項、評税、收費、徵款或索賠正在通過適當的程序進行努力和真誠地提出異議， 這些程序的作用是暫停其徵收，並且已根據《公認會計原則》 在該人的帳簿上為其建立了足夠的準備金；但是，如果有爭議的任何此類税收、評估、收費、徵税或債權屬於與借款基礎財產有關的留置權，則該申訴權須受以下條件約束：(I)借款人通過適當的程序努力和真誠地進行此類爭議，該程序可暫停收取；(Ii)適用的借款基礎財產的任何部分或權益不會有被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險；以及(Iii)借款人有留置權抵押權的權利，(2)借款人已向行政代理存入任何資金或行政代理不時合理且真誠地確定的其他形式的擔保，以保護行政代理免受敗訴的後果，或(3)借款人已向行政代理提供令行政代理滿意的證據，證明留置權的索賠是根據適用的政府當局的程序在抗訴時支付的。

第8.7節賬簿和記錄；檢查。

借款人應並應 安排各子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表 訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的賬簿和記錄，並與其各自的高級職員、僱員和獨立的公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)討論其事務、財務和帳目，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，只要不存在違約事件，均應在營業時間內進行，且只要不存在違約事件，均可在營業時間內進行，且只要不存在違約事件，均可在營業時間內進行，且只要不存在違約事件，均可在合理的時間內進行。借款人有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而產生的費用和支出；但除非發生貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件，否則借款人每年只有義務向行政代理和貸款人償還此類成本和支出一次。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論借款人或任何子公司的財務事宜。

第8.8節收益的使用。

(A)            借款人將僅將貸款所得資金用於購買、前期開發和開發土地和地段，以及建造與物業有關的住房單位，在每種情況下，都是在批准的市場內，借款人擁有或可能購買的物業。 借款人只能將信用證用於其可能使用貸款所得資金的相同目的。借款人不得，也不得允許任何附屬公司使用該等收益的任何部分購買或攜帶，或減少或收回任何信貸，或為購買或攜帶任何保證金股票(符合財務報告準則T、U或X規則的涵義)或違反財務報告準則T、U或X規則的任何目的而產生的任何信貸進行再融資。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合《財務報告條例》U規則下的表格G-3或表格U-1(視情況而定)要求的報表。

(B)            借款人不得，也不得允許任何附屬公司使用貸款或任何信用證的任何收益(I)向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，以 違反任何反腐敗法，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人 的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或在任何受制裁國家/地區，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.9條環境事宜。

(A)            借款人應並應促使各子公司遵守所有環境法，否則將合理地 產生重大不利影響。借款人應遵守並應促使每家子公司遵守，借款人應使用並應促使各子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或提交物業的所有其他人在所有重大方面遵守所有環境法律。借款人應並應促使各子公司 迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業在所有實質性方面所需的所有費用 遵守所有環境法和根據環境法頒發的所有政府批准，包括根據環境法的要求移除和處置所有有害材料以及清理物業的行動。借款人應並應促使各子公司迅速採取一切必要措施，以防止因任何環境法而產生或與任何環境法相關的任何財產被徵收任何留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理、開證行或任何貸款人。

(B)            如果 任何抵押品或其他財產含有行政代理或必要的貸款人不能接受的任何數量的危險材料，行政代理和必要的貸款人保留選擇不讓任何貸款人就此類抵押品或其他財產進行貸款的權利，並且此類抵押品或其他財產不應包括在借款基礎中。

第8.10節進一步保證。

借款人應在行政代理人的要求下，由借款人承擔費用和費用，並應將該等其他文書、文件和證書正式簽署並交付，或促使其正式簽署並交付給行政代理人，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節材料合同。

借款人應並應 促使各附屬公司按時履行並遵守根據任何重大合同明示對任何此等人士具有約束力的任何及所有重大陳述、保證、契諾及協議。借款人不得、也不得允許任何子公司 在知情的情況下作出或允許作出任何重大損害任何重大合同價值的事情。

第8.12節借款人的報表和預測 。

由借款人或任何子公司編制或代表借款人或任何子公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述將在合理假設的基礎上真誠地編制，並可能在以後提供給行政代理或任何貸款人。任何與本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行相關的文件或 向行政代理或任何貸款人作出的書面聲明都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏 陳述必要的重要事實，以使其中包含的陳述不會產生誤導性。

第8.13節保留。

第8.14節保留。

第8.15節抵押品。

借款人應：

(A)            與行政代理合作，在適當的政府辦公室維護UCC財務報表，將適用的借款人作為債務人，行政代理作為擔保方，債務人的所有個人財產作為抵押品，以繼續 完善行政代理對抵押品的擔保權益。

(B)            在借款基礎中的任何不動產之前，促使適用的借款人(I)籤立、交付並促使提交抵押 (或對任何現有抵押的修改)，該抵押有效地為借款人的利益而為行政代理設定合法、有效和可強制執行的留置權(僅限於允許的留置權(不包括其定義的(C)和(H)條款)) 以及適用借款人擁有的該不動產和相關抵押品的擔保權益，在該抵押貸款中指定地點的適當辦事處記錄的該等抵押貸款，應構成一項完全完善的留置權(不包括其定義中的(C)和(H)條款)，以及授予人在該等不動產和相關改進中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下均優先於和優先於任何其他留置權 (不包括允許留置權(不包括其定義中的(C)和(H)條款))，以及(Ii)引起抵押要求， 根據本協議籤立和交付抵押的每一塊不動產，在記錄該等按揭或行政代理根據其合理酌情權就每一筆按揭和不動產確定的額外合理時間的同時完成 。

(C)對於根據本協議訂立的每項抵押和與其相關的抵押品，借款人在將任何此類財產納入借款基礎之前，應完成下列項目，所有項目的形式和實質均應令行政代理人(統稱為“抵押要求”)合理滿意 ：

(I)            法律説明。抵押物所含或附於抵押物的適用不動產的描述，應符合下文所指業權政策中的描述。

(Ii)            標題 保險。當抵押品中增加不動產時，由行政代理人批准的所有權保險公司出具的Alta 2006格式承按人所有權保險單或對此類保險單的背書，應以行政代理人可接受的形式和實質出具，以確保行政代理人的留置權地位及其與此類不動產有關的所有附屬物， 僅受允許留置權的限制(不包括其定義的(C)和(H)條款)。此類 保單的承保金額必須不少於循環承付款總額。如果該財產位於搭售轄區內，借款人應向行政代理提供 與位於搭售轄區內的所有其他財產有關的所有其他現有所有權保險保單的背書，以反映“搭售”背書下的總保險金額增加了此類保單的金額 。所有權保險單(包括背書)應在適用州可用的範圍內，肯定地保證行政代理人滿意的抵押品的合理進出方式。保單和所有背書不應包含行政代理反對的事項，包括但不限於與機械師和物質人的留置權和往年税費有關的例外情況。在保單上增加額外抵押品的保單和後續背書應包含行政代理應要求的背書，包括但不限於在適用州可用範圍內的以下背書：環境保護留置權背書(Alta Form 8.1)； 可變利率抵押背書(Alta Form 6或Alta Form 6.1適用或同等)；限制、侵佔、礦產背書 (全面背書)；分割背書；分區背書(Alta Form 3.2或Alta Form 3.1，視情況適用；否則為Alta Form 3-06)；搭售背書；遠期預付背書；與驗票背書相同；連續背書；以及循環信貸背書。應管理代理的要求，必須向管理代理提供承諾和政策中記錄的所有例外情況的副本 。保單和所有背書應根據本協議的條款出具。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定 ，但如果已對該等住房單位和/或地塊申請了機械師或物質男子留置權，且該留置權未按本協議第8.6節的要求解除、擔保或解除，則貸款人沒有義務在貸款文件下墊付任何貸款收益或採取任何其他 行動。

(Iii)            勘測。 (X)如果行政代理人提出要求，則由在適用司法管轄區內獲得許可的測量師認證為已按照當時有效的《土地所有權勘測最低標準細節要求》編制的此類財產的當前或當前認證的勘測，該勘測應在形式、實質和日期方面令行政代理人合理滿意，該勘測規定了與借款人從事同一類型業務的公司所獲得的勘測的慣例細節和與之有關的事項。或(Y)如果業權公司將根據物業的最終平臺，即物業的最終平臺，為管理代理的所有權政策簽發勘測批註。調查還應確定任何特殊的洪災危險區域或濕地區域。

(Iv)            保險。 按照行政代理可接受的條款出具的保險證書，符合本協議第8.5節規定的保險要求。

(V)            評估。 行政代理收到關於擬列入借款基礎的財產的形式和實質均令行政代理滿意的評估。

(Vi)            環保 。(X)擬納入借用基地的“第一階段”環境評估 不超過12個月(行政代理人另有批准的除外)，該報告(1)已由行政代理人以其合理酌情決定權接受的環境工程公司編制，以及(2)符合行政代理人不時採用的準則中所載的要求，該準則通常用於其出借業務，以及(Y)如果行政代理人提出要求，與擬納入借款基地的此類物業有關的任何其他環境評估或其他報告，包括由該環境工程公司為此類物業準備或建議進行的任何“第二階段”環境評估。如果抵押品上、抵押品上或抵押品附近存在任何環境問題，包括第一階段環境報告中列出的任何未得到補救的環境狀況，行政代理可以選擇要求借款人提供問題性質的證據，費用由借款人承擔。此類證據 可能包括適當的政府當局、借款人的律師和/或行政代理合理接受的環境專家的意見和證明。如果任何擬納入借用基礎或抵押品的財產含有行政代理或必要貸款人不能接受的任何數量的危險材料，行政代理和必需貸款人保留選擇不將此類財產包括在借用基礎中或將此類抵押品從借用基礎中移除的權利。

(Vii)            洪水 確定；洪水保險。對於未由行政代理直接獲得的範圍(借款人自負費用)，聯邦緊急事務管理署(“FEMA”)的標準洪水災害確定(“確定”) 應提交給行政代理，以適用於擬納入借款基地的每項財產，借款人應在先前提交的該財產的確定到期前至少三十(30)天，將該財產的新確定提交給管理代理。行政代理人將在 行政代理人自行決定不直接獲得決定權的情況下向借款人發出書面通知。此外，如果根據聯邦應急管理局或其他行政機構批准的來源，任何以上等級的改進(或其任何部分)位於或將位於特殊洪水危險區域內，或者如果適用法律另有要求投保洪水保險，則在借款人 開始對其進行任何改進(或其任何部分)之前，借款人應按行政代理可接受的條款獲得洪水保險單，並滿足本協議第8.5節中規定的保險要求。當此類財產 包括在借款基礎內且行政代理人或任何貸款人在任何其他時間提出要求時，借款人應按行政代理人可接受的 形式和實質，向行政代理人提交本款第(Vii)款所要求的保險單的承保副本或證書，並背書或以其他方式修改以包括標準貸款人的損失 收款人/抵押權人背書，註明行政代理人為貸款人的損失收款人和抵押權人。

(Viii)            UCC 財務報表。統一商法典融資聲明，在行政代理人確定的任何司法管轄區內適當歸檔，為行政代理人提供有效的第一優先權和完善的留置權(除允許的留置權外，不受任何留置權的約束) 。

(Ix)            許可證。在可用的範圍內，行政代理可能需要等級評定、建築和任何其他政府許可證的副本。

(X)            分區。 在開始現場工作之前，行政代理可以要求適當的政府當局或業權保險公司提供書面證據，證明改進符合或將符合所有適用的分區條例、併發性要求和土地使用法律法規。如果沒有按照上述第(Ii)款提交所有權保險區劃批註，借款人應提交相應政府當局的區劃函以及適用區劃法規條款的副本(在適用司法管轄區可獲得的範圍內)。

(Xi)            宣誓書。 如果行政代理人提出要求，借款人應在抵押的同時向行政代理人提交一份行政代理人可接受的宣誓書，聲明已支付所有目前到期且欠承包商、測量師、工程師、建築師、材料工人等的勞務或專業設計或測量服務的債務，或根據與改善工程有關的任何合同提供的材料，但下列索賠除外：(I)通過適當的程序努力並真誠地提出索賠，以暫停收取，(Ii)在適用財產的任何部分或權益不存在被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險的情況下，(Iii)保留或保留的金額，(Iv)在任何留置權豁免的適用到期日之後提供的勞務、服務和/或材料的到期金額， 和(V)(1)借款人已被抵押的留置權請求權，(2)借款人已向行政代理人存放任何資金或其他形式的擔保，行政代理人以合理和善意的方式不時確定適當的資金或其他形式的擔保，以保護行政代理人免受競爭失敗的後果，或(3)借款人已向行政代理人提供令行政代理人滿意的證據，證明留置權的索賠是根據適用的政府當局的程序在抗訴情況下支付的。

(Xii)            其他 信息。行政代理機構合理要求的其他信息、文書、禁止反言證書、文件、協議、財務報表、證書、意見和其他擔保文件。

(D)            如果行政代理在任何時候以其唯一但合理的酌情決定權提出要求，借款人應(I)就與抵押有關的任何抵押品提交相應建築師或工程師的證明 ，證明(A)所有必需的許可證、許可證和其他政府批准已經發放，或將在合理時間內發放；(br}(B)如果並在按照最終計劃和規範完成改進時，抵押品將遵守所有環境、分區、消防和建築法規、法規和其他適用法律，抵押品受其約束；(C)抵押品和地段上或將提供所有必要的公用事業；以及(D)任何底土報告中所載的建議已包括在計劃和規範中；和(Ii)在符合第4.6條的情況下， 允許行政代理對適用借款人的任何抵押品或其他不動產進行檢查， 行政代理已合理地認為有必要進行檢查。

(E)            借款人應籤立、確認和交付，或促使執行、確認和交付文件和/或記錄，或在適當的政府部門登記、存檔和/或記錄任何和所有進一步的修訂、文件、財務報表、協議和文書，並採取適用法律所要求的一切進一步行動，或行政代理可能合理要求的行動，以完成貸款文件所設想的交易，併為批准而進行。在借款人的所有抵押品和其他資產和財產中保留、保護和完善證券文件的有效性和優先順序(不受除允許留置權(不包括其定義的(C)和(H)條款)以外的任何留置權的約束)，或在必要時獲得與此相關的同意或豁免。借款人將自費通過創建或導致創建完善的留置權來迅速 獲得債務，該留置權針對管理代理指定的擔保文件中描述的其資產和財產以及個人財產(應理解，本合同各方的意圖是債務應由抵押品擔保，無論該財產是在協議日期之前或之後獲得的)。此類留置權將根據擔保文件和其他擔保協議以及其他文書和文件設立，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，借款人應向行政代理人交付或安排將行政代理人合理要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權檢索)交付給行政代理人 借款人同意提供行政代理人 就每項該等留置權的完善程度和優先地位提出的合理要求的證據。在行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施時，如貸款文件要求任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，借款人應簽署並交付行政代理或貸款人可能要求的所有申請、證明、文書及其他文件和文件。

第8.16節實益所有權。

借款人應立即 通知行政代理和以前獲得受益所有權證書(或證明借款人有資格根據受益所有權條例明確排除“法人客户”定義的證明)的每一貸款人 受益所有權證明中所提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有者名單發生變化(或者，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍)。

第8.17節保留。

第8.18節保留。

第九條 信息

只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第9.1節季度財務報表。

一旦可用(且在任何情況下在每個會計年度第一、第二和第三會計季度結束後六十(60)天內，或在任何必要的公開申報之日之前)，UHG及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及UHG及其子公司在該期間的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下均以比較形式列出上一財年相應期間的數字。上述所有事項均須由UHG行政總裁或首席財務官按其意見作出證明，以按照公認會計原則及在所有重要方面公平地列報UHG及其附屬公司於有關日期的財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審核調整規限)。應行政代理的要求，借款人將提供GSH在相關期間結束時的未經審計資產負債表以及該期間GSH的相關未經審計經營報表、股東權益和現金流量，並以比較方式分別列出截至上一會計年度末和上一會計年度相應期間的數字。

第9.2節年終報表。

一旦可用(且在任何情況下，在借款人每個會計年度結束後九十(90)天內，或在任何必要的公開申報之日之前)，UHG及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及UHG及其子公司在該會計年度的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量， 以比較形式列出上一會計年度結束時和上一會計年度的數字。所有這些都應(A)經借款人的首席執行官或首席財務官認證，並經借款人的首席執行官或首席財務官認為，按照公認會計原則和所有重要方面，公平地列報UHG及其子公司在該日期的財務狀況和該期間的經營結果，以及(B)附上Forvis LLP或行政代理人可接受的任何其他獨立註冊會計師的報告。其報告不應受制於(I)任何“持續經營”或類似的限制或例外 或(Ii)有關此類審計範圍的任何限制或例外。應行政代理的要求，借款人應 提供GSH在適用會計年度結束時的未經審計的資產負債表，以及該期間的相關未經審計的經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出截至上一會計年度末和 的數字。

第9.3節合規證書。

在根據第9.1和9.2節提供財務報表時，借款人的首席財務官代表借款人簽署的基本上採用附件H的形式的證書(“合規證書”)：(A)合理詳細地闡述截至該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時確定借款人是否遵守第10.1節所載契諾所需的計算；以及(B)説明不存在違約或違約事件，或者，如果不是違約或違約事件，則説明違約或違約事件及其性質、發生時間以及借款人就該事件、條件或失敗採取的步驟。

第9.4節其他信息。

借款人應將 交付給行政代理：

(A)收到借款人或其董事會的獨立公共會計師提交給借款人或其董事會的所有報告的副本，包括但不限於任何管理報告或信函，在收到後立即            。

(B)            在備案後五(5)個工作日內，所有註冊表的副本(不包括其證物(除非行政代理要求)和任何S-8表或其同等格式的註冊表)、10-K、10-Q和8-K表的報告(或其等價物)以及UHG或其任何子公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本 ；

(C)UHG或其任何子公司收到關於美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)關於該機構對UHG或其任何子公司的財務或其他運營結果的任何調查、可能的調查或其他查詢的每一通知或 其他函件的副本，應迅速、 並無論如何在收到後五(5)個工作日內提供            ；

(D)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給任何借款人的股東或成員後，立即 郵寄給借款人的股東或成員，並在發佈後立即(但無論如何在十(10)個工作日內)            借款人或任何子公司發佈的所有新聞稿的副本；

(E)在每個歷月結束後的二十(20)天內，自該月的最後一天起，列出應載於其中的信息的借款基礎證書(            )。

(F)借款人在到期日之前結束的每個財政年度結束後三十(30)天內的            ，借款人和子公司在隨後三(3)個財政年度每個季度的綜合基礎上的預計資產負債表、經營報表、損益預測、現金流量預算和業務計劃，包括現金流量預算、超額經營現金流、本協議下的可用性、承諾開發貸款項下的未使用可用性、未注資的 已承諾的股本和任何其他已承諾的資金來源，以及收購的現金債務、未注資的開發成本、資本支出、償債、管理費用、股息、即將到期的房地產貸款、對衝結算和其他預期的現金用途。 上述應附有形式計算和詳細的假設，以確定借款人及其合併子公司是否將在下一會計年度的每個財政季度結束時遵守第10.1節所載的契諾；

(G)一旦可用(無論如何在借款人的每個財政季度結束後三十(30)天內)，按適用分區反映住房單元的開工、關閉和取消情況的綜合銷售報告(            as )

(H)如果 任何終止事件應單獨或與已發生的任何其他終止事件一起發生，導致或可能產生重大不利影響，則應在借款人獲知該終止事件的發生後十(10)個業務 天內，出具借款人負責官員的證書，列明該事件的細節，以及借款人或適用的            附屬公司被要求或擬採取的行動(如有)；

(I)            至 借款人或任何其他子公司知道的範圍內，但無論如何，在借款人獲知後十(10)個營業日內，任何政府當局或在其之前或之前開始任何訴訟或調查，或在任何法院或其他法庭或任何仲裁員面前對任何借款人或任何其他子公司或其任何財產提起訴訟或訴訟，或在任何仲裁員面前提起訴訟或訴訟，或以任何其他方式涉及或影響 任何借款人或任何其他子公司或其各自的任何財產。可合理預期會產生重大不利影響的資產或業務；

(J)收到任何借款人或任何其他子公司的任何美國所得税申報單正在接受審計的通知後，            應立即發出通知，但無論如何應在收到通知後十(10)個工作日內發出通知；

(K)在(1)全面執行或(2)生效後五(5)個工作日內，            借款人的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何修正案的副本。

(L)            立即通知，但無論如何要在五(5)個工作日內，通知(I)借款人或任何子公司的高級管理層的任何變動， (Ii)任何借款人或任何其他子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變動，或(Iii)在前一條第(I)款和 (Ii)項的情況下已經發生或可以合理預期發生的任何其他事件的發生，造成重大不良影響的；

(M)            即時通知，但無論如何，在借款人獲知後五(5)個工作日內，任何違約或違約事件的發生，或任何構成或隨着時間推移發出通知或其他方式的事件，將構成借款人或任何其他附屬公司在任何實質性合同下的違約或違約事件，而任何該等人是該等合同的一方或任何該等人士或其任何有關財產可能受其約束。

(N)            在協議日期後立即通知(但無論如何在十(10)個工作日內)簽訂任何重要合同或指定衍生品合同，並提供此類合同的副本；

(O)對於針對任何借款人或任何其他子公司或其各自財產或資產的任何超過100,000美元的命令、判決或法令，            應立即發出通知，但無論如何應在收到通知後十(10)個工作日內發出通知；

(P)            在收到後十(10)個工作日內，任何借款人或任何其他子公司從任何政府當局收到的任何關於涉嫌實質性違反任何適用法律的通知或查詢；

故意刪除

故意刪除

(S)在任何借款人的信用評級發生變化時，如果 適用，應迅速(但無論如何在借款人得知後十(10)個工作日內)            ，説明該借款人的信用評級已發生變化的證書和有效的新信用評級 ；

(T)立即             (但無論如何在收到每個請求後十(10)個工作日內)，在收到每個請求後，任何貸款人都可以請求識別借款人的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》；

(U)迅速、 並無論如何在借款人獲知後五(5)個工作日內，向借款人發出發生以下任何情況的書面通知：(I)借款人或任何其他子公司應收到關於任何違反或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅的通知；(Ii)借款人或任何其他附屬公司應收到通知 已經或即將對任何聲稱違反或不遵守任何環境法或要求任何此類 個人就釋放或威脅釋放危險材料採取任何行動的人提起或即將提起任何行政或司法申訴、命令或請願書；(Iii)借款人或任何其他子公司應收到政府當局或私人發出的任何通知，該通知聲稱任何此等人士須負責或負責與危險材料釋放或威脅泄漏或由此造成的任何損害的反應、補救或清理有關的任何費用。或(Iv)借款人或任何其他附屬公司應收到關於可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及可合理預期可合理預期 將產生實質性不利影響的任何前述第(I)至(Iv)款中提及的通知所涵蓋的事項，無論是個別通知還是合計通知；

(V)應行政代理的請求(但無論如何在收到請求後十(10)個工作日內)，立即            任何指定衍生品合同的衍生品價值。

(W)對已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何其他事項及時發出通知(            )；

(X)            在提交後三十(30)天內，借款人提交的聯邦所得税申報單的副本；以及

(Y)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、律師意見、文件或進一步資料，應行政代理或任何貸款人的合理要求，不時並及時提供(            )。

第9.5節某些信息的電子交付 。

(A)根據貸款文件要求交付的            文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括管理代理和每個貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業、第三方網站(br}或由管理代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知，以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理或借款人可根據其酌情決定權，同意按照其批准的所有或特定通知或通信的程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或文件在商業網站上可用的日期和時間後 二十四(24)小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供鏈接，但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。收件人下一個營業日開業的中心時間 。儘管本協議另有規定，借款人仍應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求提供此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求的情況 。每家出借方應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)根據第二條規定必須交付的            文件 可根據行政代理提供給借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的提供的網站。

第9.6節公共/私人信息。

借款人應與行政代理合作，發佈借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由借款人或其代表根據本條交付給 行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，借款人應指定：(A)根據美國聯邦和州證券法，有關借款人及其子公司或其任何證券的信息材料(A)對公眾可用或不具實質性，為“公共信息” 和(B)非公共信息為“私人信息”。

第9.7節《美國愛國者法案公告》；合規。

聯邦法律和法規 (包括但不限於《愛國者法案》)要求金融機構獲取、核實和記錄在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體身份的某些信息。因此，貸款人(代表其本人和/或作為本協議項下所有貸款人的代理人)可以不定期提出請求，借款人應在任何 請求時立即向貸款人提供借款人的姓名、地址、税務識別號碼和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此，“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸和/或其他金融服務產品。

第十條 消極公約

只要本協議 有效，借款人應遵守下列公約：

第10.1節金融契約。

(A)            最低有形淨值。自協議日期起，UHG在任何時候不得允許有形淨值低於：(I)70,000,000.00美元；(br}加上(Ii)截至2023年9月30日或之後的任何財政季度所賺取的正實際綜合收益的25%(25%)；加上(Iii)生效日期後新股本的100%貢獻給借款人；加上 (Iv)因轉換或交換任何證券而發行股票而產生的任何有形淨值增長的100% 構成可轉換或可交換或正在轉換或交換為股權的債務；加上(V)任何回購借款人股權的金額的100% 。

(B)            保持槓桿比率 。

(I)            自協議日期起至2023年12月31日，借款人不得允許任何財政季度的槓桿率(在每個財政季度的最後一天確定)大於2.50%至1.00。

(Ii)            此後，借款人不得允許任何財政季度的槓桿率(在每個財政季度的最後一天確定)高於2.25%至1.00%。

(C)            最低DSCR。借款人不得允許在任何財政季度的最後一天償債覆蓋率低於2.50%至1.00。

(D)            最低流動性 。借款人應始終保持(I)不低於(1)20,000,000.00美元或(2)相當於過去12個月利息的1.50倍的流動資金(根據管理代理的合理決定，由母公司借款人最近的10-Q表或10-K表(視情況而定)確定)；以及(Ii)不受限制的現金 始終不低於前述第(I)款所要求的流動資金的50%(50%)。

(E)土地組成部分的            限制 。借款人不得允許土地價值合計超過有形淨值的45%。

(F)投機性住房單位的            限制 。借款人不得在任何時候允許投機性住房單位總數超過預售住房剩餘數量的2.50倍。

(G)            投資。 借款人不得對任何人進行投資。

(H)            股息 和其他限制性付款。借款人不得聲明或支付任何受限制的付款；但是，只要借款人 在該受限制的付款時不存在違約或違約事件或由此產生的違約或違約事件(為免生疑問，借款人應在 實施任何此類分發後繼續遵守第10.1(A)條)，借款人 可聲明並支付下列受限制的付款：

(I)            借款人可聲明或向其成員進行現金分配，總額不得超過自協議日期以來實際綜合收益總額的75%；以及

(Ii)            GSH 可向UHG申報和支付受限款項。

第10.2節留置權；消極質押。

借款人不得，也不得允許任何子公司：(A)對任何抵押品或借款人在擁有任何抵押品(現已擁有或此後獲得)的任何人的任何所有權 權益上設立、承擔、招致、允許或容受任何留置權，但允許留置權除外(不包括其定義中的第(Br)(C)和(H)條)，或(B)允許任何借款人或擁有任何抵押品的任何人的任何抵押品或所有權權益受到負面質押的約束，或(C)

故意刪除

第10.3條附屬公司。

借款人在生效日期後不得成立任何子公司。

第10.4節合併、分立、合併、出售資產和其他安排。

借款人不得，也不得允許任何子公司：(A)進行任何合併、分立或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或任何借款人或子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的；但：

(I)任何附屬公司(借款人除外)可將其資產出售、轉讓或處置給借款人；

(2)借款人可以在正常業務過程中出售、轉讓或處置其資產；但條件是：(1)如果是抵押品， 這種出售、轉讓或處置是按照第4.2節的規定進行的；(2)除抵押品以外，借款人 應遵守第10.1節的規定，並且在該出售、轉讓或處置生效後，不存在或不會發生違約事件；(3)這種出售、轉讓或處置不構成對借款人全部或任何實質性資產的出售、轉讓或處置；以及

(q)            [(Iii)UHG可在正常業務過程中出售、轉讓、處置或發行UHG的股本或其他股權；但條件是(1)UHG 應遵守第10.1節，以及(2)此類出售、轉讓、處置或發行生效後，不存在或將不存在違約事件，包括但不限於第11.1(M)條。];

(r)            [第10.5節次級債務提前償還； 修正案。];

借款人不得，也不得允許任何子公司支付任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式對任何次級債務的本金或應計利息進行任何自願或可選支付，或以其他方式贖回或以 價值收購任何次級債務；但是，只要不存在或不存在違約或違約事件， (I)借款人可以按計劃支付次級債務的到期利息，以及(Ii)如果借款人向行政代理提交合規證書，表明借款人應遵守第10.1(A)-(D)節規定的約定，則借款人可以 在任何此類付款生效後 支付次級債務的本金。此外，借款人不得、也不得允許任何子公司修改、修改或允許修改或修改任何證明次級債務的協議或文書，只要此類修改或修改規定了以下內容或具有以下任何效果：

(A)            提高此類次級債務的應計利率；

(B)            增加任何預定的本金或利息分期付款的金額，或縮短任何此類分期付款或本金或利息的到期日 ；

(C)            縮短了此類次級債務的最終到期日；

(D)            增加此類次級債務的本金金額。

(E)            修訂任何證明任何次級債務的文件或票據中所載的任何財務或其他契諾，其方式對借款人或該附屬公司更為繁重，或要求借款人或該附屬公司改善其財務表現；

(F)            為支付額外費用或增加現有費用提供了 ；和/或

(G)            否則 可合理預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利。

第10.6條允許負債。

借款人不得、也不得允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)             義務；

故意刪除

(C)協議日期存在的            債務，如本協議附表7.1(G)所述；

(D)            衍生品 就債務訂立的合同；

(E)借款人欠另一借款人的債務；但條件是：(I)無擔保債務和(Ii)從屬於根據本合同第13.25節規定的債務，或者，如果這種債務由票據證明，則從屬於根據該票據的條款或經行政代理人以其合理酌情權批准的單獨書面協議所規定的債務；

(F)            貿易 在正常業務過程中產生或發生的應付帳款和應計費用；

(G)            債務 包括應付税款和與客户存款有關的債務，所有債務的範圍均為借款人在正常業務過程中產生的債務；

(H)            履約保證金、完成保證金、任何借款人在其貿易或業務中慣常使用的其他保證金、擔保和上訴保證金、履約保證金，以及在正常業務過程中就某一特別地區的債務所作的保函(在每種情況下，除借款債務外，均為其他保證金)；

(I)            可轉債，只要(1)

故意刪除

(2)可轉換債務仍然是無擔保的，(3)可轉換債務的條款和條件不比本協議的條款更具限制性，以及(4)UHG遵守下文第10.10條；

(J)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的            債務(日間透支的情況除外)，但此種債務須在產生後五(5)個營業日內消除；

(K)在正常業務過程中背書存款票據而產生的            債務；以及

(L)只要不存在違約或違約事件，或在發生違約時不會導致違約或違約事件，其他無擔保和有擔保債務(包括為免生疑問而資本化的租賃債務和對此類債務的任何擔保而不重複)(統稱為 “其他債務”)(統稱為“其他債務”)；但條件是：(1)該等其他債務的承諾額在任何時候不得超過 其他債務總額的最高限額；(Ii)該等其他債務如有擔保，由抵押品以外的財產作擔保，(Iii)該等其他債務並非本協議的交叉違約，(Iv)為該等其他債務提供擔保的財產的公平市價(如有)，不得超過該等其他債務的總金額的兩(2)倍，在產生該等債務時釐定，(V)借款人在產生該等其他債務時及緊接生效後，應遵守第10.1節所載的財務契諾， 及(Vi)根據本條(L)產生的任何該等其他債務項下的任何契諾，當 作為整體而言，不會比本協議所載的契諾更具約束力。

第10.7節圖則。

借款人不得、也不得允許任何子公司允許其各自的任何資產成為或被視為《美國國税法》、《國內税法》和根據其頒佈的相應法規所指的“計劃資產” 。借款人不得導致或允許任何終止事件發生，也不得允許任何ERISA關聯公司導致或允許發生任何終止事件，如果此類終止事件 可合理預期會產生重大不利影響。

第10.8節會計年度；企業留置權 會計實務。

未經行政代理事先書面同意，借款人不得、也不得允許任何子公司更改其會計年度、會計慣例或業務範圍，在任何情況下，均不得更改自協議日期起生效的會計年度、會計慣例或業務範圍。

第10.9節組織文件和材料合同的修改。

(A)            借款人不得、也不得允許任何子公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄適用其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用組織文件的任何條款，如果此類修改、補充、重述或其他修改(I)對行政代理、開證行或貸款人的利益 不利，或(Ii)可合理預期產生重大不利影響。

(B)            借款人不得也不得允許任何附屬公司(I)對任何重要合同進行任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂或修改，(Ii)任何借款人或附屬公司在履行任何重要合同中的任何義務時違約，或(Iii)允許任何重要合同在規定的到期日之前被取消或終止 ，除非適用的借款人或附屬公司已經簽訂了此類重要合同的替代合同。[第10.10節可轉換債務提前還款； 修改。].

UHG不得、也不得允許任何子公司支付可轉換債務的任何本金或累計利息，或以其他方式就任何可轉換債務的本金或應計利息支付任何自願或可選的 付款，或以其他方式贖回或價值收購任何可轉換債務。然而，只要不存在違約或違約事件，(I)UHG可以按計劃支付與可轉換債務有關的到期利息，以及(Ii)如果UHG向管理代理提交合規證書，表明UHG應遵守第10.1(A)-(D)節下的約定，則UHG可以對可轉換債務進行本金支付。此外，UHG不得修改或修改、 或允許修改或修改任何證明可轉換債務的協議或文書，如果此類修改或修改 規定了以下內容或具有以下任何效果：

(A)            提高此類可轉換債務的應計利率；

(B)            增加任何預定的本金或利息分期付款的金額，或縮短任何此類分期付款或本金或利息的到期日 ；

(C)            縮短了此類可轉換債務的最終到期日；

(D)            增加此類可轉換債務的本金金額。

(E)            修改證明可轉換債務的任何文件或票據中包含的任何財務或其他契諾，其方式對UHG更加繁重 或要求UHG改善其財務業績；

(F)            為支付額外費用或增加現有費用提供了 ；和/或

(G)            否則 可合理預期在任何實質性方面對行政代理或貸款人的利益不利。

第10.11節保留。

第10.12節與關聯公司的交易。

借款人不得，也不得允許任何子公司與任何關聯公司存在或進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)如附表7.1(R)或 (B)所述，在借款人或該附屬公司的業務的正常過程中及根據該等業務的合理要求而進行的交易 ，並按對借款人或該附屬公司有利的公平合理條款進行，而該等條款對借款人或該附屬公司並不比與非聯屬公司的人士按公平原則進行的交易更為有利。儘管有上述規定，如果存在違約事件或違約將導致違約，則不得就附表7.1(R)中所列的任何項目支付任何款項。

第10.13條環境事宜。

借款人不得，且 不得允許任何附屬公司或任何其他人以違反任何環境法的方式或以可合理預期導致任何物質環境索賠或對人類健康、安全或環境構成重大風險的方式，在物業上、物業下或物業外運輸、移走、處置或清理任何有害材料。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第10.14節衍生工具合約。

借款人不得訂立衍生品合約，亦不得就衍生品合約承擔責任，但借款人在正常業務過程中訂立的衍生品合約除外，而衍生品合約就借款人所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效的對衝。

第10.15節標準住宅單位

借款人不得允許任何個別分區內的標準住房單位數量超過借款人在其合理酌情決定權下確定的商業合理的標準住房單元數量。

第10.16節租賃

借款人不得允許將任何住房單位出租給個人。

(b)            [第XI條 默認];

第11.1節違約事件。

以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)            拖欠付款 。

(I)            借款人到期時不能全額償還貸款；

(Ii)            借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、由於加速或其他原因)，應未能支付任何貸款的本金或任何利息或任何償還義務，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何其他付款義務；但是，就第(Ii)款而言，借款人應被允許有三(3)天的治癒期，每十二(12) 個月期間最多兩(2)次。

(B)            默認性能 。

(I)            任何借款人應不履行或遵守第8.1(A)條(僅與借款人的存在有關)、第九條或第十條中規定或遵守的條款、契諾、條件或協議；[(Ii)            任何借款人應不履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的、本節中未提及的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在第(B)(Ii)款的情況下，在(X)借款人的負責人獲知該違約之日或(Y)借款人從行政代理人收到該違約的書面通知之日起三十(30)天內，該違約應持續30天。](C)            抵押。 授予行政代理的任何抵押或其他擔保權益在任何時候未能成為對聲稱由此擔保的抵押品或其任何部分的有效優先留置權 (僅受允許的留置權(不包括其定義的(C)和 (H)條款)的約束)，但由於根據本協議的條款和條件解除或再轉讓任何抵押或其他擔保權益的結果 。

(D)            失實陳述。 任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或對本協議或對其進行的任何修改，或任何借款人在任何時間或在其指示下向行政代理、開證行或任何貸款人提供的任何其他書面或聲明，作出或視為作出的任何書面陳述、陳述或擔保，應在任何時間證明在任何重大方面是不正確或誤導性的 。

(E)            債務 交叉違約。

(I)任何借款人或任何其他附屬公司在任何債務(貸款和償還義務除外)到期及應付時，不得就任何未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，在不考慮任何結清淨額撥備的影響的情況下，具有衍生工具價值)的到期及應付債務支付任何款項，在每種情況下，個別或合計 所有其他債務，即1,000,000.00美元或以上的債務(前述、個別及集體地)。“物質債務”)；或

(Ii)            (X)任何重大債務的到期時間應已按照任何契據、合同或文書的規定而加速，該契據、合同或文書 須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或(Y)任何重大債務須在聲明的到期日前預付、回購、贖回或作廢(但因構成可轉換債務的任何 債務的持有人行使而到期的債務除外)，與UHG的股權證券價值相關的交換或類似權利不受本條款(Ii)的約束，只要此類債務根據該債務的條款轉換為或交換為UHG的股權(強制可贖回股票除外)； 或

(Iii)            任何其他事件應已發生並仍在繼續，不論是否隨着時間的推移，發出通知或以其他方式允許任何一名或多名重大債務的持有人、代表該等持有人或持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他 個人加速任何該等重大債務的到期或要求預付、回購任何該等重大債務， 在規定的到期日之前贖回或失敗(構成可轉換債務的任何債務因其持有人行使與UHG的股權價值相關的轉換、交換或類似權利而到期的債務除外)不受本條第(Iii)款的約束，只要根據該債務的條款將此類債務轉換為UHG的股權或將其交換為UHG的股權 (強制贖回股票除外)；或

(Iv)在任何衍生產品合約下，如任何借款人為“違約 方”(定義見該合約)，則發生“違約事件”，或因任何借款人是“受影響的 方”(定義如該合約所界定)的“終止事件”，而就任何指定的 衍生產品合約發生“提前終止日期”(定義如該合約所界定)，則             發生“違約事件”。

(F)            自願破產程序。任何借款人或任何子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(如現在或今後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律， 國內或國外法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該破產法律或其他適用法律在非自願案件中對其提出的任何呈請提出異議，或同意緊隨第(G)款所述的任何訴訟或訴訟；。(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地對接管人、自身的保管人、受託人或清盤人或其大部分國內或國外財產的管有提出異議；。(V)以書面形式承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益作出一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律作出對債權人具有欺詐性的轉易；或(Viii)為達成上述任何事項而採取任何公司或合夥訴訟。

(G)            非自願破產程序。應在有管轄權的任何法院對任何借款人或任何其他子公司提起訴訟或其他程序，以尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後生效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務調整有關的任何其他國內或國外適用法律進行救濟。或(Ii)委任該人士的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人士的所有 或任何重要的國內或海外資產，在第(I)或(Ii)款的情況下，該 案件或法律程序應在不被駁回或不擱置的情況下連續六十(60)天繼續進行，或在該案件或法律程序中授予補救 或請求的其他救濟的命令(包括但不限於根據該破產法或 該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)。

(H)            撤銷貸款文件 。任何借款人應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或以其他方式在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或訴訟中提出質疑或異議，任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性應停止完全有效和有效(因其明示的 條款的結果除外)。

(I)            判決。 任何法院或其他法庭應對任何借款人或任何附屬公司作出付款或強制令或其他非金錢救濟的判決或命令，並且(I)該判決或命令應持續二十(20)天而不支付。通過適當的上訴程序暫緩或駁回，或(Ii)(A)適用保險公司未以書面形式確認保險的判決或命令的金額(或保險公司已拒絕承擔責任的金額)單獨或連同針對借款人或任何子公司輸入的所有其他此類判決或命令一起超出1,000,000美元，或(B)在禁令或其他非金錢救濟的情況下，此類禁令或判決或命令可能合理地 產生重大不利影響。

(J)            附件。 應針對任何借款人或任何附屬公司的任何財產簽發認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，如果 單獨或連同所有其他此類認股權證、令狀、執行文件和法律程序文件的金額超過1,000,000美元，則不得在二十(20)天內支付、解除、騰空、暫停或擔保該等認股權證、扣押令狀、執行文件或法律程序文件；但條件是，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人對債務的報銷、分擔或代位的權利並 放棄或從屬於其對任何借款人或任何子公司的資產可能擁有的任何留置權。

(K)            ERISA。

(I)            應單獨或與任何其他終止事件一起發生任何終止事件，導致或可合理地 導致對ERISA集團任何成員總計超過1,000,000美元的責任；或

(Ii)            所有計劃的“福利義務”超出此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”1,000,000美元以上， 均根據FASB ASC715確定和定義。

(L)            貸款 文檔。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。

(M)            控制權變更；所有權變更。

(I)            UHG 不得擁有GSH 100%(100%)的股權；或

(Ii)            (A)除許可持有人外，任何 “個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為對該“個人”或“集團”有權獲得的所有股權擁有 “實益所有權”， 無論該權利是可立即行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)、直接或間接，在完全稀釋的基礎上(並考慮到該 “個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有該等證券)，UHG的股權持有人有權在選舉UHG董事會(或同等管理機構)成員時投出多數票；或(B)UHG董事會(或其他同等管理機構)的多數成員不構成留任董事；或

(3)           Nieri先生因任何原因不再主要作為高級管理層成員參與借款人的日常運作，且借款人在此後60天內未聘用行政代理可完全酌情接受的高級管理層替代成員；或

(4)           Nieri先生 不再是(I)UHG的股權持有人在完全稀釋的基礎上選舉UHG董事會(或同等管理機構)成員時有權投出的至少30%投票權的“實益擁有人”，或(Ii)在完全稀釋的基礎上成為UHG B類普通股多數的“實益擁有人”；或

(V)            在完全稀釋的基礎上，特許權集團的股權持有人在特許權集團董事會(或同等管理機構)成員的選舉中，不再是特許權集團股權持有人有權投下的多數投票權的“實益擁有人”。

(N)            保留。

(O)            保留。

(P)            材料 不良影響。行政代理有理由相信已經造成或合理預期會產生重大不利影響的任何事件或情況發生。

(Q)            洗錢；制裁。任何借款人違反本協議中關於反洗錢法律和/或制裁的任何契約、陳述或保證的任何行為。

第11.2節違約時的補救措施。

在發生違約事件時，應適用以下規定：

(A)            加速； 設施終止。

(I)             自動。 在發生第11.1(F)或11.1(G)條規定的違約事件時，(1)(A)貸款和票據的本金和所有應計利息，(B)相當於截至違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額，票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄，以及(2)開證行在本協議項下的承諾和簽發信用證的義務應立即自動終止。

(Ii)            可選。 如果存在任何其他違約事件，行政代理可以，並在必要貸款人的指示下：(1)聲明(1)(A)貸款和票據在未償還時的本金和累計利息，(B)相當於發生違約事件發生之日所有未償還信用證的金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括：但不限於，本協議項下欠貸款人和行政代理的其他款項、應立即到期和應付的票據或任何其他貸款單據，即應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確免除，以及(2)終止開證行在本協議項下開具信用證的承諾和義務。

(B)            貸款文件 。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。

(C)            適用的法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)            任命 接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為借款人和子公司的資產和財產任命 接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮任何一方的義務或償付能力的擔保是否足夠，而有權接管借款人和子公司的全部或任何 抵押品、財產和/或業務運營，以行使法院賦予該接管人的權力。

(E)針對特定衍生產品合約的            補救措施 。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，每個指定衍生品提供者應有權在立即通知行政代理的情況下，在未經行政代理、開證行或貸款人批准或同意或採取其他行動的情況下，以及在不限制該指定衍生品提供者根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施的情況下，承擔下列任何事項：(A)根據任何指定衍生品合同宣佈違約事件、終止事件或其他類似事件，並就其設定“提前終止 日期”(定義如下)：(B)根據任何及所有指定衍生工具合約的條款釐定任何及所有指定衍生工具合約的終止淨額，並在該等合約之間抵銷金額，(C)抵銷或進行 該等指定衍生工具供應商所持有的存款賬户餘額、證券賬户餘額及其他財產及金額， 及(D)根據任何指定衍生產品合約向借款人提起任何法律訴訟，以強制執行或收回因該等指定衍生產品供應商而欠下的淨額。

第11.3節保留。

第11.4節整理；付款被擱置 。

貸款方沒有義務為任何借款人或任何其他方的利益，或為反對或支付任何或全部債務而收回任何資產。 如果任何借款人向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，該等付款或強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後無效， 根據任何 破產法被宣佈為欺詐性或優惠性的，作廢和/或要求償還受託人、接管人或任何其他方，州或聯邦法、普通法或衡平法，則在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分及其所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

第11.5節收益的分配。

如果存在違約事件，則管理代理(或任何貸款人因行使第3.3條所允許的補救措施而收到的所有付款) 應按以下順序和優先順序使用任何貸款文件下的任何債務：

(A)            至 支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務的那部分，應支付給以行政代理人身份支付給行政代理人和以開證銀行身份支付的開證行，按本條(A)項所述金額的比例按比例支付給行政代理人和開證行；

(B)            支付構成費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務中應支付給開證行和貸款單據下的貸款人的那部分債務，包括律師費，按本條(B)項所述的相應金額按比例由開證行和貸款人按比例支付；

(C)            支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和償還債務，由貸款人和開證行按本條(C)中所述的各自應付金額的比例按比例支付；

(D)由貸款人、開證行和指定衍生品提供者按比例按比例支付構成貸款本金、償付義務、其他信用證債務和特定衍生品合同下的付款義務的未償本金的那部分債務，並按本條(D)所述的比例支付給他們；(D)            至 構成貸款、償還義務、其他信用證債務和特定衍生品合同下的付款義務的未付本金的部分； 但是，如果根據本條款可供分配的任何金額可歸因於 未提取的已簽發信用證金額，則此類金額應支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及

(G)在所有債務已完全償還給借款人或適用法律另有要求後，將 餘額(如果有的話)            。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品供應商那裏收到 書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則指定衍生品合同項下產生的義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一指定衍生品提供商在該通知中應被視為已根據第12條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“出借方”一樣。

第11.6節信用證抵押品賬户。

(A)            作為抵押品擔保，用於在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款，借款人 特此向行政代理承諾並授予其在信用證抵押品賬户中和對信用證抵押品賬户的所有權利、所有權和利益以及 不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文提供的投資和再投資)的擔保權益，用於行政代理、開證行和貸款人的應課税益。除非開證行按本條款的規定使用，否則信用證抵押品賬户中的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提款。

(B)存放在信用證抵押品賬户中的            金額 應由行政代理以其自行決定的現金等價物 進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以 的名義持有，併為行政代理、簽發銀行和貸款人的應計税額利益而由行政代理獨家管轄和控制；但前提是，此類投資的所有收益將貸記並保留在信用證 抵押品賬户中。行政代理人在投資、再投資、保管和保存信用證抵押品賬户中持有的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予此類資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金基本相同，則應被視為已行使此類謹慎，但應理解，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的責任。

(C)            如果根據任何信用證開具的提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向開證行償還開證行就該提款向受益人支付的款項。

(D)            如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5條將其收益用於債務。

(E)            因此，只要不存在違約或違約事件，且在信用證抵押品賬户中存入或貸記的金額超過當時到期和欠款的信用證債務的總金額，行政代理應應借款人的請求，不時在收到借款人的請求後十(10)個工作日內向借款人交付，憑收到但沒有任何追索權、擔保或代表，信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過此時信用證負債總額的金額 。當所有債務都已不可行地全額償付，且沒有未清償信用證時，行政代理人應憑收據將信用證抵押品賬户中剩餘的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。

(F)            借款人應不時向行政代理人支付行政代理人通常收取的與行政代理人管理信用證抵押品賬户及其中資金投資和再投資相關的類似服務費用 。

第11.7節管理代理的績效。

如果任何借款人未能 履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，行政代理機構可在通知借款人 以及本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表適用的借款人履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付前按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，行政代理人或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。

第11.8節權利累計。

(A)            一般。 行政代理、開證行和貸款人在本協議和每個其他貸款文件下的權利和補救措施，以及指定衍生品供應商在指定衍生品合同下的權利和補救措施，應是累積的，而不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和補救措施時，行政代理、開證行、貸款方和指定的衍生品提供方可以有選擇性，任何貸款方在行使任何權利時的失敗或延誤都不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)管理代理執行            。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或其中任何一方強制執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第十二條專門提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但前提是，前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件獲得的權利和救濟，(Ii)開證行行使本協議項下(僅以開證行的身份)獲得的權利和救濟，(br}根據其他貸款文件行使的權利和救濟，(Iii)任何指定衍生品提供者行使符合其利益或根據任何指定衍生品合同獲得的權利和救濟，(Iv)任何貸款人根據第13.4節行使抵銷權(受第3.3節條款的約束)，或(V)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不再提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀。此外， 如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)必要貸款人應享有根據第十二條和 第(Y)款賦予行政代理的權利，除上述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事項外，並在符合第3.3條的規定下， 任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經必要貸款人授權的任何權利和補救措施。

第十二條 行政代理

第12.1節任命和授權。

各貸款人在此不可撤銷地 指定並授權行政代理以合同代表的身份代表該貸款人採取行動，並 行使本協議和其他貸款文件中根據本協議及其條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定，每個貸款人 授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人在此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的職責或義務以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語並非意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，使用此類 術語只是一個市場習慣問題，僅旨在創建或反映獨立的 締約各方之間的行政關係。行政代理應在收到後立即將借款人無需直接交付給貸款人的根據第九條交付給行政代理的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本 交付給每一貸款人。行政代理應任何貸款人的請求，向該貸款人提供借款人或借款人的任何其他關聯公司根據本協議向行政代理提供的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，原件)，或 尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收集任何義務)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且 此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得采取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。除上述限制外，除非必要的貸款人另有指示，否則行政代理可在違約或違約事件發生時行使該權利或貸款人在任何貸款文件下可能享有的任何權利或補救辦法。 在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第12.2條行政代理作為貸款人.

作為行政代理的貸款人在本協議和任何其他貸款文件及任何指定衍生品合同(視屬何情況而定)下享有與貸款人或指定衍生品供應商(視情況而定)相同的權利和權力，並可行使與任何其他貸款人或指定衍生品供應商相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括富國銀行在每種情況下的個人身份。富國銀行及其附屬公司均可接受借款人或其任何其他附屬公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、擔任契約受託人、擔任借款人或其任何其他附屬公司的財務顧問，並與借款人或其任何其他附屬公司一般從事任何類型的業務，就好像借款人或其任何其他附屬公司是任何其他銀行一樣，並且沒有責任向開證行、其他貸款人或任何指定的衍生品提供者交代。此外，行政代理和任何附屬公司可接受借款人就與本協議、任何指定衍生品合同或其他方面有關的服務收取的費用和其他對價。無需向開證行、其他貸款人或任何指定的衍生品供應商進行交代。開證行和貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對借款人負有保密義務的信息)，並承認行政代理機構沒有義務向其提供此類信息。

第12.3節附帶事項；保護性預付款。

(A)            每個貸款人在此授權行政代理在不需要通知任何貸款人或得到任何貸款人的進一步同意的情況下，從違約事件發生前的時間 開始，對任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動，以完善 並維持根據任何貸款文件授予的抵押品的完美留置權。

(B)貸款人在此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)在承諾終止和不可行的付款並全額清償所有債務和指定衍生品債務時；(Ii)按照適用貸款文件的條款明確允許，但僅根據適用貸款文件的條款；以及(Iii)如果獲得必要的貸款人(或本協議或任何其他貸款文件可能明確規定的更多數量的貸款人)的書面批准、授權或批准。應行政代理的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理有權根據本節規定解除特定類型或項目的抵押品 。

(C)在根據本協議條款明確允許的任何抵押品出售和轉讓後，根據第4.2和4.3節規定的時間，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為其利益和其他出借方的利益而解除授予行政代理的留置權 ，並在此或根據本協議依據已出售或轉讓的抵押品，簽署必要的文件            。但條件是：(I)行政代理人不得按行政代理人認為會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，但免除此類留置權而無追索權或擔保除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害 借款人保留的所有權益(包括(但不限於)此類出售或轉讓的收益)的義務或特定衍生產品義務或借款人的任何留置權(或義務)，所有這些將繼續構成抵押品的一部分。如果發生任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品的止贖，行政代理人應被授權從任何此類 出售、轉讓或止贖的收益中扣除行政代理人合理發生的所有費用。

(D)            行政代理對貸款人、開證行或指定的衍生品提供者或任何其他人沒有任何義務，以保證抵押品存在或由借款人擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予行政代理的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意義務行使或繼續行使。披露或忠實於本章節或任何貸款文件中授予或可授予行政代理人的任何權利、權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，行政代理人可自行決定以其認為適當的任何方式行事，行政代理人不應對貸款人承擔任何責任或責任，除非是由於其嚴重疏忽或故意不當行為， 由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

(E)            行政代理可在任何一個日曆年度內就作為抵押品的每個財產 支付保護性墊款，並應由貸款人報銷(根據其循環承諾額百分比)，但借款人不得償還的範圍為：(I)支付房地產税、評估和對該財產徵收的政府收費或徵費的金額；(Ii)支付與該財產相關的保險單的保險費的金額；和(Iii)500,000美元。 作為抵押品的任何財產在任何日曆年的保護性墊款超過上述金額時，應徵得必要貸款人的同意。借款人同意按要求支付所有保護性預付款。

(F)通過 接受證券文件的利益，在任何時間本身是指定衍生品提供者的每個貸款人，或具有作為指定衍生品提供者的關聯方的 代表任何該等關聯方以指定衍生品供應方的身份，不可撤銷地指定並授權管理代理作為其抵押品管理代理的            ， 以合同代表的身份代表指定的衍生品提供商採取行動，並行使根據本第12.3節、第12.4節和任何安全文件的條款明確授予管理代理的安全文件下的權力，以及合理附帶的權力；但本款(F)不影響指定衍生品合同的任何條款或限制指定衍生品供應商採取指定衍生品合同允許的任何行動。為免生疑問，本第12.3節中對“貸方”或“貸方”的所有提法應視為包括每一家貸方(及其附屬機構)作為指定衍生產品提供商的身份。

第12.4節止贖後計劃

如果行政代理因止贖或接受代替止贖的契據或轉讓而獲得全部或任何部分抵押品， 或因履行全部或部分債務和/或指定衍生品義務而保留，則任何此類抵押品的所有權應以行政代理或行政代理的代名人或子公司的名義持有， 為所有貸款人、開證行和指定衍生品提供者的應得利益。行政代理人應為此類抵押品準備一份建議的行動方案(“止贖後計劃”)，該方案應經必要的貸款人批准。根據已批准的止贖後計劃，行政代理應 管理、操作、維修、管理、完成、建造、恢復或以其他方式處理所獲得的抵押品，並應管理與此相關的所有交易，包括但不限於僱用管理代理、租賃代理和其他代理、承包商和員工(包括銷售此類抵押品的代理)，並從此類抵押品收取租金和其他款項，並支付此類抵押品的費用。行政代理就抵押品採取的行動，如未在批准的止贖後計劃中明確規定或合理地附帶規定，則應獲得必要的貸款人的書面同意，作為止贖後計劃的補充。應不時的要求，每個貸款人將在行政代理根據 批准的止贖後計劃發生的與此類抵押品的建造、運營、管理、維護、租賃和銷售相關的所有合理成本和支出中貢獻自己的份額 (基於其循環承諾百分比)。此外，行政代理應每月向每個貸款人、開證行和每個指定衍生品提供者提交或安排提交此類抵押品的收支表。每一貸款人應根據已批准的止贖後計劃，迅速為此類抵押品以及行政代理人認為合理必要的其他費用和運營準備金貢獻其循環 承諾百分比。在此類抵押品有淨營業收入的範圍內，行政代理應根據批准的止贖後計劃確定向貸款人、開證行和指定的衍生品提供者分配的金額和時間。所有此類分配應按照貸款人各自的循環承諾額百分比進行。貸款人、開證行和指定的衍生品供應商確認並同意，如果行政代理或其代理人獲得任何抵押品的所有權，則此類抵押品將不會作為永久投資持有，而是將被清算，清算所得將根據第11.5節儘快分配。行政代理應承諾以必要的貸款人合理地確定對貸款人、開證行和指定的衍生品提供者最有利的價格和條款和條件出售此類抵押品。根據前一句的規定處置此類抵押品而進行的購置款抵押，應指定行政代理人為貸款人的行政代理人，作為抵押權人。在此情況下，行政代理與貸款人應就該等 購買款項抵押或信託契約訂立協議，界定貸款人在本條款下規定的相同循環承諾率下的權利，該協議在所有重要方面應在適當或適用的情況下與本條條款相類似。

第12.5節貸款人的批准。

行政代理向要求貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有對請求作出該決定、同意或批准的事項或問題的描述，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如有)可供檢查， 或應以其他方式描述要解決的事項或問題，以及(C)應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料，如貸款人和 提出合理要求，但以前未提供給該貸款人的。除非貸款人在收到此類通知後十(10)個工作日內(或貸款文件的明確條款所明確要求的較短或較長的期限)內向行政代理髮出書面通知，表明其明確反對所請求的決定、同意或批准(以及對反對理由的合理書面解釋) ，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意此類通信。

第12.6節違約事件通知。

行政代理不應被視為知道或通知違約或違約事件的發生，除非行政代理已從貸款人或借款人收到涉及本協議的 通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件 ，並聲明該通知為“違約通知”。如果任何貸款人(不包括兼任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類“違約通知”； 如果貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”，則不會導致該貸款人對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人和借款人發出通知。

第12.7節管理代理的 可靠性。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他 條款，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責 ，但其自身在履行本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責方面的重大疏忽或故意不當行為除外。該責任由具有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理 可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據 這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。行政代理及其任何關聯方：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或對借款人或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄；(C)應就本協議或任何其他貸款文件、根據本協議提供的任何其他文書或文件或其中所涵蓋的任何抵押品的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人或開證行負責，或在任何此類抵押品中以行政代理為受益人的任何留置權的完善或優先次序；(D)對任何貸款文件所載的任何陳述、聲明、證明、陳述或保證，或與此相關而交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明 ，承擔任何責任；及(E)根據本協議或任何其他貸款文件 所相信的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能以電話、傳真或電子郵件)行事而招致任何根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何責任。行政代理人可通過或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責，且不對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，該代理人或事實代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下選擇由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的代理人或事實代理人的選擇。

第12.8節行政代理人的賠償。

每個貸款人同意根據借款人各自的循環承諾百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)按比例 從任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的支出中按比例賠償，或以任何與貸款文件有關或由此產生的 方式針對行政代理(以行政代理的身份，但不是貸款人)提出的任何交易，或由行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠償金額”)；但是， 任何貸款人都不對行政代理在不可上訴的最終判決中裁定的行政代理的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何部分承擔責任；此外， 此外，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動都不應被視為構成本節目的的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律諮詢 項下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括合理的行政代理律師的費用和開支)中的應計分攤份額提出要求時，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內，也不限制借款人的義務)。貸款文件、行政代理人為執行貸款文件條款和/或收取任何債務而提起的任何訴訟或訴訟、針對行政代理人和/或貸款人提起的任何“貸款人責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理人和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟 。此類自付費用(包括律師費)應應行政代理的請求 由貸款人墊付，儘管在收到行政代理的承諾後，該行政代理無權獲得本合同項下的賠償。 如果行政代理確實有權獲得賠償，且最終由有管轄權的法院裁定該行政代理無權獲得賠償，則貸款人應向貸款人支付此類自付費用。本節中的協議 在支付貸款和本協議項下或其他貸款文件項下的所有其他應付金額以及本協議終止後繼續有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠付的金額，行政代理應按比例與支付任何此類款項的每個貸款人分攤這筆補償。

第12.9條貸款人信貸決定等

每一貸款人和開證行均明確承認並同意行政代理及其任何關聯方均未向開證行或該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或任何子公司或附屬機構事務的任何審查，均不應被視為行政代理向開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，其已根據借款人、子公司和其他關聯方的財務報表、借款人、子公司和其他關聯方的詢問、對借款人、子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查、對借款人、子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查、對貸款文件的審查，以及基於借款人、子公司和其他關聯方的財務報表以及對借款人、子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查，作出了自己的信用和法律分析和決定，並在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自關聯方的情況下，本合同項下要求向其提交的法律意見、其自身律師的意見以及其認為適當的其他文件和信息。 每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴管理代理的情況下，獨立地向管理代理或其各自的任何相關方提供任何其他貸款人或法律顧問，並根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續自行決定根據貸款文件採取或不採取行動。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人履行或遵守貸款文件或其中提到或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或任何子公司的財產或賬簿，或對借款人或任何子公司進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息 以外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供任何貸方或開證行可能歸行政代理或其任何關聯方所有的有關借款人或其任何關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息。每一貸款人和開證行均承認，行政代理的法律顧問與本協議擬進行的交易有關，僅作為行政代理的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

第12.10節繼任管理 代理。

行政代理人可通過向貸款人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件下行政代理人的職務。 在任何此類辭職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理人，如果不存在違約或違約事件，該任命應經借款人批准，批准不得被無理地 扣留或推遲(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每個貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理人)。如果沒有按照前一句話的規定任命繼任行政代理人，並且在現任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則現任行政代理人可以代表出借人和開證行指定繼任行政代理人，如果任何出借人願意提供服務，該繼任行政代理人應為出借人，否則應為合格受讓人；但條件是：如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有貸款人接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理人應被解除其職責和根據本通知及其他貸款文件承擔的義務，以及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應直接向各貸款人和開證行作出，直至按本節上述規定指定為繼任行政代理人為止；此外，為行政代理人的利益和保護，該等貸款人和直接行事的開證行應受到並被視為受本合同中所有賠償和其他條款的保護，如同每個該等貸款人或開證行本身就是行政代理人一樣。在繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應立即繼承並被授予現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除其在貸款文件項下的職責和義務。行政代理的任何辭職也應構成當時擔任行政代理的貸款人(“辭職貸款人”)作為開證行的辭職。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，(I)辭職貸款人將被解除開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務 ；(Ii)繼任開證行應出具信用證，以取代辭職貸款人作為開證行在繼承時未履行的所有信用證(替代開出的信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)，或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效承擔 )辭職貸款人對此類信用證的義務。在任何行政代理人根據本條例第 條辭去行政代理人職務後，就其根據貸款文件擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，本第十二條的規定應繼續對其有利。儘管本協議對 有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和每一貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何附屬公司。

第12.11節，標題為代理。

安排者、辛迪加代理 和文件代理(每一個都是“有頭銜的代理”)在本協議項下不承擔任何責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜完全是榮譽的，意味着有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、開證行或借款人沒有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的 代理人施加比任何其他貸款人更大的任何責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第12.12節指定衍生品合同； 指定衍生品供應商。

根據本條款或任何貸款文件獲得第11.5節的利益的任何指定衍生品提供者，除以貸款人身份外，不得 知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款文件提起的任何訴訟，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實 支付，或已就指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的指定衍生品提供商(視情況而定)收到指定衍生品合同的書面通知，以及行政代理可能要求的支持文件。

第12.13節ERISA的某些事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起， 該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人、指定代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益保證， 至少下列事項中的一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(             29 CFR第2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)條修改)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)          行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、保證和契諾， 該貸款人在其成為本條款的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證， 從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為行政代理、名為代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免懷疑而向借款人或為借款人的利益，行政代理或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人 (包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第12.14節錯誤付款。

(A)            每個貸款人、每個開證行和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，該貸款人或開證行或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證行(每個該等收款人， “付款接受者”)行政代理自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者收到，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款 或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，(Y)未在 行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發送付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該等付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每個 情況下，付款錯誤應被推定為(本第12.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)， 無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理 提供上述第(I)或(Ii)款規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於 放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將該情況以書面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額 ，該金額是以當日資金和收到的貨幣支付的， 連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(D)在 在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人或付款接受者的附屬機構追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (對於該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則 根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該 貸款人應被視為已將其錯誤付款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇將其全部面值轉讓給行政代理人。行政代理的適用貸款附屬公司的金額為 等於錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類轉讓受錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾額)的 貸款(但不包括承諾額)) 加上該已分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何 。 在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。本協議雙方 確認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定在與第13.6條的條款和條件發生衝突的情況下適用於第(Br)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款收件人處追回，則行政代理(1)應代為 該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件下欠該付款收款人的任何和所有 金額，(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於且僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付 債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為付款或清償 任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分，則付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)            本第12.14條規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或部分義務)後繼續存在。

(G)本第12.14節中的            Nothing 不會構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第十三條 其他

第13.1條通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節規定)，本協議項下規定的通信應採用書面形式 ，並應通過掛號信郵寄，或按如下方式交付：

如果是對借款人：

C/o聯合家園集團有限公司

北緯90度，皇家大廈博士。

南卡羅來納州埃爾莫，郵編29063

注意：湯姆·奧格雷迪

電話：(703)624-3279

電子郵件：tomogrady@unitedhomesgroup.com

帶一份副本到

南方豪宅公司。

北緯90度，皇家大廈博士。

南卡羅來納州埃爾莫，郵編29063

注意：Kookie McGuire

電話：(803)699-4735

電子郵件：kookiemcguire@Great Southernhomes.com

帶一份副本到

南方豪宅公司。

北緯90度，皇家大廈博士。

南卡羅來納州埃爾莫，郵編29063

注意：謝爾頓·特温

電話：(803)699-4735

電子郵件：Sheltontwine@Great Southernhomes.com

將副本複製到：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

One Financial Center，套房3500

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

收信人：吉姆·巴特林

電話：(617) 217-4692

電子郵件：jim.barting@nelsonmullins.com

並抄送：

賓夕法尼亞州漢森律師事務所

聖安德魯斯路101號6156號

南卡羅來納州哥倫比亞，郵編29212

收信人：肯·漢森

電子郵件：khanson@hansonLaw Firm.net

如果發送給管理代理：

富國銀行，全國協會

S翠恩街550號20樓

北卡羅來納州夏洛特市28202注意：阿曼達·亨利

貸款編號：WB11946

電話：704-410-1553

電子郵件：Amanda.Henley@well sfargo.com

將副本複製到：

富國銀行，全國協會

S大大道333號

Mac E2064-090

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：貝絲·塞布拉

貸款編號：WB11946

電話：213-253-7265

電子郵件：beth.f.cebra@well sfargo.com

如果根據第二條向管理代理 發送：

明尼阿波利斯貸款中心

南4街600號，8樓

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415

注意：卡拉·拉斯穆森

貸款編號：WB11946

電話：612-316-0299

電子郵件：kara.rasmussen@well sfagro.com

如致開證行：

關於富國銀行：

富國銀行，全國協會

S翠恩街550號20樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：阿曼達·亨利

貸款編號：WB11946

電話：704-410-1553

電子郵件：Amanda.Henley@well sfargo.com

帶一份副本到

富國銀行，全國協會

S大大道333號

Mac E2064-090

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：貝絲·塞布拉

貸款編號：WB11946

電話：213-253-7265

電子郵件：beth.f.cebra@well sfargo.com

就任何其他開證行而言：

按開證行應不時通知借款人的地址辦理。

如果給任何其他貸款人：

發送至適用的管理問卷中規定的貸款人地址或傳真號碼

或每一方當事人應在按照本節規定向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；但條件是，貸款人或開證行只需將任何此類其他地址通知給行政代理和借款人。 所有此類通知和其他通信均應有效(且應視為已收到)：(I)如果郵寄， 在收到或掛號郵寄後三(3)天滿時，預付郵資並按指定地址寄往借款人或行政代理、開證行和貸款人的地址；(Ii)

保留區

； (Iii)如果是親手遞送或通過隔夜快遞寄送的，則在遞送時；或(Iv)如果在適用的範圍內按照第9.5節遞送；但在前面第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下， 由於未通知發送方的地址變更或由於拒絕接受遞送而未收到任何通信，應視為收到了此類通信。儘管有前一句話，根據第二條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信僅在實際收到時才有效。行政代理、開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中提及的電話通知而對借款人 承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)真誠地相信該通知是由授權交付該通知的人發出的，或以其他方式真誠行事。被指定為 的人未能收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

第13.2款開支。

借款人同意：(A)向行政代理支付或補償其與任何貸款文件的準備、談判和執行以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的所有合理的自付費用和開支(包括與結案有關的盡職調查費用和合理的差旅費用)，並據此完成預期的交易，包括向行政代理支付外部法律顧問的合理費用和支出，以及行政代理與使用IntraLinks有關的所有費用和開支。與貸款相關的SyndTrak或其他類似信息傳輸系統和行政代理審查財產以納入借款基礎計算和行政代理根據第四條進行的其他活動，以及與所有此類活動有關的律師向行政代理支付的合理費用和支出，(B)支付或償還行政代理、開證行和貸款人與強制執行或保留貸款文件下的任何權利或任何 編制或重組有關的所有合理成本和開支，包括其各自律師的合理費用和支出，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償或以其他方式應支付給行政代理的任何 付款，(C)向行政代理、開證行和貸款人支付、賠償和使其不受損害， 任何和所有記錄和歸檔費用，以及任何和所有與未能支付或延遲支付單據、印花、消費税和其他類似税款有關的或因未能支付或延遲支付而產生的任何和所有責任，如有，與簽署和交付任何貸款文件，或完成對任何貸款文件的任何修改、補充或修改，或根據或與之有關的任何豁免或同意而支付或確定應支付的費用，以及(D)在前述任何條款尚未涵蓋的範圍內，支付或償還與行政代理、開證行和任何貸款人的律師費用和與行政代理的代理有關的費用。開證行或該貸款人在與第11.1(F)條或第11.1(G)條所述類型的任何破產或其他程序有關或產生的任何事項上，包括但不限於：(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與債務有關的任何文件，以及(Iii)談判和準備任何債務人佔有的融資或任何借款人的任何重組計劃，無論是由借款人、貸款人或任何其他人提出的，以及該等費用和支出是否在該訴訟程序開始或確認或結束之前、期間或之後發生。如果借款人未能支付根據本節規定應由借款人支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。

第13.3節印花税、無形税金和記錄税金。

借款人將支付任何 和所有印花、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或費用，並應賠償行政代理人和每一貸款人因延遲或遺漏支付或不支付與執行本協議、票據和任何其他貸款文件、修改、補充、修改或放棄本協議項下 或同意有關的任何或所有此類税費、費用或收費而承擔的任何和所有責任。票據或任何其他貸款文件或本協議項下任何權利或留置權的完善情況， 票據或任何其他貸款文件。

第13.4條抵銷。

借款人在此授權行政代理、開證行、每家貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸款人，以及在違約事件發生期間的任何時間或不時，在不通知借款人或任何其他人的情況下，隨時或不時授權行政代理、開證行、每家貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，明確放棄任何此類通知，而不通知借款人或任何其他人。或參與者在收到必要貸款人的事先書面同意後，可自行酌情沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊存款，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，以及行政代理、開證行、該貸款人、行政代理的任何附屬公司、開證行或該貸款人在任何時間持有或欠下的任何其他債務。向借款人或借款人的貸方或賬户支付任何債務，而不論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付債務，或者是否已成為第11.2節所允許的到期和應付債務，儘管此類債務應為或有或未到期。儘管本節有任何相反規定，但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)根據第3.9節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便在支付之前，由該違約貸款機構從其其他資金中分離出來，並視為為行政代理機構的利益而以信託形式持有。開證行和貸款人以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權應對違約貸款人承擔的義務。

第13.5節訴訟；管轄權；其他事項；棄權。

(A)            本合同的每一方都承認，借款人、行政管理代理人、開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人、行政代理人、開證行和借款人在因本協議或任何其他貸款文件或因借款人、管理代理人、開證行或任何貸款人之間或之間的任何其他 訴訟、訴訟原因或糾紛而可能由或針對本協議或任何其他貸款文件引起的任何訴訟或訴訟程序 在任何法院或法庭進行的任何類型或性質的訴訟或訴訟中， 放棄其接受陪審團審判的權利 。

(B)            借款人不可撤銷且無條件地同意，借款人不會在南卡羅來納州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對管理代理人、任何貸款人、開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。以及美國南卡羅來納州地區法院和任何上訴法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄權，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在南卡羅來納州法院審理並作出裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或開證行以其他方式在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。 各方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類 法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理、開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理、開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院獲得的任何判決。

(C)            借款人特此放棄以面交方式送達傳票和訴狀，或其中發出的其他程序或文件，並同意此類傳票和訴狀或其他程序或文件的送達可以掛號或掛號郵寄方式發送給借款人，地址為本協議規定的通知的地址。如果借款人未能在郵寄後三十(30)天內出席或答覆任何傳票、申訴、訴訟程序或文件，則借款人應被視為違約，並可根據該等傳票、申訴、訴訟程序或文件中的要求或祈求作出針對借款人的命令和/或判決。

(D)當事各方在聽取律師意見並充分了解其法律後果的情況下，審議了本節的條款，並應在支付貸款和本協議項下或其他貸款文件項下的所有其他應付金額、所有信用證終止或到期以及本協議終止後繼續有效。

第13.6節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務， 貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但根據緊隨其後的第(B)款的規定，(I)向符合條件的受讓人轉讓除外。(Ii)按照 第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受緊隨的第(E)款的限制(並且，除第(B)款之後的第(Br)款最後一句所述外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本 協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外，在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

(B)貸款人的轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓 應遵守以下條件：

(I)最低金額 。

(A)在轉讓循環貸款人的循環承諾額和/或當時所欠貸款的全部剩餘金額的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額。

(B)在前一個第(A)款中沒有描述的任何情況下，循環承付款的總額(就此目的而言，循環承付款包括根據其規定未償還的貸款)，或者，如果適用的循環承付款當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額(在每種情況下，自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，在循環承諾的任何轉讓的情況下)不得低於10,000,000美元，除非行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；但條件是，如果在轉讓生效後，轉讓貸款人持有的承諾額或轉讓貸款人未償還的貸款本金餘額(視情況而定)將少於1,000,000美元，則轉讓貸款人應將其全部承諾額和當時欠它的貸款全部轉讓。

(2)成比例的 數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或已轉讓循環承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的 一致意見。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時存在違約或違約事件，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對；
(B)就循環承付款進行轉讓時，如轉讓對象並非已作出承諾的貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)循環承付的任何轉讓均須徵得開證行的同意。

(4)轉讓和驗收；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 以及每項轉讓的處理和記錄費4,500美元(對於任何違約貸款人，為7,500美元)(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，轉讓完成後，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和該轉讓人貸款人發行新票據。

(V)不向特定人員分配 。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何個人。

(6)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款 。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請的貸款份額，但並非由違約貸款人提供資金，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行和其他每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環承諾百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有 貸款和參與信用證中的全部比例份額。儘管有上述規定， 如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據緊隨其後的第(C)款，行政代理根據第(C)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第5.4、13.2和13.10節以及本協議其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件所規定的關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)登記。 行政代理僅為此目的作為借款人的非受信行政代理，應在主要辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、以及根據本協議不定期條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(D)參與。 任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將參與出售給任何 人(自然人，或為自然人、任何借款人或借款人的任何附屬公司或子公司擁有並經營主要利益的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)(每個、“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據任何協議或文書出售該等 參與時，應規定該貸款人保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下， 不得同意(W)增加該貸款人的承諾，(X)延長就欠該貸款人的貸款或其部分的本金支付的固定日期，或(Y)降低應付利息的利率 。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.10、5.1、5.4節(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)節的要求(應理解為第3.10(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的利益)至 ，如同其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣； 但該參與者(A)同意遵守第5.6節的規定，就像它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.1或3.10節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力 與借款人合作，以履行關於任何參與方的第5.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.4條的利益，就像它是貸款人一樣；但條件是該參與者同意受第3.3條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件中的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但條件是，任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)沒有註冊。每一貸款人均同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，其不會 以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，該轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他證券法或任何其他司法管轄區進行任何貸款或票據的登記或資格或備案。

(G)美國《愛國者法案公告》；合規。為使行政代理遵守《瞭解您的客户》和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議的當事方之前，行政代理可請求，且該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第13.7條修訂及豁免。

(A)一般而言，除本協議另有明確規定外，(I)本協議或任何其他貸款文件所要求或準許的任何同意或批准可予給予，(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可予修訂，(Iii)借款人或任何附屬公司可放棄履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款 。和(Iv)任何違約或違約事件的延續可在必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理人)的書面同意下，以及在修改任何貸款文件的情況下，經作為借款人的每一借款人的書面同意 ，才可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄。根據緊隨第(C)款的規定，本協議或任何其他貸款文件中與循環貸款人而非任何其他貸款人的權利或義務有關的任何條款可予修改，借款人或任何附屬公司可在必要貸款人的書面同意下(如對任何貸款文件作出修訂，則須徵得作為借款人的每一借款人的書面同意)放棄履行或遵守任何此類條款(一般或在特定情況下，可追溯或前瞻性地)。儘管本節中有任何相反的規定 ，但只能通過雙方簽署的書面形式對費用函進行修改，並且任何借款人在費用函項下的履行或遵守僅可被放棄。

(B)其他 貸方同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：

(1)未經貸款人書面同意，增加(或恢復)貸款人的承諾，或使貸款人承擔任何額外義務；

(Ii)在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少 任何貸款或其他債務的本金或已累算利息或將對其未清償本金收取的利率；但如豁免按違約後利率計算的利息、撤回按違約後利率計算的利息及修訂“違約後利率”的定義，則只須取得所需貸款人的書面同意；

(3)在未經貸款人書面同意的情況下，減少支付給貸款人的任何費用的數額；[修改 “循環貸款終止日期”的定義(第2.14節除外)或“循環承諾百分比”，否則，在未經各循環貸款人書面同意的情況下，推遲或免除任何循環貸款本金或利息的支付或支付費用或欠循環貸款人的任何其他債務的任何日期，或將任何信用證的到期日延長至循環貸款終止日期之前30天之後；](V)未經各貸款人書面同意，修改或以其他方式修改“循環承諾額百分比”的定義或第3.2節或第3.3節的規定；

(Vi)未經各貸款人書面同意，修改本節或本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，但此類定義影響本節的實質內容；

(Vii)修改 “必要貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利所需的循環貸款人的數目或百分比，或在未經各循環貸款人書面同意的情況下修改本協議的任何規定。

(Viii)未經各貸款人書面同意，解除任何借款人在本協議或適用貸款文件項下的義務；

(Ix)未經各貸款人書面同意，修改、修改或免除借款人遵守第2.16節的規定；

(X)未經各貸款人書面同意而解除或處置任何抵押品，除非經本協議條款允許並根據本協議條款(包括第4.2、10.4或12.4節)予以解除或處置；或

(Xi)允許 抵押品擔保除(A)信貸安排和(B)借款人與信貸安排相關的任何特定衍生品義務以外的任何債務，除非本協議另有允許。

(C)修訂行政代理人的職責等。除非以書面形式並由行政代理簽署，否則除上文要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。除上述要求貸款人採取此類行動外，與第2.4條或開證行在本協議或任何其他貸款文件項下的義務有關的任何修改、放棄或同意，均需得到開證行的書面同意。對任何貸款文件 的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商的權利，或(Ii)增加指定衍生品提供商的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人外，還需徵得作為(或擁有附屬機構)該指定衍生品提供商的貸款人的同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長任何違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄。要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為其中規定的特定目的而有效。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害權利。本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除違約事件為止，無論借款人或任何其他人在違約事件發生後採取任何補救或其他行動的企圖 。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(D)技術性修改。儘管第13.7條有任何相反規定，但如果行政代理和借款人 已共同確定本協議任何條款中存在歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或者本協議條款之間存在不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要這樣做不會對貸款人和簽發銀行的利益造成不利影響。任何此類修改均應在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。

(E)基準更換 。儘管本節有任何相反規定，(I)行政代理和借款人 可以在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在行政代理合理地認為適當的情況下籤訂額外的貸款文件，以便根據第5.2(C)節的條款 實施任何基準 替換或符合第5.2(C)節的條款，或以其他方式執行第5.2(C)節的條款。

(F)修正案和重述。儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協議項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

第13.8節行政代理人和貸款人的免責。

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中也沒有任何規定，本協議雙方之間或任何一方之間的任何交易過程均不得視為行政代理、開證行或任何貸款人 對任何貸款人、借款人或任何子公司負有任何受託責任。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任 審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第13.9條保密。

行政代理、開證行和每個貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但在任何情況下均可：(A)向其關聯公司及其及其關聯公司的其他關聯方披露(有一項諒解，即 被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)根據與本節條款基本相同的條款的協議，向(br})任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)；(C)根據法律程序或與任何法律程序或任何法律程序有關的其他要求；(D)行政代理、開證行或該貸款人的獨立審計師和其他專業顧問 (但應被告知信息的保密性質)；(E)與根據任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何補救措施，或與任何貸款文件(或任何此類 指定衍生品合同)有關的任何訴訟或法律程序，或根據該等合同或其規定的權利的執行有關的任何訴訟或程序；(F)在下列情況下，此類信息(I)變得可公開，而不是由於行政代理實際知道的違反本節的行為，開證行或貸款人違反了本節，或者(Ii)行政代理、開證行、任何貸款人或行政代理的任何關聯機構、開證行或任何貸款機構在非保密的基礎上從借款人或借款人的任何關聯機構以外的來源獲得；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求向其披露的範圍內；(H)對於銀行行業出版物，此類信息由交易條款和此類出版物中慣常存在的其他信息組成；(I)向本協議的任何其他當事人披露；以及(J)經借款人同意。儘管有上述規定，行政代理、開證行和每家貸款人可以在不通知借款人的情況下，向政府當局披露與行政代理、開證行或貸款人的監管審查有關的任何此類保密信息，或根據行政代理、開證行或貸款人的合規政策。在本節中使用的術語“信息”是指從借款人或 任何其他子公司或關聯公司收到的與任何借款人或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或開證行在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，如果從借款人、任何子公司或任何關聯公司收到任何此類信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。被要求按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.10條彌償。

(A)借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、開證行、每一貸款人和每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受損害，並應就任何及所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於費用)向任何此類受賠方支付或補償。任何受補償方的任何律師(該律師可以是任何受補償方的僱員)或任何人(包括借款人或任何其他附屬公司)對任何受補償方提出的費用和支出 及其關聯方因(I)簽署或交付本協議、 任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因此而產生的：本協議或本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議所擬進行的交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用或擬議使用由此產生的收益(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或聲稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境索賠，(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(“賠償程序”)，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他附屬公司提出，也不論任何受補償方是否為其中一方，(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理人是否，開證行或任何貸款人是本協議的一方)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件、本協議或本協議中預期或其中提及的任何文件，或本協議或由此計劃進行的交易，包括但不限於合理的律師費和諮詢費，(Vi)行政代理和貸款人訂立本協議，(Vii)建立以借款人為受益人的信貸安排，(Viii)行政代理人和/或貸款人被視為擁有借款人信息的債權人，(Ix)行政代理人和/或貸款人被視為主要債權人，被指控施加了直接或間接影響，(X)行政代理人和/或貸款人根據任何貸款文件行使其可獲得的任何權利或補救措施，(Xi)因借款人的行為而被OFAC評估的任何民事處罰或罰款，以及與此相關的所有成本和支出，或(Xii)違反，或不遵守任何適用法律。

(B)如果借款人因任何原因無法履行本節規定的義務，借款人在此同意按適用法律允許的最大限度支付和履行該等義務。

(C)借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後仍繼續有效，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中規定的任何其他債務的補充，而不是替代。

在本第13.10節中，對“貸款人”或“貸款人”的提及應被視為包括以指定衍生品提供者的身份行事的此等人士(及其附屬公司)。

第13.11條終止；生存。

在下列情況下，本協議將終止：(A)所有承諾已終止，(B)所有信用證已終止或過期或被取消，(C)本協議項下沒有任何貸款人再有義務發放任何貸款，開證行根據本協議不再有義務簽發信用證，以及(D)所有債務(以下句子中規定有效的債務除外)均已全部清償和履行。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2、13.3和13.10款的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第13.5、13.6和13.7款的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人：(I)即使本協議或其他貸款文件終止，對於 終止後以及終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何此類一方不再是本協議一方之後的任何時間，對於在該方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件， 。

第13.12條規定的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為與貸款文件分離，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

第13.13條適用法律。

本協議應受南卡羅來納州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第13.14條對應物；電子執行。

(A)副本。 為便於簽署，本協議和任何修訂、放棄、同意或補充協議可在方便或需要時以任何數量的副本 簽署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似電子手段有效交付)。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，均不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。 在對本文件進行證明時，無需出示或説明包含本文件每一方或其代表簽名的多份副本。

(B)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易一起簽署或交付的詞語，應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式簽署或交付。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，均應具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意 任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並與手動原始簽名一樣對本協議本身和本協議的其他每一方都具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子 格式(如掃描為PDF格式)的手動簽署紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名； 但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本 。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，就所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟而言，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

第13.15節對借款人及其子公司和關聯公司的債務。

任何借款人 指示或禁止本協議規定的任何其他借款人、子公司或附屬公司採取某些行動的義務應是絕對的 ，不受適用借款人不控制該借款人、子公司或附屬公司的任何抗辯。

第13.16條公約的獨立性。

本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不被任何此類公約所允許，則即使該行為或條件因另一公約的例外情況而被允許，或在其他情況下處於另一公約的限制之內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了此類行動或存在該等行為或條件)。

第13.17條責任限制。

對於借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而遭受或發生的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的索賠，行政代理人、開證行、任何貸款人或其各自關聯方均不承擔任何責任，借款人在此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方。

第13.18條整個協議。

本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述、 和諒解(無論是書面或口頭的)，不得因本協議雙方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生矛盾或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則應以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。

第13.19條構造。

行政代理、開證行、借款人和每家貸款人承認，他們各自都得到了自己選擇的法律顧問的幫助， 有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、開證行、借款人和每個貸款人共同起草。

第13.20條標題。

本協議中的第(Br)款和第 節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.21節確認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件中或在任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具。且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代就本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債而享有的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減值及轉換權力而更改。

第13.22節關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認 並同意聯邦存款保險公司根據聯邦存款保險法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第二章(連同在此公佈的法規)擁有的決定權如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)第13.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第13.23條共同借款人條款。

每個借款人確認 並同意其應對本協議和/或任何其他貸款文件項下產生的貸款和所有其他義務承擔連帶責任。為進一步説明，每個借款人承認並同意如下：

(A)為執行貸款文件中的聯合借款人條款，每個借款人在此不可撤銷地為貸款文件的所有目的，包括髮出和接收通知及 其他通信，相互指定借款人為其代理人和事實代理人，行政代理和貸款人應有權依賴任何借款人的請求和指示。

(B) 誘使貸款人發放貸款，作為對價，每個借款人在此同意賠償行政代理、貸款人和其他受補償方，並使行政代理、貸款人和其他受保障方不受任何 和任何借款人或任何其他人因依賴行政代理和/或貸款人的任何請求或指示而產生或發生的所有自掏腰包的責任、費用、損失、損害和/或損害或傷害索賠的傷害。

(C)每個借款人都承認，本文件和其他貸款文件所設定或授予的留置權和擔保權益將保證每個借款人在貸款文件項下的義務，並在充分認識到這一事實的情況下，每個借款人同意並同意行政代理人和/或貸款人可以隨時和不時地不經通知或要求，且不影響本文件或任何其他貸款文件的可執行性或擔保：

(I)與任何借款人商定補充、修改、修改、延長、續期、加速或以其他方式更改付款時間或債務或其任何部分的條款，包括其利息利率(S)的任何增加或降低；

(A)每個借款人向行政代理和貸款人聲明並保證其將直接或間接從本協議、票據和其他貸款文件項下貸款的集體管理和可獲得性中受益。每個借款人同意，行政代理人和貸款人將不會被要求詢問任何借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件的條款 支付的資金的處置情況。

(B)如第13.24節所用：(I)任何借款人的“可分配金額”，在任何確定日期，應被確定為相當於隨後可就貸款向該借款人索賠的最高金額的100%(100%)，而不會使該債權根據《破產法》第11章第548節或根據任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似的法規或普通法予以撤銷或撤銷；和(Ii)術語“可分配份額”是指在對任何借款人進行相關計算時的一個分數，其分子等於該借款人的可分配金額，其分母等於每個借款人的可分配金額。

(C)如借款人就貸款所作的付款(“個別借款人付款”)計入當時由任何其他借款人先前或同時作出的或可歸因於任何其他借款人的所有其他個別借款人付款，而超出該借款人在所有該等個別借款人付款中的可分配份額(該份額將在緊接該個別借款人付款之前計算)，則該借款人有權獲得每個其他借款人的分擔和賠償，並獲該其他借款人補償超出的款額，按緊接該等個人借款人付款前有效的各自可分配股份按比例計算。儘管有上述規定，每個借款人仍可提供符合 前述規定的分配，即要求從貸款中獲得直接經濟利益的每個借款人在沒有獲得直接經濟利益的每個借款人有義務支付供款之前，有義務支付供款。

(D)每個借款人都承認，本合同項下的出資和賠償權利應構成該出資和賠償所欠任何借款人的資產 。第13.24節僅用於定義每個借款人的相對權利，第13.24節中規定的任何內容均無意或將損害或擴大任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下對行政代理和貸款人的義務和責任。

第13.25節公司間義務的從屬關係 。

(A)每個執行本協議或任何其他貸款文件的借款人，同意支付所有債務、本金、利息 (包括在任何案件或破產程序開始後或任何借款人重組後產生的利息)、費用、收費、開支、律師費和任何其他借款人欠該借款人的任何其他款項、義務或債務， 包括任何公司間貿易應付款或特許權使用費或許可費(統稱為“公司間債務”)， 從屬於支付，在第13.25條規定的範圍和方式下，優先全額現金支付所有債務，且從屬於行政代理、開證行和貸款人，行政代理、開證行和貸款人可直接執行此類規定。

(B)簽署本協議或任何其他貸款文件的每個借款人在此(I)授權行政代理、開證行和貸款人 要求具體履行本第13.25款的條款，無論任何其他借款人是否已遵守本條款適用的任何條款，在該借款人未能遵守本第13.25款中適用於其的任何條款的任何時間，以及(Ii)在適用法律未禁止的範圍內，不可撤銷地放棄基於法律補救措施的充分性的任何抗辯，這可以被斷言為對這種具體履行的補救措施的障礙。

(C)任何借款人在任何解散、清盤、清盤或重組(不論是在破產、無力償債或接管程序中，或在為債權人利益而轉讓或 其他方面的轉讓中)中的任何資產分配時，在本文另有許可的範圍內除外：

(I)所有債務應全部和最終得到償付和履行，行政代理、開證行和貸款人在任何借款人有權因公司間債務而收到任何付款之前，應終止本合同項下信貸延期的所有義務；

(Ii)除本第13.25條的規定外，任何其他借款人有權獲得的任何種類或性質的任何借款人資產的支付或分配，無論是現金、財產或證券，應由清算受託人或代理人或其他直接向行政代理支付或分配的人支付，支付的範圍為對債務進行全額和最後付款所必需的程度；以及

(Iii)如果 任何類型或性質的借款人的任何資產的任何付款或分配，無論是現金、財產還是證券，在全額和最終付款和履行義務以及終止行政代理、開證行和貸款人根據本合同延期授信的所有義務之前，任何其他借款人都應收到 公司間債務， 應收到並保留此類付款或分配，並將其支付給行政代理，以申請支付債務 。

(D)行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他現在或將來履行本協議附屬條款義務的持有人的權利，在任何時候不得因任何借款人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何善意或不作為、或任何借款人不遵守本協議的條款而受到損害或損害，而不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

第13.26條同意的標準。

除行政代理人同意或批准外，開證行或任何貸款人被允許以該方的單獨和/或絕對決定權給予同意或批准，且除本合同另有明確規定外，只要根據本合同或任何其他貸款文件需要行政代理人、簽發銀行或任何貸款人的同意或批准，此類同意或批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第13.27節假定並將 合併到現有的信貸協議和現有貸款文件。

UHG特此承認，它已承擔並同意履行和遵守經本協議修訂的現有信貸協議下“借款人”的每一項契諾、權利、承諾、協議、條款、條件、義務、任命、義務和責任，以及經貸款文件修訂的所有其他現有貸款文件(任何契諾、權利、承諾、協議、條款、條件、義務、任命、任何現有貸款文件項下的責任或責任，只要直接 土地所有權需要滿足該等責任或責任，在這種情況下，UHG應促使GSH根據經本協議修訂的現有信貸協議作為借款人履行該等現有貸款(br}文件)。因此，UHG特此接受並承擔借款人在經本協議修訂的現有信貸協議和經貸款文件修訂的任何其他現有貸款文件中作出的與借款人的每項陳述、保證、契諾或義務有關的任何責任(任何現有貸款文件項下的任何陳述、保證、契諾或義務除外，在需要直接 擁有土地以滿足其要求的範圍內，在這種情況下，GSH單獨作出此類陳述和保證，UHG應促使 GSH履行此類契約和義務)，並在此明確確認：自本協議之日起，所有此類陳述、保證、契諾和義務。

第13.28節修訂並重新確定了信用證協議。

本協議將修改 並重新説明現有信貸協議的全部內容。在不限制上述一般性的情況下，(I)現有的信貸協議合併並併入本協議，以及(Ii)本協議將取代並控制現有信貸協議中任何不一致的條款 。貸款文件(包括現有貸款文件)和現有危險材料賠償協議中對現有信貸協議的所有引用均在此修改，現在應被視為引用本協議。 貸款文件(包括現有貸款文件)和現有危險材料賠償協議中對本協議中定義的義務、附註、貸款文件和其他術語的引用在此進行修改，現在應被視為引用本協議中定義或描述的條款和項目。除非本協議或任何其他明確修改任何現有貸款文件或現有危險材料賠償協議的貸款文件(日期為協議日期或之前)進行了修改，否則現有貸款文件和現有危險材料賠償協議的所有條款和規定(在每個 案例中，包括其附表和附件)及其債務、責任和義務均在 各方面得到批准和確認，並應保持完全有效。但是，本協議不應構成借款人根據或與現有貸款文件或現有危險材料賠償協議有關的債務、義務和義務的更新。

第13.29條保持良好。

作為合格ECP擔保人的每個借款人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每個不是合格ECP擔保人的借款人(每個“特定貸款方”)提供指定借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議下就互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下， 僅限於在不使借款人根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可撤銷的本條款下的義務的情況下可在此產生的此類責任的最高金額)。而不是任何更大的金額)。 每個借款人在本節項下的義務應保持完全有效和有效，直到所有循環貸款已全部和最終支付、履行和解除，貸款人根據本協議支付款項的所有義務也已終止。 就商品交易法的所有目的而言，每個借款人打算並應被視為構成為每個特定貸款方的利益而訂立的“維持、支持、或其他協議”。

以下頁面上的簽名

茲證明，本信貸協議由雙方授權人員於上述日期簽署，特此證明。

偉大的南方家園，Inc.

南卡羅來納州一家公司

發信人：

/S/邁克爾·P·尼耶裏

姓名：

邁克爾·P·尼耶裏

標題：

首席執行官

聯合家園集團，Inc.

特拉華州的一家公司

發信人：

/S/邁克爾·P·尼耶裏

姓名：

邁克爾·P·尼耶裏

標題：

首席執行官

簽名在下一頁繼續

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、開證行和貸款人

發信人：

/發稿S/阿曼達·亨利

姓名：阿曼達·亨利

標題：董事

簽名在下一頁繼續

地區銀行

發信人：

/發稿S/賈斯汀·史密斯

姓名：賈斯汀·史密斯

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行

發信人：

/S/德魯·西拉吉

姓名：德魯·西拉吉

職位：第一副總裁

聯合銀行

發信人：

/S/Jay Ratterree

姓名：傑伊·拉特里

職位：高級副總裁

第三海岸銀行SSB

發信人：

/發稿S/蒂凡尼·韋伯

姓名：蒂凡尼·韋伯(Tiffany Weber)

頭銜：銀行官員

(b) Each Borrower executing this Agreement or any other Loan Document hereby (i) authorizes Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to demand specific performance of the terms of this Section 13.25 irrespective of whether any other Borrower shall have complied with any of the provisions hereof applicable to it, at any time when such Borrower shall have failed to comply with any provisions of this Section 13.25 that are applicable to it and (ii) to the extent not prohibited by applicable law irrevocably waives any defense based on the adequacy of a remedy at law, which might be asserted as a bar to such remedy of specific performance.

(c) Except to the extent otherwise permitted herein, upon any distribution of assets of any Borrower in any dissolution, winding-up, liquidation or reorganization (whether in bankruptcy, insolvency or receivership proceedings or upon an assignment for the benefit of creditors or otherwise):

(i) all Obligations shall be fully and finally paid and performed and all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder shall be terminated before any Borrower is entitled to receive any payment on account of the Intercompany Obligations;

(ii) any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, to which any other Borrower would be entitled, except for the provisions of this Section 13.25 shall be paid by the liquidating trustee or agent or other Person making such payment or distribution directly to Administrative Agent, to the extent necessary to make full and final payment on the Obligations; and

(iii) if any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, shall be received by any other Borrower on account of the Intercompany Obligations before the full and final payment and performance of the Obligations and the termination of all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder, such payment or distribution shall be received and held for and shall be paid over to Administrative Agent for application to the payment of the Obligations.

(d) No right of Administrative Agent, the Issuing Bank, any Lender or any other present or future holders of any of the Obligations to enforce the subordination provisions herein shall at any time in any way be prejudiced or impaired by any act or failure to act on the part of any Borrower or by any act or failure to act, in good faith, by any such holder, or by any noncompliance by any Borrower with the terms hereof, regardless of any knowledge thereof which any such holder may have or be otherwise charged with.

Section 13.26 Standard of Consent.

Except where the consent or approval of Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is permitted to be given in such party’s sole and/or absolute discretion, and except as otherwise expressly set forth herein, whenever the consent or approval of the Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is required hereunder or under any other Loan Document, such consent or approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed.

Section 13.27 Assumption and Joinder to Existing Credit Agreement and Existing Loan Documents.

UHG hereby acknowledges that it has assumed, and has agreed to perform and observe, each and every one of the covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties and liabilities of the “Borrower” under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and all of the other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties or liabilities under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case UHG shall cause GSH to perform in accordance with such Existing Loan Documents), applicable to it as a Borrower under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement. By virtue of the foregoing, UHG hereby accepts and assumes any liability of the Borrower related to each representation, warranty, covenant or obligation made by a Borrower in the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and any other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any representation, warranty, covenant or obligation under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case GSH alone makes such representations and warranties and UHG shall cause GSH to perform such covenants and obligations), and hereby expressly affirms, as of the date hereof, each of such representations, warranties, covenants and obligations.

Section 13.28 Amended and Restated Credit Agreement.

This Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety. Without limiting the generality of the foregoing, (i) the Existing Credit Agreement is merged and incorporated into this Agreement and (ii) this Agreement shall supersede and control any inconsistent provision in the Existing Credit Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Existing Credit Agreement are hereby modified and shall now be deemed to refer to this Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Obligations, the Notes, the Loan Documents and other terms defined herein are hereby modified and shall now be deemed to refer to such terms and items as defined or described in this Agreement. Except as modified hereby or by any other Loan Document (whether dated as of or prior to the Agreement Date) which expressly modifies any of the Existing Loan Documents or the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement, all of the terms and provisions of the Existing Loan Documents and Existing Hazardous Materials Indemnity (in each case, including schedules and exhibits thereto), and the indebtedness, duties and obligations thereunder, are ratified and affirmed in all respects and shall remain in full force and effect. This Agreement shall not, however, constitute a novation of the Borrower’s indebtedness, duties and obligations under or with respect to the Existing Loan Documents or Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement.

Section 13.29 Keepwell.

Each Borrower that is a Qualified ECP Guarantor hereby jointly and severally, absolutely, unconditionally and irrevocably undertakes to provide such funds or other support to each Borrower that is not a Qualified ECP Guarantor (each a “Specified Loan Party”) as may be needed by such Specified Loan Party from time to time to honor all of its obligations under this Agreement in respect of Swap Obligations (but, in each case, only up to the maximum amount of such liability that can be hereby incurred without rendering such Borrower’s obligations under this Section voidable under applicable law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer, and not for any greater amount). The obligations of each such Borrower under this Section shall remain in full force and effect until all Revolving Loans have been fully and finally paid, performed and discharged and all obligations of Lenders to make disbursements under this Agreement have terminated. Each Borrower intends this Section to constitute, and this Section shall be deemed to constitute, a “keepwell, support, or other agreement” for the benefit of, each Specified Loan Party for all purposes of the Commodity Exchange Act.

[Signatures on Following Pages]

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Credit Agreement to be executed by their authorized officers all as of the day and year first above written.

[Signatures Continued on Next Page]

[Signatures Continued on Next Page]