附件10.2

執行版本

貸款協議第一修正案

貸款協議的第一修正案(本修正案)於2023年6月29日(第一修正案生效日期)生效，由特拉華州UROGEN製藥公司(作為借款人和貸款方)、在以色列註冊成立的公司UROGEN Pharma Ltd.(公司註冊號為513537621(作為母公司和貸款方))、BioPharma Credit PLC(根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，公司編號為10443190)、BPC有限合夥企業、根據英格蘭和威爾士法律建立的有限合夥企業，註冊號為LP020944(“貸方”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP，開曼羣島的一家豁免有限合夥企業，由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“貸方”)代理。

獨奏會

A.抵押品代理人、貸款人和借款人已於2022年3月7日簽訂了該特定貸款協議(“貸款協議”)。

B.根據《貸款協議》第11.5條，借款人(代表其本人及母公司以外的其他信貸方)、抵押品代理人和貸款人希望根據本協議中規定的條款和條件修改《貸款協議》。

協議

因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

1.定義。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。貸款協議第13.1節第一段中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本修正案。

2.貸款協議的修訂。自第一修正案生效之日起即刻生效：

A.對《貸款協議》進行修訂，在《貸款協議》第1節第4款中增加如下內容：

“抵押品代理人對(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。術語SOFR參考率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。抵押品代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。抵押品代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

B.貸款協議應全部刪除貸款協議第2.2(B)(2)節，並將其替換為：

“(Ii)定期貸款，包括其項下的所有未付本金(為免生疑問，亦包括所有應計及未付利息、所有到期及未付的貸款人開支，以及根據貸款文件應付的任何及所有其他未付款項)，在定期貸款到期日全額到期及應付。”

C.應修改貸款協議，將貸款協議第2.2(C)(2)節全部刪除，並替換為：

“(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為”控制權變更通知“)。借款人應在控制變更通知送達後三(3)個工作日內，全額償還貸款人根據本協議墊付的所有定期貸款，金額相當於(A)所有未付本金和與定期貸款有關的任何及所有應計和未付利息(該利息將根據完成該控制變更的利息期間的SOFR期限計算)，以及(B)根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況而定)就本第2.2(C)(Ii)條規定的預付款應支付的任何和所有金額，以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第2.4條)應支付或累計但尚未支付的任何和所有其他金額。抵押品代理將立即通知每個貸款人它收到了控制變更通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。

D.貸款協議應予以修訂，將貸款協議第2.2(G)節全部刪除，並替換如下：

“(G)因根據第2.2(C)條提前償還定期貸款或根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而應支付的任何全額或預付保費，應推定為各適用貸款人因提前贖回和償還此類定期貸款票據而蒙受的違約金，且借款人同意在目前的情況下這是合理的。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取與任何此類預付款或加速或其他相關的任何MAKEWHOLE金額或預付款保費的任何當前或未來法律要求的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(I)每筆全額和預付保費是合理的，是精明的商人之間獨立交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)無論支付時當時的市場利率如何，每筆全額和預付保費仍應支付；(Iii)貸款人和借款人在本交易中有一段行為過程，具體考慮了支付每一筆全額和預付保費的協議；以及(Iv)借款人此後不得提出與本第2.2(G)節和第8.6節所約定的不同的索賠。借款人明確承認，其同意向適用的貸款人支付此處所述的Makeall金額和預付款保費(視情況而定)，是促使該等貸款人進行任何信貸延期的重要誘因。在不影響任何貸款人根據本協議或與本協議有關的任何權利或補救措施的情況下，如果借款人在到期時未能支付適用的全額或預付款保費，則其金額此後應計入利息，直至按違約利率全額支付為止。

E.應修改貸款協議，將貸款協議第2.3(A)(I)節全部刪除，並將其替換為：

“(I)除下文第2.3(B)節另有規定外，每筆定期貸款項下未償還的本金應按a每年相當於其利息期間調整後期限SOFR的利率加適用的保證金(“定期貸款利率”)，其利息應根據第2.3條規定按季度支付。

F.貸款協議應全部刪除貸款協議第2.3(E)節，並將其替換為：

“(E)順應變更。對於SOFR條款的使用或管理，抵押品代理將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性更改的有效性。

G.應修改貸款協議，增加以下內容作為貸款協議的第2.3(F)節：

“(F)基準替代設定。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要抵押品代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則借款人和貸款人無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Ii)順應變化。對於基準替換的實施和管理，抵押品代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。抵押品代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。抵押品代理人將根據以下第(Iv)款通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。抵押品代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.3(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.3(F)條明確要求的除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由抵押品代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則抵押品代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(1)隨後在屏幕或基準信息服務上顯示(1)隨後顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則抵押品代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

H.應修改貸款協議，刪除“…”一語美國或其任何一個州……“在貸款協議第2.6(D)(I)節中，用“…”一語取代美國的…“

I.應對貸款協議進行修改，刪除整個貸款協議第2.6(F)節，並將其替換為：

“(F)借款人的納税狀況。出於美國聯邦所得税的目的，借款人目前被視為公司。借款人在採取任何平權措施(包括根據《美國國税局表格》301.7701-3(C)或任何後續條款作出任何選擇)以更改其美國實體税務分類之前，應在可行的情況下儘快並在任何情況下至少十(10)天向所需貸款人發出事先書面通知。

J.貸款協議應全部刪除貸款協議第8.1(F)節，並將其替換為：

“(F)運輸、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售做廣告和出售抵押品。對於任何信用方擁有或持有幷包括在抵押品中的任何和所有知識產權，各信用方特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的、免版税的許可或其他使用(以及其代理人或代表使用)的權利，包括再許可、使用和實踐的權利，以便取得、收集、接收、組裝、加工、適當、移除、變現、出售、出售、轉讓、廣告銷售、轉讓、授權、傳達、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權，以及訪問可能記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印這些內容的所有軟件和程序；和(2)與抵押品代理人行使其在本條款第8.1條下的權利或補救措施(包括為了佔有、收集、接收、組裝、加工、適當、移走、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)有關的，各貸方在所有許可證和所有特許合同項下的權利，使所有擔保當事人受益；“

K.應對貸款協議進行修訂，刪除貸款協議第8.6節，並將其替換為：

“8.6豁免繳費；全額繳費；預付保險費。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人負責的抵押品代理人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。借款人承認並同意，如果由於違約事件的發生，應根據第8.1(A)節加速所有債務的到期，則根據第2.2(E)節和第2.2(F)節(視情況而定)應支付的適用的全額和預付款保費應在加速後到期並由借款人支付，無論這種加速是自動的還是由抵押品代理人或任何貸款人的聲明實現的，如第8.1(A)節所規定的，如果債務通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似方式得到履行或解除，借款人也應成為到期和應支付的，借款人應支付根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(以適用者為準)應支付的適用的全額和預付保費，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為罰款，並且借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他程序中提出反對的任何權利。

L：對貸款協議進行修改，將貸款協議第九節中抵押品代理人的通知細節全部刪除，替換為：

“生物製藥信貸公司

領彙集團，Company Matters Ltd.

6樓

格雷山街65號

倫敦EC2V 7NQ

英國

收件人：公司祕書

電話：+4401392477500

傳真：+44 01 392 438 288

電子郵件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk

將副本(不構成通知)發送給：

Pharmakon Advisors，LP

110東59^這是街道，#2800

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

電話：+1(212)883-2296

傳真：+1(917)210-4048

電子郵件：pharmakon@pharmakonvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036-6745

發信人：傑弗裏·E·塞科爾

電話：+1(212)872-8081

傳真：+1(212)872-1002

電子郵件：gsecol@akingump.com“

對《貸款協議》進行修改，將《貸款協議》第11.2(A)節全部刪除，替換如下：

“(A)借款人同意賠償每一名抵押品代理人、貸款人及其各自的聯營公司(及其或其各自的繼承人和受讓人)及其每名經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人或分代理人、顧問及聯營公司(每名此等人士均為”受彌償人“)，使其免受任何及所有獲彌償債務的損害；但是，(I)借款人不對任何根據本條例受保障的人承擔任何賠償責任，只要該賠償責任是由受保障人(或受保障人的任何關聯人或控制人或他們各自的任何董事、高級人員、經理、合夥人、成員、代理人、分代理人或顧問)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所引起的，而在每種情況下，該等責任均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定，則借款人無須就該賠償責任承擔任何責任，(Ii)如任何根據本協議獲彌償保障的人因實質違反本協議所訂的任何義務而引致任何彌償法律責任，則借款人對該受彌償法律責任不承擔任何義務；及。(Iii)如借款人因一名受彌償保障人向另一受彌償人士提出與借款人或任何貸方的作為或不作為無關的申索(針對抵押品代理人或任何債權人間代理人以其各自身分提出的作為或不作為除外)，則借款人對根據本條例獲彌償的人無須就任何獲彌償法律責任承擔責任。且(Iv)未經任何受償方事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，對於任何受償方提出的任何索賠或訴訟的任何和解，信用方不負任何責任，但如果經該同意達成和解，或最終判決受償人敗訴，則每一方貸方應以本協議規定的方式，共同及個別地向該受償人賠償，並使其免受因該等和解或判決而造成的任何損失或責任。本第11.2(A)條不適用於除任何非税項索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用和支出以外的税項。

N.應對貸款協議進行修改，刪除貸款協議第11.12節，並將其替換為：

“11.12單據的電子籤立

。本協議和其他貸款文件中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視具體情況而定)，並符合任何法律要求，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

O.《貸款協議》第13.1節中關於可用期限、基準、基準替換、基準過渡事件、CCPA、每日簡單SOFR、數據保護法、下限、政府當局、醫療保健法、保障負債、利息日期、利息期限、貸款人費用、SOFR、期限SOFR、A部分結束日期和B部分結束日期的定義應全部刪除，並按字母順序替換如下：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“”可用男高音“ 指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，均為該日期，但不包括，為免生疑問，根據第2.3(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.3(E)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由抵押品代理人就適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.26161釐(26.161個基點)的總和；或

(B)抵押品代理人選擇的替代基準利率的總和：(I)抵押品代理人在適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準，以及(Ii)有關的基準置換調整；

但如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“CCPA”指加州消費者隱私法的條款，經加州隱私權法案修訂並在加州編纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何實施條例。

“”日常簡單的軟件“ 指任何一天的SOFR，抵押品代理根據相關政府機構為確定以美元計價的雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果抵押品代理人認為任何此類慣例對抵押品代理人來説在行政上是不可行的，則抵押品代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“數據保護法”指適用於母公司或其任何子公司的任何和所有適用的外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局關於個人數據的隱私、安全、違規通知或保密的任何其他要求，在適用的範圍內，包括HIPAA、FTC法案第5條和其他消費者保護法、以色列數據保護法、GDPR、CCPA和其他全面的州隱私法、CMIA和其他美國州醫療信息隱私法和基因測試法。

“下限”是指利率等於1.25%每年.”

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構(包括監管機構和數據保護機構)、政府部門、主管機關、機構、監管機構、委員會、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“醫療保健法”統稱為：(A)適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、法規、命令、法規和要求；(B)適用的聯邦和州法律和法規，管理有關健康信息的隱私、安全、保密或泄露通知，包括HIPAA和聯邦貿易委員會法案第5條；(C)任何政府當局適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7和1320a-7a節以及根據這些法規頒佈的條例；(D)2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法》(Pub.(E)《醫生支付陽光法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)；(F)任何適用的報告和披露要求，包括根據《退伍軍人保健法》第603條產生的任何要求(季度和年度非聯邦制造商平均價格和聯邦最高價格)、最佳價格、聯邦供應時間表合同價格和Tricare零售藥房退款以及聯邦醫療保險D部分；(G)與聯邦醫療保險或醫療補助有關的醫療法律、規則、守則、法規、條例、命令、條例和要求；(H)聯邦、州或地方法律、規則、條例、條例、法規和有關以下方面的規定：(X)管理保健、第三方付款人和因提供或安排保健服務而承擔財務風險的人的監管；(Y)向保險公司、保健組織和其他管理保健計劃支付費用或以其他方式與保險欺詐有關的費用；和(Z)法律規定的任何保險、保健組織或管理保健規定；(I)根據第21條頒佈的互操作性、信息封鎖和保健信息技術認證條例^ST《世紀治療法》(在有效範圍內)；(J)疾病預防控制中心條例(包括由疾病控制與預防中心選擇藥劑和毒素部門(“DSAT”)或其他與聯邦選擇藥劑計劃(“FSAP”)有關的法規，例如7 C.F.R.第331部分、9 C.F.R第121部分和42 C.F.R第73部分)；和(K)與研究、開發、測試、批准、許可、批准後或許可後的監測、批准後或許可後的要求、批准後或許可後的承諾、報告、製造、生產、包裝、標籤、使用、商業化、營銷、促銷、廣告、進口、出口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售或產品付款有關的任何其他適用的國內或國外衞生保健法律、規則、法規、手冊、命令、條例和法規。

“”彌償負債“是指任何和所有負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰金、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、合理和有文件記錄的任何種類或性質的費用、開支和支出(包括一名受彌償人律師的合理和有文件記載的費用、開支和支出)，外加每個相關實質性司法管轄區的一名當地法律顧問和一名知識產權法律顧問(視情況適用)，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的受彌償人增加一名律師，與任何調查、由任何人以書面展開或威脅的行政或司法法律程序或聆訊，不論任何該等獲彌償保障者是否已展開該等法律程序或聆訊，或是否已被指定為該等法律程序或聆訊的一方或潛在一方，以及獲彌償保障者因執行本條例所訂的任何彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接的、間接的或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外地的法律、法規、規則或規例、普通法或衡平法的因由或根據合約或其他方式而施加於任何該等受彌償保障的人，或針對該等受彌償保障的人而施加、招致或聲稱的，與本協議或其他貸款文件有關或由此產生的任何方式(包括任何貸款人同意進行信貸擴展或使用或預期使用其收益，或任何貸款文件的執行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現或義務的任何擔保的執行))。

“利息日期”是指每個日曆季度的最後一天，從第一修正案生效日期所在日曆季度的最後一天開始計算。

“貸方費用”統稱為：

(A)抵押品代理人和(如適用)每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括任何法律顧問、製造顧問或知識產權專家的合理和有文件證明的自付費用、開支和支出(經商定，該等顧問或專家的費用、開支和支出應限於抵押品代理人、貸款人和該等相關方的一名顧問和一名專家)，作為一個整體，在發生實際或被認為的利益衝突的情況下，為此，(I)因擬定、準備、談判、辛迪加、籤立和交付、以及解釋、調查和管理貸款文件(或其任何條款或條款)、任何承諾、建議書、意向書或條款説明書或與此相關準備的任何其他文件而招致；(Ii)因完成和管理其中預期的任何交易而招致；(Iii)因履行其中預期的任何義務或協議而招致；(Iv)因任何條款或條款的任何修改或修訂而招致，或任何貸款文件的任何補充或終止(全部或部分)，(V)與內部審計審查和抵押品審計有關的費用，或(Vi)與貸款文件有關的其他費用，包括任何備案或記錄費用和開支；和

(B)抵押品代理人和每名貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方所招致的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括抵押品代理人、貸款人和該等關聯方作為一個整體為抵押品代理人、貸款人和該等關聯方提供的任何法律顧問的合理和有文件證明的自付費用、開支和支出，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受影響的受彌償人增加一名法律顧問)與(I)根據本合同提供的信貸安排的任何再融資或重組，性質為“解決辦法，“(Ii)強制執行或保護或保全任何貸款文件下的任何權利或補救辦法、任何關於抵押品的任何義務或任何其他相關的權利或補救辦法，或(Iii)就任何貸款文件或義務，或與任何貸款文件或義務(或對與之有關的任何傳票或要求出示文件的要求的迴應和準備)，啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他訴訟，或就任何貸款文件或義務啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他行動；但除破產程序外，在這種強制執行導致抵押品代理人或任何貸款人對借款人提起任何類型的法律訴訟的範圍內，與此有關的任何費用和開支僅在抵押品代理人或任何貸款人在該等法律訴訟中勝訴的情況下才由借款人支付。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR期限”是指，在任何歷月的任何一天，期限為三(3)個月的期限SOFR參考利率，在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“A批貸款截止日期”是指貸款人提前發放A批貸款的日期，即2022年3月16日。

“B部分貸款成交日期”是指貸款人提前發放B部分貸款的日期，即2022年12月16日。

貸款協議應全部刪除《貸款協議》第13.1節中關於提前選擇加入生效日期、提前選擇加入日期、利率決定日期和倫敦銀行同業拆借利率的定義。

問：貸款協議應予以修訂，按字母順序在貸款協議第13.1節中增加下列定義：

“適用保證金”是指任何一天的任何定期貸款的利率每年相當於8.25%(8.25%)。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，指抵押品代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，以在此時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準。

“基準更換日期”是指抵押品代理人根據其合理決定權確定的日期和時間，該日期應不晚於下列事件中最早發生的日期和時間：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；和

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在上文(A)或(B)款中，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為已發生上述(A)或(B)款中所列與基準當時所有可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)有關的一個或多個適用事件。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.3(E)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)截至基準替換為本協議項下和根據第2.3(E)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“CMIA”指加州制定的《醫療信息保密法》。公民。代碼點。2.6《第56條及其後》

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，抵押品代理決定(在與借款人協商後)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許抵押品代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果抵押品代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以抵押品代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“第一修正案生效日期”指2023年6月_日。

“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中指定的含義。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“術語軟調整”指的是等於0.26161%的百分比每年.”

術語SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由抵押品代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。

“術語SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

R.應修改貸款協議，將貸款協議附件D中每個貸款人的通知細節全部刪除，並將其替換如下：

“BPCR有限合夥

領彙集團，Company Matters Ltd.

6樓

格雷山街65號

倫敦EC2V 7NQ

英國

收件人：公司祕書

電話：+4401392477500

傳真：+44 01 392 438 288

電子郵件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk

將副本(不構成通知)發送給：

Pharmakon Advisors，LP

110東59^這是街道，#2800

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

電話：+1(212)883-2296

傳真：+1(917)210-4048

電子郵件：pharmakon@pharmakonvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036-6745

發信人：傑弗裏·E·塞科爾

電話：+1(212)872-8081

傳真：+1(212)872-1002

電子郵件：gsecol@akingump.com“

“BioPharma信貸投資V(碩士)LP

C/o BioPharma Credit Investments V GP LLC

華嘉實業有限公司

埃爾金大道190號

大開曼羣島喬治城，KY1-9008

收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

將副本(不構成通知)發送給：

Pharmakon Advisors，LP

東59街110號，2800號

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

電話：+1(212)883-2296

傳真：+1(917)210-4048

電子郵件：pharmakon@pharmakonvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市，郵編：10036-6745

發信人：傑弗裏·E·塞科爾

電話：+1(212)872-8081

傳真：+1(212)872-1002

電子郵件：gsecol@akingump.com“

S：對《借款協議》進行修改，將《借款協議》附件B-1和B-2全部刪除，代之以本修正案附件B-1和B-2。

3.陳述和保證；重申；交付的公約。

A.借款人特此向各貸款人和抵押品代理人作出如下聲明和擔保：

B.借款人特此批准、確認、重申和承認其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並同意貸款文件保持完全的效力和作用，不受本修正案的影響，除非本修正案另有明確規定。通過執行本修正案，借款人承認其已閲讀、諮詢其律師關於本修正案的內容，並理解該修正案。

C.借款人特此同意在第一修正案生效之日起兩(2)個工作日內，將修訂和重新簽署的A部分票據和修訂和重新簽署的B部分票據的原始簽名副本，分別按本修正案附件B-1和B-2所附的格式(統稱為替換票據)，以取代借款人於2022年3月16日發行的A批票據及日期為2022年12月16日的B批票據(即現有備註“)，貸款人須將現有票據的所有副本退還予借款人銷燬，而自該時刻起，現有票據即視為已註銷，不再具有效力或作用。根據貸款協議，借款人如未能按照本段的規定交付替換票據，在任何情況下均構成違約。

4.對貸款協議的提述及對該協議的效力除在此明確規定外，本修正案不得修改或以任何方式影響貸款協議中包含的任何條款、條件、契諾、陳述和擔保，或貸款人和抵押品代理人在其中的任何權利，這些條款、條件、契諾、陳述和擔保將保持完全有效，並在此予以批准和確認。除本文特別陳述外，本修訂案的執行、交付及效力不應直接或間接(I)構成對貸款協議任何條文或根據貸款協議任何條文過去、現在或將來的任何違反、違反或違約行為的同意或放棄，亦不構成對貸款協議項下任何責任的更新；(Ii)修訂、修改或作為放棄貸款協議任何條文或任何貸款人或抵押品代理人的任何權利、權力或補救的作用；或(Iii)構成更改貸款協議或任何其他貸款文件的交易過程或其他基礎。除本文所述外，每一貸款人和抵押品代理人均保留其在貸款文件和法律要求下的所有權利、權力和補救措施。在第一修正案生效之日及之後，貸款協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的所有提及應指經本修正案修訂的貸款協議。

5.繼承人和受讓人。本修正案對借款人、其他貸款方、貸款人和抵押品代理人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並對其有利。

6.適用法律；地點；陪審團審判豁免。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。第10條的規定(法律的選擇、地點和陪審團的審訊豁免等。)貸款協議的所有條款均應適用於本修正案，如同其中對“本協議”的提及即為對本修正案的提及一樣。

7.對口單位。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力和有效性。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，以下籤署人已促使本修正案由其正式授權的每一名官員自上文第一次寫明的日期起生效。

UROGEN Pharma，Inc.， 作為借款人和貸款方，代表其自身和代表對方貸款方(母公司除外)

作者/S/唐·金_

姓名：唐·金

職位：首席財務官

UROGEN Pharma Ltd.， 作為家長和貸款方

作者/S/唐·金_

姓名：唐·金

職位：首席財務官

BioPharma Credit PLC， 作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

職務：管理成員

Bpcr有限合夥企業，

作為貸款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：S/佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
標題：管理成員

BioPharma信貸投資V(Master)LP， 作為貸款人

作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，

其普通合夥人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：_/S/佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧_

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

職務：首席執行官兼管理成員

附件B-1

本A期票據的發行帶有“原始發行貼現”(符合經修訂的1986年國內税法第1273條的含義)。本批A票據的持有者應書面聯繫新澤西州普林斯頓亞歷山大公園大道400號UROGEN製藥公司首席財務官莫莉·亨德森，以獲得(1)本A批票據的發行價和發行日期，(2)本A批票據的原始發行折扣金額，以及(3)本A批票據的到期收益率。

修訂和重述有擔保部分A貸款本票

日期：2023年6月__日的$37,500,000.00

關於收到的價值，簽署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其登記受讓人，本金為3750萬美元，不含美分(37,000,000.00美元)，另加本修訂及重訂的A批有擔保貸款本票(“A批票據”)未付本金總額的利息，按每年費率等於調整後的期限軟件加適用保證金，並根據日期為2022年3月7日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理、不時與其他貸款人及其他當事人訂立的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金金額、所有應計和未付利息、所有到期和未支付的貸款人費用以及根據定期貸款文件應支付的任何其他金額應在定期貸款到期日到期並支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金(以及根據貸款文件應支付的任何和所有其他未付金額)應在緊接該日期之後的第一個工作日到期並支付。本修訂和重述有擔保部分A貸款本票全部修訂和重申，日期為2022年3月16日的有擔保部分A貸款本票，本金總額為3750萬美元和0美分(37,500,000.00美元)。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

借款人應每季度支付四(4)筆等額的A期貸款本金，從A期結束日之後第17個日曆季度內或之後的第一個付款日開始，一直持續到定期貸款到期日；但是，如果任何這樣的日期不是營業日，則適用的本金應在緊隨該日期之後的第一個營業日到期並支付。與A批貸款有關的所有未付本金(以及為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金(以及根據貸款文件應支付的任何和所有其他未付金額)應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。本批A票自本批A票的日期(包括該日)起計息，本批A票或其任何部分於本批A票或該部分付款當日應計利息。本期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。

本期A期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期A期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。

除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本批A票據不得預付。

本批A票據及借款人償還本批A票據的未付本金、A票據的利息及貸款協議項下所有其他到期款項均根據抵押品文件獲得抵押。

提示付款、要求付款、拒付通知書及所有其他付款要求及任何種類的與本批A票據的執行、交付、履行及執行有關的通知書現予放棄。

本部分A注應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

票據登記簿；票據的所有權。本期票據中某項權益的所有權應登記在借款人根據貸款協議第2.8(A)條保存的所有權記錄上。即使本批A附註有任何其他相反規定，本A批附註的本金權利及所述權益的轉讓，只可在轉讓登記於該所有權紀錄上，而受讓人被識別為該債務的權益擁有人的情況下，方可轉讓。借款人在任何情況下均有權將本批A票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批A票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本批A票的衡平法或其他申索或權益。

[頁面平衡故意留出空白]

借款人已安排本期A票由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

借款人：
UROGEN Pharma，Inc.， 作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

附件B-2

修訂和重述有擔保的B批貸款本票

日期：2023年6月__日的12,500,000.00美元

關於收到的價值，簽署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其登記受讓人，本金為1250萬美元無美分(12,500,000.00美元)，另加本經修訂及重新發行的有擔保B批貸款承付票(本“B批票據”)未付本金總額的利息，按a每年費率等於調整後的期限軟件加適用保證金，並根據日期為2022年3月7日由借款人、貸款人、BioPharma Credit PLC作為抵押品代理、不時與其他貸款人及其他當事人訂立的貸款協議的條款(“貸款協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金金額、所有應計和未付利息、所有到期和未支付的貸款人費用以及根據定期貸款文件應支付的任何其他金額應在定期貸款到期日到期並支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金(以及根據貸款文件應支付的任何和所有其他未付金額)應在緊接該日期之後的第一個工作日到期並支付。本修訂及重訂的有擔保B檔貸款本票全部修訂並重申，日期為2022年12月16日的某些有擔保B檔貸款本票，本金總額為1250萬美元零美分(12,500,000.00美元)。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

借款人應每季度支付四(4)筆等額的B期貸款本金，從A期結算日之後第17個日曆季度內或之後的第一個付款日開始，一直持續到定期貸款到期日；但是，如果任何這樣的日期不是營業日，則適用的本金應在緊隨該日期之後的第一個營業日到期並支付。與B部分貸款有關的所有未付本金(以及為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付；但如果該日期不是營業日，則適用的本金(以及根據貸款文件應支付的任何和所有其他未付金額)應在緊接該日期之後的第一個營業日到期並支付。本批B票自本批B票發行之日起計息，本批B票或其任何部分於本批B票或該部分付款當日應計利息。本期B期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。

本期B期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期B期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。

除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本B部分票據不得預付。

本B批票據及借款人償還本批B批票據未付本金的責任、其利息及貸款協議項下貸款人到期的所有其他款項，均以抵押品文件作抵押。

與本B部分票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知和所有其他要求和通知均不予出示。

本B檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

票據登記簿；票據的所有權。本B部分票據的權益的所有權應登記在借款人根據貸款協議第2.8(A)節保存的所有權記錄上。儘管本部分B票據有任何其他相反的規定，只有在轉讓登記在該所有權記錄上且受讓人被確定為該債務的一項權益的擁有人的情況下，才可轉讓該部分B票據的本金權利和所述權益。就所有目的而言，借款人有權將本批B票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批B票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本批B票的衡平法或其他申索或權益。

[頁面平衡故意留出空白]

借款人已安排本期B期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。

借款人：
UROGEN Pharma，Inc.， 作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_