正如2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

GROUPON, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Groupon, Inc. 2011 年激勵計劃

（計劃的完整標題）

Jií Ponrt

首席財務官

Groupon, Inc.

西芝加哥大道 600 號，400 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

（服務代理的名稱和地址）

(312) 334-1579

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

Steven J. Gavin，Esq.

Winston & Strawn LLP

西瓦克大道 35 號

伊利諾伊州芝加哥 60601

312-558-5600

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

解釋性説明

根據S-8表格的一般指令E，本註冊聲明（“註冊聲明”）另外登記了Groupon, Inc.（“註冊人”）的190萬股普通股，面值為0.0001美元，這些普通股可能根據經修訂的Groupon, Inc. 2011激勵計劃授予。2016年10月31日（文件編號333-214351）、2019年7月30日（文件編號333-232902）和2022年8月8日（文件編號333-266661）提交的S-8表格註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

美國證券交易委員會（“SEC”）允許我們在本註冊聲明中 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也以引用方式納入的任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。我們以引用方式將以下文件納入本註冊聲明：

(a) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

(c) 2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日（項目5.02）、2023年4月13日（項目8.01）、2023年4月21日、2023年6月21日和2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；

(d) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的我們普通股的描述（參照我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4），並經任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告修訂；以及

(e) 在本招股説明書規定的證券發行終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件。

 

本註冊聲明中的任何內容均不得被視為包含根據8-K表格第2.02項、第7.01項或第9.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式使本註冊聲明由下列簽署人代表其簽署，並於2023年8月10日在伊利諾伊州芝加哥市獲得正式授權。

委託書

在下方簽名的每個人都構成並任命杜尚·申基普爾和吉日·龐特的每位真正合法的事實律師和代理人，他們擁有替換和再替換的全部權力，代表下列簽署人，以任何和所有身份，簽署對本S-8表格註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案），並向所有人提交同樣的修正案其附錄以及與之相關的其他文件，已向美國證券交易委員會提供，並批准了上述文件事實上的律師和代理人有充分的權力和權力在房舍內和周圍進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人或其替代人可能根據本協議合法做或促成做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。