依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-255447

招股説明書

*300萬股美國存托股份
相當於300萬股普通股

每股美國存托股票21.25美元

這是我們的美國存托股票(ADS)的首次公開發行。我們將在美國以美國存託憑證的形式出售約300萬股普通股。每一張美國存托股份代表獲得一股普通股的權利，美國存託憑證(ADR)可能會證明這一點。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MOLN”。

我們的普通股在Six Swiss Exchange Ltd或Six Swiss Exchange Ltd上市，代碼為“Moln”。2021年6月15日，我們普通股在瑞士證券交易所的最後一次報出售價為每股21.15瑞士法郎，相當於每股美國存托股份23.52美元的價格(根據2021年6月11日紐約聯邦儲備銀行中午買入匯率1.00瑞士法郎兑1.1120美元計算)。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這個詞被用在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。見本招股説明書第14頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和美國任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們建議您參考本招股説明書第237頁開始的“承銷”一節，以獲取有關此次發行中承銷補償的更多信息。

我們已同意在承銷協議日期起計30天內，根據承銷商的選擇，在發行中額外發行總計最多約450,000份美國存託憑證，並以適用的發行價出售給數家承銷商。如果承銷商完全行使這一選擇權，我們應支付的承保佣金總額將為5,131,875美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為68,180,625美元。

承銷商預計將在2021年6月18日左右通過存託信託公司(DTC)的簿記設施將美國存託憑證交付給買家。

招股書日期為2021年6月15日。

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、持有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守任何與在美國境外發行本招股説明書有關的限制。

我們的註冊司法管轄區為瑞士，註冊辦事處位於瑞士蘇黎世州的Schlieren。我們的大部分未償還證券由非美國居民持有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們將不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些發行人的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(此處稱為《交易法》)註冊的。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以瑞士法郎計算，所有提及的“瑞士法郎”和“瑞士法郎”均指瑞士法郎，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。在本招股説明書中，凡提及美國存託憑證，均指該等美國存託憑證所代表的美國存託憑證或普通股(視情況而定)。

風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮下列風險及不確定因素，以及本招股説明書所載的其他資料。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響，因此，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們自成立以來就遭受了重大虧損，我們預計在可預見的未來將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。我們可能需要大量的額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止某些產品開發或研究業務。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自成立以來，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別發生了6280萬瑞士法郎和3630萬瑞士法郎的股東應佔虧損，包括負淨業績。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的淨收益為負，股東應佔分別為1,660萬瑞士法郎和1,330萬瑞士法郎。截至2021年3月31日，我們的累計虧損為2.085億瑞士法郎。我們的虧損主要是由於研發、臨牀前測試、候選產品的臨牀開發所產生的成本，以及研究項目所產生的成本，以及與我們運營相關的銷售、一般和行政成本。未來，我們打算繼續進行研發、臨牀前測試、臨牀試驗和合規活動，加上預期的銷售、一般和管理費用，這些將在未來幾年產生進一步的重大虧損。除其他事項外，我們的虧損將繼續導致我們的營運資金和股東權益減少。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

·Ensovibep在SARS-CoV-2確診患者中的高級臨牀試驗；

·完成MP0310對成纖維細胞激活蛋白(FAP)陽性癌症患者的1a期臨牀試驗；

·繼續為MP0317的一期臨牀試驗做準備，MP0317是我們腫瘤學計劃的第二個候選者；

·擴大我們CD3 T細胞參與計劃的臨牀應用；

·繼續研究和開發我們的其他臨牀和臨牀前階段候選產品和發現階段計劃；

·繼續研究和開發我們的其他候選產品；

·尋求加強我們的DARPin技術，並在我們專有產品線的基礎上再接再厲；

·為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；

·建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化；

·獲得、維護、擴大、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，並獲得第三方知識產權許可證；

·增加臨牀、監管、科學、運營、財務、法律、知識產權、合規和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和未來可能的商業化努力的人員；以及

·遇到與上述任何一項有關的任何延誤或遇到任何問題，包括研究失敗、試驗結果不明確、安全問題、其他監管挑戰或第三方供應或製造問題。

自2004年成立以來，我們將大部分資源投入到開發我們的候選產品、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們通過公開和私人配售股權證券、預付、里程碑、期權行使、預訂費、費用報銷、全職等值或FTE、員工和從我們的合作者那裏收到的贊助研究付款、重新計入第三方成本和投資我們的現金、現金等價物和金融資產的利息收入來為我們的運營提供資金。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現和開發其他候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管批准，建立製造和營銷能力，並最終銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

由於與製藥和生物產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他類似的外國機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們在完成臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。

即使我們確實產生了產品版税或產品銷售，我們也可能永遠不會實現或維持季度或年度的盈利。我們未能持續盈利將壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。美國存託憑證市場價格的下跌也可能導致你的全部或部分投資損失。

我們可能需要大量的額外資金來完成我們候選產品的開發和商業化。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止某些產品開發或研究業務。

到目前為止，我們通過公開和私人配售股權證券、預付、里程碑、期權行使、預訂費、費用報銷、FTE和從我們的合作者那裏收到的贊助研究付款、重新計入第三方成本和投資我們的現金、現金等價物和金融資產的利息收入來為我們的運營提供資金。我們預計未來需要更多資金，以充分資助我們的運營並推進我們候選產品的開發。

我們預計，我們現有的現金、現金等價物和投資，加上此次發行的預期淨收益，將使我們能夠至少在2023年第三季度之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。我們未來對Ensovibep、MP0310、MP0317或我們的臨牀前計劃的資本要求將取決於許多因素，包括：

·我們當前或任何未來候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗的進度、時間和完成情況；

·我們確定並決定開發的潛在新產品候選數量；

·將我們的組織發展到所需規模以允許我們當前或任何未來候選產品的研究、開發和潛在商業化所涉及的成本；

·提交專利申請、維持和執行專利或針對第三方提出的侵權、挪用或其他索賠進行辯護所涉及的費用；

·維持我們現有的許可和合作協議，並簽訂新的許可和合作協議；

·為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及我們可能因監管要求的變化或對我們的任何候選產品的不利結果而可能遇到的任何延誤；

·與我們當前或任何未來候選產品的潛在商業化有關的銷售和營銷活動，如果獲得批准，以及建立一個有效的銷售和營銷組織所涉及的成本；以及

·如果獲得批准，我們可以直接或以特許權使用費的形式從我們的候選產品的未來銷售中獲得收入(如果有的話)。

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。此外，作為一家瑞士公司，我們在籌集資金方面的靈活性低於美國公司，特別是在快速高效的方式上。因此，我們可能無法像可比的美國公司那樣頻繁地進入資本市場。有關我們及時籌集資金的能力的其他信息，請參閲題為“我們作為瑞士公司的地位意味着我們的股東享有某些權利，這可能會限制我們籌集資本、發行股息和以其他方式管理持續資本需求的靈活性”的風險因素。如果在商業上可接受的條款下或在需要時沒有足夠的資金可用，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的全部或部分研究計劃或候選產品的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商業機會。

在我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區，健康流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗，以及與我們有業務往來的第三方的業務或運營。

2019年12月，在武漢發現了一株引起新冠肺炎的新冠狀病毒株中國。SARS-CoV-2冠狀病毒已經蔓延到全球多個國家，2020年3月，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。最近，已經發現了SARS-CoV-2冠狀病毒的其他可能更具傳染性的變種。疫情的爆發以及政府採取的應對措施和條例也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的傳播，我們要求我們大部分不需要在實驗室工作的員工遠程辦公。作為大流行的結果，我們可能會經歷可能影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

·在開始招募患者或健康志願者參加我們的臨牀試驗時出現延誤或困難；

·確保臨牀試驗地點的延誤或困難，以及臨牀地點啟動的延誤或困難，包括徵聘臨牀地點調查員和臨牀地點工作人員的困難；

·推遲向監管機構提交申請和批准監管機構；

·將醫療保健資源從臨牀試驗的進行中轉移，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；

·由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或被認為非必要的臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗場地數據監測；

·監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和批准時間表，包括延遲獲得地方監管機構批准啟動我們計劃的臨牀試驗；

·由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷，我們從合同製造組織獲得的候選產品供應中斷或延遲；

·由於我們設施的操作受限或有限，導致臨牀前研究中斷；本應集中進行臨牀前研究和臨牀試驗的員工資源受到限制，包括由於員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；以及

·我們的原始發現和臨牀活動中斷或延遲。

例如，我們的主要候選新冠肺炎抗病毒產品Ensovibep的第一階段試驗從2020年12月暫時推遲到2021年4月，原因是由於政府在2020年底實施了與新冠肺炎大流行相關的限制，導致無法為英國的健康志願者提供藥物。Ensovibep第一階段試驗的劑量重新開始，隨後於2021年4月完成。

新冠肺炎疫情繼續快速演變。疫情最終對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法自信地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、瑞士、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或企業中斷，以及世界各國為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

籌集額外資本可能會在本次發行中對我們普通股的持有者或美國存託憑證的購買者造成稀釋，限制我們的運營，或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將用我們現有的現金、現金等價物和流動金融資產、此次發行的淨收益、我們合作的收入以及我們現金、現金等價物和金融資產投資的利息收入來為我們的運營提供資金。然而，為了進一步推進我們候選產品的開發，發現更多的候選產品，並追求我們的其他業務目標，我們將需要尋求額外的資金。

我們不能保證未來的融資將有足夠的金額或商業上合理的條款，如果真的有的話。此外，任何融資條款可能會對我們普通股或美國存託憑證持有人的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致美國存託憑證及我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有現有股東的權益，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的DARPin平臺的成功來確定和開發候選產品。如果我們或我們的合作伙伴無法基於我們的平臺成功開發和商業化候選產品，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務可能會受到損害。

我們在很大程度上依賴於我們的DARPin平臺技術的成功，以及目前我們核心計劃中的候選產品。我們的商業前景將在很大程度上取決於使用我們的DARPin平臺確定和開發的候選產品。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的努力和財力來確定、獲得知識產權，並開發我們的DARPin平臺技術和我們的項目，包括進行臨牀前研究和早期臨牀試驗，併為這些操作提供一般和行政支持。

我們進一步開發我們的DARPin平臺技術和當前候選產品的努力可能不會成功。在獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們的每一種候選產品都將需要大量的額外臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。

我們所有的候選產品都處於臨牀前或臨牀開發的不同階段。臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗，特別是Ensovibep和MP0310以及我們已授權給我們的合作伙伴(包括阿貝帕)的候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或在商業上不可行，我們或我們的合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此可能無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務產生不利影響。

為了獲得必要的法規批准以營銷和銷售我們的任何候選產品，我們或我們這些候選產品的合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的產品是安全、純淨和有效的或對人體有效的。此外，獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們未來的潛在合作伙伴必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。此外，臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

我們可能會在正在進行的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。例如，我們的主要候選新冠肺炎抗病毒產品Ensovibep的第一階段試驗從2020年12月暫時推遲到2021年4月，原因是由於政府在2020年底實施了與新冠肺炎大流行相關的限制，導致無法為英國的健康志願者提供藥物。Ensovibep第一階段試驗的劑量重新開始，隨後於2021年4月完成。

臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括以下原因：

·推遲或未能獲得監管部門的批准才能開始審判；

·延遲或未能與潛在合同研究機構和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些機構和臨牀試驗地點的條款可以進行廣泛談判，不同的合同研究機構和試驗地點之間可能存在很大差異；

·延遲或未能在每個地點獲得機構審查委員會或倫理委員會的批准；

·延遲或未能招募合適的患者參加試驗；

·未能讓患者完成試驗或返回治療後的後續行動；

·臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗；

·增加新的臨牀試驗地點；

·生產足夠數量的候選產品，用於臨牀試驗；

·第三方訴訟聲稱我們的候選產品在臨牀試驗中侵犯了我們的權利，並獲得了幹擾我們進展的禁令；

·如果我們或我們的合作者發現參與者面臨不可接受的健康風險，安全或耐受性方面的擔憂可能會導致我們或我們的合作者酌情暫停或終止試驗；

·管理要求、政策和指導方針的變化；

·患者和志願者在臨牀試驗中的保留率低於預期；

·我們的第三方研究承包商未能遵守監管要求，或未能及時履行對我們的合同義務，或者根本不遵守；

·在確定臨牀試驗的適當劑量水平方面出現延誤；

·某些國家在確定我們試圖在特定試驗中治療的亞羣方面存在困難，這可能會推遲登記，並降低臨牀試驗檢測統計上有意義的結果的能力；

·候選產品的質量或穩定性低於可接受的標準；以及

·持續的新冠肺炎大流行的影響，可能會減緩潛在的登記人數，減少符合潛在臨牀試驗條件的患者數量，導致臨牀試驗延遲，或者在運輸和及時交付我們業務所需的用品、樣本或產品方面出現延誤或困難。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、數據審查委員會(DRC)或數據安全監測委員會(DSMB)暫停或終止，或者由EMA、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、EMA、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應(包括與我們的候選產品所屬類別相關的問題)、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。例如，作為應對新冠肺炎疫情的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本，或者導致我們完全停止臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門批准，或導致我們候選產品的開發提前停止。

臨牀試驗必須根據FDA、EMA和其他適用監管機構的法律要求和法規進行，並接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構或倫理委員會的IRBs的監督。此外，臨牀試驗必須根據當前良好的製造規範或cGMP要求和其他法規提供我們的候選產品。此外，我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者、醫療機構和CRO按照良好的臨牀實踐(GCP)要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO或研究人員未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能按照GCP標準進行研究，或者在試驗執行過程中被推遲很長一段時間，包括實現完全登記，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。

此外，在多個國家/地區進行臨牀試驗，例如我們的領先候選新冠肺炎抗病毒產品Ensovibep的2/3階段全球註冊研究，於2021年5月啟動註冊，會帶來額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀方案，管理與遵守良好臨牀實踐、法規和其他外國監管方案相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

此外，未來可能在瑞士、歐盟和美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會由於運輸成本增加、額外的監管要求以及非歐盟和非美國CRO的參與而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA或EMA不知道的臨牀研究人員相關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療標準。

我們利用和擴展我們的平臺來建立具有商業價值的候選產品管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是利用和擴展我們的平臺來建立候選產品管道，並通過臨牀開發來改進這些候選產品。到目前為止，來自我們平臺的候選產品還沒有獲得FDA或其他監管機構的上市批准。形成我們為癌症患者發現和開發有針對性的腫瘤治療候選方案的基礎的科學發現是相對較新的。支持基於這些發現開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。不能保證我們未來可能遇到的與我們的平臺相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。即使我們成功地建立了我們的候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或生成可接受的臨牀數據，包括因為被證明具有表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品的結果。

我們的新冠肺炎抗病毒產品候選產品可能面臨來自新冠肺炎正在開發的疫苗和其他治療方法的激烈競爭。

許多生物技術和製藥公司正在開發治療新冠肺炎的藥物，或者針對導致新冠肺炎的嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的疫苗，而我們可能開發的任何治療方法都可能面臨激烈的競爭。其中許多公司，包括大型製藥公司，擁有更多用於開發、製造和成熟的商業化能力的資源。這些公司可能比我們更快或更有效地開發治療方法，可能開發一種成為護理標準的治療方法，可能以更低的成本、更好的配方或更方便的給藥方式開發一種治療方法，或者可能更成功地將批准的

治療，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們或我們的合作伙伴諾華公司可能無法成功地將我們的新冠肺炎抗病毒候選產品商業化，即使獲得批准，也無法與其他療法或疫苗競爭，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

臨牀前藥物的開發是不確定的。我們的部分或全部臨牀前計劃可能會延遲或可能永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些候選產品商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。

為了獲得FDA或EMA的批准來銷售一種新的藥物或生物製品，我們必須證明其在人體上的安全性、純度和效力。為了滿足這些要求，我們將必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃在美國的研究性新藥申請(IND)或在歐洲的臨牀試驗授權申請(CTA)。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或EMA是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終將支持這些候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上為我們的臨牀前計劃提交IND或CTA，我們也不能確保IND或CTA的提交將導致FDA或EMA允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，時間長度可能會有很大不同，並且每個候選產品通常可以是幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。我們可能會在這項試驗或我們未來的其他臨牀試驗中遇到類似或不同的安全問題。此外，我們可能繼續受到與我們的潛在合作伙伴對某些我們無法控制的候選產品進行的臨牀前測試和研究相關的延遲的影響。候選產品的臨牀前研究和研究的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，例如：

·無法產生足夠的臨牀前或其他體內或體外數據來支持臨牀研究的啟動；

·延遲與監管機構就研究設計達成共識；以及

·FDA或EMA不允許我們依賴之前對其他類似但獲得批准的產品和出版的科學文獻的安全性和有效性的研究結果。

此外，即使我們的臨牀前計劃真的開始臨牀試驗，我們的開發努力也可能不會成功，我們進行的或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法證明足夠的安全性、純度和效力或功效，無法為我們的任何候選產品或使用我們技術的候選產品獲得必要的監管批准。

我們候選產品的早期臨牀前研究的積極結果並不一定能預測後來的臨牀前研究以及我們候選產品的任何正在進行或未來的臨牀試驗的結果。如果我們從臨牀前研究中獲得積極的結果，但無法在後來的臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗中複製這些積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管或營銷批准並將我們的候選產品商業化。

我們對候選產品的臨牀前研究的任何積極結果可能不一定預測到後來所需的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的候選產品的臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。例如，雖然我們在正在進行的MP0310第一階段臨牀試驗中觀察到了初始劑量後患者樣本中的生物活性，但不能保證在注射額外劑量後將同樣觀察到並保持這種生物活性，或者生物活性的任何下降可以通過關於更頻繁的給藥方案的額外發展來克服，在每種情況下，都相對於我們正在進行的MP0310第一階段

針對我們的MP0310計劃，或在未來的臨牀試驗中，或在我們當前或未來的任何其他候選產品中，包括我們腫瘤學計劃的第二個候選產品MP0317。此外，我們的一種候選產品在一個適應症的後期臨牀試驗中的陽性結果可能不能預測我們的其他候選產品在其他適應症中的安全性或有效性，即使它們採用了類似的作用機制。

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。例如，免疫腫瘤療法可以產生中和產品效果的抗藥物抗體，或者要求使用更高劑量才能獲得治療效果。是否會產生抗藥物抗體以及它們的反應通常無法從非臨牀甚至臨牀研究中預測，它們的檢測或出現可能會被推遲。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。

我們的一些候選產品使用了一種新的行動機制，這可能會導致更大的研發費用，可能會推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良影響。

我們的一些候選產品，如我們腫瘤學計劃的主要候選產品AMG 506(MP0310)和MP0317，利用了可能導致更大研發費用的新作用機制，可能會推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良影響。像我們這樣的新產品候選產品的監管審批可能比其他更知名或更廣泛研究的藥品或生物製藥產品候選產品的監管審批成本更高、風險更大、時間更長，這是因為我們和監管機構缺乏經驗。我們行動機制的新穎性可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。新的作用機制還意味着，較少的人接受過這類產品候選人的培訓或經驗，這可能會使尋找、聘用和留住研發和製造崗位的人員變得更加困難。任何此類事件都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果未能成功驗證、開發和獲得監管部門對配套診斷的批准，可能會損害我們的產品開發戰略。

作為我們臨牀開發戰略的關鍵要素之一，我們尋求識別疾病類別中可能從我們正在開發的候選產品中獲得選擇性和有意義好處的患者亞羣。在與合作伙伴的合作中，我們可能會開發配套的診斷方法，以幫助我們在臨牀試驗期間和與我們的候選產品商業化相關的過程中，更準確地識別特定子集內的患者。

配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准。FDA通常希望同時獲得相關診斷和治療產品的監管批准。我們不在內部開發配套診斷程序，因此我們依賴第三方合作者的持續合作和努力來開發和獲得監管機構對這些配套診斷程序的批准。我們和我們的合作者在開發和獲得配套診斷的批准時可能會遇到困難，包括與選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證有關的問題。我們的合作者在開發或獲得監管機構對配套診斷的批准方面的任何延誤或失敗，都可能推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。

此外，我們的合作者可能會遇到生產困難，這可能會限制伴隨診斷的供應，他們和我們都可能難以在臨牀社區中接受伴隨診斷的使用。如果這樣的配套診斷不能得到市場的接受，它將產生不利的影響

對我們從產品銷售中獲得收入的能力的影響。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們的候選產品的配套診斷程序，或者我們與該診斷公司的關係可能終止。

我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成後或在後期試驗中獲得的結果。

儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。此外，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。許多製藥和生物技術行業的公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的結果，我們的臨牀開發中的任何此類挫折都可能損害我們的業務和運營業績。

我們宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、背線或初步數據。隨着更多患者數據的出現，我們臨牀試驗的初步和中期數據可能會發生變化。我們臨牀試驗的初步或中期數據不一定能預測最終結果。初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續、更多患者數據的獲得以及我們發佈最終臨牀試驗報告，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、底線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待初步和中期數據。與中期數據相比，最終數據的不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步和中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

由於我們某些臨牀試驗的患者數量很少，因此此類試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠。

被認為適當的研究設計包括足夠大的樣本量和適當的統計能力，以允許對結果進行有意義的解釋。樣本量較小的研究的初步結果可能會受到治療對少數人的影響的不成比例的影響，這限制了在更廣泛的社區推廣結果的能力，從而使研究結果的可靠性低於研究對象數量較大的研究。

我們的候選產品可能會有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用，這可能會推遲或阻止上市審批。如果在我們的候選產品開發過程中或在批准之後發現副作用(如果有)，我們可能需要放棄開發此類候選產品，任何批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後受到其他重大負面後果的影響(如果有)。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或其他類似外國機構的監管批准。雖然到目前為止，我們對我們候選產品的臨牀前和臨牀研究從風險-益處的角度來看總體上是可以容忍的，但正在進行的和未來的試驗結果可能不支持這一結論。

未來的臨牀研究結果可能顯示，我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的前景。此外，由於我們所有的候選產品和臨牀前計劃都基於我們的DARPin技術，與任何候選產品或臨牀前計劃相關的任何不良安全性或療效發現都可能對我們其他候選產品或臨牀前計劃的生存能力產生不利影響。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

·監管當局可能撤回對這類產品的批准，並要求我們將經批准的產品下架市場；

·監管當局可要求向醫生和藥房添加標籤説明、具體警告、禁忌症或現場警報；

·監管當局可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施風險評估和緩解戰略，或REMS計劃，以確保產品的好處大於其風險；

·我們可能被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；

·該產品的銷量可能大幅下降；

·我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

·我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來可能會推遲或阻止我們從產品銷售中獲得大量收入。

如果我們的任何候選產品有負面副作用，公眾對我們的DARPin平臺的看法以及我們所有當前和未來候選產品的商業機會可能會受到不利影響。

我們的任何候選產品可能導致的不良副作用可能會對公眾對我們所有候選產品的看法和商業機會產生負面影響。我們候選產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於我們的候選產品沒有造成負面副作用。即使我們的一種候選產品產生的不良副作用不太可能在我們的其他候選產品中發生，我們所有的候選產品也可能受到不利影響，因為負面副作用可能被認為是我們所有候選產品的可能副作用。在由執行的臨牀試驗中

AbbVie用於治療濕性AMD，例如，眼部炎症已被報道為不良副作用。2020年6月，FDA向AbbVie發送了一份CRL，聲明眼部炎症導致NAMD治療中不利的益處-風險比。儘管眼部炎症不太可能成為我們其他候選產品在眼科以外的適應症中的副作用，但公眾可能會認為我們的DARPin技術或我們的候選產品會帶來更高的炎症風險，從而對我們當前和未來候選產品的商業機會產生負面影響。此外，在我們正在進行的MP0310在FAP陽性癌症患者中的第一階段臨牀試驗中，我們在23名患者中的12名患者中觀察到了方案限定的輸液相關反應或IRR。這些不良事件可能會對DARPin技術平臺的認知、我們的候選產品的商業機會產生負面影響，或者導致我們暫停臨牀試驗。

我們的藥物發現和開發工作面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的商業機會將減少或消失。

醫藥產品市場競爭激烈。我們的競爭對手包括許多老牌製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究或商業機構，其中許多機構的財務、研究和開發資源比我們多得多。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。規模較小的初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取與我們的產品開發互補或必要的技術方面與我們展開競爭。我們經營的領域以快速的技術變革和創新為特徵。我們不能保證我們的競爭對手目前或未來不會開發與我們當前或未來的任何技術或產品同等或更有效或更具經濟吸引力的技術和產品。競爭對手的產品或技術平臺可能比我們的產品或技術平臺獲得更快或更大的市場接受度，而競爭對手的醫療進步或快速技術發展可能會導致我們的候選產品或技術平臺在我們能夠收回研發和商業化費用之前變得不具競爭力或過時。此外，我們的某些候選產品可能會與批准的藥品一起使用。我們開發和最終商業化與其他療法聯合使用的候選產品的能力將取決於我們在臨牀試驗中以商業合理的條款獲得這些藥物的能力，以及如果獲得批准，這些藥物可與商業化產品一起使用的能力。我們不能確定當前或潛在的未來商業關係將以商業合理的條件或根本不為我們提供足夠的這些藥物供應。如果我們、我們的產品候選或我們的技術平臺沒有有效競爭，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們不能讓患者參加我們的臨牀試驗，我們的研發努力和業務可能會受到不利影響。

確定並使患者有資格參與我們的臨牀試驗是我們成功的關鍵。患者招募取決於許多因素，包括患者羣體的規模和性質、試驗的資格標準、患者離臨牀地點的距離、臨牀方案的設計、競爭性臨牀試驗的可用性、根據臨牀試驗正在調查的適應症批准的新藥的可用性，以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。由於我們的一些候選產品可能專注於針對癌症患者的亞羣，因此可供選擇的患者池有限，以及時和具有成本效益的方式完成我們的臨牀試驗。此外，如果這些疾病的實際患者數量比我們預期的要少，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，從而推遲或阻止我們候選藥物的開發和批准。即使一旦登記，我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。

此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們在其他臨牀試驗中招募和留住患者變得困難或不可能。

同一產品的候選產品。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。為了應對新冠肺炎疫情，政府法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致延遲。例如，我們的主要候選新冠肺炎抗病毒產品Ensovibep的第一階段試驗從2020年12月暫時推遲到2021年4月，原因是由於政府在2020年底實施了與新冠肺炎大流行相關的限制，導致無法為英國的健康志願者提供藥物。Ensovibep第一階段試驗的劑量重新開始，隨後於2021年4月完成。

此外，我們在國外成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力受到在國外開展業務所獨有的許多風險的影響，包括：

·進行臨牀試驗的不同標準；

·難以確定合格的當地顧問、醫生和合作夥伴並與之合作；以及

·遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔，包括對製藥和生物技術研究和產品的監管。

我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前，我們沒有被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和我們的公司合作者在臨牀試驗中當前和未來使用的候選產品，以及未來任何經批准的產品的潛在銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的公司合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生不利影響。儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

·由於公眾的負面看法和對我們聲譽的損害，對我們產品的需求減少；

·臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者；

·監管者發起調查；

·辯護或解決相關訴訟的費用；

·轉移管理層的時間和我們的資源；

·向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；

·產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

·產品銷售收入損失；以及

·如果獲得批准，我們的任何候選產品都無法商業化。

儘管我們為我們的候選產品提供了足夠的臨牀試驗保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在美國以外為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們還在美國以外的地區進行臨牀試驗，包括在歐洲，並可能繼續在這些或其他外國司法管轄區這樣做。FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果在美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並且(Iii)數據可被認為是有效的，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，這種外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。

FDA、EMA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA、EMA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要多年的時間，如果真的獲得批准的話，在臨牀試驗開始後，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。對於授權給我們合作伙伴的任何候選產品或候選產品，我們尚未獲得監管機構的批准，而且這些現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得監管機構的批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

·FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，包括我們臨牀試驗的規模或測試的劑量；

·我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明，候選產品對於其擬議的適應症是安全、純淨和有效的；

·臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構要求批准的統計意義水平；

·我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險；

·FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或者可能要求我們測試我們候選產品的額外劑量方案；

·從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交生物製品許可證申請或BLA或其他提交，或在美國、歐盟或其他地方獲得監管批准；

·FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及

·FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務。FDA、EMA和其他類似的外國當局在審批過程中擁有很大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。

我們可能會為我們的部分或所有候選產品尋求快速通道認證，但我們可能不會獲得此類認證，即使我們獲得了此類認證，也可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程，也不會增加此類候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的部分或全部候選產品尋求快速認證和審查。例如，我們主要的新冠肺炎抗病毒治療產品Ensovibep的臨牀開發戰略旨在實現潛在的緊急使用授權，並且在2021年6月，Ensovibep獲得了美國食品和藥物管理局關於在住院和門診環境下治療新冠肺炎的快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求，該產品可能符合FDA快速通道認證，贊助商必須申請該認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號。因此，即使我們或我們的合作者認為某個特定的候選產品有資格獲得這一認證，比如我們在2021年6月收到的Ensovibep認證，FDA也可能決定不授予它。此外，即使我們確實獲得了快速通道認證，我們或我們的合作者可能也不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀開發計劃數據的支持，它可能會撤回該指定。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、記錄保存、出口和進口將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。

後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

·對我們的候選產品的營銷或製造、從市場上撤回產品或自願或強制性產品召回的限制；

·對產品分銷或使用的限制，或對進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

·罰款、賠償、返還利潤或收入、警告信、無標題信或暫停臨牀試驗；

·FDA、EMA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；

·扣押或扣押產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管可能對藥品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生仍可能根據醫生獨立的醫學判斷，以與批准的標籤不一致的方式向患者開出該產品。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

我們的候選產品在美國被歸類為生物製品，因此，只有在我們從FDA獲得BLA的情況下才能銷售。BLA的持有者有義務監測和報告不良事件以及產品不符合BLA中的規格的任何故障。BLA的持有者還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。不遵守BLA或任何其他持續的監管義務可能會導致暫停批准製造或分銷相關產品，並對違反規定的行為處以罰款或監禁。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，拜登政府的政策和行政行動可能會影響我們的商業和行業。很難預測這些政策和行政行動將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些政策或行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

由於我們的資源和資金有限，我們必須，而且在過去已經決定，優先開發某些候選產品，而不是其他潛在的候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們的收入產生不利影響。

因為我們只有有限的資源和資本來資助我們的運營，我們必須決定追求哪些候選產品以及分配給每個產品的資源量。我們關於將研究、合作、管理和財政資源分配給特定化合物、候選產品或治療領域的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些產品開發計劃上推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最佳的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出不正確的判斷，或誤讀生物製藥行業的趨勢，特別是對我們的主要候選產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

制定和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。

在美國、歐盟和其他外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管方面的一些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取若干舉措，以期降低醫療費用和提高醫療質量。例如，2010年3月，經2010年《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《ACA》，成為法律。ACA是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

在ACA的條款中，對我們的潛在產品候選產品非常重要的條款如下：

·對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤，儘管這項費用不適用於專門為孤兒適應症批准的某些產品的銷售；

·擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而可能增加製造商的醫療補助回扣責任；

·擴大醫療補助藥品退税計劃下製造商的退税責任，提高品牌和仿製藥的最低退税，修改用於計算和報告門診處方藥價格的醫療補助藥品退税的“製造商平均價格”或AMP的定義，並將退税責任擴大到參加聯邦醫療保險優勢計劃的個人的處方；

·對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的產品，計算製造商在醫療補助藥品回扣方案下的回扣的新方法；

·擴大有資格享受340億美元藥品折扣計劃的實體類型；

·建立聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，該計劃要求製造商現在在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用產品談判價格的70%銷售點折扣，作為製造商的門診產品納入聯邦醫療保險D部分的條件；

·後續生物產品的許可證框架；

·一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；以及

·在醫療保險和醫療補助中心(CMS)內建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案，或税法，包括一項條款，廢除了從2019年1月1日起，ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。此外，從2020年1月1日起永久取消了2020年的聯邦支出方案，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。此外，2018年兩黨預算法(BBA)等修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚何時會做出決定。此外，儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，《2011年預算控制法案》等制定了美國國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每一財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修正案，包括BBA，將一直有效到2030年，除非美國國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫時暫停。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

最近，政府也加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了

一項法規，取消了從製藥商到聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2021年3月22日，等待拜登政府的審查。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普政府的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們產品的最終需求或給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，特別是考慮到新的總統政府，任何措施都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將目前或未來的任何產品有利可圖地商業化的能力。除了繼續對價格和成本控制措施施加壓力外，歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐洲聯盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐洲聯盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐洲聯盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。

我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到醫療法律、法規和執法的約束。我們不遵守這些法律可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

儘管我們目前在市場上沒有任何產品，但我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們與醫療保健提供者、醫療機構、患者、客户和第三方付款人的關係，受各種美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束，包括但不限於，

美國聯邦反回扣法規。在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中，醫療保健提供者、醫生和其他人扮演着主要角色。除其他事項外，這些法律還會影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們的業務和財務安排以及與參與我們臨牀研究計劃的第三方付款人、醫療保健專業人員和醫療保健機構、推薦、購買或提供我們批准的產品的醫療專業人員和其他人以及我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的其他方的關係。此外，我們可能受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。最後，在我們開展業務的司法管轄區，我們目前和未來的業務都受到與醫療保健相關的額外法律和監管要求以及外國監管機構的強制執行。可能影響我們運作能力的法律包括：

·美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據美國聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)全部或部分支付；

·美國聯邦民事和刑事虛假索賠和民事罰款法律，包括但不限於《民事虛假索賠法》(可由普通公民代表聯邦政府通過“qui tam”或舉報人訴訟強制執行)，其中禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提出或導致向美國聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務；

·1996年美國聯邦《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，除其他事項外，禁止明知和故意執行或企圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，並經2013年1月公佈的《HIPAA綜合規則》再次修訂，該規則規定了某些義務，包括強制性合同條款，規定在未經某些健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)及其商業夥伴提供涉及使用、披露或傳輸個人可識別健康信息的某些服務的情況下，保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，包括強制性合同條款；

·美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械中摻假或貼錯品牌；

·美國聯邦醫生支付透明度立法，通常被稱為醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足醫和脊椎按摩師)和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益，並從2022年開始，將要求適用的製造商報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付和轉移價值的信息；

·類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；和州法律法規，要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目，州和地方法律要求藥品銷售代表登記；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律彼此之間存在重大差異，往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化；以及

·歐洲和其他外國法律與上述法律相當，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。例如，美國聯邦反回扣法規對“報酬”的定義被解釋為包括任何有價值的東西。此外，法院還發現，如果薪酬的“一個目的”是誘導轉介，則違反了美國聯邦“反回扣法規”。

此外，最近的醫療改革立法加強了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律。例如，ACA修改了美國聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求，以澄清這些法規下的責任不要求個人或實體實際瞭解法規或具有違反法規的特定意圖才能實施違規。此外，ACA規定，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

我們候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的補償水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

如果獲得批准，第三方付款人(包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療計劃、私人健康保險公司和管理式醫療組織)提供的保險和足夠的報銷對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品至關重要。我們實現目標的能力

第三方付款人對產品的可接受覆蓋和報銷水平將影響我們成功商業化的能力，並吸引更多協作合作伙伴投資於我們候選產品的開發。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，而且未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。

第三方付款人越來越多地對藥品和服務的價格提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時，拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選產品和其他療法是可替代的，並只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的給藥便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。第三方付款人可能拒絕或撤銷特定藥品的報銷狀態，或將新產品或現有上市產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得令人滿意的財務回報。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。在美國，第三方付款人之間沒有關於藥品保險和報銷的統一政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。此外，如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

在歐洲聯盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家事務，而不是歐洲聯盟的事務，

法律和政策。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健服務以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐洲聯盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們將任何獲得營銷批准的產品商業化的能力。

此外，歐盟、美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

我們候選產品未來的商業成功將取決於醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界對我們潛在產品的市場接受程度。

我們的候選產品處於不同的開發階段，我們可能永遠不會擁有一款在商業上成功的產品。到目前為止，我們還沒有授權銷售的產品。我們的主要候選產品處於臨牀開發的相對早期階段。我們的主要候選產品將需要進一步的臨牀調查、監管審查、重大的營銷努力和大量投資，才能為我們提供任何收入。此外，當我們的產品上市時，可能無法獲得醫生、患者和醫學界的足夠接受程度，我們也可能無法盈利。如果我們的產品不被接受，我們可能需要加大力度教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。醫生、患者和醫療保健付款人對我們未來產品的市場接受度將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·產品標籤的措辭；

·改變針對任何候選產品的目標適應症的護理標準；

·銷售、營銷和分銷支持；

·潛在的產品責任索賠；

·醫生、患者和醫療保健付款人對每種產品的接受程度均為安全有效；

·相對於替代產品的相對便利性、易用性、易管理性和其他被認為的優勢；

·第三方付款人是否提供保險和適當的補償，以及患者是否願意在沒有充分補償的情況下自付費用；

·不良事件或宣傳的流行率和嚴重性；

·產品特性摘要、患者信息傳單、包裝標籤或使用説明中列出的限制、預防措施或警告；

·與替代療法相關的我們產品的治療成本；

·在多大程度上批准將產品列入醫院和管理護理組織的處方並予以報銷；以及

·我們的產品是否在標籤上、醫生治療指南或報銷指南下被指定為一線、二線、三線或最後一線療法。

如果我們的候選產品不能獲得市場認可，這將對我們創造收入以提供令人滿意的投資回報的能力產生實質性的不利影響。即使一種潛在的產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，市場對該產品的接受度也要在它推出後才能完全知道。此外，即使一些產品獲得了市場認可，市場可能也不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。此外，在諾華行使其授權Ensovibep和MP0423的選擇權後，我們將有權在某些地區未來的商業銷售中獲得版税，但已同意放棄在其他地區的版税，包括低收入國家；如果我們的候選產品更多地在我們同意放棄版税的地區進行商業化，這可能會對我們的收入和財務業績產生實質性的不利影響。

我們以前從未將候選產品商業化，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法單獨或與合適的合作伙伴一起將我們的產品成功商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售或營銷醫藥產品的經驗。為了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須發展或收購一個銷售和營銷組織，將這些職能外包給第三方，或者與第三方達成合作或許可安排。

在可能的範圍內，如果我們的某些候選產品獲得歐盟主要國家和美國的監管批准，我們可能會建立自己的銷售和營銷能力，並推廣我們的候選產品。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。即使我們建立了銷售和營銷能力，我們也可能無法有效地推出或營銷我們的產品，因為我們沒有醫藥產品的銷售和營銷經驗。此外，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

·我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

·銷售人員無法接觸到或説服足夠數量的醫生開出任何未來的產品；

·缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；

·與創建一個獨立的銷售和營銷組織有關的不可預見的費用和開支；以及

·營銷和推廣成本高於我們的預期。

如果我們與第三方達成銷售和營銷服務的安排，我們的產品收入或盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此類合作安排可能使我們的產品商業化不受我們的控制，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務，可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略重大變化的不利影響。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。

如果我們沒有成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，這反過來將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們打算尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法》(BPCIA)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於美國國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標，我們的候選產品或任何未來候選產品的商業化可能會推遲，我們的業務將受到損害。

出於規劃的目的，我們估計實現各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間。這些里程碑可能包括我們對科學研究和臨牀試驗的開始或完成、監管提交或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動臨牀試驗、獲得監管批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，這可能會導致實現里程碑的時間與我們的估計有很大不同，包括：

·我們可用的資本資源或我們遇到的資本限制；

·我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果，包括與參與臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度；

·我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力；

·我們收到FDA、EMA和類似的外國監管機構的批准，以及批准的時間；

·監管機構發佈的其他行動、決定或規則；

·我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於生產我們的候選產品；

·我們有能力及時為臨牀站點製造和供應臨牀試驗材料；

·我們的合作者在我們批准的產品商業化方面所做的努力(如果有的話)；以及

·商業產品製造以及銷售和營銷活動的安全保障、相關成本和相關時機問題。

如果我們不能在我們預期的時間框架內實現宣佈的里程碑，我們當前或任何未來候選產品的商業化可能會推遲，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的活動幾乎所有方面都受到嚴格的監管。我們不能保證我們的任何候選產品都會符合法規要求。不遵守這些規定可能會導致延遲、暫停、拒絕和撤回批准，以及罰款。

國際生物製藥和醫療技術行業受到FDA、EMA和其他類似外國機構以及其他國家或超國家監管機構的嚴格監管，這些監管機構對我們的活動幾乎所有方面都提出了實質性的要求，特別是在我們候選產品的研發、製造、臨牀試驗、標籤、營銷、銷售、儲存、記錄保存、促銷和定價方面。FDA、EMA和其他類似的外國當局還會對此類法規進行定期審查，這可能會導致適用法規的變化。如果我們沒有及時遵守其中一個或多個要求，或者根本不遵守，我們的產品開發可能會因為FDA、EMA或其他類似監管機構建議不批准或限制批准候選產品而出現重大延誤，導致無法成功將任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。我們的任何候選產品在臨牀研究中的任何失敗或未能獲得監管部門的批准，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的任何候選產品未能根據任何適用的精簡監管審批程序獲得批准，這將阻止該候選產品在較短的時間內獲得批准，或者根本無法導致增加費用，從而對我們的業務造成實質性損害。

在我們或我們的任何合作伙伴或被許可人進行全部或部分上述活動的每個國家/地區，都必須遵守當地監管機構制定的要求。值得注意的是，當地監管機構包括EMA和FDA。為了在歐洲經濟區、美國、亞太地區和許多其他外國司法管轄區銷售我們未來的產品，我們必須獲得單獨的監管批准。批准程序因國家而異，可能需要額外的臨牀測試，而獲得批准所需的時間可能與獲得FDA或EMA批准所需的時間不同。此外，在一個國家進行的臨牀研究可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA或EMA的批准並不確保得到其他國家可比外國當局的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA或EMA的批准。

不能保證我們的候選產品將滿足獲得必要的監管批准進入市場所需的標準。此外，目前，我們不能保證或知道完成我們候選研究項目和產品開發的剩餘工作所需努力的確切性質、準確時間和詳細成本。FDA、EMA和其他類似的外國當局中的每一個都可以施加自己的要求，可以終止批准或撤銷許可證，可以拒絕批准，或者在批准之前可能需要額外的數據，即使批准可能是由FDA、EMA或一個或多個其他類似的外國當局批准的。FDA、EMA或其他類似的外國當局也可以批准比要求更少或更多的有限適應症或患者細分市場的候選產品，也可以根據上市後研究的表現給予批准。EMA、FDA或其他監管機構的批准可能會因多種原因而被推遲、限制或拒絕，其中大多數原因超出了我們的控制範圍。這些原因可能包括，在臨牀開發階段或上市後，生產過程或場所不符合生產受監管產品的適用要求，或產品不符合適用的安全性、純度或效力或療效要求。不能保證FDA、EMA或其他類似的外國機構將批准臨牀試驗，也不能保證這些監管機構將批准任何預先確定的適應症或預期用途的產品上市。FDA、EMA和其他類似的外國機構中的任何一個都可能不同意我們對提交給他們審查的數據的解釋。

我們和我們的合作伙伴正在或可能受到許多正在進行的其他監管義務的約束，例如數據保護、環境、健康和安全法律以及對動物實驗使用的限制。

遵守這些適用的法規、要求或指南的成本可能是巨大的，如果不遵守可能會導致制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、拒絕我們產品的營銷授權申請、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、產品扣押或召回、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能顯著增加我們或我們的合作伙伴的成本，或推遲我們候選產品的開發和商業化。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金變化可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品或現有候選產品的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用的支付以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會以及我們業務可能依賴的其他政府機構的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在此次發行完成後，在我們作為一家上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的運營。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研究和開發活動可能會受到影響或推遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。

由於我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會承擔與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們的專業責任保險和意外事故保險涵蓋了我們因可能對我們承擔的環境責任或因使用危險材料而對員工造成的傷害而可能產生的成本和費用，但可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。

與從事與我們類似活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用，在這種情況下，我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，對於我們第三方合同製造商的運營，如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們的候選產品或產品相關的廢物，我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們候選產品或產品的製造和供應中斷承擔責任。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和協作合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和合作夥伴可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：FDA、EMA和其他類似外國當局的法規，包括要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國和國外的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或者在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決對我們違反這些法律的指控、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少和我們業務的縮減)。

我們對公眾對我們產品認知的高度依賴可能會對這些產品的成功產生負面影響。

如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們產品的安全和質量的看法。如果我們受到負面宣傳，或者如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害，我們可能會受到不利影響。由於我們依賴消費者的認知，患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的與疾病相關的任何不良宣傳或其他不良影響都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的研究重點集中在腫瘤學和病毒學領域，或者更廣泛的生物製藥行業，未來研究中的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及我們產品測試或批准的潛在監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加為我們的候選產品獲得監管批准的成本。

如果不能成功地識別、開發和商業化其他產品或候選產品，可能會削弱我們的增長能力。

儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，並可能批准我們目前正在進行的候選產品，但我們長期增長戰略的一個關鍵要素是開發和營銷更多的產品和候選產品。由於我們的管理資源有限，確定候選產品的研究計劃將需要大量額外的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。這一戰略的成功部分取決於我們識別、選擇和開發有前途的候選產品和產品的能力。我們的技術平臺可能無法發現和生成適合進一步開發的其他候選產品。所有候選產品都容易面臨藥品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能由於其有害副作用、有限的療效或其他表明其不太可能獲得FDA、EMA和其他可比外國監管機構批准並獲得市場認可的特徵而不適合臨牀開發。如果我們不能基於我們的DARPin技術方法成功地開發候選產品並將其商業化，我們可能無法在未來期間獲得產品或協作收入，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的DARPin候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的DARPin候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症、行動模式或目標的研究計劃和DARPin候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他DARPin候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及特定適應症的DARPin候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。

如果我們沒有準確評估特定DARPin候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發權和商業化權利對我們有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利。

服務或供應故障，或其他故障、業務中斷或影響供應鏈中任何一方製造設施的其他災難，都將對我們供應產品的能力產生不利影響。

我們的候選產品是生物製品，需要的加工步驟比大多數化學藥物所需的步驟更難。因此，需要多個步驟來控制製造過程。這些製造過程的問題，即使是與正常過程或製造過程中使用的材料的微小偏差，我們可能無法及時發現，可能會導致產品缺陷或製造失敗，導致批量故障、產品召回、產品責任索賠和庫存不足。

此外，製造和配製我們的候選產品所需的某些原材料或其他產品，其中一些很難找到來源，由單一來源的獨立第三方供應商提供。新冠肺炎疫情在我們臨牀試驗所需的用品、樣本和產品的及時運輸和交付方面造成了延誤和困難。此外，我們依賴某些第三方提供與製造我們的候選產品相關的灌裝、整理、分銷、實驗室測試和其他服務，並提供各種原材料和其他產品。如果這些第三方中的任何一方因任何原因(包括監管要求或行動(包括召回)、供應商的不利財務發展或影響供應商、供應商未能遵守cGMP、污染、業務中斷或勞動力短缺或糾紛)而無法向我們供應這些材料、產品或服務，則我們將在不確定的時間內無法獲得這些原材料、其他產品或服務。在任何此類情況下，我們可能無法及時或根本無法與備用或替代供應商或服務提供商接洽。這反過來可能會對我們供應候選產品的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務和未來前景產生實質性的不利影響。

我們可能會開發我們的DARPin平臺和其他當前或未來的候選產品，與其他療法結合使用，這將使我們面臨額外的風險。

我們可能會結合目前批准的一種或多種療法來開發我們的DARPin平臺和其他當前或未來的候選產品。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA或類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的DARPin平臺或任何其他當前或未來候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。這可能導致我們自己的候選產品被從市場上剔除，或者在商業上不那麼成功。

我們還可能評估我們的DARPin平臺或任何其他當前或未來的候選產品，結合一種或多種尚未獲得FDA或類似的外國監管機構批准上市的其他療法。例如，我們於2018年12月與安進簽訂了一項合作協議，結合安進的腫瘤學流水線產品對AMG506(MP0310)進行評估，包括其研究用的雙特異性三氯乙烯或BIT®分子。我們將不能營銷和銷售我們的DARPin候選產品或我們開發的任何候選產品，這些候選產品與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的療法相結合。這些未經批准的療法可能面臨與我們的候選產品相同的風險，包括出現不良事件和臨牀試驗延遲。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他療法或撤銷其批准，或者如果我們選擇與我們的DARPin候選產品或我們開發的任何其他候選產品一起評估的療法出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們的DARPin候選產品或我們開發的任何其他候選產品的批准或營銷。

不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

數據保護(即涉及隱私和數據安全的法律法規)在美國、歐洲以及我們運營業務的許多其他國家和司法管轄區已成為一個重要問題。我們和任何潛在的合作者可能受到美國聯邦、州和外國數據保護法律、規則和法規的約束。在美國，管理個人信息(包括與健康相關的個人信息)的收集、使用、存儲、保留、安全、披露和傳輸的眾多聯邦和州法律、規則和法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)，可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些第三方遵守HIPAA的隱私和安全要求，HIPAA經2009年的《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其各自的實施條例修訂。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露個人身份的健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

多個司法管轄區，包括美國、瑞士、歐盟、其成員國、英國、日本、澳洲等，已通過法例和規例，規管、增加或更改在這些司法管轄區內有關收集、使用、儲存、保留、保安、披露和轉移個人個人資料的規定。在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，自2020年1月1日起生效，該法案增加了對加利福尼亞州個人個人信息的收集、使用、安全、披露和轉移的要求。此外，加州選民最近通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將對涵蓋的企業施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日起生效。這些法律法規復雜，變化頻繁，有時由於政治氣候的變化，現有法律法規受到不同和相互衝突的解釋，這增加了

處理來自這些司法管轄區的個人數據的複雜性。這些法律有可能增加合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰。

歐盟的一般數據保護條例，或GDPR，以及歐盟成員國的執行立法，適用於位於歐盟的公司收集和處理個人數據，包括與健康相關的信息，在某些情況下，適用於歐盟以外的公司，並適用於處理位於歐盟的個人的個人信息。歐盟成員國也可以分別就健康和基因數據進行立法，我們必須遵守我們運營的地方的這些法律。此外，聯合王國實施了2018年5月生效並於2019年依法修訂的《數據保護法》，其中載有關於如何在聯合王國適用GDPR的規定，包括它自己的克減。這些發展可能會增加違規的風險，並增加以合規的方式提供我們的產品和運營我們的業務的成本。從2021年初(英國退歐後的過渡期結束時)起，公司必須繼續遵守GDPR和數據保護法。瑞士聯邦數據保護法也適用於瑞士境內的公司收集和處理個人數據，包括與健康有關的信息，或者在某些情況下，瑞士境外的公司收集和處理個人數據。瑞士議會已經修訂並通過了DPA，修訂後的版本及其修訂後的法令預計將於2022年生效。這項修訂後的法律可能會導致合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰增加。同樣，2020年6月5日，日本通過了對個人數據保護法(APPI)的修正案。APPI以可與GDPR相媲美的方式廣泛監管個人數據的處理，違反APPI的人將面臨重大處罰。

這些數據隱私和安全法律對收集、使用、存儲、保留、安全、披露和傳輸個人數據，包括與健康相關的信息，規定了嚴格的義務。這包括以下幾項要求：(I)在某些情況下，徵得與個人資料有關的個人的同意；(Ii)向個人提供有關如何使用其個人資料的資料；(Iii)確保個人資料的安全和保密；(Iv)有義務向監管當局和受影響的個人通報違反個人資料的情況；(V)廣泛的內部私隱管治義務；以及(Vi)尊重個人在其個人資料方面的權利(例如查閲、更正和刪除其個人資料的權利)。

GDPR禁止將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，因為歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護。向歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據必須遵守經批准的合規機制。瑞士也在DPA下采取了類似的限制措施。2020年7月16日，歐盟法院發佈裁決，宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，歐盟-美國隱私盾牌框架是企業將數據從歐盟轉移到美國通常所依賴的框架，理由是歐盟-美國隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。雖然法院支持使用其他數據傳輸機制，如標準合同條款，但這一裁決對使用這種機制向美國傳輸數據造成了一些不確定性，法院明確表示，在所有情況下，僅依靠標準合同條款並不一定足夠。一些歐洲數據保護監督機構也仍在審查使用標準合同條款專門將個人數據轉移到美國的情況。例如，德國和愛爾蘭監管當局表示，僅有標準合同條款對歐盟-美國數據傳輸提供的保護不足。現在必須逐案評估數據傳輸機制的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利。歐洲數據保護委員會就法院2020年11月11日的裁決發佈了進一步的指導意見，該裁決對使用標準合同條款等數據傳輸機制進行跨境數據傳輸施加了更大的負擔。為了遵守本指南，我們可能需要實施額外的保障措施，以進一步增強從歐洲經濟區轉移出的個人數據的安全性，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨進一步的監管審查和責任，並對我們的業務產生不利影響。此外，歐盟委員會還公佈了新版本的標準合同條款徵求意見，預計將在2021年初敲定並實施新的標準合同條款。任何無法根據GDPR和歐洲數據保護法將個人數據從歐洲經濟區、瑞士或英國轉移到美國的行為都可能阻礙我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務和財務狀況造成不利影響。我們還可能被要求招致重大損失

成本和增加我們的外國數據處理能力，以努力遵守這些要求，並不能保證他們會成功。

對違規公司的潛在罰款可能高達2000萬歐元或GDPR違規行為全球年收入的4%，以及英國法律違規行為的1750萬英鎊或全球年收入的4%。GDPR和英國數據保護法增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的潛在機制，以確保遵守歐盟、英國和瑞士的數據保護規則。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和我們或我們合作伙伴委託的第三方CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃監測和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守GCP要求，這些要求是FDA、EMA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

此外，這些研究人員和CRO不是我們的員工，除了合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或損害我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

如果發生未治癒的重大違約，我們的CRO有權終止與我們的協議。此外，我們的一些CRO有能力終止他們與我們各自的協議，如果這是合理的

證明，如果我們為了債權人的利益而進行一般轉讓，或者如果我們被清算，參與我們臨牀試驗的受試者的安全就有理由終止。

我們還面臨第三方承包商或CRO可能侵犯、未經授權披露、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手或其他第三方訪問和利用我們的專有技術。我們的第三方承包商或CRO也可能使用我們的專有信息和知識產權，從而引發訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及我們的專有信息和知識產權或使其無效。有關我們知識產權的更多信息，請參閲“風險因素-與知識產權有關的風險”。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或研究人員達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO(或調查人員)涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在我們的研究計劃和候選產品的開發方面，我們依賴並將繼續依賴合作伙伴。如果我們不能維持現有的關係或建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和經營結果可能會受到不利影響。

在我們現有和未來的研究項目和候選產品的開發和商業化方面，我們正在並預計將繼續依賴與合作伙伴的合作伙伴關係。

我們目前與製藥公司諾華製藥(或諾華、安進或安進)以及艾爾建(艾伯維公司或艾伯維公司)建立了合作研究關係，以開發由此類合作產生的候選產品。我們已經、已經並將繼續與多家制藥公司就潛在的合作機會進行討論。如果我們未能以合理的條款或根本不參與或維持合作，我們開發現有或未來研究計劃和候選產品的能力可能會被推遲，我們產品的商業潛力可能會改變，我們的開發和商業化成本可能會增加。此外，我們可能會發現，我們的程序需要使用第三方持有的知識產權和其他專有權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些知識產權和其他專有權的能力。

我們對協作合作伙伴的依賴使我們面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

·我們可能無法控制協作合作伙伴在我們的研究項目和候選產品上投入的資源數量和時間；

·對於我們通過定義的里程碑事件完全或部分負責資助開發費用的協作協議，我們從協作合作伙伴那裏收到的付款可能不足以支付我們為實現該里程碑事件而已經或將需要發生的費用；

·我們可能被要求放棄重要權利，包括知識產權或其他專有權、營銷和經銷權；

·我們在任何合作伙伴協議下的預期付款(例如，特許產品的版税付款)可能無法實現；

·我們依賴從第三方收到的有關其研究計劃和候選產品的信息和數據，不會控制第三方收集和合成此類數據和信息的過程。

·如果因任何原因將我們的候選產品開發和商業化的權利歸還給我們，我們可能沒有足夠的財政資源來開發這些候選產品，這可能導致我們無法認識到我們在開發這些候選產品方面的投資的任何價值；

·協作合作伙伴可能決定不繼續或停止我們候選產品的協作開發；例如，諾華可能拒絕行使其許可使用我們的新冠肺炎抗病毒產品候選產品Ensovibep和MP0423的選擇權；

·合作伙伴可以單獨開發競爭產品，也可以與其他人合作開發競爭產品，包括我們的一個或多個競爭對手；

·我們的合作伙伴根據我們的夥伴關係安排履行其義務的意願或能力可能會受到業務合併或合作伙伴業務戰略重大變化的不利影響；

·由於合作研發安排的終止或到期，我們可能會遇到研究計劃和候選產品的開發延遲或成本增加的情況；

·我們可能與合作伙伴存在分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程方面的分歧，這可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

·合作伙伴可能無法適當維護、執行或捍衞我們的知識產權或其他專有信息，或可能以某種方式使用專有信息，從而招致訴訟或其他與知識產權有關的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；或

·合作伙伴可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任，合作伙伴還可能聲稱我們在合作的研究和開發工作期間對第三方知識產權或專有權利的潛在侵權、挪用或其他侵犯負責。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就夥伴關係達成最終協議，除其他外，將取決於對合作者的資源和專門知識的評估、擬議夥伴關係的條款和條件以及擬議合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、監管批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者交付該候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、與我們的技術所有權有關的不確定性的存在，如果這種所有權受到挑戰時可能存在的不確定性，而不管挑戰的是非曲直以及行業和市場條件。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的適應症，以及這樣的合作伙伴關係是否會比與我們的合作伙伴關係更具吸引力。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這

可能不會以可接受的條款或根本不向我們提供。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

我們完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應，我們打算依賴第三方生產任何經批准的候選產品的商業供應。

如果我們的產品獲得批准，我們目前在內部沒有基礎設施或能力來製造我們的候選產品，用於我們的臨牀研究或商業供應。相反，我們依賴，並預計將繼續依賴合同製造組織，或CMO。我們目前主要依靠幾個CMO來製造我們的產品候選材料。任何更換我們的CMO都需要大量的努力和專業知識，因為合格的CMO可能數量有限。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們依賴我們的CMO根據相關法規(如cGMP)生產我們的候選產品，其中包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行可能損害我們競爭地位的產品開發活動。

如果我們遭遇意外的供應損失，或者如果任何供應商無法滿足我們對任何候選產品的需求，我們的研究或計劃中的臨牀研究或商業化可能會出現延誤。我們可能無法找到質量可接受、數量合適、成本可接受的替代供應商。此外，我們的供應商受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求，這可能會限制或推遲生產。如有必要，更換製造商和供應商所需的漫長過渡期將大大推遲我們的臨牀研究和產品的商業化，如果獲得批准，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

為了遵守FDA、EMA和其他類似外國當局的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。如果不遵守這些要求，可能會對我們的CMO採取執法行動，隨後也會對我們採取執法行動，包括沒收產品和停產。我們和這些第三方供應商中的任何一個也可能接受FDA、EMA或其他類似外國當局的審計。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化產品的能力可能會受到嚴重幹擾。我們在依賴我們的CMO時面臨着固有的風險，因為任何此類CMO的任何中斷，如火災、自然災害或破壞，都可能嚴重中斷我們的製造能力。我們的CMO目前沒有替代生產計劃，也沒有可用的災難恢復設施。在中斷的情況下，我們將不得不建立替代的製造來源。這將需要我們方面的大量資金，而我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法獲得這些資金。此外，我們可能會經歷數月的製造延誤，因為CMO正在建造或尋找替代設施，並尋求並獲得必要的監管批准。如果發生這種情況，我們將無法及時滿足製造需求，如果有的話。

我們所有候選產品的製造都需要使用存儲在細胞庫中的細胞。我們根據cGMP生產的每一種產品都有一個主細胞庫。可以工作的細胞庫還沒有製造出來。每個主細胞庫的一半存儲在單獨的地點，以便在一個地點發生災難性事件的情況下，我們相信在替代存儲地點留有足夠瓶的主細胞庫以繼續生產。我們相信，儲存在特定地點的主細胞庫的瓶子可以生產出足夠的工作細胞庫，以確保未來的產品供應。然而，我們可能會失去多個細胞庫，並因需要更換這些細胞庫而使我們的製造受到重大影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有也不會有權訪問有關我們授權給我們的協作合作伙伴的候選產品的所有信息。因此，我們向股東通報這些候選產品的狀況，並就我們保留開發和商業化權利的候選產品做出明智的運營和投資決定的能力可能會受到限制。

我們不會也不會獲得有關諾華、安進或艾伯維正在開發和可能商業化的候選產品的所有信息，包括有關臨牀試驗設計和執行的潛在重大信息、臨牀試驗的安全性報告、產品稍後獲得批准和上市時的自發安全報告、法規事務、工藝開發、製造、營銷和諾華、安進或艾伯維已知的其他領域。此外，根據我們與諾華、安進或艾伯維的協議，我們有保密義務。因此，我們讓股東瞭解與我們合作的候選產品的狀況的能力將受到諾華、安進或艾伯維讓我們瞭解並允許我們向公眾披露此類信息的程度的限制。如果諾華、安進或艾伯維未能讓我們隨時瞭解我們的合作和獲得許可的候選產品的臨牀開發和監管批准，我們可能會做出如果我們完全瞭解就不會做出的運營和投資決定，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的財務前景取決於我們被許可方的製造、開發和營銷努力。我們的被許可方可能會按照他們的最佳利益行事，而不是我們的最佳利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的被許可人來製造、資助和進行候選產品的臨牀開發和商業化，我們的被許可人對這些活動擁有完全的控制權。我們在短期內創造收入的能力將主要取決於我們的被許可方對候選產品的成功開發、監管批准、營銷和商業化。這樣的成功受到重大不確定性的影響，我們對這些候選產品的製造過程以及被許可人可能投入到這些候選產品上的資源、時間和精力的控制有限。幾個事件或因素中的任何一個都可能對我們從被許可方潛在的候選產品商業化中創造收入的能力產生重大不利影響。

此外，我們的被許可人有權在不諮詢我們的情況下就合作下的候選產品的開發和商業化做出決定，並可以做出我們不同意的決定。例如，在2020年6月，AbbVie收到了一封完整的回覆信(CRL)，要求阿貝帕爾的生物製品許可證申請(BLA)，並可能決定停止阿貝帕爾的開發和商業化。如果在候選產品的臨牀開發進度、里程碑金額的實現和支付或在我們的合作協議過程中開發的知識產權的所有權方面存在爭議，則我們與被許可人之間可能會發生衝突。如果我們的任何許可證與我們的被許可方終止，我們可能需要自費承擔開發適用的候選產品的責任。在這種情況下，我們可能會被要求限制我們一個或多個項目的規模和範圍，或者增加我們的支出並尋求額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

我們依靠專利和其他知識產權來保護我們的候選產品和DARPin技術，這些技術的起訴、授權、執法、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分獲得、維護、執行或保護這些權利，可能會損害我們的競爭能力，並損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護我們候選產品的專利和其他形式的知識產權、製造這些產品的方法和使用這些產品的患者的治療方法，或者這些權利的許可。如果不能獲得、維護、強制執行、保護或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選產品的能力造成不利影響，或者為我們的候選產品尋求與合作伙伴的合作。

我們不能確定是否會就目前待決的申請頒發或授予專利，或者已頒發或授予的專利不會在以後被發現無效或不可強制執行。生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮，近年來一直是許多訴訟的主題。美國專利商標局(USPTO)、歐洲專利局(EPO)和其他外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是相同的，也不總是統一或可預測的。例如，關於生物製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，專利不得從我們的待決專利申請中頒發，或者，如果頒發，專利的範圍可能會因司法管轄區而異。因此，我們不知道我們在各個司法管轄區對我們的專有產品和技術未來會有多大程度的保護。美國專利商標局、歐洲專利局和其他外國專利機構將對我們產品線中的DARPin候選產品授予的專利保護範圍尚不確定。美國專利商標局、歐洲專利局和其他外國專利局可能不會允許廣泛的索賠，涵蓋與我們的候選產品或特定蛋白質構建塊密切相關的DARPin候選產品。因此，一旦獲得EMA或FDA的批准，競爭對手可能會自由地銷售與我們幾乎相同的其他產品，從而減少我們的市場份額。

專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴也有可能在獲得專利保護之前，未能確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。

此外，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作伙伴的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。此外，在某些情況下，我們可能無權控制已許可的專利申請或其他知識產權的準備、提交、起訴和維護，或維護專利，或者可能沒有強制執行知識產權的優先權利。我們可能需要簽訂新的許可或版税協議，涵蓋我們從第三方許可或許可給第三方或與我們的協作合作伙伴合作開發並依賴於我們的許可方、被許可方或協作合作伙伴的專利採購活動的技術。因此，我們可能無法充分影響這些專利和專利申請的專利起訴或強制執行，或防止因未能支付維護費而導致的意外覆蓋失誤，我們也不能確保這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護將符合我們業務的最佳利益，並且不會損害專利權。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或合作伙伴無法獲得、維護、保護或執行此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或喪失。如果我們的許可人、被許可人或合作伙伴在任何許可專利權的準備、提交、起訴、維護、辯護或執行方面不完全合作或不同意我們的意見，則此類專利權可能會受到損害。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作伙伴的未決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這種現有技術，它可以使專利全部或部分無效，或者阻止專利向待決專利申請頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可以在法庭或專利局發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方之間審查、作廢、撤銷、派生或其他訴訟，質疑此類專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小、無效或不可執行。鑑於生物製藥產品往往只受一項或幾項專利保護，這類訴訟在生物製藥行業的影響比其他行業更大。我們和我們的許可方、被許可方或協作合作伙伴的專利

申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋實踐的技術的範圍。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍、使其無效或使其無法執行，並允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

此外，專利申請中所要求的範圍可以在專利頒發之前大大減少，專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論。即使我們的專利申請或我們的許可人、被許可人或合作伙伴的專利申請作為專利頒發，它們也不能以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或宣佈無效。因此，我們不知道我們的任何DARPin平臺的進步或候選產品是否將受到有效和可強制執行的專利的保護或保持保護。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，專利申請在提交後一段時間內是保密的，有些在發佈之前一直是保密的。因此，我們不能確定我們或我們的許可人、被許可人或合作者是第一個做出任何專利申請中所要求的發明的人，或者是第一個提交與產品候選有關的專利申請的人。此外，對於美國，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此類專利申請，則此類第三方可以啟動幹擾程序，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則此類第三方可以啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，如果對方能夠證明他們在我們的申請日期之前將發明用於商業，或者如果對方能夠獲得強制許可，我們也可能無法排除其他人實踐我們的發明。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化，包括此類產品的仿製版本。此外，我們擁有或授權的一些未來專利和專利申請可能會與第三方共同擁有，包括我們的合作伙伴和與我們進行研發的其他第三方。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

此外，我們擁有或授權的一些未來專利和專利申請可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，如果導致我們擁有或許可的某些專利權利和技術的研究部分由美國政府資助，就可能發生這種情況。因此，政府可能對這些專利權和技術擁有一定的權利，或者説是進行權。當用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法執行我們的知識產權，並且發佈的專利涵蓋我們的一個或多個候選產品，或者DARPin技術如果在法庭上受到挑戰，可能會被認定為無效或不可執行。

為了保護我們的競爭地位，我們或我們的許可人或合作伙伴可能需要不時訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或許可給我們的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。知識產權的執行是困難、不可預測和昂貴的，我們或我們的許可人或合作伙伴的許多對手在這些訴訟中可能有能力投入比我們或我們的許可人或合作伙伴更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的許可人或合作伙伴做出了努力，我們或我們的許可人或合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能不像歐盟和美國那樣充分保護這些權利的國家。我們可能無法執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而不需要向我們支付任何許可費。此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被認定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或無法強制執行。這種不利的法院裁決可能允許第三方將我們的產品商業化或使用我們的DARPin技術，然後直接與我們競爭，而不向我們付款。

如果我們或我們的許可人之一或合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一項候選產品或我們的技術(包括我們的DARPin技術)的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。第三方還可以向美國、歐洲或其他外國司法管轄區的行政機構提出對專利權利主張的有效性的質疑，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹預程序、派生程序和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷、取消或修改我們的專利主張，使其不再涵蓋我們的技術或DARPin平臺，或我們可能開發的任何候選產品。對有效性質疑的索賠可能是基於未能滿足幾個法定要求中的任何一個，包括缺乏新穎性、明顯或不可使用性。不可執行性索賠可能涉及與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於我們頒發的專利的有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的許可人或合作伙伴以及專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去受影響專利提供的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，以及聲譽損害，這可能會損害我們的業務和財務業績。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，分散我們的人員對正常責任的注意力，負面結果可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有知識產權的情況下運營的能力。這通常被稱為擁有“經營自由”。我們計劃經營的生物技術和製藥行業經常受到與專利和其他知識產權有關的廣泛訴訟。此外，在腫瘤學和免疫腫瘤學領域生產治療藥物的公司已將知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。因此，我們可能被要求就第三方針對我們提出的侵犯知識產權、挪用公款或其他侵犯行為的索賠進行辯護，如果任何此類訴訟的結果對我們不利，可能會影響我們的有效競爭能力。

如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們的產品或其元素、與我們的產品或開發計劃相關的我們的製造或使用、我們候選產品的目標或我們候選產品或技術的其他屬性，則我們的競爭地位可能會受到影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化適用的產品或候選產品，除非我們成功地提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或者與知識產權持有人達成許可協議，而這些協議可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。如果在批准該候選產品時相關專利尚未到期，並且專利所有人對我們提起侵權訴訟，我們可能不得不辯稱，我們的產品、其製造、進口或使用並未侵犯、挪用或以其他方式違反有關專利的有效權利要求。或者，如果我們要在法庭上挑戰任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附在每一項美國專利上的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們需要就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的裁決。如果一項專利被成功地對我們主張，以致該專利被發現是有效的和可強制執行的，並被我們的產品侵犯，除非我們獲得了此類專利的許可，否則我們可能無法繼續開發或商業化我們的產品，這可能不符合商業上的合理條款。同樣，我們某些候選產品的目標也是其他公司研究的主題，這些公司已經提交了專利申請或擁有與目標或其用途相關的方面的已頒發專利。不能保證任何這樣的專利不會對我們不利，也不能保證我們不需要向這些第三方尋求許可。我們可能無法以可接受的條款獲得此類許可證，如果真的有的話，任何此類訴訟都將是昂貴和耗時的。

也有可能是我們未能確定相關的專利或申請。例如，在2000年11月29日之後提交的某些美國申請不會在美國境外提交，在專利發佈之前可能會保密。一般來説，美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交，特別是關於我們的新冠肺炎抗病毒候選產品。此外，我們在一個競爭激烈的領域開展業務，鑑於我們有限的資源，監督所有聲稱在我們活躍的領域獲得廣泛覆蓋的專利申請是不合理的。此外，在某些限制的限制下，已公佈的未決專利申請中的權利要求可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的產品或我們產品的使用。

第三方知識產權持有者，包括我們的競爭對手，可能會積極向我們提出侵權、挪用或其他索賠。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的產品方面遇到重大延誤。

如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們或我們的被許可人可能被暫時或永久禁止將我們的任何候選產品商業化，這些產品被認為侵犯、挪用或侵犯了任何第三方知識產權。我們還可能被迫重新設計候選產品，以便我們不再侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本或延誤，或者在技術上不可行，或者尋求我們被發現侵犯、挪用或以其他方式違反的任何此類第三方知識產權的許可證，該許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使我們或我們的許可方或協作合作伙伴獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們或我們的許可方或協作合作伙伴許可的相同技術，並且可能需要我們或我們的許可方或協作合作伙伴支付大量版税和其他費用。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

我們參與訴訟，以及參與任何干擾、派生、複審、各方間審查、授予後審查、反對或其他授予後訴訟或其他知識產權內外的訴訟

即使歐盟或美國做出了對我們有利的決定，也可能會導致我們產生鉅額費用，分散我們的技術和管理人員的正常責任，並導致我們產品的營銷大幅延誤。此外，可能會公佈聽證會、動議、其他臨時程序或事態發展的結果，或最終裁決的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這可能會對美國存託憑證的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

此外，如果我們或我們的許可方或協作合作伙伴的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到挑戰或威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們開發和商業化我們的技術和候選產品的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可的條款和條件，我們可能無法通過收購和許可內獲得或維護與我們的候選產品相關的額外必要權利。

我們依賴來自第三方的某些專利權和其他知識產權的許可，這些許可對我們的候選產品的開發是重要的或必要的。例如，2004年11月，我們與蘇黎世大學簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了對我們的DARPin平臺的開發和商業化所必需的知識產權，以及在其他方面對我們的業務非常重要的知識產權。我們可能還需要獲得額外的許可證，以推進我們可能開發的任何候選產品的開發和商業化。此外，我們過去曾與美國和/或歐洲學術機構合作，並可能在未來根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，以協商該機構因合作而獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們追求適用的候選產品或計劃的能力。我們目前的許可和合作協議還規定，我們預計未來的協議可能會要求我們承擔各種報告、起訴、盡職調查、費用支付、特許權使用費和其他義務。如果我們與我們的許可或合作伙伴之間就我們在協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括因我們被指控未能履行任何此類協議下的付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能會欠下損害，交易對手可能有權終止受影響的協議，我們和我們的被許可人在藥物發現和開發工作中利用受影響的知識產權的能力，以及我們為受影響的候選產品達成合作或營銷協議的能力可能會受到不利影響。如果許可方或合作者未能遵守協議條款，如果發現任何被許可的專利或其他權利無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款或根本不能達成必要的許可，我們的業務也可能受到影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。有關我們的許可和協作協議的更多信息，請參閲“業務-許可和協作協議”。

此外，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。因此，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護是否符合我們業務的最佳利益。如果我們當前或未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護此類專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，

我們已經獲得許可的產品可能會被減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何產品的權利可能會受到不利影響。

我們當前或未來的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的程序可能需要使用由第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可、維護或使用這些專有權的能力。我們可能無法以合理的條款或根本無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得開發候選產品或計劃所需的第三方知識產權許可，我們可能不得不放棄該候選產品或計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們在未來進行任何收購，將收購的業務、技術、服務、產品或候選產品整合到我們的業務中的過程可能會導致不可預見的經營困難和支出，包括資源和管理層的注意力從我們的核心業務轉移，或者任何收購的知識產權可能會被要求無效或不可強制執行或被視為無效。此外，我們可能無法留住我們收購的公司的關鍵高管和員工，這可能會降低收購的價值或產生額外的整合成本。未來的收購可能會導致更多股權證券的發行，從而稀釋現有股東的所有權。未來的收購還可能導致債務、實際或或有負債或與其他無形資產相關的費用攤銷，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能無法實現任何收購的預期好處。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被判定為侵犯了其他商標或名稱。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標相似的商標，或者擁有高於我們的權利，它可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》修正案和類似的非美國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的有效期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早生效的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品、其製造或用途的專利獲得，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似藥物或此類產品的仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他專利組合

將與我們類似或相同的產品商業化，至少不足以收回開發我們產品所產生的成本。

根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法》)以及歐盟和世界其他幾個相關國家的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不得超過十四年，一項經批准的藥品只能延長一項專利，並且只能延長涉及該經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早進入競爭產品市場，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性損害。

與我們用來生成我們的DARPin候選產品的DARPin基礎技術相關的基礎專利，我們從蘇黎世大學獲得獨家許可，預計將於2021年9月到期，之後我們的競爭對手可能能夠使用此類專利中聲稱的技術，這可能會對我們的業務和競爭地位產生實質性的不利影響。

我們擁有蘇黎世大學的專利申請和與我們用來生成我們的DARPin候選產品的DARPin基礎技術相關的專利的獨家許可證。本許可協議下的基礎專利將於2021年9月到期，但許可協議下的一項美國專利將於2023年到期。在專利到期或許可協議可能終止後，我們的競爭對手可能能夠利用這些專利中聲稱的技術來開發與我們競爭的候選產品。我們已選擇終止2021年10月生效的許可協議。此外，我們正在探索與蘇黎世大學就將於2023年到期的剩餘美國專利簽訂非獨家許可，但不能保證我們會簽訂此類許可。如果我們不進入這種非排他性許可，第三方可能會獲得該專利的獨家許可，該專利將於2023年到期。這些事件中的任何一項都可能損害我們作為DARPin技術領導者的聲譽，並可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們對某些專利只享有有限的地域保護，並可能在某些司法管轄區面臨困難，這可能會削弱我們知識產權的價值。

在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國的法律可能無法像美國和歐盟的法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐盟以外的所有國家實施我們的發明，或在美國和歐盟以外的所有國家銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

我們經常向歐洲專利局或美國專利商標局提交我們的第一份專利申請，或我們的優先申請。根據專利合作條約或PCT提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區專利申請可能會在其他司法管轄區提交，我們認為我們的候選產品可能會在這些司法管轄區上市。到目前為止，我們還沒有在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們許可方或合作伙伴的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的許可方或合作伙伴擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國和歐盟。這些產品可能與我們的候選產品競爭，而我們和我們的許可方或合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律，公司在這些司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

在外國司法管轄區保護或強制執行我們和我們的許可人或合作伙伴的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們和我們的許可人或合作伙伴的努力和注意力，可能會使我們和我們的許可人或合作伙伴的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們和我們的許可人或合作伙伴的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人或合作伙伴提出索賠。我們或我們的許可人或協作合作伙伴可能不會在我們或我們的許可人或協作合作伙伴發起的任何訴訟中勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。如果我們或我們的許可人或合作者在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

如果我們未能履行我們根據協議從第三方許可知識產權的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權權利。

我們是協議的一方，根據這些協議，我們獲得了對我們的業務非常重要的知識產權權利，包括我們與蘇黎世大學的許可協議，我們預計未來可能需要簽訂更多的許可協議。根據某些許可協議，我們可能無法控制許可知識產權的準備、備案、起訴或維護，或者可能沒有強制執行或保護知識產權的優先權利。在這些情況下，我們可能無法充分影響專利的起訴、執行或辯護，或無法防止因未支付維護費而導致的意外覆蓋失誤，我們也不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護是否符合我們業務的最佳利益，並且不會損害專利權。現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將規定各種開發義務以及其他義務，如支付特許權使用費。如果我們未能履行我們在這些協議下的義務，許可方可能有權終止許可。任何許可協議的終止或未能充分保護此類許可協議可能會阻止我們將許可知識產權涵蓋的候選產品商業化。有關我們的許可和協作協議的更多信息，請參閲“業務-許可和協作協議”。

根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

·根據許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋有關的問題；

·我們的技術和工藝在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受許可協議約束的許可人的知識產權；

·根據目前或未來的任何合作關係，對專利和其他權利進行再許可；

·我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

·由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何必要的額外許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利，包括我們的DARPin候選產品、製造方法或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或銷售，或者對於我們的銷售，我們一方有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償，這可能是重大的。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

·其他公司可能能夠製造出與我們的候選產品相似或基本等同的化合物，但這些化合物不在我們擁有或獨家授權的專利的權利要求範圍內。

·第三方的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們或我們當前或未來的許可人或戰略合作伙伴可能不是第一個構思或減少實踐我們擁有或已經許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人。

·我們或我們目前或未來的許可人或戰略合作伙伴可能不是第一個提交專利申請的人，這些申請涵蓋我們或他們的某些發明。

·其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

·我們目前或未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利。

·我們擁有或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰。

·我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

·使用我們的產品或技術為我們進行製造或測試的第三方可以在沒有獲得適當許可證的情況下使用第三方的知識產權，使我們容易受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類第三方知識產權的指控；

·我們不能開發其他可申請專利的技術；以及

·其他公司的專利可能會對我們的業務產生不利影響；特別是，我們的候選產品未來可能會接受新適應症的測試，如果某項專利被證明對特定的新適應症有效，我們可能會面臨涵蓋該適應症的現有專利。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得、保護和執行專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。無論是歐盟、美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化，都可能增加圍繞專利申請的起訴以及已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)於2011年9月在美國頒佈，導致美國專利制度發生重大變化。

例如，假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。自2013年3月16日起，根據《美國專利法》，美國過渡到了一種“先申請”制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在我們面前向美國專利商標局提交專利申請的第三方因此可以被授予涵蓋一項發明的專利，即使我們在該發明由第三方作出之前就已經作出了該發明。這將要求我們意識到從發明到提交專利申請的時間，而情況可能會阻止或勸阻我們迅速提交關於我們發明的專利申請。

AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及允許在專利訴訟期間向美國專利商標局提交第三方先前技術的變化，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告的身份提出質疑，我們的專利主張不會無效。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO以及歐盟和其他外國司法管轄區的其他適用機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或捍衞和執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們認為專有的商業祕密、保密的專有技術和非專利的專有技術對我們的業務和競爭地位至關重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密技術很難保護。

為了保護這類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商、CRO和顧問與我們簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能無意或故意違反協議，向競爭對手披露我們的機密信息，並且此類協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制要求第三方非法披露或挪用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。此外，保密協議和商業祕密的可執行性可能因司法管轄區而異。此外，如果第三方合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該第三方使用該技術或信息與我們競爭或向他人披露，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用我們的商業祕密。

如果不能有效地維護和保護商業祕密或機密技術，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上同等的專有信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果我們成功地獲得了這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密或機密技術。

我們可能會受到第三方的索賠，這些第三方聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多顧問和員工，包括我們的高級管理層，以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些顧問和僱員簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的顧問和員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些顧問和員工使用或披露任何此類顧問或員工的現任或前任僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反他們的競業禁止協議。可能有必要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。

此外，我們或我們的許可人可能會受到前僱員、顧問、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求我們的顧問和可能參與知識產權開發的員工簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以是

如果我們的技術或產品被授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們擁有或許可的任何專利和專利申請的定期維護和年金費用應在專利和專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局、歐洲專利局和其他外國專利代理機構。美國專利商標局、歐洲專利局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方或協作合作伙伴未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會更早進入市場，推出類似的產品或技術，這將對我們的業務產生不利影響。

與我們的組織和運營相關的風險

我們未來的增長和競爭能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的療法和相關技術方面擁有豐富的經驗。這些關鍵管理層成員包括我們的董事會成員和執行管理層，包括我們的首席執行官帕特里克·阿姆斯圖茨博士、我們的首席運營官邁克爾·託拜厄斯·斯坦普博士、我們的首席財務官安德烈亞斯·埃梅內格博士和我們的首席醫療官尼古拉斯·利平博士。

關鍵管理人員和高級科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。此外，我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業，特別是在腫瘤學和免疫腫瘤學領域的競爭能力，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。與我們競爭合格人才的許多其他生物技術、製藥公司和學術機構比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況和更長的行業歷史。因此，在經濟上可以接受的條件下，我們可能無法吸引或留住這些關鍵人員。此外，如果我們擴展到需要更多技能的領域，我們將需要招聘新的經理和合格的科學人員來發展我們的業務。此外，美國擁有比瑞士更多的合格科學和醫療人員，我們可能需要增加在美國的存在，以吸引和保留必要的人力資源。我們無法吸引和留住這些關鍵人員，可能會阻礙我們實現目標和實施業務戰略，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們預計將擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力，因此，我們可能在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現增長，特別是在藥物開發、法規事務、銷售和營銷以及財務、人力資源、法律、知識產權、信息技術和行政管理等支持職能領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們有限的資源和有限的

由於我們的管理團隊在管理一個預期增長的公司方面的經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能無法有效整合或實現對互補業務、候選產品或技術的任何收購的預期好處。

自2004年成立以來，我們在沒有任何收購的情況下實現了有機增長。如果我們未來考慮收購任何補充業務、候選產品或技術，我們有效整合和管理被收購業務、候選產品或技術的能力將取決於一系列因素，包括被收購業務的規模、任何候選產品或技術的複雜性以及由此導致的整合被收購業務運營的困難(如果有的話)。我們與現有員工或任何被收購企業的員工的關係可能會受到損害。我們還可能因此類收購而產生意想不到的索賠和債務。這些索賠和債務的辯護成本可能很高，對我們的財務狀況可能是實質性的，並且可能超過任何適用的賠償條款的限制或賠償方的財務資源。也不能保證我們將能夠評估持續的盈利能力，並在收購之前確定企業、候選產品或技術的所有實際或潛在負債。如果我們收購的業務、候選產品或技術導致承擔不可預見的責任，而我們沒有獲得合同保護或沒有保護，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：

·經濟疲軟，包括通貨膨脹、利率上升或特定經濟體和市場的政治不穩定；

·對藥品審批的不同監管要求；

·不同的法域在確保、維持或獲得在這些法域開展業務的自由方面可能會帶來不同的問題；

·可能降低獲取、維護、保護和執行知識產權和其他專有權利的能力；

·難以遵守多個法域的不同、複雜和不斷變化的法律、條例和法院系統，難以遵守各種各樣的外國法律、條約和條例；

·條例和海關、關税和貿易壁壘的變化；

·歐元、美元和瑞士法郎的貨幣匯率變化和貨幣管制；

·特定國家或區域的政治或經濟環境的變化；

·貿易保護措施、進出口許可證要求或政府採取的其他限制性行動；

·在某些國際市場實行不同的補償制度和價格管制；

·税法變化帶來的負面後果；

·為居住或出國旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法，例如，包括在我們的員工股票計劃下授予的股票期權在不同司法管轄區的可變税收待遇；

·在勞工騷亂比美國更常見的國家，勞動力的不確定性；

·現任或前任僱員或顧問單獨或作為集體訴訟的一部分對我們提出的訴訟或行政訴訟，包括關於錯誤解僱、歧視、錯誤分類或其他違反勞動法或其他被指控行為的索賠；

·第三方對我們提出的索賠引起的訴訟，包括違反競業禁止和我們員工與此類第三方以前的僱傭協議的保密條款的索賠；

·與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

·影響國外原材料供應或製造能力的任何事件造成的生產短缺；以及

·網絡攻擊、地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。

匯率波動或放棄歐元貨幣可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

由於我們業務的國際化範圍，我們的資產、收益和現金流受到幾種貨幣匯率變動的影響，特別是美元、歐元、英鎊和瑞士法郎。我們的功能貨幣是瑞士法郎，我們的大部分運營費用都是以瑞士法郎支付的，但我們也可能從我們的業務合作伙伴，包括安進和AbbVie收到以美元或歐元支付的款項，我們定期以美元和瑞士法郎購買服務、消耗品和材料。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國和歐洲聯盟。因此，我們的業務和股價可能會受到瑞士法郎、歐元、美元和這些其他貨幣之間匯率波動的影響，這也可能對我們報告的運營業績和不同時期的現金流產生重大影響。除了我們的自然對衝外，目前我們還沒有任何匯率對衝安排。

此外，一個或多個歐盟成員國可能放棄歐元，可能會對我們未來的業務產生實質性影響。儘管歐洲聯盟採取措施向財政困難的某些歐洲聯盟成員國提供資金，一些歐洲國家也採取了穩定經濟和減輕債務負擔的措施，但採用歐元的國家未來仍有可能放棄歐元作為一種貨幣。這可能導致在一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，放棄歐元或歐盟解體。歐盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們業務的影響是無法確切預測的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近與聯合王國公投贊成退出歐洲聯盟有關的事態發展可能會對我們產生不利影響。

英國於2016年6月23日舉行公投，多數人投票支持英國退出歐盟。此次公投的結果是，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排，聯合王國有一個過渡期，直到2020年12月31日，或過渡期，在此期間，歐盟規則繼續適用。《貿易與合作協議》，或稱《貿易與合作協議》，勾勒出英國與歐盟之間未來的貿易關係，於2020年12月達成。英國脱歐的影響一直是，預計將繼續是深遠的。英國退歐及其影響的看法可能會對歐洲和全球的商業活動和經濟狀況產生不利影響，並可能繼續加劇全球金融和外匯市場的不穩定。由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並可能繼續對我們候選產品在英國的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受集中獲取程序的保護

如果我們的候選產品在英國進行任何開發或製造，則需要歐盟範圍內的營銷授權和單獨的營銷授權才能在英國和歐盟營銷我們的候選產品。

目前尚不清楚MHRA是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都可能使我們更難將產品商業化，或阻止我們在歐盟或英國將我們的候選產品商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。雖然《貿易與合作協定》規定聯合王國與歐洲聯盟之間的醫藥產品零關税貿易，但這種貿易可能會產生過渡期結束前不存在的額外非關税成本。此外，如果聯合王國在與醫藥產品有關的監管角度上與歐洲聯盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和未來都可能面臨運營業務的重大額外費用(與過渡期結束前的情況相比)，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。

由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會大大減少全球貿易，特別是受影響國家與聯合王國之間的貿易。

由於英國脱歐，其他歐洲國家可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性以及其他我們可能沒有預料到的可能性，以及缺乏可比的先例，我們無法確定英國退歐可能在多大程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着税收法律法規的意外變化、我們税收條款的調整、額外的税收負債或我們的税收資產被沒收。

確定我們的所得税和其他税項負債撥備需要做出重大判斷，包括採用某些會計政策以及我們是否能夠從我們的遞延税項資產中獲得未來的税收利益。我們不能保證我們的解釋不會受到相關税務機關的質疑，或者相關税收法律法規或其解釋，包括通過相關税務機關的税收裁決，不會發生變化。這一挑戰的任何不利結果都可能導致對我們財務報表中記錄的金額進行調整，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受不同國家關於税收和其他收費或貢獻的法律法規的約束，包括適用於人員和第三方補償的轉讓定價和税收法規。目前集團公司之間的交易，以及未來可能成為我們集團一部分的其他公司之間的交易，都受到轉讓定價法規的約束，這些法規可能會發生變化，或者我們現有的轉讓定價系統可能會受到相關税務機關的挑戰，任何此類變化或挑戰都可能對我們產生不利影響。

我們的有效税率可能會受到國際和國內税法、條約和法規的變化或相關税務當局對此的解釋的不利影響，包括英國研發税收抵免制度或“專利箱”制度的變化、企業所得税税基的可能變化、瑞士研發人員支出附加扣除的變化以及其他税收優惠措施。提高我們的有效税率可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

此外，我們可能無法使用，或税務法規的變化可能會影響我們在前幾年產生的某些税收資產或抵免的使用。例如，截至2020年12月31日，我們結轉了大量税收損失。一般而言，部分該等税項虧損結轉可能會因各種交易而全部或部分被沒收，或其運用可能受有關司法管轄區的成文法所限制。任何公司

我們的重組或任何與我們的股權結構有關的交易可能導致部分或全部税收損失結轉被沒收。如果不使用，用於瑞士企業所得税目的的税收損失結轉將在發生這些損失的納税年度後七年到期。由於我們的收入有限，我們結轉的税收損失將部分或全部到期的風險很高，因此無法用於抵銷瑞士企業所得税的未來應納税所得額。此外，我們在瑞士納税申報單上報告的任何税收損失結轉，都必須由瑞士主管税務機關在其對用於抵消應納税所得額的納税年度的納税評估中進行審查和確認。因此，我們面臨的風險是，瑞士主管税務機關可能不接受報告的部分或全部結轉税項損失。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：

·在我們經營業務的司法管轄區，法定税率不同的税前收入相對金額的變化；

·修改税法、税務條約和條例或對它們的解釋；

·根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現任何遞延税項資產的能力的評估發生變化；

·當前或未來的任何税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

·對我們在某些司法管轄區開展業務的能力有任何限制或不利的發現。

任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於瑞士或我們目前運營或未來可能運營的任何其他國家的税法、條約、裁決、法規或協議的變化或解釋的變化，重大税務糾紛的損失或對我們運營結構的挑戰，公司間定價政策或我們現有或未來子公司在某些國家的應税存在，或其他因素，我們未來的有效所得税税率可能會增加，這可能對我們的淨收入和現金流產生不利影響。

我們在多個司法管轄區開展業務，我們的利潤根據這些司法管轄區的税法徵税。然而，適用於我們商業活動的税法可能會有解釋上的變化。我們的税務狀況可能會受到税率、税法、税務慣例、税務條約或税務法規的變化或我們目前開展業務或未來可能選擇開展業務的司法管轄區的税務機關對其解釋的變化的不利影響。我們的有效所得税率可能會受到以下因素的影響：任何此類司法管轄區税法、條約、裁決、法規或協議的變化或解釋、未來與各税務機關進行的任何税務審計所產生的問題的解決、營業虧損淨額和税收抵免結轉的利用、收入和支出的地理分配的變化，以及管理層對遞延税項資產變現等事項的評估的變化。在過去，我們經歷了有效所得税税率的波動。我們的實際税率可能與我們的預期不同，這種差異可能是實質性的。我們在某一財政年度的有效所得税税率反映了各種因素，這些因素可能在下一財政年度或多個財政年度中不存在。我們不能保證我們的實際所得税税率在未來一段時間內不會改變。

由於2020年1月1日生效的瑞士公司税法改革，包括蘇黎世州在內的所有瑞士州都取消了之前存在的州税收特權。因此，從2020年1月1日起，我們必須繳納標準的州税。蘇黎世廣州市施利耶倫的標準有效企業税率可以不時變化。蘇黎世州Schlieren的2021年標準綜合(聯邦、州、市)有效企業所得税税率，除我們可以申請參與豁免的股息收入外，將約為19.41%。

我們敦促我們的股東就投資或持有我們的美國存託憑證的潛在税務後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

與此次發行和美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而波動。在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展和/或可能無法持續。而且你可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售美國存託憑證。

在此次發行之前，雖然我們的普通股已經在瑞士證券交易所交易，但我們的美國存託憑證或我們在美國的普通股還沒有在美國國家證券交易所公開上市。如果您在本次發售中購買美國存託憑證，您可能無法以公開發行價或更高的價格轉售該等美國存託憑證。普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動。這些證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”一節中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。此外，儘管我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但在此次發行之後，我們美國存託憑證活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們美國存託憑證的發行價將通過我們與承銷商之間的談判來確定。此發行價可能不代表本次發行後我們的美國存託憑證或普通股的市場價格。

美國存託憑證和我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

·我們、戰略合作伙伴或競爭對手報告或進行的檢測和臨牀試驗的陽性或陰性結果；

·延遲與我們的候選產品的開發或商業化有關的戰略關係，或以不被認為對我們有利的條款達成戰略關係；

·我們或競爭對手的技術創新或商業產品引進；

·政府法規的變化；

·有關專有權的發展，包括專利和訴訟事項；

·公眾對我們任何候選產品的商業價值或安全的擔憂；

·融資或其他公司交易；

·發表研究報告或證券或行業分析師的評論；

·製藥業或整個經濟的一般市場狀況；

·新冠肺炎疫情對經濟或金融市場的影響；或

·美國存託憑證和/或普通股交易量水平不一致造成的價格和成交量波動。

上述及其他市場及行業因素可能導致美國存託憑證及普通股的市價及需求大幅波動，不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證或普通股，並可能對美國存託憑證及普通股的流動資金造成負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

作為一家在美國上市的上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的董事會將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家在美國上市的公司，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一家只在瑞士證券交易所上市的上市公司沒有發生的。我們是一家公司(Aktiengesellschaft)，根據瑞士法律根據第620條及以下條款組建。公司，並受上市規則及適用的

這些法規包括：《瑞士證券交易所上市公司條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克股票市場或納斯達克的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對非美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及某些額外的公司治理做法。我們的董事會和其他人員將被要求投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，我們將被要求提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們正在進行一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

某些重要股東將繼續持有我們的大量證券，因此，可能能夠對股東投票的結果施加重大影響。這些股東可能與我們或您的利益不同。

我們有許多重要的股東。有關本公司目前主要股東的概況，請參閲“主要股東”。本次發售完成後，這些主要股東及其關聯公司合計將擁有我們約43.5%的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)。

目前，我們不知道我們的任何現有股東已經或將就行使他們的投票權達成股東協議。然而，視出席股東大會或股東大會的人數水平而定，這些重要股東可能有能力對任何該等股東大會所作決定的結果產生重大影響。這些股東的任何此類投票可能不符合我們或我們其他股東的利益。除其他後果外，這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，因此可能對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

未來我們大量證券的出售，或未來出售的可能性，可能會對股票價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的證券，美國存託憑證和我們的普通股的交易價格可能會大幅下降，如果是美國存託憑證，可能會在此次發行中跌至公開發行價以下。本次發售完成後，我們將擁有32,157,793股已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，其中約1,905,065股，除有限的例外情況外，須受90天的合同禁售期的限制。承銷商代表可允許吾等及受禁售協議規限的股份持有人在禁售協議期滿前出售股份或美國存託憑證。請參閲“承保”。在與本次發行有關的鎖定協議到期後，根據本次發行完成時已發行普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的數量，這1,905,065股額外普通股將有資格在公開市場出售，所有這些股份都由董事和某些執行管理層成員持有，並將受1933年證券法(修訂本)下第144條或證券法下的成交量限制在美國銷售。此外，普通股受下列條件下的已發行期權限制

我們的股權激勵計劃和根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的普通股將有資格在未來的公開市場上出售，但受某些法律和合同限制。

我們打算登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於聯屬公司的數量限制和本招股説明書“有資格未來出售的股份和美國存託憑證”一節所述的鎖定協議的限制。

我們的公司章程或瑞士公司法的條款可能會阻止對我們有利的收購要約，並阻止或挫敗任何更換或罷免當時董事會的嘗試。

我們公司章程的規定可能會使第三方更難控制我們。例如，我們的董事會被授權拒絕股東的優先購買權，並將其分配給第三方，作為對實際、威脅或潛在的收購要約的辯護，對於實際的、威脅的或潛在的收購要約，我們的董事會在諮詢其聘請的獨立財務顧問後，以董事會認為收購要約對股東不公平為理由，不建議股東接受。

此外，適用於我們的瑞士公司法的幾項條款和瑞士法律的某些其他條款，如披露重大持股的義務和合並控制法規，可能會使我們公司的主動要約、合併、管理層變動或其他控制權變更變得更加困難。這些條款可能會阻止其他股東可能認為符合他們最佳利益的潛在收購企圖，並可能對我們證券的市場價格產生不利影響。這些規定還可能剝奪美國存托股份持有者溢價出售美國存託憑證的機會。此外，在某些情況下，瑞士公司董事會可在獲得股東事先授權的情況下，通過稀釋發行股權證券(根據授權資本)或通過股票回購來阻止或挫敗公開收購要約。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您的投資將立即受到稀釋。

美國存託憑證的公開發行價大幅高於美國存托股份的調整後有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買美國存託憑證，您將為美國存托股份支付的價格大大超過我們在此次發售後調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值。在行使未償還期權的範圍內，您將遭受進一步攤薄。基於每美國存托股份21.25美元的公開發行價(19.11瑞士法郎基於1.00對1.1120美元的匯率，紐約聯邦儲備銀行2021年6月11日中午的買入價)，你將立即稀釋每美國存托股份14.61瑞士法郎，代表本次發行生效後我們的調整後每美國存托股份有形賬面淨值與公開發行價之間的差額。請參見“稀釋”。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的董事會將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證價值的方式。如果我們的董事會未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致美國存託憑證的價格下降，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

匯率波動可能會增加持有美國存託憑證和普通股的風險。

由於我們業務的國際化範圍，我們的資產、收益和現金流受到幾種貨幣匯率變動的影響，特別是歐元、美元和瑞士法郎。我們的功能貨幣是瑞士法郎，我們的大部分運營費用都是以瑞士法郎支付的，但我們也會收到或可能收到業務夥伴以美元支付的款項，我們定期以美元和歐元購買服務、消耗品和材料。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是來自美國或歐洲聯盟。因此，我們的業務以及美國存託憑證和普通股的價格可能會受到瑞士法郎與這些其他貨幣之間的匯率波動的影響，這

可能還會對我們報告的運營業績和各時期的現金流產生重大影響。除了自然對衝，目前我們還沒有任何匯率對衝安排。

此外，由於我們的普通股目前在瑞士證券交易所以瑞士法郎交易，而美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場以美元交易，因此美元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會導致美國存託憑證的價值與我們普通股的價值之間存在暫時性差異，這可能會導致尋求利用這些差異的投資者進行大量交易。

我們將在不止一個市場交易，這可能會導致價格波動，並對美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響；此外，投資者可能無法輕鬆地在這些市場之間轉移普通股進行交易。此外，由於這種雙重上市，證券和證券交易所的法律、法規和規則將適用於我們，這些法律、法規和規則可能無法協調或難以同時遵守。

自2014年以來，我們的普通股一直在瑞士證券交易所交易，我們的美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場交易。我們的美國存託憑證或普通股在這些市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克全球精選市場的美元和瑞士六大交易所的瑞士法郎)和不同的時間(由於美國和瑞士的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們普通股和我們的美國存託憑證在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們在瑞士證券交易所普通股價格的任何下降都可能導致我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場的交易價格下降。投資者可以通過一種被稱為套利的做法，尋求出售或購買我們的普通股，以利用市場之間的任何價格差異。任何套利活動都可能導致我們在一個交易所的股價和另一個交易所可供交易的普通股出現意想不到的波動。此外，美國存託憑證持有人不能立即交出其美國存託憑證，並在沒有與託管機構進行必要程序的情況下提取相關普通股在另一市場進行交易。這可能會導致美國存託憑證持有人的時間延誤和額外費用。

本次發行完成後，我們的美國存託憑證將獲準交易並在納斯達克全球精選市場上市，而我們的普通股將繼續獲準交易並在瑞士證券交易所上市。由於我們不同類型的股權證券將被允許在兩個不同司法管轄區的兩個不同的證券交易所交易和上市，兩套證券法律法規和證券交易所規則將同時適用於我們。不能排除一個司法管轄區或交易場所的法律、法規和/或規則可能要求我們進行披露或備案，或向我們的美國存託憑證的股東和/或持有人授予某些權利，而這些權利在各自的其他司法管轄區或交易場所的法律、法規和/或規則下是違法的。由於這種或其他原因，我們可能很難或不可能同時遵守兩個司法管轄區和交易場所的法律、法規和/或規則。

美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與此次發行，您將成為持有一家瑞士公司(Aktiengesellschaft)相關普通股的美國存託憑證的持有人。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除了根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人並不擁有作為我們普通股持有人的任何權利。請參閲“美國存托股份説明”。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管銀行一般可在我們的賬簿或託管銀行賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何條款或出於任何其他原因而認為適宜的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的情況下，拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的退出可能會出現臨時延遲，原因是託管機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，普通股轉讓受阻於

允許在股東大會上投票，否則我們將支付普通股的股息。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而需要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。見“美國存托股份説明--美國存託憑證註銷時普通股的提取”。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修訂條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修訂的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，如果我們成為收購或私有化交易的主體，可能會發生終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對他們因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。

如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

此外，由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或有關的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人，而該豁免很可能會就取消美國存託憑證及撤回普通股之前產生的申索而適用於美國存托股份持有人，而該豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後就撤回後產生的申索而從美國存托股份融資中提取由美國存託憑證所代表的普通股。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人的判例法。

您將不會擁有與我們普通股持有者相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料來行使您的投票權。

除本招股説明書及存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使附屬於美國存託憑證所代表普通股的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示存託機構對其美國存託憑證的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法行使其投票權，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股，以便親自或委託代表根據適用的瑞士法律和法規以及我們的公司章程進行投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤走這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，無論是否及時向託管人提供投票指示，應我們的要求，託管人將代表所有與美國存託憑證相關的普通股，以便在我們的股東大會上確定法定人數。股東僅有權參加股東會並在股東會上表決，但其股份須在股東會日期前28天的午夜(中歐時間)登記在其名下。此外，託管機構對美國存托股份持有人未執行表決指令或執行表決指令的方式的責任受存管協議的限制。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委託代表投票的權利，並且如果他們的普通股沒有按他們的要求投票，或如果他們的股票不能投票，他們可能沒有任何針對託管人或我們的追索權。

我們普通股的實益所有人如果沒有在我們的股東名冊上登記，可能不能行使普通股附帶的某些權利。

在股票市場交易中購買普通股時，我們普通股附帶的金融權利轉移給這些股票的持有者。任何投票權或與投票權有關的權利只有在收購人在股東名冊上登記為該普通股的股東後才能轉讓。沒有直接登記在股東名冊上的實益所有人，只有通過作為該普通股的代名人或託管人並登記為該普通股的登記股東的實體，才能享有金融權、表決權和與表決權有關的權利。如果你持有美國存託憑證，情況也是如此。被提名人或託管人可能不願行使普通股附帶的某些權利，例如需要訴訟的權利。因此，未能在股東名冊上登記可能會導致您無法行使作為股東的某些權利。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。

自公司成立以來，我們沒有支付過任何股息。即使未來的運營帶來了可觀的可分配利潤水平，我們目前也打算將任何收益再投資於我們的業務，直到我們有一個既定的收入流來支持持續的股息時才會支付股息。此外，未來向股東支付的任何股息將根據董事會的提議在我們的股東大會上獲得批准，該提議將在考慮到我們的業務前景、現金需求、財務業績和新產品開發等各種因素後得到大多數非執行董事的批准。此外，對未來股息的支付也有某些限制。

根據瑞士法律和我們的公司章程。見“股本和公司章程説明”。有關未來股息支付的徵税問題，請參閲“瑞士税收--對美國持有者的影響”。此外，只有當我們的股東權益超過我們的實繳股本和催繳股本加上瑞士法律或我們的公司章程所要求的準備金的總和時，才能支付未來的現金股息。因此，投資者不能依賴美國存託憑證的現金股息收入，投資美國存託憑證的任何回報可能完全取決於美國存託憑證價格未來的任何升值。

授權增資在商業登記簿中的登記可能會被阻止，股東關於設立相關法定股本的決議可能會受到質疑。

本次發售基於(其中包括)本公司股東於2021年4月21日舉行的年度股東大會上批准有關設立必要的法定股本以籌集本次發售中將出售的美國存託憑證相關普通股的決議案，以及(其中包括)本公司董事會簽署增資以產生本次發售中將出售的美國存託憑證相關普通股的增資，以及需要在本次發售完成前提交的相關文件。新普通股發行自商業登記簿登記之日起生效。與瑞士的所有增資一樣，股東關於增資的決議可在股東大會後兩個月內在法庭上受到質疑，和/或商業登記冊上的增資登記可能被初步禁令暫時阻止或由有管轄權的法院命令永久阻止。任何一項行動都將阻止或推遲此次發行的完成。

如果將美國存托股份提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，您可能不會收到由我們的美國存托股份代表的普通股的分發或對這些普通股的任何價值。

我們期望我們的美國存託憑證的託管人在扣除費用和開支後，同意向您支付或分配它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而，根據我們預計將在存款協議中規定的限制，向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

我們在瑞士以外的普通股持有者和美國存托股份持有者可能無法行使優先購買權。

根據瑞士法律，股東可能會獲得某些優先購買權，以按比例認購股本或其他可轉換為股本的證券。然而，由於其各自司法管轄區的法律和法規，非瑞士股東可能無法行使此類權利，除非我們根據該司法管轄區的法律採取行動登記或以其他方式限定供股。不能保證我們會採取任何此類行動，我們保留決定是否應在任何司法管轄區採取此類行動的權利。若該等司法管轄區的股東不能行使認購權，則彼等於本公司的所有權權益將被攤薄。

美國存托股份持有者沒有優先認購新發行股票的權利，除非我們將這種權利授予外國存託憑證。美國存托股份持有人與託管銀行之間的協議規定了行使此類優先購買權的權利。

我們是一家瑞士公司。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利。

我們是一家瑞士公司。我們的公司事務受我們的公司章程和組織規則以及管理在瑞士註冊的公司(包括上市公司)的法律管轄。我們股東的權利和董事會成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司股東和董事的權利和義務。在履行職責時，瑞士法律要求我們的董事會考慮我們公司的利益，

在所有情況下，也可能考慮到股東、員工和其他利益相關者的利益，並適當遵守合理和公平的原則。其中一些當事人的利益可能與您作為美國存託憑證持有人的利益不同，或者不同於您的利益。瑞士公司法限制我們的股東在法庭上挑戰我們董事會作出的決議或採取的其他行動的能力。我們的股東通常不被允許提起訴訟，以推翻我們董事會的決定或行動，而只被允許為違反受託責任尋求損害賠償。根據瑞士法律，股東對我們董事會成員違反受託責任的索賠必須提交到瑞士蘇黎世州Schlieren的主管法院，或我們董事會相關成員的住所。此外，根據瑞士法律，我們的股東對我們提出的任何索賠都必須完全提交給瑞士蘇黎世州Schlieren的主管法院。見“股本和公司章程説明”和“股東權利比較”。

2020年6月19日，瑞士議會批准了一項立法，將使瑞士公司法的某些方面現代化。見“股本和公司章程説明--公司章程、組織規則和瑞士法律的某些重要條款”。這項新立法將改變瑞士法律下股東的權利，目前預計將於2023年或更晚生效。不能保證瑞士法律在未來不會再次改變，這可能會對我們的股東或我們的美國存託憑證持有人的權利造成不利影響。此外，不能保證瑞士法律確實或將保護我們的股東或我們的美國存託憑證持有人，就像美國司法管轄區的法律一樣，特別是在公司法原則方面，如果我們是一家在美國註冊的公司。

我們的普通股是根據瑞士法律發行的，瑞士法律可能不會為投資者提供特拉華州註冊公司所提供的相同保護。

我們是根據瑞士的法律組織的。本招股説明書中包含適用的瑞士法律的進一步摘要。見“股本和公司章程説明”、“對瑞士公司股東的限制”和“股東權利比較”。不能保證瑞士法律未來不會改變，也不能保證它會為投資者提供與特拉華州公司投資者相同的保護，這可能會對投資者的權利產生不利影響。

對美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。

我們是根據瑞士法律註冊成立的，我們的註冊辦事處和註冊地位於瑞士Schlieren。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的許多董事和高管都不是美國居民。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人士送達法律程序文件，或在美國法院執行對他們或我們不利的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。我們的瑞士律師告知我們，對於僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任在瑞士的可執行性，或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。在瑞士，僅根據美國聯邦或州證券法對個人提起的原始訴訟，除其他事項外，受瑞士聯邦國際私法中規定的原則管轄。

美國目前沒有與瑞士簽訂條約，規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，由美國法院作出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在瑞士得到承認或強制執行。為了獲得可在瑞士執行的判決，被美國法院作出最終和決定性判決的一方將被要求向瑞士有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向瑞士法院提交美國法院作出的最終判決。如果瑞士法院認定美國法院的管轄權基於國際上可以接受的理由，並且遵守了適當的法律程序，瑞士法院原則上將使美國法院的判決具有約束力，除非該判決違反瑞士的公共政策原則。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用，而不考慮其他任何適用的法律。瑞士法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，瑞士法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並只有在符合以下條件的情況下才承認損害賠償

補償實際損失或損害所必需的。美國法院在瑞士的判決的執行和承認完全受瑞士聯邦國際私法的規定管轄。該規約原則上規定，非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才可在瑞士執行：

·根據《瑞士聯邦國際私法法》，非瑞士法院擁有管轄權；

·這類非瑞士法院的判決已成為終局判決，不可上訴；

·該判決沒有違反瑞士的公共政策；

·法院程序和導致判決的文件的送達符合正當法律程序；

·涉及相同立場和相同主題的訴訟沒有首先在瑞士提起，或在瑞士判決，或在第三國較早時判決，這一決定在瑞士是可以承認的。

基於上述條約的缺失，美國投資者可能無法針對我們、我們的董事會成員或本文中提到的居住在瑞士或美國以外國家的某些專家，執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

我們作為瑞士公司的身份意味着我們的股東享有某些權利，這些權利可能會限制我們籌集資本、發行股息和以其他方式管理持續資本需求的靈活性。

瑞士法律將董事會在其他一些司法管轄區擁有權力的某些公司行為保留給股東批准。例如，支付股息和註銷庫藏股必須得到股東的批准。瑞士法律還要求我們的股東自己決心或授權我們的董事會增加我們的股本。雖然我們的股東可以授權由我們的董事會發行的股本，而不需要額外的股東批准，但瑞士法律將這種授權限制為授權時在商業登記中登記的股本的50%。此外，授權的期限最長為兩年，此後必須由股東不時續簽，才能籌集資金。此外，除了特定的例外情況，包括我們的公司章程中明確描述的例外情況外，瑞士法律授予現有股東優先認購新股發行的權利，只有在某些有限的條件下，才可能限制或撤回新股發行。瑞士法律也沒有像其他一些司法管轄區的法律那樣，在附加於不同類別股票的各種權利和法規方面提供很大的靈活性。這些與我們的資本管理相關的瑞士法律要求可能會限制我們的靈活性，可能會出現更大的靈活性本可以為我們的股東帶來好處的情況。見“股本和公司章程説明”、“對瑞士公司股東的限制”和“股東權利比較”。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法報告，作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，旨在防止發行人

有選擇地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

作為一家外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們依賴某些母國治理做法，而不是納斯達克的公司治理要求。

我們是一家外國私人發行商。因此，根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條，吾等遵守母國管治要求及據此作出的若干豁免，而非遵守納斯達克的若干公司管治要求。

瑞士法律並不要求我們的董事會多數由獨立董事組成。因此，如果我們遵守納斯達克上市規則第5605(B)(1)條的規定，董事會中獨立董事的人數可能會少於所要求的人數。此外，我們不受納斯達克上市規則第5605(B)(2)條的約束，該規則要求獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

雖然瑞士法律也要求我們通過一個補償委員會，但我們遵循母國對該委員會的要求。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5605(D)條的要求有所不同，後者對薪酬委員會的職責、組成和獨立性提出了某些要求。此外，根據瑞士法律，我們選擇不實施提名委員會。對於某些事件，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更對我們的控制權以及某些私募，我們已選擇不需要股東批准發行證券。在這方面，我們的做法與董事獨立監管納斯達克上市規則第5605(E)條對納斯達克提名的要求有所不同。

此外，根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的組織章程細則沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。因此，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5635條的要求有所不同，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行前獲得股東批准。

有關公司治理原則的概述，請參閲“股本和公司章程説明--公司章程、組織規則和瑞士法律的某些重要條款。”由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。自2022年6月30日(此次發行後的財年第二財季結束時)起，我們可能不再是外國私人發行人，這將要求我們遵守自2022年1月1日起適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(I)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，(Iii)我們的業務必須主要管理在美國以外的地方。如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們將被要求將我們的會計從根據國際財務報告準則報告改為根據美國公認會計原則報告。我們還將被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計外國私人發行人的損失

身份將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如美國2012年創業法案或就業法案所定義的那樣。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。作為一家“新興成長型公司”，我們只需要報告兩年的財務業績和選定的財務數據，而其他上市公司報告的可比數據分別為三年和五年。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在美國首次公開募股五週年之後的財年結束前的最後一天，我們可以成為一家“新興成長型公司”，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二財季結束)，我們由非關聯公司持有的普通股總市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日(我們的財年末)起不再是“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，美國存託憑證的價格可能會更加波動。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和代表我們股票或我們股票的美國存託憑證的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對代表我們股票的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

管理層將被要求從我們向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，每年評估我們內部控制的有效性。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述，要求我們產生補救費用，並可能由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應。

如果我們被或被歸類為被動外國投資公司，美國ADS的持有者可能會因此遭受不利的税收後果。

一般來説，在任何課税年度，如果我們的總收入的至少75%是被動收入，或者我們的資產價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，

包括現金在內，我們將被描述為被動外國投資公司，或稱PFIC，用於美國聯邦所得税目的。就該等測試而言，被動收入包括股息、利息、商品及證券交易收益、出售產生被動收入的資產(包括因臨時投資於發行本公司股票或美國存託憑證籌集的資金而產生的款項)所產生的收益超過虧損的部分，以及租金及特許權使用費以外的租金及特許權使用費，而該等租金及特許權使用費並非來自與積極進行貿易或業務有關的無關人士所收取。如果我們被定性為PFIC，我們的ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，包括出售我們的ADS所實現的收益被視為普通收入而不是資本收益，美國持有者個人在ADS上收到的股息所適用的優惠費率的損失，以及對我們的某些分配和出售我們的ADS的收益收取利息費用。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值。我們的地位還可能在一定程度上取決於我們利用本次或未來在我們業務中發行普通股或美國存託憑證所獲得的現金收益的速度。基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不會被歸類為PFIC，儘管我們不能在這方面做出保證。由於我們在任何課税年度是否為PFIC的決定是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在截至2021年12月31日的納税年度或任何未來的納税年度不會被視為PFIC。因此，我們的美國法律顧問對我們在截至2020年12月31日的納税年度的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們未來PFIC地位的期望發表任何意見。

如果我們被歸類為PFIC，適用的税收後果將不同於上述如果ADS的美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉的情況。目前，我們預計不會向美國ADS持有者提供美國股東進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。

一般風險

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字和其他形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全、機密性、可用性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織安全措施，旨在保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能會接觸到我們的機密信息。雖然我們已採取措施保護我們處理的信息的安全，但不能保證我們或我們的第三方供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商顧問、供應商和我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、拒絕或降級服務攻擊、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、電子郵件附件，或組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的故意或意外行為或不作為所造成的損害或未經授權的訪問或使用。

安全漏洞或中斷或數據丟失的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，總體上隨着數字的增加而增加，

來自世界各地的未遂攻擊和入侵的強度和複雜性有所增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了設備丟失或被盜、安全事件和數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更大的安全漏洞或中斷風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務、我們的聲譽和競爭地位的其他損害。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。任何影響我們、我們的合作伙伴或我們行業的安全妥協，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。此外，如果電腦安全漏洞影響我們的系統，或導致未經授權訪問或未經授權使用、披露、發佈或以其他未經授權的方式處理個人信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦、州和外國隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，包括經修訂的HIPAA、其實施規則和條例、以及聯邦貿易委員會頒佈的法規、州數據泄露通知法和GDPR。我們還將面臨損失、政府調查或執法、訴訟和潛在責任的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止對我們的報道，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和我們的交易量可能會下降。

美國存託憑證和我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師覆蓋我們，美國存託憑證和我們的普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證或我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼美國存託憑證和我們的普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對美國存託憑證和我們的普通股的需求可能會減少，這可能會導致美國存託憑證和我們的普通股的價格和交易量下降。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源轉移，這可能會損害我們的業務。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，特別是本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分，包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的當前和歷史事實和條件以外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“設計”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”或這些或類似表述的否定詞均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研發計劃；

·我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

·監管申報的時間以及有利的監管結果和批准的可能性；

·對我們的候選產品的監管待遇；

·歐洲聯盟、美國和其他國家的監管動態；

·如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

·如果獲得批准，我們候選產品的定價和報銷；

·我們有能力以商業上合理的條件與第三方供應商和製造商簽訂合同；

·實施我們的商業模式和戰略，開發我們的候選產品和技術平臺；

·我們能夠建立、獲得和維護涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權的保護範圍，以及我們保護和執行此類權利的能力；

·我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務；

·與我們簽約的第三方成功地為我們的候選產品進行、監督和監測臨牀試驗的能力；

·對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

·我們有能力為我們的業務獲得額外資金；

·我們的戰略協作協議的潛在好處以及我們達成未來戰略安排的能力；

·我們維持和建立合作或獲得額外資金的能力；

·我們候選產品的市場接受率和程度；

·我們的財務業績；

·新冠肺炎對我們的業務、運營、前景以及臨牀試驗的影響；

·我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

·與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括相互競爭的療法；

·我們對此次發行所得資金的預期用途；

·美國存託憑證的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；以及

·其他風險和不確定性，包括“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。1995年的《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和我們認為可靠的類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”一節中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

商標和服務標誌

我們在瑞士、歐盟、美國和日本擁有“分子合作伙伴®”和“DARPin®”的商標註冊。

本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可不使用®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，根據美國存托股份每股美國存托股份(ADS)21.25億美元的首次公開發行價格，並假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計本次發行將獲得約55.9億美元的淨收益(50.3瑞士法郎，匯率為1.00至1.1120美元，紐約聯邦儲備銀行2021年6月11日中午的買入價)。如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計我們將從此次發行中獲得約6,480萬美元(5,830萬瑞士法郎)的淨收益，這是基於每美國存托股份21.25億美元(19.11瑞士法郎)的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。

我們目前預計將使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

·大約2500萬美元(2200萬瑞士法郎)，為我們計劃的第一階段臨牀試驗MP0317提供資金，MP0317是我們腫瘤學計劃中的第二個候選產品，直到完成；

·大約4000萬美元(3600萬瑞士法郎)，用於擴大我們在傳染病方案中的研究和開發活動，預計將包括選擇另一種針對傳染病的候選產品，以及針對該候選產品進行臨牀前研究和啟動啟用IND的研究；

·大約4300萬美元(3900萬瑞士法郎)，用於推動我們的液體腫瘤產品組合，最初用於急性髓系白血病或AML，通過第一階段臨牀開發，並在此後利用我們的CD3平臺開發更多候選產品；以及

·剩餘的資金用於提升我們的平臺和其他潛在的候選產品、營運資金和其他一般企業用途。

我們目前沒有具體的計劃，關於本次發行的淨收益將如何分配到上述指定的預期用途之外，因此管理層將保留使用此次發行剩餘淨收益的酌處權。我們也可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議、計劃或承諾。

我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及短期定期存款，將使我們能夠為2023年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，可能不足以讓我們通過監管機構的批准來推進我們的候選產品，我們可能需要籌集額外的資本來完成我們候選產品的開發和潛在的商業化。我們預計主要通過公共或私募股權發行、戰略合作和債務融資來滿足我們的現金需求。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及臨牀開發的程度可能會因許多因素而有很大差異，包括我們開發工作的進展、臨牀前研究和任何正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作和任何不可預見的現金需求。因此，我們未來的融資需求仍然不確定，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括定期存款、短期、投資級、計息工具和政府證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的股權證券支付股息。相反，我們打算保留任何收益用於我們業務的運營和擴展，包括繼續推進我們的專有DARPin候選產品，投資於研發，建立我們的後期臨牀開發，並最終實現商業化能力。因此，只有在普通股或美國存託憑證升值的情況下，我們普通股或美國存託憑證的投資者才能在可預見的未來受益。

為了讓我們宣佈和支付股息，分配必須得到持有股東大會上代表的普通股絕對多數的股東的批准。我們的董事會可以建議以普通股股息的形式或以現金或財產的形式進行分配，這種分配是基於商業登記簿上記錄的我們的股本減少而進行的。

只有當我們有足夠的前幾年的可分配利潤(Gewinnvortrag)或可自由分配的儲備以允許分配股息時，普通股股息才可以支付，在這兩種情況下，在扣除我們的組織章程所要求的已分配法定儲備和準備金後，我們根據瑞士公司法編制的年度法定獨立資產負債表上顯示了這兩種情況(Statuten)。我們的審計師必須確認，董事會就我們可用收益的分配向股東提出的建議符合1911年3月30日修訂的《瑞士義務法典》、《公司條例》和我們的公司章程的要求。為了使我們能夠從出資額準備金(Reserve Aus Kapitaleinlagen)中向股東支付股息，股東大會必須以絕對多數票通過將此類準備金從出資額重新分類為可自由分配的準備金(Frei Verfügbaar Reserve)(在CO允許的範圍內)。此外，只有在從年度利潤或普通儲備中支付相同數額的股息時，才能從資本儲備中支付股息。股東大會通過股東大會決議後，或股東股息決議所決定的較晚日期，股東大會通過股東決議案後，股東大會或股東決議決定的股東決議案通過後，股東大會通常應支付股息及分配出資額中的儲備金。根據瑞士法律，有關股息支付的訴訟時效為五年。在股息到期日後五年內未收取的股息將計入我們的一般儲備。普通股支付的股息需繳納瑞士聯邦預扣税，除非從出資準備金中支付。有關分配給我們普通股持有人的股息和其他分配的某些瑞士税收後果的摘要，請參閲“瑞士對美國持有人的税收影響-瑞士税務考慮-瑞士聯邦預扣税”。截至2020年12月31日，我們擁有總計275,557,000瑞士法郎的出資準備金，其中127,557,000瑞士法郎為法定資本儲備，148,000,000瑞士法郎為自由儲備。

基於我們股本減少的現金或財產的分配需要一份特別審計報告，確認我們債權人的債權仍然完全由我們的資產覆蓋，儘管商業登記簿上記錄的股本減少了。經股東大會批准後，我們的董事會必須三次在瑞士官方商業公報上公佈資本削減，並通知我們的債權人，他們可以在第三次公佈後兩個月內要求清償或擔保他們的債權。基於資本減少的現金或財產分配不需要繳納瑞士聯邦預扣税。有關以資本減少為基礎的普通股分配的某些瑞士税收後果的摘要，請參閲“瑞士對美國持有人的税收影響-瑞士税收考慮-瑞士聯邦預扣税”。有關預計將於2023年生效的修訂後的瑞士公司法規定的股本削減説明，請參閲“股本説明和公司章程--股息和其他分配”。

根據存款協議的規定，未來的股息分配將以瑞士法郎申報和支付，並根據美國存託憑證兑換成美元。

我們的董事會決定分紅的開始日期。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付，但股東也可以在股東普通大會上決議按季度或其他分期付款支付股息。

有關股息徵税的討論，請參閲本招股説明書中題為“瑞士税收對美國持有者的影響--瑞士税收考慮--瑞士聯邦預扣税”的章節。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：

·在實際基礎上；以及

·在調整後的基礎上反映此次發行和銷售3,000,000股美國存託憑證，相當於3,000,000股普通股，每股面值0.10瑞士法郎，首次公開募股價格為每美國存托股份21.25美元(19.11瑞士法郎)，扣除約450萬美元(400萬瑞士法郎)的承銷折扣和佣金，以及估計我們應支付的發售費用約340萬美元(300萬瑞士法郎)。

閲讀該表格時應結合“收益的使用”、“選定的財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息，以及我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關説明。

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的已發行普通股總數29,157,793股，不包括：

·371,646股普通股，根據我們的員工股票期權計劃和長期股權激勵計劃授予的加權平均價為每股普通股6.46瑞士法郎(6.86美元)，可在行使期權時發行，但截至2021年3月31日尚未行使；

·根據我們的員工股票期權計劃和長期股權激勵計劃授予但截至2021年3月31日尚未歸屬的435,882個PSU和87,906個RSU；以及

·187,811個績效股單位(2021年3月31日後的沒收淨額，之前授予的1,076個績效股單位)和29,519個限制性股票單位，這些單位是我們在2021年3月31日之後根據我們的長期股權激勵計劃授予的。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的美國存託憑證，您的所有權權益將被稀釋至此次發行中美國存托股份的公開發行價與此次發行後美國存托股份的調整後有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為9,450萬瑞士法郎(根據紐約聯邦儲備銀行2021年3月31日中午買入匯率1.00至1.0618瑞士法郎計算，合1.03億美元)，或每股普通股3.24瑞士法郎(3.44美元)。每股普通股的有形賬面淨值是將我們的總資產減去無形資產和總負債除以截至2021年3月31日的已發行普通股數量，不包括371,646股普通股，根據我們的員工股票期權計劃和長期股權激勵計劃授予的加權平均價格為每股普通股6.46瑞士法郎(6.86美元)，但截至2021年3月31日尚未行使，根據我們的員工股票期權計劃和長期股權激勵計劃授予的435,882股PSU和87,906股RSU，不包括截至2021年3月31日授予但未歸屬的期權。

在實現從我們以每美國存托股份19.11瑞士法郎(21.25美元)的首次公開發行價出售美國存託憑證的估計淨收益中收到約50.3瑞士法郎(55.9美元基於1.00瑞士法郎至1.1120美元的匯率，紐約聯邦儲備銀行於2021年6月11日中午的買入價)後，扣除約400萬瑞士法郎(450萬美元)的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用約300萬瑞士法郎(340萬美元)後，按照“收益的使用”中所述的估計淨收益的應用，我們在2021年3月31日的調整後有形賬面淨值約為144.8瑞士法郎(合161.0美元)，或每股普通股4.5瑞士法郎(合5.01美元)。這意味着對現有股東來説，美國存托股份的有形賬面淨值立即增加了1.26瑞士法郎(合1.4美元)，對新投資者來説，美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋了14.61瑞士法郎(合16.24美元)。

下表説明瞭在美國存托股份基礎上的這種稀釋。

如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，美國存托股份發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股4.87億瑞士法郎(合5.41美元)，對現有股東的調整後有形賬面淨值將增加每股1.63億瑞士法郎(合1.81美元)，參與發行的新投資者的攤薄將為每股美國存托股份14.24億瑞士法郎(合15.84美元)。

下表列出了在截至2021年3月31日的調整基礎上，我們的現有股東和新投資者以每美國存托股份21.25美元(19.11瑞士法郎)的首次公開募股價格從我們手中購買普通股向我們支付的現金對價，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用之前：

此外，如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本次發行後現有股東持有的股份數量將減少至本次發行後已發行普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)總數的89%，參與此次發行的新投資者(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有的股份數量將增加至

3,450,000股，或本次發行後已發行普通股總數的11%(包括以美國存託憑證為代表的普通股)。

以上表格和計算基於本次發行後將發行的普通股數量，基於截至2021年3月31日的29,157,793股已發行普通股，不包括：

·371,646股普通股，根據我們的員工股票期權計劃和長期股權激勵計劃授予的加權平均價為每股普通股6.46瑞士法郎(6.86美元)，可在行使期權時發行，但截至2021年3月31日尚未行使；

·根據我們的員工股票期權計劃和長期股權激勵計劃授予但截至2021年3月31日尚未歸屬的435,882個PSU和87,906個RSU；以及

·187,811個績效股單位(2021年3月31日後的沒收淨額，之前授予的1,076個績效股單位)和29,519個限制性股票單位，這些單位是我們在2021年3月31日之後根據我們的長期股權激勵計劃授予的。

選定的財務數據

下表列出了我們所指時期的財務數據。以下精選的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度全面虧損數據報表和截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選財務狀況數據報表摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。截至2021年3月31日及2019年3月31日止三個月的精選全面損失表數據及截至2021年3月31日的精選財務狀況表數據均源自本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合中期財務報表。吾等已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制未經審核簡明綜合中期財務報表，而吾等認為，未經審核財務數據包括所有調整，只包括我們認為為公平展示本公司於該等期間的綜合財務狀況及經營業績所需的正常經常性調整。

我們之前任何時期的歷史業績並不一定表明我們的業績在任何未來時期都是預期的。本招股説明書的F-1頁開始，以及本招股説明書中其他部分的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“匯率信息”的章節，以下選定時期和截止日期的財務數據是有保留的，應結合我們的財務報表和相關説明閲讀。

我們以瑞士法郎保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。我們以瑞士法郎報告財務業績。為方便讀者，我們已將(I)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的瑞士法郎金額按紐約聯邦儲備銀行於2020年12月31日中午的買入匯率(即1.00至1.1311美元)折算為美元，以及(Ii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的瑞郎金額按紐約聯邦儲備銀行於2021年3月31日中午的買入匯率(即1.00至1.0618瑞士法郎)折算為美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

綜合損失數據報表

(1)在截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務報表中，本公司並無其他收入。因此，這些期間的這一行項目被標記為總收入。

(2)有關計算基本每股攤薄淨收益的方法的説明，請參閲本招股説明書其他部分所載的經審核財務報表附註21及簡明綜合中期財務報表附註5.12。

財務狀況數據表

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本招股説明書其他部分所載的“財務數據精選”及本公司的年度財務報表(包括附註)及未經審核的簡明綜合中期財務報表(包括附註)中的資料一併閲讀。以下討論基於我們根據IASB發佈的IFRS編制的財務信息，這些財務信息可能在重大方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同，包括美國的公認會計原則或美國公認會計原則。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的那些因素。

為方便讀者，我們已將部分瑞士法郎金額(I)截至2020年12月31日及截至12月31日的年度按紐約聯邦儲備銀行於2020年12月31日中午的買入匯率(即1.00至1.1311美元)折算為美元，以及(Ii)截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月按紐約聯邦儲備銀行於2021年3月31日中午的買入匯率(即1.00至1.0618瑞士法郎)折算為美元。這些折算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，將我們開創性的DARPin候選產品用於治療嚴重疾病，目前專注於傳染病、腫瘤學和眼科。我們的DARPin平臺是使用Ankyrin Repeat Proteins設計的，允許我們構建具有多種作用機制的候選產品，以解決複雜的生物問題，同時潛在地為患者提供更高療效和更少不良事件的產品。我們相信，DARPin分子代表了一類具有廣泛治療應用的新型藥物，可能會克服傳統蛋白質和抗體療法的許多侷限性。我們的DARPin候選產品已經在臨牀前研究和臨牀試驗中進行了廣泛的測試，包括在眼科、傳染性疾病(SARS-CoV-2)和腫瘤學的大約2,000名患者中進行了測試，並被觀察到高度活躍，呈現差異化的產品特徵，通常耐受性良好。

Darpin蛋白是使用自然重複蛋白設計的，自然重複蛋白是一類在人類和大多數其他物種中常見的結合蛋白。自我們成立以來，我們一直在開發和升級我們的DARPin庫，以包括超過1萬億個DARPin模塊，我們稱之為單域。然後，選定的單域DARPin模塊作為構建塊，創建我們的多特定DARPin產品候選，能夠與多個目標交戰。除了多特異性的好處外，DARPin結構可以被智能地設計為僅在某些條件下有效，包括通過緩慢激活機制，或在特定部位的腫瘤微環境中激活。

從目標患者或疾病開始，我們可以快速生成數千種不同的DARPin產品候選對象，以詢問特定的生物目標或目標，以滿足潛在的醫療需求。我們不僅可以使用我們的單域進行目標特定篩選，還可以使用從這些單域DARPin模塊構建的眾多多特定DARPin候選產品進行特定目標篩選，使我們能夠在潛在的多特定產品候選產品中篩選出理想的屬性。因此，我們相信，我們可以將多個有希望的生物解決方案組合到一個候選產品中，就像我們傳染病計劃的候選產品MP0423一樣，該產品旨在使用多達三種不同的機制中和SARS-CoV-2的刺突蛋白。此外，我們相信我們的DARPin平臺使我們能夠識別新的作用機制，就像我們腫瘤學計劃的主要候選產品AMG 506(MP0310)和MP0317的情況一樣，這兩種產品只有在聚集在成纖維細胞激活蛋白(FAP)(一種腫瘤特異性定位劑)上時才會激活免疫刺激靶點。

作為一種治療類別，DARPin蛋白顯示出良好的開發性能，包括穩定性、溶解性和製造成本效益。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中，我們觀察到我們的DARPin候選產品性能與設計相符，耐受性良好。

我們的內部DARPin計劃最初專注於傳染病，其中包括我們的第一個新冠肺炎抗病毒治療候選產品，以及我們的腫瘤學計劃，在這一計劃中，我們看到了DARPin分子在提供差異化癌症治療方面的實用性和靈活性方面的巨大潛力。鑑於我們的新冠肺炎抗病毒治療產品候選產品的勢頭以及正在進行的新冠肺炎大流行的嚴重性，我們還在擴大我們的傳染病項目的研發活動，以應對其他當前和未來的病毒威脅。

我們是由我們的DARPin平臺的發明者共同創立的，到目前為止，我們的業務重點是組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的DARPin平臺以及進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗。我們沒有任何獲準銷售的產品。在截至2020年和2019年12月31日的年度，我們產生了負的淨業績，股東應佔分別為6,280萬瑞士法郎和3,630萬瑞士法郎。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的淨收益為負，股東應佔分別為1,660萬瑞士法郎和1,330萬瑞士法郎。截至2021年3月31日，我們累計虧損208.5瑞士法郎。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進DARPin候選產品的臨牀開發，並尋求監管部門的批准，並尋求DARPin產品的商業化，在可預見的未來，我們將產生鉅額費用和運營虧損。在我們能夠從產品銷售中產生大量收入之前，我們預計將通過公共或私人股本和債務融資或其他來源的組合為我們的運營提供資金，包括在某些開發、監管和銷售里程碑事件實現時付款，以及根據我們現有的合作伙伴協議支付特許權使用費，以及未來與其他第三方的合作。我們不能向您保證，我們將以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本不能。

從成立到2021年3月31日，我們從我們的主要合作伙伴協議中總共獲得了2.776億瑞士法郎的資金。從成立到2021年3月31日，我們已經在七輪股權融資中獲得了總計2.71億瑞士法郎的資金，扣除資本增加成本。自2014年11月以來，我們一直在瑞士證券交易所上市，股票代碼為“Moln”。截至2021年3月31日，我們擁有1.456億瑞士法郎(1.546億美元)的現金和現金等價物以及短期定期存款。

最新動態--新冠肺炎

2019年12月，在武漢發現了一株引起新冠肺炎的新冠狀病毒株中國。SARS-CoV-2冠狀病毒已經蔓延到全球多個國家，2020年3月，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。作為迴應，包括歐洲國家和美國在內的世界上許多國家對旅行和大規模集會實施了隔離和限制，以減緩病毒的傳播，並關閉了非必要的企業。我們已經採取了各種緩解措施來應對大流行，包括要求我們的大多數不需要在實驗室工作的員工遠程工作。到目前為止，我們還沒有經歷過任何因新冠肺炎疫情而造成的重大業務中斷。

關於這種疾病的持續時間和可能的影響存在很大的不確定性，這可能會對我們計劃中的未來臨牀試驗或未來籌集資金的能力產生重大影響。這種大流行或暴發可能導致難以確保臨牀試驗地點的安全，難以招募患者參加未來的試驗、CRO和/或試驗監控器以及支持未來試驗的其他關鍵供應商和顧問。例如，我們的主要候選新冠肺炎抗病毒產品Ensovibep的第一階段試驗從2020年12月暫時推遲到2021年4月，原因是由於政府在2020年底實施了與新冠肺炎大流行相關的限制，導致無法為英國的健康志願者提供藥物。Ensovibep第一階段試驗的劑量重新開始，隨後於2021年4月完成。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致我們未來臨牀試驗計劃的延遲，潛在產品的監管批准的延遲，並可能增加預期成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業績和運營，將取決於無法可靠預測的未來發展，包括控制或治療疾病的行動，以及減輕其對受影響國家經濟的影響等。我們將繼續監測、評估和緩解新冠肺炎疫情及其對我們業務和運營的潛在影響。

許可和協作協議

與諾華達成的期權和股權協議

2020年10月，我們與諾華公司簽訂了期權和股權協議，或諾華協議。根據諾華協議，我們授予諾華公司獨家授權我們的新冠肺炎抗病毒DARPin候選產品MP0420和MP0423的全球權利的選擇權。根據諾華協議的條款，我們收到了一筆不可退還的現金付款，金額為2000萬瑞士法郎，用於MP0420商業供應的技術轉讓和製造方面的開發活動。作為交易的一部分，諾華公司還同意以每股23瑞士法郎的價格收購價值4000萬瑞士法郎的我們的普通股。

根據諾華協議，我們將對MP0420進行第一階段臨牀試驗。此外，如果我們和諾華公司同意，我們將執行MP0423的所有剩餘臨牀前工作，並將進行MP0423第一階段試驗，諾華公司將向我們支付兩筆里程碑式的付款，分別為250萬瑞士法郎，用於啟動和完成此類MP0423第一階段試驗。諾華公司將進行某些2/3期臨牀試驗，我們是試驗的合法贊助商。我們負責為MP0420的臨牀開發提供材料。MP0420的2/3期臨牀試驗於2021年5月開始登記。MP0423臨牀批次的生產已經完成，為潛在的第一階段臨牀試驗做準備。

如果諾華公司行使其選擇權，我們將收到1.5億瑞士法郎的預付款。此外，諾華有義務為未來在某些協議地區的商業銷售支付22%的版税，因為我們已同意放棄在低收入國家/地區的版税，從此類授權產品在特定銷售國家/地區的首次商業銷售開始，並在此類銷售後不早於十年到期。一旦行使這種選擇權，諾華公司將負責所有進一步的開發和商業化活動。

與安進簽訂許可和協作協議

2018年12月，我們與安進公司簽訂了MP0310/AMG 506的臨牀開發和商業化許可和合作協議。根據安進協議的條款，我們根據我們的專利和專有技術向安進授予了獨家的全球獨家、收取版税、可再授權的許可，以開發MP0310/AMG 506並將其商業化。我們保留使用我們的技術來履行《安進協議》規定的義務以及未授予安進的所有目的的權利，包括結合MP0310/AMG 506開發和商業化我們的DARPin產品的某些權利。MP0310/AMG 506目前處於1a期臨牀試驗。

我們收到了一筆5000萬美元的不可退還的預付款。此外，我們有資格獲得高達4.97億美元的開發、監管和商業里程碑付款。我們還有權獲得基於商業銷售水平的分級版税，從特許產品淨銷售額的低兩位數到高十分之一，從此類許可產品在特定銷售國家的首次商業銷售開始，不早於此類銷售後十年到期。

Abempar與AbbVie旗下的Allergan公司達成協議

2011年5月，我們與Allergan或Allergan協議簽訂了許可和合作協議。根據艾爾建協議，我們授予艾爾建獨家的、全球範圍內的、有版税的、可再許可的許可，根據我們的專利和技術，製造、使用、銷售、提供銷售和進口含有阿貝達及其相應的眼科適應症備份的產品。我們保留使用我們的技術來履行許可協議下的義務、進行除許可協議許可之外的DARPin化合物的一般研究和發現以及用於未授權給Allergan的所有其他用途的權利。此外，根據某些聯合發明，我們授予Allergan全球、永久、不可撤銷、全額支付、免版税、獨家、可再許可的許可，以製造、使用、銷售、提供銷售和進口眼科疾病領域以外的某些化合物和產品(DARPin化合物除外)。

艾爾建自費負責阿比帕爾的開發和商業化，並必須在某些關鍵國家/地區(包括美國、幾個主要歐洲市場和日本)使用商業上合理的努力來開發阿比帕爾，尋求監管部門的批准，並將其商業化。在我們將製造技術轉讓給Allergan之後，Allergan還單獨負責阿貝帕爾的製造。

Allergan在2011年5月向我們預付了4500萬美元的許可費，並在2015年7月啟動NAMD第三階段臨牀試驗時向我們支付了1500萬美元的監管里程碑費用。我們還有資格在實現某些開發和監管里程碑事件時獲得高達2.1億美元的額外獎勵，在實現某些銷售里程碑事件時獲得高達1.5億美元的額外獎勵。此外，我們將在全球範圍內獲得從低到中的分級版税百分比，從此類授權產品在特定銷售國家/地區的首次商業銷售開始，並在不早於銷售後十年到期的特定期間內，總的年淨銷售額。

2020年6月，艾爾建宣佈，美國食品和藥物管理局對阿貝帕生物製品許可證申請發佈了完整的回覆信。AbbVie將與相關監管機構一起確定適當的下一步行動。

與艾伯維旗下公司Allergan達成發現聯盟協議

2012年8月，我們簽訂了獨家發現聯盟協議或發現聯盟協議，根據該協議，我們和Allergan同意合作設計和開發針對特定目標的DARPin產品，這些目標可能導致眼部疾病。我們和艾爾建在2013年6月、2014年9月、2016年8月和2017年12月修改了發現聯盟協議。

我們向Allergan授予了三個獨家選擇權，以根據我們的專利和技術獲得獨家許可，以製造、使用、銷售、提供銷售和進口含有DARPin化合物的產品，這些產品針對適用的生物靶標用於眼科疾病。我們還根據我們的知識產權授予Allergan非獨家許可，以使Allergan在眼科疾病領域的研究期限內根據發現聯盟協議開展活動。2018年2月，艾爾建行使了三個選項中的最後一個。在執行每個選項時，Allergan將自費獨自負責所有下游開發、製造和商業化活動。Allergan必須使用商業上合理的努力來開發授權產品，尋求監管部門的批准，並將其商業化。我們必須使用商業上合理的努力，根據發現聯盟協議開展我們的研究活動。

在發現聯盟協議期間，我們不得製造、使用、銷售、出售、進口或以其他方式開發、製造、商業化或利用某些與眼科疾病領域的協作目標或其異構體結合的DARPin化合物，或任何與VEGF-A結合的DARPin化合物。

我們收到了4,000萬美元的一次性、不可退還和不可入賬的預付款，以及與2014年發現聯盟協議修正案相關的另外150萬美元的預付款，Allergan同意在行使進一步的期權時向我們支付1,000萬美元的期權行權費。2015年7月，艾爾建為行使這些期權加速支付了3000萬美元。我們有資格獲得額外的基於成功的付款，包括高達9.6億美元的開發、監管和銷售里程碑。此外，Allergan還根據授權產品的全球年度淨銷售額向我們支付從中位數到兩位數的分級版税，從授權產品在指定銷售國家/地區的首次商業銷售開始，到銷售後不早於十年到期。

與瑞士聯邦公共衞生辦公室簽訂的預約協議

2020年8月，我們宣佈瑞士聯邦公共衞生辦公室：Bundesamt für Gesundheit，或FOPH-BAG，保留了我們的主要新冠肺炎抗病毒治療產品候選藥物Ensovibep的限定初始劑量。保留協議導致目前的合同負債為700萬瑞士法郎，如合併財務狀況報表所示。該協議包括兩個保留權：第一個是FOPH-Bag有權優先獲得最初生產的200,000劑；第二個是FOPH-Bag有權獲得額外計劃總產量的5%，最多3,000,000劑，如果此類生產是由我們承擔的話。某些定價條款已預先協商，但仍有待最終決定

治療劑量方面，雖然初始劑量有優惠的定價，這導致履行義務，但任何進一步劑量的定價預計將按市場價格計算。

在截至2020年12月31日的一年中，我們達到了合同中規定的合同約定的里程碑，這意味着從FOPH-Bag收到的預訂費不再退還。然而，由於費用指的是保留權，只有在成功開發最終藥物並行使或失效相關保留權的情況下，才會確認為收入，或者，如果研究結果不能證明進一步開發藥物是合理的，它才會被確認為收入。

特許權使用費和許可費

與蘇黎世大學簽訂的許可協議

我們有獨家新聞。從蘇黎世大學獲得的專利申請和與DARPin基礎技術相關的專利的全球許可。本許可協議下的主要專利將於2021年9月到期，我們已選擇從2021年10月起終止該協議。

雖然此類許可協議仍然有效，但我們需要向蘇黎世大學支付按許可產品淨銷售額較低的個位數百分比的統一版税，這取決於許可產品的商業化領域。此外，我們有義務向蘇黎世大學支付蘇黎世大學從向第三方再許可其權利所獲得的許可費收入的一定比例，分五級，從較低的個位數到較低的十幾歲不等，具體取決於就授予的特定再許可收到的付款總額。最後，我們還有義務根據蘇黎世大學特許產品的淨銷售額和銷售許可產品的適用領域，向蘇黎世大學支付其從分許可人那裏收到的三級許可使用費付款的百分比，範圍從較低的個位數到十幾歲左右。到目前為止，我們已經向蘇黎世大學支付了大約1090萬瑞士法郎的各種特許權使用費和基於再許可的付款，包括每年至少50,000瑞士法郎的最低年度付款。

財務運營概述

收入

如上所述，我們已經建立了合作伙伴關係，根據合作伙伴關係，我們通常有權並將有權在完成預定的開發、監管和銷售活動後獲得預付費用和里程碑付款。到目前為止，我們的收入主要包括根據我們的合作協議收到的金額，包括預付費用、期權行使費用、里程碑付款和贊助研究付款。此外，根據合作協議，我們一般有權根據我們的合作伙伴關係最終開發和商業化的產品的淨銷售額獲得特許權使用費。對於我們尚未獲得許可的任何專利候選產品，我們可能決定保留全部或部分商業化權利。到目前為止，我們還沒有從商業產品銷售中獲得任何收入。

根據里程碑活動的結構和時間，以及我們將有權從其獲得版税和其他付款的商業化合作夥伴的發展和營銷戰略，我們的收入可能會因季度和年度的不同而有很大差異。因此，我們認為，對我們的業務成果進行逐期比較是沒有意義的，不應依賴，也不應成為我們未來業績的指標。

運營費用

我們的運營費用主要包括與研究、臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本、與人員相關的成本，以及較小程度的特許權使用費和許可費、設施費用、法律、税務、審計和戰略目的的專業費用、行政費用以及物業、廠房和設備的折舊。

我們預計與我們正在進行的活動相關的運營費用將與前幾個時期相比大幅增加，特別是在我們繼續開發我們的專有候選產品、擴大我們的專有產品流水線並投資於我們的DARPin平臺的情況下。我們的運營費用可能會有很大差異

每一個時期主要受臨牀試驗和其他研究和開發活動的患者登記時間的推動。

此外，在此次發行結束後，我們預計在美國作為上市公司運營、招聘更多人員以及潛在地擴大我們的設施將產生額外的成本。

研發費用

研究和開發費用主要包括薪酬和其他與以下方面有關的費用：

·研發人員；

·我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，包括生產候選產品的成本；

·根據我們的夥伴關係協議進行的研究和服務；以及

·應佔設施費用，包括設備和任何無形研發資產的折舊和攤銷。

從成立到2021年3月31日，我們在研發活動上累計花費了約3.4億瑞士法郎的現金，出於財務報告的目的，我們將其歸類為研發費用。

目前，我們無法合理估計完成我們的任何候選產品開發所需的努力的性質、時間和估計成本，或可能開始大量現金淨流入的時期(如果有的話)。這是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

·我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本；

·為我們的候選產品和我們可能開發的任何產品製造臨牀用品和建立商業用品的成本；

·我們追求的候選產品的數量和特點；

·監管審批的成本、時間和結果；

·建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；以及

·我們可能建立的任何合作、許可和其他安排的條款和時間，包括任何必要的里程碑和根據這些安排支付的特許權使用費。

對於我們當前或未來的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。

目前，由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，以及我們的許多計劃和/或候選產品處於早期階段，我們通常不會逐個計劃地跟蹤我們的內部研發費用，因為它們主要涉及人員、研究和消耗品成本，這些成本部署在多個正在開發的項目中。我們的研發成本的一部分是外部成本，我們確實在計劃的基礎上逐個計劃地跟蹤外部成本

提名進入發展候選人階段。下表包括我們的外部研發費用以及外部臨牀和監管成本，由我們最重要的計劃提供：

我們收取所有研發費用，包括內部專利申請和專利維護費用，在發生時計入研發費用，因為目前不符合資本化標準。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政成本主要包括高管、財務和其他行政職能人員的工資和相關福利，包括基於股份的薪酬。其他銷售、一般和行政成本包括與設施相關的成本和審計、税務和一般法律服務的專業服務費，以及與成為在瑞士上市的上市公司的要求相關的費用。

財務收入和財務費用

財務收入主要包括現金和現金等價物的利息以及短期定期存款以及已實現和未實現的外匯收益。財務費用由已實現和未實現匯兑損失驅動。

所得税和税收

所得税

我們在兩個司法管轄區設有營運實體。在瑞士，由於到目前為止發生的虧損，我們自成立以來沒有繳納任何所得税。對於我們在美國的活動，我們已經支付了所需的聯邦税和州税，這對我們的財務業績並不重要。

遞延税金

根據瑞士法律，我們有權結轉七年內發生的任何虧損，並可以將我們的虧損結轉到未來的税收中。截至2020年12月31日，在瑞士，我們的税收損失結轉總額為1.579億瑞士法郎。該等税項虧損結轉並無確認任何遞延税項資產，因為該等虧損結轉不可能在可預見的將來使用。此外，由於重大税項虧損，其他可扣除的臨時差額(如養卹金負債)沒有確認遞延税項資產。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月經營情況比較

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的損益表(單位為千瑞士法郎和千美元，僅供參考)：

收入

在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認總收入和其他收入為100萬瑞士法郎，比截至2020年3月31日的三個月減少了74%。在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認總收入和其他收入為380萬瑞士法郎。2021年和2020年確認的所有研發合作收入都是我們與安進合作協議的結果。在截至2021年3月31日的三個月內，我們與諾華公司達成了一項協議，以促進在第三方供應商處生產MP0420藥物供應。在截至2021年3月31日的三個月中，相關代理服務達到162,000瑞士法郎，並作為其他收入列報。

我們根據迄今產生的相關成本與為履行履約義務而預計的總成本之比確認收入。在截至2021年3月31日的三個月內，我們提高了對履行與安進合作協議下的績效義務所需的未來總成本的估計。估計未來總費用增加的主要原因是在合作的1a階段下繼續制定各種配藥時間表。這一增長導致截至2021年3月31日的三個月的確認收入與去年同期相比有所下降。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的總運營費用增加了350萬瑞士法郎，增幅為22%，達到1950萬瑞士法郎，而截至2020年3月31日的三個月為1600萬瑞士法郎。

在截至2021年3月31日的三個月中，這些成本包括110萬瑞士法郎的非現金有效股份薪酬成本和增加的員工福利，以及70萬瑞士法郎的折舊和攤銷。兩大支出類別是人員支出870萬瑞士法郎，佔總運營支出的45%，以及研究消耗品和外部開發支出，總計860萬瑞士法郎，佔總運營支出的44%。

研發費用

在截至2021年3月31日的三個月中，研究和開發總支出增加了280萬瑞士法郎，增幅為21%，達到1620萬瑞士法郎，而截至2020年3月31日的三個月為1340萬瑞士法郎。這一增長主要是由於我們的新冠肺炎抗病毒產品候選產品的進展。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用總額增加了70萬瑞士法郎，增幅為26%，達到330萬瑞士法郎，而截至2020年3月31日的三個月為270萬瑞士法郎。這一增長主要是由於人員和專業費用的成本增加。

財務收入/財務支出

在截至2021年3月31日的三個月中，我們錄得200萬瑞士法郎的正財務業績，而截至2020年3月31日的三個月淨財務業績為負110萬瑞士法郎。在截至2021年3月31日的三個月中，積極的財務業績主要是由於我們的現金和現金等價物以及以瑞士法郎以外的貨幣持有的短期定期存款頭寸獲得了220萬瑞士法郎的淨外匯收益。

2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度經營情況比較

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收益表(單位為千瑞士法郎和千美元，僅供參考)：

收入

在截至2020年12月31日的一年中，我們確認總收入為930萬瑞士法郎，較截至2019年12月31日的年度減少54%，其中我們確認總收入為2040萬瑞士法郎。2020年和2019年確認的所有收入都是我們與安進合作協議的結果。我們根據迄今產生的相關成本與為履行履約義務而預計的總成本之比確認收入。在2020年下半年，我們提高了對履行與安進合作協議下的績效義務所需的未來總成本的估計。這一增長導致截至2020年12月31日的年度確認的收入與上年同期相比有所下降。

運營費用

在截至2020年12月31日的一年中，總運營費用增加了1060萬瑞士法郎，增幅為19%，達到6770萬瑞士法郎，而截至2019年12月31日的年度為5700萬瑞士法郎。這些成本包括420萬瑞士法郎的非現金有效股份補償成本和增加的員工福利，以及290萬瑞士法郎的折舊和攤銷。兩大支出類別是人事支出3360萬瑞士法郎，佔總運營支出的50%，以及研究消耗品和外部開發支出，總計2660萬瑞士法郎，佔總運營支出的39%。截至2020年12月31日的年度的人事支出增加，部分原因是與截至2019年12月31日的年度相比，我們的全職員工數量增加。

研發費用

截至2020年12月31日的年度，總研發費用增加1,260萬瑞士法郎至5,610萬瑞士法郎，增幅29%，而截至2019年12月31日的年度為4,350萬瑞士法郎。這一增長主要是由於我們在候選產品管道中取得的進展，包括我們對新冠肺炎抗病毒產品候選產品的投資，以及人員成本的增加，部分原因是與截至2019年12月31日的年度相比，我們的全職員工數量有所增加。

銷售、一般和行政費用

在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用總額減少了200萬瑞士法郎，降幅為15%，降至1160萬瑞士法郎，而截至2019年12月31日的年度為1360萬瑞士法郎。這一下降主要是由於專業費用的下降。

財務收入/財務支出

在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得440萬瑞士法郎的負財務業績，而2019年的淨財務業績為正40萬瑞士法郎。這一虧損主要是由於我們的現金和現金等價物以及以瑞士法郎以外的貨幣持有的短期定期存款頭寸的淨匯兑損失450萬瑞士法郎。

所得税

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們沒有在瑞士支付或應計任何所得税。我們的美國子公司Molecal Partners Inc.需要繳納美國聯邦企業所得税以及馬薩諸塞州和加利福尼亞州的州所得税。

流動性與資本資源

概述

從成立到2021年3月31日，我們通過向創始人和投資者出售普通股籌集了總計2.71億瑞士法郎的淨收益，並根據我們的合夥協議籌集了總計2.776億瑞士法郎的現金。我們現金的主要用途是為我們正在進行的研發活動提供資金。我們目前沒有持續的物質融資承諾，如信用額度或擔保。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有1.456億瑞士法郎和1.737億瑞士法郎的現金和現金等價物以及短期定期存款。我們正在按照財政部的指導方針，將現金投資於無風險的貨幣市場工具，以適應我們隨着時間的推移的金融需求。

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研究和開發、繼續或啟動我們的候選產品的臨牀試驗並尋求營銷批准的時候。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與計劃銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是當前或未來合作伙伴的責任。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與在美國上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的現金及現金等價物和短期定期存款以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量比較

下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：

截至2021年3月31日的短期定期存款包括兩個瑞士法郎頭寸和一個在兩家瑞士主要銀行的美元頭寸。截至2020年12月31日的短期定期存款包含兩家主要瑞士銀行的三個瑞士法郎頭寸。

用於經營活動的現金淨額

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用了2990萬瑞士法郎的現金，這主要是由於股東應佔淨額為負的1660萬瑞士法郎，以及預付費用和應計收入增加了1100萬瑞士法郎，這主要是由於與製造MP0420的商業用品有關的930萬瑞士法郎的預付款。

在截至2020年3月31日的三個月中，經營活動使用了1280萬瑞士法郎的現金，這主要是由於股東應佔淨額為負的1330萬瑞士法郎。

用於投資活動的現金淨額

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，與短期定期存款投資相關的投資活動收到的現金分別為60萬瑞士法郎和200萬瑞士法郎。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於收購房地產、廠房和設備以及無形資產的資金流出為20萬瑞士法郎。在截至2020年3月31日的三個月中，房地產、廠房和設備以及無形資產的收購錄得60萬瑞士法郎的流出，從收到的利息中錄得40萬瑞士法郎的流入。

用於融資活動的現金淨額

在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為20萬瑞士法郎，主要用於支付我們租賃債務的本金部分。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動中使用的現金淨額為10萬瑞士法郎，其中30萬瑞士法郎用於支付我們租賃債務的主要部分，扣除交易成本後被行使股票期權所得的20萬瑞士法郎所抵消。

2020年12月31日和2019年12月31日現金及現金等價物和短期定期存款以及2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度現金流量比較

截至2020年12月31日的短期定期存款包含兩家主要瑞士銀行的三個瑞士法郎頭寸。截至2019年12月31日的短期定期存款包含一家瑞士大銀行的美元頭寸。

用於經營活動的現金淨額

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動使用了2900萬瑞士法郎的現金，這主要是由於股東應佔淨額為負的6280萬瑞士法郎，部分被合同負債增加1760萬瑞士法郎和基於非現金份額的補償成本290萬瑞士法郎所抵消。

在截至2019年12月31日的一年中，經營活動使用了120萬瑞士法郎的現金，這主要是由於股東應佔淨額為負的3630萬瑞士法郎，但主要被來自安進合作協議的貿易和其他應收賬款增加4960萬瑞士法郎以及與該協議相關的合同負債減少2040萬瑞士法郎所抵消。

用於投資活動的現金淨額

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，與短期定期存款投資相關的投資活動所使用的現金分別為2,060萬瑞士法郎及1,940萬瑞士法郎。

在截至2020年12月31日的一年中，房地產、廠房和設備以及無形資產的收購錄得170萬瑞士法郎的流出，從收到的利息中錄得60萬瑞士法郎的流入。在截至2019年12月31日的年度內，物業、廠房及設備及無形資產的收購錄得流出190萬瑞士法郎，而收到的利息則錄得140萬瑞士法郎的流入。

融資活動所得(用於)現金淨額

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動產生的現金淨額為1.132億瑞士法郎，主要涉及在2020年7月完成一輪融資以及2020年10月與諾華公司達成期權和股權協議後發行的新股發行所得收益。

在截至2019年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為20萬瑞士法郎，其中120萬瑞士法郎與支付我們租賃負債的本金部分有關，扣除交易成本後，被行使股票期權所得的100萬瑞士法郎所抵消。

資金需求

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物以及短期定期存款，將足以支付我們至少到2015年的運營費用和資本支出要求。然而，我們目前和未來的資金需求可能會發生變化，並將取決於許多因素，其中包括：

·臨牀前和臨牀開發方案的時間表；

·需要改變產品開發計劃，以應對我們研發活動中的任何挫折；

·臨牀試驗和研發活動的範圍、優先次序和數量；

·臨牀試驗及其他研究和開發活動的進度和成本；

·可能建立的任何協作、許可和其他安排的條款和時間；

·準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利權利要求和其他知識產權的費用和時間；

·需要或決定收購或許可互補化合物、技術或互補企業或公司；

·我們通過合作伙伴獲得營銷批准的候選產品的監管批准、製造或商業化；

·對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

·對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括藥品製造、營銷、銷售和分銷；

·影響我們業務的監管政策或法律的變化；以及

·相互競爭的醫療和市場發展。

我們預計，隨着我們擴大研發活動，未來幾年的運營費用將會增加。此外，我們不知道是否會有任何額外的融資可用，或在需要時按商業上可接受的條件提供。在一定程度上，我們通過

出售股權或可轉換債務證券，您的所有權權益將被稀釋，任何額外證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

資本承諾

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有任何資本承諾。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有國際財務報告準則所界定的任何表外安排。

近期發佈的會計公告

本招股説明書末尾的財務報表附註2披露了最近發佈的會計聲明，這些聲明可能會影響我們的財務狀況和經營結果。

關於市場風險的定量和定性披露

我們主要在瑞士、歐洲和美國開展業務，因此面臨市場風險，即由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。

截至2021年3月31日，我們擁有1.456億瑞士法郎(1.546億美元)的現金和現金等價物以及短期定期存款。

外匯風險

我們主要在瑞士、歐洲和美國開展業務，我們的功能貨幣是瑞士法郎，因此，我們面臨着(1)當我們以我們的功能貨幣以外的貨幣進行交易時的交易性外匯風險，以及(2)當我們將財務報表從美元轉換為我們的功能貨幣時的轉換外匯風險。

為了減少外匯風險，我們可能會與選定的優質金融機構簽訂貨幣合同，以對衝外幣匯率風險。我們的對衝政策是(1)通過匹配不同貨幣的預期未來現金流來最大化自然對衝，以及(2)在需要時考慮對衝部分剩餘的預期淨貨幣敞口。然而，由於市場波動和現金流的不確定性，100%對衝貨幣風險是不可能的。

信用風險

金融工具的最大信用風險與我們的現金及現金等價物和應收賬款的賬面價值相對應。我們沒有簽訂任何擔保或類似義務，以增加超過賬面價值的風險。截至2021年3月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在瑞士的主要金融機構。我們認為，這些金融機構的信用質量很高，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。我們與擁有適當信用記錄並致力於道德商業實踐的合作伙伴建立合作伙伴關係。其他有信用風險的應收賬款主要包括應收利息。

關鍵會計政策和重大估計和判斷

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的賬目是在持續經營的基礎上編制的。在編制符合國際財務報告準則的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、或有負債、收入和支出報告金額的估計、假設和判斷。這些估計考慮了歷史經驗、經濟情況的發展、已知趨勢和當前事件、我們未來可能採取的行動以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計會受到風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能會偏離這些估計。

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

對於專注於研發的生物製藥公司來説，收入波動是常見的，因為收入往往與預付費用、預訂費、里程碑或許可證付款以及藥物遞送收入掛鈎，這些都是零星發生的。視乎相關協議的複雜程度而定，必須作出判斷(例如，有關使用成本基法確認的履約責任，收入乃根據完成履行責任所產生的成本與吾等估計總估計成本的相關成本確認)，以反映安排在確認收入時的實質內容。例如，在基於成本的方法下，我們對某些協議下的總成本的估計是基於與項目相關的實際合同和其他合作項目的類似合同的歷史以及行業經驗。我們需要評估業務和/或技術協作和項目要求的任何變化是否會導致估計項目成本的時間和/或金額的變化，以及這種變化對收入的確認有何影響。與確定保留協定下的履約義務有關的其他與收入有關的判斷涉及對未來生產成本和市場價格的假設。

成為一家新興成長型公司的意義

2012年4月，《2012年初創企業法案》或《就業法案》頒佈。就業法案“第107條規定，”新興成長型公司可以利用1933年《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，該條款是為遵守新的或修訂的會計準則而修訂的。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告並預期繼續報告我們的財務業績，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用該等準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會依賴於JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，除其他事項外，我們不需要(1)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，以及(2)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充，稱為審計師討論和分析。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”。如果發生以下任何一種情況，我們將不再是一家新興的成長型公司：1)我們的年總收入超過10.7億美元，2)我們的股權證券由非關聯公司持有的市值超過7億美元，或3)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

成為外國私人發行人的影響

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及

·《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，外國私人發行人和新興成長型公司也不受針對美國上市公司的某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們仍然是一家外國私人發行人，我們就將繼續免於此類薪酬披露。

生意場

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，將我們開創性的DARPin候選產品用於治療嚴重疾病，目前專注於傳染病、腫瘤學和眼科。我們的DARPin平臺是使用Ankyrin Repeat Proteins設計的，允許我們構建具有多種作用機制的候選產品，以解決複雜的生物問題，同時潛在地為患者提供更高療效和更少不良事件的產品。我們相信，DARPin分子代表了一類具有廣泛治療應用的新型藥物，可能會克服傳統蛋白質和抗體療法的許多侷限性。我們的DARPin候選產品已經在臨牀前研究和臨牀試驗中進行了廣泛的測試，包括在眼科、傳染性疾病(SARS-CoV-2)和腫瘤學的大約2,000名患者中進行了測試，並被觀察到高度活躍，呈現差異化的產品特徵，通常耐受性良好。

我們是由我們的DARPin平臺的發明者於2004年創立的。我們的高級管理層，包括我們公司的兩位聯合創始人，在腫瘤學、研究、藥物開發和金融方面擁有豐富的經驗，我們團隊的成員曾在其他知名公司擔任過高級管理人員，包括Argenx、巴伐利亞北歐、Celgene、Lonza、羅氏和武田。此外，我們的董事會還包括生物遺傳、千禧、諾華製藥、羅氏和賽諾菲的現任和前任高級管理人員。

我們的DARPin平臺

Darpin蛋白是使用自然重複蛋白設計的，自然重複蛋白是一類在人類和大多數其他物種中常見的結合蛋白。自我們成立以來，我們一直在開發和升級我們的DARPin文庫，包括超過1萬億個DARPin模塊，我們稱之為單結構域，我們可以從中選擇能夠與目標蛋白結合的特定DARPin蛋白。單域DARPins綁定到單個目標，並作為構建塊來創建我們的多特定DARPin產品候選產品，可以與多個目標交互。除了多特異性的好處外，DARPin結構可以被智能地設計為僅在某些條件下有效，包括通過緩慢激活機制，或在特定部位的腫瘤微環境中激活。

從目標患者或疾病開始，我們可以快速生成數千種不同的DARPin產品候選產品，以詢問特定的一個或多個生物目標，以滿足潛在的醫療需求。我們不僅可以使用我們的單域進行目標特定篩選，還可以使用從這些單域DARPin模塊構建的眾多多特定DARPin候選產品進行特定目標篩選，使我們能夠在潛在的多特定產品候選產品中篩選出理想的屬性。因此，我們相信，我們可以將多個有希望的生物解決方案組合到一個候選產品中，就像我們傳染病計劃的候選產品MP0423一樣，該產品旨在使用多達三種不同的機制中和SARS-CoV-2的刺突蛋白。此外，我們相信我們的DARPin平臺使我們能夠識別新的作用機制，就像我們腫瘤學計劃的主要候選產品AMG 506(MP0310)和MP0317的情況一樣，這兩種產品只有在聚集在成纖維細胞激活蛋白(FAP)(一種腫瘤特異性定位劑)上時才會激活免疫刺激靶點。

作為一種治療類別，DARPin蛋白顯示出良好的開發性能，包括穩定性、溶解性和製造成本效益。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中，我們觀察到我們的DARPin候選產品性能與設計相符，耐受性良好。隨着我們開發計劃的推進，我們利用來自每個候選產品的見解來為下一個候選產品的開發提供信息，從單域候選(Abempar)開始，前進到能夠結合多個靶點的多特定候選(MP0250和隨後開發的產品候選)，將單個靶點結合到多個表位(MP0274，以及最近的MP0420和MP0423)，與免疫系統(AMG 506(MP0310)和MP0317，以及我們的急性髓系白血病，或AML，目前正在開發的程序)，最後，結合一組其他形式無法結合的獨特靶點(我們的多肽-MHC，和MP0423)或pMHC，程序)。

我們的內部DARPin計劃最初專注於傳染病，其中包括我們與諾華公司合作的第一個新冠肺炎抗病毒治療候選產品，以及我們的腫瘤學計劃，在這些計劃中，我們看到了很好的

DARPin分子在提供差異化癌症治療方面的實用性和靈活性方面的潛力。鑑於我們的新冠肺炎抗病毒治療產品候選產品的勢頭以及正在進行的新冠肺炎大流行的嚴重性，我們還在擴大我們的傳染病項目的研發活動，以應對其他當前和未來的病毒威脅。

我們積累的開發和測試DARPin候選產品的臨牀前和臨牀經驗使我們能夠建立一個知識產權組合，截至2021年3月1日，包括25個專利系列的150多項已批准和100多項未決的美國和外國專利申請，涵蓋我們DARPin平臺的核心和衍生方面。

我們的DARPin平臺是二十多年前由我們公司的聯合創始人發明的，當時是蘇黎世大學的研究人員。

我們的管道

下表彙總了有關我們的合作和專有候選產品以及研究的關鍵信息：

*Abempar尚未在任何司法管轄區獲得商業化批准，我們理解，在可能獲得批准之前，需要進行額外的評估工作。我們的合作伙伴Abbvie目前正在評估可能的下一步行動。

雖然我們的DARPin分子具有針對特定靶點的特定治療行動的獨特功能，但每種DARPin治療方式都可以在多個計劃中使用。我們的流水線計劃受益於早期發現，例如使用FAP作為AMG506(MP0310)和MP0317的本地化激活劑；我們傳統產品候選MP0250的防逃逸；我們新的四特異性急性髓細胞白血病計劃；我們的新冠肺炎治療抗病毒產品候選；以及我們的傳統產品候選MP0274和新冠肺炎抗病毒產品候選MP0423共享的分子手銬。隨着我們繼續開發新的治療方式，來自早期發現的每一項見解都將在適當的地方被利用並應用於新的候選產品。

圖1.一旦我們為一個程序開發了DARPin通道，我們就可以將其用於隨後的部分或所有程序。這張圖描繪了我們流水線項目中使用的各種治療方式。藍色陰影反映了每個程序的開發階段。

我們的傳染病計劃

隨着從2020年初開始的新冠肺炎大流行的出現，顯然必須盡一切努力探索DARPin療法如何幫助應對新出現的危機。DARPin抗病毒候選產品的直接開發路徑，通過它們的多特定結合作用機制(MOA)，使我們能夠快速從概念進入臨牀。到目前為止，我們已經開發出兩種三特異性新冠肺炎抗病毒治療產品，MP0420，我們稱之為ensovibep，和MP0423。兩者都被設計成針對SARS-CoV-2刺突蛋白上的多個表位具有很強的結合和中和能力，這些表位對感染至關重要。Ensovibep是我們傳染病計劃中的主要候選產品，其2/3期臨牀試驗於2021年5月開始登記，中期數據預計在2021年8月，完整數據預計在2022年。我們目前正在招募多達40名患者參加荷蘭Ensovibep的第二階段研究，該研究於2021年3月啟動。自2020年開始以來，Ensovibep在23名健康志願者的第一階段試驗中表現出了良好的耐受性。2021年6月，我們宣佈Ensovibep獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道認證，用於在住院和門診環境中治療新冠肺炎。此外，我們還與諾華公司合作開發、製造和商業化Ensovibep和MP0423，我們相信這將使我們能夠開發這種候選產品，用於治療新冠肺炎。

我們傳染病計劃的候選產品提供了一種通過單個分子治療新冠肺炎的差異化方法，該分子可以同時與SARS-CoV-2病毒的多個部分結合，通過多種機制中和病毒。這可能提供更廣泛的療效--在治療和預防環境中--並降低病毒耐藥性發展的可能性。臨牀前效力數據表明，我們的新冠肺炎候選抗病毒治療產品可能可以作為皮下注射使用，這可能是易於給藥的一個顯著優勢。

我們的新冠肺炎抗病毒治療產品候選產品還含有一個半衰期增強的DARPin結構域，它與人血清白蛋白結合，以支持持久的活性。在肺部發現HSA水平升高，這可能在呼吸道病毒環境中提供進一步的好處。

在一期臨牀試驗中觀察到Ensovibep耐受性良好。其他臨牀工作正在進行中，探索Ensovibep阻止SARS-CoV-2病毒在感染患者中傳播的能力的第二階段臨牀試驗，預計將於2021年下半年公佈數據。名為同理心的2/3階段全球註冊研究於2021年5月啟動註冊，中期數據預計在2021年8月，完整數據預計在2022年。根據這些試驗的結果和臨牀需要，我們的臨牀開發戰略旨在實現Ensovibep潛在的緊急使用授權。

圖2.Ensovibep由三個RBD結合的DARPin結構域和兩個HSA結合的半衰期延長的DARPin結構域組成。

鑑於DARPin療法通過病毒中和機制治療SARS-CoV-2的潛力，我們一直在探索一些可以通過多特異性靶向治療的潛在傳染病。這項評估包括關於大流行威脅、熱帶疾病和呼吸道病毒(如呼吸道合胞病毒，簡稱RSV)的額外工作。

圖3.DARPin平臺在創造新的抗病毒候選藥物方面具有多種優勢。其中，DARPin分子具有多特異性、協同結合表面蛋白和抑制病毒進入人體細胞的機制優勢。我們正在探索其他病毒傳染病，包括RSV，我們的DARPin分子可以針對這些疾病。

我們的腫瘤學項目

我們正在開發我們腫瘤學計劃中的DARPin候選產品，以治療高度未得到滿足的醫療需求的疾病。到目前為止，我們的腫瘤學產品開發工作主要集中在已知的生物靶點上，而我們的DARPin技術提供的多特異性使我們能夠解鎖以前難以解決的腫瘤生物學問題，並與當前的護理治療標準相比，擴大了可解決的腫瘤生物學範圍。

我們已經使用我們的DARPin文庫來生成針對廣泛的腫瘤學靶點的DARPin蛋白。從這個文庫中，我們的DARPin技術使我們能夠構建僅在腫瘤或其支持組織內激活的DARPin候選產品，從而避免全身激活並將不良事件降至最低。

我們正在開發AMG 506(MP0310)，它是我們腫瘤學計劃的主要候選產品，與安進公司合作，作為一種腫瘤局部、4-1BB免疫細胞激活劑，用於潛在治療FAP陽性癌症，包括多個實體腫瘤。人們普遍認為4-1BB是一個很有前途的抗癌靶點，

但之前的開發嘗試導致了最低的療效和/或高水平的全身毒性。為了避免潛在的毒性問題，並允許潛在的治療意義的激活4-1BB，我們設計了AMG 506(MP0310)只有在與FAP結合時才激活4-1BB。FAP高密度存在於腫瘤間質中，其結合可產生局部聚集效應。在我們的第一階段臨牀試驗中，我們觀察到AMG 506(MP0310)在中期數據中證明瞭產生局部免疫細胞激活的能力，而沒有全身毒性。第一階段臨牀試驗的劑量升級階段於2019年底啟動，以確定免疫細胞的安全性和腫瘤限制性激活，初步結果表明，單次注射後證明存在MOA，且可管理的不良事件與MOA一致。我們目前正在進行給藥方案的調整，以確定持續4-1BB激活的給藥方案。我們認為，AMG 506(MP0310)作為一種與安進合作進行潛在聯合研究的聯合藥物可能特別相關。

MP0317是我們腫瘤學計劃中的第二個候選產品，旨在結合CD40和FAP。與AMG 506(MP0310)類似，我們認為FAP結合機制應該允許MP0317激活腫瘤中的免疫細胞，而不是身體其他部位的免疫細胞，從而潛在地提供更大的療效和更少的副作用。CD40是一種免疫激動劑，已顯示出發揮抗腫瘤活性的能力，但由於擔心潛在的嚴重不良反應，其作為靶點的作用在臨牀上受到一定限制。我們設計了MP0317來增加腫瘤微環境中CD40的局部激活，由於激活應該僅在FAP和CD40同時進行時才發生，我們相信MP0317將僅觸發腫瘤局部活動，全身副作用最小。我們預計在2021年下半年帶着MP0317進入臨牀。

我們的傳統腫瘤學項目

我們之前已經開發了兩個腫瘤學候選產品，展示了臨牀概念驗證，並驗證了DARPin療法在實體和血液系統惡性腫瘤患者中的系統應用。MP0250是我們腫瘤學計劃中的一種傳統候選產品，旨在結合和抑制血管內皮生長因子(VEGF)和肝細胞生長因子(HGF)。血管內皮生長因子支持維持腫瘤生長所需的新血管的生長，而肝細胞生長因子促進腫瘤生長。我們認為，通過結合並抑制血管內皮生長因子和肝細胞生長因子通路，MP0250證明有能力恢復許多標準護理癌症療法的療效，使產生抵抗力的患者再次對這些療法產生反應。我們腫瘤學計劃中的第二個傳統候選產品MP0274是一種DARPin候選產品，旨在與HER2上的兩個不同位置或表位結合，HER2是一種促進腫瘤生長的受體蛋白。MP0274證明能夠以完全失活的構象結合到HER2上，並作為變構抑制劑發揮作用。我們認為，通過同時與這兩個特定的表位結合，MP0274將HER2鎖定在一個不正常的位置，從而使其處於不活躍的狀態，從而抑制HER介導的信號轉導，並導致過度表達HER2的易感腫瘤細胞的凋亡或程序性細胞死亡。通過這些傳統的候選產品，我們已經在臨牀上證明瞭對患者的治療益處，表明多特異性DARPin療法可以安全且免疫原性較低，並驗證了我們的HSA結合DARPin技術支持長期活動的能力。已做出戰略決定，取消候選產品的優先順序，轉而投資於可以通過DARPin結構進行明確臨牀差異化的項目。

我們的CD3 T細胞參與者計劃

作為我們戰略發展的一部分，我們正集中努力創造DARPin候選產品，這些產品可以傳遞單劑活性，並且不需要與其他化合物結合來顯示效果。在過去的三年裏，我們在這一戰略的基礎上，開發了CD3T細胞訂購者，或TCE，治療模式，旨在以特定的、特定的時間方式激活相關免疫細胞以對抗特定的細胞靶點。到目前為止，許多針對CD3的程序都受到了腫瘤外CD3激活和免疫系統過度刺激所產生的毒性問題的困擾。在處理複雜的、不同種類的腫瘤時，突破性的療效也是具有挑戰性的。2020年，我們在將CD3靶向T細胞參與方法整合為應對這些關鍵挑戰的多DARPin格式方面取得了重大進展。我們最初的重點是針對AML和其他液體腫瘤，初步數據將在2021年4月舉行的美國癌症研究院(AACR)年會上公佈。

圖4.我們可以控制我們的多特異性T細胞的激活被限制在特定的位置和/或緩慢地激活，以避免與誤導或過強的活動相關的不良事件。

除了CD3結合的DARPin結構域之外，腫瘤定位DARPin結構域的使用使設計出具有更好的腫瘤特異性的候選基因成為可能，從而減少了“非腫瘤”效應，潛在地使更高的劑量水平能夠給藥並獲得更好的療效。在針對AML細胞的臨牀前測試中，DARPin CD3/TCE候選產品提供了高度有效和特異的活性，並有可能降低系統免疫反應。

我們打算通過DARPin候選產品進一步擴大我們的腫瘤學計劃的能力，確保CD3只在腫瘤微環境中局部定位，並且隨着時間的推移只被緩慢激活，以進一步控制副作用的風險並提供持續的活性。

我們的多肽-MHC DARPin發現計劃

隨着我們繼續釋放和擴大我們的治療能力，pMHC靶向DARPin分子代表了免疫細胞靶向DARPin候選產品的下一個水平。這些高度差異化和專業化的候選治療藥物旨在參與特定的pMHC複合體，同時避免對健康組織的非靶點攻擊，潛在地提供更大的療效和更少的副作用。由於pMHC複合體對細胞內蛋白質進行採樣並將它們呈現在表面，特別是識別這些複合體並與它們結合，使得pMHC DARPin分子能夠識別一系列全新的靶點，這些靶點以前被限制在細胞外環境的外部蛋白質結合物外隱藏。我們相信，靶向這些細胞內蛋白的能力將使我們能夠在腫瘤學和傳染病領域追求一套全新的潛在有意義的靶點。DARPin分子的小尺寸和剛性結合表面使它們非常適合與pMHC靶標結合，而pMHC靶標很難使用抗體的大而靈活的結構來靶向。我們已經證明瞭DARPin療法能夠有效地對pMHC複合體進行藥物治療。我們已經篩選了多個單域DARPin蛋白，以優化與一系列pMHC複合體的結合，這些複合體可用於設計具有特定和有效的疾病細胞殺傷作用的DARPin候選產品。

我們的眼科項目以及與艾爾建公司的合作

我們開發的臨牀最先進的DARPin候選產品是阿貝帕爾，這是一種用於治療新生血管(濕)老年性黃斑變性(NAMD)和糖尿病黃斑水腫(DME)的血管內皮生長因子抑制劑。阿比帕爾是我們使用DARPin平臺開發的，它的作用持續時間更長，可能會比目前的抗血管內皮生長因子治療方法更少地向眼睛內注射，同時在視力方面提供同等或更好的改善。2011年，該項目獨家授權給艾伯維旗下的Allergan公司。Abempar已經完成了兩項全球3期臨牀試驗，在這些試驗中，它達到了其主要終點，即不遜於市場領先的月度治療藥物Lucentis。在向FDA提交生物製品許可申請(BLA)後，確定在兩個第二階段臨牀試驗中看到的眼部炎症情況沒有提供所提交的足夠的風險回報益處，還需要進行額外的工作來證明阿比帕眼部炎症情況與那些已被批准用於治療NAMD的產品相似。我們的合作伙伴Abbvie目前正在評估可能的下一步行動。

我們的團隊

顧名思義，夥伴關係和合作是我們公司、我們的研究活動和我們的治療設計的核心。分子夥伴是一個國際工作環境，由來自多個學科的150多名個人組成，他們為我們共同的價值觀做出貢獻，即科學卓越、相互尊重的團隊合作和個人抱負。無論是源於我們改善癌症患者生活的長期目標，還是源於我們最近部署我們的技術對抗新冠肺炎的努力，我們都是一個致力於移動藥針的團隊。我們培養真正的創新和創造性思維，以推動我們的治療產品候選產品，我們繼續受到我們可以為患者帶來的改變的鼓舞。我們的團隊成員具有好奇心和激情，以推進我們的共同目標，即為患有嚴重疾病的患者提供更好的治療選擇。

我們的戰略

解鎖和擴展為患者定製的生物學

我們致力於利用我們專有的DARPin平臺來釋放和擴展DARPin分子的固有優勢，以潛在地為患有嚴重疾病的患者提供創新的治療方法，這些患者具有重大的未滿足的醫療需求。

我們戰略的主要方面包括：

·解鎖新的生物解決方案，擴大經過臨牀驗證的DARPin方法的治療應用。自2004年由我們的DARPin平臺的發明者創建以來，我們一直是唯一一家合同允許使用、製造、開發、銷售或提供銷售DARPin分子的公司，學術機構和研究組織除外。因此，我們相信我們在DARPin工程和研究方面處於世界領先地位。憑藉這些專業知識，我們制定了一項戰略，即解鎖可能限制其他發現平臺的各種技術障礙，然後根據每種技術解決方案擴大我們的臨牀產品候選。這方面的例子包括局部激活高度有效的免疫刺激分子的能力，潛在地打開了以前患者無法獲得的治療窗口。有了我們的新冠肺炎抗病毒治療候選產品，我們的臨牀前數據表明，即使面臨多種病毒突變，多特定分子也能實現高病毒中和能力。我們新興的CD3發現計劃展示了我們的DARPin平臺通過慢激活技術或條件激活技術仔細定位抗腫瘤反應並防止全身不必要的激活的能力。隨着我們實現的每一項技術突破，我們都能夠將關鍵知識應用於我們的投資組合，利用每一項見解來改進未來的計劃。

·與諾華公司合作，推進我們傳染病計劃的候選新冠肺炎抗病毒治療產品的臨牀開發。我們的新冠肺炎候選產品ensovibep和MP0423是兩個獨特的三特異性DARPin候選產品，臨牀前研究表明，它們能夠通過同時與多個靶點結合來滅活SARS-CoV-2病毒。我們相信，這一結果提供了治療和預防新冠肺炎的潛力，並降低了病毒耐藥性發展的可能性，病毒耐藥性可能是由於任何單個分子靶點的選擇壓力造成的。我們的領先候選新冠肺炎抗病毒治療產品Ensovibep的全球2/3期註冊臨牀試驗於2021年5月開始登記。我們的臨牀戰略旨在實現Ensovibep潛在的緊急使用授權。鑑於我們現有的新冠肺炎抗病毒治療候選產品的臨牀前數據以及DARPin治療方案與引人注目的抗病毒產品方案之間的明顯契合性，我們打算尋求其他高價值、全球需求未得到滿足的抗病毒藥物。我們預計將在2022年宣佈我們的傳染病計劃中的一個新的目標適應症。

·推進AMG 506(MP0310)和MP0317的臨牀開發，這是我們腫瘤學計劃中最先進的候選產品。利用我們對DARPin設計的知識，我們開發了一種局部聚集有效免疫刺激分子的方法，這些分子僅在特定條件下才被激活。我們的領先腫瘤學候選產品AMG 506(MP0310)正在開發中，通過與腫瘤基質細胞上的FAP結合來局部激活腫瘤中的免疫細胞，在腫瘤基質細胞上它充當定位器，並通過免疫調節蛋白4-1BB共同刺激T細胞，用於治療FAP陽性癌症。

在一期臨牀試驗中，患者的腫瘤活檢顯示AMG 506(MP0310)局部激活免疫細胞，全身副作用最小。在解鎖這種治療方法後，我們正在迅速推進我們的第二個領先腫瘤學候選產品MP0317，這是一種腫瘤局部免疫細胞CD40激活劑，也正在開發用於FAP陽性癌症的潛在治療。我們預計在2021年下半年開始MP0317的第一階段臨牀試驗。

·擴展我們新解鎖的下一代CD3功能的臨牀應用。我們計劃從我們的CD3發現計劃中產生新的候選產品，利用多特異性靶向、條件激活和緩慢激活的概念，我們相信所有這些都為調節免疫系統與疾病作鬥爭開闢了一系列新的機會。我們已經開發出提供高度特異性CD3、多特異性候選產品的方法，首先是用於治療AML的三特異性TCE。臨牀前工作表明，針對AML的三種不同的腫瘤相關抗原或TAA與CD3 DARPin聯合使用可產生高抗腫瘤反應，並有可能改善安全窗口，限制腫瘤逃逸。除了我們的CD3分子的多特異性給藥外，我們還開發了循環中T細胞的“緩慢激活”和“條件激活”的能力，對這一關鍵的免疫腫瘤機制提供了多個級別的控制，其他T細胞激活劑方法在沒有全身毒性的情況下難以利用這一機制。

·利用我們的專有庫擴大DARPin療法的適用性。Darpin結構域旨在以模塊化方式添加到新的候選產品中，以解決新的疾病生物學問題。這一過程使我們能夠為新的疾病領域構建和篩選多個特定的DARPin分子，併為我們的傳染病和腫瘤學項目快速識別和進展差異化的候選者。例如，在我們的腫瘤學項目中，我們正在探索使用FAP共定位來選擇性激活腫瘤中的免疫細胞。為了追求可持續和多樣化的投資組合，我們計劃針對我們重點領域中最有希望的目標，開發潛在的創新和變革性結構。作為這一擴展的一部分，我們還開發了靶向pMHC複合體的方法，我們相信這使我們有能力調查許多以前在傳染病和腫瘤學中無法靶向的新靶點。

·保持內部開發與合作開發的戰略方針。為了釋放和擴展我們的DARPin平臺的全部潛力，我們打算在我們的核心重點領域獨立開發和商業化候選產品，我們相信我們在這些領域擁有明確的臨牀和監管批准途徑以及成功商業化的資源。為了補充這一方法，我們還計劃與生物製藥公司合作，開發在目標領域或需要更強全球開發能力的患者羣體或我們戰略重點之外的領域具有前景的實用產品。這一戰略使我們能夠在我們的傳染病、腫瘤學和眼科重點領域為DARPin平臺追求重大的治療創新，通常是並行的。為此，在我們與安進合作推動AMG506(MP0310)在實體腫瘤領域取得進展、與諾華共同開發和批准我們的新冠肺炎抗病毒治療候選產品以及在NAMD進行的兩項3期試驗中證明有能力支持維持穩定視力的同時，我們繼續支持我們的合作伙伴，但如果它要獲得監管部門的批准，這需要我們合作伙伴Abbvie的進一步開發。

我們的DARPin平臺

概述

我們的DARPin平臺是二十多年前由我們公司的聯合創始人發明的，當時是蘇黎世大學的研究人員。Darpin分子的發現是我們的聯合創始人尋求超越抗體的解決方案的結果。DARPin粘合劑的易用性和製造，以及設計多特定分子的能力，使DARPin技術成為尋求傳統蛋白質療法以外的治療方法的理想平臺。我們在DARPin平臺中用於生成我們的DARPin候選產品的DARPin基礎技術由蘇黎世大學獨家授權給我們。

利用我們的DARPin平臺，我們設計了具有多個MOA的DARPin候選產品，我們相信這些產品有可能為患者提供更高療效和更少不良事件的治療選擇

與標準護理療法相比。在這些多個MOA中，DARPin候選產品設計用於阻斷生長因子、定位活性、有條件地激活、中和病毒、根據需要調整半衰期，並啟動細胞死亡。這些功能和其他功能在我們的產品組合中應用，並在需要引起特定治療反應時使用。

我們使用天然的錨定蛋白重複蛋白設計我們的DARPin候選產品。與單抗一樣，Ankyrin重複蛋白是一類已知的天然結合蛋白，廣泛存在於人類和許多其他物種中，具有高度特異性和很強的靶向結合能力。錨蛋白重複蛋白通過錨蛋白重複摺疊，單抗通過更復雜的免疫球蛋白或Ig摺疊，具有一個框架和支架，保留其結構並允許它們攜帶各種潛在的結合位點。單抗中的Ig摺疊主要由稱為β-摺疊的結構組成，而單域DARPin中的Ankyrin重複摺疊主要由α-螺旋結構組成。由於阿爾法螺旋結構比使用貝塔摺疊構建的結構更簡單，而且往往更易於操作而不損失結構、生產和保存，因此我們相信，我們的DARPin候選產品比目前和未來的mAb治療具有顯著的潛在優勢。下圖突出顯示了mAbs和單域DARPin模塊之間的一些區別。

圖5.與單抗相比，我們認為DARPin結合劑的較小尺寸和簡單結構使其非常適合在單個分子中執行多種生物功能。

我們相信，單域DARPin模塊的架構靈活性和新穎的幾何結構將使我們能夠開發出比傳統單抗療法更具優勢的差異化藥物，並探索大多數其他平臺無法獲得的治療機會。我們能夠生成不同的單域DARPin模塊和鏈接器來創建我們的DARPin候選產品，其中多個MOA要麼針對單個目標，要麼同時針對多個目標。例如，我們已經在一個候選產品中生成了具有六個靶點或MOA的DARPin分子。這種六因子DARPin分子所形成的分子複合體的大小仍然大約是大多數單靶標單抗的一半。下圖説明瞭mAbs和多個DARPin候選產物與靶標的結合。

圖6.Darpin候選產品可以同時執行多種生物學功能。

我們相信，我們的DARPin平臺有潛力產生具有廣泛治療應用的新型候選產品，因為它們有能力克服傳統蛋白質和基於單抗的療法的許多限制。

我們的DARPin平臺與傳統方法相比的優勢和優勢

我們相信，我們的解決方案的有效性是由我們的DARPin候選產品的架構靈活性和單域DARPin模塊的生物物理特性推動的，這使我們能夠同時從大約10,000個潛在組合中選擇最佳的候選產品。

圖7.我們利用DARPin活頁夾的固有特性，根據目標患者創建特定的治療結果。

我們相信，我們的DARPin平臺的優勢包括：

DARPin產品候選對象同時瞄準多條逃生通道的能力。當癌細胞或病毒受到傳統療法的攻擊時，它們往往會通過失去靶點、突變逃逸或同時激活多條逃逸途徑而產生抗藥性。為了創造有效的產品，我們認為，我們必須瞭解這些逃生通道的動態，然後同時瞄準它們的關鍵組件。我們相信，我們的DARPin候選產品非常適合這種方法，因為它們能夠同時綁定多個目標並抑制多個逃逸路徑。我們的方法使我們能夠有效地測試候選產品，以確定我們的單域DARPin蛋白在相關設置中的親和力和目標結合。最有效的

單域DARPin蛋白的組合被組裝成一個DARPin產品候選，用於進一步的產品開發。這些DARPin候選產品可以展示合作結合，導致高效並防止逃逸，正如我們的抗病毒產品候選產品所證明的那樣。

在已知目標上發現和解決新生物學問題的能力。使用我們的DARPin方法，我們能夠選擇以新的方式與已知靶點結合的單域DARPin蛋白，從而解鎖其他治療方案。例如，在我們的CD3發現計劃中，我們利用一個靈活的連接子將CD3 DARPin與另一個阻斷DARPin“屏蔽”，從而使我們能夠在緩慢的激活能力下“解鎖”有效的治療藥物，並抑制潛在的細胞因子釋放綜合徵，從而限制不良事件的發生。我們還可以實現有條件的激活，其中分子只有在特定TAA存在的情況下才會激活。我們第一個提名的CD3候選產品將利用多特異性靶向的力量，通過同時靶向AML的三個已知標誌來潛在地提高療效和最大限度地減少腫瘤耐藥性，據我們所知，到目前為止，這三個標誌從未作為一個分子給藥。以前的臨牀前研究也證明瞭單域DARPin蛋白與同一靶點上的不同表位結合的能力。例如，MP0274將人表皮生長因子2(HER2)定位於兩個不同的表位上，兩個DARPin蛋白通過一個短鏈接子將HER2鎖定在一個不正常的位置上，形成一個“分子手銬”，從而誘導細胞死亡或凋亡。這一方法也被用作MP0423的作用機制之一，我們認為MP0423可以“銬”SAR-CoV-2的尖峯蛋白以防止感染。我們認為這些結果在功能上用傳統的抗體方法是不可行的。

靈活的體系結構，可參與並局部激活免疫細胞。免疫腫瘤學依賴於激活患者的免疫反應來對抗腫瘤。在某些情況下，阻斷負的檢查點信號可以在阻止腫瘤生長和退化方面產生深刻而持久的效果。我們相信，我們的DARPin平臺非常適合於阻止負面檢查點信號和接觸和激活免疫細胞的組合方法。我們已經解鎖了利用單域DARPin蛋白來指導腫瘤局部免疫細胞激活的方法，導致腫瘤內免疫系統細胞的選擇性激活，這可能潛在地避免全身不良事件。我們已經設計了兩款DARPin候選產品AMG 506(MP0310)和MP0317來集羣，從而更有效地在局部激活免疫細胞。AMG 506(MP0310)是一種腫瘤限制性4-1BB免疫細胞激活劑，可用於治療FAP陽性的癌症，而MP0317也以FAP依賴的方式激活CD40。由於這些DARPin候選產品針對的是腫瘤支持結構，而不是腫瘤細胞，我們相信它們將較少受到治療耐藥性發展的影響，因此將保持活性。

量身定做的藥代動力學資料。我們能夠定製我們的DARPin候選產品在體內的半衰期，以匹配從幾小時到幾周的相關目標疾病生物學。根據我們針對的相關治療應用，我們有多種方法可供選擇，每一種方法都會導致我們的DARPin候選產品具有不同的藥代動力學特徵。這使得我們能夠為我們的每一種候選產品配備我們認為對於特定治療功能來説是理想的半衰期。

建立了高效的流程，便於存儲。所有或我們的DARPin候選產品都是為了受益於高產量和低成本的微生物製造而構建的。與使用傳統哺乳動物細胞系生產不同，通過微生物生產DARPin分子具有幾個關鍵的競爭優勢，包括每七到十天生產一次臨牀批次的能力，而哺乳動物則需要30天。在我們尋求在全球範圍內提供我們的藥物時，這一優勢是當務之急。其他好處包括原料藥的產量高，例如12-15g/L，以及高熱穩定性，某些程序顯示在4攝氏度的貨架上穩定了幾年。

我們DARPin平臺的背景：幾乎無限結合蛋白的來源

我們所有候選DARPin產品的基本構件是單域DARPin蛋白。單域DARPin蛋白由一個工程蛋白鹼基結構組成，我們稱之為支架。DARPin支架是由連續複製的錨蛋白重複蛋白組成的，這些蛋白由33個氨基酸長鏈堆疊在一起。可產生支架以提供結合部位以特定識別或允許結合到所需的靶蛋白或其他分子，類似於可產生單抗以識別單個靶抗原的方式。

我們已經開發和升級了我們的DARPin文庫，包括超過1萬億個單域DARPin蛋白，每個蛋白都可能與特定的靶結構結合。從這個文庫中，我們可以在幾周內篩選出對任何給定的靶結構具有高度特異性和高親和力的單域DARPin蛋白。我們使用選定的單域DARPin蛋白來構建我們的DARPin候選產品。

單域DARPin蛋白很小，分子量約為14-18千道爾頓，或約為單抗大小的十分之一。我們認為，這種較小的尺寸可能會增加組織滲透率，並在較低劑量下具有更高的效力。單結構域DARPin蛋白的天然生物物理性質，包括由於支架的剛性而產生的高親和力和鹼基結構的高溶解性，使特定靶點或特定靶點上的特定位置具有更明顯的特異性，例如表位。這些好處有可能提高我們的候選產品在目標上的活躍度和效率。

圖8.我們的DARPin文庫允許我們識別具有所需特徵的單域DARPin綁定器。然後，我們可以構建和篩選大量的DARPin候選分子來確定最佳分子。

我們如何使用單域DARPin蛋白

我們可以選擇單域DARPin蛋白與給定的靶點結合並形成候選產品的基礎，或者我們可以使用不同的連接子將單域DARPin蛋白基因組裝成候選DARPin產品。這使我們能夠為每個目標篩選10,000多種不同的DARPin產品候選產品，並選擇具有最佳性能的產品。我們認為，對於多特異性單抗或其他複雜蛋白，這一過程更加困難。此外，我們可以添加額外的元素來延長我們的候選產品的半衰期，以滿足治療需求或增加功能。

雖然抗體通常具有較長的系統半衰期，但大多數重複蛋白的半衰期較短。單域DARPin蛋白注射到血液中的半衰期通常為幾個小時。為了延長DARPin候選產品的半衰期，我們創造了專利的、受專利保護的、特定的單域DARPin蛋白，它可以與HSA結合。HSA是人類血液中含量最豐富的蛋白質，半衰期約為三週。當靜脈給藥時，HSA-DARPin蛋白與其靶點結合，將其半衰期延長至與HSA相同的時期。如果這種單域DARPin蛋白用於DARPin候選產品，整個候選產品將受益於HSA更長的半衰期。這種方法允許我們量身定做各個候選產品的半衰期。

下圖描述了我們如何使用我們的DARPin平臺生成DARPin候選產品。

圖9.為了最佳地設計具有所需治療效果的分子，DARPin分子可以構建成多種構象和組合，包括可變連接體，以及將DARPin模塊連接到其他治療方式的能力。例如細胞療法、抗體或其他蛋白質療法。

我們的候選產品和研究計劃渠道

下表總結了有關我們的專有和合作產品候選產品和研究的關鍵信息：

*Abempar尚未在任何司法管轄區獲得商業化批准，我們理解，在可能獲得批准之前，需要進行額外的評估工作。我們的合作伙伴Abbvie目前正在評估可能的下一步行動。

答：我們的傳染病計劃

2020年，我們在傳染病項目中推出了第一個候選產品，該項目針對新冠肺炎的病原體SARS-CoV-2。我們快速的候選人設計和評估流程使我們能夠迅速證實

抗病毒DARPin方法的潛力及其與其他治療方法的區別。基於DARPin療法作為抗病毒藥物的強大潛力，我們已經開始探索其他具有高度未滿足需求的全球病毒威脅，作為我們傳染病計劃新產品候選的潛在目標。

新冠肺炎候選產品：Ensovibep(MP0420)和MP0423

·Ensovibep，一種獨特的三特異性DARPin候選產品，同時針對受體結合域或RBD上的三個不同表位。

·MP0423，一種獨特的多模式三特異性DARPin候選產品，同時靶向冠狀病毒刺突蛋白的三個不同部分，包括RBD。

·候選者對Spike蛋白表現出很強的親和力，在體外和體內都能防止傳染性，並在已知的流行變種上保持活躍。

·第一階段臨牀試驗結果表明，Ensovibep耐受性良好，具有良好的藥效學特徵；全球註冊研究於2021年5月開始登記。

2020年初，意識到全球需要所有的科學發現來幫助解決後來被稱為新冠肺炎的新出現的SARS-CoV-2大流行，我們立即開始研究DARPin結合劑作為對抗SARS-CoV-2的抗病毒療法可以產生什麼效果(如果有的話)。在短短几周內，我們對數千個單域結合蛋白進行了快速篩選，產生了數百個與SARS-CoV-2刺突蛋白具有高親和力的DARPin模塊。然後，我們組裝了幾十個智能設計的DARPin分子，再次對它們進行刺激性蛋白結合的篩選，並確定了我們的兩種領先的三特異性新冠肺炎抗病毒治療產品Ensovibep和MP0423。從概念到候選人識別，我們花了不到八週的時間。Ensovibep是由三個不同的單域DARPin結合物構建而成，這些結合物針對Spike蛋白的RBD，而MP0423也利用了強烈的RBD結合，包括兩個額外的MOA：阻止蛋白酶裂解和在Spike蛋白周圍形成“分子手銬”，阻止其感染健康細胞的能力。這些候選產品針對SARS-CoV-2刺突蛋白上的多個表位進行了設計，這些表位對感染至關重要。我們的新冠肺炎抗病毒治療產品候選產品還帶有兩個半衰期增強型DARPin結構域，與人血清白蛋白結合以支持長期活性。由於HSA在肺部的水平升高，它的結合可能會為治療SARS-CoV-2提供進一步的好處，因為它是一種呼吸道病毒。在臨牀前模型中，這兩種候選產品都顯示出強大的結合和中和能力。有關未來候選產品開發時間表固有不確定性的風險，請參閲本招股説明書標題為“政府監管”和“風險因素--與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險”部分。

圖10.體內臨牀前數據顯示，Ensovibep(MP420)能夠在動物模型的肺部提供高度的病毒抑制，基本上完全阻斷病毒的感染性。

我們正在與諾華公司合作推進Ensovibep和MP0423的臨牀開發。根據合作協議，諾華公司有權開發、製造和商業化這些候選產品。除了支付不可退還的現金和總計6000萬瑞士法郎的股權投資外，如果諾華公司行使其投資Ensovibep臨牀開發和製造的選擇權，我們可能會在未來12個月內獲得我們公司1.5億瑞士法郎的近期里程碑。如果諾華選擇將Ensovibep或MP0423商業化，我們將從未來在某些協議地區的商業銷售中獲得22%的版税。我們和諾華還同意放棄在發展中國家的任何利潤。我們還與瑞士政府達成了一項協議，如果在瑞士獲得批准，我們有權購買最多320萬劑Ensovibep。除了我們與諾華的合作伙伴關係外，我們還與AGC Biologics和Baccinex合作，支持我們抗新冠肺炎計劃的發展。

在一項涉及23名志願者的第一階段臨牀試驗中，觀察到Ensovibep在預期臨牀相關劑量範圍內或更高劑量下耐受性良好。在正在進行的第二階段臨牀試驗中，我們和諾華公司正在研究Ensovibep在確診患者中抑制SARS-CoV-2病毒傳播的能力。這種能力已經在動物模型的臨牀前實驗中得到了證明。這項研究試圖招募多達40名經聚合酶鏈式反應確診的有症狀的患者，他們將接受恩索維貝普治療並監測病毒複製。這項研究的數據預計將在2021年下半年公佈。此外，一項名為同理心的全球2/3階段註冊研究於2021年5月開始登記，將尋求在門診環境中招募2100多名患者，目標是展示Ensovibep預防疾病惡化、住院和死亡的能力。這項試驗包括兩個階段，如下面的圖11所示，預計2021年8月第一批400名患者的中期數據，2022年全面結果。為了探索ensovibep在其他環境中的潛在好處，我們還通過正在進行的國際主方案/平臺研究ACTV-3與國家過敏和傳染病研究所(NIAID)結盟。Activ-3是一項3期臨牀試驗，旨在調查Ensovibep在住院的成年新冠肺炎患者中的安全性和有效性。2021年6月，我們宣佈第一個患者已經在ACTV-3臨牀試驗中服用了藥物。這項試驗正在檢查ensovibep加一種標準化的治療方法redesivir，並將招募500名患者，而另一組500名患者接受redesivir加標準治療作為對照。該方案包括對最初的300名患者隨機和招募後的無效性進行中期分析。如果Ensovibep治療組似乎有積極的益處：中期分析時的風險概況，試驗將再招募700名參與者。試驗參與者將在登記後被跟蹤90天，以分析他們對治療的反應。初級階段

療效終點是從隨機到參與者出院後持續恢復14天的時間。

圖11.所有日期都是初步的，並取決於衞生當局的輸入。作為確保Ensovibep潛力實現的全球戰略的一部分，發展計劃草案包括在非住院環境下進行臨牀研究以供批准，皮下橋接戰略，以及通過我們的合作伙伴諾華公司擴大製造，以實現足夠的全球產能。

MP0423劑量的製造已經完成。

雖然發達國家正在迅速為其大部分人口接種疫苗，但我們認為仍然非常需要像我們的新冠肺炎抗病毒治療產品候選產品這樣的療法，因為世界上許多地區由於缺乏資金和/或遞送問題而無法獲得疫苗，以及許多人不能或將不會接種疫苗。由於我們的候選治療產品生產成本相對較低，而且易於交付，我們相信它們可以作為一種解決方案，專門治療和阻止疾病在疫苗接種不足地區的傳播。此外，即使在接種疫苗的人口比例非常高的地區，仍然需要有效和易於管理的抗病毒療法。

臨牀前效力數據表明，我們的DARPin候選產品可以作為快速輸液使用，也可以作為皮下注射使用，這將是易於給藥的顯著優勢。一旦從2021年5月開始登記的同理心試驗A部分確定了可接受的劑量，臨牀工作就可以開始優化Ensovibep的皮下劑量配方。我們認為，Ensovibep最大的潛力將是在社區護理環境中進行管理。儘管針對SARS-CoV-2的疫苗不斷湧現，但對仍感染這種病毒的患者來説，對有效且易於管理的抗病毒藥物的需求將是關鍵。為此，我們相信一種皮下有效的抗病毒藥物將是治療範例的關鍵組成部分。

候選產品的特點和發展計劃

Ensovibep(MP420)

Ensovibep是一種獨特的三特異性DARPin候選產品，具有協同靶標結合和亞皮摩爾效力，是迄今報道的最強的病毒抑制之一。臨牀前研究表明，ensovibep是一種針對RBD上三個不同表位的三特異性DARPin候選產品

同時，但具有不同的抗原結合序列，如下面的圖12所示，這一概念我們稱為協同結合。

圖12.Ensovibep的全長設計，包括3個RBD綁定DARPin模塊和2個HSA DARPin模塊，將半衰期延長至約14天。

圖13.Ensovibep的3D插圖，顯示其在SARS-CoV-2刺突蛋白‘冠’處的結合和中和作用，病毒利用該刺突蛋白滲透到人類細胞中。

在臨牀前模型中，我們已經證明瞭Ensovibep作為野生型或WT SARS-CoV-2的有效中和劑的能力。此外，基於其多特異性設計和合作結合的使用，ensovibep似乎仍然對一些新出現的SARS-CoV-2突變或變種保持高度效力，這些突變或變種最初已在巴西、南非和英國發現。這些單獨的變種已經針對ensovibep和MP0423進行了測試。我們打算在新的變種出現時，針對我們的候選產品進行測試。如下面的圖14所示，雖然單個單域DARPin組分可能失去效力，但整個分子將保留治療相關的中和作用。我們認為這是可能的，因為分子的協同結合，即使單個結合劑失去效力，其他結合劑應該保持分子的活性和中和。

圖14.Ensovibep針對多個不同的突變刺突蛋白進行了測試，以檢查不同的突變如何影響全長結構物以及構成候選的每個單域RBD結合子的結合。其中一個菌株F486V不是自然產生的，是作為陰性對照構建的。這種變異不太可能感染人類的健康細胞，因為它的結合能力減弱。

如圖14所示，全長結構與B.1.351和B.1.1.7保持結合，這兩種變體分別在南非和英國首次觀察到。此外，ensovibep在出現多個其他已報道的突變時也保持結合，不包括F486V陰性對照。圖14還説明瞭協同結合，表明一些單域結合子與一些突變體失去了親和力，但考慮到全長結構的協同性質，其結合強度在很大程度上保持不變。

我們和我們的合作者不斷關注不斷湧現的新的關注變種。下表彙總了我們對Ensovibep針對新出現的令人擔憂的SARS-CoV-2變種的中和能力進行分析的結果。如下所示，ensovibep繼續以與野生型菌株相似的效力中和新的變異體。

圖15.非典型肺炎冠狀病毒-2變異株和變異分析；假型VSV或慢病毒SARS-CoV-2中和試驗。

2020年11月，我們在第一階段的隨機、雙盲、安慰劑對照、人類首次單次遞增劑量臨牀試驗中給第一批健康志願者用藥，以評估23名健康志願者靜脈注射Ensovibep的安全性、耐受性和藥代動力學。志願者被分成三個劑量組，每個組按3：1分層，支持恩索維貝普。到目前為止，中期結果表明，Ensovibep的耐受性很好。我們預計將在2021年下半年報告這一第一階段臨牀試驗的數據。在正在進行的第二階段臨牀試驗中，我們和諾華公司正在研究Ensovibep在確診患者中抑制SARS-CoV-2病毒傳播的能力。這種能力已經在動物模型的臨牀前實驗中得到了證明。這項研究試圖招募多達40名經聚合酶鏈式反應確診的有症狀的患者，他們將接受恩索維貝普治療並監測病毒複製。這項研究的數據預計將在2021年下半年公佈。同理心全球註冊研究的中期數據預計將於2021年8月公佈。該研究於2021年5月啟動註冊。根據全球新冠肺炎疫情的演變，我們認為ensovibep有可能獲得監管部門的緊急使用授權。

MP0423

MP0423是一種獨特的三特異性DARPin候選產品，顯示出協同靶標結合，並顯示出迄今已報道的最強的病毒抑制效力。MP0423同時針對冠狀病毒尖峯蛋白的三個不同部分，包括RBD，如圖16所示

下面。通過並行處理多個不同的病毒尖峯結構域，MP0423旨在提供潛在的額外保護，防止病毒突變，這些突變可能會降低治療藥物與特定表位的結合能力。

圖16.MP0423的全長設計，五個DARPin包括3個不同的結合DARPin結合劑，包括1個RBD結合劑，2個替代結合位點上的額外結合劑，以及2個HSA DARPin模塊，將半衰期延長約14天。

圖17.MP0423的3D插圖顯示了其結合和中和作用，通過靶向SARS-CoV-2刺突蛋白的多個結構域，病毒利用該刺突蛋白滲透人類細胞。

通過與Spike蛋白上的多個表位結合，MP0423有可能通過多個MOA中和SARS-CoV-2。這些MOA包括在RBD處中和病毒的能力，阻止蛋白酶的切割，以及在SPAKE蛋白周圍形成“分子手銬”，阻止其感染健康細胞的能力。這種三合一機制的設計原理是，如果RBD發生突變，並降低其他療法的效力，MP0423仍將保持抗病毒活性。MP0423臨牀批次的生產已經完成，為潛在的第一階段臨牀試驗做準備。

我國DARPin平臺的未來傳染病應用

鑑於新冠肺炎在我們的傳染病計劃候選產品中的勢頭，以及DARPin治療方案與引人注目的抗病毒產品方案之間的明顯匹配，我們打算尋求其他高價值的抗病毒藥物，但全球需求尚未得到滿足。我們快速的候選人設計和評估流程允許

美國迅速證實抗病毒DARPin方法的潛力及其與其他治療方法的區別。基於DARPin療法作為抗病毒藥物的強大潛力，我們已經開始探索其他具有高度未滿足需求的全球病毒威脅，作為新產品候選的潛在目標。這項評估包括關於大流行威脅的額外工作，包括潛在的泛冠狀病毒治療、熱帶疾病和呼吸道病毒，如呼吸道合胞病毒。

B.我們的腫瘤學項目

癌症背景與治療

針對多種癌症的免疫腫瘤學或IO療法的快速發展改變了腫瘤學治療格局，改善了許多癌症患者的長期前景。IO療法不是直接針對腫瘤進行治療，而是通常利用免疫系統來促進其識別和根除腫瘤細胞。免疫介導性治療的關鍵特徵包括特異性、反應廣度和記憶性。與其他療法相比，這些特徵有助於腫瘤的完全消退，通常提供更持久的臨牀結果和改善的生活質量。然而，儘管觀察到免疫方法治療的早期成功，但很明顯，這些免疫腫瘤學治療目前只能幫助少數患者，並且對某些腫瘤類型比其他類型更有效。這一限制是由各種因素引起的，包括癌細胞的不同靶向表達模式，對治療的不同免疫反應，以及通過非靶向細胞羣體的突變和增殖而導致的癌症免疫逃逸。

我們相信，通過多年來積累我們的DARPin專業知識，我們已經開發出了DARPin候選產品，可以通過幾種機制來解鎖和擴展IO功能，其中包括通過多個特定的DARPin綁定靶向免疫刺激蛋白，以及使用延遲和/或有條件地激活我們的免疫激活因子。這些屬性使我們能夠優化我們的候選產品的效力、定位和/或暴露，並降低非靶標毒性的風險，以改善其治療指數和整體情況。

局部免疫激動劑：AMG 506(MP0310)和MP0317候選產品

我們腫瘤學計劃的一個主要重點是局部免疫激動劑的候選產品開發。我們目前正在開發：

·AMG 506(MP0310)，與Amgen合作，允許激活腫瘤限制性免疫細胞4-1BB，以潛在治療FAP陽性癌症；以及

·MP0317，允許腫瘤限制性免疫細胞CD40激活，用於治療FAP陽性癌症。

我們的AMG 506(MP0310)和MP0317候選產品的開發利用了我們腫瘤學計劃中兩個第一代候選產品MP0250和MP0274的經驗。這些候選藥物已經在臨牀前和臨牀研究中證明瞭DARPin的有效性和耐受性，這些研究對象是對以前的標準護理治療耐藥和/或難治的患者羣體。然而，AMG 506(MP0310)和MP0317都使用了新的作用機制，這可能會導致更大的研發費用，可能會推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良影響。見“風險因素--與我們的候選產品的開發和臨牀測試相關的風險--我們的一些候選產品利用一種新的行動機制，這可能會導致更大的研發費用、可能推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不利影響。”

此外，由於市場的變化以及進一步研發和財務投資的需要，我們現在正在通過合作伙伴關係開發我們的第一代候選產品，並暫停了作為單一讚助商的投資。

AMG 506(MP0310)：靶向4-1BB x FAP的Darpin分子

·僅在腫瘤相關成纖維細胞上存在FAP聚集時才激活的免疫細胞上有效的共刺激靶點4-1BB。

·正在進行的第一階段臨牀試驗顯示了良好的耐受性，可能每週給藥。

·設計為提供比其他非本地化4-1BB參與者更廣泛的治療指數。

·正在進行的一期臨牀試驗的數據預計將於2021年公佈。

免疫療法，如檢查點抑制劑，已經在癌症方面產生了前所未有的臨牀結果。然而，儘管一些患者長期存活，但大多數患者仍然對當前的免疫治療方法產生原發或繼發抵抗。從歷史上看，4-1BB單一療法的開發遇到了臨牀障礙，包括全身毒性和缺乏腫瘤特異性。為了解決這些侷限性並將免疫療法的好處擴大到更多的患者，我們開發了AMG 506(MP0310)。我們預計，激活4-1BB的DARPin可以通過在腫瘤微環境中以高度局部化的方式招募和激活免疫系統，從而緩解對當前治療的一些關鍵機制，這些結合蛋白被設計為僅當免疫靶點處於腫瘤微環境中時才與其相互作用。

4-1BB是一種共刺激受體，是腫瘤壞死因子或腫瘤壞死因子超家族的成員，在T細胞和自然殺傷細胞或NK細胞激活後表達。由抗原提呈細胞或激動型抗體提供的天然配體4-1BBL4-1BB與4-1BB結合，在體外和體內都能促進CD8+T細胞的增殖、效應功能、記憶形成和存活。4-1BB被認為是一個有吸引力的藥物靶點，因為它在T細胞中的上調與腫瘤中的抗原相遇，從而為T細胞提供共刺激信號。AMG 506(MP0310)與FAP一起瞄準4-1BB。FAP是一種膜結合酶，在激活的成纖維細胞表面高表達，但在靜止的成纖維細胞上不表達。正常成人組織中不表達或低表達，但當成纖維細胞激活時，創傷癒合、炎症或纖維化等重塑過程中表達增加。重要的是，FAP由癌症相關成纖維細胞或CAF高度表達，CAF是腫瘤間質的主要成分。

AMG 506(MP0310)通過與腫瘤間質細胞上的FAP結合，並通過4-1BB與T細胞結合，僅激活局部腫瘤微環境。我們認為，通過排除全身性4-1BB效應，這種方法可能會有效地重新打開4-1BB治療窗口。

圖18.AMG 506(MP0310)的全長設計，一個帶有2個HSA DARPin結合劑、2個4-1BB結合劑和1個FAP結合劑的五-DARPin分子。

2020年6月，我們在2020年AACR年會上提交了臨牀前數據，描述了藥代動力學和藥效學研究，用於為這種新型腫瘤局部免疫激動劑正在進行的多劑量遞增劑量第一階段臨牀試驗確定最佳劑量範圍。在臨牀前研究中，一種整合了體外和體內數據的平移藥代動力學-藥效學建模方法被證明支持人類研究中FIRST的最低預期生物效應水平和相關劑量範圍的估計。

正在進行的第一階段臨牀試驗的初步、未裁決的臨牀數據也於2020年12月在我們的研發日上公佈，這支持我們的臨牀前觀察。與其設計一樣，FAP結合定位被證明是有效的；AMG 506(MP0310)與腫瘤共定位，如下圖19所示。在相當低的劑量水平，AMG 506(MP0310)開始與FAP共定位。這種FAP結合被觀察到是劑量依賴的，腫瘤表達的FAP在高AMG 506(MP0310)濃度下飽和。

圖19.AMG 506(MP0310)以劑量依賴的方式在患者的腫瘤微環境中共定位並飽和FAP。

通過對一些患者的配對活檢進行分析，發現一次注射後多種免疫細胞類型的腫瘤局部免疫活性顯著增加，而全身炎症標誌物沒有變化，周圍組織中沒有發現AMG 506(MP0310)活性。截至2020年11月30日，數據截止日期AMG 506(MP0310)耐受性良好，23名患者中有12名觀察到了協議定義的輸液相關反應或IRR。所有的IRR都是可控的，並且與一種參與免疫的藥物一致。值得注意的是，截至數據截止日期，沒有觀察到其他類型的重大全身毒性。

圖20顯示了AMG 506(MP0310)的藥效學活性，可以激活T細胞和NK細胞，同時避免全身激活。在隊列3中觀察到↑T細胞和NK細胞；↑幹擾素γ活性和細胞毒性。

在目前的第一階段臨牀試驗中，額外的劑量工作正在進行中，以確定在多次注射我們的腫瘤局部4-1BB激動劑後獲得持久活性的劑量方案。我們希望研究AMG 506(MP0310)每週劑量與每週三次劑量的比較，以及降低患者發生IRR的比例和延長AMG 506(MP0310)在體內暴露時間的可能性。我們從活檢中藥物定位和通路激活的反覆信號和臨牀療效的軼事蹟象中受到鼓舞，這就是這項研究的信息。然而，儘管在我們正在進行的MP0310階段1臨牀試驗中，我們觀察到了患者樣本中的生物活性，但這種生物活性可能不是

在給予額外劑量後，同樣觀察和維持。請參閲“風險因素-與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險--我們候選產品早期臨牀前研究的積極結果不一定能預測我們候選產品的後續臨牀前研究和任何正在進行或未來的臨牀試驗的結果。”

雖然少數患者可能受益於這種單一療法的候選治療，但我們設計了AMG 506(MP0310)，預計通過將AMG 506(MP0310)與第二種腫瘤學藥物聯合使用，更具體地説，將一種額外的治療方法引導激活的T細胞靶向腫瘤細胞，將為患者實現全面的治療益處。儘管4-1BB的激活可以作為一種機制將免疫細胞吸引到腫瘤微環境中，但可能需要額外的信號才能完全激活特定的腫瘤。第二種免疫刺激產品的加入應該有助於激活和指導特定的抗癌T細胞與其靶點接觸。換句話説，我們認為AMG 506(MP0310)可以在腫瘤微環境中產生局部免疫反應，第二種藥物可以特異性地指示T細胞殺傷腫瘤細胞。

我們已於2018年12月宣佈與安進展開戰略合作，結合安進的腫瘤學流水線產品對AMG506(MP0310)進行評估，包括其研究用的雙特異性三氯乙烯或BITE®分子。根據與安進的許可協議，我們保留某些權利，可以結合AMG 506(MP0310)開發和商業化我們的專有DARPin平臺候選產品。我們相信，鑑於安進在腫瘤學領域的專業知識，我們與安進的合作伙伴關係將使我們能夠對聯合療法進行有意義的研究。我們預計正在進行的AMG 506(MP0310)的第一階段臨牀試驗，如果它證明瞭4-1BB的持續活性，將在2021年產生數據，為將由安進資產進行的潛在聯合研究提供信息。根據合作，我們收到了5000萬美元的預付款，並有資格獲得高達4.97億美元的開發、監管和商業里程碑付款以及從兩位數到十幾位數的特許權使用費。

MP0317：靶向FAP x CD40的Darpin分子

·僅在FAP表達水平高的環境中激活CD40，類似於AMG 506(MP0310)。

·通過FAP靶向的局部激活鞏固了治療益處，同時擴大了免疫細胞激活的範圍。

·旨在促進其他免疫刺激療法的使用。

·體外實驗顯示可使M2巨噬細胞重新極化，並逆轉T細胞抑制

·人類第一階段臨牀試驗預計將於2021年下半年開始。

腫瘤局部免疫激動劑MP0317是我們腫瘤學計劃的第二個候選產品。MP0317包括FAP的定位子和CD40結合的免疫刺激物。FAP以高密度存在於腫瘤間質中，其結合的目的是在免疫細胞上產生一簇CD40，從而實現免疫激活。如圖21所示，MP0317旨在同時與FAP和CD40結合，在腫瘤周圍創建緊密結合的簇，這是誘導CD40介導的局部免疫激活所必需的。

圖21。MP0317只有在與FAP聚集時才能激活CD40，旨在防止全身激活。

CD40在抗原提呈和單核細胞成熟過程中起關鍵作用，從而間接激活T細胞。CD40信號的主要功能之一是通過激活樹突狀細胞(DC)來增強抗原呈遞給T細胞。樹突狀細胞表面CD40的結合促進細胞因子和趨化因子的產生，誘導共刺激分子的表達，促進抗原的交叉提呈。這一步驟通過上調CD54和CD86等表面蛋白來增加DC與T細胞的相互作用，從而激活表面蛋白。

在臨牀上，激動劑抗CD40抗體的治療與輕到中度的毒性有關，我們認為這與靶點上但腫瘤外的效應有關，導致CRS和肝臟毒性。

為了避免CD40相關的毒性，我們開發了MP0317作為局部激活的CD40激活劑，旨在僅在FAP和CD40同時激活時激活免疫系統。我們希望這種局部機制可以減少腫瘤外全身副作用的可能性，並允許增加治療指數。

圖22。MP0317的全長設計，帶有2個CD-40 DARPin活頁夾、1個FAP DARPin活頁夾和1個HSA DARPin活頁夾的四個DARPin。

在2020年6月舉行的2020年AACR虛擬年會上，我們提交了臨牀前數據，支持MP0317的預期特徵和CD40介導的免疫激活能力。如圖23所示，在人類B細胞、巨噬細胞和樹突狀細胞中發現了MP0317，僅在FAP陽性細胞存在的情況下激活CD40途徑，證實其嚴格依賴於FAP介導的交聯。

圖23。MP0317展示了激活多個免疫細胞的能力，類似於CD40單抗，但僅在FAP存在時限制激活。

此外，在小鼠模型中，發現MP0317的小鼠特異性替代品實質上抑制了FAP陽性腫瘤的進展，而沒有表現出任何與注射小鼠CD40抗體所見的毒性。

圖24。在結直腸癌模型中，與針對CD40的單抗相比，MP0317被證明以FAP/腫瘤特異性的方式激活，後者顯示了廣泛的全身炎症標誌物的激活。

2021年4月，我們在2021年AACR虛擬年會上公佈了新的數據，進一步支持了MP0317的S在體外模型系統中的獨特治療潛力。結果證實了巨噬細胞表型依賴於MP0317的復極化，並揭示了T細胞從巨噬細胞介導的抑制中釋放。臨牀前研究還證實，在分離的人類腫瘤中，表達CD40的B細胞和髓系細胞羣依賴於FAP激活。

圖25。MP0317導致CD163表達下調，CD80表達上調，從而導致CD8T細胞活化。單核細胞來源的巨噬細胞是在體外產生的，並極化為M2表型。然後將它們與表達生理FAP水平或不表達FAP的細胞系在MP0317或抗人CD40單抗存在下共同培養48小時，部分細胞CD163和CD80染色。剩下的巨噬細胞與自體T細胞和動力細胞共培養5天，檢測T細胞表面CD25的表達。從實驗值中減去未經處理的對照組的平均陽性細胞百分比後，結果被繪製為每個標記的陽性細胞百分比。

圖26。患者來源的腫瘤相關成纖維細胞(CAF)表達的內源性FAP水平足以驅動MP0317介導的CD40聚集並激活B細胞。B細胞與患者來源的CAF在MP0317(左)或抗人CD40單抗(右)的存在下共同培養。用流式細胞儀分析B細胞表面CD86CD5 4的表達，從實驗值中減去未處理對照組的平均陽性細胞百分率後，繪製成陽性細胞的Δ%。

圖27。在高FAP的卵巢癌體外組織樣本中，MP0317激活B細胞並重新激活巨噬細胞。分離新鮮的卵巢腫瘤組織標本，在MP0317或抗人CD40mAb的指示濃度下培養42h，從實驗MFI值減去未經處理的對照組的平均MFI值後，評估B細胞上CD54的表達和巨噬細胞上CD80、CD163、CD68的表達，並繪製成MFIMFI值。

MP0317與患者來源的癌症相關成纖維細胞(CAF)和卵巢癌組織體外孵育；如上圖26和27所示，與CAF孵育後，B細胞上CD86和CD54的表達變化表明它激活了樣本中的B細胞；卵巢癌組織中的MP0317激活了樣本中的B細胞，並使巨噬細胞復極化，如B細胞上CD54的表達以及巨噬細胞上CD80、CD163、CD68的表達。

我們預計在2021年下半年啟動MP0317的第一階段臨牀試驗。這項臨牀試驗預計將招募實體瘤患者，根據文獻，這些患者至少有中等水平的FAP表達。將我們從AMG 506(MP0310)臨牀試驗中獲得的經驗運用到我們的MP0317候選產品的臨牀設計中，我們希望在有意義的劑量水平上實現更快的治療速度。同時，為了補充MP0317的第一階段臨牀試驗，我們計劃進行以下工作：

·一組臨牀前實驗，以評估MP0317與放射相結合的相關性和最佳測序方法。雖然大劑量體外放射治療(XRT)在釋放抗原、激活T細胞和調節全身免疫結果方面是有效的，但它通常會導致原照射部位的纖維化和CAF的聚集。這些CAF表達了FAP，我們可以利用FAP將藥物靶向輸送到TME中。因此，我們假設將FAP-CD40藥物結合物與XRT相結合將產生較高的原發和繼發腫瘤控制率。

一旦我們確定了生物有效劑量，由臨牀前模塊加強的劑量遞增研究的翻譯部分將有助於確定以下劑量擴展和療效組合研究的優先順序。我們預計我們未來的發展計劃將包括：

·MP0317與檢查點抑制劑在富含FAP的腫瘤中聯合使用，這些腫瘤具有高水平的浸潤性免疫細胞，或“熱點”腫瘤，如尿路上皮、非小細胞肺癌和黑色素瘤，也可用於具有低水平浸潤性免疫細胞的富於FAP的腫瘤，或具有化療+/-PD1抑制劑的“冷”腫瘤，如胰腺管腺癌和肉瘤。

·在非小細胞肺癌和/或頭頸部鱗狀細胞癌中使用檢查點抑制劑和放射治療的聯合研究。

我們的CD3/TCE計劃

·新穎的CD3結合T細胞參與計劃，具有多種結合模塊，可優化產品的功效和安全性。

·旨在實現單劑活性與多特異性癌症抗原靶向相結合。

·更高的特異性和靶點宂餘相結合，可以治療更多的癌症，避免健康組織。

·前藥能力，包括減弱和/或局部激活免疫參與。

CD3/T細胞靶向DARPin分子

作為我們戰略發展的一部分，我們正在集中努力創造DARPin候選產品，這些產品可以傳遞單劑活性，並且不明確要求與其他化合物結合來顯示臨牀療效。根據這一戰略，我們開發了CD3 TCE治療平臺，旨在以高度選擇性、局部和特定時間的方式激活針對特定細胞靶點的各個免疫細胞。我們相信，我們的CD3靶向T細胞接觸方法具有解決當前CD3靶向計劃的關鍵挑戰的潛力。

現有TCE方法面臨的挑戰

TCES已被證明是非常有效的抗腫瘤藥物。開發雙特異性T細胞重定向分子的多重努力得到了Blincyto的初步成功的推動。Blincyto是一種由CD19指導的TCE，於2014年被批准為第一個用於癌症治療的TCE，也是迄今為止唯一被批准的此類分子。這種有效的雙特異性分子的快速追隨者主要涉及血液系統惡性腫瘤的T細胞重定向分子，最近關於CD20定向的TCES的數據在該領域引發了新的興奮。

儘管取得了這些成功，但針對腫瘤相關抗原的TCES的發展通常受到以下四個主要挑戰的阻礙。

圖28：腫瘤抗原重定向TCES在臨牀上的挑戰。

·腫瘤在靶點表達、靶點丟失、突變或下調方面的異質性可能會影響療效。

·有限的組織滲透、免疫抑制的微環境和T細胞耗盡的風險可能會進一步對療效產生負面影響，對於實體腫瘤的適應症來説尤其如此。

·由於缺乏真正的腫瘤特異性靶點，高效的TCEs存在靶向誘導的風險，但由於攻擊正常的健康組織而產生腫瘤外毒性，限制了最佳抗腫瘤活性所需劑量水平的實現。

·由PAN-T細胞激活引起的高免疫刺激可能導致CRS、淋巴細胞重新分佈現象、內皮激活和神經毒性，所有這些都可能進一步影響最佳劑量。

由於治療窗口不是最優的，許多TCES在開發過程中失敗。因此，需要具有鮮明特徵的新方法來應對這些挑戰，並控制這些高度有效的分子。

超越雙規格：我們的下一代基於DARPin的TCE平臺

近年來，我們在將CD3靶向T細胞參與方法整合為DARPin格式以應對這些關鍵挑戰方面取得了重大進展。為了實現T細胞的激活，我們生成了一個CD3DARPin候選產品工具箱，涵蓋了廣泛的CD3親和力譜，從非常温和的CD3結合到與現有的高親和力基準相當/更高的結合。親和力範圍為我們提供了具有不同功能活性的基於DARPin的TCEs。這使我們能夠組裝針對靶向腫瘤抗原和MOA優化的CD3參與的多特異性TCE DARPin候選藥物。具體地説，它能夠誘導最佳的T細胞反應，有效地攻擊腫瘤細胞，而不會過度模擬免疫系統，從而導致毒性或T細胞耗盡。結合DARPin活頁夾獨特的格式靈活性和模塊化設計能力，我們相信CD3工具箱使我們能夠生成一套卓越的下一代TCE療法。

具有治療意向的多靶點策略治療急性髓系白血病

急性髓系白血病的醫療需求仍然很高。儘管大多數患者取得了緩解，但由於疾病復發，高達70%的成年人和30%的兒童在最初的臨牀反應後無法存活超過五年。此外，復發/難治性AML或r/r AML的治療在治療上具有挑戰性，因為目前的護理標準治療的複發率很高，而且這種疾病具有侵襲性。目前，各種高效的單靶向TCE和CAR-T療法已進入臨牀開發，但這些療法往往伴隨着劑量限制毒性，如CRS和骨髓毒性，防止劑量遞增，以產生強大的抗腫瘤療效。需要針對不斷增加的亞類和合理設計的靶點組合進行更多的選擇性治療，以便以更可接受的安全狀況延長劑量遞增，並實現更持久的反應。

在AML中，白血病幹細胞或LSCs產生患者體內所有的白血病細胞，因此這種疾病的持久治療依賴於這些細胞的根除。然而，LSCs對標準療法相對耐受。例如，這些細胞對柔紅黴素和阿糖胞苷這兩種常用的化療藥物的殺傷不太敏感。這部分是由於LSC增加了多藥耐藥基因的表達，也是因為它們處於靜止狀態，這降低了針對快速複製細胞的細胞毒劑的影響。因此，至關重要的是主要針對LSC以實現持久的疾病控制。

一些癌症抗原也存在於許多健康細胞上，但濃度較低，因此很難選擇任何單一靶點來充分區分癌細胞和健康組織。為了克服這一限制並提高特異性，我們利用我們獨特的DARPin平臺生成了針對CD33、CD70和CD123的多特異性TCE DARPin分子，並具有微調和定製的親和力。為此，我們篩選了數千種多特異性DARPin分子的排列，以優化目標組合、親和力和分子結構，以確保親和力驅動，與我們的CD3結合的DARPin分子同時與這些TAA結合。

在親和力驅動的選擇性中，細胞上兩個或更多結合靶標的存在，以及與這些靶標的分子相互作用，增加了結合劑的有效濃度和由此產生的結合強度。這種結合強度依賴於一種以上癌症抗原的存在，傳達了對這些多特異性結合蛋白的更好的選擇性。這種方法在科學界是一個眾所周知的概念，但到目前為止，由於缺乏解決相關技術挑戰的最佳治療平臺，這種方法受到了限制。為了找到正確的靶標組合，通過親和力增加腫瘤特異性的最佳親和力，以及最佳的分子結構，我們利用我們獨特的模塊化DARPin平臺，篩選了數百種多特異性DARPin分子組合，同時與三種不同的TAA-CD 33結合，

CD70和CD123。此外，我們將我們的三特定結合蛋白與CD3結合的TCE DARPin結合在一個分子中。

圖29：我們的雙吸引三特異性DARPin候選產品旨在僅接觸表達兩種或三種癌症抗原的細胞，同時保留具有一種或更少癌症抗原的健康細胞。

我們的方法允許設計同時針對CD33、CD70和CD123的多特異性TCEs，這三種著名的AML抗原在大約50%的AML細胞上共表達，其中至少兩個在大約70%的AML細胞上表達。為了進一步優化我們的分子，我們設計了一種濃度依賴的MOA，使用中等親和力的結合劑而不是高親和力的結合劑。當這種DARPin遇到只表達一種抗原的細胞時，應該只有短暫的相互作用，並且DARPin應該以有限的細胞毒性作用迅速脱離目標。然而，當有兩個或三個目標時，親和力驅動的選擇性機制被激活，如下面的圖30所示。

在針對AML細胞的臨牀前測試中，我們觀察到這些新的多特異性DARPin CD3 TCE候選者能夠提供高效和特異的活性，並有可能降低對健康正常細胞的影響。除了更高的選擇性，我們的候選藥物同時針對三個TAA，有可能抵消由於腫瘤異質性而預期的靶向逃逸機制。此外，這一機制旨在捕獲更多的AML患者，因為它能夠同時與這些目標中的任何兩個接觸，同時保持特異性。

圖30。多特定TCE DARPin的概念在AML中具有改進的收益/風險，在此圖中展示了三特定TCE DARPin。治療窗口基於對多靶點惡性AML細胞的全效(紅色)和對健康正常細胞的最小影響(綠色)。

我們針對兩個或三個不同AML抗原的多特異性CD3結合DARPin分子具有優化的親和力和幾何構型，在臨牀前研究中顯示出顯著的親和力增強和更高的選擇性窗口。

圖31。多特異性DARPin T細胞活化子的體外鑑定具有顯著活性增強的多特異性DARPin T細胞訂户：A.)使用單一靶向控制激活T細胞(灰色箭頭)。MOLM-13 AML細胞與人T細胞(E：T 1：1，24 h)共培養，流式細胞儀檢測CD25+CD8+T細胞活化情況；腫瘤細胞殺傷率與單靶向對照組的比較(灰色箭頭)。MOLM-13細胞與人T細胞(E：T 5：1，48h)共培養，用乳酸脱氫酶釋放法和C.與目前在臨牀上測試的競爭對手分子相比，顯示出類似的效力和有效性。MOLM-13 AML細胞與人T細胞(E：T 5：1，48h)共培養，流式細胞儀檢測活細胞絕對計數分析腫瘤細胞殺傷率。DART，雙親和重靶向；BITE，雙特異性T細胞結合蛋白。

親和力的增加導致體外效力顯著增強，表現為CD8+和CD4+T細胞的激活和隨後對AML腫瘤細胞的殺傷，生物活性在已建立的TCE基準格式(如BITE和DART)的範圍內，與參考構建體相比，其中TAA特定的DARPin結合劑已被非結合-DARPin模塊取代，如圖31所示。我們通過在MOLM-13 AML細胞繫上比較我們的多特定DARPin結構來生成選擇性數據，在這些細胞系中，各自的TAA已經單獨或組合被敲除，如圖31所示。

圖32。使用MOLM-13細胞激活和殺傷T細胞的選擇性窗口增益。

我們的DARPin構建體的腫瘤特異性以及由此產生的更好的安全性特徵已在體外血液檢測中得到證實，該檢測潛在的CRS風險。在這項測試中，我們的多特異性DARPin構建體誘導的細胞因子釋放比基準分子少得多，表明改善了治療窗口，如圖32所示。

圖33：細胞因子分泌(上)和血小板計數(下)顯示的多靶向CD3 DARPin TCE的安全性優勢與單靶向TCE基準分子使用來自健康捐贈者的人體外全血檢測進行比較。

在確認了額外的臨牀前安全性和IND使能工作之後，我們打算在2022年啟動CD3-AML的第一階段臨牀試驗。我們打算研究安全性和劑量水平，並確定在急性髓細胞白血病患者中看到的任何好處，可能是在復發/難治的情況下。

如果臨牀前研究是決定性的，我們預計將在r/r AML患者中進行一期經典的3x3劑量遞增試驗。我們預計二線患者將不適合積極治療。單一療法將升級並運行，直到確定最大耐受劑量或MTD。一旦確定了MTD，如果有的話，我們預計將提議擴大MTD和MTD-1。如果早期信號得到擴大的證實，如果有的話，我們打算開始一項確認性的2/3期臨牀試驗。除了這一主要適應症外，我們預計還將探索基於MTD和MTD-1方法的進一步適應症。

總之，我們已經產生了基於多特異性DARPin結構的TCES，具有高效、選擇性，最終具有改善治療窗口的潛力，並有可能解決AML治療的腫瘤異質性和逃逸問題。

條件激活的TCES

除了涉及CD3T細胞結合DARPin的多特異性靶向方法的MOA外，如我們的AML計劃所示，我們還確定了另外兩個我們認為可以有條件激活CD3TCEs的MOA。我們相信，通過使用一個受控激活CD3效應器功能的平臺，這些措施可以進一步擴大DARPin CD3 TCEs的適用範圍，使副作用的風險進一步降至最低，並提供持續的活動。我們將這兩個程序稱為用於時間激活的CD3慢激活和用於空間激活的CD3-前體藥物。CD3慢激活旨在優化循環中隨時間推移的緩慢激活，以降低治療開始時的最大活性藥物濃度，隨着時間的推移提高生物活性，並有可能避免過度免疫刺激。CD3-前體藥物旨在優化TME中的局部條件激活，以減少靶點上、腫瘤外的活性。

緩慢激活

TCES的第一劑量給藥具有高風險的急性毒性，如內皮激活、大量淋巴細胞重新分佈、神經效應和CRS。緩解策略包括預先使用免疫抑制類固醇、IL-6受體拮抗劑、分步給藥或持續靜脈滴注。儘管應用了這些緩解策略，但在三氯乙烯療法的臨牀試驗中，仍觀察到在極端情況下可能導致死亡的嚴重副作用。

圖34：我們設計的DARPin阻斷結構域可以掩蓋CD3參與結構域並抑制它。由於阻滯劑的解離速度很慢，候選者隨着時間的推移慢慢變得活躍，避免了在其他TCEs中看到的過度活性的峯值。

我們對TCES毒性限制的解決方案類似於連續靜脈輸液和階梯式給藥的組合。通過將TCE和阻滯劑分子形成一個非共價的、不活躍的複合體到它的CD3結合部分，我們可以確保TCE隨着時間的推移緩慢、持續地激活，而短暫的阻滯劑分子被迅速消除。

在我們的臨牀前研究中，我們在體外基於細胞的分析中證明，一組阻滯劑能夠在低皮摩爾或PM濃度下抑制基於DARPin的TCE的激活，並且TCE的激活速率僅由超高親和力阻滯劑分子的關閉速率決定。在我們的體外臨牀前研究中，我們在人全血檢測系統中使用了活性的、未被阻止的TCE和瞬時被阻止的TCE，我們證明瞭細胞因子的釋放可以通過我們的緩慢激活概念來防止。最後，我們能夠在一系列體內臨牀前研究中顯示，通過對已建立的腫瘤(>200mm3)的小鼠給予暫時阻斷的TCE，移植了腫瘤細胞的PBMC人源化NOG小鼠的細胞因子釋放減少。同時，短暫阻斷的TCE對腫瘤生長的抑制作用與未阻斷的TCE相似。

總而言之，基於DARPin的TCES的緩慢激活概念通過減少細胞因子釋放的形式減少了急性毒性，同時顯示出同等的療效。值得注意的是，這種方法可能比TCES更有希望，並可以應用於任何急性副作用可以通過較慢的治療效果開始來克服的藥物。

空間激活-CD3前體藥物

圖35：有條件激活的DARPin CD3前藥的概念。

為了克服以前方法中看到的毒性相關挑戰，我們開發了一種概念驗證的抗CD3前體藥物DARPin，CD3-PDD，由EGFR結合蛋白和CD3結合蛋白組成，通過蛋白酶可切割的連接子連接到掩蓋DARPin的CD3結合蛋白，我們稱之為阻斷劑。這種α-EGFR xα-CD3x阻滯劑不能結合和招募處於非切割狀態的T細胞，但被設計為在腫瘤微環境中被腫瘤相關蛋白酶切割後激活。

正如最近在2021年AACR會議上公佈的結果顯示，體外T細胞激活和腫瘤細胞殺傷分析，我們已經表明，與不可切割的CD3-PDD相比，這種設計允許活性TCE有較大的掩蔽窗口，或掩蔽和未掩蔽TCE之間的EC50差異。可切割的CD3-PDD在體外試驗中被分泌的蛋白酶部分激活，因此顯示出介於活性TCE和不可切割的CD3-PDD之間的EC50值，如圖34所示。

圖36：活性TCE、可切割CD3-PDD、預切割CD3-PDD和不可切割CD3-PDD的T細胞激活和腫瘤細胞殺傷，用HCT 116腫瘤細胞和效應器PAN T細胞進行測試。非切割的CD3-PDD既沒有顯示T細胞的激活，也沒有顯示對腫瘤細胞的殺傷，而活性的TCE和預切割的CD3-PDD在個位數的PM範圍內顯示出效力。

接下來，我們在人結腸癌異種移植模型HCT 116中進行了體內原理驗證研究，使用了免疫缺陷小鼠，這些小鼠人源化了造血幹細胞CD34+，並針對人髓系細胞的存在進行了優化。EGFR結合劑的小鼠交叉反應使我們能夠評估抗腫瘤療效並在該模型中確定治療窗口。

可切割的CD3-PDD顯示出強大的抗腫瘤活性，與活性三氯乙烯相似。最重要的是，雖然活性三氯乙烯有很強的毒性，導致動物死亡，並要求我們停止治療，但我們能夠在沒有重大安全問題的情況下服用可切割的CD3-PDD。

圖37：在左邊，我們空間激活的DARPin TCE的結果表明，可切割的DARPin與未遮蓋的對照組一樣有效地抗腫瘤。不可切割的蛋白質對腫瘤大小的影響較小。然而，當我們觀察每個DARPIN如何影響實驗動物的健康時，我們可以看到，未屏蔽的對照對動物的健康造成了有害的影響，而屏蔽的結構的影響很小，如果有的話。

由於有條件激活的CD3-PDD顯示出與活性TCE相似的療效，但沒有活性TCE的毒性，我們相信我們的方法為未來CD3-PDDS的治療開發提供了巨大的希望，使高效力TCE能夠利用較少的腫瘤特異性靶點。

圖38：進一步的體內結果顯示，親藥物TCE顯示出強大的抗腫瘤作用，可與持續活性的TCE相媲美，同時避免了伴隨的毒性，如細胞因子表達和平均健康評分所示。

我們預計，正在進行的臨牀前工作將繼續驗證潛在的實體腫瘤靶點，這些靶點可能受益於通過蛋白酶切割的條件激活。像EGFR這樣的腫瘤靶點或其他類似的靶點可能會被證明是有興趣的。

C.我們的多肽MHC計劃

·針對極難藥物靶標的高特異性結合劑，利用獨特的幾何特性和高通量篩選能力。

·提供對細胞內靶點進行藥物治療的能力，包括高達95%的癌症抗原。

·易於開發-快速、可靠地生成，具有半衰期延長能力，易於製造。

·多特異性pMHC DARPin有可能覆蓋同一抗原的多個多肽或來自多個抗原的多肽。

雖然近年來，強大的T細胞激活或重定向方式在治療一系列癌症方面顯示出了巨大的前景，但合適的腫瘤特異性靶點的數量往往是有限的，因為它們依賴於靶向跨膜蛋白，這些跨膜蛋白在腫瘤上高表達，但在非靶組織上表達極少。

相比之下，幾乎所有的細胞內蛋白都被主要的組織相容性複合體或MHC I類分子加工，並以肽的形式出現在細胞表面，在人類中被稱為人類白細胞抗原或人類白細胞抗原。據認為，高達95%的腫瘤特異性抗原是細胞內的，只有極少數是細胞外的，因此解鎖針對這些抗原的能力可以顯著增加潛在的腫瘤特異性靶點的廣度。

到目前為止，靶標丰度低、親和力弱、與類似的pMHC複合體交叉反應或製造和給藥複雜等因素阻礙了生物製品的發展，包括可溶性TCR和TCR樣抗體，或針對pMHC複合體的細胞治療。基於Darpin的療法通過其優異的生物物理特性和有利的結構特徵提供了克服這些限制的可能性，使得它們能夠以高選擇性和高親和力結合pMHC複合體。此外，與過繼細胞療法相比，這種DARPin分子可以相對容易地製造和使用。

我們最近在2021年4月召開的2021年AACR會議上公佈了臨牀前數據，顯示了與來自癌症睾丸抗原NY-ESO-1(SLLMWITQC)的雙特異性DARPin TCE蛋白(PMHC X CD3 DARPin)結合的雙功能DARPin的開發和特徵，該多肽是在MHC HLA-A的背景下提出的。這些數據表明，從我們超過1萬億個DARPin變體的廣泛文庫中，成功地選擇了針對pMHC複合體的DARPin結合子，然後將這些變體格式化成具有

額外的CD3結合DARPin結構域，能夠有效地重定向和激活T細胞。這種MOA還可以高度敏感地分析pMHC的特異性和潛在的交叉反應。

通過大量的細胞檢測，我們證實所選擇的DARPin蛋白對所選擇的複合體具有高度的特異性。架構微調和序列工程使我們能夠在不影響特異性的情況下進一步提高選定候選者的效力。通過強大的DARPin介導的T細胞對錶達多肽-HLA-A2抗原的腫瘤細胞株的激活，以及對不表達NY-ESO-1多肽的可比腫瘤細胞株的缺乏激活，這些工程分子的潛在的腫瘤消除被證明。此外，在這些特定的DARPin TCEs的存在下，有效地殺傷了HLA-A2+/SLL+細胞，而不是HLA-A2+/SLL-細胞，這説明瞭以劑量控制的方式消除靶陽性腫瘤細胞的可能性。

目前臨牀試驗中的雙特異性TCR分子面臨着血清半衰期短、消除快的挑戰。為了解決這個問題，我們建立了一個平臺，在不影響效力和特異性的情況下，為我們的pMHC x CD3 DARPin分子提供良好的系統性暴露，使DARPin技術平臺對開發新型抗癌療法具有重要意義。

因此，我們認為DARPin蛋白是在廣泛的癌症和/或病毒學適應症中表達的特異性靶向pMHC複合體的有價值的替代方案。此外，由於DARPin蛋白的模塊化性質，該平臺可能被用來通過利用免疫抑制效應功能取代CD3參與來靶向自身免疫性疾病的高危組織。PMHC特異性DARPin蛋白具有優異的生物物理特性、多特異性形成能力和特異性水平，促使人們研究其在替代治療模式(藥物結合物、放射治療、CAR-T細胞)和pMHC特異性診斷方面的更廣泛應用。

雖然針對這些複合體的技術能力可能使DARPin分子能夠為許多疾病提供治療益處，但我們目前的戰略方法是與第三方合作者共同開發這些療法，這些第三方合作者對哪些靶點可能被證明為患者提供最大益處有很強的工作知識。

D.我們的傳統腫瘤學候選產品

我們觀察到，我們腫瘤學計劃中的每一種傳統候選產品MP0250和MP0274都具有良好的耐受性，並顯示出良好的生物活性水平。我們在開發傳統候選產品方面的經驗提供了重要的經驗教訓，我們可以在開發其他候選產品時加以利用。一項戰略決定是投資於可以通過DARPin結構實現明顯臨牀差異化的項目。這些項目的競爭格局，加上需要與其他療法結合使用，使這些化合物對潛在的合作伙伴具有吸引力。我們的意圖是通過臨牀合作和夥伴關係探索MP0250和MP0274的更多臨牀開發，但我們認為不太可能對這些資產進行進一步的單獨投資。

MP0250

我們的第一個腫瘤學DARPin產品候選是MP0250，這是一種由四個DARPin域組成的專有多DARPin產品候選。一個靶標是血管內皮生長因子受體的激活配體，一個靶標是肝細胞生長因子，即c-MET受體的激活配體，還有兩個靶標是人血清白蛋白。針對單結構域DARPin蛋白的血管內皮生長因子和肝細胞生長因子可有效結合並中和血管內皮生長因子和肝細胞生長因子，而人血清白蛋白結合可延長MP0250的S半衰期，從而延長治療活性並可能增加組織滲透率。我們已經進行了MP0250的兩個2期臨牀試驗，一個在多發性骨髓瘤患者中，另一個在EGFR突變的非小細胞肺癌患者中，兩者都與標準治療相結合。86例患者接受了MP0250的治療。

我們對MP0250的臨牀開發確立了我們的DARPin候選產品與多個靶點結合的能力，我們認為這是防止腫瘤逃逸的關鍵因素，也是我們許多其他候選產品的基本屬性。此外，我們從MP0250中包括HSA綁定以延長治療活性的經驗已被證明對我們的其他候選產品至關重要。

MP0274

我們在腫瘤學領域的第二個DARPin候選產品是MP0274，這是一種專有的DARPin產品候選產品，旨在與HER2上的兩個表位結合。MP0274旨在抑制HER2的激活以及HER2與促進癌細胞生長的HER1和HER3受體蛋白一起的任何後續激活。22例患者接受MP0274治療。

此外，為了早期的生物活性證據，我們在開發我們的MP0420和MP0423候選產品時，結合了DARPin將單個靶標結合到MP0274驗證的多個表位的能力。

E.我們的眼科項目

阿比帕爾是一種DARPin治療候選藥物，旨在抑制血管內皮生長因子，我們已將其授權給艾伯維公司Allergan。它正處於作為治療NAMD的研究候選藥物的註冊階段。阿比帕爾也是糖尿病黃斑水腫或DME的研究候選藥物。阿比巴的設計目的是比目前的治療方法在眼睛中停留更長時間，因此提供了減少給藥頻率的可能性。2020年6月，AbbVie收到了一封完整的回覆信，即CRL，針對阿比帕爾的BLA。該機構的通知指出，服用阿貝格雷後觀察到的眼內炎症發生率導致了治療NAMD的不利的益處-風險比。

AbbVie已經撤回了向歐洲藥品管理局和日本監管機構提交的阿貝帕爾的申請，並致力於與這些機構合作，確定下一步適當的步驟和可能重新提交阿貝帕爾的要求。NAMD需要更好的治療方案，我們仍然對支持阿比帕爾這一適應症的臨牀特徵的全部數據充滿信心。

作為第一代單域DARPin候選產品，abempar兑現了其承諾的強大的抗血管內皮生長因子機制和較長的半衰期，併為我們理解在其他候選產品中利用我們的DARPin平臺奠定了基礎。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、強制執行和捍衞專利和其他知識產權以及對我們的候選產品和技術的專有保護，保護我們的商業祕密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利和其他專有權利的情況下運營，以及防止其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利和其他專有權利。為了保護我們的專有地位，除其他方法外，我們在歐洲、美國和日本以及其他對我們的業務發展至關重要的相關司法管轄區(包括澳大利亞、加拿大、韓國和中國)提交專利申請，涵蓋我們的專有技術、改進、候選產品和其他發明。為了保護我們的業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面，我們依賴於商業祕密、技術訣竅、機密信息和持續的技術創新。我們還依靠內部許可機會來發展和保持我們的專有地位。我們可能進一步依賴於法定的市場排他性和專利期延長，一旦我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品可能會獲得延長。

我們分別為我們的DARPin技術平臺、與特定目標結合的關鍵單結合結構域DARPin蛋白質和我們的DARPin產品候選產品維持三類專利保護。第一類保護包括我們的DARPin技術平臺，並依賴於授權內和分子合作伙伴擁有的已頒發專利和未決專利申請：

·我們在DARPin平臺中用於生成DARPin候選產品的DARPin基礎技術由蘇黎世大學獨家授權給我們。有關本許可證條款的信息，請參閲“商業-許可和協作協議-與蘇黎世大學的許可協議”。涵蓋這項技術的專利家族基於國際專利申請WO2002/020565，涉及我們用來產生我們的DARPin文庫的過程、DARPin文庫本身和我們從我們的文庫中選擇的DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們在這個系列中獨家授權了4項已發佈的美國專利和11項已發佈的外國專利。已頒發的專利預計將於9月份到期

2021年，除了一項美國專利獲得了專利期限調整，預計將於2023年到期。我們已選擇終止2021年10月生效的許可協議。一旦蘇黎世大學授權的這些專利到期，我們的許可證將於2021年終止，其他人可能會使用這些專利中披露和要求的基本重複蛋白技術。這可能會導致重複蛋白領域的競爭加劇，特別是如果我們的DARPin候選藥物被證明在臨牀上成功的話。我們意識到了這種情況，並已採取各種措施試圖減輕專利到期的潛在影響。我們已經改進了基本的錨蛋白重複蛋白技術，並提交了涉及這些改進的專利申請。此外，我們加強了在錨蛋白重複蛋白領域的創新努力，包括開發新的分子設計，通過產生具有新作用模式的錨蛋白重複蛋白，以及通過將錨定蛋白重複蛋白技術應用於新的疾病領域和新的靶標類別。在過去的兩年裏，我們已經將這種增強的創新轉化為新的知識產權，並擴大了我們的專利組合。總而言之，我們已經開始並將繼續通過保護DARPin基礎技術的改進和DARPin技術在新提交的專利申請中的創新新方面和應用，來緩解蘇黎世大學許可的專利即將到期的潛在影響。然而，我們不能保證任何這類專利申請將作為專利頒發，也不能保證我們最終將成功地減輕蘇黎世大學許可的專利即將到期的所有影響。

·我們還擁有一個基於國際專利申請WO2012/069655的專利系列，涉及含有某些改進的N末端封蓋模塊的DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有3項已獲美國專利、8項已獲外國專利和3項正在申請的外國專利。這一系列中任何已頒發的專利預計都將在2031年到期。公開的對DARPin平臺的改進包括在我們的DARPin產品候選MP0250、MP0274、MP0310、MP0317、MP0420(Ensovibep)和MP0423中。

·屬於這一類別的其他專利申請已經提交併正在審理中，但尚未公佈。

第二類保護包括我們與特定靶點結合的關鍵的單結合結構域DARPin蛋白。這些單域DARPin結合蛋白可用於多種DARPin候選產品。我們針對關鍵單域DARPin結合蛋白的專利申請和相應專利目前包括：

·基於國際專利申請WO 2010/060748的專利系列，涉及具有血管內皮生長因子A或血管內皮生長因子A特異性的單域DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們擁有1項已發佈的美國專利，29項已發佈的外國專利，以及4項正在申請中的外國專利。這一系列中的任何已頒發專利預計都將於2029年到期，但有一項美國專利除外，該專利已接受專利期限調整，預計將於2031年到期。我們的DARPin產品候選ABIPPAR和MP0250使用了特定於血管內皮生長因子的DARPin結合蛋白。

·基於國際專利申請WO2014/191574的一系列專利申請，涉及具有肝細胞生長因子特異性的單域DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有一項未決的美國專利申請和兩項未決的外國專利申請。如果獲得批准，這一專利家族的專利預計將於2034年到期。我們的DARPin候選產品MP0250中使用了HGF特異性的DARPin結合蛋白。

·基於國際專利申請WO2012/069654的專利系列，涉及具有人血清白蛋白或人血清白蛋白特異性的單域DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有兩項已發佈的美國專利、八項已發佈的外國專利和八項正在申請的外國專利。這一系列中任何已頒發的專利預計都將在2031年到期。我們的DARPin候選產品MP0250、MP0274、MP0310、MP0317、MP0420(Ensovibep)和MP0423使用了HSA特定的DARPin結合蛋白。

·基於國際專利申請WO 2014/083208的一系列專利申請，涉及DARPin候選產品，包括兩種不同的DARPin結合蛋白，它們與HER2上的特定但不同的位點結合。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有1項已獲美國專利、6項已獲外國專利和6項正在申請的外國專利。如果獲得批准，這一專利家族的專利預計將於2033年到期。這樣的一個

Darpin分子包含兩種不同的HER2特異性DARPin結合蛋白，用於我們的候選產品MP0274。

·基於國際專利申請WO2020/245173的專利系列，涉及具有成纖維細胞激活蛋白(FAP)特異性的單域DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有一項正在申請的PCT國際專利，該申請尚未達到國家階段。這一系列中任何已頒發的專利預計都將在2040年到期。FAP特定的DARPin結合蛋白用於我們的DARPin候選產品MP0310和MP0317。

·基於國際專利申請WO2020/245175的專利家族，涉及具有4-1BB特異性的單域DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有一項正在申請的PCT國際專利，該申請尚未達到國家階段。這一系列中任何已頒發的專利預計都將在2040年到期。我們的DARPin候選產品MP0310中使用了4-1BB特定的DARPin結合蛋白。

·基於國際專利申請WO2020/245171的專利系列，涉及具有人血清白蛋白特異性的改進的單域DARPin結合蛋白。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有一項正在申請的PCT國際專利，該申請尚未達到國家階段。這一系列中任何已頒發的專利預計都將在2040年到期。公開的HSA特異性DARPin結合蛋白用於我們的DARPin候選產品MP0310和MP0317。

·屬於這一類別的其他專利申請已經提交併正在審理中，但尚未公佈。

第三類保護涵蓋我們某些候選DARPin產品的物質組成(例如，DARPin結合蛋白和構成DARPin候選產品的其他元素的特定組合和結構)以及其他特定於產品的發明(例如配方、製造工藝或劑量計劃)。我們針對我們的DARPin候選產品的專利申請和相應專利目前包括：

·以國際專利申請WO2011/135067為基礎的專利家族，涉及阿貝帕爾。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有4項已發佈的美國專利、1項正在申請的美國專利、65項已發佈的外國專利和4項正在申請的外國專利。這一系列中的任何已頒發專利預計將於2031年到期，不考慮在不同司法管轄區可獲得的任何專利期延長，前提是abempar獲得那裏的監管批准。

·基於國際專利申請WO2016/156596的專利家族，涉及MP0250。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有兩項已發佈的美國專利、一項正在申請的美國專利、六項已發佈的外國專利和二十項正在申請的外國專利。該專利系列中已經授予或可能授予的任何專利預計將於2036年到期，如果MP0250獲得當地監管部門的批准，則不考慮可能在各個司法管轄區獲得的任何專利期限延長。

·基於國際專利申請WO 2018/054971的專利申請系列，涉及MP0274。截至2021年3月12日，我們在這個家族中擁有一項已發佈的美國專利、一項正在申請的美國專利、兩項已發佈的外國專利和21項正在申請的外國專利。這一專利系列中可能授予的任何專利預計將於2037年到期，如果MP0274在不同司法管轄區獲得監管部門的批准，則不考慮任何專利期限延長。

·基於國際專利申請WO2020/245746的專利族，涉及MP0310。截至2021年3月7日，我們在該家族中擁有一項未決的美國專利申請，四項未決的外國專利申請和一項未決的PCT國際專利申請。這一專利系列中可能授予的任何專利預計將於2040年到期，不考慮如果MP0310獲得那裏的監管批准，可能在各個司法管轄區可用的任何專利期限延長。

·屬於這一類別的其他專利申請已提交併正在審理中，但尚未公佈，包括與阿貝帕爾、MP0317、Ensovibep和MP0423有關的專利申請。

專利提供的實際保護可能因產品而異，也可能因國家而異，並可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在大多數司法管轄區，包括美國和《歐洲專利公約》成員國，專利期一般為自適用國家的非臨時專利申請的最早有效申請日起20年。在美國，在某些情況下，可以通過專利期限調整來延長專利期，以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因共同所有的專利或具有較早到期日的專利申請或因在聯合研究協議範圍內開展的活動而提交的非共同所有的專利或專利申請而被最終放棄，則可以縮短專利期。此外，美國、歐盟成員國和某些其他司法管轄區提供了專利期限條款，以延長涵蓋獲批准藥物的專利期限，以奪回因監管審查期間而實際上失去的期限的一部分。然而，在美國，恢復期限不能超過五年，包括恢復期限在內的總專利期限不得超過14年美國食品和藥物管理局(FDA)批准後，每個監管審查期限只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。在未來，如果我們的候選產品，包括abempar、MP0250、MP0274、MP0310、MP0317、ensovibep和MP0423獲得FDA、EMA或任何其他相關司法管轄區監管機構的批准，我們預計在可能的情況下，根據每個候選產品的臨牀試驗時間和其他因素，申請延長涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。以上提及的到期日不考慮我們可能獲得的潛在專利期限延長，也不考慮可能適用的潛在專利期限調整或終止免責聲明。

儘管我們做出了努力，但我們不能確保我們已經許可或提交的任何專利申請或未來可能許可或提交的任何專利都會被授予專利，我們也不能確保我們已經許可的或已經授予我們的任何專利或未來可能被許可或授予的任何專利不會受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，或者這些專利將在商業上用於保護我們的技術或候選產品。

在某些情況下，我們可能會依賴商業祕密和技術訣竅來保護我們的技術。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有技術和工藝。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。

我們擁有“分子夥伴”和“DARPin”商標在瑞士、歐盟、美國和日本的註冊。此外，我們打算為我們的技術和候選產品的名稱建立一個商標組合，作為潛在的商業化途徑。

有關我們知識產權相關風險的更多信息，請參閲“風險因素-與知識產權相關的風險”。

許可和協作協議

與諾華達成的期權和股權協議

2020年10月，我們與諾華公司簽訂了期權和股權協議，或諾華協議。根據諾華協議，我們授予諾華獨家授權我們的新冠肺炎抗病毒DARPin候選產品Ensovibep和MP0423的全球權利。根據諾華協議的條款，我們收到了一筆不可退還的現金付款，金額為2000萬瑞士法郎，用於Ensovibep商業供應的技術轉讓和製造方面的開發活動。作為交易的一部分，諾華還同意

以每股23瑞士法郎的價格收購價值4000萬瑞士法郎的我們的普通股。因此，截至2021年3月31日，諾華公司持有我們約6%的流通股。

根據諾華協議，我們將進行Ensovibep的第一階段臨牀試驗。此外，如果我們和諾華公司同意，我們將執行MP0423的所有剩餘臨牀前工作，並進行MP0423第一階段試驗，諾華公司將向我們支付兩筆里程碑式的付款，分別為250萬瑞士法郎，用於啟動和完成此類MP0423第一階段試驗。諾華公司將進行某些2/3期臨牀試驗，我們是試驗的合法贊助商。我們負責為我們的臨牀開發Ensovibep提供材料。Ensovibep的2/3期臨牀試驗於2021年5月開始登記，MP0423臨牀批次的生產已經完成，我們正在為潛在的1期臨牀試驗做準備。

如果諾華行使其選擇權，我們將授予諾華可再許可的全球許可，以研究、開發、製造、商業化和以其他方式利用Ensovibep和MP0423以及在所有適應症中包含這些化合物的產品，條件是：(I)我們的專利項下的獨家使用費基礎，其權利要求僅和具體涉及Ensovibep和MP0423及其使用、組成、配方、製劑或製造和相關技術；(Ii)我們的其他專利和其他知識產權項下的非獨家基礎，對於研究、開發、製造、製備、使用或商業化Ensovibep和MP0423是必要的或合理有用的。如果諾華公司行使其選擇權，我們將收到1.5億瑞士法郎的預付款。此外，諾華有義務就未來在某些協議地區的商業銷售向我們支付22%的特許權使用費，因為我們已同意放棄在低收入國家/地區的特許權使用費，從此類許可產品在特定銷售國家/地區的首次商業銷售開始，到涉及該產品的最後一項有效索賠到期時到期，即銷售後十年，以及監管排他性到期。一旦行使這種選擇權，諾華公司將負責所有進一步的開發和商業化活動。

諾華協議將在生效日期後九個月到期，但諾華公司可在事先書面通知的情況下單方面將協議期限再延長六個月。如果諾華公司行使其選擇權，諾華公司協議將繼續有效，直到執行最終許可協議為止。諾華可以在下列情況下隨時終止諾華協議：(I)如果我們的控制權發生變化，在指定的事先書面通知期限內；或(Ii)如果任何臨牀試驗終止或以其他方式停止，諾華可以立即終止。

與安進簽訂許可和協作協議

2018年12月，我們與安進就MP0310/AMG 506的臨牀開發和商業化達成了許可和合作協議。根據安進協議的條款，我們根據我們的專利和專有技術向安進授予了獨家的全球獨家、收取版税、可再授權的許可，以開發MP0310/AMG 506並將其商業化。我們保留使用我們的技術來履行《安進協議》規定的義務以及未授予安進的所有目的的權利，包括結合MP0310/AMG 506開發和商業化我們的DARPin產品的某些權利。MP0310/AMG 506目前處於1a期臨牀試驗。

根據安進協議，我們和安進將結合安進的腫瘤流水線產品，包括其研究用的BITE分子，共同評估MP0310/AMG 506。根據雙方商定的開發計劃，我們將進行1a期臨牀試驗，在1a期臨牀試驗完成後，安進將負責MP0310/AMG 506的所有後續開發。我們和安進已經成立了一個聯合指導委員會，以監督研究、信息共享和可能的研究計劃修訂。在第二階段臨牀試驗開始之前，雙方都要對由此產生的開發費用負責，在此之後，雙方將各自為前三個適應症支付固定百分比的開發費用。安進被要求在某些主要市場使用商業上合理的努力來開發MP0310/AMG 506，並與安進的至少一種腫瘤流水線產品相結合。

在《安進協議》期間，我們不能直接或通過第三方開發、製造或商業化任何與許可的雙特定TCE具有約束力或目標相同的產品，但第三方收購產品的某些例外和限制除外。

我們收到了一筆5000萬美元的不可退還的預付款。此外，我們有資格獲得高達4.97億美元的開發、監管和商業里程碑付款。我們還有權獲得分級

版税基於商業銷售水平，從許可產品淨銷售額的兩位數到最高的十分之一，從此類許可產品在特定銷售國的第一次商業銷售開始，到涉及該產品的最後一項有效索賠到期時、銷售後十年和監管排他性到期時到期。

《安進協議》在安進公司在該國的付款義務到期後，將按國家/地區終止。為了方便起見，安進可以在一定的通知期後全部終止《安進協議》。任何一方在某一通知期後，如有實質性違約或另一方無力償債，均可終止《安進協議》。在任何終止後，我們有某些權利獲得安進根據安進協議產生的某些知識產權的許可證，以繼續開發MP0310/AMG 506並將其商業化。

Abempar與AbbVie旗下的Allergan公司達成協議

2011年5月，我們與Allergan或Allergan協議簽訂了許可和合作協議。根據艾爾建協議，我們授予艾爾建獨家的、全球範圍內的、有版税的、可再許可的許可，根據我們的專利和技術，製造、使用、銷售、提供銷售和進口含有阿貝達及其相應的眼科適應症備份的產品。我們保留使用我們的技術來履行許可協議下的義務、進行除許可協議許可之外的DARPin化合物的一般研究和發現以及所有其他未授予Allergan的用途的權利。此外，我們根據某些聯合發明授予Allergan全球、永久、不可撤銷、全額支付、免版税、獨家、可再許可的許可，以製造、使用、銷售、提供銷售和進口眼科疾病領域以外的某些化合物和產品(DARPin化合物除外)。

艾爾建自費負責阿比帕爾的開發和商業化，並必須在某些關鍵國家/地區(包括美國、幾個主要歐洲市場和日本)使用商業上合理的努力來開發阿比帕爾，尋求監管部門的批准，並將其商業化。在我們將製造技術轉讓給Allergan之後，Allergan還單獨負責阿貝帕爾的製造。

在Allergan協議的有效期內，我們被禁止開發和商業化任何適應症的阿貝替韋，以及某些抑制血管內皮生長因子A受體的DARPin化合物。

Allergan在2011年5月向我們預付了4500萬美元的許可費，並在2015年7月啟動NAMD第三階段臨牀試驗時向我們支付了1500萬美元的監管里程碑費用。我們還有資格在實現某些開發和監管里程碑事件時獲得高達2.1億美元的額外獎勵，在實現某些銷售里程碑事件時獲得高達1.5億美元的額外獎勵。此外，我們將在全球範圍內獲得從低到中的分級版税百分比，從此類許可產品在指定銷售國家/地區的首次商業銷售開始，到涉及該產品的最後一項有效索賠到期之日、銷售後十年和監管排他性到期後的一段指定期間內，abempar的年淨銷售額合計。

Allergan協議在逐個產品和國家/地區的基礎上保持有效，直至(I)在該國家/地區獲得許可的最後一個到期專利到期，而在沒有許可的情況下，在根據該協議銷售時銷售該許可產品將受到侵犯，(Ii)在該國家/地區的法規排他性到期，以及(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年。為了方便起見，Allergan可以在一定的通知期後終止整個Allergan協議。如果Allergan對我們根據協議授權給Allergan的任何專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，我們可以在向Allergan發出書面通知後立即終止Allergan協議。任何一方如有實質性違約行為，均可終止本協議。

2020年6月，艾爾建宣佈，美國食品和藥物管理局對阿貝帕生物製品許可證申請發佈了完整的回覆信。AbbVie將與相關監管機構一起確定適當的下一步行動。

與艾伯維旗下公司Allergan達成發現聯盟協議

2012年8月，我們與Allergan簽訂了獨家發現聯盟協議或發現聯盟協議，從而戰略性地擴大了我們與Allergan的現有關係，根據該協議，我們和Allergan同意合作設計和開發針對特定目標的DARPin產品，這些目標可能導致眼部疾病。我們和艾爾建在2013年6月、2014年9月、2016年8月和2017年12月修改了發現聯盟協議。

我們向Allergan授予了三個獨家選擇權，以根據我們的專利和技術獲得獨家許可，以製造、使用、銷售、提供銷售和進口含有DARPin化合物的產品，這些產品針對適用的生物靶標用於眼科疾病。我們還根據我們的知識產權授予Allergan非獨家許可，以使Allergan在眼科疾病領域的研究期限內根據發現聯盟協議開展活動。2018年2月，艾爾建行使了三個選項中的最後一個。在執行每個選項時，Allergan將自費獨自負責所有下游開發、製造和商業化活動。Allergan必須使用商業上合理的努力來開發授權產品，尋求監管部門的批准，並將其商業化。我們必須使用商業上合理的努力，根據發現聯盟協議開展我們的研究活動。

在發現聯盟協議期間，我們不得製造、使用、銷售、出售、進口或以其他方式開發、製造、商業化或利用某些與眼科疾病領域的協作目標或其異構體結合的DARPin化合物，或任何與VEGF-A結合的DARPin化合物。

我們收到了4,000萬美元的一次性、不可退還和不可入賬的預付款，以及與2014年發現聯盟協議修正案相關的另外150萬美元的預付款，Allergan同意在行使進一步的期權時向我們支付1,000萬美元的期權行權費。2015年7月，艾爾建為行使這些期權加速支付了3000萬美元。我們有資格獲得額外的基於成功的付款，包括高達9.6億美元的開發、監管和銷售里程碑。此外，Allergan根據授權產品的全球年度淨銷售額向我們支付從個位數中位數到低兩位數不等的分級版税，從授權產品在指定銷售國家/地區的首次商業銷售開始，到該產品的最後一次有效索賠到期之時、銷售後十年和監管排他性到期時到期。

發現聯盟協議在按產品和國家/地區的基礎上保持有效，直至(I)在該國家/地區獲得許可的最後到期專利到期，而在沒有許可的情況下，在根據該協議銷售時銷售該許可產品將受到侵犯，(Ii)在該國家/地區的法規排他性到期，以及(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年。如果Allergan對我們在世界任何地方授權給Allergan的任何專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，我們可以在向Allergan發出書面通知後立即終止。任何一方如有實質性違約行為，均可終止本協議。

與蘇黎世大學簽訂的許可協議

我們擁有蘇黎世大學獨家的全球專利申請和與DARPin基礎技術相關的專利許可。本許可協議下的大部分專利將於2021年9月到期，我們已選擇從2021年10月起終止該協議。我們正在探索與蘇黎世大學就剩餘的將於2023年到期的美國專利簽訂非獨家許可。然而，我們預計，不能就剩餘的這項美國專利獲得這樣的非獨家許可，不會對我們的業務產生實質性影響。

雖然此類許可協議仍然有效，但我們需要向蘇黎世大學支付按許可產品淨銷售額較低的個位數百分比的統一版税，這取決於許可產品的商業化領域。此外，我們有義務向蘇黎世大學支付蘇黎世大學從向第三方再許可其權利所獲得的許可費收入的一定比例，分五級，從較低的個位數到較低的十幾歲不等，具體取決於就授予的特定再許可收到的付款總額。最後，我們還有義務根據蘇黎世大學特許產品的淨銷售額和銷售許可產品的適用領域，向蘇黎世大學支付其從分許可人那裏收到的三級許可使用費付款的百分比，範圍從較低的個位數到十幾歲左右。到目前為止，我們已經向蘇黎世大學支付了大約

1090萬瑞士法郎用於各種基於特許權使用費和再許可的付款，包括每年至少50,000瑞士法郎的最低年度付款。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的生物製藥公司，我們受到廣泛的監管。美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局對我們正在開發的生物製藥產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法上市。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。獲得監管營銷批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

美國產品開發流程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例對藥品和生物製品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

·根據良好的實驗室做法和人道使用實驗動物的適用要求或其他適用條例，完成非臨牀實驗室測試和動物研究；

·向食品和藥物管理局提交IND，必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

·在試驗開始前，每個臨牀地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會批准；

·根據FDA通常稱為良好臨牀實踐或GCP的條例以及保護人類研究患者及其健康信息的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；

·向FDA提交生物製品許可申請或BLA，以供上市批准，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的大量證據；

·如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

·令人滿意地完成食品和藥物管理局對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度；

·FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀研究和臨牀試驗地點進行審計；以及

·FDA對BLA的審查和批准或許可。

在人體上測試任何生物候選產品，包括我們的候選產品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對候選生物製品施加臨牀限制。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類試驗的問題。

臨牀試驗涉及在合格的調查人員的監督下給患者服用生物製品候選藥物，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數的協議下進行的，包括確保在某些不良事件發生時臨牀試驗將被停止的停止規則。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA包含GCP要求的規定進行和監測，包括要求所有研究患者提供知情同意。此外，每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

·第一階段。首先將生物製品引入健康的人體受試者，並進行安全性測試。在一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。

·第二階段：在有限的患者羣體中對生物製品進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量時間表。

·第三階段：開展臨牀試驗，以進一步評估地理上分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險與收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。這些臨牀試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗，特別是為了長期安全的隨訪。在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗調查人員進行廣泛的監測和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。

對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他研究的發現、實驗室動物試驗或體外試驗表明對人類患者有重大風險的任何發現，或者與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應的發生率相比，臨牀上具有重要意義的任何增加，必須迅速向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險，包括從其他無關免疫療法試驗中推斷的風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常還必須完成額外的研究，還必須開發關於生物製品物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。為了幫助降低使用生物製品引入外來製劑的風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，除其他外，贊助商必須開發測試最終生物製品的特性、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選生物製品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

在完成生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業銷售之前，必須獲得FDA對BLA的批准。提交的BLA必須包括產品開發、實驗室和動物研究、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。測試和審批過程需要大量的時間和精力，而且不能保證FDA會接受BLA的備案，即使備案，也不能保證任何批准都會及時批准。

根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對生物製品徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對BLAS評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在機構接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對BLA進行深入的實質性審查。FDA審查BLA，以確定建議的產品是否安全、有效和/或對其預期用途有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保存產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在生物製品審批過程中，FDA還將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保生物製品的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果

FDA得出結論認為需要REMS，BLA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。為了確保符合cGMP和GCP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。

儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。

如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。

此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或BLA補充劑必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准推遲提交數據，或者給予全部或部分豁免。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被授予孤兒稱號的任何產品。然而，如果一種產品只有一個適應症被指定為孤兒，任何應用程序可能仍然需要進行兒科評估，才能將同一產品用於非孤兒適應症或適應症。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何產品都必須受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、產品不良反應的報告、向FDA提供最新的安全和療效信息、產品抽樣和分銷要求以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準、限制推廣產品用於或在患者羣體中推廣未在產品批准用途中描述的產品(稱為“非標籤使用”)、對行業贊助的科學和教育活動的限制、以及涉及互聯網的促銷活動的要求。儘管醫生可以開出合法的產品用於標籤外的用途，但如果醫生根據其專業醫學判斷認為該產品是適當的，製造商不得營銷或推廣標籤外的用途。侵權行為，包括實際或據稱促銷產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA或類似外國機構的強制執行函、調查和調查，以及民事和刑事制裁。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制向醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求，以確保產品的長期穩定性。CGMP法規要求

此外，還規定了以下方面的義務：物品、質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，以及調查和糾正任何與cGMP不符的情況的義務。參與制造和分銷批准產品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施。批准產品的其他類型的變化，如增加新的適應症和聲明，也需要FDA進一步審查和批准。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或經批准的BLA持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。除其他外，其他潛在後果包括：

·對產品的銷售或製造的限制；

·罰款、警告信、無標題信或臨牀拘留；

·FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；

·負面宣傳，FDA強制要求做糾正廣告或與醫生溝通；

·扣押或扣留產品，或拒絕允許產品進出口；或

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。

美國營銷排他性

生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。尋求批准生物相似物的競爭對手必須提交申請，證明其分子與經批准的創新者生物高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在創新者生物製品獲得初步上市批准後12年內批准引用該生物的生物相似申請。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

美國醫保法

生物製藥公司的運營可能是直接的，也可能是通過與醫療保健提供者、醫療保健機構、患者、客户和第三方付款人的關係間接進行的，受各種聯邦和州醫療保健法律法規的約束。這些法律影響銷售、營銷和教育計劃，並可能限制與第三方付款人、參與生物製藥公司臨牀研究計劃的保健專業人員和保健機構、推薦、購買或提供生物製藥公司批准的藥物產品的保健專業人員和其他人以及通過其營銷、銷售和分銷其批准的藥物產品的其他方的業務和財務安排以及關係

藥品。此外，生物製藥公司可能受到聯邦政府和其開展業務的州的患者數據隱私和安全監管。可能影響生物製藥公司運營能力的法律包括：

·聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)對其進行全部或部分付款；

·聯邦民事和刑事虛假申報法，包括但不限於《民事虛假申報法》(可由普通公民代表聯邦政府通過“qui tam”或舉報人訴訟強制執行)，以及聯邦民事罰金法，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務；

·1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，除其他外，禁止明知和故意執行或企圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

HIPAA，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，並經2013年1月公佈的《HIPAA綜合規則》再次修訂，該規則規定了某些義務，包括強制性合同條款，規定在未經適當授權的情況下保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸，這些醫療計劃、醫療信息交換所和醫療保健提供者被稱為覆蓋實體，及其商業夥伴為覆蓋實體或其覆蓋的分包商提供涉及使用、披露或傳輸個人可識別的健康信息的某些服務；

·《聯邦食品、藥物和化粧品法》，除其他外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌；

·聯邦醫生支付透明度立法通常被稱為醫生支付陽光法案及其實施條例，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品(某些例外情況除外)的製造商每年向Medicare&Medicaid中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益，並從2022年開始，將要求適用的製造商報告有關前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士支付和轉移價值的信息；和

·類似的州法律和法規，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告的州法律法規，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬以及價值項目；要求藥品銷售登記的州和地方法律

在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

政府當局可能會得出結論，認為生物製藥公司的商業行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果一家生物製藥公司的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於它的政府法規，它可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，額外的報告要求和監督，如果受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及業務削減或重組。

其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋，這增加了被發現違反這些法律的風險。例如，聯邦反回扣法規對“報酬”的定義被解釋為包括任何有價值的東西。此外，法院還發現，如果薪酬的“一個目的”是誘導轉介，則違反了聯邦“反回扣法規”。

此外，最近的醫療改革立法加強了聯邦和州醫療欺詐和濫用法律。例如，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，修訂了聯邦反回扣法規和醫療欺詐刑事法規的意圖要求，以澄清這些法規下的責任並不要求個人或實體實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖才能實施違規行為。此外，《反回扣法》規定，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，生物製藥公司的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

美國醫療改革

在美國，聯邦和州一級進行了一些立法和監管改革，以尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，ACA成為法律。ACA是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

ACA對生物製藥公司的重要條款如下：

·對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製品的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤，儘管這項費用不適用於專門為孤兒適應症批准的某些產品的銷售；

·擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而可能增加製造商的醫療補助回扣責任；

·擴大醫療補助藥品退税計劃下製造商的退税責任，提高品牌和仿製藥的最低退税，修改用於計算和報告門診處方藥價格的醫療補助藥品退税的“製造商平均價格”或AMP的定義，並將退税責任擴大到參加聯邦醫療保險優勢計劃的個人的處方；

·對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的產品，計算製造商在醫療補助藥品回扣方案下的回扣的新方法；

·擴大有資格享受340億美元藥品折扣計劃的實體類型；

·建立聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，該計劃要求製造商現在在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用產品談判價格的70%銷售點折扣，作為製造商的門診產品納入聯邦醫療保險D部分的條件；

·後續生物產品的許可證框架；

·一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；以及

·在CMS內建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年《減税和就業法案》或《税法》包括一項條款，該條款廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，從2020年1月1日起永久取消了2020年的聯邦支出方案，ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。此外，2018年兩黨預算法(BBA)等修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，儘管尚不清楚何時會做出決定。此外，儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，除其他外，2011年的預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括每一財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修正案，包括BBA，將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫時暫停。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾類提供者支付的醫療保險，並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，政府還加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。具體地説，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在增加藥品定價的透明度，

降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對聯邦醫療保險D部分下的計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2021年3月22日，等待拜登政府的審查。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普政府的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時最終規則。目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，還是會採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

歐盟的臨牀試驗

歐盟醫療產品的臨牀試驗必須根據歐盟和國家法規以及國際協調理事會(ICH)關於GCP的指南進行。歐共體特別注重可追溯性的附加GCP指南適用於高級治療藥物的臨牀試驗。發起人必須購買臨牀試驗保險，在大多數歐盟國家，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

在開始臨牀試驗之前，贊助商必須獲得主管當局的臨牀試驗授權，以及獨立倫理委員會的積極意見。臨牀試驗授權的申請除其他事項外，必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。目前，臨牀試驗授權申請必須提交給將在其中進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據預計將於2021年生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，一個國家當局牽頭審查申請，另一個國家當局只有有限的參與。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息如有任何重大變化，必須通知有關主管部門和倫理委員會，或得到其批准。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。臨牀試驗中使用的藥品必須按照cGMP生產。

在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局和歐洲聯盟內的國家藥品監管機構提供了就開發方案進行對話和指導的機會。在EMA一級，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由人用藥品委員會的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。來自EMA的建議通常基於例如關於質量(化學、製造)的問題來提供

和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究、藥物警戒計劃和風險管理計劃。

歐盟的營銷授權

為了在歐盟銷售一種新的醫藥產品，公司必須使用中央程序向歐洲藥品管理局或使用其他程序(分散程序、國家程序或互認程序)的歐盟成員國的主管當局提交營銷授權申請或MAA。營銷授權或MA只能授予在歐盟或挪威、冰島和列支敦士登成立的申請者，他們是歐洲經濟區或歐洲經濟區的成員。醫藥產品只有在按照下列三種程序之一獲得MA後才能商業化：

·歐洲委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會的科學意見，通過集中程序頒發的中央MA，在整個歐洲聯盟/歐洲經濟區範圍內有效。集中程序對某些類型的產品是強制性的，例如(1)生物技術藥物產品，如基因工程；(2)孤兒藥物產品；(3)含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的藥物產品；以及(4)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。對於含有歐洲聯盟/歐洲經濟區尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中程序是可選的。

·為不屬於集中程序強制範圍的產品提供分散程序管理。向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國或RMS，以領導對監管提交的評估。RMS主管當局編制一份評估報告草案、一份產品特性概要草案或SmPC，以及一份從初步評估中摘錄的標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，對RMS提出的評估、SmPC、標籤或包裝沒有提出異議，RMS將記錄該協議，結束程序，並相應地通知申請人。參與該程序的每個會員國都必須通過一項國家決定，根據批准的評估報告、SMPC和批准的標籤和包裝傳單授予國家MA。如果一種產品已經被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，所授予的國家MA可用於通過相互承認程序在其他成員國相互承認，從而使該產品在歐洲聯盟/歐洲經濟區逐步獲得國家批准。

·由歐洲經濟區成員國的單一主管當局頒發的、僅涵蓋其各自領土的國家MA也適用於不屬於集中程序強制性範圍的產品。一旦一種產品通過國家程序被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，該國家MA也可以通過相互承認程序在其他成員國得到承認。

根據上述程序，在批准市場準入之前，歐洲市場管理局或歐洲經濟區成員國(S)的主管當局應根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

歐盟的數據排他性

根據(歐共體)第726/2004/EC號條例和第2001/83/EC號指令(均經修訂)，歐洲聯盟對數據和市場保護或排他性採取了協調一致的辦法(稱為8+2+1公式)。數據專有期從歐盟授予第一個併購之日開始計算。它授予參考藥品的MA持有者八年的數據排他性和十年的市場排他性。

參考藥品被定義為指基於由藥物和臨牀前試驗結果和臨牀試驗數據組成的完整檔案而授權的藥品，例如含有新活性物質的藥品。如果在十年保護期的前八年中，MA持有者獲得了一個或多個被認為與現有療法相比帶來顯著臨牀益處的新治療適應症的授權，則十年市場保護期可累計延長至最長十一年。

獨佔期意味着，在數據獨佔性的前八年到期之前，仿製藥的申請人不得依賴發起人的參考藥品檔案中包含的臨牀前藥理、毒理學和臨牀數據。此後，可以提交仿製藥申請，仿製藥公司可以依賴與參考藥物有關的臨牀前和臨牀數據來支持仿製藥的批准。然而，根據8+2+1的公式，仿製藥在最初獲得參考藥品授權後十年內不能上市，如果保護期延長則為十一年。

除上述規定外，如果申請一種公認物質的新適應症，可給予一年的非累積數據獨佔期，前提是與新適應症有關的重大臨牀前或臨牀研究。最後，如果已根據重大的臨牀前試驗或臨牀試驗授權更改藥品的分類，主管當局在批准最初更改後一年內另一申請人或上市授權持有人提出的更改同一物質分類的申請時，不得參考這些試驗或試驗的結果。

8+2+1排他性計劃適用於歐盟委員會通過集中程序或歐洲經濟區成員國主管當局在全國範圍內授權的產品，包括通過分散和相互承認程序。

對於根據第141/2000號條例獲得孤兒指定的藥品，它將受益於十年的孤兒市場獨佔期，這基本上構成了市場壟斷期。在孤兒市場獨佔期內，歐盟監管機構不得接受或批准類似醫藥產品的上市授權申請或同一治療適應症的延期申請。如果銷售許可持有人或申請人遵守根據第1901/2006號條例商定的兒科調查計劃的要求，這一期限可累計延長至12年。

歐盟的郵政授權義務

根據適用的歐盟法律，中央MA或國家MA的持有人須承擔各種義務，如藥物警戒義務，除其他外，要求其報告和保存不良反應的詳細記錄，並向主管當局提交定期安全更新報告或PSURs。所有新的營銷授權申請必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或最大限度地減少與產品相關的風險的措施。監管部門也可以規定特定的義務作為上市授權的條件。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。持有人還必須確保其產品的製造和批量放行符合適用的要求。併購持有人還有義務確保其產品的廣告和推廣符合適用的歐盟法律和在歐洲聯盟/歐洲經濟區成員國國內法律中實施的行業行為守則。廣告和促銷規則由歐洲聯盟/歐洲經濟區成員國在全國範圍內執行。

歐盟的兒科發展

在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須同意EMA的兒科調查計劃，或PIP，並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用延期或豁免(例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中)。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免或已批准延期，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在晚些時候完成。根據PIP進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)獲得六個月的保護延長，或者對於孤兒醫藥產品，有資格將孤兒市場排他性延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

歐盟的定價和報銷

各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響歐盟醫療產品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

英國脱歐與英國的監管框架

2016年6月23日，英國選民投票贊成脱歐，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排，聯合王國有一個過渡期，直到2020年12月31日，在此期間，歐盟規則繼續適用。2020年12月，一項貿易與合作協議或貿易與合作協議達成，該協議概述了英國與歐盟之間未來的貿易關係。

英國不再受歐洲聯盟授予銷售許可程序的管轄(北愛爾蘭受中央授權程序管轄，可由分權或相互承認程序管轄)。在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。從2021年1月1日起的兩年內，藥品和保健品監管機構(MHRA)可以通過集中程序通過歐盟委員會就批准新的營銷授權做出的決定，MHRA將考慮在歐洲經濟區某個國家批准的營銷授權(儘管在這兩種情況下，只有在滿足任何英國特定要求的情況下才會授予營銷授權)。目前在聯合王國、大不列顛或北愛爾蘭有各種國家程序將藥物投放市場，主要的國家程序的最長時限為150天(不包括提供所需的任何進一步信息或數據所需的時間)。英國的數據獨佔期目前與歐盟的一致，但《貿易與合作協議》規定，數據和市場獨佔期都將由國內法律確定，因此未來可能會出現分歧。目前尚不清楚英國的MHRA是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。

英國脱歐後被指定為孤兒的情況與歐盟的情況基本相同，但這是基於這種情況在英國的普遍程度。因此，目前在英國被指定為孤兒條件的條件將不再是，而在歐洲聯盟目前未被指定為孤兒條件的條件將在英國被指定為孤兒條件。

作為將於2021年底全面生效的臨牀試驗條例的一部分，歐盟對臨牀試驗的監管環境正在統一，但目前尚不清楚聯合王國將在多大程度上尋求使其法規與歐盟接軌。

承保和報銷

第三方付款人，包括政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和管理式護理組織，提供保險和足夠的報銷，對於大多數患者來説是能夠負擔得起藥品的關鍵。第三方付款人對藥品的覆蓋和報銷達到可接受的水平，會影響生物製藥公司成功地將其藥品商業化並吸引合作伙伴投資於其藥品開發的能力。即使從第三方付款人那裏獲得了特定藥物產品的保險，由此產生的報銷率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。不能保證一定會為某一藥品提供保險和報銷，未來可能出現的任何報銷都可能減少或取消。

第三方付款人對藥品和服務的收費提出了越來越大的挑戰，當有同等的仿製藥產品或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥品提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為一種藥物產品和其他療法是可替代的，並只提出向患者報銷較便宜的藥物產品或療法。即使一種藥品顯示出更好的療效或更好的給藥便利性，現有藥品的定價可能會限制新藥品的收費金額。第三方付款人可以拒絕或撤銷特定藥品的報銷狀態，或者將新的或現有的上市藥品的價格定在太低的水平，使生物製藥公司無法從其對藥品開發的投資中實現適當的回報。

與新批准的藥品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人在決定新藥產品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物產品的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。

獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。在美國，第三方付款人之間沒有關於藥品保險和報銷的統一政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程，需要分別向每個付款人提供使用藥物產品的科學和臨牀支持。此外，有關報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的。

此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。此外，如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視，給藥品的定價和使用帶來了壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行確定藥品價格，但監測和控制公司利潤。

在歐洲聯盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐洲聯盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健服務以及藥品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷受到限制。

歐盟、美國和海外的政府和第三方支付者越來越努力地限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制藥品的覆蓋範圍和報銷。此外，管理式醫療保健的趨勢以及健康維護組織的影響增加了藥品銷售的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。

競爭

我們在一個高度創新的行業中競爭，其特點是對疾病生物學的瞭解迅速增長，不斷髮展的技術和強大的知識產權進入壁壘。雖然我們相信我們的DARPin平臺和候選產品、戰略協作和科學專業知識可能會為我們提供競爭優勢，但我們的業務可能會受到來自許多不同來源的競爭影響。我們與廣泛的製藥公司、生物技術公司、學術機構和其他研究機構競爭新的治療性抗體靶點、優化抗體的新技術、人才、財務資源、知識產權和合作機會。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更強大的科學、研究和產品開發能力，以及更多的財務、製造、營銷、銷售和人力資源。此外，在建立臨牀試驗地點以及招募和登記臨牀試驗患者方面也存在激烈的競爭。許多專業生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化。因此，我們的競爭對手在開發、商業化和獲得廣泛的市場接受方面可能比我們更成功。

關於我們的新冠肺炎抗病毒產品候選產品ensovibep和MP0423，新冠肺炎有許多預防性疫苗正在開發中，到目前為止，有三種疫苗獲得了緊急使用授權。然而，在我們看來，疫苗覆蓋率和有效性將不到100%，我們認為仍然需要對新冠肺炎患者進行治療幹預。有成百上千的臨牀試驗研究了治療新冠肺炎的各種方法。到目前為止，這些試驗中只有一小部分產生了足夠積極的數據，足以讓監管機構批准緊急使用或永久使用的療法。獲得緊急使用授權用於治療新冠肺炎患者的治療藥物包括聯合使用Regeneron製藥公司的casirivimab和imdemab，Eli Lilly公司的巴利替尼(與redesivir聯合使用)和bamlanivimab，以及吉列德科學公司的redesivir。

腫瘤學領域的競爭非常激烈，癌症患者的幾種常見治療方法，包括手術、放射和藥物治療，以及被批准的藥物，都是被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受的成熟療法。此外，專注於免疫療法的公司，如檢查點抑制劑，尋求通過識別新的免疫檢查點靶點或通過結合現有的免疫檢查點抑制劑來區分他們的免疫腫瘤學產品。如果獲得批准，MP0310或MP0317中的任何一種都將與目前正在開發的藥物競爭，這些藥物包括單抗或單抗，以及其他小分子方法。

在我們的CD3和多肽-MHC或pMHC計劃方面，我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭。我們從這些平臺成功開發和商業化的任何候選產品都可能與現有產品和未來可能推出的新產品競爭。來自多種不同治療方式的激烈競爭以及來自不同競爭對手的新方法不斷湧現，其中包括Adaptimmune Treateutics plc、TCR²Treateutics、Immatics N.V.、免疫核心控股公司和Harpoon Treateutics Inc.。

眼科領域的競爭非常激烈，目前批准的抗血管內皮生長因子，如Lucentis、Beovu和Eylea，以及廣泛在標籤外開出的阿瓦斯丁，都是成熟的療法，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受為治療NAMD的護理標準。還有其他幾家公司擁有用於治療NAMD的上市產品或正在開發的產品，包括諾華、羅氏、拜耳、科迪亞克科學公司、Regenxbio和Adverum BioTechnologies。

如果被批准用於治療NAMD，阿貝帕可望與已批准的抗血管內皮生長因子單一療法、抗血小板衍生生長因子或PDGF療法競爭，這些療法目前正在開發中

同時針對血管內皮生長因子和血小板衍生生長因子的聯合治療和多靶點藥物。此外，我們可能會面臨來自一些目前正在開發的候選產品的競爭。

如果阿貝帕被批准用於治療DME，預計將與目前批准的治療方法競爭，包括類固醇、激光療法和抗血管內皮生長因子藥物。目前批准用於DME的抗血管內皮生長因子藥物包括Lucentis，Eylea，Macugen以及阿瓦斯丁，後者是在標籤外使用的。

如果我們競爭對手的產品被證明比我們任何可能獲得監管批准的候選產品更安全、更耐受、更有效、更方便服用、更便宜、更快獲得批准，或者更有效地營銷和報銷，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人提供的補償將影響我們計劃的商業可行性。

製造業

我們目前沒有擁有或運營生產臨牀或商業批量的DARPin候選產品的製造設施。我們利用第三方合同製造商來生產人類使用的藥物物質和產品。由於我們依賴第三方合同製造商來生產我們的專有候選產品，我們已經招募了具有經驗的人員來管理第三方合同製造商，這些第三方合同製造商將大量生產我們的專有候選產品。

我們為我們的DARPin候選產品中包括的單-DARPin蛋白質和多-DARPin產品候選產品設計和開發製造工藝，無論它們是否合作。為了我們和我們的合作伙伴的DARPin臨牀前研究的目的，我們提供在我們自己的設施中生產的高質量的克級DARPin材料。我們目前運營着一個5升和10升的發酵罐，這為我們提供了足夠的能力來生產DARPin臨牀前研究所需的數量。

員工

截至2021年3月31日，我們有152名全職等值員工(2020年12月31日：145名全職等值員工)。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。在顯示的每個日期，我們都有以下按部門細分的全職員工數量。我們的絕大多數員工都在瑞士蘇黎世。我們有兩名員工在馬薩諸塞州波士頓工作。

屬性

我們在瑞士蘇黎世-施利埃倫租賃了我們的主要行政辦公室和實驗室空間、動物設施和其他設施，總面積為3200平方米。我們主要行政辦公室和實驗室的租約將於2026年12月31日到期。我們還在馬薩諸塞州為我們的美國子公司分子合夥公司設立了辦事處。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。如果我們在增加員工的同時需要增加新設施或擴大現有設施，我們相信將有合適的額外空間來容納我們業務的任何此類擴展。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何法律程序的一方，如果決定對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營結果、財務

條件或現金流。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

我們的高級管理人員和董事

下表列出了截至2021年4月21日我們的高管(也稱為管理委員會成員)和董事的信息。除非另有説明，否則我們董事和高級管理人員的業務地址是c/o分子合夥公司，郵編：Wagistrasse 14,8952 Schlieren。他説：

行政人員

我們的創始人之一帕特里克·阿姆斯圖茨博士自2016年11月以來一直擔任我們的首席執行官，自2017年以來一直擔任董事的高管，自2004年成立以來一直是公司管理團隊的成員。在此之前，他曾於2014年至2016年擔任我們的首席運營官，並於2006年至2014年擔任我們的首席商務官。自2017年以來，阿姆斯圖茨博士一直擔任瑞士生物技術協會董事會副總裁。阿姆斯圖茨博士擁有蘇黎世理工大學的理學碩士學位和蘇黎世大學的分子生物學博士學位。我們的董事會相信，阿姆斯圖茨博士自公司成立以來對公司的領導以及他的科學背景為他提供了擔任董事的資格和技能。

我們的創始人之一Michael Tobias Stumpp博士自2018年6月以來一直擔任我們的首席運營官。此前，他曾在2007年至2018年6月擔任我們的首席科學官。在加入我們公司之前，Stumpp博士於1995年至1996年就讀於倫敦帝國理工學院，1993年至1997年就讀於瑞士聯邦理工學院，1997年至1999年就讀於東京理工學院。斯坦普博士於2004年在蘇黎世大學獲得博士學位。

安德烈亞斯·埃梅內格自2007年2月以來一直擔任我們的首席財務官兼聯合企業家。在加入分子合夥公司之前，他是Glycart Biotech AG的首席財務官，在2005年向F.Hoffmann-La Roche AG出售2.35億瑞士法郎的交易中發揮了主導作用。Emmenegger先生是瑞士巴塞爾羅氏總部戰略聯盟財務(Genentech)的負責人。他有20多年在幾家上市和私營跨國公司擔任首席財務官的經驗，其中15年是在生物技術行業。2014年，他領導了我們六家瑞士交易所的首次公開募股。此外，Emmenegger先生在銀行、資本市場、併購和人力資源方面擁有10年以上的國際行業經驗。自2016年以來，他一直是上市銀行瑞士Luzerner Kantonalbank的董事會成員。Emmenegger先生擁有巴塞羅那IESE商學院的金融、經濟和工商管理學位以及EMBA學位。

Nicolas Leupin博士，醫學博士，MBA，自2019年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。Leupin博士是一名腫瘤內科醫生，在藥物開發方面擁有成功的記錄，最近的一次是在2016年至2019年擔任Argenx的首席醫療官，Argenx是一家臨牀階段的生物技術公司，開發基於抗體的療法，用於治療嚴重的自身免疫性疾病和癌症。在這一職位上，他領導了公司的全球臨牀戰略和執行，成功地支持了公司向晚期臨牀公司的轉型，並負責將臨牀前假設轉化為創新的概念驗證臨牀試驗。在加入Argenx之前，Leupin博士在Celgene擔任了越來越多的職責，在那裏他支持了幾種治療淋巴瘤和多發性骨髓瘤的候選藥物的臨牀開發，導致歐洲和美國提交了監管文件。

非僱員董事

威廉·M·伯恩斯自2018年4月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2017年10月以來擔任董事的董事。Burns先生曾在羅氏製藥公司擔任過多個高管職位，包括2004年1月至2009年12月擔任首席執行官，2001至2004年擔任製藥部主管，1998至2001年擔任歐洲和國際業務主管，1991至1998年擔任戰略營銷和業務全球主管。Burns先生自2016年9月起擔任Mesoblast Limited非執行副主席，並自2017年起擔任Vester gaard Frandsen S.A.主席。2010年3月至2016年4月，他擔任Shire plc的獨立非執行董事，之後成為該公司的高級獨立非執行董事，直到2018年4月從董事會退休。他是Novo Holdings諮詢小組的成員。伯恩斯先生也是兩個慈善機構的理事/受託人：英國的惠康信託基金和癌症研究所。伯恩斯先生也是科隆大學/波恩綜合腫瘤學中心科學顧問委員會的成員。伯恩斯先生擁有斯特拉斯克萊德大學的商業經濟學學士學位。我們的董事會認為，伯恩斯先生在醫療保健和製藥行業的經驗以及他廣泛的管理經驗為他提供了擔任董事的資格和技能。

史蒂文·H·霍爾茨曼自2014年5月以來一直擔任董事的一員。他是啟漢生物科技和Camp4 BioTreateutics的董事會主席，也是Shoreline Bio的創始人和董事會成員，這兩家公司都是私營生物技術公司。自2020年1月起，擔任民營生物技術公司分貝治療的戰略顧問，2016年至2020年擔任公司首任總裁兼首席執行官兼董事會成員。在加入分貝之前，他於2011年1月至2016年3月擔任生物遺傳IDEC執行副總裁總裁，負責業務發展和併購，以及項目領導和管理。2001年7月至2011年1月，他擔任抗癌藥物發現和開發公司無限制藥的創始人、首席執行官和董事長。他是伯克利音樂學院的理事，也是哈佛肯尼迪學院貝爾福科學和國際事務中心的高級研究員。霍爾茨曼先生於1976年在密歇根州立大學獲得哲學學士學位，並獲得Phil學士學位。1979年，他以羅茲學者的身份就讀於牛津大學，獲得哲學學士學位。我們的董事會認為，霍爾茨曼先生在生物技術行業的經驗和廣泛的管理經驗為他提供了擔任董事的資格和技能。

桑迪普·卡帕迪亞自2020年4月以來一直擔任董事的角色。卡帕迪亞目前擔任Harmony Bioscience的首席財務官。卡帕迪亞先生在歐洲和美國的生命科學公司建立和領導財務和管理團隊方面擁有20多年的經驗。在加入Harmony Bioscience之前，卡帕迪亞先生於2016年至2021年3月底擔任Intercept PharmPharmticals的首席財務官兼財務主管。在2016年加入Intercept之前，Kapadia先生在19年的時間裏在諾華及其美國、瑞士、荷蘭和英國的附屬公司擔任過多個財務領導職位，包括諾華仿製藥部門Sandoz的北美首席財務官。卡帕迪亞目前是Passage Bio的董事(Sequoia Capital)和維克蒂夫生物控股公司(Vectiv Bio Holding AG)的董事，前者自2020年1月起擔任董事董事長，後者自2020年12月以來一直任職於Therachon AG。卡帕迪亞先生在蒙特克萊爾州立大學獲得工商管理和會計學士學位，在羅格斯大學管理研究生院獲得工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。我們的董事會認為，卡帕迪亞先生在生命科學行業20多年的經驗，以及他廣泛的財務和管理經驗，使他具備了擔任董事的資格和技能。

維託·J·帕隆貝拉博士自2020年4月以來一直擔任董事的顧問。目前，帕隆貝拉博士是Surface Oncology的首席科學官，自2016年以來一直領導該公司的藥物發現和轉化研究工作。帕隆貝拉博士擁有超過25年的科學領導和推動一流治療計劃的經驗，並在建立藥物發現和開發組織方面擁有成功的記錄。在加入表面腫瘤學之前，帕隆貝拉博士於2010年至2016年在無限制藥公司擔任執行副總裁總裁兼首席科學官，並於2004年至2010年擔任生物/研究副總裁總裁，負責藥物發現和臨牀前開發。在此之前，他是Syntonix製藥公司分子生物學和蛋白質化學的董事教授，以及千禧製藥公司的細胞和分子生物學高級董事教授。帕隆貝拉博士在羅格斯大學獲得微生物學學士學位，在紐約大學醫學中心獲得病毒腫瘤學和免疫學碩士和博士學位，並在哈佛大學完成博士後培訓。我們的董事會相信，帕隆貝拉博士超過25年的科學領導和經驗，以及他的醫學和科學背景，為他提供了擔任董事醫生的資格和技能。

邁克爾·瓦斯康塞萊斯博士自2020年4月以來一直擔任董事的醫學博士。他目前是熨斗健康公司的首席醫療官，在那裏他擁有戰略規劃、思想領導力和臨牀研究方法方面的專業知識。在2019年加入Flatiron Health之前，瓦斯康塞爾博士於2015年至2019年擔任Unum治療公司的首席醫療官。在加入Unum之前，他在武田/千禧公司工作了幾年，負責從發現到產品許可和批准後的腫瘤學組合的研發戰略和執行。瓦斯康塞萊斯博士於1996年加入哈佛醫學院，目前是哈佛醫學院的臨牀醫學講師，以及波士頓達納-法伯癌症研究所和布里格姆與婦女醫院的執業腫瘤學家和副內科醫生。瓦斯康塞萊斯博士是眾多專業學會的成員，其中包括美國臨牀腫瘤學會和美國血液病學會。他的董事會成員包括個性化醫學聯盟和美國癌症協會的新英格蘭東部董事會。瓦斯康塞萊斯博士在貝絲以色列醫院完成了內科研究生培訓，並在布里格姆婦女醫院完成了血液腫瘤學的研究生培訓，並在西北大學獲得了學士和醫學博士學位。我們的董事會認為，瓦斯康塞萊斯博士在生命科學行業和臨牀開發項目方面的豐富經驗，以及他的醫學和科學背景，為他提供了擔任董事的資格和技能。

阿格妮特·弗雷德裏克森博士自2021年4月以來一直擔任董事醫生。弗雷德裏克森博士於2007年至2017年擔任Vaccibody的聯合創始人兼首席科學官，2017年至2021年6月擔任總裁兼首席科學官，自2021年6月1日起擔任首席創新和戰略官。VacciBody是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發治療癌症和傳染病的新型免疫療法。在創立Vaccibody之前，Fredriksen博士曾在一傢俬人技術轉移公司Affitech as和一家技術轉移公司MedInnoa as擔任研究員職務。弗雷德裏克森博士是免疫學、免疫療法和疫苗領域眾多科學論文的作者，並在免疫療法領域獲得了多項專利。她擁有挪威奧斯陸Rikshospitalet奧斯陸大學醫院免疫學研究所的碩士和博士學位。我們的董事會認為，弗雷德裏克森博士在免疫治療和疫苗開發方面的經驗，以及她的醫學和科學背景，為她提供了擔任董事醫生的資格和技能。

多米尼克·赫赫利博士自2021年4月起擔任董事醫生。他有20多年的營銷和醫療事務主管經驗。2021年4月，他被任命為Catapult Treeutics的首席執行官，這是一家由私募股權投資的荷蘭生物技術初創公司。從2011年到2020年，Höchli博士在AbbVie工作，在那裏他擔任過各種職務，包括瑞士分公司總經理、副總經理總裁、全球醫療事務負責人以及研發和商業領導團隊成員。在AbbVie工作期間，Höchli博士領導了HUMIRA、Maviret、VenToclax和Skyrizi的全球產品發佈。Höchli博士獲得醫學學位(M.D.)來自瑞士伯爾尼大學。我們的董事會認為，Höchli博士20多年的營銷和醫療事務主管經驗，以及他豐富的商業經驗，使他具備了擔任董事的資格和技能。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

本公司董事會的組成

我們目前有八名董事，其中四名是美國公民或居民。

我們的公司章程規定，我們的董事會最少由三名成員組成，最多由十一名成員組成。所有董事(包括董事會主席)完全由股東通過決議任命和罷免董事會成員，任期最長為一年，直至下一屆年度股東大會結束。董事可以隨時連任。董事長職位空缺時，董事會應從董事會成員中任命新的董事長，任期至剩餘任期。董事會可在緊接年度股東大會後每年從成員中選舉一名副董事長，任期至下一屆年度股東大會閉幕時止。祕書由董事會另行聘任，祕書不必是董事會成員。祕書有權參加董事會的審議和討論，但不得投票，除非他是董事會成員。

下表列出了我們的董事的姓名、他們最初被任命為董事的年份以及他們的本屆任期屆滿日期：

(1)在其任期屆滿的年度的股東大會結束時，每種情況均須註明。

董事獨立自主

作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的上市要求和規則，我們的董事會不需要有獨立董事，除非我們的審計委員會必須由獨立董事組成，並遵守一定的分階段時間表。

然而，我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，從而影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關董事的背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，威廉·M·伯恩斯、阿格妮特·弗雷德裏克森、多米尼克·赫希利、史蒂文·H·霍爾茨曼、桑迪普·卡帕迪亞、維託·J·帕隆貝拉和邁克爾·瓦斯康奈爾為納斯達克適用規則以及1933年證券交易法(修訂本)下第10A-3條規則預期的獨立性要求下的“獨立董事”。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定董事的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事及其關聯實體(如果有)實益擁有的普通股數量。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理活動，並已委託審計和財務委員會協助我們的董事會完成這項任務。審計和財務委員會還監測與會計和財務報告的編制和監督有關的問題。

信息。審計和財務委員會除其他事項外，在不損害董事會獨立性的情況下，監測內部控制和風險管理系統的效力，並在適用的情況下，監測與編制和處理會計和財務信息有關的程序方面的內部審計的效力。雖然我們的董事會監督我們的風險管理，但我們的管理層負責日常的風險管理流程。我們的董事會期望我們的管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，主動制定和監督日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施董事會通過的風險管理戰略。我們認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。

公司治理實踐

2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求包括我公司在內的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，納斯達克規則規定，除某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況外，外國私人發行人可以遵循納斯達克的母國做法，而不是遵循納斯達克的公司治理標準。然而，如果外國私人發行人所在國的法律要求任何此類事項必須得到董事會或股東的批准，則審計委員會在此類事項上的責任或權力可能是諮詢性質的。根據瑞士法律，審計委員會可能只有諮詢作用，我們的法定審計師的任命，尤其是必須由股東在我們的年度會議上決定。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據《交易法》第13節和相關SEC規則，它們將受到報告股權變化的義務的約束。

董事會委員會

我們須遵守瑞士禁止上市股份公司薪酬過高的條例，即“薪酬話語權”規則，規定在瑞士證券交易所上市的公司須成立薪酬委員會。我們的董事會設立了審計和財務委員會、提名和薪酬委員會和研發委員會，這些委員會的運作符合我們的公司章程、審計和財務委員會的章程、提名和薪酬委員會的章程和研發委員會的章程。我們所有委員會的組成和運作將遵守瑞士法律、交易法、納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。

審計及財務委員會

我們的審計和財務委員會通過對外部審計師、我們的財務報表和內部控制的質量進行獨立評估，幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告。桑迪普·卡帕迪亞、多米尼克·赫奇利和史蒂文·霍爾茨曼目前在我們的審計和財務委員會任職。卡帕迪亞先生是我們的審計和財務委員會主席。本公司董事會已確定，Kapadia先生、Höchli博士及Holtzman先生均獨立於適用的上市規則的涵義內，以及交易所法案下的規則10A-3預期的獨立性要求。我們的董事會進一步認定，卡帕迪亞先生是美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”，根據適用的交易所上市規則，審計委員會的每位成員都具備財務經驗豐富的資格。我們打算根據美國證券交易委員會的適用過渡規則，在適用的時間框架內遵守審計委員會的適用獨立性要求。我們被要求在上市結束後的頭90天內有一名審計委員會成員符合獨立性要求。在上市結束後的第一年年底，我們的大多數審計委員會成員必須符合獨立性要求。我們審計委員會的主要職責包括：(1)分析經濟和財務信息；(2)確保公司財務報表的準確性和誠實，以及所提供信息的質量。

我們的董事會將以下職責具體分配給審計和財務委員會：

·評估外部審計的質量和效力；

·評估內部控制系統的質量，包括風險管理以及遵守和監測公司內部適用規範的效率和狀況；

·審查獨立的瑞士法定和合並財務報表以及外聘審計員編寫的所有報告；

·決定是否建議將年終獨立的瑞士法定和合並財務報表提交董事會提交股東大會；

·評估外聘審計員的業績和收費，並確定其獨立性；

·審查未來外部審計的範圍、估計費用和與這種審計有關的任何其他事項；

·注意到外聘審計員就會計程序和控制制度提出的所有意見；

·與外聘審計員和/或首席財務官/首席執行官一起審查他們可能對公司及其子公司的內部控制、風險管理、會計做法和程序提出的任何問題、意見或建議；

·與管理層討論可能對公司財務報表產生重大影響的任何法律事項，以及任何可能對公司或有負債和風險產生重大影響的監管機構或政府機構的重要報告或詢問；

·在財務規劃以及會計和財務控制原則方面支持董事會；

·評價管理層關於財務規劃(資本結構、資源管理、公司間融資)、股利政策和資本市場關係的原則和建議，並向董事會提出建議；

·審查擬議的財務目標概念，如資本成本、提高股東價值、公司和部門目標、項目目標(資本支出和併購)；以及

·審查財政政策和財政、控制、保險、税收以及投資和收購方面的業務。

提名及補償委員會

我們的提名和薪酬委員會協助董事會制定和審查薪酬戰略和指導方針，並準備薪酬計劃和提交給股東大會的關於董事會和高管薪酬的建議。威廉·M·伯恩斯、史蒂文·H·霍爾茨曼和邁克爾·瓦斯康塞爾博士目前是提名和補償委員會的成員。伯恩斯先生是我們提名和補償委員會的主席。我們受制於瑞士禁止上市公司薪酬過高的法令，即“薪酬話語權”規則。根據薪酬話語權規則，提名和薪酬委員會的成員必須由我們的股東選舉，我們董事會和高管的總薪酬也必須得到我們的股東的批准。

提名和薪酬委員會的主要職責包括：

·審查並就公司的薪酬戰略和指導方針提出建議；

·審查並就董事會成員和執行管理層的薪酬提出建議；

·審查和提出有關補償計劃(現金和/或股權計劃)的建議，並在適當或需要時提出通過、修訂和終止此類計劃的建議；

·管理補償計劃；

·審查並就執行管理層成員的任何僱用協議(包括任何福利)提出建議；

·審查董事會關於董事會和執行管理層薪酬總額的提案，並提出建議，提交年度股東大會批准；

·確保履行與賠償事項有關的任何報告義務，特別是年度報告和/或賠償報告中的任何必要披露；

·審查與董事會組成有關的考慮因素，包括董事會的規模和成員標準；

·評價董事會候選人，並在這方面向董事會提出建議；以及

·評估管理委員會的候選人，並在這方面向董事會提出建議。

研究與發展委員會

研發委員會(I)就當前和計劃中的研發計劃向董事會和董事會提供戰略建議和建議，(Ii)就新出現的科學和技術問題和趨勢向董事會提供戰略建議，以及(Iii)對我們研發職能的有效性和競爭力進行審查。瓦斯康塞萊斯博士、弗雷德裏克森博士和帕隆貝拉博士目前在研究和開發委員會任職。瓦斯康塞萊斯博士是研發委員會的主席。

行為規範

我們通過了一項適用於我們所有員工、高管和董事的行為準則。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為：www.molularpartners.com。我們董事會的審計和財務委員會負責監督《行為準則》，並要求批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計對《行為準則》的任何修訂都將在我們的網站上披露。

高管薪酬

董事及行政人員的薪酬

截至2020年12月31日止年度，我們向高管及董事支付的總薪酬(包括基於股份的薪酬)為4,311,000瑞士法郎。

董事薪酬

根據《薪酬話語權》規則的要求，我們的公司章程規定了董事會成員薪酬要素的原則。我們董事會成員的薪酬可以包括固定薪酬和浮動薪酬。薪酬總額考慮到各董事會成員的職位和責任水平，包括董事會和委員會主席、成員身份和差旅費。我們的董事會成員的服務年薪超過一年，從他們在普通股東大會上當選開始，到下一次普通股東大會結束。我們的股東在2020年4月29日舉行的2020年年度股東大會上設定了董事會任期至2021年股東大會的最高薪酬總額為953,700瑞士法郎。我們的股東在2021年4月21日舉行的2021年年度股東大會上，將董事會任期內的最高薪酬總額設定為1091,400瑞士法郎，直至2022年股東大會。

截至2020年12月31日止年度，本公司董事會成員的薪酬只包括固定薪酬。董事會成員在截至2020年12月31日的年度的薪酬包括固定現金費用和限制性股票單位(RSU)。下表列出了截至2020年12月31日止年度我們董事在董事會任職所賺取的薪酬資料。阿姆斯圖茨博士是我們的首席執行官和董事會成員，他作為董事的服務不會獲得任何額外的報酬。

(1)本表所示支付給董事會成員的薪酬總額不包括我們在2020年支付的7瑞士法郎，用於支付僱主在基本費用上的強制性社保繳費。此外，在2023年授予RSU 2020後，我們將有義務根據適用的強制性法律向僱主繳納社會保障繳費。根據目前適用的繳款率估算，預計在2023年授予的2020年預算資源單位的僱主繳費將達到9瑞士法郎。

(二)在2020年4月29日召開的2020年年度股東大會上，安藤哥朗博士未競選連任。

(三)在2020年4月29日舉行的2020年股東周年大會上，李國能博士沒有競選連任。

(四)在2020年4月29日舉行的2020年年度股東大會上，佩裏·瓦伊尼奧博士沒有競選連任。

(五)Gwendolyn Anne Fyfe博士在2021年4月21日舉行的2021年年度股東大會上未競選連任。

(六)在2020年4月29日舉行的2020年年度股東大會上，桑迪普·卡帕迪亞當選為新的董事會成員。

(7)維託·J·帕隆貝拉在2020年4月29日舉行的2020年年度股東大會上當選為新的董事會成員。

(注8)在2020年4月29日舉行的2020年年度股東大會上，邁克爾·瓦斯康塞爾當選為新的董事會成員。

(注9)在2021年4月21日舉行的2021年年度股東大會上，阿格尼特·弗雷德裏克森博士當選為新的董事會成員。

(注10)在2021年4月21日舉行的2021年年度股東大會上，Dominik Höchli博士當選為新的董事會成員。

(11)有關本公司行政總裁在本公司董事會服務以外的薪酬，請參閲“-行政人員薪酬”。

截至2020年12月31日，我們董事會的所有成員都是非執行董事，除了阿姆斯圖茨博士。除阿姆斯圖茨博士外，除阿姆斯圖茨博士外，我們的董事會成員均與本公司沒有任何重要的業務聯繫，也沒有擔任過本公司的管理委員會成員，他自2004年公司成立以來一直擔任管理委員會成員。

除本招股説明書題為“關聯方交易-與吾等董事及行政人員的協議”一節所述外，吾等與吾等任何董事之間並無任何安排或諒解，就終止彼等董事服務時的利益作出任何規定。

高管薪酬

管理委員會的薪酬，在這裏也被稱為我們的執行官員，可以包括固定薪酬和可變薪酬。固定薪酬包括基本工資和相應的養卹金繳款。可變薪酬包括短期和長期可變薪酬要素：

·以現金紅利形式支付的短期可變薪酬完全取決於公司預定年度目標的實現情況；以及

·作為績效股單位或PSU授予的長期可變薪酬是根據(I)年度公司目標的實現情況，(Ii)這些公司目標以外的長期價值驅動里程碑的實現情況，以及(Iii)公司股價的發展情況確定的。

下表列出了管理委員會成員在截至2020年12月31日的年度內所得薪酬的資料。

(1)代表2020年的收入。

(2)代表退休金供款。

(3)本表所列支付給管理委員會成員的所有其他補償不包括我們在2020年支付的101,219瑞士法郎，以支付按基本工資和獎金支付的強制性僱主社會保障繳費。此外，在2023年授予PSU 2020後，我們將有義務根據適用的強制性法律向僱主繳納社會保障繳費。根據目前適用的繳費率進行估計，預計在2023年授予的2020年PSU的僱主繳費將達到約67,000瑞士法郎(假設實現100%的目標並完全歸屬PSU)。

(4)本表所列給予管理委員會成員的薪酬總額不包括前述附註(3)所述項目。

高管薪酬安排

有關我們與高管的僱傭安排的討論，請參閲本招股説明書題為“關聯方交易--與我們的董事和高管的協議--僱傭安排”一節。除本招股説明書題為“關聯方交易-與本公司董事及行政人員的協議-僱傭安排”一節所述的安排外，除適用法律規定外，吾等與本公司任何其他行政人員之間並無任何安排或諒解，以提供終止聘用時的福利。

對法律責任及彌償事宜的限制

根據瑞士公司法，如果董事或執行管理層成員故意或疏忽地違反了他或她對公司的公司責任，則對董事或執行管理層成員潛在的個人責任的賠償是無效的(某些觀點主張，至少需要有嚴重過失違規才能排除賠償)。大多數違反公司法的行為被視為違反了對公司而不是對股東的義務。此外，瑞士公司法不允許對包括公司股東在內的控制人進行賠償。

然而，瑞士公司的公司章程可以規定，公司應在法律允許的範圍內對公司董事和執行經理的資產進行賠償和保護，使其免受威脅、待決或完成的行動。然而，我們的公司章程並沒有規定這樣的賠償條款。

在相同的限制範圍內，瑞士公司的公司章程還可規定，董事應有權償還為公司利益而發生的所有費用。我們的公司章程就有這樣的規定。

此外，公司可投保董事及高級人員責任保險，而該等責任保險通常亦包括疏忽行為。

我們打算為我們的董事和高級管理人員提供責任保險，包括根據證券法為責任提供保險。我們認為，這一保險對於吸引合格的董事和高管是必要的。

股權激勵

我們相信，我們授予獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具，使我們能夠吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為董事、高管和員工提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。從歷史上看，我們向董事、員工和其他服務提供商授予了幾種不同的股權激勵工具，包括：

·授予我們董事的限制性股票單位或RSU；

·向我們的管理人員和員工發放業績份額單位或PSU；以及

·授予員工、董事和選定顧問的股票期權。

我們的章程授權董事會發布一項或多項參與計劃和/或政策。公司章程中相關條款的修改或更新必須獲得股東大會上代表的絕對多數票的批准。一旦我們的董事會權力得到股東的批准，實際授予董事和高管的可變薪酬要素的最高總額必須得到股東大會上代表的絕對多數票的批准，並將持續到本財政年度。補償可以在股東大會批准之前支付，但須經隨後的批准。如果股東大會不批准董事會的提議，董事會必須在考慮所有相關因素的情況下重新確定最高總額或者最高部分金額，並將該金額提交同一次股東大會、股東特別大會或者下一次股東大會批准。

股票期權

在2014年11月5日我們在瑞士證券交易所首次公開發行股票之前，我們的董事會制定了三個股票期權計劃：(I)員工股票期權計劃2007，或員工股票期權計劃2007，(Ii)員工股票期權計劃2009，或員工股票期權計劃2009，以及(Iii)員工股票期權計劃2014，其功能與員工股票期權計劃2009類似，但不再提供在瑞士IPO時加快期權授予的規定。每個期權的持有人都有權在預先確定的行權時購買我們的一股股票

價格。授予每個參與者的期權數量由董事會根據參與者的立場和責任水平確定。一般來説，這些期權在四年內每季度授予一次。在期權期限結束時，未行使的期權到期時沒有價值。

截至2021年3月31日，2007年員工持股計劃下沒有未償還期權，2009年員工持股計劃和2014年員工持股計劃下總計有371,646份未償還期權。截至2021年3月31日，所有未償還期權均已完全授予。

在我們的瑞士首次公開募股後，沒有根據2007年員工持股計劃、2009年員工持股計劃或2014年員工持股計劃提供任何進一步的贈款，我們也不打算在未來根據任何這些計劃提供任何進一步的贈款。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的財務報表附註18。

受限股份單位(RSU)

根據LTI計劃，如下文“長期激勵計劃”所述，我們的董事會成員有資格獲得RSU。RSU是在三年封鎖期結束時獲得一定數量我們股票的或有權利。RSU從授予之日起一年內授予，在失效後，如果我們的董事會成員辭職，這些RSU不再被沒收。要收到的股份數量是不變的，即股份數量不取決於某些預定義業績指標的實現情況。在某些情況下，包括控制權的變更，可能會發生對RSU的全部或部分提早歸屬。

截至2021年3月31日，未償還的RSU為87,906個。

績效共享單位(PSU)

根據下文“長期激勵計劃”中所述的長期激勵計劃，主管人員和員工有資格獲得PSU。PSU是一種或有權利，可以在三年的懸崖歸屬期限結束時總計收到數量可變的我們的股票，或者在三年的歸屬期限內按年分期付款。授予計劃參與者的PSU數量的計算方法是，根據授予日期前兩個月的平均股價，將為個別個人批准的瑞士法郎金額除以每個PSU在授予日期的公允價值。雖然出售單位旨在讓受益人蔘與長期股價發展，但出售單位可賺取的股份數目取決於(I)有關年度的年度公司目標的實現情況，(Ii)該年度該等公司目標以外的長期價值驅動里程碑的實現情況，以及(Iii)本公司股價的發展情況。根據這些參數，基於PSU要發行的股票數量可以在授予的PSU數量的零到120%之間。即使在確定實現目標之後，參與者也可能根據與其就業有關的某些條件而喪失全部或部分應得權利。在某些情況下，包括控制權的變更，可能會發生對PSU的全部或部分加速歸屬。

截至2021年3月31日，有435,882個PSU未完成。

長期激勵計劃

我們分別於2015年3月、2016年3月、2017年3月、2018年3月、2019年3月、2020年3月和2021年3月制定的長期激勵計劃，我們統稱為LTI計劃，每年都會推出。這使得我們的董事會能夠每年審查和調整LTI計劃的條款和目標。員工通常在每個日曆年的4月1日收到補助金。至於董事會成員，年度補助金通常在4月1日發放，但須經普通股東大會批准，股東在會上批准所需的浮動薪酬數額。至於我們的董事會成員，年度補助金是在普通股東大會之後發放的，股東們在會上批准了必要的浮動薪酬金額。

股權所有權

下表顯示了截至2021年4月30日，董事會和管理委員會個人成員持有的普通股、期權、RSU和PSU的數量。

關聯方交易

自2018年1月1日以來，我們與我們的董事、高管和超過3%的未償還有投票權證券的持有者及其關聯方(我們稱為關聯方)進行了以下交易。

與我們的董事和行政人員達成的協議

僱傭安排

我們已經與我們所有的執行官員簽訂了慣常僱用協議。這些協議規定了基本工資和年度獎勵獎金機會，以及參與我們的股權激勵計劃。這些協議一般要求提前通知終止六個月。

賠償協議

關於此次發行，我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。見本招股説明書題為“高管薪酬--責任和賠償事項的限制”一節。

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

與股東達成的協議

2020年10月，我們簽訂了諾華協議。有關諾華協議的信息，請參閲“商業許可和合作協議”。

關聯方交易政策

瑞士成文法一般不要求關聯方交易政策。然而，我們的公司章程對與董事會成員和執行管理層的交易規定了以下規則：

·我們可以與我們的董事會成員就他們作為董事的固定任期或無限期任期的薪酬達成授權或其他協議。任期和終止以任期和法律為準。

·我們可以與執行管理層成員簽訂定期或無限期僱用協議。定期協議的期限不得超過一年。允許續簽固定期限的協議。無限期協議的終止通知期最長可達一年。

·我們可以在僱傭協議終止後的一段時間內與執行管理層成員簽訂競業禁止協議。執行管理層成員的任何此種競業禁止承諾的期限不得超過兩年，為競業禁止承諾支付的對價不得超過各自執行管理層成員上次支付的年度薪酬總額之和。

·可向董事會成員和執行管理層發放貸款，條件是這些貸款按標準市場利率發放，並且向董事會成員或執行管理層成員發放的貸款總額不超過上次支付或首次支付的執行管理層成員的年度薪酬總額的200%。

·經股東大會批准，我們可以向我們的董事會成員或執行管理層授予職業福利計劃以外的退休後福利，前提是該等退休後福利不超過各自最後支付成員的年度總薪酬的100%。在資本結算的情況下，價值由公認的精算方法確定。

主要股東

下表和相應的腳註列出了截至2021年4月30日我們普通股的實益所有權信息：

·我們所知的實益擁有我們普通股3%以上的每一個人或一組關聯人；

·我們的每一位執行幹事；

·我們的每位董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括2021年4月30日起60天內授予的普通股，以及目前可在2021年4月30日起60天內行使或行使的期權和認股權證。根據PSU或RSU在2021年4月30日起60天內授予的可發行股份，以及受當前可行使或可在2021年4月30日起60天內行使的期權約束的股份，在計算持有這些自由股份的人的所有權百分比、期權和持有人所屬任何集團的所有權百分比時被視為未償還股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還股份。

除以下腳註所示外，吾等相信，根據吾等所提供或以其他方式所知的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法所規限。這些信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權，包括證券法第13(D)和13(G)條或適用的瑞士法律的目的。

我們根據截至2021年4月30日在蘇黎世商業登記處登記的29,146,992股普通股計算髮售前的實益所有權百分比。我們是根據緊隨3,000,000股美國存託憑證發售結束後已發行普通股的實益擁有權百分比計算的，假設承銷商沒有在發售中行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

除下表另有説明外，董事、行政人員及指定實益擁有人的地址由分子合夥公司保管，郵編：Wagistrasse 14,8952 Schlieren。

			發售前實益擁有的股份												發售後實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱			數						百分比						數						百分比
主要股東
生物技術價值基金附屬實體，L.P.(1)(3)			2,182,500						7.49 %						2,182,500						6.79		%
Hansjorg Wyss可撤銷信託(1)(4)			2,041,347						7.00		%				2,041,347						6.35		%
Suvretta資本管理有限責任公司附屬實體(1)(2)(5)			1,750,000						6.00		%				1,750,000						5.44		%
諾華製藥股份公司(1)(6)			1,739,130						5.97		%				1,739,130						5.41		%
聯合愛馬仕·考夫曼基金(1)(7)			1,675,900						5.75		%				1,675,900						5.21		%
附屬於埃塞克斯伍德蘭健康風險投資公司的實體VIII，LLC(1)(2)(8)			1,620,247						5.56		%				1,620,247						5.04		%
瑞銀基金管理(瑞士)股份公司(1)(2)(9)			1,074,122						3.69		%				1,074,122						3.34		%
董事及行政人員
帕特里克·阿姆斯圖茲博士(10)			780,767						2.68		%				780,767						2.43		%
邁克爾·託拜厄斯·斯坦普博士(11)			803,329						2.76 %						803,329						2.50		%
安德烈亞斯·埃梅尼格(12歲)			284,770						0.98 %						284,770						0.89		%
尼古拉斯·洛平博士			—						—						—						—		%
威廉·M·伯恩斯(13歲)			8,091						0.03 %						8,091						0.03		%
史蒂文·霍爾茨曼(14歲)			28,108						0.09 %						28,108						0.09		%
桑迪普·卡帕迪亞			—						—						—						—		%
維託·帕隆貝拉醫生			—						—						—						—		%
邁克爾·瓦斯康塞萊斯博士			—						—						—						—		%
阿格妮特·弗雷德裏克森博士			—						—						—						—		%
Dominik Höchli博士			—						—						—						—		%
所有現任董事和執行幹事(11人)(15人)			1,905,065						6.54		%				1,905,065						5.93		%

(1)我們的股東在提交給Six Swiss Exchange的通知中報告的股份附帶的投票權數量。

(2)報告的信息部分來源於根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告。

(3)本公司的股份由Biotech Value Fund，L.P.、Biotech Value Fund II，L.P.、Biotech Value Trading Fund OS，L.P.和MSI BVF SPV，LLC持有。馬克·蘭伯特是可以對股份行使投票權的實益所有人。Value Fund，L.P.，Biotech Value Fund II，L.P.和Biotech Value Trading Fund OS，L.P.的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號40樓，郵編：94104。

(4)公司股票由日期為1994年12月16日的Hansjorg Wyss可撤銷信託基金持有。Hansjoerg Wyss是實益所有人，他可以對股份行使投票權。

(5)本公司的股份由Suvretta Master Fund，Ltd.、Averill Master Fund，Ltd.、Vitruvius US Equity和Suvretta Long Master Fund，Ltd.持有。Suvretta Capital Management，LLC是實益所有人，並可對股份行使投票權。Aaron Cowen還可以被認為由於他在Survetta Capital Management，LLC的角色而分享了對股票的處置權和投票權。Survetta Capital Management，LLC的地址是紐約麥迪遜大道540號7樓，郵編：10022。

(6)該公司的股份由諾華製藥公司持有。諾華製藥股份公司是諾華製藥的直接全資子公司，後者是實益所有人，並可能對股份行使投票權。諾華製藥的地址是瑞士巴塞爾利希街35號4056號。

(7)本公司股份由聯合愛馬仕考夫曼基金持有。聯合愛馬仕公司是實益所有人，可以對股份行使投票權。聯合愛馬仕公司的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡自由大道1001號，郵編：15222。

(8)本公司股份分別由埃塞克斯森林健康投資基金VIII-B(“全科醫生合夥”)、埃塞克斯森林健康風險基金VIII-A，LP(“埃塞克斯VIII-A”)及埃塞克斯森林健康風險基金VIII-B，LP(“埃塞克斯VIII-B”)持有。全科醫生合夥公司是埃塞克斯VIII-A和埃塞克斯VIII-B的普通合夥人。埃塞克斯森林健康風險投資公司是全科醫生合夥公司的普通合夥人。埃塞克斯八世有限責任公司作為GP Partnership的普通合夥人，是實益所有人，並可能對股份行使投票權。Martin P.Sutter、Jeff Himawan、Ronald W.Eastman、Guido J.Neels、PetriVainio、Steve Wiggins及Immanuel Thangaraj亦可因彼等於Essex VIII LLC及其關連實體的角色而被視為分享股份的處置權及投票權。每個實體的地址是德克薩斯州伍德蘭茲地區水路大道21號225室，郵編：77380。

(9)本公司股份由瑞銀基金管理(瑞士)股份公司持有。瑞銀基金管理(瑞士)股份公司是瑞銀集團的直接全資子公司，瑞銀集團是實益所有人，並可能對股份行使投票權。

(10)由710,687股普通股和70,080股普通股組成，這些普通股在2021年4月20日起60天內可行使的期權行使後可發行。

(11)由767,259股普通股和36,070股普通股組成，這些普通股可在2021年4月20日起60天內可行使的期權行使後發行。

(12)由248,700股普通股和36,070股普通股組成，這些普通股可在2021年4月20日起60天內可行使的期權行使後發行。

(13)由8,091股普通股組成。

(14)包括8,108股普通股和20,000股普通股，可在2021年4月20日起60天內行使的期權行使後發行。

(15)由1,742,845股普通股和162,220股普通股組成，這些普通股可在2021年4月20日起60天內可行使的期權行使後發行。

股本及組織章程細則説明

以下對本公司股本的描述概述了本公司章程的某些規定，這些規定將在本次發售完成後生效。以下摘要似乎並不完整。關於更完整的討論，請參閲我們的公司章程，其副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

“公司”(The Company)

我們是根據瑞士法律成立的瑞士股份公司(Aktiengesellschaft)。我們於2004年11月22日註冊成立。我們的主要執行辦事處位於瑞士斯列倫的瓦吉斯特拉斯14,8952號。我們在蘇黎世州商業登記處註冊，編號為CHE-112.115.136。我們的公司名稱是分子合夥公司。

一般信息

截至2021年3月31日和2021年4月30日，我們在蘇黎世州商業登記簿上記錄的已發行股本為2,914,699.20瑞士法郎，由29,146,992股普通股組成，每股面值0.10瑞士法郎。

所有股票相互平等，不存在優先股。

截至2021年3月31日，據我們所知，在蘇黎世商業登記簿上記錄的我們已發行的普通股中，約有10,818,504股，或37.1%由美國居民登記持有。

本次發行結束後，根據上述截至2021年3月31日發行的普通股數量，我們將記錄在蘇黎世商業登記簿中的已發行股本預計為：

·如果承銷商沒有(全部或部分)行使在發行中購買額外美國存託憑證的選擇權，3,214,699.20瑞士法郎，由32,146,992股普通股組成，每股面值0.10瑞士法郎；或

·如果承銷商行使選擇權，在此次發行中全額購買額外的美國存託憑證，3,259,699.20瑞士法郎，其中包括32,596,992股普通股，每股面值0.10瑞士法郎。

商業登記簿中記錄的我們已發行股票數量變化的歷史

自2018年1月1日至2021年4月30日，我們在蘇黎世州商業登記中記錄的已發行普通股數量發生了以下變化：

證券發行史

從2018年1月1日到2021年4月1日，上述和下文進一步描述的事件改變了我們的已發行股本，同時改變了我們已發行普通股的數量，每種情況下都記錄在蘇黎世州的商業登記簿中。

截至2018年1月1日，我們在蘇黎世州商業登記中記錄的已發行股本為2,072,434.50瑞士法郎，其中包括20,724,345股普通股，每股面值0.10瑞士法郎。

2018年1月22日，通過發行319,717股新股，我們的股本增加了31,971.70瑞士法郎，每股面值為0.10瑞士法郎。根據2014年10月6日召開的股東大會決議，在截至2017年12月31日的一年期間，這些股票已從有條件股本中發行(但直到2018年1月22日才記錄在商業登記冊上)，該決議涉及通過發行最多4,000,000股登記股票，每股面值0.10瑞士法郎(將全部繳足)，有條件增資至多400,000瑞士法郎。我們的公司章程進行了相應的修訂，以反映新的股本。

·2019年1月22日，通過發行184,531股新股，我們的股本增加了18,453.10瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。根據2014年10月6日召開的股東大會決議，在截至2018年12月31日的一年期間，這些股票已從有條件股本中發行(但直到2019年1月22日才記錄在商業登記冊上)，該決議涉及通過發行最多4,000,000股登記股票，每股面值0.10瑞士法郎(將全部繳足)，有條件增資至多400,000瑞士法郎。我們的公司章程進行了相應的修訂，以反映新的股本。

·2020年1月20日，通過發行372,599股新股，我們的股本增加了37,259.90瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。根據2014年10月6日召開的股東大會決議，在截至2019年12月31日的一年期間，這些股票已從有條件股本中發行(但直到2020年1月20日才記錄在商業登記冊上)，該決議涉及通過發行最多4,000,000股登記股票，每股面值0.10瑞士法郎(將全部繳足)，有條件增資至多400,000瑞士法郎。我們的公司章程進行了相應的修訂，以反映新的股本。

·2020年7月8日，通過發行5,528,089股新股，我們的股本增加了552,808.90瑞士法郎，每股面值0.10瑞士法郎。這些股票是根據2020年4月29日召開的股東大會決議從法定股本中發行的，該決議規定，通過在2022年4月29日或之前發行每股面值0.10瑞士法郎(將全部繳足)的登記股票，授權增資至多565,986瑞士法郎。根據現有股東的法定優先購買權，新股以加速詢價交易的方式向機構投資者配售。我們的公司章程進行了相應的修訂，以反映新的股本。

·2020年10月28日，通過發行1,739,130股新股，我們的股本增加了173,913.00瑞士法郎，每股面值為0.10瑞士法郎。這些股份是根據2014年10月6日召開的股東大會決議，通過發行最多4,000,000股面值0.10瑞士法郎(將全部繳足)的登記股票，有條件增資至多400,000瑞士法郎而從有條件股本中發行的。新股是根據一項期權和股權協議向諾華製藥公司發行的，該協議規定合作開發、製造和商業化某些候選產品和/或療法。我們的公司章程進行了相應的修訂，以反映新的股本。

·2021年1月20日，通過發行278,581股每股面值0.10瑞士法郎的新股，我們的股本增加了27,858.10瑞士法郎。根據2014年10月6日召開的股東大會決議，在截至2020年12月31日的一年期間，這些股票已從有條件股本中發行(但直到2021年1月20日才記錄在商業登記冊上)，該決議涉及通過發行最多4,000,000股登記股票，每股面值0.10瑞士法郎(將全部繳足)，有條件增資至多400,000瑞士法郎。我們的公司章程進行了相應的修訂，以反映新的股本。

我們的公司章程、組織規則和瑞士法律的某些重要條款

以下是我們的公司章程、組織規則和瑞士法律的某些相關條款的某些重要規定的摘要。請注意，這只是一個摘要，因此不是、不打算也不聲稱是詳盡的。更完整的討論，請參閲我們的章程和組織規則。

2020年6月19日，瑞士議會批准了一項立法，將使瑞士公司法的某些方面現代化。最相關的是，立法改革涉及(1)股份公司資本基礎的現代化和更大的靈活性，(2)公司治理和高管薪酬問題，(3)加強股東權利和保護少數羣體，(4)財務困境/重組措施，以及(5)某些社會政治專題(例如，對活躍在原材料部門的公司的性別代表性和披露要求)。關於性別代表性和披露的新規則除外

對活躍在原材料部門的公司的要求，受過渡期的限制，於2021年1月1日生效，新立法的生效日期尚未宣佈；預計在2022年之前不會生效(有其中規定的某些過渡期)。鑑於這些改革，下文更詳細討論的某些小節將根據這項新立法進行修改和修改。

普通增資、法定股本和附條件股本

根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議(普通增資)增加我們的股本(Aktienkaptal)，董事會必須在三個月內執行該決議才能生效。如以現金認購或增加出資，須經出席股東大會的絕對多數票通過決議案。如以實物出資或實物收購作為認購及增資，當股東法定優先購買權被撤回或涉及將儲備金轉換為股本時，須經股東大會所代表的三分之二票數及所代表股份面值的絕對多數通過決議案。

此外，根據瑞士債務法典，我們的股東在股東大會上以三分之二的表決權和所代表的股份面值的絕對多數通過決議，可授權董事會發行特定總面值的股份，最高可達現有已發行股本的50%，形式為：

·有條件資本(《資本論》)，用於發行與以下事項有關的股份：(1)與公司或我們的一家子公司的認股權證和可轉換債券有關的期權和轉換權，或(2)授予僱員、董事會成員或顧問或子公司認購新股的權利(轉換或期權)；和/或

·董事會在股東決定的期限內使用的授權資本(GENHMIGTES KAPITAL)，但不得超過股東批准之日起兩年。我們目前的法定資本最近一次是在2021年4月21日召開的年度股東大會上批准的，因此將於2023年4月21日到期。見“-我們的法定股本”。

優先購買權

根據《公司條例》，股東有優先認購權(Bezugsrechte)認購新發行的股份。關於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具有關的有條件資本，股東擁有認購該等工具的預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)。

股東大會以所代表股份面值的三分之二票數及絕對多數通過的決議，可授權董事會在某些情況下撤回或限制優先購買權及/或預先認購權。

如果優先購買權被授予，但沒有行使，董事會可以根據其選擇分配優先購買權。

關於我們的法定股本，我們的公司章程授權董事會撤回或限制股東的優先購買權，並將其分配給某些股東和第三方，如果這些股份將被使用：

·收購公司、公司的一部分或參與，收購產品、知識產權或許可證或投資項目，或通過配售股份為這類交易融資或再融資；

·為了擴大股東羣體或與在國內或外國證券交易所上市有關的目的；

·新股的發行價是否參照市場價格確定；

·向各自的初始購買者或承銷商授予超額配售選擇權(綠鞋)，最多可達配售或出售股票總數的20%；

·一名股東或一羣一致行動的股東在未向其他股東提交董事會建議的收購要約的情況下，累計持有的股份超過商業登記處登記股本的15%；

·為實際的、威脅的或潛在的收購要約辯護，董事會在與其聘請的獨立財務顧問磋商後，沒有建議股東接受，理由是董事會認為收購要約在財務上對股東不公平。

董事會可準許已授出但尚未行使的優先購買權失效，或可按市況分別配售已授出但未行使優先購買權的股份，或將該等權利用於符合本公司利益的其他目的。尚未行使已授優先認購權的任何股份將由董事會處置，董事會可按市價出售或為本公司的利益將其用於其他目的。

我們的法定股本

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在2023年4月21日或之前的任何時間通過發行不超過7,286,750股的股份來增加股本，最高總額為728,675瑞士法郎，這些股票必須全部繳足，每股面值為0.10瑞士法郎。

部分金額的增加是允許的。董事會有權決定出資的種類、發行價格和分紅開始的日期。

董事會還被授權如上所述撤回或限制優先購買權。這一授權只與相關條款中規定的特定可用法定股本掛鈎。如果增加股本的期限屆滿而未被董事會使用，則退出或限制優先購買權的授權與該股本同時失效。

我們將在此次發行中出售的普通股將從我們的法定股本中發行。因此，在本次發行完成後，我們的授權但未發行的股本將減少300,000瑞士法郎(或更大數額的超額配售股份將被髮行)。

我們的有條件股本

通過發行不超過1,760,677股普通股(每股面值0.10瑞士法郎)，通過直接或間接發行授予員工和我們的董事會成員以及任何顧問委員會成員的股票、期權或優先購買權，我們的股本可能會增加(根據“-證券發行歷史”，剩餘部分)最高總額176,067.70瑞士法郎。股份、購股權或其優先購買權應根據本公司董事會將發佈的一項或多項參與計劃和/或政策以及本公司的公司章程進行發行。

此外，通過行使或強制行使轉換、交換、期權、認股權證或類似權利，以認購僅授予股東或第三方的股份，或與債券、票據、期權、認股權證或其他證券或合同義務有關的股份認購，我們的股本可能增加(遵循“-證券發行歷史”，剩餘部分)最高總額226,087瑞士法郎，發行每股面值0.10瑞士法郎的繳足股款股份。

本公司股東的優先認購權及優先認購權不包括於根據本公司有條件股本發行任何股份、購股權或優先認購權。

未經認證的證券

我們的股票是未經認證的證券(Wertrechte，符合《公司條例》第973c條的含義)，當由託管人(Verwahrungsstelle，符合聯邦中介證券法，或FISA)管理，並貸記到一個或多個證券存款賬户(Effektenkonto)時，符合中介證券(Bucheffekten，FISA)的定義。根據《公司條例》第973c條，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊(Wertrechtebuch)。我們可以在任何時候不經我們的股東批准，並自費將作為無證書證券發行的股票轉換為另一種形式(包括全球證書)，或將一種形式發行的股票轉換為另一種形式。登記於股份登記冊後，股東可隨時要求吾等就其所持股份作出書面確認。然而，股東無權要求印製和交付證書或將一種形式的股票轉換為另一種形式的股票。我們可以隨時打印和交付股票證書。

普通股可行使的證券

股權激勵

請參閲本招股説明書題為“高管薪酬-股權激勵”一節，瞭解董事會授予董事、高管、員工和其他服務提供商的證券的説明。

股東大會

股東大會是我們的最高法人團體。根據瑞士法律，可以舉行普通股東大會和特別股東大會。根據瑞士法律，普通股東大會必須在公司財政年度結束後6個月內每年舉行。在我們的情況下，這意味着在任何日曆年的6月30日或之前。

下列權力完全屬於股東大會：

·通過和修訂我們的公司章程；

·選舉董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、獨立投票權代表和審計員；

·核準年度管理報告和合並財務報表，核準年度財務報表和關於資產負債表所列利潤分配的決定，特別是關於股息的決定；

·根據我們的公司章程第28條批准董事會和執行管理層的薪酬；

·允許董事會成員和受託執行管理的人員解職；

·解散公司，不論是否進行清算；以及

·通過決議，將法律或公司章程規定的所有事項交由股東大會授權。

股東特別大會可由董事會決議召開，或在某些情況下由我們的審計師、清盤人或債券持有人的代表(如有)召開。此外，如果佔股本10%以上的股東以書面形式要求召開股東特別大會，董事會必須召開股東特別大會。這種要求必須列明要討論的項目和要採取行動的建議。如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，我們一半的股本和儲備不在我們的資產範圍內，董事會必須召開特別股東大會，並提出財務重組措施。

投票和法定人數要求

股東決議和選舉(包括董事會成員選舉)需要股東大會上代表的絕對多數票的贊成票，除非法律或我們的公司章程另有規定。

根據瑞士公司法和我們的公司章程，以下情況需要股東大會以出席會議的三分之二的票數和所代表的股份面值的絕對多數通過決議：

·修改或修改公司的宗旨；

·設立享有特權投票權的股份；

·對股份可轉讓性的限制和取消這種限制；

·經授權或有條件增加股本；

·通過轉換資本盈餘、實物捐助或為獲得資產或授予特權而增加股本；

·限制或撤回優先購買權；

·公司註冊辦事處的搬遷；以及

·公司解散。

作為一項規則，同樣的表決要求也適用於根據經修訂的《2003年瑞士聯邦合併、分立、改造和資產轉讓法》或《瑞士合併法》(包括公司的合併、分立或轉換)制定的有關公司間交易的決議。見“--強制取得；評估權”。

根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的組織章程細則沒有規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。

告示

股東大會必須在會議日期前至少二十天由董事會召開。股東大會是通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登公告的方式召開的。登記股東也可通過郵寄方式獲得通知。股東大會的通知必須列明議程上的項目、將採取行動的建議，以及如屬選舉，則須列明提名候選人的姓名。除下列有限情況外，股東大會不得在沒有適當通知的情況下通過決議案。這一限制不適用於召開股東特別大會或發起特別調查的提議。關於議程所列項目的提案或未經表決的辯論，無需事先通知。

如無異議，本公司所有股份的擁有人或代表均可召開股東大會，而無須遵守召開股東大會(全能大會)的正式要求。本次股東大會可就股東普通大會職權範圍內的所有事項討論並通過具有約束力的決議，前提是所有股份的所有者或代表均出席會議。

議程請求

根據瑞士法律，一名或多名股東的總持股量為(1)股本的十分之一或(2)總面值至少為1,000,000瑞士法郎的較低者，可要求將某一項目

列入股東大會議程。為了及時，我們必須在會議召開前至少45天收到股東的請求。

本公司的業務報告、薪酬報告及核數師報告必須於股東大會舉行前20天內於本公司的註冊辦事處供股東查閲。必須以書面形式通知登記在冊的股東。

股東提案

根據瑞士成文法，在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，任何股東都可以向會議提出提案。此外，即使建議不是任何議程項目的一部分，任何股東均可向大會提議召開股東特別大會或以特別審計的方式調查特定事項，這對於適當行使股東權利是必要的。

投票權

我們的每一股股票使持股人有權投一票。這些股份是不可分割的。投票權和其他股份所有權只能由在董事會決定的截止日期登記在本公司股票登記冊上的股東(包括任何被提名者)或用益物權行使。有權在股東大會上投票的，可以由獨立的委託書持有人(每年由股東大會選舉產生)、另一登記股東或者書面授權的第三人或者股東的法定代表人作為代表。

股息和其他分配

我們的董事會可以向股東建議支付股息或其他分配，但本身不能授權分配。根據我們的組織章程，股息支付需要在股東大會上以代表投票的絕對多數通過決議。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。

根據瑞士法律，我們只有在從前一個業務年度結轉足夠的可分配利潤，或如果我們有可分配儲備，每一個都是根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表證明，並在瑞士法律和組織章程要求的準備金分配已扣除後，我們才可以支付股息。我們可能不被允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。

可分配準備金既可以記為“留存收益”，也可以記為資本貢獻準備金。根據《公司條例》，如果我們的一般儲備少於商業登記冊上記錄的股本的20%(即已發行資本總面值的20%)，則必須保留每年利潤的至少5%作為一般儲備。此外，如果我們的一般儲備不足股本的50%，則在支付5%的股息後所分配的金額中，必須保留10%作為一般儲備。《海關條例》允許我們累積額外的一般儲備。此外，購買我們自己的股票(無論是由我們或子公司購買)會減少與該等自有股票的購買價格相對應的可分配準備金。最後，《公司條例》在某些情況下要求設立不可分配的重估準備金。

從已發行股本(即我們已發行股份的總面值)中進行分配是不允許的，只能通過減少股本的方式進行。這樣的資本削減需要在股東大會上以絕對多數票通過決議。股東的決議必須記錄在一份公共契約中，一份特別審計報告必須確認，儘管商業登記冊上記錄的股本減少，我們債權人的債權仍然得到充分覆蓋。在減資的股東大會批准後，董事會必須三次在瑞士官方商業公報上公佈減資決議，並通知債權人，他們可以在第三次公佈後兩個月內要求清償或擔保其債權。該期限屆滿後，方可實施股本的減少。根據修訂後的《公司條例》，董事會必須在瑞士官方商業公報上公佈資本削減的公告

(Schweizerisches Handelsamtsblatt)僅一次(而不是三次)，並通知公司債權人，他們可在公告發表後30天內(而不是根據現行法律，在第三次公告後兩個月內)要求對其債權進行清償或提供擔保。修訂後的《公司條例》預計將於2023年生效。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司條例》，股東有權就其本身的股份查閲本行的股份登記冊，以及在行使其股東權利所需的範圍內查閲股份登記冊。其他任何人都無權查看我們的股份登記簿。經股東大會或董事會決議明確授權，本公司的賬簿和通信資料可在保護本公司商業祕密的前提下進行檢查。見“股東權利比較--查閲賬簿和記錄”。

專項調查

前款規定的股東查閲權對股東的判斷不充分的，股東可以向股東大會建議由特別調查員對具體事實進行專項調查。如果股東大會批准該提議，我們或任何股東可以在股東大會後30個日曆日內，請求在我們的註冊辦事處(目前在瑞士施利耶倫)開庭的法院任命一名特別審查員。如果股東大會拒絕這一請求，代表至少10%股本的一名或多名股東或總面值至少為2,000,000瑞士法郎的股票持有人可以要求法院任命一名特別審查員。如果請願人能夠證明董事會、董事會任何成員或我們的執行管理層違反了法律或我們的公司章程，從而給我們或股東造成了損害，法院將發出這樣的命令。調查費用一般會分配給我們，只有在特殊情況下才會分配給請願人。

股東為公司利益提起訴訟的權利

根據公司條例，個別股東可以本身的名義，為本公司的利益，向本公司的董事、高級職員或清盤人提起訴訟，追討因該等董事、高級職員或清盤人故意或疏忽違反職責而蒙受的任何損失。

強制收購；評估權利

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易(即合併、分立、公司轉換和某些資產轉移)對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要在股東大會上獲得三分之二的表決權和出席股東大會的股份面值的絕對多數的批准。

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得了所有必要的同意，所有股東都必須參與此類交易。

收購方可以通過直接收購股份的方式收購瑞士公司。瑞士合併法規定，如果有權投票的轉讓公司90%的股東同意，就有可能進行所謂的“套現”或“擠出”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式得到補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。

對於以法定合併或分立的形式完成並受瑞士法律約束的企業合併，《瑞士合併法》規定，如果股權沒有得到充分保留或交易中的補償支付不夠充分，股東可以要求主管法院確定適當的補償金額。股東如認為其股權未獲充分保留，或認為已收取或將收取的補償不足，則有權根據《瑞士合併法》向尚存公司或轉讓公司的註冊辦事處的主管瑞士民事法院提起訴訟，以行使評估權。訴訟必須在合併或分拆決議在瑞士官方商業公報上公佈後兩個月內提起。如果

在提起此類訴訟時，法院必須評估股權是否得到充分保護，或者已支付或將支付給股東的賠償是否足夠，如果法院認為不充分，則確定任何額外的適當賠償。主管法院在這方面作出的裁決可由與索賠人具有同等法律地位的任何人採取行動。提起評估訴訟不會阻止合併或分立的完成。

此外，根據瑞士法律，出售我們的全部或幾乎所有資產可能被解釋為事實上的公司解散，因此需要在股東大會上代表三分之二的投票權和在該會議上代表的股份面值的絕對多數批准。是否需要股東決議取決於特定的交易，以下情況通常被認為與這方面有關：

·出售公司業務的核心部分，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不可行或不合理的；

·在撤資後，公司的資產沒有按照公司章程規定的經營宗旨進行投資；以及

·撤資所得不是根據公司的業務目的指定用於再投資，而是用於分配給公司股東或用於與公司業務無關的金融投資。

董事會

董事人數；選舉

我們的公司章程規定，我們的董事會應由最少三名成員，最多十一名成員組成。

本公司董事會成員及主席每年由股東大會選舉產生，任期至下屆股東周年大會結束為止，並有資格再選連任。我們董事會的每一位成員都必須單獨選舉產生。

權力

董事會有下列不可轉授和不可剝奪的權力和義務：

·公司業務的最終方向和發佈必要的指示；

·公司組織的決心；

·會計、財務控制和財務規劃的管理；

·任命和罷免受託執行管理的人員及其代表公司；

·對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是考慮到他們遵守法律、這些組織章程、條例和指令的情況；

·編寫業務報告、薪酬報告和股東大會，以及執行股東大會通過的決議；

·通過關於隨後支付未繳足股款的資本的決議以及對與此相關的公司章程的修正；

·通過關於增加股本的決議(第651條第4款CO)，並通過關於確認增資和對公司章程的相應修訂的決議，以及編寫所需的增資報告；

·根據《合併法》董事會的不可轉授和不可剝奪的職責和權力；

·如果負債超過資產，則通知法院；以及

·法律或公司章程保留給董事會的任何其他事項。

董事會可以在保留這種不可轉授和不可剝奪的權力和職責的同時，將其部分權力，特別是直接管理，轉授給一名或多名董事、董事、委員會或既不是董事會成員也不是股東的第三方。根據瑞士法律，授權的細節必須在董事會發布的組織規則中設定。組織規則還可以包含其他程序規則，如法定人數要求。

行政管理人員和董事的保障

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可被要求賠償僱員因正確履行其與僱主的僱傭協議所規定的職責而蒙受的損失和費用。見本招股説明書題為“股東權利比較--董事和執行管理層的賠償及責任限制”一節。

我們打算與我們的董事會和執行管理層的每一位成員簽訂賠償協議。見本招股説明書題為“關聯方交易--賠償協議”一節。

利益衝突、管理事務

瑞士法律沒有關於利益衝突的具體規定。然而，《公司條例》載有一項條款，規定我們的董事和執行管理層必須維護公司的利益，並對我們的董事和執行管理層施加忠誠和注意義務。這一規則通常被理解為取消了董事和執行管理層參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和高級管理人員對違反這些規定的行為負有個人責任。此外，瑞士法律還規定，董事和所有參與公司管理的人員對公司、每一位股東和公司債權人因故意或疏忽違反職責而造成的損害負有責任。此外，瑞士法律包含一項條款，根據該條款，向公司任何股東或董事或與任何此類股東或董事有關聯的任何人支付的款項，除非是按一定距離支付的，否則必須償還給公司，如果該股東、董事或關聯人士的行為是惡意的。

我們的行為守則和組織規則還涵蓋廣泛的事項，包括利益衝突的處理。

董事會薪酬與執行管理層的薪酬原則

根據瑞士法律，我們的股東必須每年批准董事會和董事會完全或部分委託我們管理的人員的薪酬，我們將其稱為“執行管理層”。董事會負責根據瑞士法律和針對聯交所上市公司過高薪酬的條例，每年編寫一份書面補償報告。我們的法定審計師根據《條例》第17條的要求，根據瑞士法律和瑞士審計標準對賠償報告進行審計。薪酬報告必須披露我們直接或間接向現任或前任董事會成員和執行管理層授予的所有薪酬、貸款和其他形式的債務，其程度與他們以前的角色有關或不符合慣例的市場條件。

關於賠償、貸款和其他形式的債務的披露必須包括：

·董事會的總金額以及董事會每位成員的具體金額，具體説明每個人的姓名和職能；以及

·執行管理層的總金額以及薪酬最高的執行管理層成員的具體金額，具體説明該成員的姓名和職能。

禁止我們的董事會成員和執行管理層獲得某些形式的薪酬，例如：

·合同或公司章程規定的遣散費(在合同關係終止前的通知期內到期的賠償金不屬於遣散費)；

·預付賠償金；

·我們或由美國直接或間接控制的公司收購或轉讓公司或其部分的獎勵費用；

·貸款、其他形式的債務、不以職業養老金計劃為基礎的養卹金福利以及公司章程中沒有規定的基於業績的補償；

·公司章程中沒有規定的股權證券和轉換及期權獎勵。

如果(1)如果由我們直接支付，(2)我們的公司章程沒有規定，(3)沒有得到股東大會的批准，則禁止向董事會成員和執行管理層在由我們直接或間接控制的實體中的活動進行補償。

我們的股東每年都會就董事會的提案進行表決，這些提案涉及：

·董事會在下一屆年度大會之前的最高薪酬總額；以及

·執行管理層下一財政年度的最高薪酬總額。

董事會可以向股東大會提交與同一期間或不同期間有關的偏離或補充建議，以供批准。

如果股東大會不批准董事會提出的薪酬建議，董事會必須召開特別股東大會，並向該會議提交新的薪酬建議。

除固定薪酬外，執行管理層成員和在某些情況下，董事會成員可根據達到某些業績標準或留任的目的，獲得浮動薪酬。

業績標準可包括公司目標和與市場、其他公司或可比基準和個人目標有關的目標，同時考慮到可變薪酬接受者的職位和責任水平。董事會或薪酬委員會應確定績效標準和各自目標值的相對權重。

補償可以現金、股票、金融工具或其他類型的福利的形式支付或給予。授予、歸屬、行使和沒收的條件由董事會或薪酬委員會決定。

借款權力

瑞士法律和我們的公司章程都沒有以任何方式限制我們借入和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會或在董事會的指示下做出的，任何此類借款都不需要得到股東的批准。

回購股份和購買自己的股份

《公司條例》限制了我們購買和持有自己股票的權利。吾等及其附屬公司只有在下列情況下方可購買股份：(1)吾等擁有購買價金額的可自由分配儲備；及(2)吾等持有的所有股份的總面值不超過本公司股本的10%。根據瑞士法律，

因公司章程規定的轉讓限制而取得股份的，上述上限為20%。我們目前在公司章程中沒有任何轉讓限制。如果我們持有的股份超過股本10%的門檻，超出的部分必須在兩年內通過減資的方式出售或註銷。

吾等或吾等附屬公司持有的股份無權在股東大會上投票，但有權享有適用於股份的一般經濟利益，包括股息及在增資情況下的優先購買權。

此外，選擇性股票回購只有在某些情況下才被允許。按照瑞士公司的慣例，在這些限制範圍內，我們可以不時地買賣我們自己的股票，以履行我們根據股權計劃承擔的義務，滿足供需失衡，提供流動性，並平衡股票市場價格的差異。

重大股份權益的通知及披露

根據2015年《證券和衍生品交易中的金融市場基礎設施和市場行為聯邦法案》或《金融市場基礎設施法案》，瑞士公司股東一般適用的披露義務也適用於我們。根據《金融市場基礎設施法》，直接、間接或與其他各方共同收購或處置普通股，或被授予自行決定行使普通股附帶的投票權，或委託投票權，或收購或處置與普通股有關的購買或出售權利，從而達到、超過或低於3、5、10、15、20、25、33 1⁄3、50或66 2⁄3%的投票權(無論是否可行使)的人士必須在四個交易日內以書面向吾等和瑞士證券交易所報告此類收購或出售。在收到此類通知後的兩個交易日內，我們必須通過Six Swiss Exchange的電子報告和發佈平臺發佈此類信息。為了計算是否達到或超過了某一門檻，一方面，股票、委派的表決權和購置權或義務、或購置權或購置權，另一方面，可以不計入出售權利或義務或處置權。相反，收購倉位和處置倉位需要分開核算，如果各自的倉位達到其中一個門檻，則可能各自觸發披露義務。此外，如果實際股份所有權和委託投票權達到其中一個門檻，則必須與其他購買頭寸分開報告。

根據《公司條例》第663C條，股票在證券交易所上市的瑞士公司必須在其資產負債表的附註中披露其大股東及其持股情況，如果這些信息是已知或應該知道的。大股東被定義為持有全部投票權5%以上的股東和一致行動的股東團體。

強制性投標規則

根據《金融市場基礎設施法》的適用條款，任何人收購瑞士上市公司的股份，無論是直接或間接的，還是與第三方一致行動的，如果股份與該人持有的該公司的任何其他股份一起超過該公司投票權(無論是否可行使)的33.5%的門檻，則必須提出收購要約，以收購該公司的所有其他上市股份。一家公司的公司章程可以取消《金融市場基礎設施法》的這一條款，也可以將相關門檻提高到49%，分別選擇退出或選擇退出。我們的公司章程不包含任何選擇退出或選擇不參與的條款。

在某些情況下，瑞士收購委員會或FINMA可能會批准放棄強制性規則。如果沒有批准豁免，強制性收購要約必須根據《金融市場基礎設施法》及其實施條例中規定的程序規則進行。

如果相關投票權是由於遺產的贈與、繼承或分割、基於婚姻財產法的轉讓或執行程序而獲得的，則沒有義務根據《金融市場基礎設施法》提出收購要約。

責任限制及彌償

就本公司董事、高級管理人員或根據前述條文控制吾等之人士可就證券法下所產生之責任作出彌償時，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此等彌償違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

轉會代理和註冊處

本次發售結束後，美國存託憑證的轉讓代理和註冊人將為花旗銀行。

上市

這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“MOLN”。

影響一家瑞士公司股東的限制

股份轉讓及轉讓限制

只要股票是中介證券(瑞士聯邦中介證券法所指的Bucheffekten，或FISA)，基於進入托管人的主登記冊並貸記到一個或多個證券存款賬户(Effektenkinto)的無證書證券(Wertrechte)，(I)任何股份的轉讓都是通過銀行或存款機構的證券存款賬户中的相應條目來實現的，(Ii)任何股份都不能以轉讓的方式轉讓，以及(Iii)任何股份的擔保權益都不能以轉讓的方式授予。

公司通過外部服務提供商Areg.ch AG維持其股份登記冊，並輸入股東(包括被提名人)和用益物權的全名、地址和國籍(如屬法人，則為公司名稱和註冊辦事處)。登記在股份登記處的人，如地址有任何更改，必須通知股份登記處。在該通知發出前，本公司向登記於股份登記冊的人士發出的所有書面通訊，如寄往股份登記冊所記錄的有關地址，即視為已有效作出。

任何收購股份的人士均可向本公司提出申請，要求本公司將該人士登記為有投票權的股東，但該人士須向本公司明確聲明，該等股份是以本公司名義及為其本身賬户收購及持有的。任何該等人士如在其向本公司提出的申請書中並無明確述明有關股份是為其本身賬户而收購的(任何該等人士或代名人)，均可記入股份登記冊，作為對相關股份有投票權的股東，惟代名人須已與本公司就其立場訂立協議，並須接受認可的銀行或金融監管。

董事會在聽取了登記在冊的有關股東或被提名人的意見後，可以註銷基於不準確或誤導性信息的股東名冊記項，或者該等信息變得不準確或誤導性的，並追溯至記項之日起生效。

任何未於股份登記冊登記為有投票權股東的股份收購人，不得在本公司任何股東大會上投票或參與，但仍有權獲得有關該等股份的股息及其他有財務價值的權利。

非瑞士居民對美國存託憑證或股份的所有權

除上述適用於一般股東的投票權限制及下文提及的制裁外，根據瑞士法律或我們的組織章程細則，非瑞士居民或國民擁有美國存託憑證或普通股或行使附屬於美國存託憑證相關普通股的投票權的權利並無限制。

瑞士的外國投資和外匯管制條例

除對來自伊拉克共和國、伊朗、中非共和國、也門、黎巴嫩、利比亞、蘇丹、南蘇丹共和國、馬裏共和國、布隆迪、剛果民主共和國、緬甸、索馬里、敍利亞、幾內亞、幾內亞比紹、津巴布韋、白俄羅斯、朝鮮民主主義人民共和國、委內瑞拉、尼加拉瓜、與奧薩馬·本·拉登有關的個人和組織實施的政府制裁外，儘管“基地”組織或塔利班和某些人與暗殺拉菲克·哈里里有關，以及採取措施防止規避與烏克蘭局勢有關的國際制裁，但瑞士目前沒有限制資本進出口的政府法律、法令或條例，包括但不限於對向非居民股票持有人支付股息、利息或清算收益的瑞士外匯管制。

優先購買權與優先認購權

根據瑞士法律，任何股票發行，無論是現金還是非現金對價，都必須事先在股東大會上獲得股東的批准。股東擁有某些優先認購權(Bezugsrechte)，可以認購新發行的股票，並有預先認購權(Vorwegzeichnungsrechte)，可以按所持股份面值的比例認購可轉換債券或認股權證債券或其他金融市場工具。股東大會以至少三分之二的表決權及出席會議的名義股本的絕對多數通過的決議案，可在某些情況下限制或撤回優先購買權或提前認購權。根據我們的公司章程，董事會有權根據法定股本和有條件股本限制或撤回優先購買權和提前認購權。見“股本和章程説明--公司章程、組織規則和瑞士法律的某些重要條款--我們的法定股本”和“股本和章程説明--公司章程、組織規則和瑞士法律的某些重要條款--我們的附條件股本”。

股東權利比較

我們是一家公司(Aktiengesellschaft)，根據瑞士法律根據第620條及以下條款組建。公司適用於瑞士Aktiengesellschaft的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件以及瑞士和特拉華州法律的不同造成的。有關更完整的討論，請參考特拉華州公司法，或DGCL、瑞士法律和我們管理的公司法規。

美國存托股份説明

美國存托股份

花旗銀行(Citibank，N.A.)或花旗銀行(Citibank)已同意擔任美國存托股份的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行倫敦分行，位於花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E145磅，英國。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-255447。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一個美國存托股份代表接受和行使存放在託管銀行和/或託管人的一股普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有者和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。瑞士法律可能與美國的法律不同，它規範着股東的權利和我們對普通股持有人的義務。然而，作為美國存托股份的持有者，你不會被視為我們的股東之一，你也不會擁有股東權利。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或其各自的任何代理人或關聯公司均不應被要求代表您採取任何行動來滿足該等報告要求，或

根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。有關披露Six Swiss Exchange的主要持股情況的要求，請參閲“--重大股份權益的通知和披露”。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中或作為登記持有人，或作為有憑證的美國存託憑證持有人或無憑證的美國存託憑證持有人)可能影響您在存款協議下的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過由託管機構以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經證明的美國存託憑證在託管機構賬簿上的登記，通常稱為直接登記系統，或DRS。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括存託機構和存託公司之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予託管人或託管人，而此類普通股的實益所有權權利和利益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，託管機構將根據瑞士法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。託管人或託管人的分部、分支機構或附屬公司可擔任任何此類轉換的委託人。

只有在可行的情況下，並且如果美元可以轉移到美國並可以分發給有權獲得美國存托股份的持有者，才會將美元轉換為美元。如果兑換這種外幣並將美元分配給持有人是非法或不可行的，則託管銀行可以酌情將這種外幣兑換並將合法和切實可行的分配給持有者，將外幣分配給

美國存託憑證持有人應在合法和可行的情況下，或持有其無法在非計息賬户中為適用的美國存託憑證持有人和實益所有人的利益進行分配的任何現金金額，直至能夠進行分配，或根據美國有關州的法律，必須將其持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

股份的分派

每當我們為託管人存放的證券免費分配普通股時，我們將向託管人存放適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反任何法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知託管人，並表明我們是否希望向您提供權利分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。保管人沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

在下列情況下，託管機構不會將權利分配給您：

·我們沒有及時要求將權利分配給您，或我們請求不將權利分配給您；或

·我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

·分配權利在合理範圍內是不可行的。

保管人將出售未行使或未分配的權利，但這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管銀行才會將選擇提供給您。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於瑞士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向託管機構提供了存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，託管人不會將財產分配給您，並將出售財產：

·我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

·我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

·保管人認定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內是不可行的。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回任何存放在託管人的證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

影響普通股的變更

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能存在面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的普通股有關的收受或交換財產的權利。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的表格F-6的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對普通股的影響。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

存入普通股後發行美國存託憑證

本次發售完成後，根據本招股説明書發售的普通股將由本公司存入托管人。在收到這類保證金的確認後，託管機構將向本招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

在此要約結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，則託管機構可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及普通股轉讓給託管人的任何應付費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和瑞士法律因素的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到確認，確認所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

·普通股是正式授權、有效發行、全額支付、不可評估和合法獲得的。

·與這些普通股有關的所有優先購買權(和類似的)權利，如有的話，均已有效放棄或行使。

·你被正式授權存入普通股。

·供存入的普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權的影響，不是“受限證券”(定義見存款協議)，也不是存入時可發行的美國存託憑證。

·提交存放的普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

·普通股的存放不違反瑞士法律的任何適用規定。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

·確保交出的ADR得到適當背書或以適當形式轉讓；

·提供保存人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

·提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

·在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分ADR時應支付的所有適用費用、收費和開支。

如果轉讓可能導致單一持有人或實益所有人擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過適用法律或章程規定的限制，我們可以限制美國存託憑證的轉讓。吾等可指示託管銀行就超過此等限制的任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取行動，包括對轉讓美國存託憑證施加限制、移除或限制投票權、或強制出售或處置該實益擁有人持有的超過此等限制的美國存託憑證。

美國存託憑證註銷時普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管人出示您的美國存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您撤回與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和瑞士法律因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在被提取的普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，在註銷您的美國存託憑證之前，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件。您的美國存託憑證所代表的普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但須遵守以下條件：

·可能出現的暫時延誤，原因是：(一)美國存託憑證或普通股的轉讓賬簿關閉，或(二)普通股因股東大會或股息支付而被凍結；

·支付費用、税款和類似費用的義務；

·因適用於美國存託憑證或撤回存款證券的法律或條例而施加的限制；或

·根據《證券法》不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示I.A.(L)具體考慮的其他情況。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有者的投票權在本招股説明書中題為“股本和公司章程説明”和“影響瑞士公司股東的限制”的章節中進行了説明。

在我們及時提出要求時，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知或其他徵求同意的通知，並安排將我們的投票材料交付給您，或提供有關如何檢索該等材料的通知。這些材料將描述待表決的事項，並解釋如何指示託管機構行使美國存託憑證所代表的證券的投票權。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

託管銀行將在實際可行的情況下，在瑞士法律和章程的約束下，根據及時從美國存托股份收到的指示，對美國存託憑證相關普通股進行表決或使其被表決

持有者。如果託管機構沒有及時收到關於某些美國存託憑證的投票指示，它將不會對該等美國存託憑證所代表的普通股進行表決，除非存管協議另有規定。如果託管銀行及時收到持有人的投票指示，而該持有人未能具體説明普通股的表決方式，則託管銀行將視為該持有人(除非分發給持有人的通知另有規定)已指示託管銀行採取一切必要步驟，使本公司股東選出的獨立代表持有人能夠根據本公司董事會的書面建議或建議，對該美國存托股份持有人的美國存託憑證相關普通股進行投票。應我們的要求，託管機構將代表所有與美國存託憑證相關的普通股，以便在我們的股東大會上確定法定人數。

請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。沒有及時收到投票指示的普通股將不會被投票，除非上文關於代表普通股以確定法定人數的規定，以及存款協議中的其他預期。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果不負責任，但條件是保管人應本着善意、無疏忽並按照保管人協議行事。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與存托股份相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議或表決之前及時向託管人發出適用會議或表決的託管通知以及待表決事項的細節，如果託管人在投票或會議之前30天后收到此類請求，則託管人沒有義務就任何投票或會議採取任何行動。

費用及收費

根據存款協議條款，作為美國存托股份持有人，您將被要求向託管機構支付以下手續費：

作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付某些費用、開支、税款和政府收費，例如：

·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

·適用於在股份登記冊上登記普通股或其他繳存證券的登記費用，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓普通股或其他繳存證券的登記費；

·存款協議中明確規定由存入普通股或提取存入的財產的人或存託憑證持有人和實益所有人承擔的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

·與外幣兑換有關的保管人和(或)兑換服務提供者(可以是保管人的分部、分支機構或附屬機構)的費用、開支、價差、税款和其他收費。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除；

·在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何合理和慣常的自付費用；和

·託管人、託管人或任何被提名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。

美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。

如屬(I)登記美國存托股份轉讓，美國存托股份轉讓費將由受讓ADS的美國存托股份持有人或受讓人支付，及(Ii)將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS，美國存托股份轉換費將由轉換ADS的持有人或獲交付轉換ADS的人支付。

如果拒絕支付存託管理費或其他收費，託管機構可以根據存管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷存託管理費或其他收費的金額。

某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。

託管人可根據吾等和託管人不時達成的條款和條件，通過提供與ADR計劃有關的部分存託管理費或其他方式，補償吾等因ADR計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外，託管人將不再對持有人負有進一步的義務。

關於存管協議的任何終止，託管可以向美國存託憑證的持有人提供一種手段，以提取由美國存託憑證代表的普通股，並將這些普通股直接存入由存託憑證建立的無人贊助的美國存托股份計劃。在存款協議終止時能否收到非擔保美國存託憑證，將取決於是否滿足了適用於創建非擔保美國存託憑證的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

·我們和保管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

·保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着善意和按照存款協議的條款行事。

·對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們任何通知的及時性或我們未能發出通知，託管銀行不承擔任何責任。

·我們和託管機構將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

·如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的章程的任何規定、存託證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，我們或託管銀行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況而被阻止、被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束。

·由於行使或未行使存款協議或我們的章程或存款證券的任何規定或管轄存款證券的任何自由裁量權，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

·我們和託管銀行還不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股進行存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

·對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中受益，我們和託管機構也不承擔任何責任。

·我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

·對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管機構也不承擔任何責任。

·存款協議的任何條款均無意免除《證券法》的任何責任。

·存款協議中的任何內容都沒有建立合夥企業或合資企業，也沒有在我們、託管人和您作為美國存托股份持有者之間建立受託關係。

·存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理費用或在合理期限內獲得，則保管人可酌情采取下列行動：

·在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者；

·將外幣分配給合法和實際的持有者；以及

·為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受瑞士法律管轄。

除存款協議另有規定外，吾等與託管人已同意，吾等與託管人之間因存款協議而引起的任何法律訴訟均可在紐約市的州或聯邦法院提起，為此，吾等與託管人已不可撤銷地接受此類法院的非專屬管轄權管轄。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在針對美國和/或託管銀行的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。因存款協議、美國存託憑證或其中擬進行的交易而產生的或與之相關的。

您放棄由陪審團審判的權利可能適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於該放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該放棄在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

有資格在未來出售的股份及美國存託憑證

在此次發行之前，雖然我們的普通股自2014年11月以來一直在瑞士證券交易所交易，但我們的美國存託憑證或我們在美國的普通股一直沒有在美國國家證券交易所公開上市。本次發售後美國存託憑證在公開市場的未來銷售，以及未來可供出售的美國存託憑證的供應，可能會不時對美國存託憑證的市場價格或我們的普通股產生不利影響。如下所述，由於合同對普通股轉讓的限制，本次發售後不久，大量目前已發行的普通股將無法出售。因此，大量出售美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證或我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來籌集股權資本的能力。

根據2021年3月31日的已發行普通股數量，在本次發行完成後，假設沒有行使已發行的PSU、RSU或購股權，以及假設沒有行使承銷商購買額外ADS的選擇權，將有32,157,793股普通股(包括以ADS形式的普通股)發行。本次發行中出售的所有美國存託憑證將可自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊，但出售給我們的“關聯公司”的任何美國存託憑證除外，該術語在證券法第144條下定義。現有股東持有的剩餘普通股是“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。根據證券法頒佈的第144條或第701條，只有在登記或其轉售符合下文所述豁免登記的條件下，受限制證券才可在公開市場出售。

根據下文所述的鎖定協議以及證券法和瑞士法律下規則144和701的規定，並假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些受限制的證券將可在美國公開市場銷售，具體如下：

·大約30,252,728股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，將有資格在本招股説明書之日立即出售；以及

·1,905,065股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，將有資格在本招股説明書日期後90天鎖定協議到期時出售，前提是我們關聯公司持有的股份將繼續受到規則144規定的數量、銷售方式和其他轉售限制，如下所述。

禁售協議

吾等及吾等的董事及行政人員已同意，未經代表承銷商的J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC及Cowen and Company，LLC的事先書面同意以及吾等董事及主管人員簽署的鎖定協議的事先書面同意，吾等及彼等將不會在截至本招股説明書日期後90天的期間內，提出要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，要求或要求吾等提交與我們的普通股有關的登記聲明，或訂立任何互換或其他協議，直接或間接將普通股所有權的全部或部分經濟後果轉移給另一人。請參閲“承銷”

於適用的禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的所有普通股及美國存託憑證實質上將符合出售資格，但須受上述限制所規限。

規則第144條

一般而言，根據規則144，自本招股説明書日期後90天起，任何非吾等聯屬公司且持有其股份至少六個月的人士，包括除吾等聯營公司外的任何前所有人的持股期，均可不受限制地出售股份，但須受有關吾等的最新公開信息的限制。此外，根據第144條，任何人如不是我們的聯營公司，且在

在此之前三個月並持有其股份至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，將有權在本次發售結束後立即出售無限數量的股份，而無論是否有關於我們的當前公開信息可用。

自本公司受制於交易所法案的上市公司報告要求後90天起，任何人士如屬本公司聯屬公司或在前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司，並實益擁有受限證券至少六個月，包括除本公司聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份：(1)已發行普通股數目的1%，相當於緊接本次發售後約321,577股普通股；以及(2)在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們以美國存託憑證形式在納斯達克全球精選市場以美國存託憑證形式出售的普通股的每週平均交易量。

我們聯屬公司根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款、通知要求以及關於我們的最新公開信息的可用性的約束。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條的規定，自我們受到交易所法上市公司報告要求的90天起，我們的任何員工、董事或高級管理人員根據第701條規定的書面補償性股票或期權計劃或其他書面協議從我們手中收購股票的任何員工、董事或高級管理人員都有權依據第144條出售此類股票，但不遵守第144條中包含的某些要求。因此，在任何適用的鎖定協議的規限下，自吾等受制於交易所法案的上市公司申報要求後90天起，根據規則701，非吾等聯屬公司的人士可轉售該等股份，而無須遵守規則第144條的最短持有期或公開資料要求，而身為吾等聯營公司的人士可轉售該等股份，而無須遵守規則第144條的S的最短持有期要求。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)對我們的美國存託憑證的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論適用於根據發售購買美國存託憑證並持有該等美國存託憑證作為資本資產的美國持有者，該等存託憑證符合1986年修訂的《美國國税法》第(1221)節或該守則的含義。本討論的依據是《法典》、據此頒佈的《美國財政部條例》、美國和瑞士之間的所得税條約或《條約》及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券以市價計價的人、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國的某些前公民或居民、持有美國存託憑證的人，“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資、收到美國存託憑證作為補償付款的人、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、直接、間接或通過歸屬擁有我們股票10%或以上投票權或價值的人、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他傳遞實體，以及此類傳遞實體的投資者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”指的是美國存託憑證的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或美國居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託的信託。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有美國存託憑證，則與投資美國存託憑證相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置美國存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論假設存款協議所載的陳述屬實，並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人通常被視為持有美國存託憑證所代表的普通股，因此，在美國存託憑證換取普通股時，不會確認任何收益或虧損。

被動型外國投資公司後果

一般來説，在美國以外成立的公司在任何納税年度內都將被視為被動外國投資公司，即PFIC，在任何納税年度，如果(1)其總收入的至少75%是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產，或為產生被動收入而持有的資產。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來説，在確定一家非美國公司是否是PFIC時，收入的比例份額

而它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的資產都被考慮在內。

我們作為PFIC的地位將取決於我們收入的性質和構成以及我們資產的性質、組成和價值。基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成，我們預計在截至2020年12月31日的納税年度內，我們不會被歸類為PFIC，儘管我們不能在這方面做出保證。由於我們在任何課税年度是否為PFIC的決定是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在截至2021年12月31日的納税年度或在任何未來的納税年度不會被視為PFIC。

因此，我們的美國法律顧問對我們在截至2020年12月31日的納税年度的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們未來PFIC地位的期望發表任何意見。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論，不會成功挑戰我們的地位。

如果我們是美國存託憑證持有人擁有美國存託憑證的任何課税年度內的美國存託憑證持有人，則美國存託憑證持有人須根據“美國存託憑證超額分派制度”承擔額外的税項及利息費用，條件如下：(1)在任何課税年度內作出的分派大於前三個課税年度平均年分派的125%，或(2)在出售、交換或其他處置(包括質押)美國存託憑證時確認的任何收益，不論我們是否繼續為美國存託憑證持有人。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者持有美國存託憑證期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額，將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際税率在每個該等課税年度的普通收入中徵税，並將在該税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有美國存託憑證的任何年度的PFIC，除非我們不再符合美國存託憑證持有人資格的要求，並且美國持有人就美國存託憑證作出“視為出售”的選擇，否則在美國持有者持有美國存託憑證期間，我們通常必須繼續被該持有人視為美國存託憑證持有人。如果做出這一選擇，美國持有者將被視為在我們獲得PFIC資格的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的美國存託憑證。從這種被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税，任何損失將不被確認。美國持有者在其美國存託憑證中的納税基礎將按確認的收益金額增加，美國持有者的美國存託憑證持有期將從我們獲得PFIC資格的最後一個納税年度的最後一天的第二天開始。在視為出售選舉後，美國持有者的美國存託憑證將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果在任何課税年度內，我們是美國股東持有美國存託憑證的PFIC，而我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股票的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。

如果我們是PFIC，美國持有人將不會根據PFIC的超額分配製度就分配或在ADS上確認的收益繳税，前提是該美國持有人為我們的ADS做出了有效的“按市值計價”選擇。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克全球精選市場上市，並在每個日曆季度中至少15個交易日進行定期交易，而不是以最低數量進行交易，我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票。如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將該美國持有者在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過美國持有者在此類美國存託憑證中調整後的納税基礎的任何超額部分視為美國存託憑證持有人每個納税年度的普通收入。美國持有者還將在每個課税年度將其調整後的美國存託憑證的税基超出其在納税年度結束時的公平市場價值的任何部分作為普通虧損考慮，但僅限於先前計入收入的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在ADS中的納税基礎將進行調整，以反映因下列原因而確認的任何收入或損失

按市值計價的選舉。在本公司為PFC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收入的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

對於我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於ADS，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，ADS將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分銷制度納税，儘管美國持有人對ADS進行了按市值計價的選舉。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將不同於上述如果美國持有者能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉的税收後果。目前，我們不希望向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。

作為PFIC投資者的每個美國人(根據守則的定義)通常都需要提交一份IRS表格8621的年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC地位對美國存託憑證的購買、所有權和處置的影響，投資於美國存託憑證對他們的影響，任何與美國存託憑證有關的選擇，以及美國國税局關於購買、擁有和處置美國存託憑證的信息報告義務。

分配

正如題為“分紅政策”的章節所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向我們普通股的持有者支付紅利。然而，如果我們做出了與這一預期相反的分配，則根據上述“-被動外國投資公司後果”一節中的討論，收到有關美國存託憑證的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時，將此類分配的毛額作為股息計入。如果美國持有者收到的分配因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者的美國存託憑證的調整税基。如果分配超過美國持有者美國存託憑證的調整税基，超出的部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待對他們的所有分配都將被視為股息。以美元以外的貨幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

被視為股息的美國存託憑證的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。在符合某些複雜的條件和限制的情況下，根據上述關於美國財政部表示的關切的討論，瑞士以不超過條約規定的税率對美國存託憑證的任何分配預扣的税款，可能有資格從美國持有者的聯邦所得税義務中獲得抵免。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否有外國税收抵免，以及申請扣除(代替外國税收抵免)支付或扣繳的任何外國税款的可能性。

只要滿足某些要求，包括持有期和沒有某些降低風險的交易要求，“合格境外公司”支付的股息有資格按降低的資本利得税税率向非公司的美國公司持有人徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。然而，潛在投資者應該知道，作為PFIC的公司在支付股息的納税年度或在上一納税年度支付的股息沒有資格按這樣的減税税率徵税。通常被視為股息的美國存託憑證的分配將不符合一般允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“收到的股息”的資格。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司，條件是：(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本規定而言是令人滿意的，並且包括信息交換規定；或(B)就其支付的任何美國存託憑證股息而言，該股息可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們認為，為了《條約》的目的，我們有資格成為瑞士居民，並有資格享受《條約》的好處，儘管在這方面無法保證。此外，美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，該條約是令人滿意的，並且其中包括一項信息交換條款。正如我們希望的那樣，如果我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，我們的美國存託憑證通常將被視為可以在以美國為標記的成熟證券上隨時交易。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得與我們的美國存託憑證相關的較低税率的股息。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認資本利得或虧損，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者按較低的税率納税，或者如果在出售、交換或其他處置之日，美國存託憑證持有者持有美國存託憑證超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。從出售或以其他方式處置美國存託憑證中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售美國存託憑證的淨收益。如果您是個人、財產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解這項聯邦醫療保險税對您在美國存託憑證的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣繳

美國持有者可能被要求就其在美國存託憑證的投資向美國國税局提交某些美國信息報告申報單，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。為美國存託憑證支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

出售或以其他方式處置美國存託憑證的股息和收益可能需要美國的後備扣繳，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有人(1)未能履行以下義務，則可適用備用扣繳

提供準確的美國納税人識別碼或以其他方式建立免税基礎(通常在美國國税局表格W-9上)，或(2)另一人免於信息報告和備用扣繳。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國持有者應就備用預扣和信息報告規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促每一位潛在投資者根據自己的情況，就投資美國存托股份對IT產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

瑞士對美國持有者的税收影響

以下摘要並無涉及發售、收購、擁有及出售或以其他方式處置美國存託憑證的所有税務後果，亦未考慮任何特定投資者的具體情況。本摘要以截至本摘要日期的瑞士税收法律、法規和監管實踐為基礎，可能會發生變化(或解釋發生變化)，可能具有追溯力。

建議現有投資者及潛在投資者根據各自的具體情況諮詢各自的税務顧問，以瞭解可能與其發行、收購、擁有和出售或以其他方式處置美國存託憑證相關的瑞士税法和監管做法，以及根據瑞士税法和監管慣例收取美國存託憑證相關股份的股息和類似現金或實物分派(包括股息或清算收益和股票股息)或美國存託憑證相關股份的分派(Nennwertrück zahung)或從出資準備金中支付(Reserve Aus Kapitaleinlagen)的後果。

在Homburger AG看來，以下是擁有和處置我們的美國存託憑證所產生的重大瑞士税收後果。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税和企業所得税

非居民股東

代表我們股票的美國存託憑證的持有者，如果出於税務目的不在瑞士居住，並且在相關課税年度內，沒有為了税收目的而通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點從事貿易或業務(所有該等股東在下文中稱為非居民股東)，將不需要就代表我們股票的美國存託憑證的股息和類似的現金或實物分配(包括清算收益和股票股息的股息)繳納任何瑞士聯邦、州和社區所得税，根據減資(Nennwertrück zahlugen)或從美國存託憑證相關股票的出資準備金(Reserve Aus Kapitaleinlagen)中支付的分配，或通過出售或以其他方式處置美國存託憑證而實現的資本收益(但見第1.3段“瑞士聯邦預扣税”，關於瑞士聯邦股息預扣税的摘要)。

常駐私人股東

將美國存託憑證作為私人資產持有的瑞士居民個人(所有這類股東在下文中被稱為常駐私人股東)必須在個人所得税報税表中包括股息，但不包括基於減資(Nennwertrück zahlugen)的分配，或從ADS相關股份的出資準備金中支付的分配(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)，並且需要就相關税期的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州和社區所得税，包括股息，但不包括基於減資(Nennwertrück zahlugen)的分配或從出資款準備金中支付的分配(Reserve Aus Kapitaleinlagen)。出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的資本收益無需繳納瑞士聯邦、州和社區所得税，相反，居民私人股東的資本損失不能扣税。關於適用於瑞士居民個人的税務處理摘要，見第1.1(C)段“國內商業股東”，就所得税而言，瑞士居民個人被歸類為“專業證券交易商”。

國內商業股東

出於納税目的居住在瑞士的公司股東和個人股東以及不居住在瑞士的公司股東和個人股東，以及在每一種情況下，作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分而持有美國存託憑證的公司和個人股東，對於非居住在瑞士的公司和個人股東，為了納税目的而通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點持有美國存託憑證，必須確認股息、基於減資(Nennwertrück zah倫gen)的分配或從從作為美國存託憑證和美國存託憑證相關股票的股份中收到的準備金中支付的股息和分配(Preven Aus Kapitaleinlagen)。

出售或以其他方式處置相關課税期間損益表內的美國存託憑證而變現的資本收益或虧損，並須就該課税期間的任何應課税收入淨額繳納瑞士聯邦、州及社區個人所得税或公司所得税(視情況而定)。同樣的税務處理也適用於居住在瑞士的私人個人，為了所得税的目的，他們被歸類為“專業證券交易商”，原因包括頻繁交易或槓桿投資美國存託憑證和其他證券(本款第1.1(C)段所指的股東，以下為本節的目的，稱為國內商業股東)。作為公司納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息減免(Beteiligungsabzug)，如果他們作為瑞士企業的一部分持有的美國存託憑證相關股份的總市值至少為100萬瑞士法郎，則有資格獲得基於減資的股息和分配(Nennwertrück zahlugen)或從出資準備金中支付的股息(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)。

瑞士州級和市級私人財富税和資本税

非居民股東

非居民股東無需繳納瑞士州級和市級私人財富税或資本税。

居民私人股東與境內商業股東

居民私人股東及屬個人的國內商業股東須將其美國存託憑證申報為私人財富或其瑞士商業資產的一部分(視情況而定)，並須就任何應課税財富淨值(包括美國存託憑證)繳納瑞士州級及社區私人財富税(就本地商業股東而言)，惟應課税財富總額須於瑞士境內分配。作為公司納税人的國內商業股東，只要應税資本總額分配給瑞士，就要繳納瑞士各州和社區的應税資本税。

瑞士聯邦預扣税

本公司就美國存託憑證相關股份支付的股息須按股息總額的35%税率繳納瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)。該公司被要求從股息中預扣瑞士聯邦預扣税，並將其匯至瑞士聯邦税務局。基於資本減少的分配(Nennwertrück zahlugen)或從出資準備金中支付的分配(Reserve Ven Aus Kapitaleinlagen)不需要繳納瑞士聯邦預扣税。

瑞士聯邦政府對股息的預扣税將全額退還給常駐私人股東和國內商業股東，在這兩種情況下，作為退還的條件之一，這些股東在其個人所得税申報單中適當地將股息作為收入報告，或在其損益表中將股息確認為收益(如適用)。

如果非居民股東居住的國家出於税收目的與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，並且符合該條約的條件，則非居民股東有權獲得瑞士聯邦股息預扣税的部分退還。這些股東應當意識到，申領税收條約福利的程序(以及獲得退款所需的時間)可能因國而異。例如，就美國和瑞士之間的雙邊條約而言，身為美國居民的股東有資格退還超過15%條約税率的預扣税，條件是：(I)有資格享受本條約規定的福利，並有資格成為股息的實益所有人；(Ii)直接或間接持有公司不到10%的有表決權股票；(Iii)不符合雙邊條約的養老金計劃或退休安排；以及(4)未通過可歸因於美國存託憑證的瑞士常設機構或固定基地開展業務。符合條件的美國股東可以申請退還超過15%條約税率的預扣税。適用的退款申請表可在收到股息和相關扣除證書後向瑞士聯邦税務局提交，但不遲於支付股息的日曆年後第三年的12月31日。

瑞士聯邦印花税

任何美國存託憑證的交易，如瑞士聯邦印花税法案所界定的瑞士境內銀行或另一證券交易商充當中間人或交易一方，則在瑞士聯邦印花税法案規定的某些豁免的規限下，須按該等美國存託憑證支付代價的最高0.15%的總税率繳納瑞士證券營業税。

國際税務信息自動交換

2014年11月19日，瑞士簽署了《多邊主管當局協定》，該協定以經合組織/歐洲委員會《行政協助公約》第6條為基礎，旨在確保統一實施自動信息交換，即AEOI。《聯邦税務信息自動交換法案》於2017年1月1日生效。AEOI法案是在瑞士實施AEOI標準的法律基礎。

AEOI正通過雙邊協議或多邊協議在瑞士推出。這些協定已經並將在保證互惠的基礎上締結，遵守專門原則(即，交換的信息只能用於評估和徵税(以及用於刑事税務訴訟)和充分的數據保護。

根據此類多邊協定和雙邊協定以及瑞士的執行法律，瑞士為居住在歐盟成員國或條約國的個人的利益交換有關金融資產的數據，包括在瑞士的付款代理人持有的股份、從這些資產獲得和貸記的收入。

瑞士促進美國《外國賬户税收遵從法案》的實施

瑞士與美國達成了一項政府間協議，以促進FATCA的實施。該協議確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政援助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在沒有得到同意的情況下，信息不會自動轉移，而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政援助範圍內交換。2014年10月8日，瑞士聯邦委員會批准了一項授權，要求與美國進行談判，將目前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局，後者又將信息提供給美國税務當局。

承銷

我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的美國存託憑證。J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金，購買下表其名稱旁邊所列的美國存託憑證數目：

承銷商承諾，如果他們購買任何美國存託憑證，將購買我們提供的所有美國存託憑證。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書首頁列出的首次公開募股價格直接向公眾發售美國存託憑證，並以該價格向某些交易商減去每美國存托股份不超過0.2975美元的優惠。在美國存託憑證首次公開發行後，如果所有美國存託憑證未按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。在美國境外進行的任何美國存託憑證的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。承銷商提供的美國存託憑證以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商有權向我們購買最多450,000份額外的美國存託憑證，以支付承銷商銷售的美國存託憑證超過上表所列美國存託憑證數量。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外美國存託憑證的選擇權。如果在購買任何美國存託憑證時選擇購買額外的美國存託憑證，承銷商將按照上表所示的大致相同比例購買美國存託憑證。如果購買了任何額外的美國存託憑證，承銷商將以與提供美國存託憑證相同的條款提供額外的美國存託憑證。

承銷費等於美國存托股份的公開發行價減去承銷商根據美國存托股份向我們支付的金額。承銷費為每股1.4875美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為335萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用，金額最高可達30,000美元。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

吾等已同意，吾等不會(I)提供、質押、出售、買賣合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與可轉換為或可行使或可交換任何普通股或美國存託憑證的任何普通股或美國存託憑證或證券有關的登記聲明，或公開披露進行上述任何事項的意圖。或(Ii)在未經J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC事先書面同意的情況下，簽訂任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或美國存託憑證或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券)，期限為本招股説明書日期後90天，但將在本次發售中出售的美國存託憑證除外，除非有某些例外，包括：

·根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使(包括淨行使)或PSU或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在本招股説明書所述的承銷協議日期，每種情況下均未償還；

·根據本招股説明書中描述的截至本次發行結束日有效的股權補償計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、PSU、RSU或其他股權獎勵，併發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股(無論是在行使股票期權或其他情況下)；

·根據《交易法》第10b5-1條為代表公司股東、高級管理人員或董事制定轉讓或處置普通股或美國存託憑證的交易計劃提供便利，但條件是：(I)該計劃不規定在受限期間轉讓或處置普通股或美國存託憑證，(Ii)任何一方不得根據《交易法》(或美國以外司法管轄區的同等法律)提交任何文件，不得要求或自願與該交易計劃相關的管理交易通知或其他公告；

·就一項或多項合併；收購證券、企業、財產或其他資產、產品或技術；合資企業；商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟；出售或發行鎖定證券或訂立協議；但本公司可依據本段出售或發行或同意出售或發行的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券，總額不得超過緊接按完全攤薄基準釐定的發售完成後本公司已發行及未發行的普通股或美國存託憑證總數的10%，並進一步規定普通股的每名接受者，根據本條款可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，應主要以吾等董事及高級職員就受限制期間餘下部分簽署的鎖定協議的形式簽署鎖定協議。

吾等的董事及行政人員或禁售方在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，各禁售方在本招股説明書日期(該期間，“限售期”)後90天內，未經摩根大通證券有限責任公司、SVB Leerink LLC及Cowen and Company，LLC事先書面同意，不得(亦不得促使其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、出售任何期權或購買合約，購買任何期權或合同，以根據瑞士聯邦中介證券法第25條出售、授予購買、出借、授予指導權(Weisungsrechte)的任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或

直接或間接處置我們的任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為我們的普通股或美國存託憑證、可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的證券(包括但不限於普通股、美國存託憑證或根據美國證券交易委員會的規則和規定被視為由該禁售方實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券(與普通股和美國存託憑證合稱為“鎖定證券”))，(2)訂立全部或部分轉讓的任何對衝、掉期或其他協議或交易，擁有鎖定證券的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付鎖定證券來結算，(3)提出任何要求或行使任何與鎖定證券有關的權利，或(4)公開披露有任何上述任何行為的意圖。該等人士或實體已進一步承認，此等承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何認沽或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論如何描述或界定)，或可合理預期會導致或導致任何鎖定證券全部或部分所有權的任何經濟後果的出售、處置或轉讓(不論是否由該協議的簽字人)，任何此類交易或安排(或其規定的票據)是否將在每種情況下以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算，但須受某些例外情況的限制，包括：

·轉讓或處置鎖定證券，作為一份或多份真正的禮物，或用於真正的遺產規劃目的；

·以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式轉讓或處置鎖定證券；

·為禁閉方或禁閉方直系親屬的直接或間接利益將鎖定證券轉讓或處置給任何信託，或如果禁閉方是信託，則轉讓或處置給信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產(“直系親屬”是指血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養的任何關係，不比表親關係遠)；

·將鎖定證券轉讓或處置給鎖定方和/或鎖定方的一個或多個直系親屬直接或間接是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體；

·將鎖定證券轉讓或處置給根據上文第一至第四項規定允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；

·如果禁售方是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，則轉讓或處置鎖定證券，(1)轉讓或處置屬於禁售方的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或轉讓或處置禁售方的任何投資基金或其他實體，或由禁售方或禁售方的關聯公司控制、控制、管理或管理或共同控制的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如禁售方是合夥企業，則包括，向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(2)作為向普通合夥人或有限責任合夥人、禁售方的成員或股東或其他股權持有人分配或以其他方式轉讓的一部分；

·通過法律的實施轉移或處置鎖定證券，例如根據有條件的國內命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；

·在公司僱員死亡、殘疾或終止僱用時，將鎖定證券從該僱員轉移或處置給該公司；

·轉讓或處置鎖定證券，作為出售鎖定方在公開市場交易中獲得的鎖定證券的一部分；

·向公司轉讓或處置與歸屬、結算或行使購買普通股股份的受限股份單位、期權、認股權證或其他權利有關的鎖定證券，或

美國存託憑證(在每種情況下，包括以“淨值”或“無現金”方式行使)，包括支付因歸屬、結算或行使該等受限股份單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價、面值、社會保障和税款及匯款，但在行使、歸屬或結算時收到的任何該等普通股或美國存託憑證應受鎖定協議條款的約束，並進一步規定任何該等受限股份單位、期權、禁售方根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃或其他安排下授予的協議或股權獎勵、登記説明書、承銷協議附件A所列定價信息和本招股説明書中描述的每項協議、計劃或其他安排持有認股權證或權利；

·根據經本公司董事會批准並涉及本公司控制權(定義見下文)變更的本公司股本所有持有人進行的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易轉讓或處置鎖定證券(就本協議而言，“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中將股本股份轉讓(不論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人，如果在此類轉讓之後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但要約收購、合併、合併或者其他類似交易未完成的，禁售方的禁售證券仍適用禁售協議的規定；

·行使未償還期權、結算限制性股份單位或其他股權獎勵，或行使根據計劃或其他股權補償安排或行使認股權證授予的認股權證，在登記聲明所述的每一種情況下，均按承銷協議和本招股説明書附件A所載的定價信息進行；但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券應受鎖定協議條款的約束，且各自的交易不會根據上述六項規定觸發管理交易通知；

·向保管人交存普通股以換取美國存託憑證的發行，或註銷美國存託憑證以換取普通股的發行；但禁售方根據本條款發行的這種美國存託憑證或普通股仍應遵守鎖定協議的條款；

·將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的認股權證；但在這種轉換時收到的任何普通股或美國存託憑證或認股權證應遵守鎖定協議的條款，並且各自的交易不會根據六國的規定觸發管理交易的通知；以及

·根據《交易法》規則10b5-1建立轉讓或處置鎖定證券股份的交易計劃；前提是：(1)此類計劃不規定在受限期間轉讓或處置鎖定證券；(2)任何一方不得根據《交易法》(或在美國以外的司法管轄區)提交任何文件、根據六家瑞士交易所的規定進行管理交易的通知或其他與該交易計劃相關的自願公告。

但在任何轉讓、處置或分配的情況下：

·根據上述第一至第七項規定，此種轉讓不應涉及價值處置，每一受贈人、受讓人、受讓人或分配人應簽署並以鎖定協議的形式向承銷商的代表交付一份鎖定期信函；

·根據上述第一、第二、第三、第四、第五、第六或第九項規定，任何一方(捐贈人、受贈人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配人)不需要或應自願根據《交易法》(或在美國以外司法管轄區的類似規定)提交管理交易通知或其他與此相關的公告

轉讓或分發(不包括在上述限制期屆滿後根據《交易法》提交的表格5(或在非美國司法管轄區提交的同等表格))；以及

·根據上述第七、第八和第十項規定，此類轉讓的一個條件是不得自願提交任何公開申報、報告或公告，如果在受限制期間，應依法要求根據《交易法》第16(A)條(或非美國司法管轄區的同等條款)提交任何申報、報告或公告，或報告與此類轉讓或分配相關的普通股或美國存託憑證實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，該申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件。

J.P.Morgan Securities LLC、SVB Leerink LLC和Cowen and Company，LLC可根據與上述承銷商達成的任何鎖定協議，隨時全部或部分發行證券。