附錄 10.3
行政人員僱傭協議
本高管僱傭協議（“協議”）由AVITA Medical, Inc.和AVITA Medical Americas, LLC簽訂和簽訂。（統稱為 “公司”）和個人 David O'Toole（“高管”），涉及以下內容：
演奏會
鑑於公司希望聘請高管擔任公司的首席財務官；
鑑於高管願意擔任公司首席財務官，並根據此處規定的條款和條件向公司及其子公司和關聯公司提供服務，
鑑於高管將自2023年6月15日（“生效日期”）起擔任公司的首席財務官，
因此，現在，考慮到此處包含的共同盟約和承諾，並打算受法律約束，本協議雙方特此商定如下：
1.1
就業。公司特此僱用高管擔任公司的首席財務官，高管特此根據本文規定的條款和條件，自生效之日起接受此類僱用。根據1934年《證券交易法》第16條，行政部門將履行決策職能，並將被視為官員。執行官應直接向首席執行官（“首席執行官”）報告。
1.2
職責。高管應盡其所能，以首席執行官滿意的方式履行與高管職稱和職位一致的所有職責，以及首席執行官可能合理分配給他的其他職責。高管的職責將主要在公司目前位於加利福尼亞州瓦倫西亞的北美辦事處或首席執行官確定的其他地點（但受本協議條款的約束）執行，並根據合理需要不時前往其他地點。
1.3
時間和精力。高管應將全部工作時間投入到公司及其子公司和關聯公司的業務以及高管履行本協議規定的職責上，盡最大努力、關注和精力，未經董事會（“董事會”）事先書面同意，高管不得在任職期間從事任何其他業務、專業或職業以獲得報酬或其他方式；前提是，此處的任何內容均不妨礙高管以任何身份在任職任何公民、教育或慈善機構組織，並進一步規定，在每種情況下，總的來説，此類服務不與高管對公司及其子公司和關聯公司的義務發生重大沖突或幹擾，此類服務由高管事先向董事會披露。
高管進一步承認，在受僱期間，他既有信託義務又有忠誠責任，必須始終為公司及其子公司和關聯公司的最大利益行事。
作為行政部門根據本協議提供的服務的總對價，高管應有權獲得以下待遇：
2.1
基本工資。從協議生效之日起，應向高管支付每年四十五萬美元（合45萬美元）（“基本工資”）的年基本工資（“基本工資”），但須遵守適用的税收減免和預扣税，並根據公司的慣例工資慣例定期分期支付。高管的薪金將接受董事會的年度審查，並可由董事會自行決定是否增加。
(a) 年度績效獎金。除基本工資外，高管還有資格根據公司業績和高管在上一年度的業績獲得年度績效獎金（“年度獎金”），該獎金是根據董事會和首席執行官確定的本協議各方共同確定的某些績效目標來衡量的。年度獎金（如果已獲得）應在次年三月左右發放。年度獎金的金額應為高管基本工資（“目標獎金”）的百分之四十（40％）。2023年，高管將有資格獲得年度獎金，最高為高管在2023年獲得的基本工資（不包括任何其他獎金或薪酬）中按比例份額的百分之四十（40％）。董事會可自行決定，根據績效，高管有權獲得高達目標獎金的百分之五十（50％）的額外金額。要將年度獎金視為已獲得，為了有資格並有權獲得任何年度獎金，高管必須受僱於公司，並且沒有向公司發出辭職通知，或者在確定年度獎金並支付給高管時已收到公司解僱通知。
2.3
股權。經公司董事會批准，高管將有資格獲得15萬份期權，其歸屬方式如下：
•
15萬份期權將根據高管在公司繼續以每年50,000的利率授予期權，為期三（3）年，從頭50,000份期權分期付款開始，該期權將在Executive的第一年服務結束後歸屬。
任何此類股權授予均應受股票期權協議和管轄權益計劃的條款的約束，這些協議將在其生效之日起三十（30）天內提供給高管。此外，根據2020年綜合激勵計劃修正案，高管應有資格獲得年度股權補助。為避免疑問，此類期權條款應規定，高管有權立即加速高管的股票期權，這樣，當時未歸屬的任何股票期權中的100％應立即歸屬並在控制權變更後可以行使。
•
業務開支。在任職期間，高管有權獲得高管因履行高管職責而產生的合理和必要的業務費用的報銷，但須根據適用的公司費用報銷政策的要求提供適當的文件和批准。
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附帶福利。根據適用於公司其他同行高管的計劃、實踐、計劃和政策，高管有權獲得附帶福利。
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度假。行政長官每年有權休假，在此期間應全額支付其報酬。分配給此類假期的時間應為每年四 (4) 周。高管最多可以累積六 (6) 周的休假時間，此時，除非使用了其中的一部分休假，否則不得超過六 (6) 周的額外休假。任何累積的假期將延續到下一個日曆年，不會被沒收。高管同意將計劃中的休假安排在高管、首席執行官和公司雙方都方便的時間休假。
•
健康保險和福利。根據這些計劃和計劃的條款，高管應有資格參與公司的健康、牙科和視力計劃，以及公司的401k計劃和非合格遞延薪酬計劃。
3.1
隨意就業。公司和高管特此同意，公司對高管的僱用應 “隨意”，無限期。根據本節的規定，高管和公司均有權隨時以任何理由終止本協議和僱傭關係，無論是否有正當理由，無論是否有正當理由，無論是否事先通知。
2
(a)
原因。就本協議而言，“原因” 是指發生以下一項或多項情況：(i) 對涉及道德敗壞的重罪或罪行被定罪、認罪或不與之爭論；(ii) 參與針對公司的欺詐或盜竊行為；(iii) 故意和重大違反對公司承擔的任何合同、法定、信託或普通法義務，包括沒有限制本協議第 4.1 節；(iv) 故意和一再未能令人滿意地履行工作職責；或 (v) 任何可能令人滿意的故意行為這實際上確實會損害公司的聲譽、業務或業務關係。
(b)
很好的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指：(i) 在本協議簽訂時行政部門的權力、職責或責任大幅減少；(ii) 高管當時的基本工資的任何減少；(iii) 未經行政部門同意，將高管的主要工作地點遷至高管當時的主要工作地點五十 (50) 英里或以上；(iv) 材料公司違反本協議的任何條款；或 (v) 公司控制權發生變更但是，在下文第3.2 (c) 節中定義，前面第 (i) 至 (iv) 小節中描述的行為只有在公司收到高管的書面通知後三十 (30) 天內沒有得到糾正，説明高管認為構成正當理由的行為細節後三十 (30) 天內才構成正當理由，此類通知應在該事件或行為發生後的三十 (30) 天內發出。
(c)
控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指在本協議簽訂之日之後發生的以下任何事件：(i) 出售或轉讓公司的全部或幾乎全部資產；(ii) 公司與其他公司、實體或個人合併、合併或收購；(iii) 一個或多個公司中超過百分之五十 (50%) 有表決權股本的所有權變動關聯交易，例如公司收購或退出（但不包括股票上市的任何變動）。
(a)
因故解僱或無正當理由辭職。如果公司因故終止對高管的僱傭或高管在沒有正當理由的情況下辭職，則本協議將終止，除以下情況外，對高管不承擔其他義務：高管有權領取其在工作最後一天所賺取的未付基本工資、應計但未使用的休假工資，以及包括高管工作最後一天的既得福利。
(b)
無故非自願解僱或有充分理由辭職。如果無緣無故地非自願終止高管的工作，或者高管出於正當理由自願辭職，以換取高管以公司可以接受的形式簽署離職和解除所有索賠協議，公司應根據下文第3.3 (b) (v) 節規定的時間向高管提供以下遣散費：
(i)
基本工資：公司應一次性向高管支付相當於無故解僱或有正當理由辭職時有效的十二 (12) 個月的高管年基本工資，減去標準扣除額和預扣額。
(ii)
福利範圍。自終止之日起，公司應繼續向高管提供團體健康、視力和牙科計劃福利，為期十二 (12) 個月，此類福利的所有定期保費費用由公司（或其繼任者）支付。高管將支付每月的保費費用，並向公司（或其繼任者）提交此類每月費用的報銷。
(iii)
股權。高管的股票期權應立即加速，以便在高管無故解僱或有正當理由辭職之日起，所有當時未歸屬的股票期權將立即歸屬並可行使，並應在三（3）個月內繼續行使。
3
(iv)
付款時間。上述第3.3 (b) (i) 小節中的遣散費應在行政部門簽署遣散費和解僱協議（如果有）之日起十五（15）天內支付給高管。
高管承認：(i) 高管對公司業務及其子公司和關聯公司的運營、發展和增長負有主要責任；(ii) 高管為公司及其子公司和關聯公司所做的工作使高管與高管密切接觸 “機密信息”（定義見下文）；（iii）本第 4 節中包含的協議和契約對於保護商業利益至關重要公司及其子公司和關聯公司，除非有此類協議和契約，否則公司不會簽訂本協議。因此，行政部門承諾並同意以下內容：
4.1
機密信息。無論是在高管根據本協議受僱期間，還是在高管不再擔任公司首席財務官之後，高管均不得直接或間接地 (i) 故意將高管因受聘為公司首席財務官（在本協議簽訂之日之前或之後）而獲得、瞭解或向高管披露的任何 “機密信息” 用於不正當的個人利益，或 (ii) 披露任何此類機密信息提供給任何個人、企業或實體，除非在執行官作為首席財務官的適當職責中履行公司的職責。在本協議中，“機密信息” 是指公司及其子公司和關聯公司不為公眾所知的任何和所有機密或專有信息，包括但不限於商業、財務、營銷、技術、開發、運營、性能、專有技術和流程信息、圖紙和設計、客户信息（包括聯繫信息、定價和購買趨勢和需求）、員工信息（包括其他員工的技能、能力和薪酬），和其他商業祕密信息，現已存在或以後發現或開發。機密信息應包括任何形式的信息，包括但不限於包含或披露此類信息的任何數字或電子記錄媒體。本第 4 節的規定不適用於除行政部門披露後向公眾公開的信息。如果要求或要求高管（在任何法律訴訟、訊問、傳票、民事調查要求或類似程序中通過口頭提問或要求提供信息或文件）披露任何機密信息，則高管將在收到請求或要求後的兩 (2) 個工作日內通知公司，以便公司可以尋求適當的保護令。如果在沒有保護令或收到本協議規定的豁免的情況下，根據律師的建議，高管被迫向任何法庭披露任何機密信息，否則應對藐視法庭承擔責任，則高管可以向法庭披露此類機密信息；但是，前提是高管應盡最大努力，在公司的費用和合理要求下，獲得命令或其他保證，以支付公司的費用和合理要求到機密的此類部分需要披露的信息由公司指定。高管承認，所有機密信息均為公司的專有財產。高管進一步承認，高管的全部工作成果，包括工作草稿和工作表，應是公司的專有財產，高管對任何此類材料沒有任何權利、所有權或權益，無論是高管單獨編寫、由他人編寫，還是由高管與其他人共同編寫。作為繼續受僱的條件，高管同意執行公司的專有信息協議，保護公司的商業祕密和其他知識產權。《捍衞商業祕密法》通知。根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知高管，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密披露以下商業祕密：(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露，且僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (ii) 在投訴中提出，則不承擔刑事或民事責任或在訴訟或其他訴訟中密封提交的其他文件。行政部門還獲悉，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復的訴訟，則高管可以向行政部門的律師披露僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管：(i) 提交任何包含商業祕密的封存文件；以及 (ii) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
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忠誠和不競爭的責任。在受僱於公司期間，未經公司事先書面同意，高管不得以個人所有者、合夥人、股東、高級管理人員、員工、董事、經理、合資企業參與者、投資者、貸款人、顧問或任何身份（在美國境內或公司或其子公司或關聯公司所在的任何國家）直接或間接參與
4
在與公司或其任何子公司或關聯公司競爭的企業中開展業務或有合理的業務計劃），或者從事公司或其任何子公司或關聯公司已採取合理措施從事的業務（包括但不限於與管理團隊會面或簽訂初步或最終條款表、意向書、購買協議或其他類似安排或協議），高管在受僱高管時知道這些業務或協議；但前提是這樣參與不應包括僅僅擁有不超過上市公司已發行股票總額的百分之一 (1%)。在Executive因任何原因終止擔任公司首席財務官後，Executive不得直接或間接參與任何非法的競爭活動或將機密商業祕密信息用於任何目的。
•
不招攬行為。對於從生效日期開始到第二天結束的期間
(2) 在高管不再受僱為公司首席財務官之日（“非招標期”）多年後，高管不得以任何身份，單獨或與他人一起：(i) 非法招攬工作或以任何方式非法誘使公司、其子公司或關聯公司的任何員工或該實體離職曾是公司或其子公司或其六 (6) 家子公司或關聯公司的員工此類活動開始前一個月；也不 (ii) 使用機密商業祕密信息索取或使用任何其他非法手段誘使或影響任何與公司或其子公司或關聯公司有業務關係的供應商、客户、代理人、顧問或其他個人或實體終止、減少或修改與公司或其子公司或關聯公司的此類關係。
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不貶低。高管同意（無論是在高管擔任公司首席財務官期間還是之後）不向媒體或其他媒體、任何第三方、公司及其子公司和關聯公司的任何員工，或與公司或其子公司或關聯公司有業務關係的任何顧問或任何個人或實體發表、傳播、發佈或發表任何評論或聲明，這些評論或聲明可能會以任何方式產生不利影響：（i) 公司或其業務的開展情況子公司或關聯公司（包括但不限於任何產品、服務、商業計劃或潛在客户）；或 (ii) 公司或其子公司或關聯公司的商業聲譽（包括其財務狀況或業務方向），或其各自的任何產品或服務，或其前任或現任高管、董事、高管或員工。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不被視為限制行政部門在適用法律或法規要求或要求提供此類信息的範圍內向任何政府或監管機構提供真實信息（或以任何方式限制任何此類信息的內容）。本節中的任何內容均無意限制行政部門在《國家勞動關係法》第7條下的權利。
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歸還財產。終止公司首席財務官的職務後，或在公司要求的任何時候，高管將立即向公司提交與公司、其任何子公司或關聯公司或其任何業務或財產有關的所有文件（無論是由公司、子公司、關聯公司、高管還是第三方編寫），但以高管身份向高管提供的文件除外作為任何員工的參與者公司的福利計劃、政策或計劃。
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補救措施。高管承認，(i) 高管有機會就本協議徵求律師的意見；(ii) 本第 4 節的規定在範圍和所有其他方面都是合理的；(iii) 任何違反這些條款的行為都將對公司造成無法彌補的傷害；(iv) 如果高管違反任何這些條款，金錢賠償可能不是公司的充分補救措施；以及 (v）以禁令救濟為形式的具體履行對公司來説是一種適當的補救措施。如果高管違反或威脅要違反這些條款中的任何條款，除了所有其他補救措施外，公司還有權尋求禁令，限制任何此類違規行為，無需任何保證金或其他擔保，也無需出示實際損失。
本協議本質上是個人性質的，高管不得轉讓本協議或其中任何義務的任何部分。公司有權將本協議轉讓給公司的任何子公司或關聯公司或擁有公司業務所有權和控制權的任何實體。
5
如果本協議的任何條款、條款、契約或條件被認定為無效或無效，則同樣不影響本協議的任何其他條款、條款、契約或條件，但其餘部分應繼續具有完全的效力和效力，就好像其中不包含每項此類無效的條款、條款、契約或條件一樣。
任何涉及或以任何方式與本協議和/或高管僱用或終止擔任公司首席財務官有關的爭議，無論是由高管還是由公司提起，無論是基於合同、侵權行為、法規還是普通法，均應提交最終的、具有約束力的保密仲裁作為解決所有此類爭議的唯一方法。除非雙方同意修改《JAMS規則》，否則仲裁應是私密和保密的，並根據《聯邦仲裁法》和適用的加利福尼亞州法律，以及司法仲裁和調解服務（“JAMS”）有關僱傭糾紛的適用規則在加利福尼亞州洛杉磯進行。AAA 就業規則的副本可供查閲，網址為 https://www.jamsadr.com/Rules-就業仲裁並以引用方式納入此處。
要求仲裁的一方應在與該索賠相關的任何適用時效期限內向另一方提交書面索賠，説明索賠的依據。如果雙方無法就仲裁員達成共識，則雙方應通過美國仲裁協會制定的程序選擇中立的仲裁員。仲裁員應擁有《聯邦仲裁法》規定的與爭議仲裁有關的權力，除非本協議中明確限制或另有規定。當事人應有權獲得合理的發現。雙方同意，公司應支付AAA仲裁的管理費用，包括支付仲裁員的費用，以及與仲裁管理直接相關的任何其他費用。除本協議對勝訴方另有規定外，雙方應自行承擔與爭議相關的費用和律師費，例如證詞費用、專家證人和類似費用。
如果得到適當證實，仲裁員可以裁定一方在民事訴訟中可以追回的任何損害賠償或補救措施，並應根據法律規定向勝訴方裁定費用和合理的律師費。仲裁員的裁決應以書面形式發佈，説明裁決的依據，並在法律允許的最大範圍內對各方具有約束力，但須遵守法律規定的任何有限的法定上訴權。可以在加利福尼亞州洛杉磯的任何州或聯邦法院對仲裁員的裁決作出判決。
本節中的任何內容均不得阻止高管提出或維持工傷補償、州傷殘保險或失業保險補助金的索賠，本節中的任何內容均不得解釋為阻止或藉口高管或公司使用現有的內部程序來解決投訴。當法律允許行政機構裁決這些索賠時，僱員可以向行政機構提出索賠，即使有仲裁協議；例子包括向美國平等就業機會委員會（或類似的州機構）、國家勞動關係委員會、美國勞工部或聯邦合同合規計劃辦公室提出的索賠或指控。本節中的任何內容均不要求對本節或法律未涵蓋的爭議進行仲裁。
公司和高管同意，任何仲裁爭議只能在個人基礎上提出，不得代表他人以集體、集體或代表方式提出（本協議以下稱為 “集體訴訟豁免”）。集體訴訟豁免不適用於行政部門根據2004年《加州私人總檢察長法》代表自己和他人提出的任何索賠。如果高管試圖對本仲裁條款提出質疑或在任何論壇參與集體訴訟、集體訴訟或代表訴訟，則高管不會受到任何報復或歧視，但公司可以根據《聯邦仲裁法》合法尋求執行本協議，並在法律允許的最大範圍內尋求駁回任何集體、集體或代表訴訟或索賠。
6
本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據適用於在加利福尼亞州簽訂和執行的合同的加利福尼亞州法律進行解釋。雙方同意將因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序服從位於加利福尼亞州洛杉磯的任何州或聯邦法院的屬人管轄權。
本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式郵寄、電報、電傳或親自送達（由一方或公認的快遞服務）交給另一方，地址為以下地址（或該方在根據本條款向另一方發出通知時可能指定的其他地址）：
如果是給公司：
AVITA醫療美洲有限責任公司收件人：總法律顧問
斯坦福大道 28159 號
220 套房
加利福尼亞州瓦倫西亞 91355
如果是高管：
大衞·奧圖爾
按公司存檔的當前家庭住址
10.1
具有約束力的協議。本協議應保障公司、其繼承人和受讓人的利益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。
10.2
完整協議。本協議包含雙方就本協議標的事項達成的全部協議，本協議各方未就本協議的標的做出未在本協議另行規定的協議、陳述或保證。在這方面，雙方均向另一方聲明並保證，該方不依賴任何未以書面形式出現的承諾或陳述。除非此處特別提及，否則本協議取代先前與公司就高管的僱用或就業機會達成的任何口頭或書面協議。雙方進一步同意並理解，本協議只能通過所有各方簽署的書面協議進行修改或修改。
10.3
陳述和保證。高管和公司特此向對方聲明並保證：(a) 他或其擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權力、權力和能力；(b) 此類執行、交付和履行不會（在發出通知或時效流逝或兩者兼而有之）導致違反他或其作為一方或他或其受其他約束的任何協議或其他義務；(c) 根據本協議對雙方的條款，本協議是一項有效且具有約束力的義務；(d) 行政部門聲明並保證他沒有其他合同義務或其他義務可能損害他全面和令人滿意地履行本協議規定的所有義務的能力；(e) 高管有充分的機會審查本協議，獲得他認為必要或適當的所有法律建議，要麼已經這樣做，要麼自願故意拒絕這樣做；(f) 任何一方都沒有因任何承諾、威脅而被誘使簽訂本協議、脅迫或本文件中未以書面形式明確規定的好處協議。
10.4
律師費。如果任何一方應就本協議的履行、違反或解釋提起訴訟或訴訟，則由法院、仲裁員或其他具有管轄權的機構確定的任何此類訴訟或訴訟中的勝訴方應有權向敗訴方追回該訴訟或訴訟的所有合理費用和費用，包括合理的律師費和法庭費用。
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同行。本協議可以在單獨的副本上籤署，其中任何一份副本不必包含超過一方的簽名，但所有這些副本合在一起構成同一個協議。
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7
本協議自2023年6月14日起執行，以昭信守。
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“公司” |
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AVITA Medical, Inc. 和 AVITA 美洲醫療有限責任公司 |
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來自： |
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姓名： |
詹姆斯·科貝特 |
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標題： |
首席執行官 |
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日期： |
06/14/2023 |
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和 |
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“行政人員” |
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大衞·奧圖爾 |
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來自： |
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姓名： |
大衞·奧圖爾 |
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日期： |
06/14/2023 |
8