附件10.2
執行版本
信貸協議
隨處可見
正宗品牌有限責任公司
以及它的某些子公司，
共同和個別地，作為借款人，
本合同中的任何其他信用證當事人，
作為貸款人，金融機構時不時地與本協議有關方，
和
作為管理代理的白鷹資本 Partners LP
2023年8月10日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1節定義.結構規則 |
1 | |||||
| 1.1 |
定義 | 1 | ||||
| 1.2 |
會計術語 | 53 | ||||
| 1.3 |
統一商業代碼 | 54 | ||||
| 1.4 |
《建造規則》 | 54 | ||||
| 1.5 |
基準更換通知 | 55 | ||||
| 1.6 |
與期限SOFR相關的一致性更改 | 55 | ||||
| 第二節信貸安排 |
56 | |||||
| 2.1 |
定期貸款 | 56 | ||||
| 第三節利息、費用和收費 |
56 | |||||
| 3.1 |
利息 | 56 | ||||
| 3.2 |
費用 | 58 | ||||
| 第四節貸款管理 |
60 | |||||
| 4.1 |
借款方式和為定期貸款提供資金 | 60 | ||||
| 4.2 |
違約貸款人 | 61 | ||||
| 4.3 |
借款人代表 | 62 | ||||
| 4.4 |
一種義務 | 62 | ||||
| 4.5 |
終止的效果 | 62 | ||||
| 第5款付款 |
62 | |||||
| 5.1 |
一般付款條款 | 62 | ||||
| 5.2 |
償還定期貸款 | 63 | ||||
| 5.3 |
[已保留] | 66 | ||||
| 5.4 |
支付其他債務 | 66 | ||||
| 5.5 |
違約後付款分配 | 66 | ||||
| 5.6 |
分享付款 | 68 | ||||
| 5.7 |
每一借款人的債務性質和程度：S | 68 | ||||
| 第六節先例條件 |
72 | |||||
| 6.1 |
截止日期前的條件 | 72 | ||||
| 第7節陳述和保證 |
76 | |||||
| 7.1 |
組織機構和資格 | 76 | ||||
| 7.2 |
權力與權威 | 77 | ||||
| 7.3 |
可執行性 | 77 | ||||
| 7.4 |
資本結構 | 77 | ||||
| 7.5 |
財產所有權；留置權的優先權 | 78 | ||||
| 7.6 |
牌照及許可證 | 78 | ||||
| 7.7 |
房地產 | 78 | ||||
| 7.8 |
傷亡；奪取財產等 | 79 | ||||
| 7.9 |
存款賬户；證券賬户；商品賬户 | 79 | ||||
| 7.10 |
知識產權 | 79 | ||||
| 7.11 |
財務報表；預測 | 81 | ||||
| 7.12 |
借款基數 | 81 | ||||
i
| 7.13 |
税費 | 82 | ||||
| 7.14 |
保險 | 82 | ||||
| 7.15 |
溶劑；欺詐性轉讓 | 82 | ||||
| 7.16 |
訴訟 | 82 | ||||
| 7.17 |
實質性合同和限制性協議 | 83 | ||||
| 7.18 |
保證義務 | 83 | ||||
| 7.19 |
政府審批 | 83 | ||||
| 7.20 |
經紀人 | 83 | ||||
| 7.21 |
遵守法律 | 83 | ||||
| 7.22 |
ERISA | 83 | ||||
| 7.23 |
環境問題 | 84 | ||||
| 7.24 |
受監管實體 | 85 | ||||
| 7.25 |
勞動關係及相關事項 | 87 | ||||
| 7.26 |
與供應商和客户的關係 | 87 | ||||
| 7.27 |
收益的使用 | 87 | ||||
| 7.28 |
信息的準確性和完整性 | 88 | ||||
| 7.29 |
無缺省值 | 88 | ||||
| 7.30 |
優先債 | 88 | ||||
| 第8節平權契諾和持續協定 |
88 | |||||
| 8.1 |
收益的使用 | 88 | ||||
| 8.2 |
維持生存和權利；經營業務 | 89 | ||||
| 8.3 |
保險 | 89 | ||||
| 8.4 |
檢查；評估 | 91 | ||||
| 8.5 |
充足的書籍和記錄 | 92 | ||||
| 8.6 |
借款基數報告；財務和其他信息 | 92 | ||||
| 8.7 |
遵守法律 | 97 | ||||
| 8.8 |
ERISA | 97 | ||||
| 8.9 |
環境 | 97 | ||||
| 8.10 |
保證金股票 | 99 | ||||
| 8.11 |
税金；索賠 | 99 | ||||
| 8.12 |
存款賬户和證券賬户 | 99 | ||||
| 8.13 |
關於抵押品和財產的契諾 | 102 | ||||
| 8.14 |
未來的子公司 | 102 | ||||
| 8.15 |
進一步保證 | 103 | ||||
| 8.16 |
結算後債務 | 103 | ||||
| 第九節消極公約 |
106 | |||||
| 9.1 |
債務 | 106 | ||||
| 9.2 |
留置權 | 108 | ||||
| 9.3 |
受限支付 | 110 | ||||
| 9.4 |
投資 | 112 | ||||
| 9.5 |
資產處置 | 114 | ||||
| 9.6 |
對某些債項的償付的限制 | 114 | ||||
| 9.7 |
根本性變化 | 114 | ||||
| 9.8 |
限制性協議；某些限制；不一致的協議 | 116 | ||||
| 9.9 |
關聯交易 | 116 | ||||
| 9.10 |
平面圖 | 116 | ||||
| 9.11 |
銷售和回租 | 117 | ||||
| 9.12 |
某些協議 | 117 | ||||
| 9.13 |
不符合條件的股權 | 117 | ||||
II
| 9.14 |
財務保險費 | 117 | ||||
| 9.15 |
持有量 | 117 | ||||
| 第10節金融契約 |
118 | |||||
| 10.1 |
金融契約 | 118 | ||||
| 第11節失責事件；失責時的補救 |
119 | |||||
| 11.1 |
違約事件 | 119 | ||||
| 11.2 |
失責時的補救 | 122 | ||||
| 11.3 |
許可證 | 123 | ||||
| 11.4 |
接收機 | 123 | ||||
| 11.5 |
存款；保險 | 123 | ||||
| 11.6 |
累積補救措施 | 123 | ||||
| 11.7 |
借款人的救濟權 | 124 | ||||
| 第12節行政代理 |
124 | |||||
| 12.1 |
行政代理人的任命、權力和職責；專業人員 | 124 | ||||
| 12.2 |
擔保人和抵押品；債權人間協議；實地審查報告 | 126 | ||||
| 12.3 |
行政代理的依賴 | 128 | ||||
| 12.4 |
違約時的操作 | 128 | ||||
| 12.5 |
行政代理受償人的賠償責任 | 128 | ||||
| 12.6 |
論行政代理人的責任限制 | 129 | ||||
| 12.7 |
辭職；繼任者管理代理 | 130 | ||||
| 12.8 |
單獨的抵押品代理 | 130 | ||||
| 12.9 |
盡職調查和不信賴行為 | 131 | ||||
| 12.10 |
付款的匯款 | 131 | ||||
| 12.11 |
行政代理的個人身份 | 135 | ||||
| 12.12 |
[已保留] | 135 | ||||
| 12.13 |
[已保留] | 135 | ||||
| 12.14 |
無第三方受益人 | 135 | ||||
| 12.15 |
出借人和參與者的證明；愛國者法案；不信任 | 135 | ||||
| 12.16 |
破產 | 136 | ||||
| 第13節作業和參與 |
137 | |||||
| 13.1 |
繼承人和受讓人 | 137 | ||||
| 第14節產量保護 |
141 | |||||
| 14.1 |
替代利率 | 141 | ||||
| 14.2 |
成本增加 | 143 | ||||
| 14.3 |
税費 | 144 | ||||
| 14.4 |
緩解義務；指定不同的貸款辦公室 | 148 | ||||
| 第15條雜項 |
149 | |||||
| 15.1 |
通告 | 149 | ||||
| 15.2 |
修正 | 150 | ||||
| 15.3 |
賠償；費用 | 153 | ||||
| 15.4 |
償還義務 | 153 | ||||
| 15.5 |
貸方履行義務 | 154 | ||||
| 15.6 |
抵銷 | 154 | ||||
| 15.7 |
契約的獨立性；可分割性 | 155 | ||||
三、
| 15.8 |
累積效果；條款衝突 | 155 | ||||
| 15.9 |
同行 | 155 | ||||
| 15.10 |
電子變速箱 | 155 | ||||
| 15.11 |
最終協議通知 | 156 | ||||
| 15.12 |
與貸款人的關係 | 156 | ||||
| 15.13 |
不承擔諮詢或受託責任 | 156 | ||||
| 15.14 |
保密；信用查詢 | 157 | ||||
| 15.15 |
治國理政法 | 157 | ||||
| 15.16 |
受司法管轄權管轄 | 158 | ||||
| 15.17 |
豁免；損害賠償限制；責任限制 | 158 | ||||
| 15.18 |
責任限制；推定 | 160 | ||||
| 15.19 |
《愛國者法案公告》 | 160 | ||||
| 15.20 |
權力 | 160 | ||||
| 15.21 |
沒有税務建議 | 160 | ||||
| 15.22 |
判斷貨幣 | 160 | ||||
| 15.23 |
申述及保證等的存續 | 161 | ||||
| 15.24 |
恢復和恢復債務 | 161 | ||||
| 15.25 |
承認和同意受影響金融機構的自救 | 161 | ||||
| 15.26 |
ERISA的某些事項 | 161 | ||||
| 15.27 |
[已保留] | 162 | ||||
| 15.28 |
章節標題 | 162 | ||||
| 15.29 |
合格的金融合同 | 162 | ||||
| 15.30 |
ABL債權人間協議 | 163 |
四.
附錄、證物及附表
附錄
| 附錄A | 貸款人、定期承諾和定期承諾百分比 | |
| 附錄B | 通知信息 |
展品
| 附件A | 紙幣的格式 | |
| 附件B | 轉讓協議的格式 | |
| 附件C | 借款通知書的格式 | |
| 附件D | 轉換/延續通知的格式 | |
| 附件E | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件F | 符合證書的格式 | |
| 附件G | 合併協議的格式 | |
| 附件H | 按揭的形式 | |
| 展示I-1-I-4表格(S)美國納税合格證書 | ||
附表
| 附表I | 準許物業銷售 | |
| 附表II | 表內票據持有人債務 | |
| 附表1.1 | 裝備 | |
| 附表7.4 | 資本結構 | |
| 附表7.7 | 房地產 | |
| 附表7.9 | 存款賬户、證券賬户和商品賬户 | |
| 附表7.10 | 知識產權 | |
| 附表7.14 | 保險 | |
| 附表7.16 | 訴訟 | |
| 附表7.17 | 實質性合同和限制性協議 | |
| 附表7.20 | 經紀人 | |
| 附表7.22 | ERISA計劃 | |
| 附表7.23 | 環境問題 | |
| 附表7.25 | 勞動關係及相關事項 | |
| 附表9.1 | 現有債務 | |
| 附表9.2 | 現有留置權 | |
| 附表9.4 | 現有投資 | |
| 附表9.9 | 關聯交易 |
v
信貸協議
本信用協議(經不時修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改)日期為2023年8月10日，由以下各方簽訂：(A)正宗品牌有限責任公司、特拉華州有限責任公司(母公司)、黑步槍咖啡公司、特拉華州有限責任公司(BRCC)、好豆子有限責任公司、特拉華州有限責任公司(好豆子)、自由範圍美國媒體公司、特拉華州有限責任公司(自由範圍)、信號山媒體工作公司、德克薩斯州有限責任公司(信號山有限責任公司)、1144 SLC、特拉華州有限責任公司(1144 SLC)、BRCC運營公司、特拉華州有限責任公司(BRCC運營)、斯賓塞355有限責任公司、特拉華州有限責任公司(Spencer 355)、621曼徹斯特有限責任公司、特拉華州有限責任公司(621曼徹斯特)、BRCC GC LLC、猶他州有限責任公司(BRCC GC)、研磨和獵犬咖啡公司、特拉華州有限責任公司(土壤和獵犬)、獨立咖啡解決方案有限責任公司、特拉華州有限責任公司(獨立咖啡公司)、以及特拉華州有限責任公司BRCC Copperfield LLC(BRCC)；(B)根據第8.14節可能成為本協議借款人的母公司的任何其他子公司(每家此類子公司，連同母公司、BRCC、Good Beans、Free Range、Signal Mountain、1144 SLC、BRCC Operating、Spencer 355、621曼徹斯特、BRCC GC、Ground and Hound、Independent Coffee和BRCC Copperfield，共同和分別為借款人和各自的貸款人)；(C)本協議的任何其他信貸方；(D)不時作為貸款人的金融機構(每個為貸款人，統稱為貸款人)；(E)白鷹資本合夥有限公司(下文進一步定義，白鷹資本合夥公司)，以行政代理和抵押代理的身份為貸款人和其他擔保當事人(定義見下文)(白鷹，以後者的身份行事，並在下文進一步定義，行政代理、抵押代理或代理)。
W I T N E S S E T H：
鑑於信用方已請求行政代理和貸款人建立以借款人為受益人的信貸安排，所有這些都是出於本協議規定的目的；以及
鑑於，行政代理和貸款人願意在符合本協議規定的條款和條件下向借款人提供此類信貸便利；
因此，現在，考慮到前述前提，本協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此相互確認其收受和充分性，各貸款方、行政代理和各貸款人，均擬受法律約束，特此約定並達成如下協議：
第1節
定義.構造規則
1.1定義。本文中使用的未在本文中另行定義的大寫術語應具有第1.1節中規定的含義，或對於財務契約而言，應適用於第10.1節中規定的含義。如本協議(包括導言段、摘要、附件、證物和附表)以及適用的任何其他貸款文件(在本協議中未明確定義的範圍內)中使用的，下列術語應具有以下含義：
？Account？的含義與ABL信貸協議中的術語？Account？的含義相同。
1
？激活通知的含義與ABL信貸協議中的激活通知一詞的含義相同。
ABL代理人是指PNC Bank，National Association，其代表ABL貸款人和ABL債務文件中定義的其他擔保當事人的行政代理、抵押品代理或代理。
？ABL借款基地具有自本協議之日起生效的《ABL信貸協議》中規定的含義。就本定義而言，ABL借款基礎的每個組成部分應根據自本定義之日起生效的ABL信貸協議的條款和條件進行計算。
？ABL Cash Dominion觸發事件的含義與ABL信貸協議中的術語Cash Dominion觸發事件的含義相同。
？ABL信貸協議是指在截止日期由借款人、借款人、貸款方的其他貸款方、ABL貸款人和ABL代理人簽署的某些信貸協議，該協議可根據本協議和ABL債權人間協議的允許不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
ABL收款帳户具有ABL信貸協議中收款帳户一詞所指定的含義。
？ABL債務是指ABL代理、ABL貸款人和ABL債務文件中定義的其他擔保方在ABL債務文件下不時欠下的債務和其他義務。
Br}ABL債務文件是指ABL信貸協議中定義的貸款文件。
ABL債權人間協議應具有債權人間協議定義中所述的含義。
？ABL庫存 合格評估應具有第8.4(A)節規定的含義。
Br}貸款人是指作為貸款人的ABL信貸協議的當事人。
？收購是指任何信用方或子公司對(A)任何其他人發行的任何股權進行的任何收購(無論是通過購買、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、分部、重組、合併或任何其他方式，也無論是通過單一交易或一系列相關或無關的交易)，但前提是此類收購導致該信用方或子公司擁有該等股權的50%(50%)或以上，或 以其他方式獲得該人的控制權；(B)任何其他人的全部或基本上所有資產；或(C)構成任何其他人士業務的任何部門、業務線或其他營運單位的全部或實質全部的資產。
？行政代理、抵押品代理或代理是指白鷹，其作為貸款人和每個其他擔保方及其繼承人和受讓人的行政代理、抵押品代理或代理。
？行政代理賠償對象是指行政代理、其關聯方和所有行政代理專業人員。
2
？行政代理專業人員是指行政代理根據本協議或任何其他貸款文件的條款，隨時或不時聘用的律師、會計師、評估師、審計師、企業估值專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人員和專家。
？行政調查問卷是指每個貸款人向行政代理提供的與本協議有關的行政調查問卷，其格式由行政代理為此目的提供或批准。
？不利程序是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何國內或國外政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是懸而未決的，或據任何信用方或其任何子公司所知，在每種情況下都對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何物質財產(包括破產程序或上訴程序)進行書面威脅的任何行動、訴訟、程序或仲裁。
受影響的金融機構是指(I)任何歐洲經濟區金融機構，以及(Ii)任何英國金融機構。
？關聯公司？對於指定的人，是指直接或 間接控制、受指定的人控制或共同控制的任何其他人，或者是該人的董事、高級管理人員、經理或合作伙伴的任何其他人。在不限制前述規定的情況下，就本定義而言， 控制，當用於任何人時，指擁有對該人或其任何財產的管理或政策的控制權，或指導或導致對該人或其任何財產的管理或政策的指導，無論是通過所有權、此類股權的表決、合同或其他方式。
？代理方和代理方分別具有第15.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。
？定期貸款債務總額是指在確定的任何時間，所有定期貸款的未償還本金金額的總和(無重複)。
？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。
？協議貨幣？應具有第15.22節中給出的含義。
？可分配量應具有第5.7(C)(I)節中給出的含義。
·Alta？意為美國土地權協會。
？備用基本利率是指在任何確定日期，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率 ，(B)在該日期有效的基本利率，(C)在該日期有效的隔夜銀行資金利率的總和加上0.5%(0.50%)，(D)在該日有效的每日簡單SOFR的總和 加1%(1.00%)，只要提供每日簡單SOFR，即可確定且不違法，以及(E)4.00%。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在開業之日生效。
《反腐敗法》係指《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編，第78dd-1節，等下，英國2010年《反賄賂法》以及適用於任何信用方或其任何附屬機構的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和法規，涉及或與賄賂或腐敗有關。
3
？反恐怖主義法是指由OFAC和國務院管理的任何美國經濟制裁法規和美國銀行保密法以及任何其他與防止恐怖主義或洗錢有關的適用法律，包括愛國者法案和OFAC的所有規則和法規，包括13224號行政命令。
？適用法律是指適用於相關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則和法規，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、法規、命令和法令的所有規定。在不限制上述規定的情況下，在適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的範圍內，適用法律包括所有反腐敗法、反恐怖主義法、受益所有權條例、法典、商品交易法、所有債務人救濟法、任何自救立法、ERISA、交易法、FATCA、FDPA、FLSA、OSHA和UCC。
？適用保證金是指，截至任何確定日期，關於(A)任何期限Sofr利率定期貸款(或其任何 部分)8.50%和(B)任何基本利率貸款(或其任何部分)7.50%。
？適用税收百分比 是指任何直接或間接持有貸款方股權的個人在相關確定年度將受到的聯邦、州和地方所得税的最高有效邊際税率(考慮到州和地方税的可抵扣部分)，僅考慮該人在S在該貸款方的股權所有權權益中所佔的收入份額和扣減。
？經批准的電子通信是指任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不得包括行政代理明確指示某人以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？核準基金是指任何實體， (A)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的投資，以及(B)由(I)貸款人、 (Ii)貸款人的附屬公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理的任何實體。
？第9條控制是指，對於任何資產、權利或財產，其中的擔保權益是由對其具有控制權(無論是根據協議條款還是由於某些事實和情況的存在)的擔保當事人S完善的，該行政代理人根據《反海外腐敗公約》第8條或第9條的條款對此類資產、權利或財產擁有控制權。在不限制前述規定的情況下，只要白鷹是行政代理，行政代理應被視為控制着在白鷹或白鷹的任何附屬公司維護的任何 資金賬户、收款賬户、證券賬户、商品賬户或存款賬户，包括由或通過白鷹或代表白鷹行事的任何代理人或通訊員維護的任何賬户，而無需簽署與之相關的第9條控制協議；但在不限制上述一般性的情況下，擁有任何存款賬户、商品賬户或證券賬户的每一貸款方應應行政代理的請求(但無論如何不得遲於收到該請求後三十(30)天，除非行政代理另有批准)，簽署並向行政代理提交以其作為擔保方和託管機構的身份就該等存款賬户、證券賬户和商品賬户(在每種情況下，不包括任何被排除的 賬户)簽署和交付的第9條控制協議。
4
？第9條控制協議是指行政代理人、任何一個或多個信貸方和另一人之間的協議，根據該協議，行政代理對信貸方或信貸方的任何資產、權利或財產，包括位於或存放在該人(S)處的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，或分別存放在其中的任何資金或證券，建立以行政代理為受益人的第9條控制權。
？資產處置？對於任何人來説，是指該人對S財產的出售、發行、轉讓、分割、租賃、許可(包括任何 許可)、寄售、轉讓、放棄或其他處置，包括與買賣回租交易、合成租賃、證券化或類似安排相關的財產處置，不包括因虧損而產生的處置。
？轉讓協議是指貸款人和符合條件的受讓人(在徵得本合同第13.1(B)條所要求的每一方當事人的同意後)簽訂的轉讓協議，並由行政代理人接受，基本上以附件B的形式或行政代理人和借款人代表不時要求或批准的任何其他形式 (包括由MarkitClear或上述各方參與的其他電子平臺生成的電子文件)接受。
？可用性區塊？是指(A)15,000,000美元和(B)ABL信貸協議項下的可用性區塊和 中定義的可用性區塊中的較小者，自本協議生效。
可用性塊發佈日期指可用性塊發佈事件發生的日期 。
可用塊發放事件是指借款人向管理代理和ABL代理提交的證書，其形式和實質令管理代理和ABL代理合理滿意，以證明(A)借款人保持了固定的費用覆蓋率 ，該比率是基於以下四(4)個財政季度計算得出的：在截止日期之後的連續兩個財政季度不低於1.10至1.00，以及(B)沒有違約或違約事件(根據ABL信貸協議)則 繼續。
？可用期限指的是，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果該基準是定期利率，則該基準的任何期限(或其組成部分)是指在該日期根據本協議用於或可以用於確定利息期限長度的任何期限，為免生疑問，不包括該基準的任何 期限，然後根據第14.1節從利率期限的定義中刪除。
？對於任何連續三(3)天期間，平均流動資金是指在該連續三(3)天期間的每一天計算的流動資金總和除以3。
自救行動是指適用的決議機構對適用的決議機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
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《破產法》是指《美國法典》的第11章。
？違約破產事件是指第11.1(K)條或第11.1條(L)項下的違約事件。
*基本利率是指在任何一天，PNC的基本商業貸款利率，如 不時公開宣佈生效，該利率將在該利率任何變化的生效日期自動調整，而不另行通知。這一利率由PNC不時確定，作為向其客户提供部分貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。
？基本利率貸款？是指按備用基本利率加適用的 保證金計息的定期貸款。
？基準？ 最初是指SOFR和術語SOFR參考匯率；如果基準 相對於當時的基準發生了轉換事件，則基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第14.1節替換了先前的基準利率。
？基準更換？對於任何基準轉換事件， 以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(1)(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%(10個基點)之和；或
(2)總和：(A)由行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
條件是，如果根據上述第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的 。
·基準替換調整 指由行政代理和借款人代表選擇的利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，對於用未經調整的基準替換當時的基準而言，適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整的基準替換來替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
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？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中所指信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，由管理機構確定的日期，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息發佈的日期之後。
為免生疑問，如果該基準是定期匯率或基於定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為已發生第(1)或(2)款中關於該基準的所有當時可用的一個或多個事件的適用事件的發生(或在計算該基準時使用的已公佈成分)。
？基準轉換事件？指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的 男高音；
(2)對管理代理具有管轄權的相關政府機構、該基準管理人的監管監管者(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的相關政府機構發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期 將不具有代表性。
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為免生疑問，如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準 轉換事件將被視為已相對於該基準發生。
基準不可用期間是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第14.1節的任何其他貸款文件的所有目的，並且(Y)結束於基準更換用於本合同項下的所有目的和根據第14.1節的任何其他貸款文件的基準替換之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的關於任何貸方的受益所有權的證明，否則其形式和實質應合理地令行政代理滿意。
《受益所有權條例》是指《聯邦法規》第31章1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？凍結賬户銀行？具有第8.12(G)節中賦予此類術語的含義。
？被阻止的帳户？具有第8.12(G)節中賦予該術語的含義。
？理事會是指聯邦儲備系統的理事會。
借款人和借款人分別具有本合同序言中所述的含義。
借款人代表應具有第4.3節中給出的含義。
？借款是指由同一類型定期貸款的同時發放的定期貸款組成的借款，在期限為SOFR利率的情況下，具有相同的利息期。
？借款基數是指在任何確定日期，以美元計算的金額， 等於：
(A)(I)合資格知識產權的NOLV的100%和(Ii)合資格知識產權的評估公平市場價值的30%(根據對該等合資格知識產權的最近一次合格評估而釐定)兩者中較少者；加上
(B)符合條件的設備的淨資產價值的85%；
(C)所有 符合資格的不動產的評估公平市場價值的85%(根據對此類合格不動產的最新合格評估確定)；減去
(D)由行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定的準備金。
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行政代理人有權根據本協議的條款，根據借款人提供的數據或其他方面，不時確定借款基數，這是持續的獨立權利。行政代理機構對借款基地的每一次決定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯錯誤。
？借用基礎證書是指基本上採用 附件E形式的借用基礎證書，或行政代理根據其允許的酌情決定權不時要求或可接受且借款人代表合理接受的其他形式。
？過橋貸款是指在成交日期超過50,000,000美元的定期貸款部分。
？過渡性貸款延期日期意味着，2023年12月8日。
？過渡性貸款延期條件意味着：(A)不存在違約或違約事件，(B)當時過渡性貸款的未償還本金總額不超過1,600,000美元，(C)於首個到期日到期及應付的過渡性貸款延期費用已以現金支付，及(D)Holdings已開始籌集現金股本( 將以普通股或不構成母公司不符合資格的股權的其他股本形式出資)，總額不少於過渡性貸款及任何當時到期及應付的過渡性貸款費用及過渡性貸款延期費用的未償還金額。
過渡性貸款延期費用應具有費用函中規定的含義。
過渡性貸款費用應具有費用函中規定的含義。
？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在這一天被授權或適用法律要求關閉營業：(A)與按基本利率計息的金額有關時，或與新澤西州東不倫瑞克市基本利率的任何直接或間接計算或確定有關時， (B)與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語？營業日是指同時也是美國政府證券營業日和(C)以上(A)和(B)款未規定的所有其他目的在紐約的任何這樣的日子。
？計算的預付款金額應具有第5.2(D)節中給出的含義。
？資本支出是指任何期間借款人及其 子公司在該期間獲得的所有資本資產的總成本(包括根據公認會計準則資本化的租賃總額和租賃改進)，根據公認會計準則確定。
？資本租賃是指根據公認會計原則，在符合第1.2節的規定下，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。
？現金抵押品應具有定義 中給出的含義現金抵押.
？現金抵押是指根據形式和實質文件，將當時或有債務或尚未到期和應付的債務作為抵押品向行政代理質押和存入或交付給行政代理，金額(但不超過應承擔金額的100%(105%))，在每種情況下，行政代理在其合理酌情權下均合理滿意。？現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益，包括任何現金和從中賺取的任何利息或其他收入。
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現金等價物指，截至任何確定日期，下列任何 的有價證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務由美國的全部信用和信用支持的有價證券，在每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債務或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在獲得該債券時，S至少給予A-1評級，穆迪S給予至少P-1評級；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，收購時S給予至少A-1評級，穆迪S給予至少P-1評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有充足的資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪或S獲得的最高評級。
？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期、通過或發佈的日期如何，以及(Iii)所有請求、規則、政府當局就貸款人S根據12 C.F.R.第225.8條提交或重新提交資本計劃或政府當局S對其進行評估而發佈的指導方針或指令，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的每一種情況下，應被視為法律變更，無論頒佈、通過或發佈日期 。
？控制變更？指發生以下任何一種或多種情況：
(A)任何人或集團(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的術語， ，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或實體)，除許可持有人外，直接或間接成為實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(此類權利，期權權利)， 直接或間接擁有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或其他同等管理機構成員的50%(50%)或更多的投票權股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有證券)；
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(B)母公司不再直接或間接實益地擁有和控制所有信用方的所有股權(不包括(X)出售或以其他方式處置信用方100%的股權，(Y)解散信用方，或(Z)信用方與本協議明確允許的另一個信用方合併)(不包括母公司，如果母公司按照本協議成為信用方，則不包括控股公司)；或
(C)控制權的任何變更，如該術語(或任何類似術語)在管理任何已出資債務的任何文件中定義超過任何貸款方的門檻金額，均應發生。
儘管有前述規定或《交易法》第13d-3或13d-5節的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的股權，直到完成收購與該協議預期的交易相關的股權，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一名或多名許可持有人，則任何借款人的已發行和未償還股權，直接或間接地，在確定控制權是否發生變更時，不應視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；以及(Iii)一個人或集團不會因其對S母公司的股權或其他證券的所有權而被視為 實益擁有另一人的股權，除非它擁有有權投票選舉該等董事的股權總投票權的50%或更多。在母公司董事會(或類似機構)中擁有多數投票權的母公司。
？CIP法規應具有第12.15(B)節中給出的含義。
？索賠是指在任何時間(包括截止日期之前或之後、全額支付債務之後、行政代理人辭職或更換後)，因下列原因而對任何被賠付人產生的或針對其提出的或強加於其的所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用、支出和任何類型的開支(包括律師和律師助理、專家、代理人、顧問和顧問的費用、費用和開支，以及非常費用)。或其使用或與之相關的交易；(B)任何受償方就任何貸款文件採取或遺漏採取的任何行動；(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現； (D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救；或(E)任何信用方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，包括與任何不利程序有關的所有費用和費用，無論適用的被賠付人是否為該程序的一方。
？截止日期？是指在上文中首次註明的日期。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？抵押品？指在任何擔保文件中描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或今後擔保(或意圖擔保)任何義務的所有其他財產。
？抵押品披露證書應具有《安全協議》中規定的含義。
？託收賬户是指信用各方在受阻賬户銀行設立或維護的存款賬户，該賬户僅用於接收或收取期限優先抵押品和定期優先抵押品的收益，行政代理應擁有第9條的專屬控制權 以提取或以其他方式指示處置存入其中的資金。
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《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編 1ET SEQ序列.).
合規性證書是指 附件F形式的證書或行政代理可能不時要求或批准並由借款人代表批准的其他形式的證書(此類批准不得被無理扣留、延遲或 附加條件)。
？符合變更是指，就SOFR利率或任何基準替代條款而言，行政代理在與借款人代表協商後作出的任何 技術、行政或運營變更(包括替代基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，作出決定可能是適當的，以反映SOFR利率或基準替代條款的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR利率或基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人代表協商後，決定在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？合併是指在用於修改個人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計原則下適用的合併原則，在綜合的基礎上應用或編制此類術語、測試、報表或報告(視情況而定)。
？綜合資本支出是指在任何會計期間內，根據適用法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的受測公司在該期間以現金支付的所有資本支出的總額。
？根據適用法律和公認會計原則確定的任何會計期間的已支付綜合現金税款是指接受測試的公司在該期間內以現金支付的所有所得税的總和(扣除該期間接受測試的公司以現金形式收到的所有所得税退税和抵免)，適用的 計算期間的數字不得小於零。
？綜合EBITDA是指，在任何會計期間，根據適用法律和公認會計原則以綜合基礎確定的：(A)綜合淨收入(計算時不考慮任何非常項目損益)，加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時，以下各項之和(Br)：(I)綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税支出(包括但不限於任何聯邦、州、地方和外國的收入和類似税項)，(3)該期間的折舊和攤銷費用；(4)與基於權益的補償有關的非現金成本(但不包括與上一期間綜合淨收入中包括的基於權益的補償項目有關的任何非現金費用)和(5)與存貨減記或註銷有關的任何非現金費用(但不包括與上一期綜合淨收入中包括的 存貨減記或註銷有關的任何非現金費用)。減去(C)在該期間內就(B)(Iv)條及第(Br)(B)(V)條所述的前一期間收取的非現金收費而支付的任何現金付款。
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？綜合融資債務是指在任何財政期間，根據適用法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的測試公司在該期間的所有融資債務。
？綜合利息支出是指在任何會計期間內，根據適用法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的所有測試公司的利息支出(包括資本租賃利息部分或部分的利息支出) 在這段時間裏。
？已支付的綜合利息是指在任何會計期間內，根據適用法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的、由接受測試的公司在該期間內以現金支付的所有利息(包括可歸因於資本租賃的利息部分或部分)。
？綜合淨收入是指在任何會計期間，根據適用的 法律和GAAP在綜合基礎上確定的測試公司在該期間的淨收益(或淨赤字)；但在綜合淨收益中不包括任何個人(子公司除外)的淨收益(或淨赤字)，在此期間，測試公司中的任何一家與第三方共同擁有共同利益，但此類淨收益在該期間通過股息或其他分配實際以現金支付給該測試公司的情況除外。
？控制(以及任何相關術語，包括共同控制、控制和控制)是指通過所有權、股權表決、合同或其他方式指導或控制個人或任何財產的管理或政策或對其產生控制性影響的權力。
？貸方？是指(A)每個借款人和(B)在截止日期作為本協議一方的每個其他債務人，或通過簽署合併協議，同意在截止日期或之後成為本協議項下的借款人？或貸方。
？治療通知？應具有第11.7(A)節中給出的含義。
？客户是指幷包括任何賬户的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的商品、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何信用方訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該安排，該信用方應交付任何個人財產或提供任何服務。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)當日(SOFR確定日期)的SOFR，即(I)該SOFR日之前兩(2)個營業日(如果該SOFR日是營業日，或者(Ii)該SOFR日的前一個營業日，如果該SOFR日不是營業日，則該SOFR日不是營業日)(A)該日(SOFR確定日)的SOFR(如果該SOFR匯率日是營業日)，或者(Ii)緊接該SOFR匯率日的前一個營業日(如果該SOFR匯率日不是營業日，則由管理代理向上舍入至最接近百分之一的百分之一的商數)在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其後續管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何後續來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果任何SOFR確定日期的SOFR尚未發佈或在下午5：00之前替換為基準(紐約市時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將在該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR根據SOFR的定義公佈；但根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三(3)天。如以上所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。
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？債務對任何人而言，在不與該人重複的情況下，是指任何債務、義務或負債，不論是否或有，(A)(I)因借款而產生，(Ii)以債券、票據、債權證或類似工具證明，或(Iii)產生利息，或屬於通常支付利息或財務費用的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，(B)代表任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額(但在該人的正常業務過程中產生並按照貿易慣例應付的應付給貿易債權人的帳目除外)；。(C)代表承租人根據已根據或應根據《公認會計原則》記錄為資本租賃的租約所承擔的義務；。(D)代表該人支付或有法律責任支付本定義所述另一人的任何債務，包括任何直接或間接擔保的債務。或購買、回購或以其他方式獲得此類債務或其任何擔保的任何協議，或為支付或清償債務提供資金，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況，(E)代表該人對不合格股權的義務，(F)代表該人關於擔保債券 (無論是投標、履約或其他)、信用證、銀行承兑匯票、匯票或為其簽發的類似文件或票據的任何債務、義務或負債，(G)代表任何債務、義務或負債，不論該人是否就另一人的任何債務、義務或債務(不論是否或有)，包括以該人的任何財產上的留置權為抵押的另一人的任何該等債務、義務或債務，不論該等債務、義務或責任是否由該人承擔或是否為該人的個人法律責任，(H)代表該人的任何淨債務、負債及債務(按市值計價)根據互換協議產生的，(I)代表任何合夥企業或合資企業的任何債務、義務或責任，而該人是該合夥企業或合資企業的普通合夥人或合資企業成員， 該人因S在該實體的所有權權益而對此負有責任，但該安排的條款明確規定該人士不對此承擔責任或 該人根據適用法律對此不承擔責任的情況除外；(J)代表該人根據任何合成租賃或類似的表外融資而承擔的所有租金義務的本金及利息部分，而該項交易被視為為税務目的而借入的款項，但根據公認會計原則被分類為經營租賃；(K)代表該人根據與該人所購買的財產有關的有條件售賣或其他業權保留協議而承擔的債務、負債或義務；(K)代表該人根據任何收取或支付或類似安排所承擔的義務；和(M)代表收益(但僅限於根據公認會計準則，這種收益必須作為負債列入該人的資產負債表的範圍內)。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、破產、重組或提供債務人救濟或以其他方式影響債權人權利執行的類似法律。
違約是指隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件或條件。
違約利率是指這樣的利率：(A)對於基本利率貸款，加上適用於此類基本利率貸款的備用基本利率加上適用的保證金，加上每年額外的2%(2%)；(B)對於定期Sofr利率定期貸款，加上適用於定期Sofr利率定期貸款的適用保證金，加上適用於定期Sofr利率定期貸款的適用保證金，加上額外的2%(2%)的年利率；以及(C)對於任何其他債務，違約後另外規定的利率 (或如果沒有指定利率，定期貸款的備用基本利率加上適用於此類基本利率貸款的適用保證金)，外加額外的2%(2%)的年利率。
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違約貸款人是指：(A)未能 (I)在本合同規定為定期貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或部分定期貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，該 失敗是由於該貸款人和S確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該 書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人代表或行政代理不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S確定的融資先例條件(該條件，連同任何適用的違約或違約事件，在該書面或公開聲明中應特別註明)不能得到滿足，(C)在行政代理或借款人代表提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人代表書面確認其將履行本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和借款人代表收到此類書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)具有或具有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為任何破產程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何 股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定 應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人代表和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
？存款帳户 指貸方開立的任何支票或其他活期存款帳户，包括《UCC》第9條賦予此類術語含義的任何存款帳户。此類存款賬户中的所有資金應被確鑿地推定為抵押品和抵押品收益和行政代理，貸款人沒有義務查詢存款賬户中存款金額的來源。
？不符合資格的股權是指，就任何人而言，根據其條款(或根據 可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(A)到期或必須根據償債基金義務或其他方式強制贖回或回購(不是喪失資格的股權的個人股權 權益)的任何股權(除非是由於控制權變更或資產處置事件的結果，只要其持有人在控制權變更或資產處置事件發生時的任何權利 應先行全額支付債務(明確終止的任何債務除外))；(B)可轉換為債務或任何不符合資格的股權，或可由其持有人選擇兑換或行使；或(C)可由持有人選擇贖回或回購(但(I)該人的股權並非不符合資格的股權除外)
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或(Ii)控制權變更或資產處置事件的結果，只要控制權變更或資產處置事件發生時，其持有人的任何權利應在所述終止日期後九十一(Br)(91)天或之前全部或部分提前支付全部或部分債務(明確存在於終止後的任何義務除外)；但如果該股權是根據貸款方或其子公司或其任何母公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的關聯公司或家庭成員或其任何允許受讓人)的利益的任何計劃而發行的，則該股權不會僅因為貸款方或其子公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工S、董事高管S、高級管理人員S、管理成員S、S或獨立承包商終止S而被要求回購或贖回而構成不合格的股權。死亡或殘疾。
？分部，指的是任何作為實體的人，是指將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人，分割人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何 公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。區分一詞，大寫時應具有相關含義。
美元或美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？收益是指貸款方根據一項協議產生的無擔保債務，該協議將任何延期 付款作為收購應付總對價的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢付款，金額取決於或取決於此類收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。
？ECF預付款日期應具有第5.2(D)節中規定的 含義。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
符合條件的受讓人是指符合第13.1條規定的貸款人受讓人要求的任何人，但須符合該條款所要求的任何同意和陳述(如有)。
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合格設備是指(X)附表1.1所列的設備和(Y)所有其他設備，在第(X)和(Y)條中的每一種情況下，(I)由借款人擁有，(Ii)位於美國大陸內，以及(Iii)合格評估(或根據本條款第8.6(A)節對此類合格評估的任何更新)已交付給管理代理的所有其他設備，但不包括在每種情況下，除非經管理代理另有批准，不得複製：
(A)並非由借款人獨資擁有的設備，或該借款人並非對該等設備擁有良好、有效和可出售的所有權；
(B)不受以行政代理為受益人的適當完善的優先留置權 的約束，或受任何其他留置權的約束，但非雙方同意的法定留置權或初級留置權除外，受以下條件限制：(X)行政代理批准的債權人間協議或(Y)第三方求償人協議，在每個情況下，根據第9.2節允許；
(C)由信用方作為承租人租賃，或由債權方作為出租人租賃；
(D)並非位於(I)借款人擁有的地點或(Ii)(A) 借款人租賃的地點，而適用的第三方申索人已就該地點訂立第三方申索人協議，或(B)已就該地點設立適當的租金及收費儲備金；
(E)未按照第8.3節的規定投保；
(F)該借款人尚未全額支付此類設備的購置價；
(G)並非處於良好操作狀態及狀況(正常損耗除外)，而並非在該借款人的正常業務運作中使用或持有以供該借款人使用；
(H)(I)受限制借款人使用、出售、運輸或處置此類設備的能力的任何協議的約束，或限制S行政代理取得、出售或以其他方式處置此類設備的能力的任何協議的約束，以及(Ii)已從受制裁人員處購買的；
(I)根據此類設備所在司法管轄區的適用法律構成固定裝置；或
(J)該行政代理在其允許的酌情決定權內，以其他方式確定不符合本協議規定的合格設備。
如果任何設備在任何時候不再是符合條件的設備，則該設備將立即被排除在借用基數的計算之外。任何不被視為合格設備的設備仍應是抵押品的一部分(除非此類設備不包括抵押品)。
？合格知識產權是指(X)附表7.10和 (Y)所列的知識產權；(Y)所有其他知識產權，在第(X)和(Y)款中的每一種情況下，(I)由借款人所有，以及(Ii)已向行政代理交付有限制的評估(或根據本條款第8.6(A)節對此類有限制的評估的任何更新)；但在每種情況下，除非滿足下列所有標準，否則此類知識產權不應被視為合格的知識產權(行政代理另行批准的除外)：
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(A)此類知識產權(I)在美國專利商標局或美國版權局有效註冊或申請，或(Ii)未註冊的美國知識產權(對貸款方的業務具有重要意義且可分別在美國版權局或美國專利商標局註冊的版權和商標除外，以及可向美國專利商標局註冊的發明和專利或其他類似(非商標)知識產權)，這一點包括在最近的知識產權合格評估中；
(B)借款人擁有該知識產權；
(C)貸方在所有實質性方面均遵守本協議和與此類知識產權有關的其他貸款文件中規定的陳述、保證和契諾；
(D)行政代理人應 收到行政代理人可能合理地認為必要或適當的所有行動的證據，以便在此類知識產權上建立完善的第一優先權留置權(包括但不限於在美國專利和商標局或美國版權局(視情況而定)的備案)；以及
(E)行政代理未 在其允許的酌情決定權範圍內以其他方式確定此類知識產權不符合本協議規定的條件。
如果任何知識產權在任何時候不再是符合條件的知識產權，則該知識產權將立即被排除在借款基數的計算之外。任何不被認為符合條件的知識產權仍應是抵押品的一部分(除非這種知識產權是排除抵押品的)。
？合格房地產是指(X)附表7.7(D) 中列出的每一塊房地產(休斯頓地產和聖安東尼奧地產除外)和(Y)每一塊房地產，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，(I)由借款人擁有，以及(Ii)其合格評估(或根據本條款第8.6(A)節對該合格評估的任何更新)已交付行政代理；但在每一種情況下，除非就每個此類房地產滿足下列所有標準，否則此類房地產不應被視為符合資格的房地產(行政代理另行批准的除外)：
(A)行政代理人可能合理地認為必要或適當的所有行動，以便在該不動產上建立有利於行政代理人的完善的第一優先留置權 已經採取(包括抵押的備案和記錄)；
(B)行政代理人滿意的形式和實質的環境評估已完成並交付行政代理人，且未確定任何現有的重大環境責任或不符合任何重大環境法；
(C)此類房地產在形式和實質上均受到令行政代理滿意的抵押政策的充分保護；
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(D)已向行政代理人遞交有關該不動產的ALTA調查，而該不動產已繳付所有必需費用，且日期不超過該不動產適用按揭記錄日期前30天，並以行政代理人合理滿意的表格向行政代理人核證，而該表格亦足以讓業權保險公司從按揭保單中刪除標準測量例外情況，併發出與測量有關的批註，而該土地測量師已在該不動產所在國家正式註冊及領有牌照，並獲行政代理人接納；
(E)在 該不動產所在適用州的適用借款人的當地律師已就適用抵押的可執行性和完善性以及行政代理滿意的形式和實質的任何相關固定設備檔案遞交了意見書；
(F)該不動產(或其任何部分) 並非由作為出租人的債權方租賃；
(G)此類房地產按照第8.3節的適用規定投保；
(H)適用借款人應已盡其合理的最大努力獲得並向行政代理交付行政代理在其允許的酌情決定權下認為必要或適宜的第三方的同意、協議和確認書；
(I)該等物業的任何改建、改善或新建築，不論結構或其他方面(本文統稱為改建)，如在截止日期後進行，則該等改建須受以下條件規限：(I)所有與任何改建有關的工程均須以合理迅速及合理及熟練的方式進行；(Ii)所有改建的費用須於到期時支付，以使該物業不受S、S及類似留置權(初期留置權除外)的影響；以及(Iii)不得對該房地產進行任何形式的改動，以降低該房地產在任何實質性方面的價值；以及
(J)行政代理未根據其允許的酌情決定權，以其他方式確定該房地產不是符合條件的房地產。
如果任何自有房地產在任何時候不再是合格房地產，則該房地產將立即被排除在借款基數的計算之外。任何不被視為合格不動產的自有不動產仍應是抵押品的一部分(除非該自有不動產不包括抵押品)。
？強制執行行動？指收取任何債務或強制執行任何貸款文件或以任何抵押品變現的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或補償或其他方式)。
實體？指不是自然人的任何人。
環境法是指現在或將來制定或修訂的與保護環境或自然資源或人類健康或安全(與接觸危險材料有關)或與製造、擁有、存在、使用、銷售、標籤、登記、生成、運輸、處理、儲存、排放、管理、處置、排放、釋放、威脅排放或釋放、減少、移除、補救、加工、或處理或接觸危險物質有關的任何法律、法規或規則，包括《清潔空氣法》，第42編第7401條。ET 序號.；《清潔水法》，《美國法典》第33編第1251條ET SEQ序列。和1987年的《水質法案》；聯邦殺蟲劑，
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《殺菌劑和滅鼠法》，《美國法典》第7編第136條。ET SEQ序列..；《海洋保護、研究和庇護所法》，《美國法典》第33編第1401條ET SEQ序列.；《國家環境政策法》，《美國法典》第42編第4321條及其後；《噪音控制法》，第42編第4901條ET SEQ序列..；《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651條ET SEQ序列。(關於接觸 危險材料)；《資源保護和回收法》，美國法典第42編，第6901條。ET SEQ序列.，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修訂；《安全飲用水法》，美國聯邦法典第42編，第300F條。ET SEQ序列.；《綜合環境響應、賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.，經《超級基金修正案和重新授權法》、《應急規劃和社區知情權法》、《危險材料運輸法》，《美國聯邦法典》第49編第5101條修訂。等順序，和《氡氣體和室內空氣質量研究法》；《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601條。ET SEQ序列..；《原子能法》，《美國法典》第42卷，2011年及以後章節，以及1982年《核廢料政策法案》，《美國法典》第42卷，10101節。ET SEQ序列.
環境責任是指借款人或子公司因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)環境排放或環境威脅排放或(E)任何合同直接或間接產生或基於的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“環境通知”是指任何政府當局或其他人員(包括任何貸款方)發出的書面通知，説明任何重大事項可能不遵守、可能違反的調查、與任何環境法或任何環境釋放或有害材料有關的、或可能的罰款或責任，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或調查或補救請求。
？環境釋放是指任何危險物質的釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、 處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括廢棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
？設備指(X)UCC第9條中定義的任何設備，在任何情況下， 應包括但不限於現在或以後由任何設保人在每個情況下擁有的所有機械、設備、傢俱、傢俱、固定裝置、工具和車輛，無論是否被描述為《UCC》下的設備，以及(Y)上述任何設備及其所有附件的任何和所有增加、替換和更換，無論其位於何處，無論在確定的任何時間是否包含、安裝或安裝在其上，以及因此的所有 更換件以及所有附件安裝或固定在其上的部件、部件、設備和附件。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。
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？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司適用於任何人，是指(A)屬於《守則》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否合併)；以及(C)《守則》第414(M)或(O)節所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(A)款所述的任何公司或上文第(B)款所述的任何行業或業務均為其成員。
ERISA 事件是指(A)ERISA第4043節和根據該節就任何養老金計劃發佈的條例所指的可報告事件(不包括因條例而免除通知PBGC的事件)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《守則》第412(C)節予以豁免)，未能在到期日之前就任何養卹金計劃支付《守則》第430(J)條規定的最低繳費或任何規定的分期付款，或未能在到期日前向多僱主計劃繳納任何規定的繳費；(C)任何養卹金計劃的管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條規定，在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的緊急情況下終止該計劃的意向通知；(D)退出有兩個或兩個以上繳費贊助人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，在任何一種情況下都會根據《僱員退休保障條例》第4063或4064條承擔重大責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地相當可能構成根據《僱員退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(A)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用而施加法律責任，而每宗個案均合理地可能導致重大法律責任；。(G)任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果這種退出合理地可能導致重大責任，或任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到根據ERISA第4241或4245條來自任何多僱主計劃的破產通知，或處於ERISA第305條含義的危急或瀕危狀態，或者它打算終止或已經根據ERISA第4041a或4042條終止，如果這種重組、破產或終止合理地可能導致重大責任 ；(H)根據《守則》第43章或根據《退休保障條例》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何退休金計劃徵收罰款、罰則、税項或有關費用，但該等罰款、罰則、税項或有關費用合理地可能導致重大責任；(I)針對除多僱主計劃以外的任何退休金計劃或其資產，或針對與任何退休金計劃有關的任何人提出的重大申索(正常業務過程中的福利申索和籌資義務除外)，或該人合理地可能導致重大法律責任的申索；(J)收到國內税務局的最終書面裁定，證明擬根據《守則》第401(A)條符合《守則》第401(A)條資格的任何養卹金計劃未能符合《守則》第401(A)條規定的資格，或構成任何此類 計劃一部分的任何信託不符合《守則》第501(A)條規定的免税資格；或(K)根據《守則》第430(K)條或《僱員權益法》第303(K)或4068條實施留置權。
？錯誤付款應具有第12.10(D)(I)節中規定的含義。
？錯誤的欠款分配應具有第12.10(D)(Iv)節中規定的含義。
？受錯誤付款影響的類別應具有第12.10(D)(Iv)節中規定的含義。
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？錯誤的付款退貨不足應具有第12.10(D)(Iv)節中規定的含義。
？錯誤付款代位權應具有第12.10(D)(Iv)節中給出的含義。
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件應具有第11.1節中規定的含義。
？超額可獲得性具有在本協議生效之日生效的ABL信貸協議中指定的含義(在任何情況下，ABL信貸協議下的預付款或承諾額在截止日期有效的預付款或承諾額的任何增加均不應考慮在內(為本協議的目的計算超額可獲得性時，應忽略任何 此類增加)。
？超額現金流是指，對於被測試公司的任何一個會計年度，(A)該會計年度的綜合EBITDA減去(B)(在計算根據第5.2(D)節第一個但書計算的預付款金額時，無重複，包括無重複扣除的金額)之和(I)該會計年度的無資金支持的資本支出金額(或，根據借款人代表的選擇，在該財政年度適用的ECF預付款日期或之前(在計算下一財政年度的超額現金流量時不計算該金額)，加上(Ii)已支付的合併現金税額和允許的税收分配金額(但不包括第5.2(D)節中的超額現金流量和所需的定期貸款預付款金額，在(X)假定納税義務的定義中的第一個但書從母公司有限責任公司協議中刪除，以及(Y)在該財政年度內從母公司有限責任公司協議中刪除第4.01(B)(Ii)節的第一句，加上(Iii)該財政年度支付的綜合利息金額和信用證發行成本，加上(Iv)借款人在該財政年度內預付或償還融資債務的總額根據借款人代表的選擇，在該財政年度適用的ECF預付款日期或之前(不在計算下一個財政年度的超額現金流量時計算此類金額)，但僅限於此類預付款或按其條款償還的款項不能再借入或重新提取(在本協議要求就超額現金流量進行預付款的情況下)，並且不發生在用長期債務(循環債務除外)的收益對所有或部分此類融資債務進行再融資的情況下，加上(V)在計算綜合淨收入或在計算有關期間的綜合EBITDA時未計入費用或費用的範圍內，與該財政年度內債務以外的長期負債有關的現金支付，加上(Vi)第9.3節允許的、在該財政年度內以現金支付的限制性付款(或者，根據借款人代表的選擇，在該財政年度適用的ECF預付款日或之前(在計算下一個財政年度的超額現金流量時不計算此類 金額)，除使用(X)任何特定股權出資、(Y)向借款人出資的 控股公司的任何其他股權的任何其他發行和出售，或(Z)向借款人出資的對控股公司的任何現金出資，加上(Vii)在該財政年度(或根據借款人代表的選擇，在適用的ECF預付款日期或之前)就該財政年度(在計算下一個財政年度的超額現金流量時不計入此類金額)截至截止日期有效的應計項目和準備金所作的有限制的支付外， 加上(Viii)在該財政年度內(或者，根據借款人代表的選擇，在該財政年度適用的ECF預付款日或之前(在計算下一財政年度的超額現金流量時不計入此類金額)的其他現金支出)，在確定綜合淨收入時被排除或在確定綜合EBITDA時重新計入)，加上(Ix)任何借款人在 期間支付的現金
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該財政年度(或根據借款人代表的選擇，在該財政年度適用的ECF預付款日期或之前(不包括在計算下一財政年度的超額現金流中計算該等金額))作為第9.4節允許的任何允許收購或其他投資的購買價或與該允許收購或其他投資相關的購買價格調整(包括融資和再融資費用，以及與贖回或註銷與該允許收購或允許投資相關的債務而支付的任何溢價或罰款)，加上(X)任何借款人就 保費支付的現金，在該財政年度內(或根據借款人代表的選擇，在該財政年度適用的ECF預付款日或之前(在計算下一財政年度的超額現金流量時不計算該等費用))與償還或回購債務有關的全部費用和類似金額)，加上(Xi)該財政年度非現金營運資金的增加，但因該財政年度內完成的收購或處置、匯率波動或採購會計的應用而產生的任何此類增加除外，加上(十二)相當於所有其他 非現金項目在綜合EBITDA計算中加回的金額。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？排除帳户是指任何信用方現在或今後擁有的任何存款帳户或證券帳户，該帳户僅由該信用方使用：(A)作為工資帳户，只要該工資帳户為零餘額帳户；(B)只要所有信用方的所有零用金帳户中的存款總額在任何時間不超過25萬美元，則為所有此類存款帳户的總和；(C)持有與工人補償索賠、失業保險、社會保障福利和其他類似形式的政府保險福利有關的支付金額。或(D)持有法律或退休金規定須質押或以其他方式提供作為擔保的款額。
排除的抵押品應具有《擔保協議》中規定的含義。
？排除的互換義務對於任何信用方來説，是指任何互換義務，如果並在一定範圍內，該信用方的任何擔保的全部或部分，或該信用方根據貸款文件授予的留置權，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，因為該信用方S因任何原因未能構成商品交換法所界定的合資格合同參與者？(在實施第5.7節和該信用方S的任何及所有擔保後確定)，且該信用方的擔保或該信用方給予的留置權在該互換義務生效時與 生效。如果根據管理多個互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的部分互換義務，而此類擔保或留置權對於該互換協議而言是非法的。
？不含税是指對收款方徵收的或與收款方有關的下列任何税種：(Br)對收款方徵收或被要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項，(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其主要辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他 關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的定期貸款利息徵收的：(I)該貸款人獲得該定期貸款的利息(不是根據借款人根據第14條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第14.3條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第14.3(G)款的規定而應繳的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
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緊急情況是指(A)另一債權人對抵押品的全部或重要部分行使強制執行權或救濟，或(B)嚴重和緊迫地威脅適用的擔保當事人對抵押品的全部或重要部分變現的能力的事件或情況，例如但不限於欺詐、欺詐性移走、隱匿或潛逃、銷燬(保險覆蓋的範圍除外)或實質浪費。
？現有信用證是指由Black Rifle Coffee Company LLC和Regions Bank簽訂的、日期為2023年9月2日的不可撤銷備用信用證的某些協議，以德克薩斯州南約旦市為受益人，截至成交日期餘額為27,725.50美元。
？非常費用是指行政代理在信用當事人違約或違約事件期間或在破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、現場審查、收回、儲存、維修、評估、保險、製造、準備，或 任何抵押品的銷售、銷售、收集或其他保存或變現廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理S或任何其他有擔保的一方對任何抵押品有留置權)、貸款文件或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、任何信貸方、任何 信貸方的債權人代表或任何其他人提起的)、貸款文件或義務，包括任何貸款人責任或其他債權；(C)行政代理人在任何無力償債程序中行使、保護或強制執行任何權利或補救辦法，或對其進行監督。(D)就任何抵押品結算或清償任何税項、收費或留置權；(E)任何強制執行行動；及(F)就任何貸款文件或債務進行任何修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、豁免、同意、擬定、重組或寬免的談判及文件記錄。此類成本、費用和/或預付款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、評估費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、週轉和財務顧問和專家費用、環境研究費用和補救措施費用、支付給任何貸款方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及與此相關的差旅費用。
？非常收入是指貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何現金收益(股權發行、債務產生、抵押品處置或任何保險意外損失除外)，包括但不限於(A)外國、美國、州或地方退税， (B)養老金計劃逆轉，(C)判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何其他對價，(D)譴責賠償(以及代替賠償的付款)，(E)彌償付款和(Br)(F)因收購或投資的任何購買價格而收到的任何調整。
FATCA？指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此有關的任何 政府間協定(以及依據或與這些政府間協定有關的任何立法、條例或其他官方指導意見)。
FDPA？指修訂後的1973年《洪水災害保護法》，包括國家洪水保險計劃對其施加的所有要求。
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？聯邦基金利率是指任何一天的年利率(基於360天和實際天數的一年，向上舍入到紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的1%的最接近的百分之一)，作為聯邦基金經紀在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和宣佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均值的方式基本相同，該加權平均值指的是截至本協議之日的有效聯邦基金利率？或聯邦基金利率？；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)沒有在任何一天宣佈該利率，則該日的有效聯邦基金利率或聯邦基金利率應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金利率。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的聯邦基金利率 將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。
費用函是指白鷹與借款人(或借款人代表)和/或父母之間或之間在任何時間就本協議項下擬進行的交易向白鷹支付的任何費用或收費的任何費用函協議(或其系列)，無論是以貸款人、行政代理或其他身份，還是以任何其他貸款人或擔保方的身份。
？金融契約是指第10節中所列的所有金融契約。
？融資報表應具有UCC中規定的含義，幷包括與完善留置權有關的任何其他類似的備案或公共記錄或通知(如適用)。
？FIRREA？應具有6.1(V)節中給出的含義。
？第一個到期日？應具有費用函中給出的含義。
？第一留置權淨槓桿率是指，在任何確定日期，(A)(I)在該日期的定期貸款(以及當時到期和應付的其他債務)的本金總額加上(Ii)在該日期的ABL信貸協議項下的債務本金總額(包括所有未償還信用證和當時到期和應支付的其他ABL債務)減去(Iii)在該日期凍結賬户(任何Over Line現金抵押品除外)中的無限制現金和現金等價物的比率(不包括排除賬户中的任何現金、任何Over Line Cash 抵押品、按照第5.2(C)節的規定持有的任何現金或任何特定的股權出資)計入(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA。
？財政年度、財政季度、財政月是指貸方的財政年度、財政季度和財政月份(視情況適用)。
固定費用覆蓋率是指在確定並就任何會計期間確定的任何時間，(A)(A)該期間的綜合EBITDA之和；減去(Ii)在該期間以現金支付的無資金來源的資本支出；(Br)減去(Iii)在該期間以現金支付的綜合現金税款和允許的税收分配；(B)(I)就該期間的綜合融資債務(包括但不限於定期貸款和預定票據持有人債務)支付的綜合利息之和；加上(Ii)在該期間就綜合融資債務 以現金支付或要求以現金支付的所有定期計劃本金，但僅限於該等預付款或償還按其條款不能再借入或重新提取，且不得與長期債務(循環債務除外)的全部或任何部分再融資有關。
？地板？ 意味着3.00%。
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？《公平勞動標準法》係指1938年的《公平勞動標準法》。
喪失抵押品贖回權的借款人應具有第5.7(H)節中規定的含義。
外國貸款人是指根據美國或其任何州或地區的法律以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。
“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的任何信用方或子公司維護或貢獻的任何員工福利計劃或安排；或(B)由美國以外的政府為任何信用方或子公司的員工規定的任何員工福利計劃或安排。
外國子公司是指根據《守則》第957節屬於受控外國公司的子公司。
？外國子公司控股是指母公司的任何直接或間接子公司，除了在一個或多個外國子公司的股權(或(同一實體的)股權和債務)在美國聯邦所得税方面沒有實質性資產(直接或間接)。
？融資債務對任何人來説，在對該人沒有重複的情況下，是指(A)因該人借入的錢而產生的債務；(B)債券、票據、債權證或類似票據證明的債務；(C)產生利息或通常支付利息或財務費用的債務(不包括在正常業務過程中欠下的應付貿易款項)；(D)代表該人對信用證的償還義務的債務；(E)代表該人對銀行承兑匯票的償還義務的債務；(F)代表該人所有尚未履行的互換協議的互換終止價值的債務；。(G)代表該人就其任何不符合資格的股權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式付款的所有強制性義務的債務；。(H)由該人發行或承擔的作為財產或服務的全部或部分付款的債務(該人在正常業務過程中招致的應付給貿易債權人的帳户除外)；。(I)任何資本租賃、合成租賃或類似的表外融資項下代表該人士所有租金責任的主要部分的債務 (該交易在税務上被視為借入的金錢債務，但根據公認會計準則被分類為經營租賃)；(J)在賺取、到期及應付的範圍內構成債務的收益；及(K)該 該人士擔保上文(A)至(J)款所述的另一人所欠的任何債務。
？GAAP？是指在符合第1.2節對其應用的限制的情況下， 在美國不時生效的公認會計原則。
？管理機構是指(A)就公司而言，其董事會或股東(視情況而定)；(B)就有限責任公司而言，其經理或成員(視情況而定)；(C)就有限合夥而言，其普通合夥人(S)；及(D)在任何其他情況下，控制(S)該人的人(S)。
？政府批准是指 所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局提交的必要報告。
？政府當局是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府部門、機構、委員會、董事會、局、法院、法庭、機構、政治部或為任何政府或法院行使行政、立法、司法、監管、税務或行政權力或職能的其他實體或官員，在每個案件中，無論與美國、其州、地區或領土或外國實體或政府有關聯。
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對任何人來説，擔保是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何債務或可由另一人(主要債務人)履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，證券或服務：(Br)保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務；(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或維持主債務人的流動資金、收入水平或現金流，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務， 不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有或有或以其他方式)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是陳述或可確定的，則等於善意擔保人確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。“保證”一詞用作動詞時應具有相應的含義。
？擔保人付款應具有第5.7(C)(I)節規定的含義。
？擔保人是指(A)根據第5.7(A)節的實施和效力，就其他借款人而言，(A)每個借款人，(B)根據第8.14節履行擔保的每個子公司，以及(C)隨時擔保付款或履行擔保義務的每個其他人(包括任何信用方) 。儘管如此，任何非實質子公司、任何外國子公司和任何外國子公司Holdco都不需要成為或繼續成為擔保人。
？擔保是指擔保人就支付或履行任何義務而由擔保人以行政代理人為受益人簽署的每份擔保(包括第5.7(A)節規定的擔保)。
危險 材料是指根據任何環境法或根據任何環境法以其他方式管轄或管理的列出、定義或以其他方式確定為危險或有毒的物質、化學品、廢物和/或其他材料，或以其他方式對人類健康或環境具有危險或有毒的物質、化學品、廢物和/或其他材料，包括根據40 C.F.R第260-270條定義的任何危險廢物，以及任何汽油或 石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯聯苯。
？最高合法利率 是指在任何時間或不時根據與任何貸款人有關的適用法律訂立、收取或收取的最高合法利率，該利率目前有效，或在該適用法律允許的範圍內，此後可能有效，並允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。
？歷史財務報表是指以下各項，其形式和實質均令行政代理滿意： (A)控股及其附屬公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表；(B)控股及其附屬公司截至2023年3月31日的財政季度的未經審計的綜合財務報表；及(C)控股及其附屬公司截至2023年4月30日、2023年5月31日和2023年6月30日的財政年度的中期未經審計的財務報表。
·控股公司是指特拉華州的一家公益公司BRC Inc.。
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？休斯頓地產是指由BRCC擁有的某些房地產地塊 科波菲爾有限責任公司，位於德克薩斯州休斯敦駭維金屬加工6 N 7086號，郵編：77095。
？非實質性子公司是指，截至確定日期的任何日期，(A)當與所有其他非實質性子公司合計時，在最近結束的十二(12)個會計月內，總資產不超過母公司及其子公司截至該日合併總資產的0.5%(2.5%)，(B)與所有其他非實質性子公司合計，在最近結束的十二(12)個會計月內，母公司及其子公司在此期間的收入不超過其綜合收入的2.5%(2.5%)，(C)不擁有知識產權，(D)不擁有房地產，(E)不擁有任何其他人的股權(任何其他非實質性子公司除外)，以及(F)不是任何重大合同的一方。
？保證税是指(A)對任何貸方在任何貸款單據下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸方根據任何貸款單據支付的任何款項而徵收的税，以及(B)在前款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。
？受賠方義務是指在本協議或任何其他貸款文件項下，以此類身份欠受賠方的所有付款義務(無論是任何損失、損壞、成本或費用，或其他)。
O受償人是指， 單獨和集體，任何和所有行政代理受償人、貸款人受償人和白鷹受償人；對他們中的每一個來説，都是指但不限於所有相關方。
破產程序是指任何人根據任何州、聯邦或外國法律啟動或針對該人提起的任何案件或程序，或該人就以下事項達成的任何協議：(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務調整或其他債務人救濟法提出的濟助命令；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、保管人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押。
？知識產權是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和類似財產，或財產權益，包括以下(A)專利、工業品外觀設計、實用新型和前述任何一項的申請，包括所有條款、分割、延續、部分續集，請求繼續審查、重新發布、重新審查、續展和延長前述任何一項，以及要求獲得前述任何一項優先權的所有權利；(B)原創作品、網站、著作權、掩膜著作權、數據庫權利和設計權(無論是否註冊)；(C)商標、商標申請、服務標誌、商號、證明標誌、商業外觀、徽標、口號、標籤行、虛構的企業名稱、統一資源定位符、互聯網域名、社交媒體賬户和句柄，以及所有其他來源或企業標識或原產地標誌(無論是否註冊)、註冊和申請，以註冊、續展和擴展上述任何內容，以及與上述任何內容(統稱為商標)相關的所有普通法權利和商譽；(D)公開權； (E)商業祕密和其他機密或專有信息和數據，包括是否可申請專利或是否已付諸實施)、發明披露、想法、開發、改進、設計、圖紙、算法、源代碼、 方法、工具、過程、技術、公式、研究和開發、彙編、合成、製造過程、生產過程、設備、規格、報告、分析、數據、數據分析、供應商名單、定價信息、成本信息、商業計劃、商業建議、營銷計劃和營銷建議、客户名單、技術訣竅、配方；(F)計算機軟件、固件、數據庫、數據收集和相關文件和材料，包括源代碼、目標代碼、代碼儲存庫、開發工具、應用程序編程接口、用户界面、架構、文件、手冊、程序員筆記、衍生作品、外語版本、修復、
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升級、更新、增強、當前和以前的版本和版本；(G)其所有實施或固定裝置以及所有相關文檔、應用程序、註冊和特許經營權； (H)使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；和(I)與前述有關的所有簿冊和記錄，連同(但不排除)所有(I)前述的註冊和申請，(Ii)根據前述各項和/或就上述各項而現在和今後到期和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為或其他違規行為的損害賠償、索賠和付款，(br})就過去、現在和未來的侵權行為和其他違規行為提起訴訟的權利，以及(Iv)世界各地相應、同等或類似的權利，無論是成文法還是普通法，無論是已註冊還是未註冊，也無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立或註冊的。
？公司間債務是指任何信用方或子公司在任何時候或不時欠另一家信用方或子公司的債務。
？債權人間協議是指(I)行政代理和ABL代理之間的債權人間協議，日期為截止日期，並得到借款人和其他貸款方或借款人代表集體的承認，其形式和實質應令行政代理滿意，其中列出了這些各方就各自對借款人和其他貸款方的留置權和債務債權的協議(ABL債權人間協議)，以及(Ii)行政代理與借款人(或其任何代理人)所欠任何債務的一個或多個持有人之間達成的、並得到借款人和其他貸方承認的任何其他債權人間協議。或代表其集體的借款人代表，其形式和實質應令行政代理人滿意，列明此等各方就各自對借款人和其他貸款方的留置權和債務債權達成的協議。
？利息支付日期是指(A)任何基本利率貸款，(I)每個日曆月的第一天，從截止日期之後的第一個這樣的日期開始，以及(Ii)終止日期；以及(B)任何SOFR利率定期貸款，(I)適用於該定期貸款的每個利息期的最後一天；但如果每個利息期超過三(3)個月，則利息支付日期還應包括該利息期開始和 (Ii)終止日期之後三(3)個月或其整數倍的每個日期。
？利率期限是指借款人代表在適用的借款通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月的利率，(A)最初從供資日期或轉換/延續日期(視情況而定)開始；(B)之後，從緊接的前一利息期屆滿之日開始；但：(I)如利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，除非該月份並無下一個營業日，在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(2)除本定義第(Br)(3)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期，不得在一個日曆月的最後一個營業日結束；及(3)定期貸款的任何部分的利息期均不得超過規定的終止日期。
？利率確定日期對於任何利息期而言，是指該利息期第一天之前兩(2)個工作日 。
？庫存應具有UCC中規定的含義，在任何情況下，包括(A)所有擬用於銷售、租賃、展示或演示的貨物，以及(B)所有在製品以及正在或可能用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或陳設的所有原材料、其他材料和用品，或借款人在S的業務中以其他方式使用或消耗的貨物(但不包括設備)。
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？投資對任何人來説，是指(A)該人向任何其他人提供的任何貸款、墊款、 或信貸擴展，或對任何其他人的股權、融資債務或其他義務的任何擔保，或對其資本的任何貢獻，(B)該人對任何其他人的任何股權的所有權、購買或其他收購，但任何收購或(C)任何收購。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(I)擔保所代表的任何投資的金額應為(X)所擔保的債務或其他債務的已陳述或可確定的金額和(Y)擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額(如果該金額不能確定，則為善意提供擔保的人所確定的有關該等債務的最高合理預期責任)中的較小者；(Ii)每項投資的本金或資本回報(包括通過回購、贖回、報廢、償還、清算或其他股息或分配)的任何數額，應在每項投資中扣除；(Iii)不得就任何投資扣除任何非現金數額，不論是作為股息、利息或其他形式的投資收益；(Iv)不得從投資總額中扣除或增加其市值的任何減值或增加(視情況而定)；以及(V)任何投資的金額應為該等投資的原始成本加上所有增加的成本，而不會因該等投資的價值增加或減少、債務豁免或轉股、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬而作出任何調整。
投資性財產應具有《商法典》中規定的含義，並在任何情況下包括以下內容(無論是否被歸類為《商法典》下的投資性財產)：(A)每個信用方對任何人現在擁有或此後獲得的所有股權的所有權利、所有權和權益，無論類別或名稱，包括在每個其他信用方中，及其所有替代和替代、其所有收益和所有權利，也包括代表股權的任何證書，獲得代表任何股權的任何證書的權利，所有權和權益，與其有關的所有認股權證、期權、股票增值權和其他權利(合同的或其他的)，以及接受所有股息的權利， 以現金或實物的收入分配或清算分配的收入、利潤、盈餘或其他補償的分配，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、工具和其他財產，作為上述任何或全部事項的替代、補充或交換；(B)每一貸款方在S為成員的任何有限責任公司項下的所有權利、權力和補救措施；及(C)每一貸款方在S為普通(或有限)合夥人的任何合夥協議下的所有權利、權力和補救措施。
？美國國税局是指美國國税局。
？聯合協議是指以附件G或行政代理不時要求或批准的其他形式或其他形式的聯合協議，其中：(A)子公司應成為借款人或貸款方，或(B)不是子公司的債務人應 成為貸款方，在每種情況下，根據第8.14節的規定。
判斷貨幣應具有第15.22節中給出的含義。
？管轄權州？是指紐約州。
Key Management Employee是指母公司的首席執行官兼創始人埃文·哈弗(Evan Hafer)。
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貸款人受償方是指貸款人及其各自的相關方。
？貸款人？應具有本協議序言中規定的含義，在任何情況下， 還包括此後根據轉讓協議成為貸款人的任何人。初始貸款人在本合同的簽字頁上註明，並在本合同的附錄A中列明。
？貸款辦公室？對於任何貸款人來説，是指該貸款人在成為本協議當事方時或之後通過通知行政代理和借款人代表而被該貸款人指定為其貸款辦公室的辦公室，如本協議附錄B所述。
？許可證是指授權方在以下方面使用任何知識產權的任何許可證或協議：(A)任何抵押品的開發、製造、營銷、分銷、處置或其他利用；(B)任何服務的提供；或(C)財產的任何其他用途或其業務的開展。
？留置權是指任何留置權(無論是根據合同、普通法或其他方式的法定留置權)、按揭、信託契據、擔保債務契據、質押、質押、擔保權益、信託安排、抵押契據、融資租賃、許可證、不起訴的契諾、不主張的契諾、抵押品轉讓、產權負擔、寄售、有條件出售或所有權保留 協議，或旨在確保償還或履行任何義務的任何其他財產權益，無論是通過協議還是根據任何法規或法律或其他方式產生的。在不限制前述規定的情況下，就房地產或其中的權益而言，留置權一詞也延伸到幷包括例外、侵佔、地役權、通行權，契諾、條件、 限制、租賃以及影響此類房地產的其他所有權例外和產權負擔。
？流動性是指以下各項的總和：(A)超額可用，加上(B)到可用塊發佈日期為止，可用塊，加上(C)未擔保的(留置權(X)有利於擔保當事人和(Y)有利於ABL代理人)和 無限制現金和現金等價物(在每種情況下，不包括排除帳户中的任何現金、任何Over Line Cash抵押品、任何第5.2(C)節預期持有的任何現金或任何指定的股權貢獻) (X)在ABL代理人處維護的或(Y)在存款賬户中的，在任何情況下，在允許的第三方銀行的大宗商品賬户或證券賬户，以及在成交日期後六十(60)天之後的任何時間，均須遵守以行政代理和ABL代理為受益人的第9條控制協議(為免生疑問，任何跨線現金抵押品除外)，並且在每種情況下，都不包括在ABL借款基數的計算中。
？貸款文件是指本協議、任何費用信函、每張票據、擔保協議、每份融資聲明、每份其他擔保文件、每份擔保、ABL債權人間協議、第三方債權人協議、抵押品披露證書、任何次級債務的任何從屬協議、任何債權人間協議、借款基礎證書、合規證書、轉讓協議和任何其他文件、文書、協議、證書和任何其他文件、文書、協議、證書和時間表，以及任何貸方根據本協議或與本協議相關或與任何其他貸款文件或本文件或本文件中預期的交易一起簽署和交付的文件，無論是現在存在的還是以後發生的，連同所有證據，附表、附件、附錄和其他附件，在每種情況下，均可隨時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。
？在確定的任何日期，貸款限額是指(A)借款基數(根據借款人向行政代理提交的當時最新的借款基礎證書(根據行政代理建立的準備金的任何下降或增加進行調整)之和，以較小者為準。加(Ii)僅在所述的過渡性貸款終止日期或之前，。(A)$6,000,000。減號(B)任何支付、償還或預付過橋貸款的金額，及。(B)(I)$50,000,000的款項。加(Ii)僅在所述的過渡性貸款終止日期或之前，。(A)$6,000,000。減號(B)過渡性貸款的任何付款、償還或預付的款額。
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？貸款年？是指自截止日期起計的每12個月期間 ，截止於截止日期的每個週年日。
O損失就任何財產而言，是指(A)與財產有關的損失、被盜、損壞或毀壞或其他傷亡，或(B)任何政府當局對其予以譴責或被徵用。
保證金股票應具有理事會規則U中規定的含義。
重大不利影響是指任何事件、情況或條件單獨發生或與其他事件、情況或條件一起發生時，對(A)貸款方作為一個整體的業務、運營、物業或條件(財務或其他方面)， (B)作為一個整體的抵押品的價值，(C)任何貸款文件的合法性、約束力或可執行性，(D)行政代理人S對任何抵押品留置權的有效性或優先權產生或將會產生重大不利影響的影響，(E)貸方作為整體支付或履行貸款文件下的任何義務的能力，包括償還任何債務的能力，或(E)行政代理、任何貸款人或任何擔保當事人強制執行或收取任何 債務的能力，或根據任何其他貸款文件或根據適用法律收取或以其他方式變現任何抵押品或根據本文件產生的任何其他權利、補救或索賠的能力。
材料合同是指任何貸款方(貸款文件除外)的協議，其中任何一項構成其組織文件之一；或(B)管轄(I)未償還金額超過閾值的任何融資債務，包括但不限於定期貸款債務，(Ii)未償還金額超過閾值的資本租賃，(Iii)年租金總額超過閾值的經營租賃，(Iv)由或向任何 信用方出售或購買貨物或服務的任何重要部分，或任何財產，其違約、終止、註銷或不履行，或未能續期，將產生或合理地預期具有重大不利影響，(V)違反、終止、註銷或不履行或未能續期將產生或合理地預期會產生重大不利影響的任何許可證；(Vi)僱用任何提供超過閾值金額的年薪的貸款方高管；或(Vii)任何收購，包括與任何收益有關的收購；(C)為競業禁止協議；(D)向貸方以外的聯屬公司作出、與其訂立或以該聯屬公司為受益人，並涉及每年向該聯屬公司支付超過門檻金額的款項；或(E)除上述(A)至(D)項所述的協議外，是違反、終止、取消或 不履行或未能續訂將會或合理地預期會產生重大不利影響的協議。
？禁止材料轉讓應具有第9.4節中給出的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
？抵押是指借款人代表擔保當事人作出的信託契約、信託契據、抵押和抵押，這些信託契約、信託契據、抵押和抵押基本上以附件H規定的形式設立並證明對房地產的留置權，在每一種情況下，都是指相關司法管轄區的適用法律可能要求對條款和規定進行的修改(以確保適用抵押財產所在縣和州的可記錄性和有效性)，以及根據第8.15節簽署和交付的任何其他抵押。可不時對其進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
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？抵押保單是指由國家認可的所有權保險公司簽發的擴大保險範圍的所有權保險單(或房地產所在州的等價物)，承保的抵押財產權益的金額不低於抵押財產的公平市場價值(或行政代理人指定的較低金額)，在符合ABL債權人間協議的情況下，承保每項此類抵押的優先留置權，作為其中所述財產的有效留置權，不受任何其他留置權的影響， 連同行政代理人合理要求的背書以及行政代理人合理滿意的形式和實質。
？抵押財產是指借款人為擔保當事人的利益而以抵押為受益人的抵押擔保的不動產。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司贊助、維護、貢獻或要求出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前 贊助、維護、貢獻或要求出資且仍負有責任。
？淨收益(資產處置)是指，就其定義第(I)、(M)或(N)款所述的任何許可資產處置而言，與任何財政年度的淨收益(虧損)合計超過1,000,000美元的範圍，是指(A)貸方或子公司收到的與該許可資產處置相關的現金或現金等價物的總額，與(I)所有合理和慣例成本以及與該許可資產處置相關的支出的總和；(Ii)適用於償還許可留置權高級行政代理S對出售資產的留置權的債務的金額；(Iii)託管的金額，作為此類資產購買價的一部分；(Iv)根據公認會計準則要求對此類資產(S)的購買價進行任何調整的合理準備金，和/或可歸因於該貸款方或子公司就此類許可資產處置向購買者承擔的任何賠償費用(固定或或有)的税後費用 ；及(V)應繳税款或根據公認會計原則應繳税款的合理準備金 ；但上文第(Iii)、(Iv)及(V)款分別描述的金額及準備金應構成在該等現金釋放及交付予該貸款方或附屬公司或任何該等準備金不再需要(視何者適用而定)時的收益淨額(資產處置)。
？淨收益(債務)就任何貸款方或子公司因本協議而產生的任何債務而言，是指(A)與該債務相關而收到的現金或現金等價物的總額與(B)與此相關實際產生的任何合理交易成本的總額之間的差額，包括律師、會計師和其他顧問的所有合理和有據可查的費用和支出、所有合理的承銷或配售代理或安排人費用，以及任何行政代理或抵押代理的合理費用和支出。
？淨收益(虧損)是指貸方或子公司，或作為貸款人和S的行政代理人根據第8.3節的規定背書收到的任何現金收益(包括支付的保險收益或獎勵或賠償)，與任何財政年度的淨收益(資產處置)合計超過1,000,000美元；(A)貸款方或子公司或行政代理人因此類損失而收到的現金或現金等價物的總額，與(B)(I)與收取這些損失相關的所有合理和慣例成本及支出，(Ii)適用於償還由準許留置權高級行政代理人S留置權擔保的債務的任何金額之間的差額
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對於遭受此類損失的財產和(Iii)與此相關的應繳税款或應繳税款的合理準備金；但以上第(Iii)款所述的 金額和準備金應構成淨收益(損失)，只要該現金被釋放並交付給該貸方或附屬公司，或不再需要任何此類準備金(視情況而定)。
？淨收益(允許財產銷售)指與任何允許財產銷售有關的， (A)貸方或附屬公司收到的與該允許財產銷售相關的現金或現金等價物總額，與(B)與該允許財產銷售有關而產生的所有合理和慣例成本及支出與(Ii)應繳税款或與此相關的應繳税款的合理準備金之間的差額；但上述第(Br)(Ii)款所述的金額和準備金應在現金釋放並交付給貸款方或子公司或不再需要任何此類準備金時構成淨收益(允許出售財產)。
？NOLV？是指按適用的設備或知識產權類別以美元表示的有序清算淨值 ，由此類設備或知識產權的最新合格評估確定。
？對於第15.2(A)條下的任何同意、修改或豁免(包括行政代理S或任何貸款人S的權利和補救措施的容忍)，非同意貸款人是指需要同意、放棄、修改(或容忍)但出於任何原因未能在後者發生之前提供同意的任何貸款人：(A)行政代理為從貸款人那裏獲得此類同意而設定的期限 結束，以及(B)所需貸款人應提供此類同意後五(5)個工作日；但是，任何該等貸款人應在(I)取得貸款人同意的期限屆滿及(Ii)所需貸款人同意的日期(br})之後的第120天停止為非同意貸款人。
？本票是指借款人以附件A中的 格式或行政代理不時要求或批准的其他格式以貸款人為受益人簽署的本票，該本票的金額應為該出借人S定期貸款的金額，並應 證明該出借人提供的定期貸款。
借入通知是指基本上以附件C的形式發出的通知。
？轉換/延續通知是指基本上採用附件D形式的通知 。
？債務是指每個債務人(以及所有債務人，共同和個別)在任何時間或不時欠行政代理人(包括以行政代理人身份的任何前行政代理人)、任何貸款人(包括以此種身份的任何前借款人)、任何票據或任何其他貸款文件的所有債務、債務和其他任何種類和性質的債務，以及上述任何債務的所有續展、延期、修改或再融資(由任何第三方進行再融資除外)，無論其產生於信用延期、承兑、貸款、擔保、賠償或其他方面，以及是否直接或間接(包括通過假設獲得的任何 )、絕對或或有、到期或將到期、主要或次要、共同或數個，具體包括但不限於：(A)定期貸款的所有本金和保費，包括任何適用的預付款保費(如果有)；(B)所有利息、費用、費用(包括過橋貸款費和過橋貸款延長費)、索賠、所有保護性墊款和貸方或他們中任何一方根據本協議或其他貸款文件應支付的其他款項(包括任何貸方在任何破產程序開始後產生的請願前義務的任何利息，無論該程序是否允許)；(C)所有受賠人義務；(D)本協議項下債務人償還的所有義務，包括非常費用；(E)所有錯誤的付款代位權；和(F)債務人在任何債權之下或就任何債權承擔的所有義務；但是，義務一詞應明確排除任何被排除的互換義務。
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？債務人是指(A)每個借款人，(B)每個貸款方，以及(br}(C)每個擔保人或其他人(包括任何附屬公司)，這些擔保人或其他人不是貸款方，或對其任何財產授予或授予以行政代理人為受益人的留置權，以確保任何義務的支付或履行。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後繼機構。
？正常業務流程是指任何信用方或子公司本着善意進行的正常業務流程。
？組織文件是指：(A)就任何公司、經修訂的公司證書或公司章程或組織章程而言，(B)就任何有限合夥、經修訂的有限合夥企業證書和經修訂的合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、經修訂的合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程、經修訂的成立證書或類似文件以及經修訂的經營協議。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件由國務卿或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。
《職業安全與健康法》是指1970年的《職業安全與健康法》。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第14.4節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？跨行貸款是指相當於定期貸款總額本金總額(除過橋貸款本金以外)超出借款基數(如果有)的金額。
？Over Line Cash抵押品應具有第5.2(E)節中給出的含義。
？Over Line預付款金額應具有第5.2(E)節中給出的含義。
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？隔夜銀行融資利率是指在任何確定的日期，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(基於360天和實際天數的一年)，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上確定，並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他認可的電子來源(如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為前一個營業日的隔夜銀行融資利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。 如上所述確定的隔夜銀行融資利率小於零的，則視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知任何借款人。
？全額支付、全額支付、全額支付(以及類似含義的詞語)是指：(1)關於債務或其任何部分，除以下第(2)和(3)款所規定外，全額支付，包括任何利息、費用(包括過渡性貸款費用和過渡性貸款延期費用)、保費(包括任何適用的預付款溢價)和其他費用和收費(包括在破產程序中應計的任何費用，無論是否允許在該程序中進行)、 立即收取的資金；加上(Ii)如該等債務屬初期或或有性質，其現金抵押(或交付行政代理酌情可接受的備用信用證或其他信貸支持，金額至少相等於其他所需的現金抵押品)；加上(Iii)支付所有或實質上所有債務(上文第(Ii)款所述及受其管限的任何債務除外)，免除所有貸方對行政代理的所有債權，以及貸款人就該等債務於全額付款日期或之前產生的所有債權。
？母？具有本協議序言中所述的含義。
？母公司，就任何信用方或子公司而言，是指直接或間接擁有或控制該子公司已發行和未償還的投票權權益至少50%(50%)的個人。
母公司是指作為母公司的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業或有限責任公司)的任何人，只要此人(A)直接或間接由一個或多個許可持有人(或由一個或多個許可持有人直接或間接控制的任何集團)控制，或(B)直接或間接擁有母公司總投票權的50.0%以上的實益所有權的上市公司(br})(但就本條(B)而言，任何人(許可持有人除外)或共同組成一個團體(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款)的個人(一個或多個許可持有人除外)擁有該上市公司表決權股權總投票權的50.0%以上，除非許可持有人當時直接或間接通過投票權、合同或其他方式擁有權利或能力，選舉或指定至少大多數董事會(或同等管理機構)的母公司)，(Ii)由一個或多個許可持有人直接或間接擁有超過50.0%的實益所有權，或(Iii)如果沒有人(除許可持有人外)或(除一個或多個許可持有人外)共同組成一個集團(在《交易所法案》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義內)沒有直接或間接擁有，在該上市公司的實益所有權大於許可持有人；不言而喻，(X)母公司的直接或間接母公司可能不止一家，(Y)作為上述任何人士的直接或間接附屬公司的任何人士，其主要資產為母公司或一個或多個其他母公司的股權的人士應為母公司。
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母公司有限責任公司協議-第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議 母公司協議在截止日期生效。
？參與者應具有第13.1(D)節中給出的含義。
參與者名冊應具有第13.1(D)節所述的含義。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。
？付款項目？是指支付給信用證方的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。
？付款收件人應具有第12.10(D)(I)節中給出的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？養老金計劃是指任何僱員退休金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章約束並由任何貸款方或ERISA附屬公司發起或維護、貸款方或ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何員工養老金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五(5)個計劃年度內的任何時間繳費的計劃。
？許可證應具有第7.23(A)節中給出的含義。
？允許收購？指貸方直接或間接收購(I)所有或幾乎所有資產、業務單位或個人部門，(Ii)(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少過半數(以票數計)具有選舉董事或其他類似管理人員的普通投票權的人的股權(僅因發生或有事件而具有這種權力的股權除外)或(Iii)在每個情況下，如果某人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的，則該人的未償還股權的多數(或更多)，只要在完成此類 收購之前或之後，滿足以下每個條件，由管理代理自行決定(除非管理代理在一個或多個情況下以其他方式放棄或修改一個或多個此類條件，並根據其 自由裁量權)：
(A)該等被收購的人或資產(視情況而定)位於美利堅合眾國大陸，並符合第9.7(J)節的規定；
(B)對於在美國組織的子公司的任何人，該人應提交第8.14節和第8.15節要求的所有文件和代表該人股權的證書，以及由適用貸款方或該子公司(視情況而定)的負責人空白簽署和交付的未註明日期的權力，並採取行政代理認為必要或可取的一切行動，以使根據該人的股權和財產適當完善本協議所設定的留置權。包括在行政代理可能要求的司法管轄區內提交融資報表，並就適用的貸方簽署並(除非行政代理另有協議)賣方和收購目標承認和接受的適用收購文件 進行抵押品權利轉讓；
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(C)適用貸方已在不遲於建議的收購日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能同意的較晚日期)向行政代理提供(I)收購目標的業務和財產的一般描述，(Ii)留置權查詢 反映在收購和任何預期的解除生效後，除允許的留置權外，對收購目標不得有任何留置權的結果，(Iii)重大收購文件(或其草稿 )，包括一份帶有所有時間表和展品的買賣協議副本，(Iv)收購生效後12個月內的每月預測(除非行政代理放棄交付)，證明貸方遵守財務契約，(V)借款人代表負責人的證明，(X)證明遵守本允許收購的定義中規定的條件，(Y)在實施收購後按形式證明財務契約的遵守，以及(Z)提供其他慣例的結算證明。包括：(I)附上適用收購文件的核證副本，證明該項收購已完成，並證明該完成證書中所載的所有陳述和保證均屬真實、正確和在該項收購生效後完整，(Vi)被收購人在可獲得的範圍內的前三年經審計的財務報表，或如無法獲得，行政代理應可接受的其他財務報表(包括可獲得的最近中期的未經審計的財務報表)和(Vii)行政代理合理要求的任何和所有其他信息；
(D)適用的貸方(以及被收購的人，如果適用)應已簽署並交付本協議或其他擔保文件的修訂或補充，或行政代理認為必要或適宜的其他文件，以授予行政代理對所有已獲得的資產的優先留置權(受允許留置權的約束)；
(E)不存在或由此導致違約或違約事件，且在不限制上述規定的情況下，不會因此類收購而對任何信用方或其任何子公司產生、承擔或將存在債務，但根據第9.1條允許存在的債務除外，並且不會因此類收購而對任何信用方或其子公司的資產產生、假定或 存在留置權，但允許留置權除外；
(F)被收購人或其股權被收購人的資產在建議收購日期之前最近結束的連續十二(12)個月期間內並未出現負的綜合EBITDA (為計算目的，該人及其附屬公司(如適用)被確定為測試公司)(該計算可扣除該實體因採取或將採取與該 收購相關的行動而合理預計將實現的成本節約和運營費用減少的金額)，
(G)行政代理應已收到令其滿意的證據，並同時向行政代理頒發合規證書，確認(I)每一貸方都有償付能力，(Ii)貸方遵守所有財務契約；
(H)被收購人或其資產被收購人的董事會(或其他類似的管理機構)應 已正式批准該項收購，該人不得宣佈將反對該項收購，也不得啟動(或已啟動)任何聲稱該項收購將違反適用法律或任何重大合同的不利程序；
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(I)此類收購在所有實質性方面均已按照根據上文第(C)(Iii)款向行政代理提交的適用的收購文件(或其草案)完成(行政代理應合理地滿意)，並且應已收到關於此類收購的所有同意；
(J)現金和非現金對價的總額(包括產生或承擔的所有現金和債務，包括或有債務，以及與此相關的任何收益或類似付款的最高金額(無論是否實際賺取))不超過(1)緊接十二(12)個月期間的所有收購的2,500,000美元和(2)本協議期限內的總額5,000,000美元；和
(K) 在本協議有效期內，收購併非直接或間接成為母公司全資附屬公司的人士的總代價(包括任何盈利或類似付款或任何承擔(包括被收購人的債務)的總代價)不得超過2,500,000美元。
對於借款人通過購買股票、合併或購買資產以及在單一交易或一系列相關交易中進行的任何許可收購，行政代理應有權在其允許的酌處權下決定將所收購的資產 納入借用基礎(受制於《借款基礎》、《合格設備》、《合格知識產權》和《合格不動產》定義的規定，以及適用於借款基礎計算和報告的 本協議和其他貸款文件的任何其他規定)。在這種確定過程中，行政代理可自費獲得其認為合乎需要的合格評估、實地考試和其他資產評估，所有此類合格的評估、考試和其他評估應由借款人支付；但除非行政代理在其 中另有決定，否則在任何情況下，在行政代理就此類資產完成適用的合格評估、考試和其他形式和實質的評估之前，不得將設備、知識產權或房地產包括在借款基礎中。
？允許資產處置是指，只要 (I)除以下(A)、(C)和(F)條款外，不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，以及(Ii)在符合ABL債權人間協議的情況下，所有淨收益(資產處置)在本協議所要求的範圍內匯給 行政代理，即構成或是：
(A)在正常業務過程中出售存貨；
(B)對設備的處置，如果此類設備以公平市場價值換取貸方購買的類似替換設備或用於其業務的其他設備的價格，且迅速購買，或此類處置的收益迅速用於此類替換設備或其他設備的購買價格(替換設備或其他設備實際上是立即購買的)；但就構成抵押品的設備的任何此類處置而言，任何類似的替換設備或用於貸方業務的其他設備也應是抵押品，但行政代理對其具有留置權；
(C)在正常業務過程中處置陳舊、無法銷售或以其他方式無法銷售的存貨；
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(D)(1)出售或以其他方式處置(放棄或失效以外的)知識產權，而該知識產權在經濟上不再可行，不再用於維持貸方和子公司的業務；但任何此類出售或處置應受行政代理S事先 書面同意的約束，(2)放棄或喪失在經濟上不再可行的知識產權，以維持信貸方和子公司的業務，或對其業務的開展不再有用，(3)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可或再許可，不得單獨或總體地在任何重大方面幹擾信貸方和子公司的業務開展，(4)有限地域(美國或其任何州或地區除外)的獨家許可證(A)(美國或其任何州或地區的地區分銷協議除外)、產品類別(研磨、整豆、單一服務、速溶或類似的(br}咖啡和咖啡產品(但不包括可飲用的咖啡產品))或按公平市場價值訂立的銷售渠道，且不會減損許可知識產權的價值或在任何重大方面幹擾信貸方及附屬公司的業務開展，或(B)為背書、贊助或營銷目的而向個人、團隊、組織或實體提供，或(5)在正常業務過程中作為特許經營商訂立特許經營協議，而不個別或整體地幹擾信貸方及附屬公司業務的進行；
(E)註銷、貼現、出售或以其他方式處置拖欠或逾期的帳目及在正常業務過程中的類似債務，以及(為免生任何疑問)不屬任何帳目融資的一部分；
(F)貸方將任何財產出售、轉讓或以其他方式處置(I)貸方向另一貸方出售、轉讓或處置任何財產(但不得向母公司出售、轉讓或處置任何期限優先抵押品，除非將100%的母公司S股權質押給行政代理作為抵押品)；(Ii)由任何外國子公司向任何其他外國子公司；(Iii)由任何非貸方的境內子公司向非貸方的任何其他國內子公司出售、轉讓或以其他方式處置；(Iv)由任何非貸方的子公司向任何貸方出售、轉讓或處置，代價不超過公平市價；但構成抵押品的財產的任何此類處置應受行政代理人對其的留置權的約束；或(V)貸方對非貸款方的任何子公司的留置權，只要此類允許的資產處置構成本協議項下的許可投資(但未經行政代理人S事先書面同意，不得將任何期限優先抵押品出售、轉讓或處置給非貸款方的子公司)；
(G)第9.7節明確允許的範圍內的分部；
(H)終止對正常業務過程不必要或合理地預期不會產生實質性不利影響的財產租賃；
(I)與任何售後回租交易有關的房地產或設備的處置；但必須按照第5.2(C)節的規定並在第5.2(C)節所要求的範圍內，按該處置的淨收益(資產處置)的數額進行強制性預付款；此外，如果 根據本條款(I)不得允許任何售後回租交易，除非(I)售後回租的條款對適用貸款方或子公司的優惠程度不低於該貸款方或子公司可從S的獨立交易中獲得的實質性優惠，(Ii)在此類售後回租交易之前至少十(10)天(或行政代理批准的較晚日期)，如果行政代理提出合理要求，則適用的貸款方應已向行政代理提交關於該售後回租交易的主要協議和所有其他文件，與此類售後回租交易有關的文書和協議，包括但不限於第三方索賠人同意和批准以及行政代理要求的與其擬進行的交易相關的第三方索賠人協議(統稱為售後回租文件)，(Iii)在此類售後回租交易發生之日，適用的貸款方應向行政代理提交最終和全面簽署的售後回租文件，這些文件的形式和實質應為行政代理合理接受，並且，(4)不會發生違約或違約事件，也不會在這種售後回租交易生效後立即導致違約或違約事件；
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(J)任何貸款方或附屬公司在正常業務過程中授予他人的房地產租賃、再租賃、許可或再許可，而不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或子公司、S業務或行政代理S獲得任何抵押品；
(K)自願終止債務人為當事一方的任何互換協議；
(L)(一)發行股權，或(二)向信用方或子公司提供或以其他方式交付給信用方或子公司的母公司的任何股權處置，其實質上與以下內容的提供或交付基本上同時進行：(A)向信用方或其子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或 獨立承包商(或其各自的關聯方或家庭成員或其任何允許的受讓人)提供與該等人的利益相關的任何計劃，或(B)實施第9.3節允許的限制性 付款；在每一種情況下都不會導致控制權的變更；
(M)資產(知識產權除外)的任何其他處置 ，只要(I)在同一財政年度內，其現金淨收益與按照本條(M)作出的所有其他處置合計不超過1,000,000美元，(Ii)以不低於公平市價的價格出售，(Iii)在處置時至少75%的代價是以現金支付的，及(Iv)在處置時並未發生違約事件，且違約事件仍在持續或將會導致違約事件；或
(N)由行政代理以書面批准。
？允許的酌情決定權是指本着善意並在行使合理的商業判斷時作出的決定(從有擔保的、基於資產的貸款人的角度來看，向類似企業提供類似金額和類型的信貸，不考慮任何交易過程)。
？許可持有人是指(A)母公司或其子公司的任何現任和前任僱員和管理層成員， 該等人士的任何附屬公司，由該等人士或代表該等人士設立併為其主要利益而設立的任何信託、實體、家庭合夥或其他類似的遺產規劃工具，以及在該等人士去世或喪失工作能力後，該等人士的繼承人或受益人，(B)第(A)款所述任何上述人士為其成員的任何集團(按《交易所法案》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，第(A)款所述人士共同直接或間接實益擁有母公司超過50.0%的投票權權益，及(C)任何以承銷商身份行事的人士(僅限於且只要該人士以承銷商身份行事)，與母公司或任何母公司的公開或非公開發售股權有關。
允許的留置權應具有第9.2節中給出的含義。
？允許財產出售是指根據和按照附表一所列允許資產處置條款第(I)款的規定允許的每一次出售或其他資產處置(包括 其允許的任何出售回租)。
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允許購買貨幣債務是指(A)無擔保或僅以購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，(B)在不存在違約或違約事件且不會因此而導致違約或違約事件的情況下發生。
？允許再融資債務是指為延長、續期、替換或再融資另一債務而發生的債務(現有債務)，條件是：(A)這種債務的本金總額不超過發生債務時現有債務的本金金額(包括根據該債務作出的無資金支持的承付款)(除支付的保費、為此支付的應計利息和未付利息以及與此相關的費用和開支外)；(B)這種債務的到期時間不早於現有債務；(C)此類債務的加權平均到期日(以延期、續期、替換或再融資之日計算)不少於現有債務的平均到期日；[保留區]；(E)就債務而言，此類債務具有與現有債務相同或更低的留置權和償付優先權，如果現有債務受與行政代理達成的債權人間協議的約束，則該債務的持有人和適用的借款人應已與行政代理簽署了可接受的債權人間協議；(F)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括從屬於貸款人和其他有擔保當事人的條款和條件，這些條款和條件在整體上至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利；(G)[保留區]；(H)除與擔保現有債務的留置權具有相同的範圍、性質和優先權並涵蓋相同資產的留置權外，沒有任何留置權擔保這種債務；(I)任何人對這種債務(作為借款人、擔保人或其他方式)的責任都不超過該人對現有債務的責任；(J)該等債務或與此有關而訂立的任何協議或發行的任何文書的重大條款(定價及收益率及可選擇的預付或贖回條款除外)，在任何實質方面對借款人或任何其他信貸方或貸款人或任何其他有擔保各方而言，總體上並不比管限該債務的任何協議或文書的條款為差(只適用於終止日期後的期間的契諾及其他條文除外)；及(K)在招致該等債務時，並在緊接該債務生效後，並不存在或不會因此而導致任何違約或違約事件。
在任何財政年度，允許的限制付款金額應 指相當於上一財政年度超額現金流的25%的總金額。
？允許的税收分配是指：(A)就母公司而言，只要其作為合夥企業在美國聯邦所得税方面應納税，則根據母公司有限責任公司協議第4.01(B)節向母公司股權的所有人徵税；以及(B)對於任何其他貸方，只要其作為合夥企業或美國聯邦所得税中被忽視的實體應納税，則對該貸方中作為貸款方的股權所有人(其……股東)的税收分配總額不超過 ，就任何期間而言，金額等於(1)適用的納税百分比乘以(B)該貸方的實際聯邦應納税所得額，減去(2)自結算日起及之後該貸方在本年度或之前任何一年中或其股東可利用的可歸於該貸方的任何所得税優惠(包括任何税項損失或税收抵免)，按在本計算中將該優惠計入當年的適用税率計算；但是，在計算這一定義下的分配時，還應考慮到：(X)聯邦所得税的州税和地方税的扣除額，以及(Y)因應納税所得額的性質而產生的適用税額百分比的任何差異(如適用的話，如資本利得與普通收入相對)；此外，如果該信用方是C子章公司，該信用方將有權在該信用方是合夥企業或因美國聯邦或其他適用所得税目的而被忽視的實體的 年度內，有權退還以前因税收損失而支付的所得税，則該股東應償還該信用方
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超額或退款的金額(視情況而定)不遲於該貸方必須提交年度納税申報表之日(不實施任何延期)，如果任何股東未能及時償還該等金額，則該貸方不得支付或對該股東直接或間接持有或控制的任何股權進行任何分派或購買、贖回或註銷。
？允許的第三方銀行是指(A)任何貸款人或貸款人的附屬機構，或在與貸款人簽訂第9條管制協議時是貸款人或其附屬機構的任何個人，以及(B)行政代理人酌情接受的任何其他銀行或其他金融機構，在上述(A)和(B)條中的每一項，任何貸款方開立的存款賬户受《行政代理和ABL代理第9條控制》的約束，且在截止日期後六十(60)天內(或行政代理酌情決定可接受的較晚日期)與其簽署了《第9條控制協議》，涉及截止日期在允許的第三方銀行開立的存款賬户。
“人”是指任何自然人或實體。
？適用於任何一個或多個義務人或ERISA附屬公司的計劃是指福利計劃、養老金計劃、多僱主計劃或外國計劃。
？平臺？應具有第15.1(D)節中規定的含義。
PNC？指的是PNC銀行，全國協會。
預付保險費應具有費用函中給出的含義。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變更應自該變更被公開宣佈或報價生效之日起(包括該日在內)生效。
對於行政代理來説，主要辦公室是指附錄B中規定的其主要辦公室，或它可能不時以書面形式指定給借款人代表和每個貸款人的其他辦公室。
？形式基礎是指，對於與任何收購、資產處置、投資、 限制性付款或其他指定交易有關的任何確定，此類確定應視為此類交易和任何相關交易已在最近結束的十二個(Br)財政月的第一天完成，而根據第8.6(B)節的規定，已根據第8.6(B)節向行政代理和貸款人提供內部財務報表的受測公司應在緊接此類交易發生之日之前的第一天完成該確定。就上述情況而言，(A)(I)就任何資產處置、損益表及現金流量表項目(不論為正或負)而言，可歸因於被處置財產的範圍應被排除在與該等交易日期之前的任何期間有關的範圍內，及(Ii)就任何收購而言，可歸因於被收購的個人或財產的損益表項目應包括在與適用於此類計算的任何 期間有關的範圍內，條件是：(A)根據公認會計準則或根據第1.1節中規定的任何定義的術語，此類項目沒有以其他方式包括在測試公司的此類損益表項目中，以及(B)此類項目由財務支持
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行政代理滿意的聲明或其他信息，以及(B)任何受測公司(包括所收購的個人或財產)在此類交易中產生或承擔的任何債務(I)應視為在適用期間的第一天發生，(Ii)如果此類債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率 ，該利率是通過利用截至相關確定日期對此類債務有效的利率確定的。
·按比率對任何貸款人來説，是指一個百分比(小數點後第九位 地點)由貸款人S定期貸款的未償還本金總額除以所有定期貸款的未償還本金總額來確定；前提是，如果所有定期貸款都已全額償付，則本條項下的比例應根據緊接全額償付之前各貸款人S定期貸款的未償還本金總額來確定。
？按比例分攤指的是，就任何金額而言，就任何貸款人而言，該金額中可按比例分配給該貸款人的部分。貸款人的初始按比例份額，基於他們各自的期限承諾， 載於附錄A。
？預測是指，在任何財政期間，測試公司合併資產負債表的預測、經營結果、現金流、財務契約遵守情況和超額可用情況，以及重大假設的陳述，所有這些都應以行政代理滿意的形式和實質進行。
？對任何人的任何債務、責任或其他義務提出正當爭議是指：(A)此類債務、責任或其他義務在數額或該人負有的償付責任方面存在善意爭議；(B)此類債務、責任或其他義務通過及時採取適當行動並努力執行而得到善意的爭議；(C)已根據《公認會計準則》為此建立適當的準備金；(D)不償還該等債務、責任或其他責任不會 預期會產生重大不利影響，亦不會導致沒收或出售該人士的任何資產；(E)不會對該人士的資產施加任何留置權，除非擔保及扣留令行政代理人滿意，而在任何情況下，行政代理人級別較低的S對任何或全部該等資產有留置權；及(F)如該等債務、責任或其他責任是因登錄判決或其他命令而產生，則該判決或命令將暫緩執行，以待上訴或其他司法 覆核。
？財產，對任何人來説，是指該人對任何類型或種類的財產或 資產的任何權利、所有權或利益，無論是不動產或個人財產，還是有形或無形財產。？財產？統稱為財產。
《物權法》應具有第7.7(H)節規定的含義。
*專有權應具有第7.10(A)節中規定的含義。
保護性預付款應具有第5.1(B)節中規定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人應具有第15.1(D)(Iii)節中給出的含義。
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？購買貨幣債務是指為購買價格或購置、建造或安裝固定資產而產生的債務(債務除外)，包括與資本租賃有關的債務，該債務不超過購買、建造或安裝此類固定資產的成本，包括任何相關的交易成本。
購買貨幣留置權是指擔保購買貨幣債務的留置權，僅對通過此類債務獲得的固定資產進行擔保，構成資本租賃或UCC項下的購買貨幣擔保權益。
？合格評估是指對於任何財產，由行政代理人選擇的評估師以行政代理人可以接受的方式和形式、範圍和實質，並使用行政代理人可以接受的方法對該財產進行評估，其結果在所有方面都是行政代理人可以接受的，包括以 形式、範圍和實質。
？合格ECP擔保人，就任何掉期義務而言，是指在其擔保(或留置權授予，視情況而定)就該掉期義務生效或將會生效時，總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)或構成商品交易法下的合格合同參與者的其他信用方，以及可能導致另一人在此時通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議，從而有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者的每一貸方。
？合格股權指的是除不合格股權以外的股權。
？房地產是指任何人對構成不動產(包括固定裝置)或其中的任何權益(包括租賃地產)的任何財產及其所有建築物、構築物和對其進行的其他改進的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人、 或承租人)，以及所有權利、特權、物業單位、可繼承產、通行權，與前述有關的地役權、附屬物及附屬物，以及在與其或其任何部分相連的任何街道、小徑、小巷、狹長地帶或土地上的權利、業權及權益。
收件人？指 (A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。
？參考時間？對於當時基準的任何 設置而言，是指由管理機構以其合理的酌情權確定的時間。
？地區銀行債務是指借款人、借款人、其他貸款方、貸款方以及阿拉巴馬州地區銀行以行政代理和抵押品代理的身份，在下列每一項下的所有現有債務：(I)日期為2022年11月8日的某些信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；(Ii)截至2020年7月29日的某些總貸款協議(經修訂、重述、修訂和重述，(Iii)由地區銀行、阿拉巴馬州銀行(貸款方)和地區設備金融公司(借款方)之間簽訂的、日期為2020年7月20日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)的貸款協議。
《登記冊》應具有第13.1(C)節規定的含義。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、代理、受託人、管理人、經理、律師、會計師、顧問、顧問和代表。
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相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？拆除生效日期應具有第12.7節中給出的含義。
？租金和收費準備金是指行政代理在其 允許酌情決定權中不時確定的數額，作為(A)借款人欠任何第三方索賠人的租金、費用、收費和其他金額的準備金，除非借款人已簽署並交付第三方索賠人協議，以及(B)借款人欠第三方索賠人的所有應計但未支付或逾期的租金、費用、收費或其他金額的金額。
？報告應具有第12.2(C)節規定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？根據第4.2節的規定，所需貸款人是指至少兩(2)個非附屬公司的貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下，此類貸款人)具有(A)集體(或單獨)的定期承諾 超過總定期承諾的50%(50.00%)，或(B)如果定期承諾已經終止，其總定期貸款義務集體(或單獨)超過所有未償還總定期貸款義務的50%(50.00%)；但為確定所需貸款人的目的，應不考慮違約貸款人持有的定期貸款。
？在任何財政年度，所需定期貸款預付金額應指相當於上一財政年度超額現金流50%的總額。
？準備金是指(無重複的)(A)行政代理人在行政代理人中不時確定的準備金的總和 S在行政代理人中允許適當的酌處權，以反映行政代理人S和貸款人在任何合格設備、合格知識產權或合格不動產(視情況而定)上變現的障礙，或反映行政代理人確定的與變現任何合格設備、合格知識產權或合格不動產有關的債權和債務；(B)租金和收費準備金；(C)所有應計(在考慮到有利於行政代理的從屬協議後)特許權使用費的準備金，無論當時是否到期並由信用方支付；(D)互換義務準備金(與根據ABL信貸協議建立的準備金不重複)；(E)未投保、保險不足、未得到賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債，以及與抵押品或任何信用方有關的税收、費用、評估和其他政府費用準備金；和(F)借款人及其子公司的自保團體健康計劃負債準備金。行政代理可根據其 允許的酌情權實施準備金並(不時)確定準備金的數額。行政代理人可以按任何適用金額的百分比或金額建立準備金。儘管前述規定，或本協議中規定的任何相反規定，行政代理應提前三十(30)天(或如果存在緊急情況，三(3)個工作日)向借款人代表提供任何此類準備金設立或增加的書面通知(該通知應包括對正在建立或增加的準備金的合理詳細描述)，在此期間，行政代理人應可與借款人代表討論任何此類擬議準備金，並且在該通知交付後， 借款人可採取可能需要的行動，以使事件、條件、作為這種儲備或增加的基礎的情況或新的事實
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不再存在(包括提交最新的合格評估)；但對於僅根據以前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而產生的準備金，或者如果存在付款或違約事件，則不需要事先通知；此外，如果行政代理不能就符合資格的設備、合格知識產權和合格不動產的資格標準中具體反映的事項實施 準備金。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？對於任何貸款方或子公司，負責人是指董事會主席， 首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席運營官、總法律顧問或具有與此人相同或相似職責(不論頭銜)的其他高級管理人員、合夥人、成員或代表。
限制支付是指以下各項中的每一項，如果多於一項或全部，則統稱為： (A)因任何信用方或其任何子公司(視屬何情況而定)發行的任何股權而直接或間接支付(或聲明支付)股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，無論是現在還是以後未償還的(包括任何此類支付或支付聲明，與任何合併或合併有關，或以其他方式作為任何收購的一部分)；(B)任何貸款方或其任何附屬公司發行的任何股權的資本返還、贖回、報廢、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，不論是現在或以後尚未償還的(包括與任何合併或合併有關的任何該等付款或付款聲明，或作為任何收購的一部分而作出的任何該等付款或付款聲明)，但純粹以該等其他股份或同類股權單位作出的任何贖回、退休、償債基金或類似的付款除外；或(C)為贖回、購買、回購、註銷或退還任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何現金款項，以收購任何信用方或其任何附屬公司發行的任何股權，不論是現在或以後尚未償還的。
限制性協議是指限制或限制任何貸方或子公司的權利的協議(本協議、其他貸款文件或任何ABL債務文件除外) ，以：(A)產生或償還或擔保任何融資債務；(B)搬遷、出售、租賃、轉讓、處置任何資產或財產或授予留置權(包括通過所謂的負面質押或類似協議)；(C)聲明或進行限制性付款；(D)修改、延長或續簽本協議、任何其他貸款文件或任何其他證明或擔保融資債務的協議；或(E)償還任何公司間債務或公司間應付款項。
？版税是指信用證方根據許可證應支付的所有版税、費用、費用報銷和其他金額。
？特許權使用費支付帳户應 指一個或多個只需存入特許權使用費和許可證支付收益的存款帳户。
？S&P？指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其 繼任者。
？售後回租文件具有許可資產處置定義中所述的含義。
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？聖安東尼奧財產是指由斯賓塞355有限責任公司擁有的某些房地產地塊，位於德克薩斯州聖安東尼奧斯賓塞小巷355號，郵編78201。
？制裁管轄權是指(A)國家、領土或司法管轄區，(B)國家、領土或司法管轄區的政府，或(C)受全面制裁的國家、領土或其政府直接或間接擁有或控制的實體或組織(截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人民和S共和國以及烏克蘭的盧甘斯克人民和S共和國)。
受制裁的人是指(A)在外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、英國財政部、歐盟或任何歐盟成員國的財政部維持的特別指定國民名單或任何其他與制裁有關的名單上被指名的人，(B)在受制裁司法管轄區經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個 人擁有或控制50%或以上的任何人。
？制裁是指由以下機構不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由外國資產管制處或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐盟；(D)任何歐盟成員國；(E)聯合王國財政部S陛下；或(F)任何其他相關制裁機構。
‘定期票據持有人債務是指附表二所列本票所證明的債務。
有擔保的當事人是指行政代理人、每個貸款人、每個受償人和任何其他有權在任何時間獲得貸款文件下任何抵押品的留置權利益的人；有擔保的當事人是指所有這些人。
？擔保協議是指貸方和行政代理之間簽訂的擔保和質押協議，截止日期為成交日期。
？擔保文件是指擔保協議，連同任何融資聲明、向任何適用的備案機關或登記處提交或將提交的知識產權擔保權益通知、抵押、第9條控制協議、任何質押協議和所有其他文件、文書，以及現在或以後由信用方為擔保(或打算擔保)或完善(或意圖完善)任何債務的留置權而簽署或交付給任何擔保方的協議。
SOFR是指在任何一天，相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR 管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源 。
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SOFR確定日期應具有每日簡單SOFR的定義中給出的含義。
·SOFR FLOOR意味着3.00%。
？Sofr Rate Day應具有每日簡單Sofr？的定義中給出的含義。
？SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有的話)的最大有效百分比。
對任何人來説，有償付能力是指：(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)所需的 數額的財產；(B)擁有公允可出售價值大於該人在成為絕對債務和到期債務時可能的總負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務； (D)的資本對於其業務而言並不是小得不合理，並且足以繼續其業務和交易以及它將要從事的所有業務和交易；(E)不是破產法第101(32)條所指的無力償債；以及(F)沒有(以假設或其他方式)在任何貸款文件下產生任何債務或債務(或有或有)，或與此相關的任何轉易，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。就本定義而言，公允可銷售價值是指在合理時間內，有能力和勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下通過出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，能夠從資產中獲得的金額。
？指定信貸方是指在擔保(或留置權授予，視情況適用)對互換義務生效之時 的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，如果沒有 第5.7(F)條的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體此時不會成為《商品交易法》下的合格合同參與者。
？指定的股權出資應具有第11.7(A)節中給出的含義。
？所述的過渡性貸款終止日期是指2023年11月8日(或者，如果在2023年11月8日及截至2023年11月8日，過渡性貸款延期條件得到滿足，則為過渡性貸款延期日期)。
B所述的 終止日期是指(A)2028年8月10日和(B)計劃到期日前九十一(91)天中較早者，其借款金額超過 門檻金額(任何計劃票據持有人債務除外)。
？次級債務是指信用方或子公司發生的無擔保債務(包括 公司間債務)，該貸款方或子公司具有明確從屬和較低的支付權，並以令行政代理滿意並受可接受的從屬協議約束的條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬)全額支付所有債務。
？從屬協議 指行政代理、貸方和貸方欠該人的任何第三方債務的持有人之間的協議(如適用)，根據該協議，在每個 情況下，該債務將按照行政代理酌情滿意的條款和條件成為從屬債務。
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？對於任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或當時由該個人直接或間接擁有或控制的投票權股票超過50%(50%)的其他商業實體，或 將根據GAAP在其合併財務報表中與該個人的賬户合併的賬户(如果該報表是在該日期編制的)，或該個人的一個或多個其他子公司或其組合；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，不應將前人符合資格的股份性質的所有權權益視為未償還權益。. 本協議或任何其他貸款文件中對子公司的任何不加限制的提及均指適用的信用方或信用方的子公司，如果上下文中未另有説明或暗示的話。
？掉期協議是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何期權或認股權證)，無論任何此類交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議的管轄或以其他方式受制於任何主協議或淨額結算協議，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會不時發佈的任何形式的主協議(或類似文件)的條款和條件制約或受其管轄的任何類型的任何交易或安排以及相關確認書。或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，主協議)，包括任何此類主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換 義務是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。
就任何一項或多項互換協議而言，掉期終止價值是指就任何一項或多項互換協議而言，在考慮到與該等互換協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等互換協議完成當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值(S)，就上文(A)款所述日期之前的任何日期而言，上述終止價值(S) 及(B)以(S)釐定為按市值計價此類掉期協議的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括任何所得税、消費税、從價税、工資和銷售税，以及適用於上述各項的所有利息、罰款、費用、收費和附加費 。
？定期承諾？是指對每個貸款人而言，該貸款人S有義務在 成交之日發放定期貸款。“定期承諾額”是指所有貸款人在任何確定時間作出的此類承諾額的總和。各貸款方S的定期承諾金額(如有)載於附錄A。截至截止日期，期限承諾總額為56,000,000美元。
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？定期貸款？定期貸款？貸款是指根據第2.1節發放的貸款(包括但不限於過橋貸款)。
術語 優先抵押品應具有《ABL債權人間協議》中規定的含義。
術語優先權 債務應具有ABL債權人間協議中規定的含義。
術語SOFR管理員 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR確定日期應具有術語SOFR定義中所給出的含義。
SOFR期限利率是指，就任何利息期限的任何期限SOFR利率定期貸款而言，由管理代理通過以下方式確定的年利率 (行政代理S酌情決定，將所得商數向上舍入至最接近的百分之一)：(A)期限SOFR參考利率，可與該利率期間在 日(期限SOFR確定日期)，即該利率期限的第一天前兩(2)個工作日的期限SOFR參考利率相比較，因為該利率由期限SOFR管理人公佈，乘以(B)等於1.00減去SOFR 保留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(紐約市時間)在術語SOFR確定日期，則術語SOFR參考匯率，就上一句(A)條款而言，應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，該術語SOFR參考匯率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，只要該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過三(3)個營業日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起，SOFR利率將自動調整，而不會通知借款人。
定期SOFR利率定期貸款是指根據SOFR利率按 利率計息的定期貸款。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止日期是指下列情況中最早出現的日期：(A)規定的終止日期；(B)規定的過渡性貸款終止日期(如果過渡性貸款和過渡性貸款費用(以及任何當時應支付的過渡性貸款延期費用)未在該日期之前全額支付)和(C)根據第11.2條規定加速定期貸款的日期。
接受測試的公司？是指母公司及其子公司，包括所有貸款方，按照公認會計原則在合併的基礎上。
？測試期？是指由貸款方連續四(4)個會計季度組成的單個期間，然後最後結束(無論這些會計季度是否都在同一會計年度內)。
？第三方索賠人應具有《安全協議》中規定的含義。
《第三方索賠人協議》應具有《擔保協議》中規定的含義。
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“門檻金額”意味着2500,000美元。
？在任何確定日期，總槓桿率是指(A)貸方及其子公司在該日期的融資債務總額 (包括但不限於債務和ABL債務總額(包括所有未償還信用證))與(B)截至最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。
商標具有知識產權定義中所述的含義。
受讓人？指在任何 義務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。
？類型是指具有相同 利率選項的任何類型的定期貸款(即基本利率貸款或定期SOFR利率定期貸款)，如果是定期SOFR利率定期貸款，則具有相同的利息期限。
如果任何留置權的完善或執行受到任何其他司法管轄區的法律管轄，則UCC？是指在管轄區國家有效的統一商法典，或者當任何其他司法管轄區的法律管轄任何留置權的完善或執行時，指該其他司法管轄區的統一商法典。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？對於借款人及其子公司來説，無資金支持的資本支出是指： 綜合資本支出，資金來自(A)這些人內部產生的現金流(包括資產負債表上的現金)或(B)用ABL債務或任何其他債務的收益為性質為循環貸款的借款提供資金。
？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃S福利負債超過該養老金計劃資產的現值，根據適用養老金計劃 年度守則第412節用於為養老金計劃提供資金的假設而確定。
？美國？或？美國？是指美利堅合眾國。
？預付費用應具有費用函中規定的含義。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國税務合規證書具有第14.3(G)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。
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可撤銷轉讓應具有第15.24節中給出的含義。
？投票權股權對任何人來説，是指由該人(無論如何指定)發行的、其持有人在當時有權投票選舉該人的董事或經理(或履行類似職能的人)的 股權類別，無論是否由於發生意外事件而不存在這樣的投票權。
白鷹賠償對象是指白鷹及其關聯方。
·扣繳代理人是指任何貸方或行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.2貸款文件中的會計術語(本文件另有規定者除外)，所有會計術語均應按照《公認會計原則》進行解釋，所有會計決定和財務報表均應按照《公認會計原則》適用，適用的基礎應與受測公司在截止日期前提交給管理代理的最近一份經審計的財務報表一致，並使用與此類財務報表中使用的相同的存貨計價方法，但受測試公司和註冊會計師同意的情況下，GAAP要求或允許的任何變更除外；但條件是，儘管採用了任何此類變更，借款人代表仍應(A)除根據第8.6(B)、(C)或(D)節提交財務報表外，並在要求交付此類財務報表的每個日期提供必要的調整和核對，以使借款人和行政代理能夠確定是否遵守每個財務契約，所有這些調整和對賬均應根據公認會計原則確定，但不影響此類變更， 和(B)借款基數應繼續計算，不實施此類變更；此外，借款人代表不應被要求交付此類調整和核對，並可在下列情況下適用 在借款基數及其相關條款的計算中的此類變更：(I)向行政代理披露變更，以及(Ii)第10條，借款基數的定義及其中使用的任何術語，或影響由此產生的借款基數的金額，且本協議的任何其他部分或受其影響的任何其他貸款文件以行政代理滿意的方式進行修訂，並要求貸款人 考慮變更的影響。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的相反規定，(X)應編制根據本協議交付的所有財務報表，並計算所有財務契諾，而不影響根據《財務會計準則第159號報表》(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該選擇允許一個人按其公允價值對其金融負債進行估值，以及(Y)與租賃有關的任何債務(無論現在或以後存在)應由該人根據截至12月31日的公認會計原則作為經營性租賃進行會計處理。於2015年12月31日(不論該等租賃是否於2015年12月31日存在或其後訂立)應根據美國公認會計原則於2015年12月31日作為營運租賃入賬，而非本協議及其他貸款文件項下的資本租賃或融資租賃 。本文或任何貸款文件中使用的不合格意見一詞，指的是會計師在財務報表或報告中提出的任何意見，指的是(I)
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是無保留的，(Ii)不包括質疑適用人員是否有能力繼續作為持續經營企業的任何解釋、補充意見或其他意見，或 關於審計或報告範圍的任何解釋、補充意見或其他意見(不包括因(A)本協議允許的任何債務即將到期而產生的任何此類解釋、補充意見或其他意見，(B)任何預期無法滿足第10.1(A)節或第10.1(B)節中的財務契約或ABL信貸協議第10.1(A)節或第10.1(B)節中規定的任何財務契約(在每種情況下，只有在借款人有能力行使本協議第11.7節和ABL信貸協議第11.7節(或任何類似條款)下的補救權利，或(C)反映借款人要求或批准的GAAP變更的會計原則或慣例的變更(br})的情況下。
1.3統一商法典本協議或任何其他貸款文件(包括與本協議相關提交的任何融資聲明)中使用的任何術語，如在UCC中定義但未在本協議或任何其他貸款文件中以其他方式定義，應具有UCC中賦予該術語的含義，包括但不限於以下(部分術語可在本協議其他地方進一步定義或補充)：入賬、賬户、賬户債務人、提取抵押品、動產紙、商業侵權索賠、商品賬户、收貨人、發貨、發貨、收貨人。？文件、電子動產紙、設備、農場產品、融資聲明、固定裝置歸檔、固定裝置、一般無形資產、誠信、貨物、工具、投資財產、投資財產·信用證權利、支付無形資產、收益、證券賬户和支持債務；但是，如果使用《UCC》來定義本協議中的任何術語，並且該術語在《UCC》不同條款中有不同的定義，則應以《UCC》第9條所載的此類術語的定義為準；此外，此處使用的任何此類術語或任何其他貸款文件中定義的、在《UCC》中定義的、截至截止日期在司法權國生效的術語，應繼續具有相同的含義，即使對該法規進行了任何替換或修訂，改變了此類含義，但行政代理另有決定的除外。
1.4解釋規則本協議中的術語、術語和術語以及其他類似術語是指整個協議，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，第 個字是指從指定日期開始並將其包括在內，以及第#個字到第和第#個字，每個單詞都表示第#個到但不包括在內。章節標題、目錄和證物清單僅為方便起見而出現 ，不影響本協議或任何貸款文件的解釋。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通過引用併入本文。任何貸款文件中對以下各項的所有提及： (I)任何法規或條例應包括所有相關的規章制度(包括法規中的實施條例)和不時對其進行的任何修訂或其他修改，以及任何後續法規、規則和條例，即使在某些情況下包含而不是在另一些情況下包含這樣的字眼；(Ii)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)應包括任何及所有的修正、重述、修正和重述、補充、修改、延期、豁免或更新，即使在某些情況下包含這樣的字眼，而在其他情況下沒有(但除非另有明確規定，本條款不得解釋為同意任何此類修正、重述、修正和重述、補充、修改、延期、豁免和更新)；(Iii)任何人(包括債務人、行政代理或貸款人)應指幷包括該人的繼承人和受讓人(但該條款不得解釋為對導致任何繼承人或受讓人的任何交易或情況的任何同意)；(Iv)包括和包括在內應包括但不限於，不論是否包括但不限於在某些情況下包括或不包括在其他情況下(就每份貸款文件而言，雙方同意EJUDEM 個屬不適用於限制一般性陳述，即後面緊跟或可提及的具體事項列舉為與具體提及的事項相似的事項)；和(V)
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除本節倒數第二句的規定外，日期和時間應指紐約的日期和時間，除非其中另有特別説明(包括本節倒數第二句)。在確定根據本協議或任何其他貸款文件採取或將採取的任何行動在商業上是否合理時，除非本協議或本文件另有明確規定，否則應在適用的範圍內適用《UCC》第9條。除非本合同或任何其他貸款文件中關於允許的自由裁量權另有明確規定，否則行政代理或任何貸款人(如果適用)的自由裁量權是指行政代理或該貸款人的唯一和絕對自由裁量權。任何財產的價值、定期貸款的支付和債務的支付均應以美元計算，根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)應考慮到當時存在的情況。借款基數計算應與 評估和計算的歷史方法一致，並在其他方面令管理代理在其允許的自由裁量權下滿意(不一定按照GAAP計算)。任何貸款文件的條款不得因S已起草、組織或口述該條款或被視為已起草、組織或口述而對本合同任何一方不利。在任何貸款文件中，只要在任何貸款文件中提及借款人、借款人代表或另一個信貸方，就表示該借款人、借款人代表或信貸方的負責人的實際知識，或如果該負責人以誠信和勤勉的態度履行職責，包括對員工或代理人進行合理具體的詢問，並試圖確定與該短語相關的事項，則該負責人應已獲得的知識。由代表借款人、借款人代表或另一方貸款方的負責人簽署的任何貸款文件，應最終推定為已由該借款人、借款人代表或其他貸款方採取所有必要行動授權，且該負責人應被最終推定為代表該方行事。自違約或違約事件發生之日起至根據本協議書面放棄違約或違約事件之日起的期間內，違約或違約事件應被視為繼續、繼續、存在、存在或一直存在。 如果是財務契約項下的違約或違約事件，則在本協議明確規定的任何治癒期限內治癒。在本文件和任何其他貸款文件中，(I)對單詞的所有引用應具有與單詞(反之亦然)相同的含義，(Ii)對任何人的引用應包括S的繼承人和允許受讓人，(Iii)對資產和財產的引用應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Iv)對詞語的 應包括財務報表應包括其所有附註和附表，和(V)除夏威夷和阿拉斯加外，美利堅合眾國大陸應包括美利堅合眾國的每一個州，除非行政代理人另有批准，但不應明確包括波多黎各或任何其他美國領土。任何貸款方現在或以後簽署和交付的與本協議或本協議相關的所有文件、文書、證書和協議應構成貸款文件，除非本協議或其中另有明確規定。此處和任何其他貸款文件中截至日期和時間的所有引用均指紐約的日期和時間。如果任何貸款文件要求的任何付款或履行義務發生在非營業日，則(除(I)第3.1(F)節明確規定的 和任何其他利息支付，(Ii)第5.2節規定的付款或(Iii)規定在規定的終止日期付款外)，到期日將延長至緊隨其後的營業日。
1.5基準替換 本通知第14.1節提供了一種機制，用於在術語Sofr利率不再可用或在某些其他 情況下確定替代利率。管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交或與SOFR費率條款相關的任何其他事項或其任何替代或後續費率、或其替代率或替代率承擔任何責任。
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1.6與期限SOFR相關的變更。關於SOFR期限利率，行政代理在與借款人代表協商後，將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂 將會生效，而無需本協議或任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，就每項實施該等符合更改的修訂向借款人及貸款人發出通知。
第2節
信貸 設施
2.1定期貸款。
(A)定期貸款。根據本協議的條款和條件，每個貸款人按比例分別(而不是共同) 同意在截止日期向借款人提供定期貸款；但如果這樣做會導致貸款總額超過貸款限額，則任何貸款人都沒有義務兑現任何定期貸款請求。借款人和其他貸款方承認並同意，定期貸款(過渡性貸款除外)應按面值的折扣價提供資金(即 應向貸款人支付的原始發行折扣(br}折扣)，因此，原始發行折扣不應在成交日期預支給借款人；但是，該原始發行折扣應 構成貸款人根據本協議為本協議和其他貸款文件(包括利息的確定和預付款溢價)持有的未償債務的一部分，貸款人 應被視為已提供了一筆金額等於成交日期貸款限額的定期貸款，為避免對成交日期的疑問，成交日期為56,000,000美元。任何已償還或已預付的定期貸款本金不得轉借。
(B)附註。借款人應在截止日期簽署並向(I)每一貸款人和(br})根據第13.1條成為該貸款人的獲準受讓人的每一人，在其成為受讓人時；在每一種情況下，根據該人的要求，向該人提交一份證明該人的S部分定期貸款的説明。
(C)終止定期承諾。除第2.1(A)節第二個但書另有規定外，定期承諾應在發放定期貸款的截止日期終止。
第3節
利息、費用及收費
3.1利息。
(A)利率。債務應當：(1)對於基礎利率貸款的定期貸款，按備用基礎利率加適用保證金計息；(2)對於為SOFR利率定期貸款的定期貸款，按適用利息期的SOFR利率加適用保證金計息；以及(Iii)對於當時到期但到期未支付的任何其他債務(在法律允許的範圍內，包括利息和預付費、過渡性貸款費用和過渡性貸款延長費，每種情況下均未在到期時支付)，按備用基本利率加基本利率貸款的適用保證金計算，除非證明此類貸款的貸款文件規定了另一種利率
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債務；但在2023年11月6日之前(如果早於違約或違約事件發生之日)，過橋貸款不得產生任何利息；但條件是：(A)根據本協議第11.1(A)節、第11.1(K)節或第11.1(L)節規定，在任何違約事件發生期間，債務應按違約率計息(無論是在判決之前或之後)；(B)如果行政代理(無論通知借款人代表的日期)如此選擇，則從任何其他違約事件發生之日起和之後以及在違約事件持續期間，債務應按違約率計息。在這一點上，每個借款人承認，由於違約事件給行政代理和貸款人帶來的成本和支出難以確定，違約率是對因此類違約事件而賠償行政代理和貸款人的公平合理的估計，並不構成處罰。
(B)應計利息。在計算任何定期貸款的利息時，應包括髮放該定期貸款的日期或適用於該定期貸款的利息期的第一天，或者，就從SOFR定期貸款轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款而言，應包括將該SOFR利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，以及支付該定期貸款的日期或適用於該定期貸款的利息期的到期日，或者對於正在轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款，該基準利率貸款轉換為該期限軟利率定期貸款的日期應視情況而定；但定期貸款在同一天償還的，S應當在一(1)日內支付利息。
(C)付款日期。定期貸款的應計利息應在(I)每個利息 支付日(但就利率為六個月的定期貸款而言，在該利息期間內每三個月期限結束時)到期並支付，(Ii)在任何預付款日期，關於正在預付的定期貸款的本金，以及(Iii)到期時。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件中的規定到期並支付，如果貸款文件中沒有規定付款到期日，則按要求支付。
(D)利率決定和披露。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。在每個利率確定日，行政代理應確定適用於當時正在確定利率的每筆定期SOFR利率定期貸款的利率(如果是定期SOFR利率定期貸款，則適用於適用的利息期)，並應根據借款人代表和每一貸款人的要求，迅速以書面形式向借款人代表和每一貸款人發出有關通知(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)。
(E)關於SOFR利率定期貸款的某些條款。
(I)借款人可在任何營業日遞交轉換/延續通知(該通知可通過電子郵件傳送，但須受第15.1(B)節以及第3.1(G)和3.1(H)節所述限制的限制)，可選擇：(Br)(A)將任何基本利率貸款的全部或任何部分轉換為定期SOFR利率定期貸款；(B)將任何期限Sofr利率定期貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款；或(C)在其利息期結束時，繼續將任何定期SOFR利率定期貸款作為SOFR利率定期貸款，或將任何SOFR利率定期貸款轉換為基本利率貸款；但是，如果行政代理機構可以不時對任何部分轉換或 續期的金額施加進一步限制；此外，在任何違約事件期間，行政代理可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得作為、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款發放貸款，而所有定期貸款應作為基本利率貸款發放、轉換或繼續發放。
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(Ii)當借款人希望將任何部分定期貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續將任何部分定期貸款作為SOFR定期貸款時，借款人代表應不遲於上午11：00向行政代理髮出轉換/繼續的通知(該通知可通過電子郵件發送，但受第15.1(B)節規定的限制的約束)。在此類轉換或延續的請求日期之前至少三(3)個美國政府證券營業日(除非行政代理另有約定)。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人。每份轉換/延續通知均為不可撤銷的，並應註明轉換或延續的定期貸款金額、轉換或延續的日期(該日期應為營業日)以及利息期限(如未指明，應視為一(1)個月)。如果在任何期限SOFR利率貸款的任何 利息期屆滿時，借款人未能就該期限SOFR利率貸款提交轉換/續展通知或請求，則借款人應被視為已選擇將該期限SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款。
(F)利息期。借款人在進行、轉換或延續任何期限軟利率定期貸款時，應為其選擇一個利息期(利息期)，該利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月；但條件是：
(I)每一利息期應從作為SOFR利率的定期貸款發放或繼續發放或轉換為定期貸款之日開始，並應在最後一個日曆月的相應數字日到期；
(2)如果任何利息期 開始於最後一個日曆月中沒有相應日期的某一天，或者如果該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日屆滿，如果任何利息期將在非營業日的一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；和
(3)利息期限不得超過規定的終止日期。
(G)定期軟利率定期貸款的數目和數額；利率的確定。任何時候，SOFR定期貸款的未償還借款不得超過三(3)筆，所有具有相同期限和利息期開始日期的定期SOFR定期貸款應彙總在一起，並視為一次借款。
(H)截止日期貸款。所有在截止日期發放的定期貸款均應作為基準利率貸款發放，除非獲得行政代理的批准。
3.2費用。
(A)預付費用。在截止日期，借款人應向行政代理支付費用函中規定的預付費用，由貸款人承擔，所有費用均應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。
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(B)過橋貸款費用。在規定的過渡性貸款終止日期(或者，如果是在過渡性貸款全部或部分支付或償還之日之前，或者以其他方式到期並應支付的日期)，借款人應向行政代理支付費用函中規定的過渡性貸款費用，由貸款人承擔。過渡性貸款費用將按照費用函中規定的金額和時間賺取、到期和支付。
(C) 過橋貸款延期費用。如果過渡性貸款沒有在規定的過渡性貸款終止日期或之前支付，借款人應向行政代理支付費用函中規定的過渡性貸款延期費用，由貸款人承擔，所有這些費用都應按照費用函中規定的金額和時間賺取、到期和支付。
(D) 行政代理費。借款人應自行向行政代理支付費用函中所述的應付給行政代理的費用，所有這些費用都應在費用函中規定的金額和時間內到期並支付。
(E)其他費用。借款人應向每個適用的人支付費用函中描述的應付給該人的其他費用(包括預付保險費)，所有這些費用都應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。
(F)利息費用、收費和其他金額的計算和分配。除非本協議或任何其他貸款文件另有特別規定，否則按年利率計算的利息、手續費、手續費及其他金額應按以下方式計算：(I)參照備用基本利率確定的利息，為一年三百六十(360)天；(Ii)對於利息、手續費、手續費及其他金額的所有其他此類計算，每一種情況下，每一種情況下的利息、手續費、手續費及其他金額的實際天數均為三百六十(360)天。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件對任何利息、費用、收費或利率所作的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。根據本第3.2節支付的所有費用 都是對服務的補償，在適用法律範圍內，不是也不應被視為使用、忍耐或扣留金錢的利息或任何其他費用。借款人根據第14款和第15.4款應支付的金額的證書，由行政代理或受影響的貸款人(視情況而定)及時提交給借款人代表，應是最終的、決定性的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人應在收到該證書後十(10)天內向適用人員支付此類金額。所有費用應在到期時全額賺取，不得全部或部分退款、退款或按比例分攤。為貸款人或任何其他人的賬户支付給行政代理的所有費用應由行政代理在收到後立即支付給該等人員，並應按照每個貸款人的S按比例按比例向貸款人支付應支付的費用。
(G)最高利息。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下發放的定期貸款的未償還總額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額支付本協議項下的定期貸款時，本協議項下到期的利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利息總額(如果按照本協議規定的利率計算)。
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如果協議始終有效，則在法律允許的範圍內，借款人應向管理代理支付相當於支付的利息金額與在最高合法利率始終有效的情況下應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和每一方貸款方的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何此類超出部分應自動取消，如果以前已支付，則借款人S應選擇適用於根據本協議發放的定期貸款的未償還總額或退還給每一適用貸款方。在確定行政代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤總利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定 ，所有現在是或將成為借款人、擔保人、行政代理和貸款人之間的協議的協議在此受到限制，因此在任何意外或情況下，利息、額外利息和其他費用性質的付款的總責任不得超過任何適用高利貸法律施加的適用限制。如果根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何利息、額外利息和其他費用性質的付款被認為超過了任何適用的高利貸法律施加的限制，雙方同意，任何被認為超過本協議項下本金的金額應被視為對本協議項下本金的支付，並且在此證明的債務應減去該金額，以使利息、額外利息和其他費用性質的付款的總責任不超過任何適用高利貸法律施加的適用限制，以符合借款人、擔保人、行政代理和貸款人的意願。如果將來修改適用的州或聯邦法律，以允許在本協議下收取高於適用州或聯邦法律目前所允許的利率，則本協議項下的利息限制應提高至經修訂的適用州或聯邦法律允許的最高利率，該增加應在修訂生效之日生效，並且因此而欠貸款人的所有利息費用應根據本協議支付。
第4節
貸款管理
4.1借款和為定期貸款提供資金的方式。
(A)借款通知。借款人應通過向其出借辦公室的行政代理遞交借款通知(該通知可通過電子郵件傳輸，但受第15.1(D)節規定的限制)來申請定期貸款。此類借用通知必須在管理代理可以接受的時間 由管理代理收到。管理代理在上午11：00之後收到的任何借用通知。在營業日(或適用時，美國政府證券營業日)應被視為在緊接營業日之後的 收到。借款通知應註明(I)借款金額；(Ii)申請融資日期(必須是營業日或美國政府證券營業日，視情況而定)；(Iii)借款申請是以基本利率貸款還是定期軟利率定期貸款；以及(Iv)如果是定期軟利率定期貸款，則為適用利息期的期限。如果借款人沒有在任何關於SOFR利率定期貸款的借款通知中指明利息期限，則該定期貸款的利息期限應被視為一個月。
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(B)資金申請。行政代理收到的定期借款通知 不可撤銷。
(C)貸款人的基金。行政代理應努力在截止日期前一(1)個營業日中午12：00或下午3：00之前將每個借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。至少三(3)個截止日期前三(3)個美國政府證券營業日，然後才能申請定期SOFR利率定期貸款。每一貸款人應在不遲於下午2：00之前按比例將該貸款人S在行政代理主要辦公室提出的每筆借款按比例存入行政代理指定的賬户 中的即時可用資金。在要求提供資金的日期，除非在上述時間之後收到行政代理S的通知，在這種情況下，每個貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。在下一個營業日或美國政府證券營業日(如適用)。在收到貸款人的此類款項後，行政代理應以借款人代表指示的合法方式支付定期貸款的收益。
4.2違約貸款人。
(A)訴訟時效。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、重述、修改和重述、補充、放棄、同意或其他修改的權利應按照第15.2(A)條的規定加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願或強制的，作為預定付款或預付款，在到期時，根據第11.2條或其他規定，包括違約貸款人根據15.6條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的時間或時間使用：首先，支付違約貸款人向本協議行政代理支付的任何金額；第二，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終、不可上訴的判決而應向貸款人支付的任何款項；第三，只要不存在違約或違約事件，該借款人或任何借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終、不可上訴的判決而向借款人或其中任何借款人支付的任何款項；第四，向該違約貸款人或在具有管轄權的法院對該違約貸款人具有約束力的不可上訴的最終判決中另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已向違約貸款人支付(以及在該付款的範圍內履行相關債務)並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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4.3借款人代表。各貸款方特此指定母公司(借款人代表)為貸款文件項下的所有目的的代表和代理人，包括請求定期貸款、指定利率和利息期、交付或接收通信(包括任何借款通知、轉換/繼續通知、任何經批准的電子通信、任何電子郵件通知或借款或轉換請求、或繼續任何定期貸款)、準備和交付借款基礎證書及其所有附件、財務報告和合規證書、債務的收付、請求豁免、修改或其他便利，根據貸款文件採取的行動(包括在遵守契約方面)，以及與行政代理或任何貸款人的所有其他交易。借款人代表特此接受這一任命。行政代理和貸款人可根據本合同或任何其他貸款文件向借款人代表發出任何通知或與其進行溝通。各信用方同意，借款人代表代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。行政代理和貸款人應有權依賴並應受到本第4.3節條款的充分保護，但此處包含的任何內容不得限制行政代理或任何貸款人依據本協議或任何其他貸款文件交付的任何通知(包括但不限於借款或轉換通知)、文書、文件、證書、確認、同意、指示、證明或任何其他行動的效力或權利。
4.4一項義務。定期貸款和其他債務應構成信用各方的一項一般、連帶債務，並且(除非任何貸款文件另有明確規定)應由行政代理S連帶擔保所有抵押品；但是，該行政代理和每一貸款人應被視為每一信用方的債權人和對該信用方的單獨債權的持有人，範圍為該信用方共同或個別承擔的任何義務。
4.5終止的效力。在終止之日，所有債務應立即到期並全額支付。貸款文件中包含的所有債務人的所有承諾在任何終止後仍將繼續存在，行政代理應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施，直至全額償付所有 義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。第13.1節，第14.1節，14.2節， 第14.3節，第14.4節，15.3節，15.4節和15.23節，第4.5節，每個貸款方和每個貸款人在任何貸款文件(包括第8.9節、第12.5節和15.3節下)對其給予的每項賠償的義務，以及本協議或任何其他貸款文件中規定的相同或相同的條款、條款或條款。應在與本協議、其他貸款文件或根據本協議或根據本協議建立的任何信貸安排有關的全部債務和任何解除或終止付款後仍然有效。與上述內容相關的是，各信用方承認並同意，行政代理可在收到所有信用方在付款日或之前就債務向行政代理和貸款人提出的所有索賠的無條件放行後，以此為條件交付任何付款函。
第5條
付款
5.1一般付款條款。
(A)所有債務的付款應以美元支付，不得晚於到期日中午12點之前以美元支付，不得享有抵銷權、退款、反索償、折扣、退款或任何形式的其他抗辯、免税或其他款項，且不得扣除任何税款或其他款項，除非行政代理酌情另有約定。
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行政代理主要辦公室貸款人或其他債權人。除非得到行政代理的書面同意，否則在此時間之後的任何付款應被視為在下一個營業日支付。任何定期SOFR利率定期貸款在其利息期結束前的任何付款，應附有根據第14.1(C)條到期的所有金額。任何定期貸款的提前還款(無論是強制性的還是自願的) 應首先適用於基本利率貸款，然後適用於定期SOFR利率定期貸款。在符合第3.1(F)節所載有關利息期間的但書的情況下，凡根據本協議須支付的任何款項應於非營業日的日期支付時，該等付款應於下一個營業日支付，而該延展的期限應計入支付本協議項下的利息或任何適用的 費用的計算內，但就本協議下的所有其他目的而言，該等付款應被視為已於該日支付。
(B)根據本協議或擔保協議的條款，行政代理或任何貸款人為維護、保護或維持其在抵押品中的權益而支出的所有款項，以及由於任何貸款方S未能履行或履行其在本協議或任何其他貸款文件(統稱為保護性墊款)項下的義務而由行政代理或任何貸款人支出的任何款項，均應添加到債務中，並應由抵押品擔保。
5.2償還定期貸款。
(A)終止日付款。除非根據本 協議或任何其他貸款文件的條款較早到期並應支付，定期貸款應在終止日到期並全額支付。
(B) 自願預付款。定期貸款可不時自願預付，連同預付保費、過橋貸款費用和過橋貸款延期費用(如果當時應支付的話)，以及根據第14.1條到期和應支付的任何金額，在每個情況下的任何營業日，全部或部分最低金額為500,000美元，超過該金額100,000美元的整數倍應 支付所有此類預付款，除非行政代理在不少於三(3)個工作日或在上午11：00之前向行政代理髮出書面通知。在所需日期(管理代理將立即將此類通知發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的定期貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第5.2(H)節中規定的 進行。
(C)強制性提前還款。受ABL債權人間協議的約束，在每種情況下，貸方或子公司在以下兩(2)個工作日內收到任何淨收益(資產處置)(任何此類淨收益(資產處置)除外)(X)任何允許財產出售或(Y)任何ABL優先抵押品(定義見ABL債權人間協議)，貸方應按此類淨收益(資產處置)的100%(100%)的金額預付定期貸款；(Ii)任何貸款方或子公司或行政代理收到的任何淨收益(損失)(就任何ABL優先抵押品(定義見《ABL債權人間協議》)收到的任何此類淨收益(損失)除外)，貸方應以相當於此類淨收益(損失)的100%(100%)的金額預付定期貸款；(Iii)任何貸款方或子公司收到的任何淨收益(債務)，貸方應 提前償還定期貸款，金額相當於淨收益(債務)的100%，以及(Iv)任何貸款方或子公司收到的任何非常收據(與任何ABL優先抵押品(定義見ABL債權人間)一起收到的任何此類非常收據除外
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(br}協議))，貸方應提前償還相當於此類非常收入的100%(100%)的定期貸款；但在任何淨收益(資產處置)、淨收益(損失)或非常收入的情況下，只要(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會發生，且(2)信用方或子公司在最初收到此類款項後一百八十(180)天內將淨收益(資產處置)、淨收益(損失)或非常收入或其中的一部分再投資於對貸款方業務有用的資產，或承諾將淨收益(資產處置)再投資，貸方在最初收到此類款項後一百八十(180)天內，在最初收到此類款項後一百八十(180)天內實際完成再投資，並在最初收到此類款項後一(1)年內實際完成再投資，則貸方有權選擇將這些款項用於對此類資產的再投資，除非且在 該適用期限已滿而未作出或完成此類承諾或再投資的範圍內，在這種情況下，任何未進行再投資的金額應根據第5.2(C)條的規定用於償還； 如果任何貸方或子公司從任何期限優先抵押品的任何資產處置或損失(視情況而定)中收到此類淨收益(資產處置)、淨收益(損失)或非常收入，則在每種情況下，再投資的承諾和/或此類淨收益(資產處置)或淨收益(損失)的實際再投資應為期限優先抵押品的資產；此外，上述再投資權不得用於根據本第5.2(D)條規定須支付淨收益(資產處置)預付款的任何售後回租交易(其收益應立即用於償還定期貸款(連同任何預付款溢價))。如果貸方選擇將該等淨收益(資產處置)、淨收益(損失)或非常收入進行再投資，則在每種情況下，根據ABL債權人間協議，該等淨收益(資產處置)、淨收益(損失)和/或非常收入(視情況而定)應存入托收賬户，直至完成本第5.2(C)條所規定的再投資或根據第5.2(H)條應用該還款為止。
(D)超額現金流量強制性預付款。從截至2025年12月31日的財政年度開始，借款人 應在(I)根據第8.6(D)節提交測試公司年度經審計財務報表的日期和(Ii)根據第8.6(D)條要求交付該年度經審計的財務報表的日期(即ECF預付款日期)之後十(10)個工作日或之前提前償還債務，本金總額(就每個該財政年度而言，計算的預付款金額為當年結束會計年度超額現金流量的50%(但如果該會計年度最後一天的第一留置權淨槓桿率小於5.00：1.00但 等於或大於4.50：1.00，則減至(X)25%；如果該會計年度最後一天的第一留置權淨槓桿率小於4.50：1.00，則減至(Y)0%)；如果自願預付 (X)定期貸款、(Y)ABL信貸協議項下的債務或以平價通行證在每種情況下，以定期貸款的基礎或優先基礎為基礎，並伴隨着永久承諾減少，或 (Z)以平價通行證在每一種情況下，在上述時間之前，定期貸款的基準或優先基準(但就任何此類債務而言，應在美元對美元根據第(D)款的規定，以其他方式要求預付的金額為基準；,如果適用期間的計算預付款金額不超過2,500,000美元，則不需要超過現金流量的預付款(所需預付款金額應為超過該閾值的計算預付款金額，如果 有)。每筆超額現金流量預付款應附有一份由借款人代表負責人簽署的證書，證明超額現金流量和由此產生的預付款的計算方式，該證書的形式和實質應令行政代理滿意。
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(E)過線。Over Line應立即到期並應借款人要求支付，本金總額為Over Line(Over Line預付款金額)；如果超額貸款總額不超過當時未償還定期貸款的10%，只要當時不存在違約或違約事件，並且根據ABL債務文件允許存放超額現金抵押品，借款人就不需要按需償還超額貸款，並要求借款人在該超額貸款首次存在後六十(60)天內(這將是要求交付借款基礎證書的日期)(或，如果更早，當任何借款人或行政代理知道此類Over Line時(包括根據本協議建立任何準備金的結果)，如果(且僅當)：(I)在任何此類Over Line產生的第一天，借款人應在此類Over Line產生之日向託收賬户存入總額相當於Over Line 100%的現金(此類現金，Over Line Cash抵押品)(此類Over Line Cash抵押品存入收款賬户 的任何部分不得支付給借款人，直至該Over Line完全不復存在)；(Ii)該等Over Line現金抵押品構成期限優先抵押品，及(Iii)該等Over Line現金抵押品是定期優先債務；此外，如在該日不存在Over Line(或由此產生的)，且只要當時不存在違約或違約事件，則Over Line現金抵押品應償還給借款人。任何越界貸款應(A)構成抵押品擔保的義務；(B)有權享受貸款文件的所有好處(包括利息、手續費和成本)。
(F)強制性預付款(過橋貸款)。在任何貸款方或子公司收到任何淨收益(允許財產銷售)後兩(2)個工作日內，貸款方應預付相當於該淨收益(允許財產出售)的100%(100%)的過橋貸款。
(G)攤銷。
(一)過橋貸款。借款人應在規定的過渡性貸款終止日期向行政代理支付截至規定終止日期的過渡性貸款未償還本金總額，由所有貸款人記入賬户。
(Ii) 定期貸款。借款人應向行政代理支付下列款項，由所有貸款人承擔：
(A)定期貸款(過橋貸款除外)原始本金總額的1.25% ，從截至2024年9月30日的財政季度開始，每季度在每個財政季度的最後一個營業日支付，直至截至2025年6月30日的財政季度的最後一個營業日；
(B)定期貸款(過橋貸款除外)本金總額的2.50%，從截至2025年9月30日的財政季度開始，每季度在每個財政季度的最後一個營業日支付，直至截至2026年6月30日的財政季度的最後一個營業日；
(C)在每個財政季度的最後一個營業日(自截至2026年9月30日的財政季度開始)每季支付的定期貸款(過橋貸款除外)本金總額的3.125%，直至所述的終止日期；以及
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(D)在所述終止日期，指截至所述終止日期的所有定期貸款的未償還本金總額。
(H)付款的運用。根據第5.2(B)、(C)、(D)和(E)條規定的每筆預付款應以期限的逆序 應用於定期貸款本金的剩餘分期付款(包括在所述終止日期的最後一次付款)，直至全額償付。第5.2(F)條規定的預付款應用於過渡性貸款。儘管如上所述，在違約事件發生後和持續期間，如果管理代理已選擇或已受所需貸款人的指示，根據第5.5節就任何義務進行付款，則第5.2(B)、 (C)、(D)和(F)節規定的預付款應按第5.5節規定的方式使用。根據第5.2(B)、(C)、(D)和(F)條支付的每一筆預付款均為不可撤銷的，並應同時支付(A)本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期，(B)僅就依據第5.2(B)、(Br)(C)(I)條(僅就任何期限優先抵押品的售後回租)、(C)(Iii)、和(E)(僅在任何此類超額線僅因資產處置而超過0美元的範圍內)、預付保費、(C)僅就根據第5.2(F)節支付的預付款、過渡性貸款費用和過渡性貸款延長費(如果適用)、(D)根據第14.1節與此類定期貸款的預付款相關的任何應付金額，以及(D)如果此類預付款將使定期貸款的未償還本金減少至0美元，自該日期起，所有已累計或以其他方式支付的費用和其他金額均應支付。
5.3 [已保留].
5.4支付其他債務。除定期貸款外的其他債務應由借款人按照貸款文件的規定支付，如未指明付款日期，則應在書面要求後立即支付。
5.5違約後付款分配 。
(A)分配。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在發生違約時，如果所需貸款人或行政代理S酌情決定，用於債務的款項，無論是債務人付款、抵押品變現(受制於ABL 債權人間協議)、行使抵銷或其他方式，應分配如下：
(I)首先，(A)所有費用(不包括任何預付款保費、過橋貸款費用和過橋貸款延期費用)，包括根據本協議、費用函或任何其他貸款文件應支付的費用，然後欠款，(B)所有費用和支出，包括可由貸方償還的當時欠款的特別費用，(C)所有保護性預付款，以及(D)所有賠付義務，
(Ii)第二，(A)貸方應償還的所有費用和開支，以及(B)欠任何貸款人受償方的所有受償方義務；
(3)第三，構成任何貸款人費用的所有債務(包括任何預付保費、過橋貸款費用和過橋貸款延期費用)，但以上述尚未支付的範圍為限；
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(4)第四，構成對任何貸款人的利息的所有債務 上述尚未支付的部分；
(V)第五，適用於所有定期貸款；
(6)所有其他債務(包括當時或有或有或尚未到期和應付的任何其他債務的該部分的現金抵押)，如果和在一定程度上尚未支付，但當時欠違約貸款人的債務除外；
(Vii)第七，當時拖欠貸款人的所有債務；及
(Viii)最後，在向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)，或適用法律要求的其他情況。
(B)申請方式。關於上文第5.5(A)節規定的付款申請瀑布，應按上述每一類別內的順序對上述每一類別的債務進行金額分配，然後再對以下類別進行分配。如果適用， 適用於特定類別的所有金額將按比例分配給有權在該類別中獲得付款的人員。
(c) [已保留].
(D)作為受益人的有擔保當事人。第5.5節規定的分配僅用於確定擔保各方之間的權利和優先權，並可隨時和不時通過擔保各方之間的協議更改，而無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意。任何信用方都無權根據本第5.5條獲得任何利益，也沒有任何資格強制執行本第5.5條。
(E)不包括掉期交易。對於任何信用方的除外互換債務，不得用從該信用方或該信用方的S資產收到的金額支付，但應對來自其他信用方的付款進行適當調整，以保留對上文第5.5(A)節中規定的債務的分配。
(F)付款的申請；錯誤的申請。在每一種情況下，在符合ABL債權人間協議的前提下，行政代理應有權繼續和專有地使用或撤銷和重新使用有關債務的任何付款，並且在違約事件發生後和 在違約事件持續期間，甚至在沒有任何違約事件以糾正任何明顯錯誤的情況下，抵押品的任何和所有收益應適用於債務的任何部分(包括預付款保費、過渡性貸款費用和過渡性貸款延期費用)。在每種情況下，在遵守ABL債權人間協議的情況下，如果行政代理出於善意(包括但不限於疏忽申請或嚴格責任申請)，對其根據本 節第5.5條提出的任何金額的申請不承擔責任，如果隨後確定任何此類申請是錯誤的，則任何貸款人或其他人的唯一追索權應是向實際收到該金額的人追回金額(如果該金額是由任何有擔保的一方收到的，則該有擔保的 方，接受本協議的利益，同意將其退還)。
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5.6分攤付款。如果任何貸款人通過行使任何債權、反索賠、抵銷權(包括第15.6條允許的任何權利)、收回、貼現、辯護、資格或例外或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額的一部分及其應計利息或本協議規定的高於其按比例分攤的其他債務的付款，則獲得這一較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的定期貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整(由行政代理確定)，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及他們所欠的其他金額按各自的比例份額分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)信用方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人作為將其任何定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人的對價而獲得的任何付款；以及(Iii)除15.6款規定外，任何貸款人或參與者不得行使任何抵銷權。
5.7借款人S債務的性質和範圍。
(A)連帶責任； 擔保。每一借款人同意其對行政代理、每一貸款人和對方擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證及時支付和履行貸款文件項下的所有義務和所有協議。考慮到本協議和其他貸款文件提供的財務便利，每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，直接和間接為每個借款人的共同利益，並考慮到每個其他借款人承諾承擔連帶責任和履行義務，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，本協議各方的意圖是，所有義務應是每個借款人和所有借款人的連帶債務，他們之間沒有優先或 區別。每一借款人同意，其在本協議項下對其他借款人的債務的擔保義務構成對付款的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，此類債務在付清債務之前不得解除(未提出索賠的或有賠償義務除外)，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係、或任何其他文件、文書或任何其他文件、文書或協議的任何未來的修改或變更，任何信用方是或可能成為當事人或受其約束的 ；(Ii)行政代理、每一貸款人或任何其他擔保方沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第5.7節)或任何其他貸款文件，或行政代理、任何貸款人或任何擔保方就此給予的任何棄權、同意或任何形式的放任；(Iii)留置權的存在、價值或條件，或未能完善任何擔保或擔保，或未能就任何擔保或擔保保留權利 行政代理人或任何貸款人就該等義務或任何行動(包括解除任何擔保或擔保)而提出的義務或行動，或沒有采取任何行動；。(Iv)任何貸款方或附屬公司的破產；。(V)行政代理人、任何貸款人或任何其他擔保當事人在破產程序中根據《破產法》第1111(B)(2)條的規定作出的任何選擇；。(Vi)任何其他信用方借入債務或授予留置權，無論是作為佔有債務人根據破產法第364條或以其他方式；(Vii)拒絕行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方就償還任何債務(不論是否根據破產法第502條)向任何貸款方提出的任何債權；(Viii)就任何貸款方進行的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序；或(Ix)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動、事件、情況或條件，但全額償付所有債務除外。
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(B)豁免。
(I)每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理、任何貸款人或任何其他擔保當事人在對借款人提起訴訟之前或作為對其提起訴訟的條件，就支付或履行任何義務而對任何貸款方、其他人或擔保提起訴訟。除全額支付所有債務外，每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。借款人、行政代理人和貸款人同意，第5.7節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，行政代理人和貸款人將拒絕發放定期貸款。每一借款人均承認其根據第5.7節的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並可預期使此類業務受益。
(Ii)行政代理人、貸款人和任何其他擔保當事人可酌情尋求其認為適當的權利和救濟，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響第5.7節規定的任何權利和救濟。如果在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，行政代理或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何貸款方或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與選擇補救措施有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何信用方本來可能擁有的任何代位權的喪失。每個借款人在適用法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或執行本協議的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，如對任何借款人造成任何訴訟時效的影響，亦須對其他借款人造成任何訴訟時效的影響。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害行政代理或任何貸款人尋求針對任何貸款方的瑕疵判決的權利，均不應損害任何借款人S全額支付債務的義務。每個借款人都放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如與義務的任何擔保有關的非司法止贖，即使選擇的補救措施破壞了此類借款人S對任何其他借款人、任何信用方或任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖或受託人S的拍賣或任何私下出售中競標全部或部分債務，該投標的 金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，應被最終視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據第5.7條所擔保的債務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理、任何貸款人或任何其他有擔保的一方在任何此類出售中可能 以其他方式有權獲得的任何欠款索賠的金額。
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(C)責任範圍；分擔。(I)儘管本協議有任何相反規定，本條款5.7項下的每個借款人S的責任應限於(A)借款人負有主要責任的所有金額(如下所述)和 (B)借款人S的可分配金額(定義如下)中的較大者。
(I)如果任何借款人根據第5.7節支付了除該借款人負有主要責任的金額以外的任何債務(擔保人付款)，而考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，該債務超過了如果每個借款人按該借款人向該擔保人支付的債務總額支付時該借款人本應支付的金額，該比例與該借款人和S承擔的所有借款人的可分配總金額的比例相同，則該借款人有權從以下借款人獲得分擔和賠償款項，並得到償還：對方借款人支付超出的金額，按其在緊接擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例計算。？任何借款人的可分配金額應為根據本第5.7節可向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何其他適用的債務人救濟法使該付款無效。
(Ii)第5.7節中的任何規定不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的定期貸款的責任(包括向任何其他借款人預付的定期貸款，然後以其他方式轉借給該借款人或為該借款人的利益而轉讓)，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務(包括預付款、過橋貸款費用和過橋貸款延長期費用)，借款人應就本協議下的所有目的承擔主要責任。
(四)合營企業。每個借款人都已請求行政代理和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供此信貸安排，以便以最高效、最經濟的方式為借款人提供業務融資。借款人的業務是相互的集體企業，借款人相信合併他們的信貸安排將增強每個借款人的借款能力，並簡化他們與信貸提供者(包括行政代理和貸款人)的關係的管理，所有這些都對借款人有利。借款人承認並同意 行政代理和貸款人願意向借款人發放信貸並在合併的基礎上管理抵押品，如本文所述，僅作為對借款人和借款人請求的通融。
(E)從屬地位。借款人在此將其可能在任何時間針對任何其他貸款方提出的任何債權，包括法律上或衡平法上的任何權利，包括付款、代位權、補償、免責、貢獻、賠償或抵銷，置於次要地位，以全額償付所有義務(包括預付款保費、過渡性貸款費用和過渡性貸款延期費用)。
(F)保持良好的關係。借款人特此同意促使每一位合資格的ECP擔保人共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一特定信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保及擔保文件中有關互換義務的所有該等特定信貸方S的義務(然而，條件是每名合資格的ECP擔保人只須根據本第5.7節的承諾承擔責任，而不會令該等合資格的ECP擔保人S及其他適用債務人在其擔保下的義務及承諾無效)。
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救濟法，而不是任何更高的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款5.7項下的義務和承諾應保持完全有效，直至全額支付該等義務為止。每一借款人為其自身並代表每一合格的ECP擔保人，打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第5.7條(及任何適用擔保的任何相應條款) 構成，且應被視為構成維持良好、支持或其他協議，以使每一指定信貸 方受益。
(G)調查。每個借款人 代表並向行政代理和貸款人保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，並與無法償還債務的風險有關。每一借款人還向行政代理和貸款人聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每個借款人特此向行政代理和貸款人承諾，借款人將繼續向其他借款人通報其他借款人的財務狀況以及其他所有可能導致無法付款或無法履行債務的風險的情況。
(H)一般代位求償權。 儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的條款，但借款人在此進一步同意，其不會強制執行因本條款5.7條款的存在、付款、履行或執行而產生的任何權利，包括任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何貸款人針對任何借款人的任何索賠或補救的權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接以現金或其他財產或抵銷或以任何其他方式從借款人收取付款或擔保的權利，除非及直至所有債務(包括預付款保費、過橋貸款費用和 過橋貸款延期費用)均已全額支付。任何借款人可能就根據本合同或任何貸款文件向行政代理或任何貸款人支付的任何款項而向任何其他借款人或另一貸款方提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，不限於本合同或合同項下義務的任何增加，優先於全額償付債務(包括預付保險費、過橋貸款費用和過橋貸款延長費)，如果發生任何破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人有關的其他類似程序，其債務或財產，無論是自願的還是非自願的，所有此類債務(包括預付款、過橋貸款費用和過橋貸款延期費用)應在向任何其他借款人支付或分發任何性質的款項或分配之前全額償付，無論是現金、證券或其他財產。如果任何此類款項應支付給任何違反上一句話的借款人，則該借款人應為行政代理人和貸款人的利益以信託形式持有該款項，並應立即支付給行政代理人，以便根據本協議條款貸記並用於債務(包括預付款保費、過橋貸款費用和過橋貸款延期費用)以及本協議項下的所有其他應付款項，無論是到期還是未到期。或作為本協議規定的任何債務或其後產生的其他應付金額的抵押品。 儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(喪失抵押品贖回權的借款人)的任何財產或資產行使代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對其任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，如果債務的全部或任何部分(包括預付款保費，過渡性貸款(br}費用和過渡性貸款延展費)已根據本協議或其他方式就該止贖借款人的股權行使補救措施而得到償付。
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第6條
先行條件
6.1截止日期之前的條件。除本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他先決條件外，行政代理或任何貸款人都不應被要求為定期貸款提供資金，或 以其他方式向本協議項下的任何借款人或為借款人的利益或賬户提供任何信貸或金融便利，直至下列先決條件中的每一項均已得到滿足(由行政代理確定)或根據本協議的條款免除之日為止：
(A)貸款文件。票據應由借款人執行，並在截止日期前交付給要求發行票據的每個貸款人。本協議和將在截止日期交付的其他貸款文件應已由本協議和簽字方的每個簽署方正式簽署並交付給行政代理人，每個貸款方應遵守本協議和本協議的所有條款。
(B)立案證據；留置權搜查。行政代理人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案或 記錄的確認，以及UCC、留置權和知識產權搜索以及所有其他搜索和其他令行政代理人滿意的證據，證明此類留置權是抵押品上的唯一留置權 (允許留置權除外)。
(C)託收賬户。根據第8.16節的規定，行政代理應已收到經正式簽署的第9條控制協議和建立收款賬户的相關協議，其形式和實質以及與金融機構的協議均應令行政代理滿意。
(D)結業證書。行政代理應已收到各貸款方知情負責人以令其滿意的形式和實質出具的證書，證明：(A)借款人和其他貸款方(如有)與本協議和其他貸款文件以及本協議中涉及的其他貸款文件和交易有關的所有同意、批准、授權、登記或備案均已取得，且完全有效。(B)任何政府當局對本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議中擬進行的交易沒有進行任何調查或調查， (C)自作為歷史財務報表一部分提供的年度經審計財務報表之日起，沒有任何單獨或與其他事件或情況一起發生的事件或情況產生或可能產生重大不利影響，(D)作為歷史財務報表一部分提供的年度經審計財務報表是根據公認會計準則編制的，但其中註明的情況除外，(E)貸方作為一個整體，在實施本協議所擬進行的交易及產生所有債務(包括債務)後，具有償付能力；及(F)截至成交日期，第6.1(R)、(W)、(X)及(Z)節所述的條件已獲滿足。
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(E)高級船員S證書。行政代理人應 收到各信用方的公司(公司)祕書(或其他負責人)的證書，證明(I)所附的該信用方S組織文件的副本真實、完整，且完全有效，除非另有説明，不得修改；(Ii)所附授權簽署和交付貸款文件的決議副本真實、完整，且該等決議具有充分的效力和作用，由適當的管理機構正式通過，未被修訂、修改或撤銷，並構成就本協議和其他貸款文件中預期的信貸安排通過的所有決議；及(Iii)授權代表該貸款方簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名、 和簽名。行政代理可以最終依賴每個此類證書，直到適用的信用方以書面形式另行通知為止。
(F)組織文件；良好的信譽證書。行政代理人應收到每個信用方的組織文件的副本，這些文件目前(如果行政代理人要求)由國務祕書或該組織管轄的該信用方的其他適當官員認證。行政代理人應 獲得由州務卿或該信用方組織的其他適當官員為每個信用方頒發的良好信譽證書，如果行政代理人提出要求，還應獲得該信用方S的業務活動或財產所有權需要資格的每個管轄區。如果行政代理人提出要求，並在可用範圍內，行政代理人應已收到由適當的徵税政府當局證明的所有 公司税或其他特許經營税的支付證明。
(G)律師的意見。行政代理應已收到貸方律師以及貸方或行政代理的任何當地律師的書面意見(除其他事項外，應包括權威性、合法性、有效性、執行和交付、約束力、可執行性、沒有衝突、違反或違反組織文件、適用法律或重大協議，以及建立和完善留置權)，其形式和實質應令行政代理滿意。
(H)保險。行政代理人應收到貸方承保保單的保單和保險憑證的副本，所有這些都應符合第8.3節和相關貸款文件的任何其他規定，同時受第8.16節的約束，借款人S應承擔應付損失，並有附加的保險背書，註明行政代理人是擔保方的代理人，每份背書的形式和實質均應令行政代理人滿意。
(I)盡職調查。行政代理應已完成要求在截止日期前完成的貸方的業務、財務和法律盡職調查，包括已收到自截至2023年7月31日的財政月 開始的十二(12)個月期間的歷史財務報表、預測(僅限P&L)、一個月一個月地，從截至2024年9月30日的財政季度開始的兩(2)個季度期間，一個季度一個季度，在截至2025年12月31日的一(1)財年期間，所有信用調查和背景調查以及上述每個項目的結果、形式和實質應合理地令行政代理滿意。
(J) 擔保品審查。行政代理應(I)完成抵押品審查並接受合格評估，其結果應在形式和實質上令行政代理滿意，包括每個貸款方的所有知識產權、設備和不動產(休斯頓財產和聖安東尼奧財產除外)以及與此相關的所有賬簿和記錄，以及(Ii)接受與ABL信貸協議相關的抵押品審查和合格評估(如ABL信貸協議中定義的)(包括賬目和庫存)。
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(K)重大不良影響。自 歷史財務報表中描述的受測公司的經審計財務報表發佈之日起，任何單獨或與其他事件或情況一起發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況均不會發生。
(L)債務與資本結構。行政代理人應對債權方的債務和資本結構感到滿意。
(M)費用的繳付。借款人應已支付應在成交日期(包括根據任何費用函)支付給行政代理和貸款人的所有費用和費用，或行政代理應對在成交日期用將在成交日期發放的定期貸款的收益支付此類費用和支出的所有安排感到滿意。
(N)借款基礎證書。管理代理應 已收到截至截止日期準備的借用基礎證書(以及管理代理可能要求的所有支持報告)。
(O)政府和第三方協議。行政代理應已收到所有政府、股東和第三方索賠人同意和批准以及與本協議擬進行的交易相關的第三方索賠人協議的副本，且在適用範圍內，與此相關的所有等待期均已到期，任何政府當局不得就本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易進行調查或詢問(如適用)。
(P)合同審查。行政代理應已收到並審查貸方的所有重要合同，包括所有材料租賃、工會合同、勞動合同、供應商供應合同、許可協議和經銷協議，這些合同和協議在各方面都應令行政代理滿意。
(Q)付款信。行政代理人應已收到一份關於所有地區銀行債務的還款通知書，其格式和實質內容應令行政代理人滿意，該債務將在結算日用定期貸款的收益償還。
(R)無訴訟。不得發生因違反第7.16節中的陳述而構成第11.1(D)節違約事件的不利訴訟，而任何信用方或任何子公司為被告的不利訴訟，或行政代理認為可合理預期會產生重大不利影響的訴訟。
(S)借款通知書；支付授權。行政代理應在截止日期收到申請定期貸款的借款通知，以及關於在截止日期處置定期貸款收益的完整付款授權(包括其金額)。
(T)《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前充分收到銀行監管機構根據適用的銀行監管機構所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於，與每個貸款方和符合《受益所有權條例》規定為法人客户的任何其他債務人有關的受益所有權認證。
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(U)ABL債務。(I)ABL信貸協議和其他ABL債務文件(如適用)生效前的所有條件，應已由ABL貸款人根據定期貸款信貸協議滿足或免除。(br}(Ii)ABL代理應已代表ABL貸款人簽署並交付ABL債權人間協議，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意；(Iii)行政代理應已收到ABL債務文件的完整簽署副本，其條款和條件應為行政代理合理接受，以及(Iv)ABL貸款人應根據ABL債務文件承諾向借款人提供最高75,000,000美元的貸款。
(V)按揭。在截止日期，借款人將或將促使適用的信用 方向行政代理提供關於所有已擁有的合格不動產的抵押，以及(如適用)：
(I)證明該抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理人認為合理必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便為行政代理人的利益在該等擁有的不動產上建立有效且存續的完善的留置權，並且所有存檔和記錄税費已經支付或以行政代理人合理滿意的方式提供；
(Ii)按揭保單或就該保單簽署的承諾書，連同為誘使業權保險公司發出行政代理人合理要求的按揭保單及背書所需的誓章、證書及文書及彌償(包括所謂的差額彌償契約)，以及支付業權保險費及開支的證據，以及與記錄按揭及發出按揭保單有關而須支付的所有記錄、按揭、轉讓及印花税及費用；
(Iii)每一塊自有房地產所在州或司法管轄區內該貸款方的當地律師的慣常意見，關於抵押和任何相關固定設備檔案的可執行性，以及行政代理人可能合理要求的其他習慣事項，以及(如果為所述抵押財產提供抵押的適用貸款方是在該司法管轄區組織的)，以及關於該抵押的適當授權、執行和交付的意見；
(Iv)對每一塊自有不動產(或現有的測量或類似文件，連同該抵押財產的不變宣誓書)的ALTA檢驗，以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人證明，並且足以讓業權保險公司從抵押保單中刪除標準檢驗例外情況，並出具與檢驗相關的背書(如果行政代理人提出合理要求)；
(V) 來自規劃和分區資源公司的分區報告或同等分區報告或市政分區信函，披露此類抵押財產目前沒有重大建築或分區違規行為，條件是目前進行的財產和資產的繼續運營符合(或合法不符合)所有適用的分區和建築法律、規則或法規，或對適用的抵押政策的分區批註；
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(6)根據《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)的要求進行評估的範圍，即符合FIRREA的評估；
(Vii)第一階段 由合資格的事務所編寫的環境現場評估報告，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意；以及
(Viii)一份完整的貸款標準年限，聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定 ，表明是否有任何擁有的不動產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特別洪水危險區域的地區，以及根據適用法律可能要求的洪水保險的證據 ；但是，如果該財產的任何改進位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域內，並且借款人沒有按照第8.3條的要求獲得洪水保險，則該財產應被排除在外，並被視為排除資產，其上的任何抵押應自動解除；
(W)沒有違約。此類資金、發行或 贈與時不應存在違約或違約事件，也不應因此而導致違約或違約事件；
(十)流動性。流動資金不得低於37,500,000美元。
(Y)控股公司應遵守第9.15節的規定。
(Z)陳述和保證的準確性。本協議和其他貸款文件中各貸款方的陳述和擔保在成交之日，以及在成交之日借入定期貸款和其他交易後，應在各重大方面真實無誤(但任何符合重大意義、重大不利影響或類似措辭的陳述或擔保應在成交之日在各方面真實無誤)。
第7條
陳述和 保修
為促使行政代理人、貸款人和其他適用的擔保方訂立本協議， 提供各自的定期承諾，發放定期貸款並允許其保持未償還狀態，並根據本協議或其他貸款文件作出任何其他信貸或財務通融擴展，各貸款方作出以下陳述和保證，所有這些均應在本協議和其他貸款文件執行和交付後繼續有效，且每一項均應視為截止日期或根據本協議或其他貸款文件對信貸或金融通融進行任何其他擴展的截止日期：
7.1組織和資格。 控股公司、每個貸款方及其各自的子公司(I)為公司、有限責任公司或有限合夥企業，視情況而定
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(br}根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區法律組織、有效存在及信譽良好，(Ii)擁有及 經營其物業、按現時進行及建議進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切必要權力及授權，及(Iii)已妥為合資格、獲授權開展業務，且於每個司法管轄區內信譽良好，若未能取得上述資格、授權或信譽將合理地預期會產生重大不利影響。
7.2權力及權限。每個信用證方和每個子公司都被正式授權執行、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務。每一貸款方S及其子公司S簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件，均已獲得所有必要的公司、公司或合夥企業行動的正式授權。信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款單據以及完成貸款單據所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)與任何信用方有關的任何適用法律的任何規定，(Ii)在任何實質性方面違反任何信用方的任何組織文件，或(Iii)任何政府當局對任何信用方(或其財產)具有約束力的任何命令、判決或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)條的情況除外，合理地預期不會產生實質性不利影響的；(B)與任何貸款方的任何其他重要合同的違約或構成違約(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)，除非合理地預計不會產生實質性的不利影響；(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產產生或施加任何留置權(不包括根據任何貸款文件為債務持有人的利益而設立的任何留置權)，無論是現在擁有的還是以後獲得的；或 (D)要求任何貸款方的股東、成員或合作伙伴批准任何尚未獲得的或任何人根據任何貸款方的任何實質性合同獲得的任何批准或同意。貸方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成適用於該文件的貸款文件所預期的交易，不需要也不會要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向政府當局或向政府當局發出通知，或向政府當局或由政府當局採取其他行動，但關於將進行的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供 備案和/或記錄，以及已獲得或作出的其他備案、記錄或同意(視情況適用)除外。
7.3可執行性。每份貸款文件均已由作為貸款方的每一方正式簽署和交付， 構成了作為貸款方的每一方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到任何債務救濟法或衡平法一般原則的限制 (無論此類強制執行是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。
7.4資本結構。 附表7.4規定，截至截止日期，(A)每個貸款方及其每個子公司：(I)S真實正確的法定名稱；(Ii)S 適用的公司、組織或組建的管轄權；以及(B)母公司的每個子公司：(I)S授權、發行和未償還的股權；(Ii)該人士的數目、類別或類別及持有人、S已發行及尚未發行的股權，連同各該等持有人所持有的股權的數目及百分比，以及該等股權是否構成有表決權的股權；及(Iii)就任何該等持有人於該等股權中的權益或權利而言，對任何該等持有人具有約束力的所有 協議。在截止日期前五(5)年內，除附表7.4所列規定外，任何信用方或信用方的任何子公司均未完成任何 收購或以其他方式收購任何人的資產的任何重要部分，或在合併或合併中成為倖存實體。每個貸款方和每個子公司都對其子公司的股權擁有良好的所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的限制，貸款方子公司的所有股權均已正式發行、足額支付，並且在適用的範圍內不應評估。
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除附表7.4所載外，截至截止日期，並無與母公司任何附屬公司的股權有關的未償還認購權、認股權證、認購權、 發行或出售協議、可轉換權益、虛擬權利或授權書。母公司的任何子公司發行的股權均未違反交易法或證券、藍天、藍天或任何適用司法管轄區的任何其他適用法律。除附表7.4所述外，截至截止日期，任何貸款方或其任何子公司 均不承擔任何義務(或有或有)就該人發行的任何股權支付任何限制性款項，母公司的任何子公司亦不承擔登記其任何股權的任何義務(或有義務)，且除附表7.17所述或以其他方式允許的以外，該等股權均不受任何限制性協議的約束。
7.5物業所有權；留置權的優先權。
(A)每一信貸方及其每一附屬公司對其所有財產(包括抵押財產)擁有良好的記錄及可出售的所有權(或其有效租賃權益或地役權或其他有限權益)，且除準許留置權外，不享有所有留置權。每個信用方及其子公司都已支付並解除了所有索賠，如果不支付， 可能成為其物業的留置權(許可留置權除外)。行政代理人S在抵押物中的留置權是適當完善的，構成優先留置權，僅限於准予留置權。
(B)每一貸款方及其每一附屬公司均有良好的記錄及可出售的業權，以收取所有在其日常業務運作中合理需要或使用的房地產權益(或有效租賃權益或地役權或其他有限權益)。
7.6許可證和許可證。各信貸方及其各自附屬公司已取得並完全有效地持有所有重大特許經營權、許可證、租約、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權及經營其業務所需的其他權利及批准。任何信用方或其任何子公司均未實質性違反任何此類特許經營權、許可證、租賃、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權或批准權的條款。
7.7房地產。
(A)於截止日期由信貸方或其任何附屬公司租賃(或分租)的所有房地產，連同該等房地產的出租人(及(如適用)分出租人)的名稱、期限及根據該等租賃而須支付的年度租金，載於 附表7.7(A)。
(B)各貸款方及其子公司的租賃(和轉租)均為有效、可強制執行、完全有效的租約。
(C)除依據第9.2節(H)及(M)項下之準許留置權及準許資產處置外，概無信貸方或其任何附屬公司對其於該等租賃(或分租)項下之任何權利作出任何質押、按揭、轉讓或分租，且據各信貸方S所知，並不存在因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成信貸方或附屬公司在該等租賃(或分租)項下違約而合理預期會產生重大不利影響之違約或條件。
(D)截至截止日期，每個信用方或信用方的子公司所擁有的所有不動產均列於附表7.7(D)。截至截止日期，除附表7.7(D)所列 外，信貸方或其任何子公司不得擁有、租賃或使用任何房地產。
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(E)每個貸款方及其附屬公司對其擁有的所有房地產擁有良好的記錄和 可交易費用簡單所有權，其各自擁有的房地產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。
(F)截至成交日期，信貸方或其任何附屬公司均不擁有或持有任何 期權、優先購買權或任何其他合同權利，以購買、獲取、出售、轉讓或處置其擁有或租賃(或轉租)的任何房地產，或根據該等期權、優先購買權或任何其他合同權利對其負有義務或作為其一方。
(G)於截止日期，概無信貸方或其任何附屬公司接獲任何待決或擬進行的宣判或徵收程序的書面通知，而該等程序會影響該等信貸方S業務的正常運作所必需或使用的任何房地產，或代替宣判或徵收而出售或處置的任何房地產。
(H)任何樓宇、樓宇系統或任何物業的改善工程並無實際、結構或機械上的缺陷，會對各信貸方或其任何附屬公司預期的該等房地產用途造成重大損害，而所有該等樓宇、樓宇系統及改善工程(包括屋頂、暖通空調、電力、管道、灑水器及消防安全系統)均處於良好的操作狀況及維修狀況，並足以應付其所作的用途。與房地產的佔用和使用有關的所有合法佔用證書和其他許可證(定義見下文)均已獲得，並且目前有效。房地產及其每個貸款方S或其任何附屬公司的使用和運營在所有重要方面均遵守所有(I)聯邦、州和地方法律(包括適用的建築、健康、消防、安全、分割、分區和其他類似的監管法律、條例、法規和法規以及《美國殘疾人法》)(統稱為物業法)，以及 (Ii)適用於上述建築和改善工程的保險要求。任何信用方或其任何子公司均未收到任何未解決的違反物權法的書面通知 。
7.8傷亡；奪取財物；自歷史財務報表中描述的受測公司最近一次經審計的財務報表之日起，任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、暴風、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何政府當局取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝力量的活動或天災或任何公共敵人的行為而受到影響，而這些行為或公共敵人，無論是個別的還是集體的，都有理由預期會產生重大的不利影響。
7.9存款賬户；證券賬户；商品賬户。除附表7.9所列 外，任何控股公司、任何貸款方或其各自的任何附屬公司均無或以其他方式維持任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。
7.10知識產權。
(A)附表7.10(A)列出截至截止日期的每一貸款方及其每一附屬公司(A)S的所有知識產權註冊和申請，包括已註冊域名和重大未註冊知識產權，包括此類知識產權已註冊的管轄區、適用的專利或註冊號和申請號、記錄所有人和合法所有人；和(B)除第8.16節的規定外，所有此等個人和S許可(但不包括(I)在正常業務過程中授予或由供應商、供應商、客户、特許經營商或品牌或營銷合作伙伴授予或由其授予的非獨家商標許可和類似的非獨家許可，以及(Ii)軟件的任何許可，只要該軟件是可替代的，現成的和合理的可用性
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由管理代理購買)(統稱為所有權)。根據第8.16節的規定，附表7.10(A)中規定的所有權，連同根據前一句中的時間表例外規定的協議許可給信用方或子公司的知識產權，是截止截止日期在信用方及其子公司的業務中使用的所有知識產權。截至截止日期，除向供應商、供應商、客户、特許經營商或品牌推廣或營銷合作伙伴在正常業務過程中或在 附表7.10(A)中規定的非排他性許可外，任何信用方或其任何子公司均未向任何其他人授予任何許可或出售或以其他方式轉讓任何所有權的任何權益。
(B)信用方或其任何子公司未使用任何信用方或其任何子公司在其業務開展過程中使用的任何專有權或其他知識產權，實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的權利或該等專有權，並且，除附表7.10(B)所述外，沒有(I)對目前未結案的任何信用方或其任何子公司提起訴訟，指控其使用任何專有權利或該等其他知識產權侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三方在或對任何專有權或該等其他知識產權的權利，或(Ii)任何信用方或其任何子公司收到的書面通知 目前仍未完成，該書面通知聲稱任何專有權或該等其他知識產權的使用實質上侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方在該等專有權或該等其他知識產權中的權利 。信用方及其任何子公司均未通知任何人該人正在嚴重侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何所有權。據各信用方和子公司所知，沒有任何人實質性地侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所有權。
(C)每一貸款方或其附屬公司(視情況而定)對專有權利擁有所有權利、所有權和權益，或對專有權利具有有效和可強制執行的權利，且該等權利不會因本協議或貸款文件的簽署和交付或據此預期的交易的完成而停止有效和完全有效。任何貸款方或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有專有權均由該貸款方或子公司獨家擁有，並且仍然存在，就(X)商標 和(Y)而言，據貸款方所知，其他專有權(商標除外)在每種情況下都是有效和可強制執行的。根據第8.6條的規定，貸方已向 行政代理交付了每個許可證的完整且正確的副本(除(I)供應商、供應商、客户、特許經營商或品牌推廣或營銷合作伙伴在正常業務過程中授予的非獨家商標和類似的非獨家許可證，以及(Ii)此類軟件可替換的任何許可證， 現成的並可由行政代理合理地購買)，以任何信用證方為受益人，包括其所有時間表和展品。每個此類許可證都規定了與其所涵蓋的事項或任何信用證方的權利有關的整個協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，都是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此等當事人強制執行。未發生任何此類許可證項下對信用證方業務有重大影響的違約，也不存在任何抗辯、貼現、抵銷權、扣除權或反索賠 。對於信用方業務具有重大意義的任何許可證的任何一方均未向任何信用方發出書面通知，表示其有意取消、終止或未能續簽任何此類許可證。
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7.11財務報表；預測。
(A)年度審計。截至最近一個財政年度的經審計的控股公司和被測試公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股和被測試公司的相關綜合收益或經營、股東權益(赤字)和現金流量的綜合報表，包括已向行政代理和每家貸款人提供的附註，這些報表的副本在整個所涉期間是按照公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)根據公認會計原則，公平列報控股公司及受測試公司於其日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，除非其中另有明文規定；及(Iii)顯示控股公司及受測試公司於有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及債務的負債。
(B)中期季度報告。截至最近一個會計季度的未經審計的控股公司和被測試公司的綜合資產負債表，以及該會計季度和被測試公司最近一個會計季度的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和被測試公司的相關綜合收益或經營、股東權益(赤字)和現金流量表，其副本已提供給行政代理和每個貸款人(I)在所涵蓋的整個期間按照公認會計準則編制，除非其中另有明確説明，(Ii)公平地 列示Holdings及受測公司於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常年終審核調整的規限，及(Iii)列示Holdings及受測公司於該等財務報表日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債。
(C)中期月報。受測公司截至最近一個會計月的未經審計的綜合資產負債表和截至目前的財政年度，以及已向行政代理和每個貸款人提供副本的受測公司在該會計月和財政年度迄今的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，(I)除其中另有明確説明的情況外，(I)在整個所涉期間按照公認會計原則編制，(Ii)公平地反映受測公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果，在第(I)和(Ii)款的情況下，不包括腳註和正常的年終審計調整，以及(Iii)顯示測試公司截至該等財務報表日期的所有重大債務和其他直接或有負債， 包括税款、重大承諾和債務的負債。
(D)預測。根據第6.1(I)節提交的受測公司的綜合預測 是根據其中所述的假設誠意編制的，該等假設在作出預測時是公平的，並代表借款人在提交預測時對其未來財務狀況和業績的最佳估計。
7.12借款基數。在確定哪些設備是合格的設備、哪些知識產權是合格的知識產權、哪些不動產是合格的不動產時，行政代理可以依賴借款人在借用基礎證書中所作的所有陳述和陳述。借款人聲明並保證，對於每一件設備、每一件知識產權和每一塊房地產，在適用的情況下，在適用的 借用基礎證書中將其列為合格設備、合格知識產權和合格不動產時：
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(A)作為合格設備列入借用基礎證書的每一件設備都滿足《合格設備》定義中對合格設備的所有要求；
(B)作為合格知識產權列入借用基礎證書的每一項知識產權都符合《合格知識產權》定義中提出的合格知識產權的所有要求；和
(C)借款基礎證書中包含的作為合格不動產的每一塊不動產都滿足《合格不動產》定義中規定的所有合格不動產的 要求。
7.13納税。 除非不這樣做不會導致對控股公司、貸款方或子公司超過100,000美元的債務的合理預期，否則控股公司、每一家貸款方及其每一家子公司已(A)提交了適用法律要求其提交的與税收有關的所有聯邦、州和地方納税申報單及其他報告，且已向適用的税務機關提交或提供給行政代理或任何貸款人的所有此類納税申報單均真實、完整、且(B)已支付或撥備支付對其徵收、徵收或評估的所有税項、其應繳及應付的收入及物業(除非該等税項正受到適當爭議)。每一貸方及其子公司已在其賬簿和記錄中為所有未按適用法規結清的年度和本會計年度的所有税項做了充分的準備。任何信用方或其任何子公司均不受任何不允許留置權的聯邦、州或地方税收留置權的約束，且任何信用方或其任何子公司均未收到任何欠税通知或其他官方通知，要求支付超過100,000美元的任何拖欠税款(除非該等税款受到適當的爭議)。沒有對任何貸方或其任何子公司進行任何建議的納税評估，如果進行了評估，可能會產生重大不利影響。
7.14保險。控股公司、信貸方及其附屬公司的財產由財務狀況良好且持牌的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保範圍與在適用信貸方或適用子公司所在地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同，並在各方面遵守 第8.3節。關於承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額，貸方及其子公司在截止日期生效的保險範圍列於附表 7.14。
7.15溶劑；欺詐性轉讓。貸方及其子公司作為一個整體是有償付能力的 ，在完成根據本協議和其他貸款文件預計發生的交易後，將具有償付能力。控股公司、任何貸款方或其任何附屬公司不會進行任何財產轉移，亦不會因本協議或其他貸款文件所擬進行的交易而承擔任何義務，意圖妨礙、拖延或欺詐該等貸款方或其任何附屬公司的現有或未來債權人。
7.16訴訟。除附表7.16另有規定外，(I)不存在對任何貸款方有利的商業侵權索賠，且(Ii)不存在針對控股公司、任何貸款方或其各自子公司、或其各自的任何業務、運營或物業(包括抵押物業)的(A)與本協議或本協議中所述的任何其他貸款文件或交易有關的不利訴訟，或(B)合理預期會產生重大不利影響的不利訴訟，或據任何貸款方S所知受到威脅。任何信用方或其任何子公司均不違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決，但由此產生的任何不會產生重大不利影響的判決除外。
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7.17實質性合同和限制性協議。截至截止日期，除附表7.17所述或根據第9.8節另有允許外，任何貸款方或子公司均不是任何重大合同或限制性協議的一方或受制於任何重大合同或限制性協議。
7.18保證義務。除本協議或其他貸款文件明確允許的範圍外，任何控股公司、任何信貸方或其各自子公司均不承擔任何擔保或擔保S履行任何義務的保證金或其他合同項下的任何實際或或有負債。
7.19政府批准。每一貸款方及其各自的子公司擁有、遵守並保持良好的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和經營其業務和物業，但未能獲得批准的情況除外 不會產生重大不利影響。控股公司、貸款方及其各自的子公司已獲得進口或處理其貨物和其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書，該等許可證、許可證和證書完全有效，除非合理地預計未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。控股公司、貸款方及其各自的子公司在貨物和其他抵押品的運輸和進口方面遵守所有外國和國內法律，但不符合規定不會產生實質性不利影響的情況除外。
7.20名經紀人。除附表7.20所述外，在任何情況下，與本協議或其他貸款文件擬進行的任何交易有關的經紀佣金、尋找人S費用、投資銀行費用或類似費用、佣金或收費均不會或將不會支付，但向行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司支付的任何經紀佣金除外。
7.21遵守法律。除上述(A)款中未描述的所有其他適用法律外，每個信用方及其各自的子公司均遵守(A)所有反恐怖主義法律和所有反腐敗法律；以及(B)不遵守該等其他適用法律 ，該等其他適用法律單獨或整體不會合理地預期會導致重大不利影響。控股公司、各信貸方及其各自子公司均已遵守所有適用法律，其物業和業務運營均遵守所有適用法律，除非有理由預計任何不遵守將會產生重大不利影響。據信貸方所知，沒有任何政府當局向控股公司、任何信貸方或其各自的任何子公司發出或威脅要發出任何傳票、通知或命令，聲稱或聲稱存在任何重大不遵守或重大違反任何適用法律的行為。
7.22 ERISA。除附表7.22所述外， 控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司均不是截止日期存在的任何計劃的締約方，也不是截止日期存在且列於附表7.22的每個此類計劃(如果有)的締約方，但附表7.22所列的除外：
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，或該函的申請目前正由美國國税局處理，據貸方所知，尚未發生任何會阻止或導致此類資格喪失的事件。各借款人及ERISA附屬公司已根據守則第412節向每項計劃作出所有所需供款，且並無根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請。
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(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的訴訟。對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則。
(C)除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何資金不足的養老金負債；(Iii)沒有貸方或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何養老金 計劃招致或合理地預期會招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何信用方或ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，亦未發生任何會導致該責任的事件)；及(V)並無任何信用方或ERISA聯屬公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。
(D)除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，未發生任何ERISA事件或ERISA第4062(E)節所述的事件，且就任何計劃而言，該事件仍在繼續。
(E)在此基礎上創建的任何計劃或信託、或利害關係方(如ERISA第3(14)節所定義)或任何受託人(如ERISA第3(21)節所定義)均未從事任何被禁止的交易(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)，從而使任何貸款方受到ERISA第502節或本守則第4975節所規定的禁止交易的任何實質處罰或徵税。
(F)關於任何外國計劃：(I)法律或外國計劃條款規定的所有重大僱主和僱員供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(2)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算此類債務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債、或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，不足以 為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或撥備應計福利義務；以及(Iii)已按要求註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態，但如未能按要求註冊，則不能合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。
(G)任何貸款方或其任何子公司都不是(也不會是)計劃。
7.23環境事務。除非無法合理地預計個別或總體會導致重大不利影響：
(A)控股公司、每個貸款方及其各自的子公司在過去兩(2)年中完全遵守所有適用的環境法，包括遵守政府當局根據環境法向其頒發的所有許可證或其他授權(許可證)。 每個貸款方和子公司已根據需要及時和完整地提交了所有許可證的續期或新的申請，以確保此類許可證的繼續適用或獲得必要的未來許可證，並且在 可能直接和不利地影響任何當前或擬議的任何許可證的有效性之前，不會進行任何訴訟。
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(B)任何控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司過去或現在的業務、房地產或其他物業均未因控股公司、任何貸款方或其各自的子公司過去或現在的業務、房地產或其他物業而發生環境泄漏，任何政府當局或應其要求進行任何 調查，以確定是否需要採取任何補救措施來處理任何有害物質。任何控股公司、任何貸款方或其各自子公司對其現在或以前擁有或經營的任何房地產或任何其他房地產，或任何控股、任何貸款方或其各自子公司可能以其他方式對環境釋放或危險材料負責的房地產，均不承擔任何或有或有責任。在任何情況下，控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司均未違反環境法，在其房地產的任何部分內或之上產生、管理、儲存或處置任何危險材料，或將任何危險材料進出任何該等財產或從任何其他地點轉移任何危險材料。
(C)任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何附屬公司均未發出或收到任何環境通知。
(D)受按揭約束的房地產不受任何由環境法施加或根據環境法產生的留置權的約束，且並無任何法律程序待決，或據任何貸款方S或附屬公司S所知，並無威脅要施加該等留置權。
(E)任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何附屬公司，以及任何房地產，均不是與任何環境法、許可證或環境釋放有關的任何懸而未決的命令、同意法令或和解協議的標的。
7.24受監管實體。
(A)投資公司法。控股公司或任何信用方或其各自的任何子公司均不受1940年《投資公司法》的監管。控股公司、任何信用方或其各自的任何子公司都不是投資公司或由註冊投資公司或註冊投資公司的主承銷商控制的公司，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義。
(B)《敵人法令》。任何控股公司、任何信用方或其各自的任何子公司都不是《美利堅合眾國與敵人貿易法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的敵人或敵人的盟友。§§1ET SEQ序列.)，經修訂。據其所知，Holdings或任何信用方或其各自的任何子公司均未違反(A)經修訂的《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》。任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何附屬公司(I)均不是受制裁人士，或(Ii)據其所知，與任何受制裁人士從事任何交易或交易，或以其他方式與任何受制裁人士有關聯，違反適用制裁。
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(C)OFAC。每一家控股公司、每一家信用方及其各自的子公司，以及據他們所知，其各自的董事、高級管理人員和員工均遵守適用的制裁規定，且未從事任何可合理預期導致控股公司、任何信用方或子公司被指定為受制裁人員的活動。控股公司、貸款方、其各自的子公司及其各自的關聯公司就定期貸款採取的任何行為均不違反由外國資產管制辦公室和/或國務院實施和執行的任何國家或基於清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/上有描述或參考，或不時發佈。
(D)制裁。任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何附屬公司，或據各控股公司、信貸方及其各自的附屬公司所知，與定期貸款有關的任何董事、高級管理人員、僱員或聯屬公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何資產位於受制裁司法管轄區內，除非獲得外國資產管制處或其他相關制裁機構的許可，或(Iii)其任何營運收入來自違反適用制裁的 受制裁人士的投資或與受制裁人士進行的交易。本協議或任何其他貸款文件規定的定期貸款或其他交易的收益未被用於(X)違反任何制裁，(Y)為違反適用制裁的受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何業務、融資 任何投資或活動或向其支付任何款項，或(Z)以任何其他方式導致參與 定期貸款的任何人(包括行政代理、貸款人或任何其他人)進行、發放或參與定期貸款、其他信用擴展或其他交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)。
(E)反腐敗法。據各控股公司、各信貸方及其各自的附屬公司及據各控股公司、各信貸方及其各自的附屬公司、各自的董事、高級職員、僱員及聯屬公司就定期貸款而行事的情況所知，該等貸款均符合反貪污法。任何控股公司、信貸方或其各自的附屬公司均不支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人獲得或 保留業務，或將業務導向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人；(B)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人；以及(C)意圖誘使收款人濫用職權，將業務錯誤地轉給該信用方或其任何子公司或任何其他人，違反任何反腐敗法。. 本協議或任何其他貸款文件規定的定期貸款、其他信用延期或其他交易的任何部分不得違反任何反腐敗法律中的任何收款或使用限制 .
(F)《愛國者法案》。在適用的範圍內，控股公司、各貸方及其各自的子公司均遵守《愛國者法案》。在不限制前述規定的情況下，每份受益所有權證書中所載的所有信息在本證書日期前在各方面都是真實和正確的，只是關於哪個管理代理已根據第8.6(N)(Iv)(H)條收到通知的信息除外。
(G)保證金 股票。任何控股公司、任何信用方或其各自的任何子公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或攜帶任何保證金股票為目的的授信業務；任何提供給該授信方的授信收益的一部分，將不會用於(I)購買或攜帶任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。
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或出於違反或不符合不時生效的聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定的任何目的，或 (Ii)融資或再融資任何(A)由該信用方發行的商業票據或(B)任何其他債務，但該信用方為一般公司或營運資本目的而產生的債務除外，前提是該信用方的融資(和再融資)在本協議明確允許的範圍內。
(H)歐洲經濟區。控股和任何信用方都不是受影響的金融機構 。
7.25勞動關係及相關事項。除附表7.25另有規定外：
(A)集體談判協議。於截止日期 ，任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何附屬公司均不參與任何集體談判協議或受其約束。控股、任何信用方或其任何子公司均未從事任何合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對控股公司、任何信用方或其各自子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據控股公司和每個信用方所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何人構成威脅，也沒有因針對控股公司、任何信用方或其各自子公司或據控股公司和每個信用方所知的任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序對他們中的任何人構成威脅，(B)沒有罷工或停工，或據控股公司和每個信用方所知，涉及控股公司的 受到威脅。任何信用方或其各自的任何附屬公司，及(C)據Holdings及各信用方所知，就Holdings、任何信用方或其各自的任何附屬公司的僱員而言，並不存在工會代表問題，而據Holdings及各信用方所知，並無任何合作社組織正在進行的活動，除非(就上文(A)、(B)或(C)款所述的任何事項而言，不論是個別或整體的)不會合理地預期會有重大不利影響。
(B)公平勞動 。控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司違反任何適用的勞動法或法規(包括任何最低工資或工資和工時法律和法規)，任何集體談判或其他勞動協議，或任何其他類似的法律、法規或協議，在每種情況下， 有理由預計違反這些行為將產生實質性的不利影響。
(C)《警告法案》。截至截止日期 ，控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司均未在本協議日期前兩(2)年內採取任何可能構成或導致工廠關閉 或《1988年聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似適用的聯邦、州或地方法律或法規所指的大規模裁員的行動，且無任何貸款方合理預期在所述終止日期之前的任何時間需要或將需要採取任何此類行動。
7.26與供應商和 客户的關係。控股公司、任何信貸方或其各自子公司與任何客户或供應商、或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係不存在實際或威脅終止、限制或修改，而有理由預期會產生重大不利影響。
7.27收益的使用。貸方將只使用定期貸款的收益：(A)用於一般公司和營運資本目的，(B)在本協議結束時同時對某些現有債務進行再融資；以及(C)向根據本協議和其他貸款文件設立的貸款人支付與信貸安排有關的交易費用、成本和開支；在任何情況下，不得違反適用法律、本協議(特別但不限於，第8.1節)或任何貸款文件。
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7.28信息的準確性和完整性。控股公司、任何信貸方或其各自附屬公司或其代表向貸款人提供的書面信息(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實(如果任何信貸方不提供任何文件)，以使本文所載陳述或其中的 陳述在任何情況下不具有任何重大誤導性。此類材料中包含的所有預測和形式財務信息均基於信用評估和信貸各方認為在作出時是合理的假設，行政代理和貸款人認識到，對未來事件的預測不應被視為事實，並且在 所涵蓋的一個或多個期間的實際結果任何此類預測可能與預測結果不同，並且此類差異可能是重大的。對於任何信貸方而言，沒有任何事實(一般經濟性質的事項除外)可單獨或總體合理地預期會導致重大不利影響，且未在本文中或在提供給貸款人的此類書面信息中披露或在提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的報告中披露。
7.29無默認設置。不存在違約或違約事件。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)任何貸款方或其任何附屬公司均無違約，且並無發生或存在任何事件或情況，以致隨着時間的推移或發出通知而構成任何重大合同的違約，及(B)不存在任何事實或情況允許重大合同的任何一方(貸款方或其附屬公司除外)在預定終止日期前終止該重大合同。自歷史財務報表中描述的受測公司經審核財務報表之日起，未發生任何單獨或與其他事件或情況一起發生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況 。
7.30優先債務。每個信用方在本協議和它所屬的任何其他貸款文件項下的義務確實並將至少排位平價 通行證優先償付該信用方的所有其他債務，但該信用方的債務以許可留置權擔保，該留置權有權優先於行政代理S留置權。在不限制前述規定的情況下，根據管理本協議項下允許發生的任何次級債務的文件，這些債務現在構成並將構成高級債務(或其等價物) 。
第8條
平權契約和持續協定
在全額償付債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，各信用證方應並應酌情促使各子公司：
8.1收益的使用。將貸款收益僅用於(A)一般公司和營運資本用途，(B)在本協議結束時同時對地區銀行債務進行再融資；以及(C)向根據本協議和其他貸款文件設立的貸款人支付與信貸有關的交易費、成本和開支。在不限制上述規定的情況下，定期貸款的任何部分不得直接或間接用於(I)購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸
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或為了減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或出於可能構成U規則下的目的信貸的任何其他目的，或以任何方式或任何其他目的導致或可能導致違反或不符合美聯儲理事會規則T、U或X的規定或其任何其他規定，或違反《交易所法》；(Ii)促進要約、付款、承諾支付、或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，或(Iii)為資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁司法管轄區內，或在任何情況下，違反任何適用的制裁。
8.2維護生存和權利；經營業務。
(A)合法存在。除第9.7節明確允許外，維護和維持其合法存在、在其公司或組織管轄範圍內處理業務、權利、特許經營權、政府許可證和特權的權限；以及
(B)資格。在其物業的性質或業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區內，取得資格並保持資格及獲授權經營業務，除非未能取得資格或維持該等資格及授權並不會合理地預期會產生重大的 不利影響。
8.3保險。
(A)贍養費。向財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險。最好評級至少為A+(除非行政代理另行批准)，並在其他方面令行政代理滿意：(A)對於貸款方及其子公司的財產和業務，其類型(包括公共責任、財產保險、綜合一般責任、產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)、金額以及保險範圍和免賠額，可能是適用法律要求的，也是類似公司的慣例；(B)對於抵押品(無論位於何處、儲存或在車輛、船隻或飛機中過境，包括單據證明的貨物，在不限制上文(A)款的要求的情況下)，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪水和其他風險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪水和其他風險，金額、保險金額和免賠額，以及背書 (包括意外傷害保險，證明行政代理人在上面被指定為貸款人損失收款人的證據，如果是責任保險，行政代理人在其上被指定為附加被保險人的證據 )，在每一種情況下，以行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的形式和方式；和(C)業務中斷保險，金額為行政代理人滿意的金額，包括免賠額和背書， 在每種情況下，行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意。在不限制前述規定的情況下，如果任何房地產在任何時候構成抵押品，行政代理人首先應要求並收到已執行的洪水風險決定和洪泛區證明(連同向借款人代表發出的有關該洪泛區證明的通知)，如果任何此類不動產被確定位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區，並且參與了國家洪水保險計劃，借款人應向行政代理人提供洪水保險的證據，保險金額和免賠額為該保險人，以及此類背書(包括行政代理被指定為貸方損失收款人或其上的抵押權人(如果適用)的證據)，以及符合FDPA的其他文件和保險，所有這些文件和保險的形式和實質應在行政代理允許的酌情決定權下令人滿意(為避免任何疑問，不得就該房地產籤立、交付或記錄任何抵押，除非上述事項已完成)。
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(B)摘要。應行政代理人的要求，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不超過每年一次，應向行政代理人提供所有保險單的摘要(如果行政代理人不時提出要求，則提供真實完整的副本)和保險證據，其形式為：(I)以下(C)款所要求的背書和(Ii)關於意外和財產保險的ACORD表27和關於責任保險的ACORD表25。
(C)收據。除非行政代理 另有約定，否則在適用範圍內，每份保單應包括在其允許的自由裁量權範圍內令行政代理滿意的背書：(I)顯示行政代理作為貸方的損失收款人，因其在財產和意外傷害保險方面的利益，以及在責任保險方面的額外保險；(Ii)要求(30)在因任何原因取消保單的情況下，提前30天書面通知行政代理 ；以及(Iii)規定行政代理人的利益不得因任何人的任何作為或疏忽而受損或失效，亦不得因佔用物業作比保險單所容許的更危險的用途而受損或失效。如果信用證方沒有提供和支付任何保險，行政代理可以選擇購買保險並向信用證方收取費用，但沒有義務這樣做。每個信用方同意在收到後立即(但無論如何，在收到後五(5)個工作日內)向行政代理交付向保險公司提出的所有索賠的副本。在不存在違約或違約事件的情況下，貸方可以結算、調整或妥協任何保險索賠，只要將淨收益(損失)交付給行政代理，以便在本協議要求和在ABL債權人間協議中規定的範圍內應用義務。如果存在違約或違約事件，則只有行政代理才有權結算、調整和妥協此類索賠，除非行政代理不時以其自由裁量權 另行批准的範圍。
(D)洪水保險。對於每個抵押財產，(I)獲得洪水保險，保險金額為行政代理人或所需貸款人可能不時合理要求的總額，且在任何情況下不低於洪水保險法所要求的數額，如果在任何時間，位於任何抵押財產上的任何改善措施的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為洪水危險區域，並以其他方式遵守洪水保險法， (Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交關於此類合規的證據，包括但不限於一份洪災保險單副本和一份與第8.3(D)節要求的保險單有關的申報頁，其中應(A)確定位於特殊洪災危險區域內的每個財產的地址，(B)註明適用的洪泛區指定、洪災保險承保範圍和與之相關的免賠額，(C)規定保險人將給予行政代理人45天的書面取消或不續簽通知，並應包括此類保險年度續簽的證據，以及(Iii)應以其他方式和實質令行政代理人滿意。
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8.4檢查；評估。
(A)檢查；評估。允許行政代理及其代理不時訪問、檢查和評估控股公司、任何貸款方或子公司的財產，並檢查、審計和摘錄任何貸款方或子公司的賬簿和記錄，訪問和檢查其財產，核實材料、租賃、票據、應收賬款、存款和其他資產， 進行審計、實物清點、估值、評估，並在正常營業時間內訪問和檢查其財產(除非存在違約或違約事件，否則無需提前通知)。第一階段環境現場評估或審查，並與其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和獨立會計師討論其事務、財務和賬目(但應允許適用貸款方或子公司的高級管理人員或其他代表出席與獨立會計師的任何討論)或其任何其他代表，如S的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果；但根據本第8.4(A)條，任何貸款方或其各自的子公司將不會被要求 披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)適用法律禁止向行政代理、其任何代理或任何貸款人披露的任何文件、信息或其他事項；(Ii)除為根據本協議或其他貸款文件行使補救措施而將任何抵押品變現的合理必要範圍外，構成重大商業祕密的信息，在與信貸方及其各自子公司的信用分析沒有實質性關係的範圍內，以及在這樣的商業祕密被披露將對任何信貸方或其任何子公司的業務造成實質性損害的範圍內，或(Iii)受到無法由信貸方合理放棄的律師-客户特權的約束；此外，披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項的例外不應限制貸方有義務(X)在進行現場檢查、訪問、檢查和評估方面與行政代理人合作，(Y)在成交日期的每個週年日(或行政代理人要求的其他頻率)對設備、知識產權、自有不動產和庫存進行合格的估價，在每種情況下，根據本協議的條款和(Z)提供本協議和其他貸款文件所要求的其他報告。此外，貸方應與行政代理合作，聘請行政代理選擇或接受的評估師，以便行政代理獲得對設備、知識產權、自有房地產和庫存的合格評估(前提是對於任何庫存的合格評估，根據ABL信貸協議的條款交付給ABL代理並由ABL代理接受的任何合格評估(任何此類合格評估，交付給行政代理的ABL庫存合格評估)應被視為 管理代理滿意，並履行在成交日期的每個週年日(或行政代理要求的其他頻率)根據本第8.4(A)節向行政代理提供合格庫存評估的義務。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。貸方應配合行政代理人和合格的鑑定人(S)進行現場檢查、走訪、檢查和評估。行政代理或任何貸款人均無義務對任何貸款方或附屬公司進行任何檢查、評估或報告，也不應與任何貸款方或附屬公司分享任何檢查、評估或報告的結果。信用方承認，所有檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人為其自身目的而準備，任何信用方或子公司均無權接受或依賴它們。借款人應向行政代理提供行政代理可能合理要求的關於確定和計算借款基數的任何信息，包括任何發票、基礎協議、文書或其他文件的正確和完整的副本。
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(B)補償。補償管理代理及其代理與(I)第8.4(A)節規定的實地檢查、訪問和檢查或行政代理認為適當的任何其他財務或附屬事項有關的所有費用、費用和開支，每個貸款年度最多一(1)次，(Ii)對設備、知識產權、自有房地產和庫存，每個貸款年度最多一(1)次(前提是借款人沒有義務向管理代理償還與任何ABL庫存合格評估相關的任何費用(但僅當ABL庫存合格評估實際提供給管理代理時))；但條件是，如果在任何違約事件發生期間啟動審查或評估，則借款人應償還由此產生的所有費用、成本和支出，而不考慮此類限制。在符合和 不限制前述規定的情況下，借款人明確同意支付行政代理S內部現場考核組的標準費用(包括行政代理S當時的標準 行政代理或其關聯公司員工或代理人從事任何現場審查活動的每一天的標準費用)。本第8.4條不得被解釋為限制行政代理S自費(以上或本協議和其他貸款文件中的其他規定除外)在其自行決定的任何時間和不時進行實地檢查或獲得評估的權利，或為此目的而使用第三方。
8.5充足的書籍和記錄。保存關於其業務活動的適當記錄和賬簿，其中根據反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄。
8.6借款基礎報告；財務和其他信息。遵守以下規定：
(A)借款基礎證明；抵押品報告。借款人代表應在不遲於二十(20)日前向行政代理提交一份完整填寫並已簽署的借款基礎證書這是)每個財政月的日期(如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則在每週的星期二或之前)，從緊接截止日期後的第一個財政月開始，截至前一個財政月的結束。借款人應向行政代理提供行政代理可能合理要求的關於確定和計算借款基數的任何信息，包括任何發票、基礎協議、文書或其他文件的正確和完整的副本。在每個貸款年度開始時或之前，借款人應向行政代理提供新的合格評估(不超過在每個貸款年度開始前30天進行)，包括設備、知識產權和自有房地產，每個評估均由借款人承擔全部費用和費用。此外，在行政代理要求的任何時候，借款人應向行政代理提供合格的設備、知識產權和自有不動產的評估或更新，在每種情況下，借款人應按第8.4(B)節規定的限制自行承擔成本和費用。在借款人尋求將任何設備、知識產權或自有房地產作為合格設備、合格知識產權或合格不動產(視情況而定)納入借款基地的任何時候，借款人應向行政代理提交一份合格的 此類財產評估，費用由借款人承擔，並向行政代理S提交更新後的借款基礎證書，供其審批。任何借用基礎證書中包含的任何內容均不應被視為限制、損害或以其他方式影響管理代理的權利，如果任何此類借用基礎證書中規定的借用基礎的計算與管理代理在其允許的自由裁量權下確定的借入基礎之間發生衝突或不一致，則管理代理的決定將支配借款人和擔保人，並對借款人和擔保人具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。在不限制前述規定的情況下，借款人 應向行政代理提供與任何抵押品或任何貸款方S或其任何子公司各自的業務、運營、物業、前景或狀況(財務或其他方面)有關的其他報告和信息，每份報告和信息應按行政代理不時合理要求的期限和信息及報告編制，且每一份的形式和實質均應合理地 令行政代理滿意。
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除非行政代理另有約定，本第8.6(A)節規定的項目應通過行政代理指定的經批准的電子通信的具體方式交付給行政代理。
(B)中期季度報表。不遲於每個財政季度結束後四十五(45)天，從截至2023年6月30日的第一個財政季度開始，借款人代表應在該期間結束時向行政代理提交一份未經審計的測試公司的綜合資產負債表，以及該期間(以及該期間結束的財政年度部分)的一份或多份測試公司的綜合收益表、現金流量表和股東權益(赤字)表，以及所有支持的 時間表。在所有重要方面公平地列報受測公司截至該期間末及整個期間(以及以該 期間結束的財政年度部分)的綜合財務狀況及經營結果，每種情況下均以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間的數字。
(C)臨時每月報表。不遲於每個會計月結束後三十(30)天，從緊接截止日期後的第一個會計月開始，借款人代表應在該期間結束時向行政代理提交一份未經審計的測試公司的綜合資產負債表，以及該期間(以及該期間結束的會計年度部分)的測試公司的合併收益表、現金流量表和股東權益表，以及所有支持時間表。在 中公平地列示所有重大事項，包括測試公司截至該期間結束時的綜合財務狀況和經營結果(以及截至該期間的財政年度部分)，每種情況下均以比較形式列出上一財政年度相應期間或多個期間的數字。
(D)年度報表 。借款人代表應在每個會計年度結束後九十(90)天內，從緊接截止日期後的第一個會計年度開始，向行政代理人提交一份詳細的經審計的公司財務報告，其中包括該期間結束時的綜合資產負債表和該期間的綜合收益表、現金流量表和股東權益(赤字)表，以及所有佐證明細表和腳註，以及S管理層對當時結束的會計年度該等財務報表的討論和分析的報告，包括附註。在所有重要方面公平地呈現 受測公司截至該財政年度結束時的綜合財務狀況和經營結果，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應一個或多個時期的數字，以及無保留的審計意見(但該意見可能包含持續經營或類似的資格，其原因是：(I)本協議允許的任何債務即將到期，(Ii)預期不能履行第10.1(A)節或第10.1(B)節所述的任何財務契諾或ABL信貸協議第10.1(A)或第10.1(B)節所列的任何財務契諾(在每種情況下，只有借款人有能力根據本協議第11.7節和ABL信貸協議第11.7節(或任何類似條款)行使補救權利，或(Iii)借款人要求或批准的反映GAAP變化的會計原則或做法發生變化，且由借款人代表選定的國家認可的獨立註冊會計師資格的獨立註冊會計師根據GAAP編制財務報表，並按照GAAP公平列報，在所有重要方面， 受測公司截至當時結束的財政年度結束時的運營結果和財務狀況。
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(E)合規性和無默認證書。借款人代表應與第8.6(B)節、第8.6(C)節和第8.6(D)節要求的報告和報表一起提交一份由借款人代表的負責人簽署的合規證書，聲明(A)該等報表和報告在所有重要方面都真實、正確，並相當真實地反映了受測公司在所述期間的綜合財務狀況和經營結果，並且 該等報表是按照公認會計準則編制的(除為任何財政月或財政季度交付的報表外，沒有腳註，需要進行正常的年終調整)；(B)述明當時並不存在任何失責行為或失責事件，或如有失責行為或失責事件存在，則述明失責行為或失責事件的性質及期限，以及貸方對此的意圖；(C)聲明在第8.6(B)節、第8.6(C)節和第8.6(D)節所要求的報告和陳述的日期，本協議和其他貸款文件中各貸方的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但在該生效日期，明確與較早日期有關的陳述和保證除外)(但就重要性、重大不利影響或類似語言進行限定的任何陳述或保證應為真實和正確的)。在這種情況下，它們應在截至該日期的所有 重要方面真實和正確，(D)將附上或隨附一份顯示所有財務契約計算的電子表格，該表格必須具有行政代理不時要求的細節；以及(br}(E)僅與(I)第8.6(B)節要求的報告和報表有關，該節列出了所有收購、投資或根據第9.4(D)、(Br)(E)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(S)或(T)節進行或存在的投資的清單，根據第9.3(D)、(E)、(F)、(G)或(I)節進行的限制性付款，根據允許資產處置的定義第(B)、(D)(1)和(D)(2)、(G)或(L)款和第8.6(B)節和第8.6(D)節第8.6(D)款列出了根據第9.3(F)或(G)款支付的所有限制性付款的清單。在交付合規性證書的財務報表所涵蓋的期間內，連同上述每個類別的總金額，必須按行政代理不時要求的那樣詳細。
(F)接觸會計師。在保留(或代表其保留)會計師進行年度審計的同時或之後的任何時間，如果行政代理人提出要求，借款人代表應向上述會計師發出信函，並向行政代理人和貸款人發送副本，通知該等會計師，保留其服務和獲取經審計財務報表的主要目的之一是供行政代理人和貸款人使用。如果借款人代表出於任何 原因未能發送此類通知，行政代理有權發送此類通知。各信貸方授權行政代理與該信貸方S及其子公司(或控股公司)的獨立公共會計師直接溝通(前提是應允許適用的信貸方或子公司的高級管理人員或其他 代表出席與獨立公共會計師的任何討論)，並授權該等會計師向行政代理披露任何和所有財務報表和其他支持財務數據，包括與年度審計有關的事項以及與其業務、財務狀況和其他事務有關的任何管理函件的副本。
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(G)審計師S管理函件。借款人代表在收到S賬簿後立即(但無論如何，在收到後五(5)個工作日內)(以及就控股而言，借款人代表收到)，應將獨立公共會計師提交給控股公司、任何貸款方或借款人代表的與其對S賬簿進行的任何年度、中期或特別審計相關的每一份報告的副本提交給行政代理，包括向該貸款方提交的關於其會計慣例和制度的每一份報告，以及該會計師向管理層提交的與其年度審計有關的任何最終意見函。
(H)ABL貸款通知。在根據ABL債務文件交付的同時，根據ABL債務文件向ABL代理商或ABL貸款人交付的任何報告或通知的副本(包括任何差異報告、借款基礎證書和合規性證書，但不包括任何借款通知(如ABL信貸協議中的定義)、轉換/繼續通知(如ABL信貸協議中的定義)和任何信用證請求(如ABL信貸協議中的定義))，但不包括根據ABL債務文件交付給ABL代理商或ABL貸款人的任何通知。
(I)推算。在每個財政年度開始後九十(90)天內，從緊接截止日期後的第一個財政年度開始，借款人代表應向行政代理和貸款人提交該財政年度的預測，編制日期為 逐月基礎。該等預測應代表借款人代表S對測試公司於其中所述期間的未來財務表現作出的合理估計，並應根據借款人代表認為於編制之日根據當前及可合理預見的業務情況屬公平合理的假設而編制(應理解實際結果可能與該等預測所載者有所不同)。借款人代表應行政代理人S的要求，不時向行政代理人和貸款人提供此類預測的最新情況。
(J)客户名單。應行政代理人S的請求，借款人應向行政代理人 提供截至上一財政年度結束或行政代理人要求的其他日期的所有借款人及其子公司客户的姓名和地址清單。
(K)附表補編。借款人代表應與根據第8.6(B)節要求提交的財務報表一起補充本合同附件中的附表(I)，涉及以下事項：(I)如在截止日期存在或發生，則需要在該附表中陳述或描述，或作為該陳述的例外，或需要更正該附表或陳述中因此而不準確的任何信息，以及(Ii)在先前交付的抵押品披露證書中，需要更正該時間表中的任何信息，以及，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，該附表均應適當標明，以顯示其中所作的更改；但(A)對任何附表或陳述或保證的補充不應被視為修改、補充或以其他方式修改該時間表或陳述或保證，也不應被視為對因其中披露的事項而導致的任何違約或違約事件的放棄，除非行政代理和所需貸款人或所有貸款人同意(視情況而定)，且(B)不得要求或 就僅與截止日期有關的陳述和保證對任何時間表進行補充。
(l) [已保留].
(M)公開備案。貸方應在發出或存檔後立即(但無論如何，在此後五(5)個工作日內)向行政代理提交(I)任何委託書、財務報表、定期、定期和特別報告的副本，或
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向美國證券交易委員會(包括任何10-Q表季度報告、任何10-K年度報告和8-K當前報告)或向任何其他政府機構、任何國家或外國證券交易所或全國證券交易商協會提交的登記聲明或招股説明書；以及(Ii)任何信用方或其任何子公司向公眾提供的有關該信用方或該子公司業務的重大變化或發展的任何新聞稿或其他聲明的副本。儘管第8.6節另有規定，第8.6節(M)、第8.6(B)節和第8.6(D)節提及的義務可通過向美國證券交易委員會公開提交此類信息或報告，包括根據第8.6(B)節和第8.6(D)節所要求的受測試公司的財務信息，履行受測試公司的財務信息，只要報告或信息包括在向美國證券交易委員會公開備案的材料中，通過向美國證券交易委員會公開提交母公司或其母公司的10-K或10-Q表格(視情況而定)；只要該等資料與被測試公司的母公司有關，如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或業務，則該等資料須附有 未經審計的綜合資料(不需要經審計)，該等資料合理詳細地解釋有關該母公司及其獨立資產和業務的資料與有關母公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。
(N)某些告示。借款人 代表應書面通知行政代理：
(I)在任何信貸方(或控股公司)的任何負責人獲知後，立即發生或存在任何違約或違約事件，並在任何情況下，但無論如何，在五(5)個工作日內，説明信貸方正在採取什麼行動(如果有)來糾正該違約或違約事件；
(Ii)在任何信貸方(或控股公司)的任何負責人獲知根據ABL債務文件發生的任何違約或違約事件後，立即(但無論如何在三(3)個工作日內)；
(Iii)在對ABL文件進行任何修改後立即(但無論如何在三(3)個工作日內)，並向行政代理提供該修改的副本；以及
(Iv)在任何信用方(或控股公司)的任何負責人獲知影響任何信用方或子公司或其各自財產的下列任何情況後，立即(但無論如何不得在五(5)個工作日內) ：(A)任何不利訴訟的書面威脅或開始，無論是否在保險承保範圍內，如果(1)對其作出不利裁決將合理地產生重大不利影響，或(2)與價值超過 門檻金額的抵押品有關；(B)任何現有不利訴訟中的任何重大變化；(C)任何懸而未決或受到威脅的勞動爭議、罷工或罷工，或任何重大勞動合同到期；(D)任何違約或終止、取消或暫停材料合同，或如果以任何方式修改任何材料合同，對任何此等人員或任何新材料合同的簽訂(在此情況下，借款人應應行政代理的要求，使適用人員 向行政代理提供此類材料合同的副本)；(E)任何超過門檻金額的命令、判決或法令；(F)針對任何 該人提出的實質性索賠
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此人禁止S使用、許可或擁有任何知識產權；(G)任何違反或聲稱違反(1)任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法或證券法，但不包括任何反恐怖主義法或反腐敗法)，如果合理地預期不利決議將產生重大不利影響，以及(2)任何反恐怖主義法或反腐敗法； (H)對任何實益所有權證明或與此相關而製作或交付的任何文件中所列任何信息的任何更改；(I)任何此等人士或S交付或收到任何環境通告；。(J)任何此等人士或其擁有、租賃或控制的任何財產發生任何環境釋放；。(K)任何此等人士終止聘用或退出或退出此等聘用。(Br)任何此等人士或獨立會計師退出或辭職；。(L)任何税務當局就聲稱的不足之處或任何超過250,000元的留税權發出的通知；。(M)任何該等人士超過$250,000的債務的到期加速，或發生或存在任何事件或情況，使該等債項或證券法的持有人有權加速或終止與該等債務有關的任何承諾；。(N)該等人士的任何實質許可證、特許經營權或許可證的任何損失或威脅損失；。(O)任何該等人士被宣告無效或以其他方式取得S財產的訴訟待決；。以及(P)任何借款人或子公司的董事會或其他管理機構批准的對根據第8.6(I)條提交的預測的任何重大修訂或變更。
8.7遵守法律。遵守所有適用法律，並促使控股公司遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法、反腐敗法、證券法和有關收繳税款的法律，並保持對其財產的合法所有權和業務開展所需的所有政府批准，除非未能遵守(除未能遵守反恐怖主義法和 反腐敗法)或維持不會產生重大不利影響。
8.8 ERISA。 (A)就每個貸款方和ERISA關聯公司的計劃迅速支付或促使支付達到ERISA規定的最低資金標準所需的捐款；(B)應行政代理S的請求(但無論如何，在收到請求後五(5)個工作日內)，立即向行政代理人提供與每個貸款方和ERISA關聯公司的此類計劃相關的、根據ERISA要求提交的任何年度報告的副本；(C)在實際可行的情況下儘快(但無論如何要在五(5)個工作日內)通知行政代理人任何ERISA事件；及(D)應行政代理人S的請求(但無論如何，應在收到該請求後五(5)個工作日內)，立即向行政代理人提供行政代理人可能不時要求的有關任何此類計劃的附加信息。
8.9環境保護。
(A)評估。如果管理部門在其允許的酌情決定權內確定，有合理的依據可以得出以下結論：(I)在任何貸款方S或子公司物業上、之下、在其上或之內發生了環境許可，或(Ii)任何貸款方或子公司違反了環境法，在任何一種情況下，在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，可以合理地預期或導致重大違反環境法或對貸款方或子公司的責任，導致責任超過 門檻金額(但在任何情況下，在收到此類請求後四十五(45)天內)並由貸方承擔費用，向行政代理提供由行政代理可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境審計報告，以評估(I)是否存在任何危險材料，以及與消除、補救、清理或移除在任何貸方或子公司物業上、之下或之內發現的任何危險材料有關的潛在成本，以及(Ii)任何貸方或子公司是否遵守環境法。
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(B)釋放。如果在 或任何貸款方S或子公司S的財產上發生或發現違反環境法律的任何環境排放，並且可以合理地預期導致成本和責任(包括與調查和補救有關的總金額) 超過閾值金額，應迅速和勤勉地採取行動，根據環境法的要求向所有適當的政府當局報告環境排放的程度，並調查和採取補救措施以遏制、緩解和補救此類環境排放；但條件是：(I)如果貸方在這種情況下未能迅速啟動並在可能範圍內完成此類行動(無論如何，在通知行政代理後三十(30)天內)，行政代理可自行選擇(但沒有義務這樣做)，並由貸方承擔全部費用，發出通知，採取補救措施，並採取其認為必要或適宜的任何和所有其他 行動，以調查、遏制、減輕、消除、以及(Ii)本條(B)所涵蓋的任何調查應確定所有潛在污染物以及污染物的垂直和水平範圍，補救應消除污染，除非行政代理酌情同意替代清理標準。
(C)合規。在所有方面保持遵守所有環境法，除非不能合理地預計會導致成本和責任(包括與調查和補救相關的總體責任)超過門檻金額。
(D)危險材料。(I)僅在正常業務過程中並遵守所有環境法的情況下產生、使用、擁有、儲存、釋放、處理和處置危險材料，但在任何情況下，任何信用方或子公司或任何其他人不得將危險材料處置、丟棄或以其他方式(無論是通過環境釋放或其他方式)存放在任何信用方或子公司的財產上或之下；(Ii)除在該人的正常業務過程中並遵守所有環境法外，不得 (A)儲存，或允許任何人在任何貸款方S或其子公司S的財產上儲存任何危險材料，或(B)根據第(I)或(Ii)款的每一種情況運輸或允許危險材料往返於任何該等不動產，除非無法合理預期會導致成本和責任(包括與調查和補救相關的總金額)超過門檻金額。
(E)彌償。除第12.5節和第15.3節之外(但不限於第15.3節)，對於根據環境法或因環境法引起的或以其他方式與環境和健康及安全事項有關的任何和所有索賠，包括(I)根據環境法提出的任何留置權的主張，應始終對每個受賠方進行賠償、辯護並使其不受損害；(Ii)任何環境釋放、任何環境釋放威脅或影響任何貸款方S或S子公司財產的任何有害物質的存在，無論其是否源於該等財產或任何毗連的房地產，包括因上述任何一項而造成的財產價值損失；(Iii)行政代理人所招致的移走或補救行動的任何及所有費用，以及任何其他人因傷害、破壞或損失自然資源而招致的任何費用或損害，包括根據任何環境法評估此等移走、補救、傷害、破壞或所招致的損失的所有費用；(Iv)根據任何成文法或普通法侵權理論產生的人身傷害或財產損害的責任(包括經評估的損害賠償)，包括維持公共或私人滋擾或在任何信用方進行異常危險活動或由任何信用方造成的損害的責任。
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或物業附近的附屬公司；及(V)影響物業或其任何附屬公司的任何其他環境事宜；但在任何情況下，任何貸款方 均無義務就根據環境法或因環境法而引起的或與環境、健康及安全事宜有關的任何索償，向任何受賠人作出賠償、辯護或使其不受損害，而該等索償是由具司法管轄權的法院根據對該受償人具有約束力的最終及不可上訴的判決而裁定為純粹由該受償人的實際惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。
8.10保證金股票。如果管理代理提出要求，應在提出請求後立即(但無論如何，在五個 (5)個工作日內)向管理代理提供(A)符合上述理事會規則U中所指的聯邦儲備表U-1要求的一份或多份聲明，以及(B)證明其符合上述規則U中所包含的保證金規定的其他文件，包括(如果管理代理提出要求)由法律顧問以令管理代理滿意的形式和內容向信貸各方提交的律師對此的意見。
8.11税；索賠。將，並將 導致控股公司及其每一家子公司在產生超過100,000美元的罰款或罰款之前，支付(A)對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦、州和其他實質性税款，以及(B)已到期和應支付的所有債權(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的 ；但只要經過適當的抗辯，就不需要支付此類税款或索賠。貸方不會，也不會允許其任何子公司向任何人(任何其他貸方除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報單。
8.12存款賬户和證券賬户。
(A)借款人約定並同意，每份借款基礎證書中所載的信息在所有重要方面均應真實無誤，並應按照本協議的要求編制。借款人在提交給行政代理的每份借款基礎證書中被借款人確定為合格設備、合格知識產權和合格不動產的設備、知識產權和不動產，在提交時，在所有重要方面都符合 此類定義條款中規定的標準。
(B)各貸款方首席執行官S的辦公地點如《抵押品披露證書》附表1所列。在借款人代表向行政代理髮出書面通知之前，任何貸款方保存與 賬户有關的記錄的任何其他辦事處，所有此類記錄均應保存在該行政辦公室。
(C)各信用方應視情況將所有支票、匯票、票據、匯票、匯票、承兑匯票、承兑匯票、現金及其他債務證據存入被凍結的 賬户和/或託收賬户，或應行政代理人的要求，並根據ABL債權人間協議，將所有支票、匯票、 票據、匯票、承兑匯票、現金和其他債務證據以原始形式交付給行政代理人。
(D)在違約事件發生後的任何時間，在違約事件持續期間，行政代理有權向任何和所有客户或持有任何抵押品的任何第三方或以其他方式與任何抵押品有關的任何客户或任何第三方發送關於轉讓賬户的通知以及行政代理S對賬户的擔保權益和留置權。在違約事件發生後和持續期間的任何時間，管理代理應具有
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收取賬户、取得抵押品或兩者兼而有之的唯一權利。行政代理S實際 自掏腰包託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、祕書和文書費用，以及用於託收的任何託收人員的工資應增加到債務中。
(E)在違約事件發生後和持續期間，行政代理人有權以行政代理人或任何信用方的名義接收、背書、轉讓和/或交付與賬户有關的任何和所有支票、匯票和其他付款票據，各信用方特此放棄提示、拒付和拒絕付款的通知。各信用證方特此組成行政代理或S指定的行政代理S為該信用證方，有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：(A)在任何票據、承兑匯票、支票、匯票或其他付款或抵押品憑證或抵押品上背書該信用證方S的名字；(B)在與該賬户的任何賬户、匯票、轉讓和核查有關的任何發票或提單上籤署該S的名字；(C)以行政代理和借款人代表合理商定的方式向任何客户發送賬户核實；(D)在任何融資報表和行政代理認為必要或適當的所有其他協議、文件或文書上籤署該信用證方S的名字，以保存、保護或完善行政代理對抵押品的權益並將其存檔；(E)在行政代理為貸款方維護的任何郵箱/密碼箱或行政代理的任何其他營業場所接收、打開和處置所有寄給任何貸款方的郵件；(F)要求支付賬户；(G)通過法律程序或其他方式強制執行賬户付款；(H)行使與收取賬户和任何其他抵押品有關的所有該等信用方S的權利和補救；(I)起訴或以其他方式收取賬户， 延長賬户付款時間、結算、調整、妥協、延長或更新賬户；(J)和解、調整或妥協為收取賬户而提起的任何法律訴訟；(K)在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上準備、存檔及簽署該等信用方S姓名；(L)在任何與該等帳户有關的留置權通知、留置權轉讓或清償通知或類似文件上擬備、存檔及簽署該等信用方S姓名；(M)接受任何該等帳户所代表的退貨；(N)將寄往任何信用方的郵件的投遞地址更改至行政代理指定的地址；及(O)作出執行本協議所需的所有其他行動及事情。上述受權人或被指定人的所有行為現予批准，並不對任何不作為或委託行為或任何判斷錯誤或事實錯誤或法律錯誤承擔責任，除非是惡意或嚴重(而不是僅僅)疏忽(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中裁定)；這種權力與利息相結合是不可撤銷的，直到全額支付債務為止。
(F)行政代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對結算、收款或付款時發生的任何錯誤、遺漏或延遲承擔任何責任，或對因付款而收到的任何帳目或票據的任何錯誤、遺漏或延誤或由此造成的任何損害承擔任何責任。
(G)根據第8.16節的規定，借款人在任何時候收到的所有抵押品收益和所有其他金額(第5.2(C)和(E)節中規定的除外)，應由貸方存入(I)一個密碼箱帳户、主域帳户或在一家或多家銀行設立的其他受阻帳户(每個受阻帳户和統稱為受阻帳户)，行政代理(每個這樣的銀行，一個受阻帳户銀行和集體，被阻止的賬户銀行)根據與管理代理可能接受的被阻止的賬户銀行的安排，或(Ii)ABL託收賬户。
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除任何被排除的賬户外，對於任何被凍結的賬户和ABL託收賬户，每個適用的貸方、行政代理、ABL代理和每個被凍結的賬户銀行(以及關於ABL託收賬户，PNC)應以行政代理滿意的形式和內容簽訂第九條控制協議，足以賦予行政代理和ABL代理對該等被凍結賬户和ABL託收賬户的第九條控制權。關於託收賬户，每一個適用的貸方、行政代理人和設立託收賬户的銀行應以行政代理人滿意的形式和實質簽訂第九條控制協議，該協議足以給予行政代理人對託收賬户的排他性第九條控制權。在違約事件發生之前，貸方應 保留指示處置被凍結賬户和/或ABL收款賬户中資金的權利(但為免生疑問，拒絕處置收款賬户)。存放在被凍結賬户、ABL託收賬户或 託收賬户中的所有資金，出於自身利益和其他擔保方的應計利益，應立即受制於管理代理的擔保權益，借款人代表應採取商業上合理的努力 以獲得各被凍結賬户銀行同意放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。行政代理或任何貸款人均不對此類被凍結賬户安排承擔任何責任，包括對任何被凍結賬户銀行接受的存款提出的任何索償要求和償付或釋放。
(H)在違約事件發生後和違約事件持續期間，未經S行政代理同意，任何信用方不得妥協或調整賬户的任何重大金額(或延長付款時間)或接受任何重大退貨或給予任何額外的折扣、津貼或信貸，但該等信用方在正常業務過程中迄今習慣的妥協、調整、退貨、折扣、積分和津貼除外。
(I)任何貸款方將不會設立或維持任何存款賬户或證券賬户，但存款賬户及證券賬户除外：(I)列於附表7.9；但除非該等存款賬户或證券賬户受以下第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所涵蓋，否則該等存款賬户及證券賬户須在第8.16節所規定的時限內終止及關閉；(Ii)在ABL代理商開立(且ABL代理商應訂立第9條管制協議)；(Iii)徵得行政代理人的同意，並在受行政代理人管轄的任何許可第三方銀行S根據第9條管制協議(其條款為行政代理人可接受的條款)進行第9條管制；或(Iv)屬於除外賬户；但在每個工作日結束時，根據第(Iv)款開立和維持的所有除外賬户的存款餘額合計不得超過250,000美元， 除非 管理代理另行批准。
(J)(I)在 任何信用方S與任何人訂立任何協議，根據該協議該人將向該信用方提供商務卡服務或信用卡處理服務的情況下，迅速(但無論如何，在十(10)個工作日內)，向行政代理提供該協議的通知， 連同該協議的真實完整副本、該人的姓名和地址以及行政代理可能不時要求的與該協議有關的其他信息，以及(Ii)應ABL代理S的要求，行使其商業上合理的努力，促使該人簽訂第三方索賠人協議(該貸款方S遵守第(K)(Ii)款的條款，不應減損信貸代理S為此建立準備金的權利(見信貸協議的定義))。
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(K)據每個信用方S所知，截至每個賬户創建之日，每個客户都是有償付能力的，並有能力在到期時全額支付客户應承擔的所有賬户。對於沒有償付能力的任何信用方的客户，該信用方應根據公認會計原則在其賬簿和財務記錄中設立足以覆蓋此類賬户的壞賬準備金。
8.13關於抵押品和財產的契約 。在任何時候，(I)在正常業務過程中使用其所有財產，並且不允許該財產被用於違反任何適用法律或保險單；(Ii)維護、保存、採取或導致採取一切必要措施以保護其業務中使用或有用的所有財產，普通損耗和損失除外；以及(Iii)保持這些財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，普通損耗和損失除外 。
8.14未來子公司。在任何人成為任何貸款方的直接或間接子公司後三十(30)天內(或在行政代理酌情以書面同意的較晚日期)，包括由任何部門(或就任何現有的非實質性子公司而言，在該子公司不再是非實質性子公司後三十(30)天內(或行政代理酌情以書面同意的較長時間內))，向行政代理提供關於此事的書面通知，並 (A)關於所有子公司(外國子公司除外，外國子公司控股和非實質性子公司)，促使該子公司簽署並向行政代理交付一份聯合協議，使該子公司 成為本協議的一方，作為共同和多個借款人(如果該子公司是借款人的全資子公司)或其他貸款方(如果不是，視情況而定)，以及擔保協議的一方，授予其抵押品的優先留置權，但須受允許的留置權的限制，以確保根據本協議支付所有債務；(B)如貸款人提出要求，促使被列為借款人的每家子公司簽署並向行政代理交付一張或多張以一個或多個貸款人為受益人的票據，以證明其在本合同項下欠下的債務；(C)促使被添加為貸款方的每家子公司(借款人除外)籤立並向行政代理交付所有債務的擔保和擔保協議，授予對其抵押品的優先留置權，但須經允許的留置權，以確保所有債務的償付；(D)(I)對於所有此類子公司(外國子公司和外國子公司Holdcos除外)，根據擔保文件將該子公司100%(100%)的股權質押或促使質押給為擔保當事人的利益的行政代理；(Ii)對於外國子公司和外國子公司Holdcos，如果該外國子公司或外國子公司Holdco的股權由貸方所有，將該外國子公司或外國子公司Holdco的股權的65%(65%)質押或導致質押給行政代理，以使擔保當事人受益 擔保文件，並在每種情況下交付或安排交付證明該等股權(如有)和相關未註明日期的股權的原始證書(S)空白簽署；以及(E)提供行政代理人可能要求的與上述 相關的其他文件，包括適當的融資報表、第9條管制協議、第三方索賠人協議、抵押、本協議要求的保險證據或其他貸款文件、經認證的決議和該子公司的其他組織和授權文件，並應行政代理人的請求，向該子公司提交律師的有利意見(其中應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及根據其授予的擔保權益的附隨和完善)，所有這些文件的形式、內容、行政代理人滿意的範圍；但是，(X)第8.14節中的任何內容不得授權任何貸款方或任何子公司完成任何收購或組建任何子公司，除非符合第9.7(E)節的規定；(Y)就本協議而言，根據本第8.14節簽署或簽發的任何文件、協議或文書應為貸款文件；以及(Z)除非另有同意，否則
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行政代理自行決定，任何成為借款人的子公司的任何財產都不應計入借款基礎的計算中，除非和直到 行政代理已(1)對此類財產進行現場審查並(如果適用)獲得合格評估(每次現場審查和評估均由此類子公司單獨承擔成本和費用，並且超出本協議或其他貸款文件允許計入貸款方的任何其他現場審查或評估)，並認為結果令人滿意。(2)收到修訂後的借款基數證書(以及所有證明文件和報告)，使該財產生效，並將其納入計算，以及(3)按行政代理的要求建立與之相關的準備金。
8.15進一步保證。由其承擔費用，迅速(I)簽署並向行政代理和貸款人交付，或 促使簽署並交付給行政代理和貸款人的所有文件、協議和文書，包括抵押，在行政代理S的裁決中是必要的，以(A)糾正貸款文件中的任何遺漏；(B)更全面地陳述本協議或任何其他貸款文件中規定的義務；(Ii)獲得行政代理可能要求的任何必要或適當的與此相關的任何同意；以及(Iii)交付行政代理人根據適用法律認為適當的文書、轉讓、所有權證書或其他文件或協議，以作為證據或完善行政代理人S在任何抵押品中的留置權。在控股首次持有或收購母公司S股權(相當於母公司S已發行總金額的50%以上)和未償還股權之日起十(10)日內(或行政代理酌情同意的較後日期)，控股公司應遵守第8.14節(借款人應促使控股公司遵守第8.14節)和 成為本協議項下的貸款方和其他貸款文件。
8.16結算後債務(A).
貸方應在為每個條件指定的日期(或管理代理可能通過電子郵件在其允許的酌情決定權中同意的較晚的 日期)或之前，以令人滿意的形式和實質(視情況適用)向行政代理以其允許的酌情決定權滿足下列條件。
(A)第三方索賠人協議。貸方應盡商業上合理的努力，向行政代理提供關於以下地點的第三方索賠協議：
(I)紐約州巴達維亞埃利科特街4815號，郵編：14020；
(Ii)549A Aldi Blvd，Mt.朱麗葉，田納西州，37122；
(Iii)堪薩斯州曼哈頓5960Dry Hop Circle，郵編66503；
(Iv)北智利聯合街3457號，郵編：14514；
(V)伊利諾伊州羅密歐布拉夫路1001號，郵編：60446；
(Vi)KS 66503曼哈頓麥考路615號；
(Vii)700Ellicott St Batavia，NY 14020，89號公路，賓夕法尼亞州東北，郵編16428；
(Viii)密蘇裏州斯普林菲爾德5E號Le Comte路1904 N號，郵編：65802；
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(Ix)紐約州弗雷多尼亞牛頓街198號，郵編14063；
(X)北緯89115號拉斯維加斯東北帶路1號大樓6710號；
(Xi)明尼蘇達州聖保羅小加拿大東路219號，郵編55117；
(Xii)伊利諾伊州羅克福德巴克斯特路5778號，郵編：61109
(XIII)賓夕法尼亞州東北89號公路5501號，郵編：16428。
(B)管制協議。在截止日期後六十(60)天內，對於貸方在PNC以外的託管機構開立的任何存款賬户或證券賬户，貸方應(I)關閉該等存款賬户或證券賬户並將其轉移至PNC，或(Ii)向行政代理交付(br}就每個此類存款或證券賬户全面執行第9條管制協議。
(C)財務管理 。在結算日後150天內，對於貸方在PNC以外的託管機構開立的主要存款賬户或證券賬户(排除的 賬户除外)，貸方應將其關閉並轉移至PNC。
(D)保險 背書。在截止日期後六十(60)天內，行政代理人應收到貸款人S的應付損失和與貸方承保的保險單有關的附加保單背書，以行政代理人為受益人，並顯示行政代理人為擔保方的代理人，每一項背書的形式和實質均應令行政代理人滿意。
(E)託收賬户。在截止日期後六十(60)天內，在地區銀行(或行政代理可接受的另一家銀行)建立託收賬户，並將該託收賬户的第九條控制協議完全交付給行政代理。
(F)許可證。在截止日期後三十(30)天內，行政代理應收到附表7.10(A)的附錄，其中列明截至截止日期每個貸款方及其子公司的所有S許可( (I)在正常業務過程中授予或由供應商、供應商、客户、特許經營商或品牌推廣或營銷合作伙伴授予或授予的非獨家商標許可和類似的非獨家許可)和(Ii)軟件的任何許可。現成的並可由管理代理購買)。
(G)按揭。在成交日期後六十(60)天內，借款人 將或將促使適用的信貸方向行政代理提供截至成交日期的所有自有房地產的抵押(休斯頓房產和聖安東尼奧房產除外；如果僅在2023年10月31日或之前尚未完成休斯頓房產或聖安東尼奧房產的銷售，借款人將在2024年1月1日或之前向行政代理提供關於休斯頓房產或聖安東尼奧房產的抵押(如適用)，以及(如適用)：
(I)證明該抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理人認為合理必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便為行政代理人的利益在該等擁有的不動產上建立有效且存續的完善的留置權，並且所有存檔和記錄税費已經支付或以行政代理人合理滿意的方式提供；
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(Ii)按揭保單或與此有關的已簽署承諾書 連同誓章、證書、文書及彌償(包括所謂的差額彌償條款)，以促使業權保險公司發出行政代理人合理要求的按揭保單和背書，以及支付業權保險費和開支的證據，以及與記錄按揭和簽發按揭保單有關而須支付的所有記錄、按揭、轉讓和印花税及費用的證據；
(Ii)每一塊自有不動產所在州或司法管轄區內該貸款方的當地律師的慣常意見，關於抵押和任何相關固定設備檔案的可執行性以及行政代理人合理要求的其他事項，以及(br}為所述抵押財產提供抵押的適用貸款方是在該司法管轄區組織的)關於該抵押的適當授權、執行和交付的意見；
(Iii)對每一塊自有不動產(或現有的測量或類似文件，連同該抵押財產的不變宣誓書)的ALTA檢驗，以行政代理人合理滿意的形式向行政代理人證明，並且足以讓業權保險公司從抵押保單中刪除標準檢驗例外情況，並出具與檢驗相關的簽註(如果行政代理人提出合理要求)；
(Iv) 規劃和分區資源公司的分區報告或同等的分區報告或市政分區函，披露此類抵押財產目前沒有重大建築或分區違規行為，條件是目前進行的財產和資產的繼續運營符合(或合法不符合)所有適用的分區和建築法律、規則或法規，或對適用的抵押政策的分區批註；
(V)根據《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)的要求進行評估的範圍，即符合FIRREA的評估；以及
(Vi)第一階段環境現場評估 由合資格的律師事務所擬備的報告，其形式和內容均令行政代理人合理滿意；及
(Vii)一份完整的貸款標準年限，聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定 ，表明是否有任何擁有的不動產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特別洪水危險區域的地區，以及根據適用法律可能要求的此類洪水保險的證據 ；但是，如果該財產的任何改進位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域內，並且借款人沒有按照第8.3條的要求獲得洪水保險，則該財產應被排除在外，被視為排除資產，其上的任何抵押貸款應自動解除。
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(H)在截止日期後一百五十(150)天內，借款人應建立和維護一個單獨的特許權使用費支付賬户，與特許權使用費或許可有關的任何和所有付款均應存入該賬户。
本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許採取第8.16節中所述的行動，並在要求的期限內採取行動，而不是如貸款文件中其他規定的那樣)；但(X)在根據第8.16節的前述規定採取(或被要求採取)各自行動時，由於上述行動不是在截止日期採取的，相應的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，且契約得到遵守。(Y)與安全文件有關的所有陳述、保證和契約均應被要求為真實的，或(Y)與安全文件有關的所有陳述、保證和契約均應符合。在第8.16節要求採取(或要求採取)的行動後，立即採取行動。
第9條
消極契約
在 全額支付債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，任何貸方不得，也不得允許任何子公司(僅就第9.15節，允許控股)：
9.1債務。產生、招致、擔保或承受任何債務， 以下情況除外：
(A)義務；
(b) [保留區];
(C)允許購買貨幣債務，只要這種債務的未償還本金總額在任何時候不超過$10,000,000；
(D)融資債務(根據第9.1(F)節所述並經其允許的債務、準許的購置款債務、列明的票據持有人債務和融資債務除外)，但僅限於在截止日期未償還並列於附表9.1的範圍內；
(E)表列票據持有人債務；
(F)在截止日期後，在某人成為附屬公司時已存在的有擔保債務(通過收購、投資或其他方式)或與任何收購或投資有關而承擔的擔保債務，只要(I)該等債務並非與該人S成為附屬公司或該項收購有關或並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而產生；(Ii)借款人或附屬公司(任何該等收購的貸方除外)均不對該等債務承擔任何責任或其他義務；(3)此類債務的未償還本金總額在任何時候均不超過1,000,000美元；及(4)此類債務為無抵押債務，或僅以第9.2(J)節允許的留置權為抵押；
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(G)在正常業務過程中背書託收或存放的付款項目所產生的債務；
(H)在正常業務過程中在保證、上訴、暫緩、海關或履約保函、工人賠償索賠、自我保險義務或其他類似義務方面產生的債務；
(1)與獲準資產處置有關的債務，包括慣例賠償、購買價格調整和類似的或有債務，以購買人為受益人；
(j) [保留區];
(K)公司間債務；但(I)所有此類債務應為無擔保債務；(Ii)所有此類債務在發生時應 構成次級債務，無需行政代理人或借款人(S)對其負有義務或持有此類債務的一方採取進一步行動；(Iii)除非所有債務已全部清償，否則貸方不得全部或部分償付貸方應支付給非貸款方的子公司的此類債務；(4)支付給非信用方子公司的此類債務可根據其不時的條款進行償付，但只要當時不存在違約或違約事件，且這種償付不會導致違約或違約事件發生，則不得預付；(V)應被視為轉讓給行政代理人作為額外的抵押品而生效，行政代理人或借款人(S)對此負有義務或持有該債務，無需採取進一步行動，行政代理人有權利(但無義務)在任何時間和不時強制執行對貸款方所欠債務的償付和清償，並要求所欠貸款方的債務由一張或多張本票證明(如果當時沒有證明)，並背書給行政代理人並存放在行政代理人處，以便於將其轉讓給行政代理人。在這種情況下，行政代理應為適時持有人；(6)此類債務的持有人不得將其轉讓給任何人，但如上所述轉讓給行政代理或ABL代理(受ABL債權人間協議約束)除外；(Vii)如果由非貸款方的子公司支付給貸款方，則此類債務不得減少或免除，或轉換為股權，或由此類債務的任何持有人從屬於(除非依據本協議)，(Viii)如果發生任何違約破產事件，行政代理應擁有提交索賠證明和採取其他行動的唯一和專有權利(但不是 義務)，由其酌情決定，在該訴訟中就該等債務支付全部款項，並收取為履行該等義務而支付的全部款項；及(Ix)應付給非貸款方的附屬公司的該等債務在任何時候均不超過500,000美元；
(L)本條第9.1條(C)、(D)、(F)和(P)項所允許的債務再融資債務；
(M)與正常業務過程中的保險費融資有關的債務，但須遵守第9.14條的規定；
(N)任何借款人的高級人員、董事或僱員的遞延補償債務，以及在正常業務過程中發出或招致的其他應計及遞延開支(包括薪金、累積假期及其他補償)；
(O)債務，包括不超過2,000,000美元的無擔保收益、購買價格調整、賠償或類似的遞延債務或或有債務、賣方本票和與任何收購有關的競業禁止協議的付款義務；但根據行政代理可以接受的條款，每一位賣方本票的付款權利應排在債務之後；
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(P)根據ABL信貸協議產生的或根據ABL信貸協議允許的ABL債務，只要此類ABL債務受ABL債權人間協議的約束，且不超過ABL最高金額(定義見債權人間協議)；
(Q)債務，包括在正常業務過程中欠信用卡處理商的債務；
(R)債務，由在正常業務過程中訂立的任何交易商、客户或供應商獎勵、供應、許可證或類似協議所欠的無擔保債務組成；
(S)構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的商品和服務的預付款；
(T)(I)由信用方擔保另一信用方的債務，而非信用方的子公司擔保任何信用方或子公司的債務；
(U)次級債務，總額不超過2,500,000美元；
(V)總額不超過1,000,000美元的無擔保債務，欠未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和員工，以及他們各自的財產、配偶或前配偶或關聯公司，以資助購買或贖回第9.3節允許的貸款方或子公司或其母公司的股權或其他基於股權的獎勵 ；
(W)無留置權擔保且總額不超過2,500,000美元的債務；以及
(X)債務(I)由現有信用證證明，金額不超過27,725.50美元，(Ii)借款人與地區銀行的商業信用卡計劃有關，以及(Iii)與地區銀行的借款人自動票據交換所計劃有關。
但為免生任何疑問，且儘管前述任何規定可能有相反規定，任何借款人均不得擔保任何貸款方的任何債務，但另一借款人根據本合同明確允許產生、產生或承擔的債務以及由任何義務組成的債務除外。
9.2留置權。在其任何財產上建立或允許存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為允許留置權)：
(A)留置權(I)以行政代理、任何貸款人或根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的任何其他擔保方為受益人，以及(Ii)以ABL代理人、LC發行方(定義見ABL信貸協議)、任何ABL貸款人或任何其他擔保方(定義見ABL信貸協議)為擔保本協議允許的ABL債務 ，只要此類留置權受ABL債權人間協議的約束和允許；
108
(B)保證根據第9.1(C)條發生的允許購買資金債務的購置款留置權；
(C)因尚未到期或應繳税款或因正當爭議而產生的法律留置權；
(D)作為法律事項和在正常業務過程中產生的留置權(税收留置權除外，或根據ERISA或任何環境法徵收的留置權除外)，但只有在下列情況下方可：(1)尚未到期或尚未支付的債務的支付，或正在進行適當的抗辯；(2)此類留置權不會對財產的價值或用途造成實質性損害，也不會對任何借款人或子公司的業務運營造成實質性損害；(3)此類留置權不會擔保債務；
(E)留置權，包括在正常業務過程中就工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法規定的義務或為保證投標、投標、貿易合同和租賃的履行(債務除外)、法定義務、保證保證金(但與判決或不利訴訟有關的保證金除外)的保證金，或為保證履行招標書、投標書、貿易合同和租約(除第9條所允許的除外)而作出的保證金.2(G))、履約保證金或因政府合同下的進度付款而產生的債務、信用卡處理商的債務以及在正常業務過程中產生的其他類似債務，在每種情況下，只要沒有因此而對抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序；
(F)受第三方求償人協議約束的正常業務過程中的留置權 ；
(G)因判決或司法命令對任何信用方或附屬公司或信用方或附屬公司的任何財產作為法律事項而產生的留置權，只要不構成第11.1(H)條下的違約事件；
(H)地役權，通行權，限制、契諾或其他備案協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾或影響正常業務過程；
(1)以存款機構為受益人的正常和習慣的存款抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；
(J)(I)對根據第9.1(F)條允許的擔保債務的抵押品以外的已取得財產的留置權；但此類留置權(I)不是與某人成為附屬公司或獲得受該留置權約束的財產有關或預期發生的； (Ii)僅適用於該附屬公司的財產或已取得的財產(及其收益)，以及(Iii)不附於貸方或其任何附屬公司的任何其他財產；
(K)因任何信用方或其任何附屬公司在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
109
(L)因適用法律而產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(M)任何貸方或其任何附屬公司以承租人或分承租人身份訂立的任何房地產租約下出租人或分出租人的任何權益或所有權，但僅限於本合同所允許的範圍內；
(N)僅對任何信用方或其任何子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議有關的 中支付的任何現金保證金留置權；
(O)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中訂立的個人財產經營租賃有關的預防性融資説明；
(P)截止日期存在並列於附表9.2的留置權，包括為第9.1節允許的允許再融資債務提供擔保的留置權(L)；
(q) [保留區];
(R)本第9.2節前述條款不允許的其他留置權，保證根據本協議允許的債務或其他 債務在任何一次未償還的本金總額不超過2500,000美元；
(S)以地區銀行為擔保借款人債務的現金抵押品留置權，證明為(I)現有信用證，總金額不超過29,111.78美元，(Ii)地區銀行的商業信用卡計劃，總金額不超過315,000美元，以及(Iii)與地區銀行的自動票據交換所計劃，總金額不超過1,150,000美元；但在每一種情況下，在借款人就現有信用證、地區銀行的商業信用卡計劃和地區銀行的自動票據交換所計劃履行對地區銀行的義務後，在每種情況下，此類現金抵押品應根據借款人和地區銀行之間日期為2023年8月9日的特定還款信函協議的條款退還給借款人。
(T)僅在構成留置權的範圍內，允許 該條款(D)(3)、(4)或(5)條款允許的資產處置。
儘管有上述規定，貸方不得對休斯頓財產和聖安東尼奧財產授予任何留置權；但上述規定不應禁止允許出售財產。
9.3限制支付。申報或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：
(a) [保留區];
(B)任何附屬公司(借款人除外)可向信用方或由該信用方(包括任何借款人)全資擁有的另一附屬公司支付股息或作出其他分配；
(C)任何信用方可以向另一個信用方支付股息或進行其他分配(控股公司除外(如果它成為信用方))；
110
(D)各貸款方和各附屬公司可：(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購股權，條件是此類贖回、回購、註銷或其他收購被視為在行使股票期權時發生，且此類股權代表該等期權行權價格的一部分；以及(Ii)支付現金，以代替因行使與貸款方或任何附屬公司的股權有關的認股權證、期權或其他權利而發行的零碎股份或權益，只要 (X)任何此類現金支付不是為了規避本第9.3節規定的限制，以及(Y)此類現金支付在任何財政年度不超過1,000,000美元；
(E)任何貸款方(包括任何借款人)可以支付應計(但不是以現金支付)或以合格股權實物支付的股息或分配股權；
(F)只要不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，貸方和子公司就可以允許税收分配受此類定義中規定的限制的限制；
(G)自截至2025年12月31日的財政年度後開始，只要(且僅當)(I)當時不存在違約或違約事件，或作出此種受限付款將導致違約或違約事件，則應允許支付總額不超過任何財政年度允許的受限付款金額的受限付款，(Ii)截至緊接作出該受限付款日期之前的財政月的最後一天計算的總槓桿率應小於3：00：1.00，(Iii)截至緊接上述受限制付款作出日期前一個財政月的最後一天為止的12個月期間的綜合EBITDA不少於60,000,000美元；。(4)(X)在作出上述受限制付款前連續30天的期間內的流動資金(按預估計算，在作出上述受限制付款後計算)；及(Y)截至作出上述受限制付款日期為止，在第(X)及(Y)條中，每項均不少於50,000,000美元。(V) 在截至上述限制性付款之日止的十二(12)個月期間內，未發出任何補救通知，亦未作出任何特定股權出資，(Vi)所需的定期貸款預付款 應已根據第5.2(B)條(連同預付保費)在作出上述限制性付款之日或之前支付予行政代理人，作為定期貸款的自願預付款，及(Vii)行政代理人應已收到借款人代表負責人的證書，以行政代理合理滿意的形式和實質，證明符合上述第(I)至(Vi)條，並在其中包括允許的限制付款金額和要求的定期貸款預付款金額的計算；
(H)任何貸款方或任何子公司可向母公司的任何母公司支付限制性付款，金額為該母公司 支付：(1)維持其公司或其他合法存在所需的特許經營權、消費税和類似税以及其他費用和開支；(2)[保留區](Iii)合理和有據可查的一般公司或其他營運、行政、 合規及任何母公司的管理費用及開支(包括與審計及其他會計事宜有關的開支)，以及可歸因於母公司S於信貸方的所有權權益的費用及開支；及(Iv)與母公司的任何股權或債務發售有關的費用及開支(包括持續合規成本及上市開支)(不論是否已完成)；及
111
(I)任何信用方或任何附屬公司可以次級債務的形式進行限制性付款，並支付此類次級債務，以支付信用方或其子公司或其母公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員，以及他們各自的遺產、配偶或前配偶或附屬公司所持有的回購、贖回、報廢或以其他方式獲得股權或其他基於股權的獎勵；但在本協議有效期內，根據第(I)款支付的限制性付款總額不得超過1,000,000美元。
儘管有上述規定，材料轉讓禁令仍應適用於本第9.3節。
9.4投資。進行任何投資，以下項目除外：
(A)在每種情況下，對子公司的投資和其他投資，只要原始投資的金額不因該等修改、替換、續展、再投資或延期而增加(除非根據本第9.4節的另一條款另有允許，否則不得增加)，範圍均為截止日期存在並在附表9.4中描述的範圍，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但在本協議期限內，根據本條(A)項以及下文第(K)款、第(Q)款和第(T)款對未成為貸方的個人或未成為抵押品的資產的投資總額不得超過2500,000美元；
(B)現金或現金等價物投資；
(C)根據第9.1條準許的擔保；
(D)第9.2(E)條或第9.2(N)條允許的存款；
(E)在正常業務過程中為直接減輕與負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險而訂立的互換協議，而不是出於投機目的；
(F)任何人(或該人的代表)就該人因破產、破產、接管或重組或債務重組而欠該貸款方或附屬公司的債務而向該貸款方或附屬公司發行的股權或債務，或該人債務的重組或調整；
(G)在正常業務過程中預支給高級職員或僱員的薪金、旅費、佣金和類似項目；
(H)構成在正常業務過程中購買商品或服務的保證金的投資；
(I)在正常業務過程中支付的預付費用和商業信貸的延期，並符合信貸慣例和政策的慣例和政策；
(J)本協議明確允許的金融機構(包括PNC)的存款；
(K)允許的收購；但在本協議期限內，根據本條(K)項下的收購以及根據上文第(Q)條和下文第(T)款(A)項進行的投資，對未成為貸方的人或未成為抵押品的資產的投資總額不得超過2500,000美元；
112
(L)在截止日期後(一)對信用方進行的投資；或(二)非信用方子公司在非信用方子公司的投資，在本協議期限內總額不超過2,500,000美元；
(M)公司間債務，但須受第9.1(K)條規限；
(N)在構成投資的範圍內，根據第9.7節允許的基本改變；
(O)在截止日期後成為附屬公司的任何人在根據本協議允許的交易中持有的投資，只要該等投資(I)在該人成為附屬公司時已存在，以及(Ii)該人並非預期成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而作出；
(P)與定義第(L)款允許的允許資產處置有關的本票和其他非現金對價；
(Q)該條款第(Br)(B)或(C)款所述的投資(但任何收購必須是且必須符合該條款的所有條款和條件，即允許收購)：(I)母公司在截止日期後(從貸款方或子公司以外的任何人)收到的現金收益淨額，作為對母公司S股權的貢獻(不合格股權除外)；(Ii)母公司因發行不屬於母公司(貸款方或子公司以外的任何人)的不合格股權的股權而收到的現金淨收益，或(Iii)不屬於不符合資格的股權的母公司股權；但在本協議期限內，根據第(Q)款、第(A)款和第(K)款以及第(T)款向未成為貸方的個人或未成為抵押品的資產進行的投資總額不得超過2,500,000美元；
(R)向母公司、母公司的任何子公司或母公司的母公司的一名或多名董事、高級管理人員、僱員或顧問提供非現金貸款的投資，以資助收購母公司或母公司的任何母公司的股權；
(S)向父母的任何父母提供的貸款和墊款，以代替且不超過根據第9.3節允許向父母支付的限制付款的金額；以及
(T)在任何時候未償還金額不超過2,500,000美元的其他投資 (任何收購除外)；但本條(T)項和上文第(A)、(K)和(Q)項下對 未成為貸方或未成為抵押品的資產的投資總額不得超過2,500,000美元。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何信用證方不得作出或允許任何其他信用證方作出、任何投資(I)導致或以任何方式促進在第9.3款和第(Ii)款的條款下不允許的任何受限付款，在任何聯屬公司或子公司中或向不是由構成抵押品的知識產權(或其排他性權利)或對母公司及其子公司的業務具有重大意義的任何其他抵押品組成的貸款方(應理解為，任何此類抵押品的公平市場價值超過門檻應被視為對母公司及其子公司的業務具有重大意義)(上述 要求，禁止材料轉讓)。
113
9.5資產處置。進行或完成任何資產處置， 允許的資產處置除外。儘管有上述規定，禁止材料轉讓也應適用於本第9.5條。
9.6對某些債項的償付的限制。直接或間接支付或允許任何附屬公司支付任何債務本金或利息的任何付款(無論是自願付款、強制性付款、預付款、贖回、退休、失敗、收購或按金)或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退還、收購、註銷或終止任何債務，但以下情況除外：
(A)償還根據貸款文件產生的債務；
(B)支付根據ABL債務文件產生的ABL債務；
(C)償付以許可留置權擔保的債務，如果擔保這種債務的資產已在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置；
(D)第9.1(K)條允許的公司間自願預付款；但信用方不得向非信用方支付自願預付款；
(E)就第9.1節允許的任何其他債務支付定期預定的利息和本金，以及支付合理的費用、成本和開支，但就附屬債務的付款除外；和
(F)根據第9.1節允許的允許再融資債務(L)。
9.7根本性變化。
(A)合併、分拆、合併或合併任何人，或清算(或遭受任何清算)，結束其事務，或解散(或遭受任何解散)，在每種情況下，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，除非當時不存在違約或違約事件，或由此會導致：(I)任何非信用方的信用方或子公司可與任何信用方(包括任何借款人)合併，或向任何信用方(包括任何借款人)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，任何信用證方可以將其自身分成兩個或多個信用證方；但條件是：(A)如果任何借款人是任何此類合併的一方，則該借款人必須是尚存的人；以及(B)在任何貸方的任何分立中，因分立而產生的人員必須 全部成為同一類型的貸方；在該分立生效時；例如，根據第8.14節，借款人的分立產生的所有人員必須成為借款人；(Ii)非信用方的任何境內子公司可與非信用方的任何其他境內子公司合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給非信用方的任何其他境內子公司，或將其分成兩個或兩個以上非信用方的境內子公司；(Iii)任何外國子公司可與任何其他全資外國子公司合併，或向任何其他全資擁有的外國子公司出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或 將其自身分成兩個或多個外國子公司；(Iv)任何附屬公司(信用方除外)可根據適用法律將自己清算或解散為信用方或由信用方全資擁有的另一家國內子公司；及(V)信用方的任何境外子公司(信用方除外)可根據適用法律清算或解散為信用方的另一家全資境外子公司。
114
(B)未在至少三十(30)天前向行政代理人發出書面通知(或行政代理人可接受的其他通知)並遵守行政代理人與此有關的所有要求，包括關於行政代理人要求的所有文件、證書和信息的簽署和交付，以保持行政代理人在抵押品中擔保權益的有效性、完整性和優先權，(I)更改其法定名稱或其組織所在的司法管轄區；(二)以截至截止日期未列入附表7.4的註冊商標、化名或者虛名開展業務；(三)變更税務、章程或者其他組織標識號；(四)變更組織形式(如公司、有限責任公司、合夥企業等)；(五)變更首席執行官或者其他簿冊、記錄保存機構的所在地。
(C)在美利堅合眾國境內的州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區設立其行政首長辦事處或保存其簿冊和記錄；
(D)以任何違反本協議或其他貸款文件的條款和條件的方式，或以可能對任何擔保方不利或可合理預期產生重大不利影響的方式，修改、重述、修改和重述或以其他方式修改其組織文件；
(E)組成任何子公司或完成除許可收購以外的任何收購或進行許可投資以外的投資；但任何貸款方或任何子公司可(I)成立子公司或(Ii)完成許可收購，只要在每種情況下，借款人和因此而成為子公司的每個人在適用範圍內遵守第8.14節和第8.15節；
(F)允許任何子公司向其直系母公司發行除董事以外的任何額外股權和符合資格的股份和股權 ；
(G)在截止日期後成為任何第三方的合夥人或合資企業；
(H)對會計處理或報告做法作出任何重大改變，但公認會計原則要求和根據第1.2節的規定除外，或為會計目的將其年終從財政年度結束改為 12月31日；
(I)向貸方和附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表；或
(J)(I)(I)從事與信貸方及其附屬公司在截止日期或延長日期所從事的業務 基本相同的業務以外的任何業務，以及上述任何業務附帶、合理相關或附屬的業務；(Ii)從事不屬於第8.3節規定的此類保單承保範圍的任何業務或其他活動；或(Iii)允許或經歷其業務及相關活動中可能導致任何此類保單終止、撤銷、無效或無法強制執行的任何變更。
115
9.8限制性協議；某些限制；不一致的協議。
(A)成為任何限制性協議的一方，但下列限制協議除外：(A)在截止日期生效且列於附表7.17的限制性協議；(B)與本協議允許的有擔保債務有關，只要限制僅適用於此類債務的抵押品；(C)載有對租賃和其他合同中轉讓的慣常限制；(D)[保留區](E)載有與出售資產有關的慣例限制(在根據第9.5條允許出售的範圍內)，以限制此類資產在完成出售前的產權負擔；。(F)在組織或章程文件和協議或任何相關的合資企業或類似協議中所載，該等協議對非全資附屬公司具有約束力或適用於任何附屬公司(但該等產權負擔或限制僅限於該附屬公司的資產或該附屬公司的任何股權)；(G)任何協議中所包含的慣例限制和條件，這些限制和條件與根據第9.5節允許的任何財產的出售有關(br}在此類出售完成之前)；或(H)與本協議允許的債務有關，只要借款人代表善意地確定該等產權負擔和限制 不會影響其根據本協議或任何其他貸款文件要求支付任何款項的義務或能力。
(B) 對子公司向信用方或任何信用方支付任何限制性付款以向另一個信用方支付任何限制性付款的能力產生或存在任何產權負擔或限制，但本協議和其他貸款文件項下的限制或附表7.17所示的截止日期生效的限制除外。
(C)成為任何合同或協議的當事人，而該合同或協議將違反任何其他貸款文件的條款。
9.9關聯交易。與附屬公司進行或參與任何交易，但下列交易除外：
(A)本協議或任何其他貸款文件明確允許的交易；
(B)就第9.4(G)節允許的服務、貸款和墊款向顧問、官員和僱員支付或提供合理的補償、福利(包括有條件的股權贈與、發行、銷售或獎勵)和賠償，包括合理的賠償和遣散費安排；
(C)在正常業務過程中支付慣常和慣常的董事費用和賠償金；
(D)在截止日期或之前完成並列於附表9.9的與關聯公司的交易；
(E)僅在貸方或子公司之間進行本協議未禁止的交易 ；
(F)在本協議允許的範圍內，向信用方或子公司的資本出資，或發行信用方或子公司的股權；以及
(G)與本第9.9節中未具體涵蓋的關聯公司之間的其他交易，按 公平合理的條款進行，該等交易對受影響貸款方的有利程度不低於與非關聯公司進行類似的S公平交易，否則不違反本協議的任何條款或任何其他貸款文件。
9.10計劃。(A)成為計劃；(B)導致或允許任何ERISA附屬公司導致或允許發生任何可能導致根據《守則》第412節或ERISA第302或4068條實施留置權的事件 ；或(C)導致或允許發生已經造成或可能合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件 。
116
9.11銷售和回租。訂立任何安排，據此，一人 應直接或間接將任何財產出售或轉讓給另一人，而該另一人屆時或之後應以承租人的身份將該財產或其任何部分或其他財產出租或租賃，而該財產或其任何部分或其他財產打算用於與出售或轉讓財產基本相同的 目的或用途，但許可資產處置定義第(I)款所允許的除外。
9.12某些協議。(A)允許任何材料合同在其規定的到期日或 到期日之前取消或終止，除非按照其條款或在被另一協議取代的範圍內；(B)修改、重述、修改和重述、補充、放棄任何條款、同意任何更改或以其他方式修改任何材料合同； (C)在任何材料合同下發生重大違約(包括任何拖欠付款)；或(D)同意或接受任何會對任何有擔保當事人的權利產生不利影響的材料合同下的任何豁免；但前提是，第9.12節中的任何規定均不得禁止任何允許的再融資債務或任何債務的償還、預付、報廢或清償，只要這些債務是根據本協議和其他貸款文件以其他方式允許進行或產生的。
9.13被取消資格的股權。發行或遭受 對該人而言存在任何不符合條件的股權，除非與該等不符合條件的股權有關的義務構成第9.1節允許的債務。
9.14金融保險費。訂立任何保費融資安排，為任何保險的全部或部分保費提供融資 除非此類融資的提供者已與行政代理訂立協議(其形式和實質須令行政代理滿意)，根據該協議，融資提供者除其他事項外，同意在未事先向行政代理提供至少三十(30)天的書面通知前，不取消任何相關保單。
9.15控股公司。僅就控股而言：(A)從事任何業務或業務活動，但下列事項除外：(I)母公司及其子公司股權的所有權和收購，以及與此相關、附屬或附帶的活動；(Ii)法律要求或建議採取的行動以維持其存在；(Br)獨立的公司或其他法律結構；(Iii)納税和其他習慣義務；(Iv)合格股權的發行、出售和贖回；(V)收據；持有(但不超過五(Br)(5)天)和進一步分配第9.3節允許的限制性付款的收益；(Vi)舉行董事和股東大會，準備公司和類似的記錄，以及維持其存在和分離公司或其他法律結構所需或適宜的其他活動，(Vii)編寫向政府當局及其股權持有人提交的報告、通知和文件，以及(Vii)與其維持和繼續以及前述活動相關的、附屬或附帶的其他活動，(B)(I)持有母公司股權以外的任何資產(但允許其持有不超過五(5)天的限制性付款的收益除外)，(Ii)產生任何債務或對其負有任何義務，或(Iii)發行任何不合格的股權，(C)持有其發行的合格股權的收益超過三(3)個工作日，(D)支付第9.3節允許的限制性付款以外的任何限制性付款，或(E)停止繼續擔任母公司S唯一管理成員(按於截止日期生效的母公司S有限責任公司協議的規定)。為免生疑問，控股收到的任何股權收益應在收到該等收益後三(3)個工作日內作為對母公司的股權投資貢獻給母公司。
117
第10條
金融契約
10.1金融契約。在全額支付債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，貸方應遵守或促使遵守下列各項公約：
(A)最低綜合EBITDA。自下表中列出的每個期間的最後一天(從截至2023年9月30日的財政季度開始)起，貸方不得允許截至當時結束的測試期(或關於截至2024年3月31日或之前的財政季度、截至2023年9月30日的財政季度、截至2023年12月31日的連續兩個財政季度和截至2024年3月31日的連續三個財政季度)的綜合EBITDA低於下表 表中規定的相應金額：
| 期間 |
合併EBITDA | |||||||
| 財政季度結束 |
2023年9月30日 | $ | (2,460,000 | ) | ||||
| 最近兩個會計季度期末 |
2023年12月31日 | $ | 2,077,000 | |||||
| 最後三個會計季度期末 |
2024年3月31日 | $ | 2,975,000 | |||||
| 測試期結束 |
2024年6月30日 | $ | 6,490,000 | |||||
| 測試期結束 |
2024年9月30日 | $ | 12,322,000 | |||||
| 測試期結束 |
2024年12月31日 | $ | 16,040,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年3月31日 | $ | 20,650,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年6月30日 | $ | 25,259,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年9月30日 | $ | 29,868,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年12月31日 | $ | 34,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年3月31日 | $ | 35,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年6月30日 | $ | 36,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年9月30日 | $ | 37,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年12月31日 | $ | 38,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2027年3月31日 | $ | 39,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2027年6月30日 | $ | 40,000,000 | |||||
118
| 期間 |
合併EBITDA | |||||||
| 測試期結束 |
2027年9月30日 | $ | 40,000,000 | |||||
| 測試期結束 |
2027年12月31日 | $ | 40,000,000 | |||||
| 測試期結束 |
2028年3月31日 | $ | 40,000,000 | |||||
| 測試期結束 |
2028年6月30日 | $ | 40,000,000 | |||||
(B)固定收費覆蓋率。自每個測試期的最後一天(自可用模塊發佈日期後的第一個完整財政季度結束起)起，以及此後的每個測試期結束時，固定費用覆蓋率應等於或超過1.10至1.00。
(C)最低流動資金。在以下情況下，流動資金應始終等於或超過：(I)自截止日期起至 止(包括可用區塊發佈日期在內)，流動資金為15,000,000美元；(Ii)在可用區塊發佈日期之後的所有時間，流動資金均為7,500,000美元。
(D)最低平均流動資金。在可用塊發佈日期之後，平均流動資金應等於或超過所有 倍，即9,375,000美元。
第11條
違約事件；違約時的補救措施
11.1違約事件。根據任何法院的任何判決或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規定，如果出於任何原因(無論是自願的還是非自願的)，以下各項均應為本協議項下和其他貸款文件的違約事件(在本協議和本協議中稱為違約事件)：
(A)付款. 任何債務人不應(I)到期並應支付(無論是在規定的到期日、強制預付款、隨需付款、提速付款或其他情況下)定期貸款的任何本金，或(Ii)在到期後五(5)個工作日內支付任何其他債務；或
(B)某些契諾。任何信用方均應違約：(A)第8.1、8.2、8.3、8.4(B)、8.6(A)、8.6(M)、8.6(N)、8.10、8.12、8.14、8.15或8.16款或第9款的任何款或第10款的任何款中包含的任何協議、契諾或義務的履行；(B)第8.4(A)、8.6(B)、8.6(C)、8.6(D)、8.6(E)、8.6(F)、8.6(G)、8.6(I)、8.6(J)或8.6(K)條 ，此類違約不應在五(5)日內得到糾正，使行政代理S滿意或要求貸款人滿意天，或(B)安全協議第6、12、13、15或16條； 或
(C)其他契諾。任何債務人在履行本協議或任何其他貸款文件中包含的、本第11.1節其他部分未作規定的任何其他協議、契諾或義務時應違約，且此類違約不應在三十(30)日內得到糾正，使行政代理S滿意或貸款人滿意。在(I)該債務人從行政代理或任何貸款人收到有關該違約的通知，以及(Ii)該違約首次為主管人員知悉的日期(以較早者為準)後數天；但該通知及補救機會不適用於任何無法補救的該等違約；或
119
(D)申述。在本協議(特別是但不限於第7條)或任何其他貸款文件中，由任何債務人或代表任何債務人作出的任何陳述或保證(I)在作出或被視為具有實質性、實質性不利影響或類似的 資格時，不應是不真實、不正確或誤導性的，或(Ii)如果不受重大、重大不利影響或類似限制的約束，則在作出或被視為作出時，在任何重大方面應不真實、不正確或具有誤導性；或
(E)撤銷。任一：(I)任何債務人應拒絕、撤銷或試圖全部或部分拒絕或撤銷其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；或(Ii)任何債務人應否認或質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或拒絕或質疑授予行政代理或任何貸款人作為支付或履行任何債務的擔保的任何留置權的存在、完善或優先權；或
(F)終止留置權。(I)本協議或任何其他貸款文件，或本協議的任何實質性規定或其 ，應在其簽署和交付後的任何時間停止完全有效或有效(除非根據本協議或根據本協議明確允許，或由行政代理或貸款人(視情況而定)根據本協議作出的豁免或免除)，不言而喻，根據本第11.1(F)節，EEA決議機構對貸款方在任何貸款文件下的任何負債適用任何減記和轉換權力(或即將適用該權力的公告)應視為違約事件；或(Ii)任何擔保文件(包括本協議)應因任何原因未能或停止為擔保當事人的利益，對聲稱擔保的抵押品的任何實質性部分設定有效的、完善的、且在本協議或本協議條款允許的範圍內以行政代理為受益人的優先留置權；
(G)交叉違約。債務人或子公司，或他們中的任何一個或多個，不應就任何未償還債務(除上文第11.1(A)節所述的債務外)支付任何未償還本金總額(或承諾)超過門檻金額的債務 (單獨確定或與受類似影響的債務人或子公司的其他債務一起確定)在任何適用的寬限期到期後到期，或發生任何事件或條件，導致此類債務加速到期(包括任何必需的強制性預付款或將此類債務支付給任何此等人)，或使(或，在發出通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下，將使)此類債務或與此類債務有關的承諾的持有人(S)(或代表此類債務行事的任何人)能夠加速其到期或在其正常到期前終止任何此類承諾(包括任何必需的強制性預付款或將此類債務還清給該人)；或
(H)判決。(I)對任何債務人或子公司作出的賠款判決、命令或裁決的金額應分別或累計超過針對所有債務人和子公司的所有未履行判決、命令或裁決的金額(由滿足第8.3(A)節要求且已收到潛在索賠通知且未以書面形式拒絕承保的保險公司為其提供的保險範圍)，且該金額應保持在未解除、未被解僱和未被擱置三十(30)天以上；或(Ii)任何非金錢判決或命令應針對任何債務人或附屬公司作出，而該債務人或附屬公司可合理地預期
120
有實質性不利影響，並應在三十(30)天內保持未解除、未騰出、無擔保或未停職；或(Iii)任何命令、判決或法令應針對任何債務人或附屬公司作出 可合理預期會產生重大不利影響的任何命令、判決或法令，且此類命令、判決或法令應保持未解除、未騰出、未擔保或未停職超過三十(30)天。或(4)任何人應在(A)抵押品的任何實質性部分或(B)任何債務人的任何其他資產的價值(按成本或市場價值較高)超過門檻金額的三十(30)天內，對未予釋放、騰出或完全擔保的任何徵款、扣押、扣押或其他扣押予以開徵、命令或實施；或
(I)損失。任何抵押品如不存在承保此類損失的保險，或其價值(就本款第(I)款而言，確定為成本或市場中的較大者)超過任何承保範圍(由滿足第8.3(A)節要求且已收到潛在索賠通知且未以書面形式拒絕承保的保險人提供的)，則應發生任何損失；或
(J)行為。(1)債務人和子公司應共同受到任何政府當局的責令、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務；(2)債務人和子公司應遭受其業務所需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；(3)債務人和子公司的任何實質性業務應停止；或(Iv)任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、恐怖主義行為、天災或其他傷亡事件應導致任何債務人或任何子公司的任何設施的創收活動連續三十(30)天以上停止或大幅減少，如果任何此類事件或情況具有實質性的不利影響 ；或
(K)自願破產。任一：(I)任何債務人或附屬公司應(A)提交任何請願書， 尋求利用或啟動任何破產程序，以獲得其自身的救濟、利益或利益；(B)向其無擔保債權人提出和解、延期或重組要約；(C)自願解散、清算或終止業務，除非本協議或其他貸款文件另有允許；(D)書面承認其無力、或變得普遍無力或在債務到期時普遍無法償還債務；或 (E)為達成上述任何目的而採取任何公司、有限責任公司、合夥或類似行動；或(Ii)任何受託人或接管人須獲委任接管任何債務人附屬公司的任何重大財產，或 以經營任何債務人附屬公司的任何業務或財產；或
(L)非自願破產。應對任何債務人或附屬公司啟動破產程序，並且(I)該債務人或附屬公司應同意提起該程序，或(Ii)該債務人或附屬公司應以書面默許該程序的啟動，或不能以及時和適當的方式對啟動該程序的任何請願書提出激烈的抗辯，或(Iii)任何此類請願書不得在其提交後六十(60)天內被駁回，或(Iv)應在該程序中登記濟助令；或
(M)ERISA。(I)任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的計劃應發生ERISA 事件；或(Ii)義務人或ERISA附屬公司在到期時未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款；或(Iii)對於外國計劃，將發生或存在任何類似上述事件；或(Iv)任何義務或ERISA附屬公司根據任何計劃創建的任何計劃或信託應參與非豁免禁止的活動
121
交易(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)將使任何貸方對ERISA第502節或本守則第4975節規定的被禁止的交易徵收任何實質性税或罰款；或(V)應隨時根據法典第412節或ERISA第302節或 4068節對任何債務人或ERISA附屬公司的資產施加留置權；或
(N)公訴書。債務人或其任何負責人(如果適用)被刑事起訴或被判有罪：(I)在債務人S的業務中犯下的重罪，或(Ii)違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》)，導致或可能導致沒收任何債務人的抵押品的任何重要部分或任何其他物質財產；或
(O)管制。應發生控制權變更；或
(P)Holdings Holdings從事9.15節不允許的任何業務或活動；或
(Q)密鑰管理員工。關鍵管理員工(因天災(如死亡或傷殘)除外)不再受僱，也不再履行致力於貸方業務的重要職能和職責，除非在此類事件發生後九十(Br)(90)天內有令管理代理合理滿意的替代者。
11.2違約時補救措施。
(A)違約的破產事件。一旦發生任何違約破產事件，所有債務(包括預付款保費、過渡性貸款費用和過渡性貸款延長費)應立即到期並立即支付，無需勤勉、提示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由貸方在適用法律允許的最大範圍內免除，並且在此或之後，
(B)一般失責事件。一旦發生任何違約事件(違約破產事件除外，在第11.2(A)款規定的任何權利和補救措施的範圍內)，在違約繼續期間，管理代理可以(在所需貸款人的書面指示下，管理代理應)隨時和不時地執行以下一項或多項操作：
(I)宣佈任何債務 (包括預付款保費、過橋貸款費用和過橋貸款延長期費用)立即到期並應支付，且無需勤勉、提示、要求、抗議或任何形式的通知，所有義務人在適用法律允許的最大限度內在此免除所有債務。
(Ii)(A)拒絕向任何信用方或為任何信用方的利益作出任何信貸延長或給予任何其他財務便利；(B)[保留區]；(C)在不限制在任何違約事件發生之前行使本協議項下的任何該等權利的情況下，對借款基數作出任何調整(包括根據本協議設立額外準備金)；及(D)在不限制在任何違約事件發生前行使本協議所規定的任何該等權利的情況下，應 要求貸方將或有債務或尚未到期和應付的債務變現；及
122
(Iii)行使可根據本協議、其他貸款文件或適用法律獲得的其他權利和補救措施(包括擔保方在UCC項下的權利)，所有這些權利和補救措施應與本 第11.2節以及本協議和其他貸款文件中所述的其他地方所述的權利和補救措施累積。
(C)保管。就其對任何抵押品的任何權利和補救措施的行使而言，無論是在違約事件發生之前或之後，行政代理均不以任何方式對任何抵押品的保管、其任何損失或損壞、其價值的任何減值、或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，且該等抵押品的風險始終由信用方承擔。
11.3許可證。在違約事件持續期間，各信用方特此授予行政代理不可撤銷的、永久的(僅在全額支付債務後終止)、非排他性的、全球範圍的、免版税的權利和許可(無需向該信用方或任何其他人支付任何使用費或其他賠償)使用和行使所有其他權利、許可或再許可(無需向該信用方或任何其他人支付任何使用費或其他賠償)、S知識產權和其他專有權利、計算硬件、小冊子、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料、以及與出售或租賃廣告、營銷、銷售、租賃、清算、收集、完成任何抵押品的製造或以其他方式行使任何權利或補救措施有關的其他財產，包括在該許可證中合理訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印的所有計算機程序。每一貸款方S在任何知識產權中的權益和對該知識產權的權益應受益於行政代理S。本文中包含的任何內容均無意或將被解釋為限制S行政代理在構成抵押品的範圍內就此類知識產權和其他財產行使權利和補救措施。
11.4接收器。除了其可獲得的任何其他權利和補救措施外，行政代理有權主動或應所需貸款人的請求，在違約事件發生期間尋求指定接管人接管、經營和/或處置任何貸款方和子公司的業務和財產，貸款方特此同意(為自己和代表子公司)此類權利，並放棄貸款方可能對此提出的任何異議或其獲得行政代理與之相關的擔保或其他擔保的權利。
11.5存款；保險。在不限制在任何違約事件發生之前行使本協議規定的任何此類權利的情況下，信用方(A)授權行政代理在違約事件發生期間，結算、收取因任何損失或其他原因而應支付給任何信用方的保險費或任何保險收益的退款，並對債務進行償付，以及(B)在違約事件存在期間，不可撤銷地任命行政代理人為其事實律師背書任何支票或匯票或採取其他必要的行動以獲得此類資金。
11.6累積補救。在發生任何違約或違約事件時，管理代理、任何貸款人或任何其他擔保方在貸款文件、UCC和適用法律下的所有權利和補救措施都是累積的，不能相互減損或替代。特別是，行政代理和其他擔保當事人的前述權利和補救措施可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，不得
123
不包括行政代理或其他擔保當事人可能享有的任何其他權利或補救措施，無論是根據任何貸款文件、UCC、適用法律，並應包括 向衡平法院申請禁制令以限制任何債務人違反或威脅違反本協議或任何其他貸款文件的權利。行政代理和其他擔保當事人可以在任何時間或任何時間直接向任何債務人收取債務，而無需事先向任何其他債務人追索抵押品。行政代理和其他擔保當事人的所有權利和補救措施應繼續完全有效，直至全部支付所有債務(包括預付款保費、過橋貸款費用和過橋貸款延期費用)為止。
11.7借款人享有治癒權。
儘管第11.1節有任何相反規定，但如果第10.1(A)和(B)節規定的當時有效的任何財務契約發生任何違約事件，向母公司(或其任何直接或間接母公司，然後再向母公司)作出的任何現金股權出資(應作為普通股或不構成不合格股權的其他股權出資)(任何此類股權出資，在任何測試期的最後一天之後，且在根據第8.6(E)條要求交付與適用的財政季度或財政年度相關的合規性證書之日後十五(15)個工作日或之前，將應借款人代表的事先書面請求(任何此類請求，即修復通知)，計入綜合EBITDA，以確定在適用測試期結束時以及包括該財政季度在內的任何後續期間是否符合第10.1(A)或(B)節規定的當時有效的財務契約；但(A)在任何連續四(4)個財政季度期間，不得根據第11.7(A)條作出超過兩(2)項規定的股權出資，(B)在本協議期限內不得根據第11.7(A)條作出超過三項規定的股權出資，(C)根據第11.7(A)條規定的任何特定股權出資金額不得超過使貸方遵守第10.1(A)條和/或第10.1(B)條所述當時有效的財務契約所需的金額，(D)根據第11.7(A)節規定的所有特定股權出資應計入綜合EBITDA，僅用於確定是否遵守第10.1(A)節和/或第10.1(B)節規定的當時有效的財務契約(且僅限於作出該特定股權出資的期間和包括該特定股權出資期間的任何測試期)，不得用於任何其他目的，包括但不限於確定籃子水平、定價、流動資金或平均流動資金 計算及參考綜合EBITDA或流動資金(視何者適用而定)所管限的其他項目及(E)任何指定股權出資所得款項均不須用於償還定期貸款(但該等所得款項不得用於本協議禁止的任何用途)。在上述十五(15)個工作日結束之前，任何行政代理或任何貸款人均不得因完全由於違反第10.1(A)和(B)節規定的當時有效的財務契約(或未能及時通知違約事件)而導致違約事件而對任何貸款方或其任何子公司或其各自的資產或財產行使任何補救措施或採取任何行動。
第12條
行政代理
12.1行政代理人的任命、權限和職責；專業人員。
(A)委任及監督。每一貸款人和其他擔保方在此不可撤銷地指定白鷹作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理以其名義行事，並授權行政代理(I)採取本協議或其條款授予其的行動並行使其權力，連同附帶的行動和權力，以及(Ii)簽訂行政代理擬作為當事方的所有貸款文件，並接受行政代理的所有擔保文件、S利益和貸款人的按比例利益，所有這些都對擔保方具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，行政代理應擁有獨家和獨家權力，以(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款為貸款人充當付款和收款代理；(Ii)作為行政代理簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或次要協議，
124
並接受任何債務人或其他人交付的每份貸款文件；(Iii)擔任擔保方的行政和抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(V)對貸款文件、適用法律或其他規定下的任何抵押品採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救措施。根據第15.2(A)(V)條的規定，只有行政代理人有權確定任何設備、知識產權或其擁有的不動產是否構成適用的合格設備、合格知識產權或合格不動產，或是否徵收或免除任何準備金，如果出於善意作出的決定和判決，應免除行政代理人對任何貸款人或其他擔保方或其他人的任何判斷錯誤的責任。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用代理(或任何其他類似術語)一詞，涉及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的， 僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。
(B)職責； 授權。行政代理的職責應是部級和行政性質的，除本協議或其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。 行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之有關的任何交易或其他原因而與任何貸款人、擔保方、參與者或其他人有受託關係，且 無論是否存在違約或違約事件。授予行政代理任何權利並不意味着行政代理S有義務行使該權利，除非根據本協議或任何其他貸款文件被要求的貸款人指示行使該權利。行政代理可以通過代理、員工和其他相關方履行其職責，可以諮詢和僱用行政代理專業人員，並且 有權根據(或不採取)任何行政代理專業人員提供的任何建議採取(或不採取)任何行動，並應在善意依賴任何行政代理專業人員提供的任何建議的情況下受到充分保護。行政代理不對其選定的任何代理、員工、其他相關方或行政代理專業人員的疏忽或不當行為負責。除非在本合同或任何其他貸款文件中另有明確規定，否則行政代理人沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何附屬公司有關的信息，也不對任何未能披露的信息負責。這些信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何代理人、僱員、其他相關方或行政代理人專業人員或由其獲得的。
(C)規定貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件中授予行政代理的權利和補救措施，而無需任何其他當事人的參與。行政代理可就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為(包括未能採取行動)請求所需貸款人的指示，並可向其尋求保證
125
貸款人根據第12.5條履行其賠償義務，以應對行政代理可能因任何行為(或未採取行動)而引起的所有索賠。行政代理應有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，行政代理不會因不這樣做而對任何人承擔責任。 所需貸款人的指示應對所有貸款人具有約束力，任何貸款人或任何其他人不得因行政代理S按照所需貸款人的指示行事或不按指示行事而對行政代理提起任何訴訟。儘管有上述規定，在第15.2(A)(Iv)節所述的情況下，應要求所有貸款人(違約貸款人除外)的指示和同意。未經每一貸款人事先書面同意，被要求貸款人不得指示行政代理加速並要求償還一家貸款人持有的定期貸款，而不加速並要求支付所有其他定期貸款。不得要求行政代理人採取其認為或其法律顧問認為違反適用法律或任何貸款文件或可能使任何行政代理人受償人承擔責任的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法的違約貸款人的財產被沒收、修改或終止的任何行動。
(D)行政代理人的法律代表。在談判、起草和簽署本協議和其他貸款文件方面，或在未來與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改有關的法律陳述方面，或在本協議或任何其他貸款文件的管理或執行方面，Winston&Strawn LLP已代表律師事務所，該律師事務所(或其繼任者)應僅以行政代理和貸款人或其他擔保方的身份代表白鷹律師事務所，而不代表任何其他貸款人或其他擔保方。
12.2擔保人和抵押品；債權人間協議；以及實地審查報告。
(A)解除留置權；解除擔保人；照顧抵押品。每一有擔保的一方授權行政代理人(且行政代理人在收到借款人合理要求的文件後同意)(I)解除關於任何抵押品的任何留置權(A)在付清債務(未提出索賠的或有賠償義務除外) 或(B)借款人代表以書面形式向行政代理人證明的資產處置的資產處置的標的時(行政代理人可依賴任何此類證明而無需進一步查詢)，(Ii)在任何抵押品中，借款人代表證明該等其他留置權是可優先於行政代理S留置權的准予留置權(行政代理人可最終依賴任何此類證明而無需進一步查詢)，且(Iii)如果擔保人因該人成為本協議或本協議項下允許的交易的非實質性附屬機構而不再擔任擔保人，則解除該擔保人在本協議及其他貸款文件下的義務。行政代理不對任何貸款人負有任何義務，以確保任何抵押品存在或由債務人或任何其他人擁有，或 得到照管、保護、保險或擔保，也不保證行政代理S留置權已適當創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定優先權，也不對任何 抵押品行使任何注意義務。應行政代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認S行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人根據本協議或本第12.2(A)條規定的任何其他貸款文件所承擔的義務。
126
(B)管有抵押品。行政代理和貸款人 指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善該貸款人持有或在第9條控制下的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或第9條控制來完善的。如果任何貸款人獲得對任何抵押品的佔有或第九條控制，應通知行政代理，並應行政代理S的要求(但無論如何，在五(5)個工作日內)立即將此類抵押品交付給行政代理，或按照行政代理S的指示以其他方式處理此類抵押品。
(C)報告。在任何此等人員提出S的請求後，行政代理人應立即將由行政代理人或為行政代理人準備的關於任何貸款方或子公司或任何抵押品的任何現場審計、現場審查或評估報告的副本(每份報告)在完成後立即發送給每個貸款人。每一貸款人同意 (I)白鷹和行政代理均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不承擔任何責任；(Ii)報告並非旨在對任何人、事物或事項進行全面審計或審查，該行政代理機構或執行任何此類審計、審查或評估的任何其他人員將僅審查與其主題有關的具體信息，並將在很大程度上依賴於受審查、審查或評估的人員(及其官員和僱員)的賬簿和記錄以及他們的陳述；及(Iii)根據第15.14條對所有報告保密，且不限於不向任何人士分發任何報告(或報告內容)，但S聯營公司、參與者、 合夥人、董事、高級職員、僱員、代理、受託人、管理人、經理、律師、會計師、顧問、顧問及代表、管理人、經理、律師、會計師、顧問、顧問及代表除外，或以管理定期貸款及其他債務以外的任何方式使用任何報告。每一貸款人同意賠償、辯護並保護行政代理人和任何其他準備報告的人(任何義務人除外)，使其免受該貸款人因任何報告而可能採取的任何行動或其可能從任何報告中得出的任何結論，以及因通過該貸款人獲得報告中所包含的任何信息的任何第三方而產生的任何索賠。
(D)個別有擔保當事人的權利。任何貸款文件中包含的任何相反內容 儘管如此，貸方、行政代理人和每一其他擔保方在此確認並同意：(I)除行政代理人外，任何擔保方均無權在本合同項下的任何抵押品上單獨變現或強制執行本協議或任何其他貸款文件，但有一項理解和協議，即本合同項下的所有此類權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本協議和本協議的條款，代表擔保當事人行使。和(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何其他有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買者，行政代理作為擔保當事人(但不是以各自個人身份的任何其他擔保當事人)的代理人和代表有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和使用任何債務，作為購買價格的貸方，用於行政代理在此類出售或其他處置中應支付的任何抵押品。
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(E)債權人間協議。管理代理人特此 經每一貸款人和每一擔保當事人授權和指示，在貸款文件條款要求或允許的範圍內，訂立債權人間協議，並就任何與此相關的申請或採取任何其他 行動作出或同意，且每名上述人士均承認並同意債權人間協議及任何同意、提交或其他行動對其具有約束力。每一貸款人和每一有擔保當事人在此 (I)確認其已收到債權人間協議的副本，(Ii)同意債權人間協議中規定的任何留置權的從屬地位，(Iii)同意其將受債權人間協議的約束且不會採取任何違反債權人間協議的規定的行動，及(Iv)授權並指示行政代理訂立債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的條款 。儘管本協議有任何相反規定，貸方根據本協議就任何抵押品向行政代理授予的擔保文件中的留置權和擔保權益，以及行政代理或任何貸款人對本協議項下任何此類抵押品行使的任何權利或補救措施，均受債權人間協議的規定所約束。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。
12.3依賴關係 按管理代理。行政代理有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或 其他文字(包括任何電子消息、傳真、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，或向其作出的任何聲明(口頭或其他方式)，並相信該聲明是真實的，並且已由適當的人進行、簽署、發送或以其他方式進行驗證(視情況而定)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或 其他文字而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款前已根據第15.1條收到貸款人的相反通知，否則行政代理可 推定該條件令貸款人滿意。 行政代理可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他行政代理專業人員，行政代理不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。
12.4默認情況下的操作。管理代理 應有權假定未發生任何違約或違約事件且違約事件仍在繼續，並且不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非其作為貸款人對此有實際瞭解，或其 已收到任何其他貸款人或任何貸款方的書面通知，説明違約或違約事件的發生和性質。如果任何貸款人獲知違約或違約事件，應立即以書面形式通知管理代理和其他貸款人，詳細説明其性質。每一貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，或經行政代理和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能有的任何權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或限制期適用的情況下，保全或強制執行其對借款人的權利，如果沒有這種行動，將禁止強制執行貸款人所承擔的義務，包括在破產程序中提交索賠證明。
12.5行政代理受償人的賠償。每一有擔保的當事人應賠償、辯護並持有無害的行政代理人賠償(包括但不限於因行政代理人S的疏忽或嚴格責任而非僅因行政代理人S的重大過失或故意不當行為而引起的任何其他損害賠償事項)，但不得僅限於在對行政代理人具有約束力的有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決中確定的S重大過失或故意不當行為)，但不得超過債務人的賠償範圍(但不限於
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任何貸款文件項下債務人的賠償義務)，按比例針對任何行政代理人INDEMNITEE可能引起的或對其提出的所有索賠， 前提是該索賠涉及或源於擔任行政代理人的行政代理人S(以行政代理人的身份)。在行政代理S的自由裁量權中，其可保留針對行政代理受償人的任何此類索賠，並可在將抵押品收益分配給任何其他擔保當事人之前，從抵押品收益中滿足與此相關的任何判決、命令或和解。如果管理代理被任何接管人、破產受託人、債務人佔有，對於任何所謂的優惠或欺詐性轉移，行政代理支付的任何 款項，連同為此訴訟辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人按照其按比例分攤的比例償還給行政代理。本條款第12.5條規定的所有付款義務均為到期應付，連同利息，按應計期間的實際天數按一年三百(br})六十(360)天計算，按聯邦基金利率計算三(3)個工作日，此後按當時適用於基本利率貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。
12.6行政代理人的責任限制。行政代理不對其根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動(A)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或在第15.2節規定的情況下，行政代理應相信誠信是必要的)或(B)由具有管轄權的法院通過對行政代理具有約束力的最終和不可上訴的判決裁定的僅因其嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而採取或不採取的行動，行政代理不承擔責任。行政代理不對任何債務人或任何擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件項下的任何義務承擔任何責任。行政代理不會就任何義務、抵押品、貸款文件或借款人向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。行政代理受償人不應對任何擔保方負責：(A)任何貸款文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；(B)任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；(C)任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權； (D)任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或(E)任何信用方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。行政代理受償人對任何擔保方均無義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或與此相關的情況下交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或任何其他貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、 文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議第6節或本協議其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件。行政代理不對管理、提交或與術語Sofr Rate定義中的費率有關的任何其他事項或與其任何可比或後續費率有關的任何其他事項承擔任何責任。
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12.7辭職；繼任行政代理。在符合以下規定的任命和接受繼任行政代理的情況下，行政代理可隨時辭職，方法是至少提前三十(30)天向貸款人和借款人代表發出書面通知(條件是：(I)在繼任行政代理是貸款人之一的情況下，或(Ii)在任何違約事件發生後和違約持續期間，不需要向貸款人或借款人發出通知或獲得其批准)。在收到該通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，該代理必須是(I)貸款人或貸款人的關聯機構(在每種情況下都不包括違約的貸款人)或(Ii)如果沒有貸方或貸款人的關聯機構願意接受這種指定，則是根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行，或該銀行的關聯機構，並且合理地接受(此類同意不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)給借款人(如果存在違約事件，則不需要借款人的同意)。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則行政代理人可以指定符合上述資格的繼任代理人，但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有合格的人接受這種任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。直到被要求的貸款人按照本第12.7節的規定指定繼任者為止。一旦繼任行政代理人接受擔任本協議項下的行政代理人的任命，該繼任行政代理人即應 繼任並被授予即將退休的行政代理人的所有權力和職責，而無需採取進一步行動，退休的行政代理人應被解除貸款文件規定的職責和義務(如果 尚未按照本條款第12.7節的規定從貸款文件中解除)，但應繼續享有第12.5、15.3和15.4節規定的補償利益。 儘管有行政代理人S辭職，對於其在執行代理期間採取或未採取的任何行動，第12.7節的規定應繼續有效，以使其受益。任何通過合併或收購股權或其在本協議項下的貸款的白鷹繼承人應繼續擔任本協議項下的行政代理，而不會由本協議各方採取進一步行動，除非該繼承人如上文規定的那樣辭職。除前述規定外，即使本文有任何相反規定，根據行政代理人的定義(D)條款，如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可以書面通知借款人代表(但不需要通知借款人代表(I)在繼任行政代理人是貸款人的任何情況下，或(Ii)在違約事件發生後和持續期間)和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後(不得無理扣留， 有條件的或延遲的)(如果存在違約事件，則不需要借款人同意)，指定繼任者。如果所需貸款人未如此指定該繼任者，並且在三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期(撤職生效日期)內接受了該任命)，則該撤職應在撤職生效之日起根據該通知生效，此後啟動撤職的貸款人應繼續擔任共同行政代理，除非並直至指定了繼任者行政代理並接受該任命。
12.8單獨的抵押品代理。雙方的意圖是，不應違反任何否認或限制金融機構在任何司法管轄區進行交易的權利的適用法律。如果行政代理人認為由於任何適用法律的原因，其在行使貸款文件下的任何權利或補救措施方面可能受到限制，行政代理人可以指定一名不受限制的額外人員作為單獨的抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果行政代理人如此指定擔保人或共同擔保人，則根據貸款文件擬給予行政代理人的每項權利和補救措施也應歸屬於該單獨代理人。該代理人行使其權利所需的每一契約和義務均適用於該代理人，並可由該代理人強制執行
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它和管理代理。貸款人應簽署並交付行政代理人認為適當的文件，以便將任何權利或補救措施授予該代理人。如果任何抵押品 代理人或共同抵押品代理人死亡或解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則該代理人在適用法律允許的範圍內的所有權利和補救措施應歸屬於 ，並由行政代理人行使，直至任命新代理人為止。
12.9盡職調查和 不信任。每一有擔保的一方承認並同意，其已根據其認為適當的文件、信息和分析，在不依賴行政代理或任何其他擔保當事人或其各自的任何相關當事人的情況下，獨立地對每一債務人進行自己的信用分析，並決定訂立本協議併為本協議項下的定期貸款提供資金，向本協議項下的債務人提供或參與本協議項下的其他信貸擴展，並根據本協議向任何債務人或其代表提供其他財務便利。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和每個債務人進行了該貸款人認為必要的查詢。各擔保方還承認並同意，包括行政代理在內的其他擔保方或其各自的任何關聯方未就任何債務人或子公司、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，在不依賴其他擔保當事人(包括行政代理和/或其各自的任何關聯方)的情況下，繼續作出並依靠其自己的信貸決定，發放定期貸款、向債務人提供或參與其他信貸擴展、向任何債務人或其代表提供其他財務便利，以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動。除非本協議明確要求，且除貸款人或任何貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何其他擔保方提供由任何義務人或子公司提供給行政代理人的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人或子公司的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息。 行政代理人或其任何附屬公司。
12.10匯款。
(A)一般的匯款。任何貸款人向行政代理支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者如果管理代理應付款要求並在上午11：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。行政代理對任何貸款人的付款應以電匯的方式進行，匯款類型與行政代理收到的資金類型相同。任何此類付款應受S行政代理根據貸款文件應支付給貸款人的任何款項的抵銷權利的約束。從貸款人付款的到期日起及之後，此類付款應以一年三百六十(360)天為基礎計算利息，計算期限為應計期間的實際天數，三(3)個工作日按聯邦基金利率計算，之後按當時適用於基本利率貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。
(B) 未付款。如果任何貸款人未能根據本合同條款向行政代理人支付任何款項，該款項應自到期日起計息，直至按行政代理人確定的利率支付為止，這是銀行業為獲得同業補償而制定的慣例。在任何情況下，借款人都無權獲得貸方支付給行政代理的任何利息的信用。
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(C)追討款項。如果行政代理人預期行政代理人將從債務人收到相關付款而向擔保方支付任何款項，但未收到相關款項，則行政代理人可向收到該款項的每個擔保方追回該款項。 如果行政代理人在任何時候確定，根據適用法律或其他規定，根據任何貸款文件收到的款項必須退還給債務人，則無論任何貸款文件的任何其他條款如何，行政代理人不應被要求將該金額分配給任何擔保方。如果行政代理收到並用於任何義務的任何款項後來根據適用法律被要求由行政代理退還，每個貸款人應應要求向行政代理按第4.1節要求退還的金額按比例向該貸款人S支付其應計期間實際天數的利息，並按360天的年限計算。三(3)個工作日，按聯邦基金利率計算，之後按適用於基本利率貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。
(D)錯誤付款。
(I)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，付款接受者)，行政代理人已酌情(無論是否在收到緊隨其後第(Ii)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到，該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還而單獨或集體收到)，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款 (或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第12.10(D)節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而保管。該貸款人或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日(或行政代理人可酌情以書面形式指定的較後日期)迅速向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天內(以收到的貨幣計)，連同利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款收件人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以同一天的資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據當時有關銀行同業賠償的標準規則所釐定的利率中較大者為準。根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(Ii)在不限制前一條第(I)款的情況下，每一貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方式的付款、預付款或償還)(X)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或 還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在 每種情況下：
(A)承認並同意：(1)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(2)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；和
(B)該貸款人或擔保方應採取商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生緊接的第(Br)(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)將收到此類付款、預付款或還款通知行政代理，其詳細信息(合理詳細)，並根據第12.10(D)節的規定通知管理代理。為免生疑問，未根據本協議向行政代理遞交通知不應對付款接受方S根據本協議承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
(Iii)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷淨額 ，並使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付 向該貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理人根據上一第(Ii)款要求退還的任何款項。
(IV)(A)如果行政代理出於任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)， 在根據緊接前一款第(I)款提出要求後，從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，錯誤退款不足之處)，在行政代理S隨時通知該貸款人後，立即生效(本合同各方已確認對此的對價)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(錯誤付款影響類別)，其金額 等於錯誤付款退還欠款(或行政代理酌情指定的較小數額)(此類錯誤付款影響類別的定期貸款的轉讓，即錯誤付款影響類別的錯誤付款不足轉讓)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計及未付利息(連同行政代理在此情況下將免除的轉讓費用)計算)，並在此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓協議(或在適用的範圍內，包含轉讓協議的協議)
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根據MarkitClear或其他電子平臺提供的關於該錯誤付款不足轉讓的參考資料)，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明定期貸款的票據(但該人未能交付任何此類票據不應影響上述轉讓的效力)，(B) 作為受讓人出借人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，行政代理人作為受讓人出借人應成為貸款人，視情況而定， 對於此類錯誤的欠款轉讓，轉讓方貸款人應在適用的情況下不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下對該轉讓方仍然有效的義務，(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓約束的定期貸款中的所有權利益。
(B)在符合第13.1條(包括在任何情況下，包括任何轉讓同意或批准要求的情況下，包括從借款人或其他方面)的情況下，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還應減去出售定期貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何 接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何定期貸款(如果任何定期貸款當時由行政代理擁有)，(X)應從行政代理收到的預付款或償還本金和利息的收益或本金和利息的其他 分配中減去(X)，(Y)可由行政代理單獨決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(V)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和權益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益)。視情況而定)根據貸款文件就該金額(錯誤付款代位權)(提供貸款方在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的定期貸款的義務重複，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；提供第12.10(D)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或產生增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)的效果，借款人的債務相對於該債務的金額(和/或付款時間)而言不應被解釋為增加(或加速到期日)，如果管理代理沒有進行此類錯誤付款的話； 提供,進一步為免生疑問，緊接在前的第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。
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(Vi)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得 主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(Vii)每一方在本第12.10(D)條項下的S義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、定期承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
12.11行政代理以其個人身份。作為貸款人，行政代理在其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和補救措施，除非另有明確規定，否則貸款人、所需貸款人、貸款人或在本文或任何其他貸款文件中使用的任何類似術語應包括行政代理作為貸款人。行政代理及其關聯公司可 接受借款人及其關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、作為其契約下的受託人、擔任借款人及其關聯公司的財務顧問或其他顧問，以及一般地與借款人及其關聯公司從事任何類型的業務，就像行政代理是任何其他銀行一樣，無需對其他貸款人負責(包括與此相關的任何費用或其他對價)。管理代理及其關聯公司可以其個人身份接收有關借款人、其關聯公司及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，並且每個貸款人同意，如果管理代理及其關聯公司是以此類個人身份而不是以本協議項下的管理代理的身份獲得的，則不應 有義務向貸款人提供此類信息。
12.12 [已保留].
12.13 [已保留].
12.14無第三方受益人。除第12.2、12.7和12.10(D)條所述外，本第12條僅為行政代理、貸款人和其他擔保當事人之間的協議，應在全額償付債務(包括預付款保費、過橋貸款費用和過橋貸款延期費用)後仍然有效。除第12.2、12.7和12.10(D)條所述外，本第12條不賦予貸方、任何債務人或任何其他人任何權利或利益，任何貸方、債務人或其他人均無權執行本第12條。就貸方和行政代理人之間而言，行政代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到貸款人和其他擔保當事人的授權和指示(視情況而定)。
12.15貸款人和參與者的證明；愛國者法案；不依賴。
(A)《愛國者法案》證書。沒有根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(不受《愛國者法案》第313條和適用條例所載的證明要求的限制，因為它既是託管機構或外國銀行的附屬機構
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在美國或外國有實體存在，以及(Ii)受監管該關聯託管機構或 外國銀行的銀行當局的監管，應將證明或重新認證(如適用)提交給管理代理，證明該貸款人、受讓人或參與者不是空殼機構，並證明該貸款人、受讓人或參與者不是空殼機構，並證明該貸款人、受讓人或參與者為《愛國者法》第313條和適用條例所要求的其他事項：(1)在截止日期前十(10)天內，以及(2)《愛國者法》所要求的其他時間。
(B)不信賴。每家貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行貸款人S、關聯公司S、參與者S或受讓人S的客户識別計劃，或根據《愛國者法》或 根據或根據《愛國者法》或 條例規定或施加的其他義務，包括31 CFR 1020.220(以下修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法所載的規定，包括涉及任何貸款人、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他反恐法律所要求的其他程序。
12.16破產。
(A)申索的證明。在任何破產程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(無論定期貸款的本金是否如本合同明示或聲明或以其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)應有權並通過幹預破產程序或其他方式被授權(但不是義務)：(I)就定期貸款和所有其他義務(包括預付款保費、過渡性貸款費用和過渡性貸款延長費)，並提交必要或適當的其他文件，以便在破產程序中允許貸款人、行政代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的任何賠償、費用、支出和墊款，以及在本協議下產生的所有其他到期金額；以及(Ii)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或其他類似官員 在此獲每個貸款人授權直接向管理代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向 行政代理支付行政代理及其代理和律師的補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本合同項下應支付的行政代理的任何其他金額。
(B)信用投標。債務持有人特此不可撤銷地授權行政代理按照所需貸款人的指示行事，對全部或任何部分債務(包括預付款保費、過橋貸款費用和過橋貸款延展費)(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖、嚴格取消抵押品贖回權或其他方式的契約而產生的全部或部分債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據破產法條款(包括第363條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。1123或1129，或信用方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似適用法律，或(B)由(或經其同意或在其指示下)進行的任何出售或止贖或接受抵押品以代替債務
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根據任何適用法律，代理人(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠持有人的債務應為 有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(有關或有或有權益或未清算債權按應課差餉租值收取所收購資產中或有權益的責任，而該等權益於該等債權清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或於用以完成該項收購的收購工具(S)的股權或債務工具的權益或債務工具中)。在任何此類授信投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定收購工具治理的文件 (S)(但行政代理對該收購工具(S)的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，以及(2)轉讓給收購工具的任何債務因任何原因(無論是由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務將自動按比例重新分配給債務持有人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或 任何收購工具採取任何進一步行動。
第13條
作業和參與
13.1繼承人和受讓人。
(A)具有約束力。根據第6.1條的規定，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到的副本在截止日期時已由本協議的其他各方簽署。因此，本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但任何借款人或任何其他貸款方(因本協議允許的貸款方與另一貸款方合併而產生的除外)不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非事先徵得行政代理和各貸款人的書面同意。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第13.1(B)節的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照第13.1(D)節的規定參與；或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式轉讓，但須受第13.1(E)節的限制；本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效從頭算。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得被解釋為 授予任何人(本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、第13.1(D)條規定的範圍內的參與者，以及在此明確規定的範圍內，受賠方和任何其他明示的第三方受益人)根據或由於本協議或任何其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分定期貸款和義務)和其他貸款文件；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
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(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人S當時所欠定期貸款的全部剩餘金額的轉讓(就任何信貸安排而言)，或同時轉讓給核準基金的至少等於第13.1(B)(I)(B)條規定的總額的轉讓)，或如果轉讓給貸款人，則為貸款人或核準基金的關聯公司，或如白鷹為轉讓人，則無需轉讓最低金額；及
(B)在第13.1(B)(I)(A)款中未説明的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款和其他債務的總額不得低於2,000,000美元，除非行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的定期貸款和其他債務的總金額不得低於2,000,000美元。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下與所轉讓定期貸款有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii) 必需的意見。除第13.1(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人代表的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非 (X)違約事件在轉讓時已發生且仍在繼續，或(Y)該轉讓是由WhiteHawk作出的，或由除Whitehawk以外的任何貸款人向任何其他貸款人或貸款人的附屬公司或向核準基金就貸款人作出的轉讓；但除非借款人代表在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓；以及
(B)必須徵得行政代理的同意 ，除非此類轉讓是由白鷹作出的，或由白鷹以外的任何貸款人轉讓給並非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人士。
(四)轉讓協議。除非行政代理自行決定全部或部分放棄，否則每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並將其連同一筆由行政代理確定的處理和記錄費一起交付給行政代理。如果受讓人不是貸款人，則應按照第14.3(G)節的要求向行政代理提交一份行政調查問卷和任何適用的税務表格。
(V)不向某些人分配任務。任何貸款人不得向(A)任何借款人或其他 貸款方或借款人S或貸款方S的任何聯營公司(包括任何核準持有人)或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成本第13.1(B)(V)條所述任何上述人士的任何個人作出此類轉讓。
(6)不分配給自然人。任何貸款人不得將此種轉讓轉讓給自然人。
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(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他 補償行動，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付該違約貸款人當時欠管理代理及每一貸款人的所有付款責任(及應累算的利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在該違約貸款人所有定期貸款中按比例所佔的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本第13.1條的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。除上述規定外，任何轉讓貸款人應就每項轉讓向行政代理支付最低金額為3,500美元的轉讓費用， 除非行政代理自行決定放棄。
在行政代理根據第13.1(C)條接受並記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓協議涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務(其保密義務除外)，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權繼續享有第7.23節、第8.9節、第14.2節、第14.3節和第15.3節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的當事人明確同意，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的索賠。借款人應要求自費簽署並向受讓人交付票據，以證明受讓人在本協議項下以轉讓方式取得的利益。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.1(B)條的規定，應視為貸款人根據第13.1(D)條出售該權利和義務的參與人。
(C)登記簿。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的定期貸款和債務的本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記簿中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議和其他貸款文件的所有目的，將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為貸款人。在合理的事先通知下，借款人代表和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
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(D)參與。任何貸款人均可在未經任何借款人或行政代理 同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、借款人或其他貸款方或借款人S或其他貸款人S的任何關聯公司(包括任何允許的持股人)或附屬公司)(每個、一個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括因此而獲得的全部或部分定期貸款)的股份；但是，儘管出售了此類參與，(I)該貸款人S在本協議和其他貸款文件項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議和其他貸款文件項下的其他 當事人負全部責任，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易，涉及該貸款人S在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務。為免生疑問，各貸款人應負責根據第15.3條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第14.2(A)(Iii)條和第14.2(A)(Iv)條所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第14.1、14.2和14.3節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第14.3節的 要求(應理解為第14.3節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第13.1(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第14.4節的規定，將其視為第13.1(B)條下的受讓人；以及(B)不得根據第14.2或14.3節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。根據本協議出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第14.4節關於任何參與方的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者 還應有權享受第15.6節的利益，就像其是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第5.6節的約束 就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的本金金額(和聲明的利息)S在定期貸款或貸款文件項下的其他義務中的利息(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為證明該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，貸款人除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，或證明其在本協議項下利益的任何本票，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
140
第14條
產量保護
14.1替代利率。
(A)利率不足或不公平. 如果管理代理或任何貸款人已確定：
(1)不存在確定任何利息期的定期SOFR利率的合理手段；
(2)對於未償還的SOFR定期貸款、擬議的SOFR定期貸款或擬將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款，沒有相應金額和相關期限的美元存款；
(Iii)由於行政代理或貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何相關政府機構的任何解釋或適用，或任何該等相關政府機構的任何要求或指令(不論 是否具有法律效力)，任何定期軟利率定期貸款的發放、維持或提供資金已變得不可行或不合法。
(Iv)定期SOFR利率不能充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內為任何SOFR利率定期貸款提供資金、建立或維持的成本，且貸款人已將該決定通知管理代理，則管理代理應將該決定立即以書面或電話通知借款人。如果該通知是在基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何此類請求的定期Sofr利率定期貸款應作為基本利率貸款， 除非借款人代表應在下午1：00之前通知行政代理。(紐約市時間)在提議借款的日期前兩(2)個工作日，其借款請求應作為不受影響的SOFR利率定期貸款被取消或提出，(Ii)本應轉換為受影響的SOFR利率定期貸款類型的任何基本利率貸款或定期SOFR利率貸款應繼續作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款，或，如果借款人代表應通知行政代理，則不遲於下午1：00。(紐約市時間)在提議的轉換前兩(2)個工作日，應保留不受影響的SOFR定期貸款類型，並且 (Iii)任何未償還的受影響的SOFR利率定期貸款應轉換為基本利率貸款，或者，如果借款人代表應通知行政代理，則不遲於下午1：00。(紐約市時間)適用於該受影響期限SOFR定期貸款的當時當前利息期的最後一個營業日前兩(2)個工作日，應在該受影響期限SOFR定期貸款的當時當前利息期的最後一個營業日 轉換為不受影響類型的SOFR定期貸款(或更早，如果任何貸款人不能繼續合法維持此類受影響的SOFR期限貸款)。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的SOFR定期貸款或維持未償還的受影響SOFR期限貸款，任何借款人無權將基本利率貸款或未受影響類型的SOFR期限貸款轉換為受影響類型的SOFR期限貸款 。
141
(B)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定(就本第14.1(B)節而言，與利率對衝有關的任何協議應視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據基準替換定義第(1)款確定的， 對於本協議或任何貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，此類基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(B)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(2)款確定了基準替換，則該基準 替換將在下午5：00或之後，用於本協議下的所有目的以及關於任何基準設置的任何貸款文件下的基準。(紐約市時間)在更換基準之日之後的第五個工作日(第5個工作日)，將向貸方提供通知，而無需對本協議或任何貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要管理代理在該時間尚未收到組成所需貸方的貸方對此類基準更換提出反對的書面通知。
(Ii)符合 更改的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權在與借款人代表協商後，不時進行符合要求的更改， 儘管本協議或貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知借款人和出借人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人：(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或借款人代表(如適用)或任何貸款人(或貸款人團體)可根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。
142
(C)損毀或未開始計息的賠償 期。 借款人應在貸款人提出書面要求(該要求應列出要求此類金額的依據)時，向該貸款人賠償一切合理的自掏腰包貸款人承受的損失、費用和負債(包括向貸款人支付的或計算為到期和應付的任何利息)，以及貸款人因清算或重新使用此類資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，借入任何SOFR利率定期貸款的日期沒有在借款通知或電話借款請求中指明的日期發生，或在轉換/延續通知或要求轉換或延續的電話請求中指明的日期，不轉換為或延續任何 定期軟利率定期貸款；(Ii)如果任何SOFR定期貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)，包括由於根據第14.4(B)條更換貸款人而進行的 轉讓；或(Iii)如果任何SOFR定期貸款的任何預付款沒有在 借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行。貸款人出具的證明應提交給借款人代表，並在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出為賠償貸款人破損或其他原因所需的一筆或多筆金額，以及由此產生的情況。如無此類明顯錯誤，借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款人在貸款人將上述證書交付給借款人代表之日之前六(6)個月以上發生的任何此類款項，借款人不應根據本第14.1條對其進行賠償。
14.2成本增加。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(B)至(D)項所述税項和(C)相關所得税)；或
(Iii) 對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放或參與貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人發放、轉換、繼續或維持定期貸款或維持其發放定期貸款的義務的成本，或減少貸款人或其他收款人根據本協議收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額。然後，應該貸款人或其他收款人的請求，貸方將向該貸款人或其他收款人(視情況而定)支付補償該貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項。對於此類額外的 成本或減損。
(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S控股公司的任何關於資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人S資本的收益率或該貸款人S控股公司的資本(如果有)，則該貸款人發放的定期貸款不得低於
143
貸款人或貸款人S控股公司若無該等法律變更(考慮該貸款人S及該貸款人S控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則貸方將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何此等減值。
(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如第14.2(A)和14.2(B)條所述，合理詳細地列明賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及由此產生的情況，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如無任何此類明顯錯誤，信用證方應在收到任何此類憑證後十(10)個營業日 天內向該貸款人(視具體情況而定)支付到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據第14.2條要求賠償，不應構成放棄要求賠償的權利，但貸方不得要求貸方在貸款人向借款人交付第14.2(C)條所述證書並通知該貸款人的借款人代表S打算為此索賠的法律變更具有追溯力的情況下，根據該第14.2條賠償貸款人在六(6)個月前發生的任何增加的費用或減少的費用。則 上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力期限)。
14.3個税。
(A)某些條款。就本第14.3節而言，但不限於適用法律一詞應包括FATCA。
(B)免税付款；預扣義務；應繳税款。除非適用法律另有規定，任何貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由適用的扣繳義務人酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額 應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本 第14.3條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。
(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府機關支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還支付的任何其他税款。
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(D)税務賠償。貸方應共同和 分別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)個工作日內全額支付該收款人應付或支付的或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款第14.3款徵收或主張的或可歸因於 的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由收件人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表收件人提交給借款人代表的關於任何此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內分別賠償行政代理人，並向行政代理人支付(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款向行政代理人賠償的範圍內，且不限制貸方這樣做的義務)，(Ii)該貸款人S未能遵守第13.1(D)條關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)該貸款人應繳納的任何免税，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何費用，無論 該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額證明應是確鑿的，且無明顯錯誤。 每個貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據本第14.3(E)條欠行政代理的任何金額。
(F)付款證據。 在任何貸方根據第14.3條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理滿意的其他付款證據。
(G)貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人代表或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理人能夠確定該貸款人是否受 備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Br)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
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(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(以及此後在借款人代表或行政代理人的合理要求下不時提出)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用者為準：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而申索美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本(或W-8BEN-E，如果適用)根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN(或W-8BEN-E，適用時)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN原件(或W-8BEN-E， 視情況而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或 W-8BEN-E，適用的)，基本上以附件I-2或I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4的形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的、已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、代理人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦 預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式向貸款人追回或向任何貸款人支付任何扣繳或扣除的税款。如果任何受補償方在其善意行使的裁量權中確定其已收到根據本第14.3條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第14.3條支付的額外金額)，則其應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第14.3條就導致該退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應被補償方的要求，向被補償方退還根據第14.3(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第14.3(H)節有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本第14.3(H)節向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收的應退税税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收，且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本第14.3(H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(I) 生存。每一方在本第14.3款項下承擔的S義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替代、定期承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
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14.4緩解義務；指定不同的貸款辦公室。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第14.2條要求賠償，或根據第14.3條要求借款人為該貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則 該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓將取消或減少根據第14.2條或第14.3條應支付的金額，視情況而定，在未來的 ，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意應要求支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人 根據第14.2條要求賠償，或者如果借款人根據第14.3條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第14.4(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第15.2節所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第14.2節或第14.3節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及相關貸款文件轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果該受讓人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第13.1(B)條規定的轉讓費用；(Ii)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第14.1條規定的任何金額)應支付給它的所有其他金額的款項；(Iii)在根據第14.2條提出賠償要求或根據第14.3條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突；以及(V)在 貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求未經同意的貸款人進行此類轉讓或轉授。除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人S而產生的任何債權。
148
第15條
其他
15.1通知。
(A)一般通知。除第15.1(B)款規定外，本合同或任何其他貸款文件中規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機或電子郵件發送，如下所示：
(I)如果給行政代理、借款人、借款人代表或任何其他貸款方，則按附錄B中規定的地址、複印機號碼或電子郵件地址：
(Ii)如果給任何貸款人，則發送至其行政調查問卷中的 地址、複印機號碼或電子郵件地址，並向行政代理備案。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出。傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第15.1(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第15.1(B)節的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下或任何其他貸款文件項下向行政代理和貸款人發出的通知和其他通信，可根據行政代理不時採用或批准的程序，通過電子通信(包括但不限於批准的電子通信)交付或提供，但如果貸款人已通知管理代理和借款人代表它無法通過電子通信接收此類通知和其他通信，則前述規定不適用於該貸款人。 行政代理可酌情同意按照其採用或批准的程序，接受本合同項下的電子通信向其發送的通知和其他通信。但此類程序的通過或批准可僅限於特定的通知或來文。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及 (Ii)發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到，其被視為已收到上述通知或通信可用的通知的第(I)條中所述的預期收件人的電子郵件地址，並標明其網站地址，關於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等本合同任何一方均可按照第15.1(A)條規定的方式，通過書面通知本合同其他各方，更改其在本合同項下和任何其他貸款文件項下的通知和其他通信的地址、傳真機號碼或電子郵件地址。
(D)月臺。
(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼通信，向貸款人提供通信(如下所述)，費用由借款人承擔。通信(如本第15.1(D)條所用)是指由或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料
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任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易，分發給行政代理或其任何相關方，包括行政 代理專業人員(單獨稱為代理方，統稱為代理方)，任何貸款人根據本第15.1節以電子通信方式提供的貸款，包括通過平臺進行的。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、是否適合特定用途、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理方均不對借款人或其他信貸方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括但不限於因借款人S、任何其他信貸方S或行政代理S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
(Iii)每一信用方還同意，某些貸款人可能不希望收到有關信用方或其證券的重要非公開信息(在此範圍內，每一貸款人公共貸款人)。就美國聯邦和州證券法而言，信用方應被視為已授權代理方和貸款人將任何標記為公共的通信視為不包含有關信用方或其證券的任何重大非公開信息 。允許通過指定為公共投資者(或其他類似術語)的平臺的一部分提供所有標有PUBLIC？的通信。 代理方、貸款方和出借方應將未標記為PUBLIC？的任何借款人材料視為僅適合在未標記為？公共投資者？(或其他類似術語)的平臺部分上發佈。
(Iv)每個公共貸款人同意促使至少一名公共貸款人或其代表在任何時候 在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端部分提供的，並且可能包含關於任何信用方或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
15.2修正案。
(A)同意；修訂；寬免。本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款均不得進行口頭修改，但只能通過由所需貸款人簽署的書面文書進行修改，或在貸款文件由行政代理(而不是其他貸款人)簽署、由行政代理簽署並經所需貸款人批准的情況下， 也可由信貸方(或代表貸款人行事的借款人代表)進行修改；但條件是：
(i) [保留區];
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(Ii)[保留區];
(Iii)未經每個直接受其影響的貸款人(包括違約貸款人，但須受第14.1條規限)的事先書面同意，任何修改均不得生效，以：(A)增加該貸款人的定期承諾(或恢復根據第2.1(C)條終止的任何定期承諾)； (B)減少、或免除、延遲或延長向該貸款人支付的任何本金、利息或費用的支付(第4.2條規定的除外)；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人在違約事件發生期間以違約利率支付利息的任何義務，並修改第14.1條；(C)延長所述的終止日期；(D)以本協議或任何其他貸款文件中明確規定的貨幣以外的任何貨幣支付(或允許支付)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息、費用或其他金額； 或(E)修訂或以其他方式修改本條第(Iii)款；
(IV)未經所有貸款人事先書面同意(除上文第(Iii)款另有規定外，違約貸款人除外)，任何修改均不得生效，以(A)修改、免除或改變行政代理或任何貸款人根據第5.5節或第5.6節(第4.2節規定的範圍除外)的付款或義務的應用；(B)修訂或放棄本第15.2(A)條的規定；(C)修訂《協議》、《按比例分享》或《所需貸款人》的 定義(以及在每個此類定義中使用的任何已定義術語)或本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或任何其他貸款文件，具體説明所需放棄、修改或修改其任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(D)解除所有或基本上所有抵押品，但在本協議條款或任何相關擔保文件明確允許的範圍內除外；(E)免除任何債務人對任何義務的責任，但在本合同條款或證明該義務的任何貸款文件明確允許的範圍內除外； (F)合同上從屬於任何行政代理S對抵押品的留置權；或(G)合同上從屬於任何其他債務的償付；
(V)未經貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，提高預付利率或修改借款基準(或該定義中使用的任何定義的術語)的定義，如果修改的效果是增加借款的可用性；但上述規定不得損害行政代理增加、移除、減少或增加任何準備金的能力；
(Vi)[保留區]及
(Vii)未經所需貸款人事先書面同意，修改貸款文件中需要貸款人同意的任何條款。
儘管如此，(1)本協議或任何其他貸款文件可在徵得行政代理和貸款方(或代表其行事的借款人代表)同意後才能修改，以提高利率或本協議項下的任何費用；(2)[保留區]；(3)在行政代理和受影響的信貸方(或代表其行事的借款人代表)事先書面同意的情況下，可以對貸款文件進行必要的修改，以將額外抵押品的擔保權益授予行政代理，以使擔保當事人受益。 只有行政代理和該等信貸方(或代表其行事的借款人代表)滿意的文件，才可在沒有任何貸款人同意的情況下對貸款文件進行修改；(4)僅需行政代理的同意即可 修改附錄A，以反映按照本規定進行的定期貸款轉讓。
151
協議；(5)僅涉及貸款人和/或行政代理人之間權利和義務的貸款文件的修改，不需要徵得任何貸款方的同意；(6)為糾正或糾正行政錯誤或遺漏，或任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，或為實施或反映行政變更，行政代理和貸方(或代表其行事的借款人代表)可在未徵得貸款文件任何其他方同意的情況下對貸款文件進行修改，只要(A)該修改不會對任何貸款人在任何實質性方面的權利造成不利影響，(B)所有貸款人應在收到該通知後至少五(5)個工作日內收到書面通知，且行政代理不得在收到該通知之日起五(5)個工作日內收到來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，(7)如果本協議或任何貸款文件包含任何空白，如日期或金額，貸方和貸款人 特此授權並指示行政代理根據預期的交易條款填寫空白區域，(8)對該協議的任何修改只需徵得收費函各方的同意；和(9)行政代理人(單獨行事)可作出第14.1(H)(Ii)條所規定的修改。
(B)修訂和重述。儘管本協議有任何相反規定，但未經任何貸款人同意(但徵得貸方(或代表其行事的借款人代表)和行政代理的同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的定期承諾將終止(但該貸款人應享有第14、15.3和15.4條的利益)。該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額償付本協議項下欠其或應計賬户的所有債務。行政代理或貸款人授予的任何放棄或同意不應 構成對本協議的修改，除非在該放棄或同意中明確規定的範圍，或構成該等人與協議條款相牴觸的交易過程，從而要求該等 人進一步通知他們未來要求嚴格遵守本協議條款的意圖。
(C)嚴格遵守。行政代理和貸款人明確保留要求嚴格遵守本協議條款和其他貸款文件的權利。任何免責或交易過程不得因以下原因而成立：(I)行政代理或任何貸款人未能或延遲要求本協議或任何其他貸款文件的任何貸方嚴格履行或行使有關抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；或(Ii)行政代理或任何貸款人接受任何貸方在本協議或任何其他貸款文件下以本協議或任何其他貸款文件以外的方式履行的義務。
(D)同意付款。任何貸款方都不會直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是額外的利息、手續費或其他形式，作為貸款人就任何貸款文件的任何修改、豁免或任何其他修改同意的代價， 除非該等報酬或有價值的東西同時按基本相同的條款按比例支付給所有提供其同意的貸款人。為免生疑問，上述限制不適用於在這方面以行政代理的身份向行政代理支付的任何費用。
(E) 未經同意的貸款人。
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(I)每個借款人和每個貸款人(包括任何未經同意的貸款人)均可選擇(但不承擔任何義務)以貸款人的身份購買 未經同意的貸款人S所欠的全部(但不少於全部)定期貸款及其根據本協議和其他貸款文件持有的所有權利和義務，其價格等於應付給該未經同意的貸款人的未償還提款的定期貸款的未償還本金 加上欠該 非同意的貸款人的該等定期貸款的任何應計但未付利息。如果行政代理人根據本第15.2條行使其選擇權，則未經同意的貸款人應立即簽署 並向行政代理人交付任何轉讓協議和其他協議和文件，行政代理人應確定這些協議和文件是實施轉讓所必需的，並提供給此類 未經同意的貸款人。如果未經同意的貸款人在收到轉讓協議、其他協議或其他文件之日起三(3)個工作日內，出於任何原因未能簽署和交付該轉讓協議、其他協議或其他文件，則行政代理有權(在其選擇的情況下，但沒有義務)這樣做 事實律師對於該非同意出借人，以及該轉讓協議的任何簽署和交付，行政代理根據該授權書籤署的其他 協議和該等其他文件應對該非同意出借人具有約束力。行政代理可根據第 第15.2條將其購買選擇權和權力轉讓給任何符合條件的受讓人，前提是此類轉讓符合第13.1條的要求。
(Ii)借款人可根據第14.4節的規定，自行承擔費用和努力更換未經同意的貸款人。
15.3賠償；費用。對於任何INDEMNITE可能產生的或對INDEMNITE提出的任何索賠和非常費用(如第1.1節中定義的)，各貸方應對INDEMNITE進行賠償、辯護、保存、保護和使其不受損害；但條件是，任何信用方在任何情況下均無義務就任何索賠或非常費用賠償、辯護或使其不受損害，該索賠或非常費用是由具有司法管轄權的法院根據對該受賠方具有約束力的最終且不可上訴的判決而在最終的、不可上訴的判決中確定的，完全是由於該受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。除所有其他義務外，本第15.3條所述的義務和責任應(A)構成義務；(B)作為本協議或任何其他貸款文件中其他規定的補充和累計；(C)以抵押品作擔保；(D)應由貸方在提出書面要求後立即到期和支付；(Br)(E)應按第4.1(B)條規定的方式向借款人收取費用(但行政代理沒有義務以這種方式收取此類金額)；和(F)在本協議和其他貸款文件終止後仍然有效。除上述規定外，行政代理有權在任何違約事件持續期間的任何時間或不時要求將第15.3節中所述的義務和債務以現金抵押。
15.4償還義務 。在不限制第15.3條條款的情況下，貸方應補償行政代理的所有特別費用和所有法律費用(包括與本協議和其他貸款文件的結構、記錄、執行、交付和管理相關的所有法律費用，但在違約或違約事件期間或在貸方或控股的破產程序懸而未決期間除外)，涉及強制執行行動、任何貸款文件或義務的任何放棄、同意、解決、重組或容忍，或任何訴訟、仲裁或其他程序(無論是由行政代理或針對行政代理提起的)，任何貸款人、任何信用方、任何信用方的債權人代表或任何其他人)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人S或任何被擔保方S對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可廢性)、貸款
153
文件或義務，包括任何貸款人責任或其他索賠))，僅限於記錄的 自掏腰包白鷹的一(1)名外部律師(以行政代理和出借人的身份)的費用和開支，在實際發生利益衝突的情況下，一(1)名為所有相關衝突方(作為整體)的額外律師(如有必要，還包括一(1)名白鷹在任何相關司法管轄區的當地律師)、會計、評估、諮詢和與以下方面有關的其他費用、費用和支出：(A)談判和準備本協議和其他貸款文件，包括任何修訂、放棄、同意、制定、重組、容忍、重述、補充或對其進行其他修改；(B)對任何抵押品、本協議、任何貸款文件以及據此計劃進行的交易的管理和行動(包括為建立、完善或保持行政代理S對任何抵押品的留置權、維持本協議所要求的任何保險或核實(或保存)抵押品的存在或價值而採取的任何行動)；(C)使用任何平臺或登記冊，(D)信用調查和背景調查；(E)在信用方或控股公司的違約或違約事件期間，或在破產程序懸而未決期間，或與任何強制執行行動有關；及(F)在第8.4(B)節的限制下，對任何債務人、子公司或抵押品的每次檢查、現場審計、現場審查或評估，無論是由S行政代理人員或第三方準備的。信貸 各方還應支付行政代理的所有非常費用，以及行政代理和每個貸款人因執行或執行任何貸款方或其任何子公司的任何清算、重組、破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施或為任何貸款文件辯護而產生的所有法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支。 無論是否提起訴訟或其他不利訴訟，或在對任何抵押品採取任何強制行動或任何補救行動時。雙方同意，本合同項下由貸方賠償的費用和費用不包括僅與貸款人之間或貸款人之間的糾紛有關的費用，或僅與貸款人以貸款人身份及其附屬公司之間的糾紛有關的費用(為免生疑問，不包括以下費用)：(I)一方面涉及行政代理(以行政代理人身份)、一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司的糾紛；或(Ii)任何貸款人或其附屬公司的行為或不作為。
15.5貸方履行義務 。行政代理可在任何時間和不時由貸方承擔費用，向貸方支付任何貸款文件所要求的任何金額或採取任何行動，或行政代理以其他方式要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維護或變現任何抵押品；或(C)維護或維持行政代理S對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括任何第三方索賠人對任何索賠的任何付款(包括任何判決、保險費、倉儲費、修理費或加工費或房東索賠)，或任何留置權的解除。根據本條款15.5，行政代理的所有付款、費用和 費用(包括非常費用)應由貸方按要求向行政代理償還，並按默認利率支付利息，自發生之日起至支付之日為止。行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或根據貸款文件行使任何其他權利或補救的任何權利。
15.6抵銷。在任何違約事件發生後和持續期間，除了(但不限於)現在或以後根據適用法律授予行政代理的任何權利外，任何貸款人，或在符合第13.1(D)款規定的情況下，任何參與者、任何義務的每個後續持有人及其各自的關聯公司(就本條款15.6條而言，統稱為抵銷方和單獨的抵銷方)，現由每個貸方授權 抵銷並分配和運用任何和所有存款(一般或特別的，時間或要求，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括(X)任何抵銷方在任何託管工資單、信託、税務或受託賬户中持有的任何金額，以及(Y)未經行政代理事先同意的任何收款 賬户，以及
154
{br]任何抵銷方在任何時間持有或欠任何貸方的貸方信用或賬户的任何其他債務，與本協議規定的義務相牴觸，無論 是否(A)已對該等債務提出任何要求；或(B)該等債務已按第11.2條的規定加速；或(C)該等債務是或有或有或未到期的。任何抵銷方獲得的任何款項均應符合本協議規定的支付義務的要求。根據第15.6條授予各抵銷方的權利可隨時或隨時行使，無需通知任何信用方或任何其他人，但各抵銷方應在行使該抵銷權後立即通知行政代理(但無論如何應在1個營業日內)，並註明抵銷額。各信用方特此放棄其根據適用法律可能享有的任何此類通知的權利。除前述規定外，即使本協議有任何相反的規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第4.2節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。 和(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。
15.7契約的獨立性；可分割性。本協議和任何其他貸款文件下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約不允許任何特定的行動或條件，則即使該行動或條件被另一契約的例外情況所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該等行為或條件)。在可能的情況下，本協議和其他貸款文件的每項規定應以適用法律下有效的方式解釋。如果在某一司法管轄區發現任何此類條款在適用法律下無效或不可執行，則(A)此類條款僅在此範圍內無效；(B)此類條款的其餘部分以及本協議的其他條款和其他貸款文件應在該司法管轄區保持完全效力和效力；以及(C)此類條款應在任何其他司法管轄區保持完全效力和效力。
15.8累積效應；條款衝突。本協議和其他貸款文件的各方承認，本協議和其他貸款文件的不同條款可能包含與同一標的有關的要求、限制、限制或許可，在這種情況下，所有這些條款應被視為累積的(而不是相互的)，必須在適用的情況下得到滿足或履行。除非本協議或其他貸款文件另有規定(通過具體參考本協議的適用條款)，如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則以本協議中的條款為準。
15.9對應方。本協議、其他貸款文件以及與本協議或其相關的任何修訂、豁免或同意 可由本協議的不同各方在不同的副本中籤署，在簽署和交付時應視為原件，而當所有這些副本合併在一起時，應構成同一份文書。
15.10電子變速器。在遵守第15.1款和相應條款的前提下，本協議的一方或多方通過經批准的電子通信交付本協議的籤立副本和任何其他貸款文件，據此可以看到或推定該當事人的簽名(包括Adobe Corporation S便攜式文檔格式)，在任何適用法律(包括聯邦電子簽名)規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，應與交付本協議的原始手動簽署副本和此類其他貸款文件或使用紙質記錄系統具有相同的效力和效果
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《全球和國家商務法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。任何一方 根據本協議將本協議的簽署副本或任何其他貸款文件交付給任何另一方，或根據第15.1條通過經批准的電子通信向任何其他方交付任何其他貸款文件，也應 將本協議的簽署副本原件交付給該方，但未能做到這一點並不影響本協議或該等其他貸款文件的有效性、可執行性或約束力。在本協議或任何其他貸款文件中，執行、簽署等字眼及類似含義的字眼應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。
15.11最終協議通知。本協議和其他貸款文件代表雙方關於本協議標的及其相關事項的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
15.12與貸款人的關係。每一貸款人在本協議和彼此貸款文件下的債務、義務和定期承諾是多個的，而不是連帶的，任何貸款人都不對任何其他貸款人在本協議項下的任何債務、義務或定期承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。行政代理或任何貸款人在本協議項下應支付給上述任何其他人的款項，另一方面應是單獨和獨立的債務和義務，其中一人對任何其他此類人士的索賠可以在這些人之間進行，而無需行政代理或任何貸款人作為額外的一方加入。本協議中的任何內容以及行政代理或貸款人根據貸款文件採取的任何行動均不得導致行政代理和貸款人或其中任何一方被視為彼此之間或與任何貸款方之間的合夥、聯合、合資企業或任何其他類型的實體，或對彼此或任何貸款方擁有任何控制權。
15.13不承擔任何諮詢或受託責任。對於任何貸款文件所預期的每筆交易的所有方面，貸方承認並同意：(A)(I)本協議和其他貸款文件所證明的信貸安排以及行政代理、任何貸款人及其任何附屬公司提供的任何相關安排或其他服務是貸方與此等人士之間的獨立商業交易；(Ii)貸方已就此向其法律、會計、監管和税務顧問諮詢了他們認為適當的範圍；和(Iii)信貸方能夠評估和理解，並且確實理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)每一行政代理人、貸款人及其附屬公司是並一直僅作為與本協議和其他貸款文件所證明的信貸安排有關的委託人，不是任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，也不對本協議和其他貸款文件所預期的交易承擔任何義務，除非 可能在本協議或其中明確規定；和(C)行政代理、貸款人及其關聯公司現在或以後可能從事廣泛的交易，涉及與信用方及其關聯公司不同的利益，並且沒有義務在任何時候向任何信用方或任何此類關聯公司披露任何此類利益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其就本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而可能對行政代理、貸款人及其關聯公司提出的任何索賠。
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15.14保密；信用查詢。每個行政代理和貸款人同意對所有信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方及其關聯方披露信息(前提是此類人員被告知信息的保密性質並被指示對信息保密)；(B)任何聲稱對其擁有管轄權的政府當局要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)在監管銀行或銀行業的任何州、聯邦或外國當局或審查員要求或要求的範圍內，或向其他人提供貸款和財務便利；(E)向本合同的任何其他當事人，或按照第13.1條的規定，向任何實際或預期的受讓人，然後僅在與本協議一致的保密基礎上；(F)與行使任何補救措施、執行任何權利、或與任何貸款文件有關的任何行動或程序；(G)[保留區]；(H)徵得借款人代表的同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；(I) 在此類信息(A)因違反本15.14節以外的原因而變得公開的範圍內，或(B)行政代理或任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從義務人以外的來源獲得；(J)在任何評級機構提出要求時向其提供，但在任何此類披露之前，應告知該評級機構此類信息的機密性；(K)為建立盡職調查辯護的目的；(L)迴應第三方關於任何信用方或其任何子公司的信用查詢 (儘管行政代理或任何貸款人均不需要對此作出迴應)；和(M)金表和其他類似的銀行貿易出版物(此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息)。儘管如上所述，行政代理和貸款人可以發佈或傳播描述本文件所證明的信貸安排的一般信息，包括貸方及其子公司和附屬公司的名稱和地址，以及對貸方和子公司業務的一般描述，並可在其網站或行政代理或該等貸款人的營銷材料中的任何墓碑或類似的廣告材料中使用貸方的標識、商標、徽章或產品照片。在本第15.14節中使用的信息是指從債務人那裏收到的與其或其業務有關的所有信息(無論是在截止日期之前還是之後)。根據本15.14節要求對信息保密的任何人，如果對此採取了與給予自己的保密信息相同的謹慎程度，則應被視為已遵守該條款。每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息可能包括有關信用方或子公司的重大非公開信息；(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序；以及 (C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。儘管前述規定有任何相反規定，(I)每個信用方在此授權每個行政代理和貸款人(每個行政代理和貸款人自行決定且沒有義務這樣做)迴應第三方關於任何信用方的慣常和習慣的信用查詢，並且 (Ii)行政代理和貸款人沒有義務將從其收到的任何信息退還給任何債務人，但可以這樣做，但必須遵守當時適用於其的任何法規和內部記錄保存要求。
15.15適用法律。本協議和其他貸款文件，除非本協議條款或本協議條款另有規定，以及與本協議或本協議相關或由此引起的所有事項(無論是根據合同法、侵權法或其他法律產生的)，均應根據紐約州一般債務法第5-1401節的規定，受司法管轄州法律管轄並按其解釋。
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15.16服從司法管轄權。對於基於、根據或與本協議、或任何其他貸款文件、或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭還是書面的)或任何一方就本協議、本協議項下、本協議項下或與本協議有關的任何訴訟、糾紛或不利訴訟、或任何其他貸款文件、或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)，或任何一方對本協議、本協議項下或與本協議相關的任何訴訟、糾紛或不利訴訟，各貸款方特此同意由位於紐約市紐約州的管轄州法院和位於紐約市的管轄州各區的美國地區法院享有專屬管轄權。每一貸方同意，任何此類訴訟、糾紛或不利訴訟應由IT單獨在此類法院提起。對於此類法院，每一貸方不可撤銷地放棄其可能擁有的關於個人或主題管轄權、地點或不方便的法院的所有索賠、異議和抗辯。本協議各方放棄向IT部門送達的任何和所有法律程序文件的面交送達，並不可撤銷地同意以第15.1條一般規定的發出通知的方式送達法律程序文件，該送達在該通知被視為根據第15.1條送達時生效。本協議未限制行政代理人或任何貸款人在任何其他法院或司法管轄區對任何貸款方提起訴訟的權利，也不限制行政代理人或任何貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利 。本協議中的任何內容不得被視為阻止行政代理執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。本協議所載內容不得限制行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起訴訟(包括執行任何判決或命令)的權利，或限制任何此等人士以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
15.17放棄；損害賠償限制；責任限制。
(A)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，每一信貸方通過執行本協議，在知情的情況下，自願並故意放棄其就基於或引起、根據或與本協議有關的任何不利程序、貸款文件或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或任何一方就本協議或其採取的行動而可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。這一條款是對行政代理和貸款人簽訂和接受本協議以及 彼此貸款文件的實質性激勵。每一貸方證明，沒有行政代理的代表、代理人或代理人或任何貸款人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免。本協議雙方同意，本協議條款將取代任何貸款文件或任何其他文件中所包含的、與本協議有關或被本協議取代、補充、延長或修改的之前簽署的協議中所包含的與雙方之間爭議仲裁有關的任何先前協議。
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(B)免除某些損害賠償。本協議的任何一方或任何其他貸款文件不對本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件或此人的任何繼承人或受讓人、任何第三方受益人或任何其他通過 任何此等當事人提出索賠的人負責或承擔任何責任，因本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易而造成的間接、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害，包括但不限於，具體但不限於行政代理採取任何執法行動，但前述規定不應限制貸方在本協議或任何其他貸款文件項下就任何INDEMNITEE支付給任何第三方的任何損害賠償義務。
(C)其他豁免。在適用法律允許的最大範圍內，各信用方放棄(I)提示、要求、拒付、提示通知、退票通知、違約、不付款、到期日、放行、妥協、結算、延期或續展任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據，以及在行政代理人或任何貸款人持有的、信用方可能以任何方式對其負有任何責任的任何時間的擔保；(Ii)取得任何抵押品之前的通知或第九條控制；(Iii)法院在允許行政代理或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權利或補救之前可能要求的任何保證書或擔保；(Iv)接受本協議或任何其他貸款文件的通知；(V)在與本協議、其他貸款文件、債務、抵押品或由此產生的或與其相關的任何事項中提出任何索賠、扣除、抵銷權、折扣、押記或任何性質的任何索賠或反索賠(強制性反索賠除外)的所有權利；以及(Vi)根據任何適用法律或衡平法原則要求行政代理或任何貸款人以任何貸款方為受益人的任何資產，或針對任何義務或以其他方式試圖在任何抵押品或針對任何債務人的任何債權或抵押品上變現的任何索賠，或現在或以後有效的任何評估、評估、暫緩、延期、宅基地、贖回或豁免法律，以阻止或阻礙本協議的執行。每一貸款方都承認，上述豁免是對簽訂本協議和其他貸款文件的行政代理和貸款人的實質性誘因，行政代理和貸款人在與貸款方的交易中依賴於前述條款。
(D)對豁免的確認。每一貸方已與其法律顧問審閲了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判和其他權利。在任何不利訴訟的情況下，本協議可作為法院對審判的書面同意提交。
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15.18對責任的限制；推定。行政代理人或 任何貸款人均不對任何債務人承擔任何責任(無論是在侵權、合同、股權或其他方面)，以賠償其因本協議或任何其他貸款文件所預期的交易或關係或因此而蒙受的損失，或因此而發生的任何行為、不作為或事件(包括但不限於行政代理人S或任何貸款人S的疏忽或嚴格責任) 。在任何此類訴訟中，每一行政代理人和每一貸款人都有權享有可推翻的推定的利益，即每一人都是本着善意行事，並在履行本協議和其他貸款文件的條款時採取普通和合理的謹慎措施。
15.19愛國者法案 通知。行政代理和貸款人特此通知貸方，根據《愛國者法案》和其他適用法律(包括《受益所有權條例》)的要求，行政代理和貸款人 必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使行政代理和貸款人能夠根據《愛國者法案》、《受益所有權條例》和此類其他適用法律正確識別債務人。行政代理和貸款人還可以要求提供關於每個債務人的信息、文件和證明(如果有)，並可能需要關於每個債務人S管理人員和所有人的信息、文件和證明，如法定名稱、地址、社保號碼和出生日期。根據《愛國者法案》、《受益所有權條例》和其他適用法律。
15.20權力。授予行政代理或本合同中的任何貸款人或任何其他貸款文件的所有授權書應被視為與利息相結合，在全額支付債務之前不可撤銷。
15.21免税 建議。每一貸款方承認並同意，對於與本協議、其他貸款文件或本協議及本協議中擬進行的交易有關的所有税務和會計事項，它不依賴行政代理或任何貸款人或其任何代表、代理人或員工作出的任何陳述、提供的諮詢或提供的建議；相反，該貸款方就所有此類事項徵求並依賴其自身税務和會計專業人員的建議。
15.22判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，則用於執行此操作的匯率應為：根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決之日的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣，該匯率由行政代理自行決定。對於根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項，每個債務人應履行的義務僅限於在行政代理人(其本人或貸款人代表)收到判定貨幣的第二個工作日，行政代理人可根據正常的銀行程序，按照本協議的適用條款或任何其他貸款文件(協定貨幣)計價的貨幣以外的貨幣(判定貨幣)作出任何判決。用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額 少於任何債務人最初應以協議貨幣支付給行政代理或貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理和每一貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
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15.23陳述和擔保等的存續。任何貸款方根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應在行政代理或任何貸款人執行本協議或任何其他貸款文件、行政代理或任何貸款人進行任何調查或查詢或發放任何貸款時繼續有效，且不得因此而放棄。在不限制前述條款(A)的一般性的情況下，第7.23節和第8.9節的所有陳述、擔保、契諾和賠償在本協議終止、義務全額支付和行政代理S解除對任何借款人或附屬公司(如果有)的留置權後仍然有效，並且 在該等人轉讓該等財產的任何或所有權利、所有權和權益後仍繼續有效，無論其受讓人是否為該等人的關聯公司。
15.24債務的恢復和恢復。如果任何債務人或其代表產生或支付債務，或向行政代理人或任何貸款人轉讓任何財產(包括通過抵銷)，隨後應根據任何債務人救濟法，包括《破產法》中有關欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的付款或財產轉讓(統稱為可撤銷轉讓)的條款，隨後宣佈無效或可撤銷，且行政代理人或任何貸款人或其任何人被要求償還或恢復任何此類可撤銷轉讓的全部或部分，或在其律師的建議下選擇這樣做，則對於任何該等可撤銷的轉移，或該等人士或他們中的任何人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及與此相關的該等人士的所有費用、開支和律師費，所有受影響的債務人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應作為從未進行過的該等可撤銷轉移而存在。
15.25承認並同意接受受影響金融機構的自救 儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構的貸款人在貸款文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並承認， 同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、任何適用的金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的適用金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，以及 其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何適用決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
15.26某些ERISA 事項。
(A)身份。每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益起見，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人S加入、參與、管理定期貸款和履行定期貸款有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦法規》第29編第2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改)；或
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行定期貸款和本協議；或
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行定期貸款及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行定期貸款，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小節的要求，和(D)據該貸款人所知，就S加入、參與、管理和履行定期貸款或本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求。
(B)無受信人。此外，除非第15.26(A)(I)條對於貸款人而言是真實的， 該貸款人在該人成為本協議的貸款方之日起， 代表並保證(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為了免生疑問，向任何借款人或任何其他信貸方或為其利益，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
15.27 [已保留].
15.28節標題。此處使用的章節標題和其他貸款文件中使用的章節標題僅供參考，不應構成本文件的一部分或用於任何其他目的或賦予任何實質效力。
15.29合格金融合同。如在本節中使用的，以下術語具有以下含義：(I)一方的《BHC Act》關聯方？是指該方的關聯方(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)；(Ii)《涵蓋實體》指以下任何一項：(A)該術語在12 C.F.R. §252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(B)承保銀行，該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據該術語解釋；或(C)該術語在12 C.F.R. §382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構；(Iii)違約權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義解釋；和(Iv)QFC？具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中限定金融合同一詞的 含義，並應根據該術語進行解釋。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC Credit
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支持、支持和每個此類QFC(支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受美國或任何其他州或美國其他司法管轄區的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該 受保方轉讓，則該 受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該QFC信用支持的任何權益和義務以及財產上的任何該等權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件 下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別 決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
15.30 ABL債權人間協議。借款人特此授權行政代理簽訂ABL債權人間協議，本協議雙方確認ABL債權人間協議對他們具有約束力。各貸款人(A)在此同意ABL優先抵押品(定義見ABL債權人間協議)上的留置權居次，以擔保ABL債權人間協議中規定的義務，(B)特此同意其將受ABL債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反ABL債權人間協議條款的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理訂立ABL債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述條款旨在誘使ABL貸款擔保當事人(該術語在ABL債權人間協議中定義)向貸款方提供信貸，而該等定期貸款擔保當事人是此類條款和ABL債權人間協議條款的第三方受益人。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
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茲證明，本協議已簽署並交付 自上述 日期起生效。
| 借款人： | 正宗品牌有限責任公司 | |||||
| 發信人： | /S/格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||
| 姓名： | 格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| 黑步槍咖啡公司LLC | ||||||
| 好豆有限責任公司 | ||||||
| 自由放送美國媒體公司LLC | ||||||
| 信山傳媒股份有限公司 | ||||||
| 1144 SLC有限責任公司 | ||||||
| BRCC運營公司LLC | ||||||
| 斯賓塞355有限責任公司 | ||||||
| 621曼徹斯特有限責任公司 | ||||||
| 咖啡公司有限責任公司 | ||||||
| 獨立咖啡解決方案有限公司 | ||||||
| BRCC Copperfield LLC | ||||||
| BRCC GC LLC | ||||||
| 發信人： | /S/格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||
| 姓名： | 格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |||||
信用證協議的簽字頁
| 管理代理： | 白鷹資本合夥有限責任公司 | |||||
| 發信人： | /s/羅伯特·魯贊 | |||||
| 姓名： | 羅伯特·魯贊 | |||||
| 標題： | 管理合夥人 | |||||
| 貸款人： | 白鷹金融有限責任公司 | |||||
| 發信人： | /s/羅伯特·魯贊 | |||||
| 姓名： | 羅伯特·魯贊 | |||||
| 標題： | 管理合夥人 | |||||
信用證協議的簽字頁