附件10.1
執行版本
信貸協議
隨處可見
正宗品牌有限責任公司
以及它的某些子公司，
共同和個別地，作為借款人，
本合同中的任何其他信用證當事人，
作為貸款人，金融機構時不時地與本協議有關方，
和
PNC銀行，國家協會，作為行政代理和抵押品代理
2023年8月10日
目錄
| 頁面 | ||||
| 第1節定義.結構規則 |
1 | |||
| 1.1定義 |
1 | |||
| 1.2會計術語 |
61 | |||
| 1.3統一商業代碼 |
62 | |||
| 1.4《建造規則》 |
62 | |||
| 1.5基準更換通知 |
63 | |||
| 1.6與條款SOFR相關的符合性更改 |
63 | |||
| 第二節信貸安排 |
64 | |||
| 2.1循環承付款項 |
64 | |||
| 2.2 [已保留] |
67 | |||
| 2.3週轉額度貸款；結算。 |
67 | |||
| 2.4信用證融資安排 |
70 | |||
| 第三節利息、費用和收費 |
74 | |||
| 3.1利息 |
74 | |||
| 3.2費用 |
77 | |||
| 第四節貸款管理 |
79 | |||
| 4.1循環貸款的借款和融資方式 |
79 | |||
| 4.2違約貸款人 |
81 | |||
| 4.3借款人代表 |
83 | |||
| 4.4一項義務 |
84 | |||
| 4.5終止的效果 |
84 | |||
| 4.6現金抵押品 |
84 | |||
| 第5款付款 |
85 | |||
| 5.1一般付款規定 |
85 | |||
| 5.2償還循環貸款 |
85 | |||
| 5.3 [已保留] |
87 | |||
| 5.4支付其他債務 |
87 | |||
| 5.5違約後付款分配 |
87 | |||
| 5.6分攤付款 |
89 | |||
| 5.7每個借款人的債務性質和程度：S |
89 | |||
| 第六節先例條件 |
93 | |||
| 6.1初始貸款的先決條件 |
93 | |||
| 6.2信用證所有展期的先決條件 |
97 | |||
| 第7節陳述和保證 |
97 | |||
| 7.1組織機構和資質 |
98 | |||
| 7.2權力和權限 |
98 | |||
| 7.3可執行性 |
98 | |||
| 7.4資本結構 |
98 | |||
| 7.5物業所有權；留置權的優先權 |
99 | |||
| 7.6許可證和許可證 |
99 | |||
| 7.7房地產 |
99 | |||
i
| 7.8傷亡；奪取財物等 |
100 | |||
| 7.9存款賬户；證券賬户；商品賬户 |
100 | |||
| 7.10知識產權 |
100 | |||
| 7.11財務報表；預測 |
102 | |||
| 7.12賬户 |
102 | |||
| 7.13税項 |
104 | |||
| 7.14保險 |
104 | |||
| 7.15溶劑；欺詐性轉讓 |
104 | |||
| 7.16訴訟 |
104 | |||
| 7.17實質性合同和限制性協議 |
104 | |||
| 7.18保證義務 |
104 | |||
| 7.19政府批准 |
105 | |||
| 7.20經紀人 |
105 | |||
| 7.21遵守法律 |
105 | |||
| 7.22 ERISA |
105 | |||
| 7.23環境事宜 |
106 | |||
| 7.24受監管實體 |
107 | |||
| 7.25勞動關係及相關事項 |
109 | |||
| 7.26與供應商和客户的關係 |
109 | |||
| 7.27收益的使用 |
109 | |||
| 7.28信息的準確性和完整性 |
109 | |||
| 7.29無默認設置 |
110 | |||
| 7.30優先債務 |
110 | |||
| 第8節平權契諾和持續協定 |
110 | |||
| 8.1收益的使用 |
110 | |||
| 8.2維持存在和權利；經營業務 |
111 | |||
| 8.3保險 |
111 | |||
| 8.4檢查；評估 |
112 | |||
| 8.5足夠的書籍和記錄 |
113 | |||
| 8.6借款基數報告；財務和其他信息 |
114 | |||
| 8.7遵守法律 |
119 | |||
| 8.8 ERISA |
119 | |||
| 8.9環境保護 |
120 | |||
| 8.10保證金股票 |
121 | |||
| 8.11税金；索賠 |
121 | |||
| 8.12應收賬款；存款賬户和證券賬户 |
121 | |||
| 8.13關於抵押品和財產的契諾 |
125 | |||
| 8.14未來子公司 |
125 | |||
| 8.15進一步保證 |
126 | |||
| 8.16結算後債務 |
126 | |||
| 第九節消極公約 |
128 | |||
| 9.1債務 |
128 | |||
| 9.2留置權 |
131 | |||
| 9.3受限支付 |
132 | |||
| 9.4投資 |
134 | |||
| 9.5資產處置 |
136 | |||
| 9.6對某些債項的償付限制 |
136 | |||
| 9.7根本性變化 |
137 | |||
| 9.8限制性協議；某些限制；不一致的協議 |
138 | |||
II
| 9.9關聯交易 |
139 | |||
| 9.10計劃 |
139 | |||
| 9.11銷售和回租 |
139 | |||
| 9.12某些協議 |
139 | |||
| 9.13被取消資格的股權 |
140 | |||
| 9.14金融保險費 |
140 | |||
| 9.15控股 |
140 | |||
| 第10節金融契約 |
140 | |||
| 10.1金融契約 |
140 | |||
| 第11節失責事件；失責時的補救 |
141 | |||
| 11.1違約事件 |
141 | |||
| 11.2違約補救措施 |
144 | |||
| 11.3許可證 |
145 | |||
| 11.4接收器 |
146 | |||
| 11.5存款；保險 |
146 | |||
| 11.6累積補救措施 |
146 | |||
| 11.7借款人享有治癒的權利 |
146 | |||
| 第12節行政代理 |
147 | |||
| 12.1行政代理人的任命、權限和職責；專業人員 |
147 | |||
| 12.2擔保人和抵押品；債權人間協議；現場審查報告 |
149 | |||
| 12.3按管理代理進行的依賴 |
151 | |||
| 12.4違約時的操作 |
151 | |||
| 12.5行政代理受償人的賠償 |
151 | |||
| 12.6行政代理人的責任限制 |
152 | |||
| 12.7辭職；繼任者管理代理 |
152 | |||
| 12.8獨立抵押品代理 |
153 | |||
| 12.9盡職調查和不信賴行為 |
153 | |||
| 12.10匯款 |
154 | |||
| 12.11以個人身份擔任行政代理 |
158 | |||
| 12.12 [已保留] |
158 | |||
| 12.13銀行產品提供商 |
158 | |||
| 12.14無第三方受益人 |
159 | |||
| 12.15出借人和參與者的證明；愛國者法案；不信任 |
159 | |||
| 12.16破產 |
159 | |||
| 第13節作業和參與 |
160 | |||
| 13.1繼承人和受讓人 |
160 | |||
| 第14節產量保護 |
164 | |||
| 14.1替代利率 |
164 | |||
| 14.2成本增加 |
167 | |||
| 14.3税 |
168 | |||
| 14.4緩解義務；指定不同的借貸辦公室 |
171 | |||
| 第15條雜項 |
172 | |||
| 15.1通知 |
172 | |||
| 15.2修正案 |
174 | |||
三、
| 15.3彌償；費用 |
177 | |||
| 15.4償還義務 |
178 | |||
| 15.5貸方履行義務 |
178 | |||
| 15.6抵銷 |
179 | |||
| 15.7契約的獨立性；可分割性 |
179 | |||
| 15.8累積效力；條款衝突 |
179 | |||
| 15.9對應方 |
180 | |||
| 15.10傳真或其他傳輸 |
180 | |||
| 15.11最終協議通知 |
180 | |||
| 15.12與貸款人的關係 |
180 | |||
| 15.13不承擔諮詢或受託責任 |
180 | |||
| 15.14保密；信用查詢 |
181 | |||
| 15.15適用法律 |
182 | |||
| 15.16受司法管轄權管轄 |
182 | |||
| 15.17豁免；損害賠償限制；法律責任限制 |
182 | |||
| 15.18法律責任的限制；推定 |
184 | |||
| 15.19《愛國者法案公告》 |
184 | |||
| 15.20權力 |
184 | |||
| 15.21沒有税務建議 |
184 | |||
| 15.22判定貨幣 |
185 | |||
| 15.23申述及保證等的存續 |
185 | |||
| 15.24債務的恢復和恢復 |
185 | |||
| 15.25承認並同意受影響的金融機構接受紓困 |
185 | |||
| 15.26 ERISA的某些事項 |
186 | |||
| 15.27 [已保留] |
187 | |||
| 15.28節標題 |
187 | |||
| 15.29合格金融合同 |
187 | |||
| 15.30定期貸款債權人間協議 |
187 |
四.
附錄、證物及附表
附錄
| 附錄A | 貸款方、承付款和承付款百分比 | |
| 附錄B | 通知信息 |
展品
| 附件A-1 | 循環票據的格式 | |
| 附件A-2 | 擺動線條註解的格式 | |
| 附件B | 轉讓協議的格式 | |
| 附件C | 借款通知書的格式 | |
| 附件D | 轉換/延續通知的格式 | |
| 附件E | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件F | 符合證書的格式 | |
| 附件G | 合併協議的格式 | |
| 附件H | 擔保方指定通知的格式 | |
| 展品I-1-I-4 | 《美國納税證明表格(S)》 |
附表
| 附表I | 準許物業售賣 | |
| 附表1.1 | 表內票據持有人債務 | |
| 附表7.4 | 資本結構 | |
| 附表7.7 | 房地產 | |
| 附表7.9 | 存款賬户、證券賬户和商品賬户 | |
| 附表7.10 | 知識產權 | |
| 附表7.14 | 保險 | |
| 附表7.16 | 訴訟 | |
| 附表7.17 | 實質性合同和限制性協議 | |
| 附表7.20 | 經紀人 | |
| 附表7.22 | ERISA計劃 | |
| 附表7.23 | 環境問題 | |
| 附表7.25 | 勞動關係及相關事項 | |
| 附表9.1 | 現有債務 | |
| 附表9.2 | 現有留置權 | |
| 附表9.4 | 現有投資 | |
| 附表9.9 | 關聯交易 |
v
信貸協議
本信用協議(經不時修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改)日期為2023年8月10日，由以下各方簽訂：(A)正宗品牌有限責任公司、特拉華州有限責任公司(母公司)、黑步槍咖啡公司、特拉華州有限責任公司(BRCC)、好豆子有限責任公司、特拉華州有限責任公司(好豆子)、自由範圍美國媒體公司、特拉華州有限責任公司(自由範圍)、信號山媒體工程有限責任公司、德克薩斯州有限責任公司(信號山)、1144 SLC、特拉華州有限責任公司(1144 SLC)、BRCC運營公司、特拉華州有限責任公司 (BRCC運營)、斯賓塞355有限責任公司、特拉華州有限責任公司(Spencer 355)、621曼徹斯特有限責任公司、特拉華州有限責任公司(曼徹斯特)、BRCC GC LLC、猶他州有限責任公司(BRCC GC)、研磨和獵犬咖啡公司、特拉華州有限責任公司(土壤和獵犬)、獨立咖啡解決方案有限責任公司、特拉華州有限責任公司 (獨立咖啡公司)，以及特拉華州科珀菲爾德有限責任公司(BRCC科珀菲爾德有限責任公司)；(B)根據第8.14節可能成為本協議借款人的母公司的任何其他子公司(每家此類子公司，連同母公司、BRCC、Good Beans、Free Range、Signal Mountain、1144 SLC、BRCC Operating、Spencer 355、621曼徹斯特、BRCC GC、Ground and Hound、Independent Coffee和BRCC Copperfield，共同和分別為借款人和各自的貸款人)；(C)本協議的任何其他信貸方；(D)不時作為貸款人的金融機構(每個為貸款人，統稱為貸款人)；(E)PNC銀行，全國協會，一個全國性銀行協會(定義見下文)，以貸款人的身份，即週轉額度貸款人(定義見下文)和信用證發行方(定義見下文)；以及(F)PNC，以貸款人、信用證發行方和其他擔保當事人(定義見下文)的行政代理和抵押品代理的身份(PNC，以後者的身份行事，並如下進一步定義，行政代理、抵押品代理或擔保代理)。
W I T N E S S E T H：
鑑於信用證各方已要求行政代理和貸款人建立以借款人為受益人的循環信貸安排，並要求信用證發行方為借款人的賬户設立信用證分安排，所有這些都是出於本協議規定的目的；以及
鑑於，行政代理、貸款人和信用證發行人願意在符合本合同規定的條款和條件下，向借款人提供此類循環信貸融資和信用證分融資；
因此，現在， 考慮到前述前提，本協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此相互承認其收到和充分性，每個貸款人、行政代理人、每個貸款人和信用證出借人，每個意欲受到法律約束的人，特此約定並達成如下協議：
第1節
定義.構造規則
1.1定義。本文中使用的未在本文中另行定義的大寫術語應具有第1.1節或第10.1節中所述的相應含義(如適用)。如本協議(包括導言段，以及本協議的附件、證物和附表)以及適用的任何其他貸款文件(在本協議未明確定義的範圍內)中使用的，下列術語應具有以下含義：
1
ABL優先抵押品應具有《定期貸款債權人間協議》中規定的含義。
？賬户是指並就每個信用方而言，包括所有該等信用方的S賬户(定義見《商法典》第9條)和所有該信用方的S合同權利、文書(包括證明其關聯方欠該信用方的債務的文書)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與帳户、合同權、文書、單據和動產紙有關的一般無形資產、所有匯票和承兑匯票，以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的對該信用方的所有其他形式的債務、所有支持義務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是現在存在的還是以後創建的，也無論是否專門出售或轉讓給本合同項下的行政代理。
？應付帳款報告應具有第8.6(A)(Iii)節中給出的含義。
應收賬款報告應具有第8.6(A)(I)節規定的含義。
？ACH？應具有銀行產品定義中給出的含義。
？收購是指任何信用方或子公司(無論是通過購買、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、分部、重組、合併或任何其他方式，也無論是通過單一交易或一系列相關或不相關的交易)對(A)任何其他人發行的任何股權進行的任何收購，但前提是此類收購導致該信用方或子公司擁有此類股權的50%(50%)或以上，或以其他方式獲得該人的控制權；(B)任何其他人的全部或基本上所有資產 ；或(C)構成任何其他人業務的任何部門、業務線或其他營運單位的全部或實質全部的資產。
行政代理人、附屬代理人或代理人是指PNC，以行政代理人、抵押代理人或貸款人、信用證發行方和其他擔保方及其繼承人和受讓人的代理人的身份。
？行政代理賠償對象是指行政代理、其關聯方和所有行政代理專業人員。
？行政代理專業人員是指律師、會計師、評估師、審計師、企業 估值專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及行政代理根據本協議或任何其他貸款文件的條款 隨時或不時聘用的其他專業人員和專家。
？行政調查問卷是指每個貸款人向行政代理提供的與本協議有關的行政調查問卷，其格式由行政代理為此目的提供或批准。
？不利程序是指在法律上或在衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何國內或國外政府當局進行的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，無論是懸而未決的，或據任何信用方或其任何子公司所知，在每種情況下都對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何物質財產(包括破產程序或上訴程序)進行書面威脅的任何行動、訴訟、程序或仲裁。
2
受影響的金融機構是指(I)任何EEA金融機構，以及(Ii)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接由指定的人控制、受指定的人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事、高級管理人員、經理或合作伙伴的任何其他人。在不限制前述規定的情況下，就本定義而言，在對任何人使用控制時，指擁有控制、指導或導致該人或其任何財產的管理或政策的權力，無論是通過所有權、此類股權的表決、合同或其他方式。
代理方和代理方分別具有第15.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。
？循環債務總額 在確定時，是指(A)所有循環貸款(包括週轉額度貸款、高於預付款和保護性墊款)的未償還本金金額和(B)所有信用證債務的未償還金額之和(無重複)。
？《協議》具有本協議序言中所述的含義。
？協議貨幣？應具有第15.22節中給出的含義。
？可分配量應具有第5.7(C)(I)節中給出的含義。
·Alta？意為美國土地權協會。
備用基本利率是指在任何確定的日期，年利率等於(A)在該日期有效的最優惠利率，(B)在該日期有效的隔夜銀行資金利率的總和加上0.5%(0.50%)，和(C)在該日期有效的每日簡單SOFR的總和加上1%(1.00%)，因此 只要提供每日簡單SOFR即可確定且不違法；但是，如果上文確定的備用基本利率將小於零，則該利率應被視為零。備用 基本匯率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。
反腐敗法律系指《反海外腐敗法》，《美國法典》第15編，第78dd-1節，等下，英國2010年《反賄賂法》以及適用於任何信用方或其任何附屬機構的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和法規，涉及或與賄賂或腐敗有關。
？反恐怖主義法律是指由OFAC和國務院管理的任何美國經濟制裁法規和美國銀行保密法，以及任何其他與防止恐怖主義或洗錢有關的適用法律，包括愛國者法案和OFAC的所有規則和法規，包括行政命令13224。
？適用法律是指適用於相關人員、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則和條例，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及憲法、條約、成文法、規則、政府當局的規章、命令和法令的所有規定。在不限制上述規定的情況下，在適用於所涉個人、行為、交易、協議或事項的範圍內，適用法律包括所有反腐敗法、反恐怖主義法、受益所有權條例、法典、商品交易法、所有債務人救濟法、任何自救立法、ERISA、交易法、FATCA、FDPA、{br>FLSA、OSHA和UCC。
3
？在符合本定義條款的前提下，對於任何類型的貸款，在確定的任何時間，適用保證金是指下表所列的年利率百分比，該百分比是參照(A)從結算日到可用區塊發放日期(包括該日期)的平均超額可獲得性，基於每個確定日期之前的日曆月確定的，如下所示：
| 水平 | 平均超額可用性 |
循環貸款 | ||||||||
| 基本利率貸款 | 定期SOFR利率貸款 | |||||||||
| I | 借款基數的66.7%以上 | 1.50 | % | 2.60 | % | |||||
| 第二部分： | 低於或等於借款基數的66.7%但大於33.3% | 1.75 | % | 2.85 | % | |||||
| (三) | 低於或等於借款基數的33% | 2.00 | % | 3.10 | % | |||||
(B)從緊隨可用區塊發佈日期之後的日期開始，此後，根據每個確定日期之前的日曆月，如下所示：
| 水平 |
平均超額可用性 |
循環貸款 | ||||||||
| 基本利率貸款 | 定期SOFR利率貸款 | |||||||||
| I |
借款基數的66.7%以上 | 1.25 | % | 2.35 | % | |||||
| 第二部分： |
低於或等於借款基數的66.7%但大於33.3% | 1.50 | % | 2.60 | % | |||||
| (三) |
低於或等於借款基數的33% | 1.75 | % | 2.85 | % | |||||
適用保證金應於每個釐定日期按月減少或增加(視乎情況而定)，並如上表所述，而任何此等減少或增加均屬自動進行，且無須通知任何人士。在不限制行政代理S或所需貸款人援引默認利率的權利的情況下，如第3.1(A)節所規定的 ，如果行政代理在第8.6(A)節所要求的適用日期或之前未收到列出借款基礎及其基礎的借款基礎證書和相關報告，且行政代理或所需貸款人如此選擇，則在任何此類情況下，自要求交付該借款基礎證書或相關報告之日起，適用的 保證金應由行政代理或所需貸款人選擇：在行政代理收到借款基礎證書和相關報告之前，保持利率最高的水平。
儘管有任何前述相反規定，在截止日期至(但不包括)第一個確定日期當日及之後，適用保證金 應等於上表第三級所載的百分比。這裏使用的確定日期是指每個日曆月的第一天，從2024年2月1日開始。
4
如果確定或報告給管理代理的任何借款基礎證書或任何其他報告(任何此類借款基礎證書或其他報告，即適用報告)在全額付款之前是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(適用期間)應用高於該適用期間實際申請的適用保證金的適用保證金。則(A)借款人應在首次發現該不準確之處後三(3)個工作日內，或在行政代理就該決定發出通知後，立即(無論如何，在三(3)個工作日內)向行政代理提交一份適用於適用期間的正確適用報告； (B)行政代理應通知借款人代表，如果適用期間的適用保證金是根據正確的適用報告(無論借款人是否遵守上一條(A))計算的，則在適用期間內任何未償債務應支付的利息金額；但如果借款人或行政代理合理地確定正確的適用報告 會導致一個或多個適用期間的較高適用利潤率和一個或多個適用期間的較低定價，則借款人應支付的金額應等於借款人就所有該等適用期間應支付的超額金額，如果有，應等於借款人在所有該等適用期間實際支付的金額；和(C)借款人應在提出書面要求後三(3)個工作日內向行政代理支付就該適用期間本應支付的利息金額與就該適用期間實際支付的金額之間的差額(前提是，儘管有上述規定，除非在上述三(3)個營業日期間的第三個營業日或之前沒有支付欠款，否則任何違約或違約事件都不應被視為因此類不付款而發生的違約或違約事件(並且不應將此類短缺金額視為逾期或按違約利率計息) ；此外，不要求任何擔保當事人退還或退還借款人支付的任何超額金額的任何部分(如有)。
？適用期間？應具有 ？適用保證金定義中給出的含義。
適用報告應具有適用保證金定義中所述的含義。
？適用税率是指聯邦、州和地方所得税的最高有效邊際合併税率(考慮到州和地方税的聯邦所得税可扣除部分)，任何直接或間接持有貸款方股權的個人在相關確定年度將受到該税率的影響，僅考慮該人在S在該貸款方的股權所有權權益中所佔的收入份額和扣減。
？經批准的電子溝通是指通過電子郵件、電子傳真、S信用管理模塊 傳遞、張貼或以其他方式製作或傳達的每一份通知、要求、溝通、信息、文件和其他材料®任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向行政代理人提供的系統或行政代理人同意的任何其他同等電子服務，無論是行政代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或 任何其他人，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但經批准的電子通信不應包括行政代理人明確指示 人員以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？核準基金？指(A)正在(或將會)在其正常活動過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何實體，以及(B)由(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理的任何實體。
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？第9條控制是指，對於任何資產、權利或財產 其中的擔保權益由具有控制權(無論是根據協議條款還是由於某些事實和情況的存在)的受保方完善的， 行政代理根據《反海外腐敗公約》第8條或第9條的條款對此類資產、權利或財產進行控制。在不限制前述規定的情況下，只要PNC是行政代理，行政代理應被視為控制在PNC或PNC的任何附屬公司維護的任何資金賬户、收款賬户、證券賬户、商品賬户或存款賬户，包括由或通過PNC或代表PNC行事的任何代理或代理所維護的任何賬户，而無需簽署與此相關的第9條控制協議；但在不限制上述一般性的情況下，擁有任何存款賬户、商品賬户或證券賬户的每一貸款方應應行政代理的請求(但無論如何不得遲於收到該請求後三十(30)天，除非行政代理另有批准)， 簽署並向行政代理提交以其作為擔保方和託管機構的身份就該等存款賬户、證券賬户和商品賬户(在每種情況下，除任何除外賬户外)簽訂並交付的第9條控制協議。
？第9條控制協議是指行政代理、任何一個或多個貸方和另一人之間的協議，根據該協議，對貸方或貸方的任何資產、權利或財產，包括位於或存放於該人(S)處的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，或分別存入其中的任何資金或證券，建立以行政代理為受益人的第9條控制。
？資產處置？對於任何人來説，是指該人對S財產的出售、發行、轉讓、分割、租賃、許可(包括任何 許可)、寄售、轉讓、放棄或其他處置，包括與買賣回租交易、合成租賃、證券化或類似安排相關的財產處置，不包括因虧損而產生的處置。
？轉讓協議是指貸款人和 合格的受讓人(徵得本合同第13.1(B)條要求的每一方當事人的同意)簽訂的轉讓協議，並由行政代理接受，基本上以附件B的形式或任何其他形式(包括由MarkitClear或上述各方參與的其他電子平臺生成的電子文件)由行政代理不時要求或批准並由借款人代表接受 。
？汽車借用協議具有第2.3(B)(Vi)節中規定的含義。
？可用性區塊？具有 借用基礎的定義中指定的含義。
A可用性塊發佈日期是指可用性 塊發佈事件發生的日期。
？可用性區塊發放事件是指借款人代表向行政代理和定期貸款代理提交一份形式和實質合理地令行政代理和定期貸款代理滿意的證書，證明(A)借款人保持了固定的費用覆蓋率，該比率基於以下三(Br)個後續四(4)個財政季度不低於1.10至1.00的計算，且(B)在截止日期之後連續兩(2)個財政季度不會發生違約或違約事件。
？可用期限指的是，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限是指在該日期根據本協議確定利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括根據第14.1條從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
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？平均超額可用性？是指在任何測試期間，該期間內每一天的超額可獲得性除以該期間的天數。
？對於任何連續三(3)天期間，平均流動性是指連續三(3)天期間的每一天的流動性總和除以三(3)。
自救訴訟是指適用的決議機構對適用的決議機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的執行法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
Br}銀行產品協議是指一個或多個債務人與銀行產品提供商之間的任何協議，證明該銀行產品提供商向該債務人提供任何銀行產品。上述內容包括但不限於互換協議。
？在不重複的情況下，銀行產品義務是指(I)任何債務人在銀行產品項下、根據銀行產品或與銀行產品相關而產生的所有債務、債務和其他義務，以及(Ii)在不重複的情況下，行政代理或任何貸款人因行政代理或該貸款人蔘與銀行產品提供商向銀行產品提供商提供的任何銀行產品，或向該銀行產品提供商履行擔保、賠償或償還義務而有義務向該銀行產品提供商支付的所有款項。
？銀行產品提供商是指(A)任何PNC及其附屬公司，以及(B)在簽訂銀行產品協議時是貸款人或貸款人附屬公司的任何其他人。就本協議而言，術語貸款人應被視為包括行政代理。
？銀行產品準備金是指行政代理在其允許的自由裁量權下不時確定的數額，作為銀行產品義務準備金。
？銀行產品？指任何銀行產品提供商向任何債務人提供或提供的所有銀行、銀行、金融和其他類似或相關的產品、服務和便利，包括(A)商務卡服務、信用卡或儲值卡和公司購物卡；(B)現金管理、金庫和相關產品和服務，包括存款和支票服務、存款賬户(無論是運營、貨幣市場、投資、託收、工資、信託、支付或其他存款賬户)、證券賬户、自動轉賬和任何其他自動轉賬服務、遠程存款捕獲、密碼箱、賬户對賬和信息報告、受控支付、電匯和其他電子資金轉賬、電子支付、透支保護、停止支付服務和防欺詐服務(統稱為第(B)款所述所有產品和服務)；(C)銀行承兑匯票、匯票、單據服務、外幣兑換服務；和(D)互換義務和互換協議項下的其他義務。
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《破產法》是指《美國法典》的第11章。
？違約破產事件是指第11.1(K)條或第11.1條(L)項下的違約事件。
？基本利率貸款是指以備用基本利率加適用保證金為基礎的利率計息的貸款。
？基本利率循環貸款是指按備用基本利率計息的循環貸款。
？基準？ 最初是指SOFR和術語SOFR 參考匯率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則基準應指適用的基準替換，前提是該基準替換 已根據第14.1節替換了先前的基準利率。
？基準替換 對於任何基準轉換事件，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%(10個基點)之和；或
(2)總和：(A)由行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
條件是，如果根據上述第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的 。
·基準替換調整 指由行政代理和借款人代表選擇的利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，對於用未經調整的基準替換當時的基準而言，適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整的基準替換來替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的 ：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
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(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，由管理機構確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或發佈其中所指信息的日期之後。
為免生疑問，如果該基準是定期匯率或基於定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為已發生第(1)或(2)款中關於該基準的所有當時可用的一個或多個事件的適用事件的發生(或在計算該基準時使用的已公佈成分)。
？基準轉換事件？指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的 男高音；
(2)對管理代理具有管轄權的相關政府機構、該基準管理人的監管監管者(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的相關政府機構發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期 將不具有代表性。
為免生疑問，如果該基準是定期利率或基於定期利率，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的 組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則基準轉換事件將被視為已相對於該基準發生。
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基準不可用期間是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X) 如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本合同項下和根據第14.1節規定的任何其他貸款文件中的所有目的，並且(Y)截止於基準更換用於本合同項下和根據第14.1節規定的任何其他貸款文件中的當時基準之時。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的關於任何貸方的受益所有權的證明，否則其形式和實質應合理地令行政代理滿意。
《受益所有權條例》是指《聯邦法規》第31章1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？
？被阻止的帳户？和被阻止的帳户？在第8.12(E)節中分別被賦予這些術語的含義。
？理事會是指聯邦儲備系統的理事會。
借款人和借款人分別具有本合同序言中所述的含義。
借款人代表應具有第4.3節中給出的含義。
借款人賬户是指借款人名下的貸款賬户，行政代理將在該賬户中記錄行政代理或貸款人發放的每筆貸款的日期和金額，以及與此相關的每筆付款的日期和金額。
？借款是指(A)由同一類型貸款的同時貸款組成的借款，如果是定期軟利率貸款，具有相同的利息期，或(B)視情況借入週轉額度貸款。
？借款 基本是指在任何確定日期，以美元計算的金額，等於：
(A)90%(90%) 在符合條件的投資級賬户的總金額中；
(B)合格非投資級賬户總額的85%(85%)；
(C)90%(90%)符合條件的信用卡 應收款；
(D)(I)按先進先出成本計算的合資格庫存中國家無限值百分比的85%(85%)和合資格庫存的70%(70%)兩者中的較小者；但根據本條款(D)得出的借款基礎金額，如與即飲咖啡產品的庫存有關，則不得 超過適用的RTD昇華；
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(E)100%(100%)未設押(除以擔保當事人為受益人的留置權(X)和(Y)以定期貸款代理人為受益人的留置權以外)以及在鎖定賬户中在PNC保存的無限制現金和現金等價物；減去
(F)從截止日期到可用區塊發佈日期(包括可用區塊發佈日期)，$15,000,000(可用區塊)； 減去
(G)由行政代理以其允許的酌情決定權不時確定的準備金。
行政代理應擁有持續獨立的權利，根據本協議的條款隨時確定借款基數，無論是從借款人提供的數據還是其他方面。行政代理機構對借款基地的每一次決定都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
？借用基礎證書是指基本上採用 附件E形式的借用基礎證書，或行政代理根據其允許的酌情決定權不時要求或可接受的、且借款人代表可接受的其他形式的借用基礎證書。
？營業日？是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，商業銀行在新澤西州東布倫瑞克獲得授權或 法定節假日以外的任何一天停業；但如果與按SOFR或任何直接或間接計算或確定SOFR的利率計息的金額有關時，術語？營業日？應指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。
Br}資本支出是指借款人及其子公司在任何期間獲得的所有資本資產的總成本(包括根據公認會計準則資本化的租賃總額和租賃改進)，根據公認會計準則確定。
？資本租賃是指根據公認會計原則，在符合第1.2節規定的情況下，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。
*現金抵押品應具有以下定義中給出的含義現金抵押.
？現金抵押是指，作為銀行產品債務(銀行產品債務除外)、LC債務或循環額度貸款(視情況而定)的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務、現金或存款賬户餘額的抵押品，質押和存入或交付給行政代理、銀行產品提供商、LC發行商或擺動額度貸款人(視情況而定)，或者，如果行政代理、或銀行產品提供商、LC發行商或擺動額度貸款人(視情況而定)可在其合理的酌情權下同意其他信用支持，在每種情況下，根據 形式和實質文件，且金額(但不超過應承擔金額的105%(105%))，在每一種情況下，該銀行產品提供商、信用證發行商和/或搖擺線貸款人(視情況而定)以其合理的酌情決定權，合理地令行政代理滿意。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益，包括任何現金和 從中賺取的任何利息或其他收入。
？Cash Dominion超額可用性觸發事件是指以下情況發生的較早時間：(A)連續三(3)天的超額可用性低於15,000,000美元，以及(B)任何一天的超額可用性低於12,500,000美元。
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？現金管理期間是指自現金管理觸發事件發生之日起至現金管理滿意事件發生之日止的期間。
現金管理滿意事件是指滿足以下所有先決條件的最早日期：(A)如果現金管理觸發事件是由於發生現金管理超額使用事件而發生的：(I)連續三十(30)天的超額使用超過9,375,000美元，並且(Ii)沒有違約事件持續發生；以及(B)如果現金管理權觸發事件是由於特定違約事件的發生而發生的，則所有貸款人或所需貸款人(視情況而定)應以書面放棄該特定違約事件。
？Cash Dominion觸發事件是指以下事件中較早發生的事件：(A)Cash Dominion超額可用事件 觸發事件和(B)指定違約事件。
*現金等價物指，截至任何確定日期， 下列任何證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行的由美國的全部信用和信用支持的債務，在每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政治區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債務，每種情況均在該日期後一(1)年內到期，且在獲得該債務時，S的評級至少為A-1，穆迪和S的評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，並且在收購時具有S和穆迪S至少A-1或至少P-1的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有充足的資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從S或穆迪或S獲得的最高評級。
？法律變更是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過或發佈的日期如何，以及(Iii)所有請求、規則、對於上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的每一種情況，政府當局就貸款人S根據12 C.F.R第225.8條提交或重新提交資本金計劃而發佈的指南或指令，或政府當局對其進行的評估，應被視為法律變更，無論頒佈、通過或發佈的日期是什麼。
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？控制變更？指以下任何一項或多項的發生：
(A)任何人或集團(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或實體)，除許可持有人外， 直接或間接成為實益擁有人(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(此類權利，選擇權 權利)，直接或間接地擁有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或其他同等管理機構成員的50%(50%)或更多的投票權股權(並考慮到該個人或集團根據任何選擇權有權獲得的所有證券)；
(B)母公司不再直接或間接實益地擁有和控制所有信用方的所有股權(不包括由於(X)出售或以其他方式處置信用方100%的股權，(Y)信用方解散或(Z)信用方與另一信用方合併，在每種情況下，本協議允許的其他情況)(不包括母公司，如果母公司按照本協議成為信用方，則不包括控股)；或
(C)控制權的任何變更，如該術語(或任何類似術語)在管理任何已出資債務的任何文件中定義超過任何貸款方的門檻金額，均應發生。
儘管有前述規定或《交易法》第13d-3或13d-5節的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為實益擁有符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的股權，直到完成收購與該協議預期的交易相關的股權，(Ii)如果任何集團(許可持有人除外)包括一名或多名許可持有人，則任何借款人的已發行和未償還股權，直接或間接地，在確定控制權是否發生變更時，不應視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；以及(Iii)一個人或集團不會因其對S母公司的股權或其他證券的所有權而被視為 實益擁有另一人的股權，除非它擁有有權投票選舉該等董事的股權總投票權的50%或更多。在母公司董事會(或類似機構)中擁有多數投票權的母公司。
？CIP法規應具有第12.15(B)節中給出的含義。
？索賠是指在任何時間(包括在截止日期之前或之後，在全額付款後，或行政代理人辭職或更換後)，因下列原因或與下列文件有關或與之有關的任何被賠付人產生或提出的所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用、支出和任何類型的開支(包括律師和律師助理、專家、代理人、顧問和顧問的費用、費用和開支，以及非常費用)，或因下列文件引起或強加於任何被賠付人的所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用、支出和任何類型的開支(包括律師和律師助理、專家、代理人、顧問和顧問的費用、費用和開支，以及非常費用)。或其使用或與其有關的交易；(B)任何受償方就任何貸款文件採取或遺漏採取的任何行動；(C)任何留置權的存在或完善，或對任何抵押品的變現；(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救；或(E)任何信用方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何不利訴訟有關的所有費用和支出，無論適用的被賠付人是否為訴訟一方。
？截止日期？是指上文第一次註明的日期。
13
《税法》是指1986年的《國税法》。
？抵押品？指在任何擔保文件中描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或今後擔保(或意圖擔保)任何義務的所有其他財產。
？抵押品披露證書應具有《安全協議》中規定的含義。
？收款賬户是指由貸款方在PNC設立或維護的存款賬户，該賬户僅用於接收或收取該貸款方S賬户債務人支付的款項和其他抵押品收益，行政代理應擁有第9條的專屬控制權，以提取或以其他方式指示處置存放在其中的資金。
對任何貸款人來説，承諾額是指該貸款人S的循環承諾額。“承付款”是指所有循環承付款的總額。
“承諾終止日期”是指下列情況中最早出現的日期：(A)所述循環承諾的終止日期；(B)借款人根據第2.1(C)節終止循環承諾的日期；以及(C)根據 第11.2條終止循環承諾的日期。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.).
合規性證書是指 附件F形式的證書，或行政代理在其允許的自由裁量權下不時要求或批准併為借款人代表接受的其他形式的證書。
？符合變更是指，就SOFR利率或任何基準替代條款而言，任何技術、行政或 運營變更(包括變更備用基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，決定可能是適當的，以反映SOFR利率或此類基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR利率或基準替代的市場慣例，則在行政代理與借款人代表協商後，在與借款人代表協商後，做出與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的決定)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？合併是指在用於修改個人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計原則下適用的合併原則，在綜合的基礎上應用或編制此類術語、測試、報表或報告(視情況而定)。
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？綜合資本支出是指，在任何會計期間，根據適用法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的，測試公司在此期間以現金支付的所有資本支出的總額。
？根據適用法律和公認會計原則確定的任何會計期間的已支付綜合現金税款是指接受測試的公司在該期間內以現金支付的所有所得税的總和(扣除該期間接受測試的公司以現金形式收到的所有所得税退税和抵免)，適用的 計算期間的數字不得小於零。
？綜合EBITDA是指，在任何會計期間，根據適用法律和公認會計原則，在綜合基礎上確定的：(A)綜合淨收入(計算時不考慮任何特別損益項目)，加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時，以下各項的總和：(I)綜合利息支出；(Ii)該期間的所得税支出(包括但不限於任何聯邦、州、地方和外國的收入和類似税項)；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(4)與基於股權的補償有關的非現金成本(但不包括與前期合併淨收入中包括的基於股權的補償項目有關的任何非現金費用)；(5)與談判、簽署和交付本協議及其他貸款文件以及完成本協議預期的交易有關的費用、成本和開支，總額不超過5,000,000美元；以及(Vi)在該期間內因談判、執行和交付對貸款單據或定期貸款債務單據的任何修訂或修改而產生的費用、成本和開支；減去(C)在該期間內就(B)(Iv)和(B)(V)款所述的非現金費用在前一期間進行的任何現金支付。
？綜合融資債務是指在任何財政期間，根據適用的法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的測試公司在該期間的所有融資債務。
？綜合利息支出是指，在任何會計期間，根據適用法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的，測試公司的所有利息支出(包括資本租賃利息部分或部分的利息支出) 在這樣的 期間。
？已支付的綜合利息是指在任何會計期間內，根據適用法律和公認會計準則在綜合基礎上確定的、由接受測試的公司在該期間內以現金支付的所有利息(包括可歸因於資本租賃的利息部分或部分)。
？綜合淨收入是指在任何會計期間，根據適用的 法律和GAAP在綜合基礎上確定的測試公司在該期間的淨收益(或淨赤字)；但在綜合淨收益中不包括任何個人(子公司除外)的淨收益(或淨赤字)，在此期間，測試公司中的任何一家與第三方共同擁有共同利益，但此類淨收益在該期間通過股息或其他分配實際以現金支付給該測試公司的情況除外。
？控制(以及任何相關術語，包括共同控制、控制和控制)是指通過所有權、股權表決、合同或其他方式指導或控制個人或任何財產的管理或政策或對其產生控制性影響的權力。
就任何可用的期限而言，相應期限是指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不考慮任何工作日調整)的利息付款期。
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？信用卡協議應具有《安全協議》中規定的含義。
？信用卡髮卡人應具有《安全協議》中規定的含義。
？信用卡處理器？應具有《安全協議》中規定的含義。
？信用卡應收款是指信用卡髮卡人或信用卡加工商因信用卡髮卡人或信用卡加工商的客户在信用卡髮卡人發行的信用卡或借記卡上收取的費用或由該信用卡加工商處理的與信用卡方在正常業務過程中銷售貨物有關的費用(包括但不限於電子利益轉移)而欠信用卡方的金額以及所有收入、付款和收益。
？貸方？是指(A)每個借款人和(B)在截止日期作為本協議一方的每個其他債務人，或通過簽署合併協議，同意在截止日期或之後成為本協議項下的借款人？或貸方。
？客户是指幷包括任何賬户的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的商品、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何信用方訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該安排，該信用方應交付任何個人財產或提供任何服務。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)當日(SOFR確定日期)的SOFR，即(I)該SOFR日之前兩(2)個營業日(如果該SOFR日是營業日，或者(Ii)該SOFR日的前一個營業日，如果該SOFR日不是營業日，則該SOFR日不是營業日)(A)該日(SOFR確定日)的SOFR(如果該SOFR匯率日是營業日)，或者(Ii)緊接該SOFR匯率日的前一個營業日(如果該SOFR匯率日不是營業日，則由管理代理向上舍入至最接近百分之一的百分之一的商數)在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其後續管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何後續來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果任何SOFR確定日期的SOFR尚未發佈或在下午5：00之前替換為基準(紐約市時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將在該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR根據SOFR的定義公佈；但根據本語句確定的SOFR用於計算每日簡單SOFR的目的不得超過連續三(3)個SOFR 率日。如以上所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。
？債務對任何人而言，在對該人沒有重複的情況下，是指任何債務、義務或 負債，不論是否或有，(A)(I)因借款而產生，(Ii)由債券、票據、債權證或類似工具證明，或(Iii)應計利息或通常支付利息或財務費用的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，(B)代表任何財產或服務的買價的遞延及未付餘額(應付給貿易債權人的帳款除外)，(Br)代表承租人根據已經或應按照公認會計原則記錄為資本租約的租約所承擔的義務；。(D)代表該人的任何合約義務，不論或或有或以其他方式支付。
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或對本定義中描述的另一人的任何債務負有償付責任，包括任何直接或間接擔保的債務，或購買、回購或以其他方式獲得此類債務或其任何擔保的任何協議，或為支付或清償債務提供資金，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況，(E)代表該人對不合格股權的義務，(F)代表該人關於擔保債券(無論是投標、履約或其他)、信用證、信用證的償還義務和其他債務，銀行承兑匯票、為該人簽發的匯票或類似文件或票據；(G)代表該人就任何債務、義務或負債而欠下的任何債務、義務或負債，不論是否或有； 代表另一人的任何或有債務、義務或債務，包括以任何留置權擔保的另一人在該人的任何財產上的任何該等債務、義務或債務，不論該等債務、義務或責任是否由該人承擔或 是該人的個人法律責任；(按市值計價)根據互換協議產生的， (I)代表任何合夥企業或合營企業的任何債務、義務或責任，如果該人是該合夥企業或合資企業的普通合夥人或合資企業成員，則該人因該人在該實體中的所有權權益而對此負有責任，但該安排的條款明確規定該人不對此承擔責任或根據適用法律該人對此不承擔責任的情況除外；(J)代表該人根據任何合成租約或類似的表外融資而承擔的所有租金義務的本金及利息部分，而該項交易被視為為税務目的而借入的款項，但根據公認會計原則被分類為經營租賃，(K)代表該人根據與該人購買的財產有關的有條件售賣或其他業權保留協議而承擔的債務、負債或義務， (K)代表該人根據任何取得或支付合約或類似安排而承擔的義務，和(M)代表收益(但僅限於根據公認會計準則，這種收益必須作為負債列入該人的資產負債表的範圍內)。
？債務人救濟法是指《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或提供債務人救濟或以其他方式影響債權人權利執行的類似法律。
違約是指隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件的事件或條件。
違約利率是指這樣的利率：(A)對於基本利率貸款，加上適用於此類基本利率貸款的備用基本利率加上適用的保證金，加上每年額外的2%(2%)；(B)對於定期SOFR利率貸款，期限SOFR利率加上適用於定期SOFR利率貸款的適用保證金加上額外的2%(2%)的年利率；以及(C)對於任何其他債務，違約後另外規定的利率(或如果沒有指定利率，循環貸款的備用基本利率(br}加上適用於此類基本利率貸款的適用保證金)，另加2%(2%)的年利率。適用於信用證費用的默認費率在第3.2(C)節中有所規定。
違約貸款人是指，除第4.2(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人代表，這種失敗是由於該貸款人S確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的違約或違約事件，應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、LC發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期後兩(2)個工作日內(B)已通知借款人代表、行政代理、LC發行方 應在本協議項下支付的任何其他金額(包括與參與信用證或迴旋額度貸款有關的金額)
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或擺動額度貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已作出相關的公開聲明，除非該書面或公開聲明 涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S認定不能滿足融資先決條件的條件(該條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理人或借款人代表提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人代表確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何破產程序的標的， (Ii)已為其指定了一位接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何 合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的且具有約束力 ，該貸款人在向借款人代表、每一位信用證發行人、每一位擺動貸款機構和每一位貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人(受第4.2(B)節的約束)。
？存款賬户？是指貸方開立的任何支票或其他活期存款賬户，包括《UCC》第9條賦予此類術語含義的任何存款賬户。此類存款賬户中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益和行政代理，貸款人沒有義務查詢存款賬户中存款金額的來源。
確定日期應具有適用保證金定義中的含義。
？攤薄是指在任何確定日期的 ，以百分比表示的金額，等於(A)借款人賬户中非現金減值的美元金額，包括最近結束的十二(12)個財政月期間的壞賬減記、折扣、 廣告津貼、回扣、信用或其他稀釋項目，除以(B)借款人與該期間賬户的賬單。
O稀釋準備金是指，在任何確定日期，稀釋超過5%(5%)的每一個百分點，足以將符合條件的 賬户的預付率降低一(1)個百分點，或行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的較小(或更高)金額。
？不符合資格的股權是指，就任何人而言，任何股權，根據其條款(或根據 可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回或回購(不是喪失資格的股權的股權除外)(除非是由於控制權變更或資產處置事件的結果，只要其持有人在控制權變更或資產處置事件發生時的任何權利 應先行全額支付債務(明確終止的任何義務除外)，且
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(Br)承諾終止)；(B)可根據債務持有人的選擇轉換為債務或任何不合格的股權，或可交換或可行使；或(C)可根據持有人的選擇要求贖回或回購(但不包括(I)不屬於不合格股權的該人的股權，或(Ii)由於控制權變更或資產處置事件的結果，只要其持有人在控制權變更或資產處置事件發生時的任何權利須事先全部或部分償付義務(明確終止後的任何義務除外)和承諾終止)，在每一種情況下，都是在所述循環承付終止日期後九十一(91)天或之前； 規定，如果該股權是根據貸款方或其子公司或其任何母公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的關聯公司、家庭成員或任何允許的受讓人)的利益而發行的，則該股權不會僅因為貸款方或其子公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工S、董事S、高管S、管理成員S、顧問S或獨立承包商S的終止而被要求回購或贖回，而構成不合格股權。死亡或殘疾。
？分部，指的是作為實體的任何人，是指將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人，分割人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何 公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。區分一詞，大寫時應具有相關含義。
美元或美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
？收益是指貸款方根據一項協議產生的無擔保債務，該協議將任何延期 付款作為收購應付總對價的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢付款，金額取決於或取決於此類收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。
EEA金融機構 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。
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？合格賬户僅針對每個借款人S 賬户(不包括合格信用卡應收賬款)，其面值總額，扣除(I)任何退款、回扣、折扣(按最短期限計算)、信用或津貼(賬户已經或可能由債務人或任何其他人申領的)，(Ii)任何税項(包括銷售、消費税或其他税項)，以及(Iii)任何財務或利息費用或逾期付款費用，但不包括在內，但除非得到 行政代理的批准，不得重複。在下文明確規定的情況下，其任何部分)：
(A)並非以美元計價的；
(B)(I)不是在正常業務過程中因出售庫存而產生的，或(Ii)根據任何許可證或特許權使用費產生的；
(C)沒有紙質發票或行政代理可接受的電子發票證明；
(D)即(I)不受有效的、適當完善的、有利於行政代理人的優先留置權的約束((X)非雙方同意的法定留置權，(Y)根據定期貸款信貸協議產生的初級留置權，或(Z)受債權人間協議或第三方求償人協議約束的留置權，其條款令行政代理人滿意)或(Ii)受任何其他留置權的約束(任何許可留置權除外)；
(E)本協議或其他貸款文件中有關賬户的任何契諾、陳述和保證中的哪一項在任何實質性方面將不真實、誤導性或違約；但本條款第(Br)(E)款不應被視為(I)行政代理、貸款人或被要求的貸款人對因任何該等陳述、保證、或契諾不真實或誤導，或在違約情況下根據本協議或任何其他貸款文件而發生的任何違約或違約事件的棄權，或(Ii)限制行政代理人在本協議規定的範圍內徵收與此相關的準備金的能力；
(F)未償還時間超過(I)九十(90) 自原始發票日期起計的天數或(Ii)自原定到期日起計的六十(60)天 ；
(G)任何賬户債務人所欠的款項(如超過25元) 根據這一合格賬户的定義，該賬户債務人及其附屬公司欠借款人的賬户的百分比(25%)(由賬户價值而不是由賬户數量決定)被視為不合格；
(H)任何借款人、信貸方或附屬公司的關聯公司所欠的債務；
(I)借款人、貸款方或附屬公司的任何債權人或賣方欠借款人、貸款方或附屬公司的債務，但僅限於借款人S、貸款方S或附屬公司S對該人承擔的義務；
(J)適用賬户債務人對其責任提出爭議，或以其他方式受任何反申索或抗辯、準備金或抵銷權的規限，或(Ii)受任何對銷賬户、數量或其他回扣、合作廣告應計費用、按金、扣除、折扣、退款、退款、獎勵、促銷、信貸或津貼所規限，但在每種情況下，根據緊接的(J)(I)及(J)(Ii)條，只限於其範圍；
(K)任何賬户債務人(與所有該等賬户債務人S的關聯方合計)對一個或多個借款人(集體)的欠款總額超過借款人S或借款人(集體)合資格賬户總數的20%(20%)，不包括沃爾瑪所欠的賬户，但僅限於在本條(K)項下的每種情況下的超額部分；
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(L)任何賬户債務人所欠的債務：(1)已由該賬户債務人或針對該賬户債務人啟動破產程序；(2)已倒閉、暫停或停止營業，正在清算、解散或結束其事務，(3)沒有償付能力；(4)適用的借款人無法通過司法程序對其提起訴訟或執行補救措施；(5)自然人，如果該人已死亡或在對該人具有管轄權的最終、不可上訴的判決中被宣佈為無行為能力者；或(Vi)出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產，除非該賬户債務人就該賬户承擔債務並轉讓給該買受人、受讓人或受讓人；
(M)因一項出售而產生的財產先收後掛，保證銷售，出售還是退貨， 審批後銷售，寄售，貨到付款，或類似的基礎或條款，或應由任何信用卡或簽帳卡公司或任何信用卡處理商支付；
(N)表示有權獲得在適用借款人完成履約之前到期的進度付款、部分付款或預付款，但在每種情況下僅限於其範圍；
(O)由受制裁人或受制裁國家的賬户債務人欠下的債務；
(P)由任何賬户債務人所欠，而該賬户債務人的組織或其首席執行辦公室、主要業務交付地點、支付中心、或其在美國境外的全部或實質所有資產(為此目的但不限於，波多黎各應被視為位於美國境外)；
(Q)由政府當局欠下的債務，除非(I)賬户債務人是美國或其任何政治區；(Ii)行政代理應明確同意允許將此類賬户視為合格賬户；及(Iii)適用的借款人應已根據所有適用的債權轉讓法律採取行政代理所要求的行動，並以行政代理可接受的方式將關於該賬户的所有債權轉讓給行政代理；
(R)引起侵權的貨物(I)沒有交付或提供給賬户債務人或完全履行， (Ii)沒有被賬户債務人接受，(Iii)需要回購，(Iv)已被退回、拒絕、收回、遺失或損壞，或(V)構成或被指控構成侵權商品，或被指控以侵犯任何人知識產權的方式製造或銷售；或在任何情況下，不代表對賬户債務人的最終銷售；
(S)有動產文件或任何形式的文書證明的，或者已淪為判決的；
(T)已重新註明日期、延期、折衷、結算或以其他方式修改或貼現，但在正常業務過程中給予並反映在借款基數計算中的折扣或修改除外；
(U)由客户存款或未用現金組成；
(5)未反映在總分類賬或適用借款人的當前詳細應收賬款賬齡上；
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(W)構成財務費用、滯納金和其他未賺取的費用；但根據本條(W)，該賬户僅在該等財務費用、滯納金或其他未賺取費用的範圍內不符合資格；
(X)借款人或行政代理人在其許可的酌情決定權下，因任何理由而認定其有效性、可收集性或其數額有問題；
(Y)賬户債務人所在的國家或其他司法管轄區 要求債權人有資格辦理業務、提交商業活動報告或其他報告或表格、或採取一項或多項其他行動，作為訴諸該司法管轄區法院的條件，除非(I)適用的借款人已如此符合資格、提交該等報告或表格、或採取該等行動，並在每種情況下已繳付任何所需費用或其他收費，或(2)該借款人經該國家或其他司法管轄區的法律允許，隨後有資格 成為獲授權在該國開展業務的外國實體，並可在不產生任何實質性費用或延誤的情況下訴諸此類法院，而這種後來的資格將消除進入此類法院以強制支付此類賬户的任何障礙；
(Z)已由保理或其他人購買的賬户，或根據保理安排或供應鏈融資安排應購買(但尚未購買)的賬户 ；或
(Aa)該管理代理在其允許的酌情決定權內，以其他方式確定不符合 適用於本協議的帳户。
符合條件的受讓人是指符合第13.1條規定的貸款人受讓人要求的任何人，但須符合該條款所要求的任何同意和陳述(如有)。
？合格的信用卡應收賬款，僅就每個借款人而言，是指S信用卡應收賬款的面值總額，扣除(I)任何退款、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免或津貼(賬户債務人或任何其他人已經或可能要求的)，(Ii)任何税項(包括銷售、消費税、 或其他税項)，以及(Iii)任何財務或利息費用或逾期付款費用，但不包括在內，但除非行政代理另行批准，否則每一張應收信用卡(或，其中 在下文中明確説明，其任何部分)：
(A)自銷售之日起超過五(5)個工作日的欠款；
(B)即(I)不受有效的、適當完善的、有利於行政代理人的優先留置權的約束((X)非雙方同意的法定留置權，(Y)根據定期貸款信貸協議產生的初級留置權，或(Z)受債權人間協議或第三方索賠人協議約束的留置權，條款 令行政代理人滿意)或(Ii)受任何其他留置權(任何許可留置權除外)的約束；
(C)有爭議的， 對適用的借款人有追索權，或受到申索、反申索、抵銷或退款的約束(適用的信用卡發行商或信用卡處理商在正常業務過程中的費用和退款的抵銷除外)，在每種情況下，僅限於該爭議、追索權、申索、反申索、抵銷或退款；
(D)受適用借款人以信用卡處理商或信用卡發行商為受益人的回購義務的約束；
(E)屬於任何破產或資不抵債程序標的的適用信用卡的信用卡髮卡人或信用卡處理人所欠款項；
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(F)對於適用發行人而言，這不是有效的、可依法強制執行的義務；
(G)在所有實質性方面不符合本合同或其他與信用卡應收賬款有關的貸款文件中的所有陳述、保證或其他規定；
(H)有動產紙或任何種類的文書證明，除非這種動產紙或文書由抵押品代理人擁有，並在必要或適當的範圍內背書給抵押品代理人；
(I)根據完全有效的第三方索賠人協議，與該應收信用卡有關的信用卡處理商沒有義務將該應收信用卡的收益匯入託收賬户；
(J)(或與之相關的基礎合同)在任何實質性方面違反適用於該合同的任何重大法律或重大法規；
(K)與該等應收信用卡有關的信用卡髮卡人或信用卡處理人已就該等應收信用卡發出違約通知及/或表示有意停止或暫停向該借款人付款的通知；
(L)適用的 借款人未提交信用卡發行商或信用卡處理商為使該借款人有權獲得付款而有義務就該等應收信用卡支付的所有銷售單據、匯票、費用或其他報告或材料；
(M)該行政代理已在其允許的酌情決定權下確定該信用卡應收賬款不確定是否可以託收；或
(N)該行政代理在其 允許的自由裁量權下，以其他方式確定不是合格的應收信用卡。
？合格庫存是指，對於僅由借款人擁有的庫存，根據其先進先出成本(不包括可歸因於借款人及其附屬公司的公司間利潤的此類成本的任何部分)和其市場價值中較低者而確定的此類庫存的價值 然而，除非得到管理代理的另一批准，否則不得重複：
(A) 構成在製品；
(B)即(I)不受以行政代理為受益人的有效的、適當完善的第一優先權留置權的約束(不包括(X)非雙方同意的法定留置權，(Y)根據定期貸款信貸協議產生的初級留置權，或(Z)受債權人間協議或第三方索賠人協議約束的留置權，其條款令行政代理滿意)或(Ii)受任何其他留置權的約束(任何許可留置權除外)；
(C)本協議或關於庫存的其他貸款文件中的任何契諾、陳述和擔保在任何實質性方面將 不真實、誤導或違約；但是，本條款(C)不應被視為(I)行政代理、貸款人或被要求的貸款人對因任何此類陳述、擔保或契諾不真實或誤導性或違約而發生的任何違約或違約事件的棄權，或(Ii)在本協議規定的範圍內限制行政代理人對與此相關的準備金的能力；
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(D)來自(如借款人是收貨人)任何賣方、賣方或供應商的寄售貨物，或受賣方、賣方或供應商保留對該等存貨的任何所有權或回購該存貨的權利的任何協議所規限；
(E)託付給(如借款人是付貨人)任何其他人；
(F)(在每種情況下，由行政代理在其允許的酌情決定權中確定)(I)不是新的；(Ii)不是良好的且 可銷售的狀況；(Iii)損壞、有缺陷、無法使用或以其他方式無法銷售；(Iv)構成退回或收回的貨物；(V)構成陳舊或緩慢移動的貨物；(Vi)未達到任何政府當局或適用法律關於儲存、使用或銷售此類庫存的標準(如適用)，或(Vii)從受制裁個人或受制裁國家獲得的；
(G)受任何可轉讓單據約束，除非這種可轉讓單據已連同所有必要的背書和其他單據交付給行政代理，除上文(B)款允許的單據外，沒有任何留置權；
(H)(I)受限制或限制或可能限制或限制任何借款人或行政代理S出售或以其他方式處置此類庫存的任何第三方索賠人的任何許可，除非(A)該第三方索賠人已簽訂第三方索賠人協議，或(B)行政代理人根據其允許的酌情決定權決定這樣做，以代替第三方索賠人協議，行政代理人已按行政代理人允許的酌情決定權確定的儲備金金額，或(Ii)構成侵權商品，或以侵犯任何人的知識產權的方式製造或銷售的；
(I)不是位於美國大陸的許可地點；
(J)位於許可地點而非由借款人或簽署了第三方索賠協議的其他貸款方擁有和控制的地點，除非(I)行政代理已從擁有或控制該許可地點的人那裏收到第三方索賠協議，或(Ii)如果行政代理根據其許可的酌情決定權決定這樣做而不是第三方索賠協議，則行政代理已按行政代理在其許可的酌情決定權下確定的金額設立了準備金；
(K)構成在途庫存的(國外)；
(L)構成在途庫存(國內)超過借款人S或借款人(集體)合格庫存總數的5%(5%)，但僅限於超出的程度；
(M)由 任何包裝或運輸材料、供應品、備件、催化劑、目錄、標籤、樣品、陳列物品或地板模型、工具或宣傳材料組成；或
(N)該行政代理在其允許的酌情決定權下，以其他方式確定不符合條件的庫存。
符合資格的投資級帳户是指滿足合格帳户定義的任何帳户，其中適用的帳户債務人也是投資級帳户債務人。
符合資格的非投資級賬户 指滿足合格賬户定義的任何賬户，其中適用賬户債務人不是投資級賬户債務人。
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符合條件的房地產？指定期貸款信貸協議中定義的符合條件的房地產。
？強制執行行動？是指收集任何債務或強制執行任何貸款文件或變現任何抵押品的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或補償或其他方式)。
實體？指不是自然人的任何人。
環境法是指現在或將來制定或修訂的與保護環境或自然資源或人類健康或安全(與接觸危險材料有關)或與製造、擁有、存在、使用、銷售、標籤、登記、生成、運輸、處理、儲存、排放、管理、處置、排放、釋放、威脅排放或釋放、減少、移除、補救、加工、或處理或接觸危險物質有關的任何法律、法規或規則，包括《清潔空氣法》，第42編第7401條。ET 序號.；《清潔水法》，《美國法典》第33編第1251條ET SEQ序列。和1987年的《水質法》；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》，載於《美國法典》第7編第136條。ET SEQ序列..；《海洋保護、研究和庇護所法》，《美國法典》第33編第1401節。ET SEQ序列.；《國家環境政策法》，《美國法典》第42編第4321條及其後；《噪音控制法》，第42編第4901條。ET SEQ序列..；《職業安全與健康法》，《美國法典》第29編第651條ET SEQ序列。(關於接觸危險材料)；《資源保護和回收法》，美國法典第42編，第6901條。ET SEQ序列.，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修訂；《安全飲用水法》，美國聯邦法典第42編，第300F條。ET SEQ序列..；《綜合環境響應、賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601條ET SEQ序列.，經《超級基金修正案和再授權法案》、《應急計劃和社區知情權法案》、《危險材料運輸法》，《美國法典》第49編第5101條修訂。等順序，和《氡氣體和室內空氣質量研究法》；《有毒物質控制法》，《美國法典》第15卷，第2601節。ET SEQ序列..；《原子能法》，《美國聯邦法典》第42編，2011年及以後，以及1982年《核廢料政策法》，美國聯邦法典第42編，10101節。ET SEQ序列.
“環境通知”是指任何政府當局或其他人員(包括任何貸款方)發出的書面通知，説明任何重大事項可能不遵守、可能違反的調查、與任何環境法或任何環境釋放或有害材料有關的、或可能的罰款或責任，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或調查或補救請求。
？環境釋放是指任何有害物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、 處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括廢棄或處置任何含有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何有害物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的遷移。
？設備指(X)UCC第9條中定義的任何設備，在任何情況下， 應包括但不限於現在或以後由任何設保人在每個情況下擁有的所有機械、設備、傢俱、傢俱、固定裝置、工具和車輛，無論是否被描述為《UCC》下的設備，以及(Y)上述任何設備及其所有附件的任何和所有增加、替換和更換，無論其位於何處，無論在確定的任何時間是否包含、安裝或安裝在其上，以及因此的所有 更換件以及所有附件安裝或固定在其上的部件、部件、設備和附件。
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？股權，對任何人來説，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該 人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他 權益在任何釐定日期是否尚未結清。
？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA附屬公司適用於任何人，是指(A)屬於《守則》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否合併)；以及(C)《守則》第414(M)或(O)節所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(A)款所述的任何公司或上文第(B)款所述的任何行業或業務均為其成員。
ERISA 事件是指(A)ERISA第4043節和根據該節就任何養老金計劃發佈的條例所指的可報告事件(不包括因條例而免除通知PBGC的事件)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《守則》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《守則》第412(C)節予以豁免)，未能在到期日之前就任何養卹金計劃支付《守則》第430(J)條規定的最低繳費或任何規定的分期付款，或未能在到期日前向多僱主計劃繳納任何規定的繳費；(C)任何養卹金計劃的管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條規定，在《僱員退休保障條例》第4041(C)條所述的緊急情況下終止該計劃的意向通知；(D)退出有兩個或兩個以上繳費贊助人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，在任何一種情況下都會根據《僱員退休保障條例》第4063或4064條承擔重大責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況合理地相當可能構成根據《僱員退休保障條例》終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(A)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用而施加法律責任，而每宗個案均合理地可能導致重大法律責任；。(G)任何貸款方、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義)，如果這種退出合理地可能導致重大責任，或任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到根據ERISA第4241或4245條來自任何多僱主計劃的破產通知，或處於ERISA第305條含義的危急或瀕危狀態，或者它打算終止或已經根據ERISA第4041a或4042條終止，如果這種重組、破產或終止合理地可能導致重大責任 ；(H)根據《守則》第43章或根據《退休保障條例》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何退休金計劃徵收罰款、罰則、税項或有關費用，但該等罰款、罰則、税項或有關費用合理地可能導致重大責任；(I)針對除多僱主計劃以外的任何退休金計劃或其資產，或針對與任何退休金計劃有關的任何人提出的重大申索(正常業務過程中的福利申索和籌資義務除外)，或該人合理地可能導致重大法律責任的申索；(J)收到國內税務局的最終書面裁定，證明擬根據《守則》第401(A)條符合《守則》第401(A)條資格的任何養卹金計劃未能符合《守則》第401(A)條規定的資格，或構成任何此類 計劃一部分的任何信託不符合《守則》第501(A)條規定的免税資格；或(K)根據《守則》第430(K)條或《僱員權益法》第303(K)或4068條實施留置權。
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？錯誤付款應具有第12.10(D)(I)節中給出的含義。
？錯誤的付款不足轉讓應具有第12.10(D)(Iv)節中設定的含義。
受錯誤付款影響的類別應具有第12.10(D)(Iv)節中規定的含義。
？錯誤的退款不足應具有第12.10(D)(Iv)節中規定的含義。
？錯誤付款代位權應具有第12.10(D)(Iv)節中規定的 含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件應具有第11.1節中規定的含義。
？超額可獲得性？是指在確定的任何時候，(A)貸款限額超過 (B)循環債務總額的數額(如果有的話)。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？排除帳户是指任何信用方現在或今後擁有的任何存款帳户或證券帳户，該帳户僅由該信用方使用：(A)作為工資帳户，只要該工資帳户為零餘額帳户；(B)只要所有信用方的所有零用金帳户中的存款總額在任何時間不超過25萬美元，則為所有此類存款帳户的總和；(C)持有與工人補償索賠、失業保險、社會保障福利和其他類似形式的政府保險福利有關的支付金額。(D)持有法律或退休金規定須質押或以其他方式提供作為抵押的款額；及。(E)定期貸款收益賬户。
排除的銀行產品債務是指根據貸款文件以外的協議、票據或文件以抵押品擔保的互換債務和任何銀行產品債務，這些貸款文件在全額付款後將繼續為此類銀行產品債務提供擔保。
排除的抵押品應具有《擔保協議》中規定的含義。
？排除的互換義務對於任何信用方來説，是指任何互換義務，如果並在一定範圍內，該信用方的任何擔保的全部或部分，或該信用方根據貸款文件授予的留置權，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，因為該信用方S因任何原因未能構成商品交換法所界定的合資格合同參與者？(在實施第5.7節和該信用方S的任何及所有擔保後確定)，且該信用方的擔保或該信用方給予的留置權在該互換義務生效時與 生效。如果根據管理多個互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的部分互換義務，而此類擔保或留置權對於該互換協議而言是非法的。
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？不含税是指對收款方徵收的或與收款方一起徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除，(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或(對於任何貸款人)其主要辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii) 是其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是在(I)貸款人獲得貸款或承諾款的權益(借款人根據第14條提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更貸款辦公室之日，根據現行法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的税款 。與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)因該受款人S未能遵守第14.3(G)款的規定而應繳的税款，及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信用證是指由Black Rifle Coffee Company LLC和Regions Bank之間簽訂的、日期為2023年9月2日的不可撤銷備用信用證的某些協議，以德克薩斯州南約旦市為受益人，截至成交日期餘額為27,725.50美元。
？非常費用是指行政代理在信用當事人違約或違約事件期間或在破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、現場審查、收回、儲存、維修、評估、保險、製造、準備，或 任何抵押品的銷售、銷售、收集或其他保存或變現廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人S或任何其他有擔保的一方對任何抵押品有留置權)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、任何信貸方、任何 貸方債權人代表或任何其他人士提起)、貸款文件、信用證或義務，包括任何貸款人責任或其他債權；(C)行政代理人在任何無力償債程序中行使、保護或強制執行任何權利或補救辦法，或對其進行監察；(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；(E)任何強制執行行動；(F)任何修訂、重述、修訂及有關任何貸款文件或義務的重述、補充、修改、豁免、同意、擬定、重組或寬免的談判及文件記錄；及(G)保護性墊款。此類成本、費用和墊款包括轉讓費、其他 税、儲存費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費(限於一(1)名PNC外部律師以行政代理和貸款人的身份記錄的費用和開支，在實際利益衝突的情況下，一(1)名為所有相關衝突方的額外律師(作為一個整體)(如有必要，還包括一(1)名PNC在任何相關司法管轄區的當地律師)，本協議和其他貸款文件的交付和管理))、評估費、經紀人費用和佣金、拍賣商費用和佣金、會計師費用、週轉費用和 財務顧問和專家費用、環境研究費用和補救響應費用、支付給任何貸款方或獨立承包商員工的清算任何抵押品的工資和薪金，以及與此相關的差旅費用。
FATCA？指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的經修訂的 或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此有關的任何政府間協定(以及依據或與這些政府間協定有關的任何立法、條例或其他官方指導意見)。
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FDPA？指修訂後的1973年《洪水災害保護法》，包括《國家洪水保險計劃》規定的所有相關要求。
？聯邦基金利率是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入到紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的1%的最接近的百分之一)，該利率是聯邦基金經紀在上一個交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和宣佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均值的方式基本相同，該加權平均指的是截至本協議之日的有效聯邦基金利率或聯邦基金利率；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)沒有在任何一天宣佈該利率，則該日的有效聯邦基金利率或聯邦基金利率應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金利率。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。
費用函是指PNC與借款人(或借款人代表)和/或父母之間在任何時間就本協議項下擬向PNC支付的任何費用或收費達成的任何費用函協議(或其系列)，無論其身份是貸款人、行政代理、抵押品代理或其他身份。
？先進先出？是指根據公認會計原則核算存貨成本的先進先出法。
·財務契約治癒截止日期應具有第11.7節中規定的含義。
？財務契約違約應具有第11.7節中規定的含義。
財務契約公平治療應具有第11.7節中規定的含義。
？《金融契約》是指《金融契約》第10節所列的所有金融契約。
？財政年度、財政季度、財政月是指貸方的財政年度、財政季度和財政月份(視情況而定)。
固定費用覆蓋率是指，在確定並就任何會計期間確定的任何時間，無重複的(A)下列各項之和的比率：(1)該期間的綜合EBITDA；減去(2)在該期間以現金支付的無資金來源的資本支出；減去(3)在該期間以現金支付的綜合現金税款和允許的税收分配；(B)(1)就該期間的綜合融資債務(包括但不限於定期貸款債務和預定票據持有人債務)支付的綜合利息之和；加上(Ii)在此期間就綜合融資債務以現金支付或要求以現金支付的所有定期安排的本金支付 ，但僅限於此類預付款或償還按其條款不能再借款或重新提取，且不發生與用長期債務(循環債務除外)的收益對全部或部分此類融資債務進行再融資有關的情況。
？地板？ 指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)提供的關於SOFR條款的基準匯率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。
？《公平勞動標準法》係指1938年的《公平勞動標準法》。
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取消抵押品贖回權的借款人應具有第5.7(H)節中規定的含義。
外國貸款人是指根據美國或其任何州或地區的法律以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。
？外國計劃？指(A)由不受美國法律約束的任何信用方或子公司維護或貢獻的任何 員工福利計劃或安排；或(B)由美國以外的政府為任何信用方或子公司的員工規定的任何 員工福利計劃或安排。
外國子公司是指根據《守則》第957條屬於受控外國公司的子公司 。
外國子公司控股是指母公司的任何直接或間接子公司， 除了在美國聯邦所得税方面擁有一個或多個外國子公司的股權(或(同一實體的)股權和債務)外，沒有其他實質性資產(直接或間接)。
？正面風險敞口是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於LC發行人，違約貸款人S按比例分享LC發行人出具的信用證中除LC義務以外的未償還LC債務，該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或 根據本條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款人S按比例分享由擺動額度貸款人發放的未償還擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)， 該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人。
？融資債務是指(A)因該人借入的錢而產生的債務；(B)債券、票據、債權證或類似票據證明的債務；(C)產生利息或通常支付利息或財務費用的債務(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)；(D)代表該人對信用證的償還義務的債務；(E)代表該人對銀行承兑匯票的償還義務的債務；(F)代表該人所有尚未履行的互換協議的互換終止價值的債務；。(G)代表該人購買、贖回、退出、使其喪失資格的股權或以其他方式支付任何款項的所有強制性義務的債務；。(H)由該人發行或承擔的作為財產或服務的全部或部分付款的債務(該人在正常業務過程中產生的應付給貿易債權人的帳户除外)；。(I)佔該人士在任何資本租賃、合成租賃或類似表外融資項下所有租金責任的主要部分的債務(有關交易在税務上被視為借入的金錢債務，但根據公認會計準則被分類為經營租賃)； (J)在賺取、到期及應付的範圍內構成債務的盈利；及(K)該人士擔保上文(A)至(J)款所述的另一人士所欠的任何債務。
？GAAP？是指在符合第1.2節對其應用的限制的情況下， 在美國不時生效的公認會計原則。
？管理機構是指(A)就公司而言，其董事會或股東(視情況而定)；(B)就有限責任公司而言，其經理或成員(視情況而定)；(C)就有限合夥而言，其普通合夥人(S)；及(D)在任何其他情況下，控制(S)該人的人(S)。
？政府批准是指 所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局提交的必要報告。
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？政府當局是指任何聯邦、州、市、外國或 其他政府部門、機構、委員會、局、局、法院、法庭、工具性機構、政治區或為任何政府或法院行使行政、立法、司法、監管、税務或行政權力或與任何政府或法院有關的其他實體或官員，在每種情況下，無論與美國、其州、地區或領土或外國實體或政府有關聯。
？擔保對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有以下經濟效果的任何義務：(A)擔保另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行 ，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有或有或以其他方式)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於由善意的擔保人確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。保證一詞用作動詞時，應具有相應的含義。
？擔保人付款應具有第5.7(C)(I)節中規定的 含義。
？擔保人是指：(A)根據第5.7(A)節的實施和效力，對於每個其他借款人而言，(A)每個借款人；(B)根據第8.14節履行擔保的每個子公司；以及(C)任何其他人(包括任何信用方)，其在任何時間擔保根據擔保支付或履行任何義務。儘管有上述規定，任何非重要子公司、外國子公司和外國子公司Holdco均不需要成為擔保人或繼續擔任擔保人。
？擔保是指擔保人就支付或履行任何義務向行政代理簽署的每份擔保(包括第5.7(A)節規定的擔保)。
？危險材料是指根據任何環境法列出、定義或以其他方式確定為危險或有毒的物質、化學品、廢物和/或其他材料，或根據任何環境法以其他方式管理或管制的物質、化學品、廢物和/或其他材料，或對人類健康或環境具有其他危險或有毒的物質、化學品、廢物和/或其他材料，包括根據40 C.F.R第260-270部分定義的任何危險廢物，以及任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯聯苯。
？最高合法利率是指可在任何時間或不時根據與任何貸款人有關的適用法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該利率目前有效，或在該適用法律允許的範圍內，此後可能生效，並允許高於適用法律目前所允許的最高非高利貸利率。
歷史財務報表指的是以下各項，其形式和實質均令行政代理滿意：(A)控股及其子公司截至2022年12月31日的綜合財務報表；(B)控股及其子公司截至2023年3月31日的中期未經審計財務報表；及(C)控股及其子公司截至2023年5月31日和2023年6月30日的中期未經審計財務報表。
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·控股公司是指特拉華州的一家公益公司BRC Inc.。
？非實質性子公司是指，截至任何確定日期，(A)與所有其他非實質性子公司合計時，最近十二(12)個會計月的總資產不超過母公司及其子公司截至該日合併總資產的2.5%(2.5%)的任何子公司，(B)與所有其他非實質性子公司合計時，在最近結束的十二(12)個財政月內，母公司及其子公司在此期間的收入不超過兩個或半個百分點(2.5%)，(C)不擁有知識產權，(D)不擁有房地產，(E)不擁有任何其他人(除其他非實質性子公司)的股權 ，(F)不是任何重大合同的一方。
？增加貸方？應具有第2.1(F)節中給出的含義。
？保證税是指(A)對任何貸方在任何貸款單據下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸方根據任何貸款單據支付的任何款項而徵收的税，以及(B)在前款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。
？受賠方義務是指在本協議或任何其他貸款文件項下，以此類身份欠受賠方的所有付款義務(無論是任何損失、損壞、成本或費用，或其他)。
Br}保險人是指任何和所有行政代理保險人、貸款人保險人、LC發行商保險人和PNC保險人；對於他們中的每一個人，以及但不限於所有相關方。
破產程序是指任何人根據任何州、聯邦或外國法律啟動或針對該人提起的任何案件或程序，或該人就以下事項達成的任何協議：(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務調整或其他債務人救濟法提出的濟助命令；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、保管人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押。
？知識產權是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和類似財產，或財產權益，包括以下(A)專利、工業品外觀設計、實用新型和前述任何一項的申請，包括所有條款、分割、延續、部分續集，請求繼續審查、重新發布、重新審查、續展和延長前述任何一項，以及要求獲得前述任何一項優先權的所有權利；(B)原創作品、網站、著作權、掩膜著作權、數據庫權利和設計權(無論是否註冊)；(C)商標、商標申請、服務標誌、商號、證明標誌、商業外觀、徽標、口號、標語、虛構的商業名稱、統一資源定位符、互聯網域名、社交媒體賬户和句柄，以及所有其他來源或商業標識或原產地標誌(無論是否已註冊)、註冊和申請、前述任何內容的註冊、續展和擴展申請，以及與上述任何內容相關的所有普通法權利和商譽；(D)公開權；(E)商業祕密和其他機密或專有信息和數據，包括是否可申請專利或是否簡化為實踐)、發明披露、想法、開發、改進、設計、圖紙、算法、源代碼、方法、工具、過程、技術、公式、研究和開發、彙編、合成、製造過程、生產過程、設備、規格、報告、分析、數據、數據分析、供應商名單、定價
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信息、成本信息、商業計劃、商業建議、營銷計劃和營銷建議、客户名單、技術訣竅、配方； (F)計算機軟件、固件、數據庫、數據收集和相關文件和材料，包括源代碼、目標代碼、代碼庫、開發工具、應用程序編程接口、用户界面、體系結構、文件、手冊、程序員筆記、衍生作品、外語版本、修復程序、升級、更新、增強功能、當前和以前的版本和版本；(G)其所有實施例或固定裝置和所有相關文件、應用程序、註冊和特許經營；(H)使用上述任何一項的所有許可證或其他權利；和(I)與前述有關的所有賬簿和記錄，連同(但不排除)所有(I)前述的註冊和申請，(Ii)根據上述規定和/或就其現在和今後應支付和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於，過去、現在或將來的侵權行為或其他違法行為的損害賠償、索賠和付款，(Iii)就過去、現在和未來的侵權行為和其他違法行為提起訴訟的權利，以及(Iv)世界各地相應、同等或類似的權利，無論是法定的 還是普通法，無論註冊或未註冊，無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立或註冊的。
？公司間債務是指任何信用方或子公司在任何時候或不時欠另一家信用方或子公司的債務。
？債權人間協議是指(I)行政代理和定期貸款代理之間的債權人間協議，日期為截止日期，並得到借款人和其他貸款方或借款人代表集體的認可，其形式和實質令行政代理滿意，其中列明瞭這些當事人對借款人和其他貸款方各自的留置權和債務債權的協議(定期貸款債權人間協議)，以及(Ii)行政代理與借款人(或其任何代理人)所欠任何債務的一個或多個持有人之間達成的任何其他債權人間協議。並由借款人和其他貸款方或借款人代表集體確認其形式和實質令行政代理滿意，列明該等當事人就其各自對借款人和其他貸款方的留置權和債務債權的協議。
？利息支付日期？對於(A)任何基本利率貸款和任何週轉額度貸款，(I)每個日曆月的第一天，從截止日期之後的第一個此類日期開始，以及(Ii)任何額外此類貸款的承諾終止日期和最終到期日；以及(B)任何期限Sofr利率貸款，(I)適用於此類貸款的每個利息期的最後 天；但是，在每個利息期限超過三(3)個月的情況下，利息支付日期還應包括在該利息期限開始和(Ii)承諾終止日期以及任何額外此類貸款的最終到期日之後三(3)個月或其整數倍的每個日期。
？對於定期SOFR利率貸款，利息期限是指借款人代表在適用的借款通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期限，(A)最初從供資日期或轉換/延續日期(視情況而定)開始；和 (B)之後，從緊接的前一利息期限屆滿之日開始；但：(I)如果利息期間在非營業日的某一天到期，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，除非該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(2)除本定義第(3)款另有規定外，從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；和(3)循環貸款的任何部分的利息期均不得超過所述的循環承諾終止日期。
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？利率確定日期對於任何利息期間而言，是指該利息期間第一天之前兩(2)個工作日的日期。
？在途庫存(國內)是指從美國大陸的一個許可地點到美國大陸的另一個許可地點的任何借款人的庫存。
在途庫存 (國外)是指任何借款人從美國大陸以外的地點到美國大陸境內允許的地點的在途庫存。
？庫存應具有UCC中規定的含義，在任何情況下，包括(A)所有打算出售、租賃、展示或演示的貨物，以及(B)所有在製品以及與製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃、或提供此類貨物有關的或可能使用的所有原材料、其他材料和用品，或借款人在S的業務中以其他方式使用或消耗的貨物(但不包括設備)，無論上述任何一項在任何時候是否構成符合條件的庫存。
庫存報告應具有第8.6(A)(Ii)節中規定的含義。
庫存儲備是指行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定的金額，作為在正常業務過程中任何符合條件的庫存的適銷性變化或可能對符合條件的庫存的價值產生負面影響的其他因素的儲備，包括適銷性、陳舊、季節性、 盜竊、收縮、不平衡、成分或組合變化、降價、供應商退款、損壞，或者，如果此類庫存包括商品，則其價格可以從一個或多個認可交易所確定、公佈或報價，任何此類交換的任何 下降都將導致S的價格下降。
？投資對任何人來説，是指(A)該人對任何其他人的股權、融資債務或其他債務或對其資本的任何貢獻的任何貸款、貸款或信貸擴展，或任何擔保；(B)該人對任何其他人的股權的任何所有權、購買或其他 收購，但任何收購或(C)任何收購。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(A)擔保所代表的任何投資的金額應為(1)所擔保的債務或其他債務的已陳述或可確定的數額和(2)擔保人根據包含該擔保的文書的條款可能承擔的最高責任金額(如果該數額不能確定，則為善意提供擔保的人所確定的有關該債務的最高合理預期責任)中的較小者；(B)每項投資的本金或資本回報(包括通過回購、贖回、報廢、償還、清算或其他股息或分配)的任何數額，應在每項投資中扣除；(C)不得就任何投資扣除任何非現金數額，不論是作為股息、利息或其他形式的投資收益；(D)不得從投資總額中扣除或增加其市值的任何減值或增加(視情況而定)；以及(E)任何投資的金額應為該項投資的原始成本加上所有增加的成本，不包括任何增加或減少價值的調整、債務的免除或轉股、或與該等投資有關的沖銷、沖銷或沖銷。
投資級賬户債務人是指其長期無擔保和無擔保債務至少被標準普爾S評級服務公司(或其任何繼承者)評級為bbb-，或至少被穆迪S投資者服務公司(或其任何繼承者)評級為BAA3的任何賬户債務人(美利堅合眾國或任何其他政府實體除外)。
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？投資財產應具有《商法典》中規定的含義，在任何情況下，包括以下內容(不論是否被歸類為《商法典》下的投資財產)：(A)每一方對S目前擁有或此後獲得的所有股權的所有權利、所有權和權益，不分類別或名稱，對任何人，包括在每一其他貸方中，及其所有替代和替代、其所有收益和所有權利，還包括代表股權的任何證書，獲得代表股權的任何證書的權利，與此有關的所有認股權證、期權、股票增值權和其他權利(合同或其他)，以及以現金或實物形式以收入或清算分配的方式獲得所有股息、收入分配、利潤、盈餘或其他補償的權利，以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有現金、票據和其他財產， 或作為上述任何或全部的替代、補充或交換而分發的；(B)每一方S在該信用方為成員的任何有限責任公司項下的所有權利、權力和補救措施；及(C)每一方S在該信用方為普通(或有限)合夥人的任何合夥協議下的所有權利、權力和補救措施。
？美國國税局是指美國國税局。
？對於任何信用證，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》或在簽發該信用證時生效的較新版本，如果該較新版本已被信用證簽發人批准使用的話。
？聯合協議是指以附件G或行政代理不時要求或批准的其他形式或其他形式的聯合協議，其中：(A)子公司應成為借款人或貸款方，或(B)不是子公司的債務人應成為貸款方 應成為貸款方。
判決 貨幣應具有第15.22節中規定的含義。
‘管轄權州 是指紐約州。
信用證申請書是指借款人代表向信用證發行方提出的開具信用證的申請，其形式和實質應令信用證發行方和行政代理滿意。
信用證條件是指開立信用證的下列先決條件中的每一項，除非另有信用證簽發人和行政代理(如適用)的批准：(A)第6款中規定的開立信用證的每一先決條件均應得到滿足；(B)信用證發行人應已收到信用證請求書、信用證申請書以及信用證發行人為開立類似用途和金額的信用證通常要求的其他票據、文件或協議，在每種情況下，至少應在信用證開具請求日期(或信用證發行人酌情以書面形式允許的較短期限)前八(8)個工作日；(C)在信用證開具生效後，信用證義務不得超過信用證的最高限額，也不得存在超額預付款；(D)除非行政代理另有批准，否則此類信用證的到期日應為：(I)就備用信用證而言，自簽發之日起不超過365天；(Ii)就跟單信用證而言，自簽發之日起不超過一百二十(120)天；(Iii)對於所有信用證，至少在所述循環承諾終止日期前三十(30)天；(E)開出信用證的日期應至少在規定的循環承諾終止日期前三十(30)天；(F)信用證及其項下的付款應以美元計價；(G)信用證的目的、形式和實質內容應為行政代理和信用證出票人各自酌情接受；和(H)如果任何貸款人處於
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此時，信用證發行人應已與借款人或該違約貸款人達成令LC發行人滿意的安排，以消除LC發行人對該貸款人的風險(在第4.2(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)，包括以其酌情認為行政代理滿意的形式、方式和實質以現金抵押該違約貸款人S按比例分攤的LC債務。
信用證單據是指任何借款人、借款人代表或任何其他人就任何信用證的簽發、修改、延期或續期或根據信用證付款而交付給信用證簽發人或行政代理的所有文件、票據、證書和協議(包括信用證請求和信用證申請) 。
LC發行人是指任何PNC或PNC的附屬公司，以及其繼任者和以此類身份行事的允許受讓人。
信用證發行人和其關聯方是指信用證發行人及其關聯方。
信用證義務在任何時候都是指：(A)假設符合信用證中提到的所有提款要求，在信用證項下可提取的當時未償還的最高金額，加上(B)信用證項下已發生但借款人未償還或未按照信用證文件償還的所有提款的總額。就本協議的所有目的而言，(I)信用證項下可提取的金額將按照第2.4(A)(V)節的規定計算，以及(Ii)如果信用證已按其條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可提取的金額 。
信用證申請是指借款人代表向行政代理和信用證簽發人提供的、形式和實質均令行政代理和信用證簽發人滿意的信用證開具請求。
？LC Sublimit是指在任何確定日期，(A)7,500,000美元和(B)當時有效的循環承付款項未使用總額之間的較小者。
貸款人受償人是指貸款人及其各自的關聯方。
？貸款人應具有本協議序言中規定的含義，在任何情況下，還包括 (A)作為擺動額度貸款提供者的擺動額度貸款人，(B)作為保護性墊款製造者的行政代理，以及(C)以及此後根據轉讓協議成為貸款人的任何其他人。初始貸款人在本合同的簽字頁上註明，並在本合同的附錄A中列明。
？貸款辦公室？對於任何貸款人來説，是指該貸款人在成為本協議當事方時或之後通過通知行政代理和借款人代表而被該貸款人指定為其貸款辦公室的辦公室，如本協議附錄B所述。
信用證是指信用證發行方為借款人開具的任何備用信用證或跟單信用證。
信用證費用具有第3.2(C)節中規定的含義。
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？許可證是指任何許可證或協議，根據該許可證或協議，信用方被授權使用與(A)任何開發、製造、營銷、分銷、處置或以其他方式利用抵押品有關的任何知識產權，(B)提供任何服務或(C)任何其他用途的財產或其業務的開展。
？留置權是指任何留置權(無論是根據合同、普通法或其他方式的法定留置權)、按揭、信託契據、債務擔保契據、質押、質押、抵押、擔保權益、信託安排、抵押契據、融資租賃、許可證、不起訴的契諾、不主張的契諾、抵押品轉讓、產權負擔、寄售、有條件出售或所有權保留協議，或旨在確保償還或履行任何義務的任何其他財產權益，無論是通過協議或根據任何法規或法律或其他方式產生的。在不限制前述規定的情況下，就房地產或其中的權益而言，留置權一詞也延伸到幷包括例外、侵佔、地役權、 通行權，影響此類房地產的契諾、條件、限制、租約和其他所有權例外和產權負擔。
？流動性是指以下各項的總和：(A)超額可獲得性，加上(B)到可獲得性塊釋放日期為止， 可獲得性塊，加上(C)未擔保(以擔保當事人為受益人的留置權(X)和(Y)以定期貸款代理人為受益人的留置權除外)和不受限制的現金和現金等價物(在每種情況下，不包括排除賬户中的任何現金、任何跨線現金抵押品(如定期貸款信貸協議中的定義)或財務契約股權補償的任何收益)在PNC維護(X)或(Y)在存款賬户中維護，在允許的第三方銀行開立商品賬户或證券賬户，在成交日期後六十(60)天之後的任何時間，在每一種情況下，均須遵守以行政代理和定期貸款代理為受益人的第9條控制協議(為免生疑問，任何跨線現金抵押品除外)，且在每種情況下，均不包括在借款基數的計算中。
？貸款是指循環貸款，在適用的情況下，還指包括此類貸款的定期SOFR貸款和基本利率貸款。
？貸款文件是指本協議、任何費用信函、每張票據、擔保協議、每份融資聲明、每份其他擔保文件、每份擔保、LC文件、第三方索賠人協議、抵押品披露證書、任何汽車借款協議、任何次級債務的任何從屬協議、任何債權人間協議、 借款基礎證書、符合性證書、轉讓協議和任何其他文件、文書、協議、證書和任何其他文件、文書、協議、證書和時間表，以及任何其他貸款文件，或任何其他貸款文件或此處或以後發生的交易，無論是現在或以後發生的(但是，在任何情況下，明確排除任何銀行產品協議，除非根據其明示條款(或同等語言)，該協議被 視為貸款文件)，連同所有附件、附表、附件、附錄和其他附件，在每種情況下，視情況而定，可能會被修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。
？貸款限額是指在任何確定日期，(A)借款 基礎(基於借款人向行政代理提交的當時最新的借款基礎證書(根據行政代理建立的準備金的任何下降或增加進行調整))和(B)等於(I)在該日期生效的循環承諾額減去(Ii)自截止日期起至可用區塊發放日期(包括可用區塊)減去(Iii)行政代理在其允許的酌情權下不時確定的準備金，兩者中較小者。
？貸款年？是指從截止日期開始至截止日期的每個週年日結束的每12個月期間。
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O損失就任何財產而言，是指(A)與財產有關的損失、被盜、損壞或毀壞或其他傷亡，或(B)任何政府當局對其予以譴責或被徵用。
保證金股票應具有理事會規則U中規定的含義。
重大不利影響是指任何事件、情況或條件單獨或與其他事件、情況或條件一起發生時，對(I)貸款方作為一個整體的業務、運營、物業或條件(財務或其他方面)、(Ii)作為一個整體的抵押品的價值、(Iii)任何貸款文件的合法性、約束力或可執行性、(Iv)行政代理S對任何抵押品的留置權的有效性或優先權具有或將會產生重大不利影響的影響。(V)貸方作為一個整體支付或履行貸款文件下的任何義務的能力，包括償還任何債務的能力，或(Vi)行政代理、任何貸款人或任何擔保當事人強制執行或收取任何義務的能力，或根據任何其他貸款文件或根據適用法律收取任何抵押品或根據本文件產生的任何其他權利、補救或索賠的能力。
材料合同是指任何貸款方(貸款文件除外)的協議，其中任何一項構成其組織文件之一；或(B)管轄(I)未償還金額超過閾值的任何融資債務，包括但不限於定期貸款債務，(Ii)未償還金額超過閾值的資本租賃，(Iii)年租金總額超過閾值的經營租賃，(Iv)由或向任何 信用方出售或購買貨物或服務的任何重要部分，或任何財產，其違約、終止、註銷或不履行，或未能續期，將產生或合理地預期具有重大不利影響，(V)違反、終止、註銷或不履行或未能續期將產生或合理地預期會產生重大不利影響的任何許可證；(Vi)僱用任何提供超過閾值金額的年薪的貸款方高管；或(Vii)任何收購，包括與任何收益有關的收購；(C)為競業禁止協議；(D)向貸方以外的聯屬公司作出、與其訂立或以該聯屬公司為受益人，並涉及每年向該聯屬公司支付超過門檻金額的款項；或(E)除上述(A)至(D)項所述的協議外，是違反、終止、取消或 不履行或未能續訂將會或合理地預期會產生重大不利影響的協議。
？禁止材料轉讓應具有第9.4節中給出的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
？抵押是指借款人代表行政代理人作出的信託契約、信託契據、抵押和抵押，以行政代理人可接受的形式和實質，代表擔保當事人訂立並證明不動產留置權，經有關司法管轄區適用法律要求的條款和規定的修改(以確保適用抵押財產所在的縣和州的可記錄性和效力)，以及根據第8.15節簽署和交付的任何其他抵押，在每種情況下，均可不時修訂，重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
？抵押保單是指由國家認可的所有權保險公司簽發的擴大保險範圍的所有權保險單(或房地產所在州的同等保單)，承保的抵押財產權益的金額不低於抵押財產的公平市場價值(或行政代理規定的較低金額)，在符合定期貸款債權人間協議的情況下，承保每項此類抵押的優先留置權，作為其中所述財產的有效留置權，不受任何其他留置權的影響，以及行政代理合理要求的、形式和實質上合理令行政代理滿意的背書。
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抵押財產是指借款人為擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人的抵押擔保的不動產。
？多僱主計劃？指ERISA第3(37)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護、貢獻或要求貢獻，或任何貸方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維護、貢獻或要求提供或仍負有責任的任何多僱主計劃。
？淨收益(資產處置)，就其定義第(Br)(M)或(N)款所述的任何許可資產處置而言，指與任何財政年度的淨收益(虧損)合計超過1,000,000美元的範圍，即(A)貸方或子公司與該許可資產處置相關而收到的現金或現金等價物的總額，與(I)與該許可資產處置有關而產生的所有合理和慣例成本及支出的總和；(Ii)用於償還由許可留置權高級行政代理S對出售的資產進行留置權擔保的債務的金額；(Iii)託管的金額，作為此類資產購買價的一部分；(Iv)根據公認會計準則要求對此類資產(S)的購買價進行的任何調整的合理準備金，和/或該信貸方或子公司就此類許可資產處置向購買者支付的任何賠償(固定或或有)的税後成本；及(V)與此相關的應繳税款或根據公認會計原則應繳税款的合理儲備金；但上述第(Iii)、(Iv)及(V)條分別描述的金額及儲備金應構成於該等現金髮放及交付予該貸款方或附屬公司或任何該等儲備金不再需要(視何者適用而定)時的收益淨額(資產處置)。
？淨收益(債務)就任何貸方或子公司因本協議不得產生的任何債務而言，是指(A)與該債務相關而收到的現金或現金等價物總額與(B)與此相關實際產生的任何合理交易成本的總額之間的差額，包括律師、會計師和其他顧問的所有合理和有據可查的費用和開支、所有合理的承銷或配售代理或安排人費用，以及任何行政代理或抵押代理的合理費用和開支。
？淨收益 (虧損)指貸方或子公司或作為貸款人的行政代理按照第8.3條的規定背書收到S損失收款人的任何現金收益(包括支付的保險收益或獎勵或賠償)，與任何財政年度的淨收益(資產處置)合計超過1,000,000美元，(A)貸款方或子公司或行政代理收到的與該損失有關的現金或現金等價物的總額，與(B)(I)與收集該損失有關而產生的所有合理和慣例成本及支出、(Ii)適用於償還S行政代理高級留置權就遭受該損失的財產所擔保的債務的任何金額以及(Iii)應繳税款或根據公認會計原則應繳税款的合理準備金之間的差額；但上文第(Iii)款所述的金額和準備金應在該現金釋放並交付給該信用方或子公司或不再需要的任何此類準備金時構成淨收益(損失)。
？NOLV？對於任何 庫存，是指行政代理根據對此類庫存的最近一次合格評估而不時確定的，在扣除所有運營費用、佣金和其他清算費用後，通過有序談判出售此類庫存而實現的預期美元金額。
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？NOLV百分比是指在確定任何庫存時，對於 任何庫存而言，這類庫存的價值金額，以百分比表示，預計此類庫存將在有序、協商的銷售中實現，扣除所有運營費用、佣金和其他清算費用，這是行政代理根據説明此類庫存的NOLV的最新合格評估而不時確定的(借款人承認並同意，各種類型或種類的庫存可能具有不同的NOLV百分比)。
？對於第15.2(A)條下的任何同意、修改或放棄 (包括行政代理S或任何貸款人S的權利和補救措施的任何容忍)而言，非同意貸款人是指任何需要同意該同意、放棄或修改(或容忍)的貸款人，但由於任何原因未能在後者之前提供同意的 發生在(A)行政代理為從貸款人那裏獲得此類同意而設定的期限結束和(B)所需貸款人應提供此類同意後的五個工作日之後；但任何該等貸款人須於(I)取得貸款人同意的期限屆滿及(Ii)所需貸款人同意之日(以較遲者為準)之後的第120天停止為非同意貸款人。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？票據是指借款人或其中任何借款人簽署的每張循環票據、週轉本票和任何其他本票，以證明經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄、續訂或以其他方式修改的任何義務。
？借用通知是指行政代理根據其酌情決定權不時要求或接受的基本上以附件C或 其他形式發出的通知。
Br}轉換/繼續通知是指基本上採用附件D形式的通知，或行政代理根據其酌情決定權要求或接受的其他形式的通知。
？債務是指每個債務人(以及所有債務人，共同和各別)在任何時間或不時欠行政代理(包括以其行政代理身份的任何前行政代理)、任何信用證發行人、任何貸款人(包括以其身份提供貸款的任何前貸款人)和 本協議項下的任何銀行產品提供者、任何票據或任何其他貸款文件或銀行產品協議(包括互換義務，但須受以下規定的限制)的所有債務、義務和其他債務，以及所有續期、延期、對上述任何一項的修改或再融資(任何第三方的再融資除外)，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也無論是直接或間接(包括任何通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期或即將到期的、主要的還是次要的、共同的或幾個的，具體包括但不限於：(A)貸款的所有本金和溢價(如果有)；(B)信用方與信用證有關的所有信用證義務和其他義務；(C)信用方根據本協議或其他貸款文件應支付的所有利息、費用、費用、債權、所有保護性墊款和其他款項(包括在任何信用方發起或針對任何破產程序開始後產生的請願前義務的任何利息)；(D)所有受賠方義務；(E)所有銀行產品義務；(F)債務人在本合同項下的所有償還義務，包括非常費用；(G)所有錯誤的付款代位權；以及(H)債務人在任何債權項下或與任何債權有關的所有義務；但義務一詞應明確排除任何被排除的互換義務。
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？債務人是指(A)每個借款人，(B)每個貸款方，以及(br}(C)每個擔保人或其他人(包括任何附屬公司)，這些擔保人或其他人不是貸款方，或對其任何財產授予或授予以行政代理人為受益人的留置權，以確保任何義務的支付或履行。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後繼機構。
？正常業務流程是指任何信用方或子公司本着善意進行的正常業務流程。
？組織文件是指：(A)就任何公司、經修訂的公司證書或公司章程或組織章程而言，(B)就任何有限合夥、經修訂的有限合夥企業證書和經修訂的合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、經修訂的合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程、經修訂的成立證書或類似文件以及經修訂的經營協議。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件由國務卿或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。
《職業安全與健康法》是指1970年的《職業安全與健康法》。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第14.4節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？超支是指在任何確定時間，循環債務總額超過當時借款基數的數額(如果有的話)。
？超額預付款貸款是指當存在超額預付款或因超額預付款而提供資金時發放的基本利率循環貸款。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何確定日期，由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的年利率(基於360天和實際天數的一年)，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為該聯邦儲備銀行(或由彭博社等其他公認的電子來源)選擇的隔夜銀行融資利率。
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如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接營業日前一個交易日的隔夜銀行資金利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由當時的行政代理人確定的可比替代率(該確定應為 決定性的無明顯誤差)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率小於零，則該利率應被視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不會通知任何借款人。
？全額支付、全額支付、全額支付(以及類似含義的詞語)是指：(1)關於債務或其任何部分，除下文第(2)款和第(3)款所規定的外，以立即可收回的資金全額支付，包括任何利息、費用和其他費用和收費(包括破產程序期間應計的任何費用)；加上 (Ii)如果此類債務是信用證債務，或者是初期的或有性質的，則其現金抵押(或交付行政代理酌情接受的備用信用證或其他信貸支持，金額至少等於其他要求的現金抵押品)；加上(Iii)如果此類債務是銀行產品債務(包括掉期債務)，則交付適用的被擔保一方所要求的金額的現金抵押品，或以該被擔保方合理滿意的形式和實質就其作出的其他安排，應構成對該等債務的全額付款；以及(Iv)在支付全部或基本上所有債務(不包括上文第(Ii)和(Iii)款所述和管轄的任何債務)的情況下，終止與該等債務有關的所有承諾，並 免除所有貸方在全額付款日期或之前就該等債務向行政代理、信用證發行人和貸款人提出的所有索賠。
？母？具有本協議序言中所述的含義。
？母公司，就任何信用方或子公司而言，是指直接或間接擁有或控制該子公司已發行和未償還的投票權權益至少50%(50%)的個人。
母公司是指作為母公司的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業或有限責任公司)的任何人，只要此人(A)直接或間接由一個或多個許可持有人(或由一個或多個許可持有人直接或間接控制的任何集團)控制，或(B)直接或間接擁有母公司總投票權的50.0%以上的實益所有權的上市公司(br})(但就本條(B)而言，任何人(許可持有人除外)或共同組成一個團體(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款)的個人(一個或多個許可持有人除外)擁有該上市公司表決權股權總投票權的50.0%以上，除非許可持有人當時直接或間接通過投票權、合同或其他方式擁有權利或能力，選舉或指定至少大多數董事會(或同等管理機構)的母公司)，(Ii)由一個或多個許可持有人直接或間接擁有超過50.0%的實益所有權，或(Iii)如果沒有人(除許可持有人外)或(除一個或多個許可持有人外)共同組成一個集團(在《交易所法案》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義內)沒有直接或間接擁有，在該上市公司的實益所有權大於許可持有人；不言而喻，(X)母公司的直接或間接母公司可能不止一家，(Y)作為上述任何人士的直接或間接附屬公司的任何人士，其主要資產為母公司或一個或多個其他母公司的股權的人士應為母公司。
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？參與者應具有第13.1(D)節中給出的含義。
參與者名冊應具有第13.1(D)節所述的含義。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。
？付款條件是指，在第9.6(F)節規定的任何確定日期，對於某些債務的償付，要求(A)不應發生違約事件，且不會因此而繼續或將因此而發生違約事件，(B)在按形式生效後，(I)超額可獲得性應始終大於貸款限額的(Y)20%和(Z)8,000,000美元中的較大者，在該確定日期結束的連續三十(30)天期間，(二)確定日固定費用覆蓋率大於等於1.15：1.00的；和(C)借款人代表應已向行政代理提交借款人代表負責人的證書，證明已滿足本定義的所有要求，該證書應包括證明滿足這些要求的合理詳細計算。
？付款項目？是指支付給信用證方的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。
？付款收件人應具有第12.10(D)(I)節中給出的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
？養老金計劃是指任何僱員退休金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章約束並由任何貸款方或ERISA附屬公司發起或維護、貸款方或ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何員工養老金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五(5)個計劃年度內的任何時間繳費的計劃。
？許可證應具有第7.23(A)節中給出的含義。
？允許收購？指貸方直接或間接收購(I)所有或幾乎所有資產、業務單位或個人部門，(Ii)(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少過半數(以票數計)具有選舉董事或其他類似管理人員的普通投票權的人的股權(僅因發生或有事件而具有這種權力的股權除外)或(Iii)在每個情況下，如果某人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的，則該人的未償還股權的多數(或更多)，只要在完成此類 收購之前或之後，滿足以下每個條件，由管理代理自行決定(除非管理代理在一個或多個情況下以其他方式放棄或修改一個或多個此類條件，並根據其 自由裁量權)：
(A)該等被收購的人或資產(視情況而定)位於美利堅合眾國大陸，並符合第9.7(J)節的規定；
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(B)對於在美國組織的子公司的任何人，該人應提交第8.14節和第8.15節要求的所有文件和代表該人股權的證書，以及由適用貸款方或該子公司(視情況而定)的負責人空白簽署和交付的未註明日期的權力，並採取行政代理認為必要或可取的一切行動，以使根據該人的股權和財產適當完善本協議所設定的留置權。包括在行政代理可能要求的司法管轄區內提交融資報表，並就適用的貸方簽署並(除非行政代理另有協議)賣方和收購目標承認和接受的適用收購文件 進行抵押品權利轉讓；
(C)適用貸款方已在不遲於建議的收購日期前十五(15)個工作日(或行政代理可能同意的較後日期)向行政代理提供：(I)收購目標的業務和財產的一般描述，(Ii)反映在實施收購和任何預期的解除後，除允許的留置權以外，對收購目標不應有任何留置權的留置權的搜索結果，(Iii)重大收購文件(或其草稿)，包括購買和銷售協議的副本及其所有時間表和證物，(Iv)在此類收購生效後的12個月內的每月預測(除非行政代理自行決定放棄交付)，證明貸方遵守財務契約，(V)由借款人代表負責人出具的證書，證明(X)遵守本 允許收購定義中規定的條件，(Y)在該項收購生效後按形式證明遵守財務契約，及(Z)提供其他慣常的成交證明，包括附上經核證的適用收購文件副本，以證明該項收購已完成，並證明該等成交證書所載的所有陳述及保證在該項收購生效後均屬真實、正確及完整，(Vi)經審計的被收購人前三年的財務報表，在可用範圍內，或如不可用，行政代理人可接受的其他財務報表(包括可獲得的最近一箇中期的未經審計的財務報表)和(7)行政代理人合理要求的任何和所有其他信息；
(D)適用的貸方(以及被收購的人，如果適用)應已簽署並交付本協議或其他擔保文件的修訂或補充，或行政代理認為必要或適宜的其他文件，以授予行政代理對所有已獲得的資產的優先留置權(受允許留置權的約束)；
(E)不存在或由此導致違約或違約事件，且在不限制上述規定的情況下，不會因此類收購而對任何信用方或其任何子公司產生、承擔或將存在債務，但根據第9.1條允許存在的債務除外，並且不會因此類收購而對任何信用方或其子公司的資產產生、假定或 存在留置權，但允許留置權除外；
(F)被收購人或其股權被收購人的資產在建議收購日期之前最近結束的連續十二(12)個月期間內並未出現負的綜合EBITDA (為計算目的，該人及其附屬公司(如適用)被確定為測試公司)(該計算可扣除該實體因採取或將採取與該 收購相關的行動而合理預計將實現的成本節約和運營費用減少的金額)，
(G)行政代理人應已收到令其滿意的證據，並由與之同時向行政代理人發出的負責任的借款人代表證明，並以行政代理人可接受的形式和實質證明：(I)在按形式實施收購之前和之後，(I)每個貸方都有償付能力；(Ii)貸方遵守所有財務契諾；
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(H)被收購人或其資產被收購人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購，且該人不得宣佈將反對該項收購，也不得啟動(或已啟動)任何聲稱該項收購將違反適用法律或任何重大合同的不利程序；
(I)此類收購在所有實質性方面均已完成 符合根據上文第(C)(Iii)款向行政代理提交的適用收購文件(或其草案)(行政代理應合理滿意)，且應已收到對此類收購的所有同意；
(J)現金和非現金對價的總額 (包括產生或承擔的所有現金和債務，以及與此相關的任何收益或類似付款的最高金額(無論是否實際賺取))不超過(I)在緊接十二(12)個月期間的所有 收購的2,500,000美元和(Ii)本協議期限內的總額5,000,000美元；和
(K)收購未直接或間接成為母公司全資附屬公司的人士的總代價(包括任何盈利或類似付款或任何假設(包括收購人的債務))在本協議有效期內合計不得超過2,500,000美元。
對於借款人通過購買股票、合併或購買資產以及在單一交易或一系列相關交易中進行的任何許可收購，行政代理有權在其允許的酌處權下決定將哪些如此收購的資產包括在借款基礎中(受借款基礎、合格賬户和合格庫存的定義以及本協議和適用於借款基礎計算和報告的其他貸款文件的任何其他規定的約束)。關於此類確定，行政代理可自費獲得其認為需要的資產評估、實地考試和其他評估，所有此類評估、考試和其他評估應由借款人支付；但除非行政代理以其允許的自由裁量權另有決定，否則在任何情況下，在行政代理完成有關此類資產的適用評估、考試和其他評估之前，任何情況下都不得將庫存、應收賬款或信用卡應收款計入借款基礎。
？允許資產處置是指，只要(I)除以下(A)、(C)和(F)條款外，不存在或不會因違約或違約事件而產生違約或違約事件，以及(Ii)根據定期貸款債權人間協議，所有淨收益(資產處置)在本協議所要求的範圍內匯給行政代理，即構成或是：
(A)在正常業務過程中出售存貨；
(B)對設備的處置，如果此類設備以公平市場價值換取貸方與貸方或其子公司業務中有用的類似設備或其他設備的購買價格相抵銷，且迅速購買，或此類處置的收益迅速用於此類替代設備或 其他設備(實際迅速購買的替代設備或其他設備)的購買價；但與構成抵押品的設備的任何此類處置相關，對貸方業務有用的任何類似的替代設備或其他設備也應是抵押品，但受行政代理的留置權約束；
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(C)在正常業務過程中處置陳舊、無法銷售或以其他方式無法銷售的存貨；
(D)(1)出售 或其他知識產權處置(放棄或失效除外)，該知識產權在經濟上不再可用於維持貸款方和子公司的業務，(2)放棄或失效在經濟上不再可行以維持貸款方和子公司的業務、對貸款方和子公司的業務進行重要或有用的知識產權，(3)在正常業務過程中不再單獨或整體幹擾知識產權的非排他性許可或再許可，在貸款方和子公司的業務經營的任何實質性方面，(4)在有限的地理區域(美國或其任何州或地區除外)的獨家許可證(A)(除在美國或其任何州或地區的地區經銷協議外，在符合(D)(4)(A)條規定的其他標準的範圍內，應允許在美國或其任何州或地區就即飲咖啡產品簽訂地區分銷協議)、產品類別(磨碎的、整豆的、單一服務的、速溶或類似的咖啡和咖啡產品(但不包括可飲用的咖啡產品)或按公平市價訂立的銷售渠道，且不會減損獲許可知識產權的價值或在任何重大方面幹擾信貸方及附屬公司的業務運作，或(B)向個人、團隊、組織或實體提供背書、贊助或營銷用途，或(5)在正常業務過程中作為特許經營商訂立特許經營協議，而不在任何重大方面幹預信貸方及附屬公司的業務運作。
(E)註銷、貼現、出售或以其他方式處置在正常業務過程中的違約或逾期賬户及類似債務，並(為免生任何疑問)不屬於任何賬户融資的一部分；
(F)任何財產的出售、轉讓或其他處置：(I)由信用方向另一信用方出售、轉讓或處置任何財產(但不得向母公司出售、轉讓或處置任何ABL優先抵押品，除非將100%的母公司S股權質押給行政代理作為抵押品)；(Ii)由任何外國子公司向任何其他外國子公司；(Iii)由任何非信用方的境內子公司向非信用方的任何其他國內子公司出售、轉讓或以其他方式處置；(Iv)由任何非信用方的子公司向任何信用方提供對價不超過公平市場 價值的任何子公司；但構成抵押品的財產的任何此類處置應受行政代理對其的留置權的約束；或(V)由貸款方對非貸款方的任何子公司進行的，只要此類 允許的資產處置構成本協議項下的許可投資(但未經行政代理S的事先書面同意，不得將任何資產優先抵押品出售、轉讓或處置給非貸款方的子公司)；
(G)第9.7節明確允許的範圍內的分部；
(H)終止對正常業務過程不必要或合理地預期不會產生實質性不利影響的財產租賃；
(I)任何貸款方或子公司在正常業務過程中授予其他人的房地產租賃、轉租、許可或再許可，而不在任何實質性方面幹擾任何貸款方或子公司、S業務或行政代理S獲得任何抵押品；
(J)自願終止債務人為當事一方的任何互換協議；
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(K)(I)發行股權，或(Ii)向貸款方或子公司提供或以其他方式交付給貸款方或子公司的股權的任何處置 與向貸款方或子公司的未來、現任或前任僱員、董事、管理人員、管理層成員、顧問或獨立承包商(或其各自的關聯方或家庭成員或其任何允許的受讓人)的出資或交付基本上同時進行的任何股權處置，或(B)實施第9.3款所允許的限制性付款。在每一種情況下都不會導致控制權的變更；
(L)任何其他資產處置，只要(1)在同一財政年度內，其現金淨收益與根據本條(M)作出的所有其他處置合計不超過1,000,000美元，(2)出售不低於公平市價，(3)在處置時至少75%的對價是以現金支付的，以及(4)處置時並未發生違約事件，且違約事件正在持續或將會導致違約；
(M)由行政代理以書面形式批准；或
(N)與任何售後回租交易有關的處置；但必須按第5.2(C)節的規定並在第5.2(C)節要求的範圍內，按該處置的淨收益(資產處置)的數額進行強制性預付款(與任何允許的財產出售有關的除外)； 此外，根據第(N)款，不得進行任何售後回租交易，除非(I)售後回租條款對適用貸款方或子公司的優惠程度不低於適用貸款方或子公司在S期限交易中可獲得的條件，(Ii)在此類售後回租交易之前至少十(10)天(或行政代理批准的較後日期)，如果行政代理提出合理要求，適用貸款方應已向行政代理提交關於該出售回租交易的主要協議和所有其他文件，與此類售後回租交易有關的文書和協議，包括但不限於第三方索賠人同意和批准，以及行政代理 要求的與其擬進行的交易相關的第三方索賠人協議(統稱為售後回租文件)，(Iii)在此類售後回租交易發生之日，適用的貸方應將最終和全面簽署的售後回租文件交付給行政代理，該等文件的形式和實質應為行政代理合理接受，(Iv)不會發生任何違約或違約事件，亦不會在該等售後回租交易生效後繼續或立即導致違約或違約事件。
O允許的酌情決定權 是指在善意和合理的商業判斷下作出的決定(從向類似企業提供類似金額和類型的信貸的有擔保的、基於資產的貸款人的角度來看，不考慮任何交易過程)。
？許可持有人是指(A)母公司或其子公司的任何現任和前任僱員和管理層成員、該等人士的任何關聯公司、由該等人士或代表該等人士設立併為該等人士的主要利益而設立的任何信託、實體、家庭合夥或其他類似的遺產規劃工具，以及在該等人士、該等人士的繼承人或受益人去世或喪失工作能力後，(B)第(A)款所述任何上述人士 為其成員的任何團體(指交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的團體)；但在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，第(A)款所述人士共同直接或間接實益擁有母公司超過50.0%的投票權權益，及(C)以承銷商身份行事的任何人士(僅限於且只要該人士以該身份行事)與母公司或任何母公司的公開或非公開發售股權有關。
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允許的留置權應具有第9.2節中給出的含義。
？允許的位置應具有《安全協議》中規定的含義。
？允許財產銷售指附表一所列房地產的每一次出售(包括在符合 允許資產處置定義的條件的情況下，任何出售-回租)。
允許購買貨幣債務是指：(A)無擔保或僅以購買 貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，以及(B)在不存在違約或違約事件且不會因此而導致違約或違約事件時發生的購買貨幣債務。
？允許再融資債務是指為延長、續期、替換或再融資另一債務而發生的債務(現有債務)，條件是：(A)這種債務的本金總額不超過發生債務時現有債務的本金金額(包括根據該債務作出的無資金支持的承付款)(除支付的保費、為此支付的應計利息和未付利息以及與此相關的費用和開支外)；(B)這種債務的到期時間不早於現有債務；(C)此類債務的加權平均到期日(以延期、續期、替換或再融資之日計算)不少於現有債務的平均到期日；[保留區]；(E)就債務而言，此類債務具有與現有債務相同或更低的留置權和償付優先權，如果現有債務受與行政代理達成的債權人間協議的約束，則該債務的持有人和適用的借款人應已與行政代理簽署了可接受的債權人間協議；(F)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括從屬於貸款人和其他有擔保當事人的條款和條件，這些條款和條件在整體上至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利；(G)[保留區]；(H)除與擔保現有債務的留置權具有相同的範圍、性質和優先權並涵蓋相同資產的留置權外，沒有任何留置權擔保這種債務；(I)任何人對這種債務(作為借款人、擔保人或其他方式)的責任都不超過該人對現有債務的責任；(J)此類債務或與此有關而訂立的任何協議或發行的任何票據的實質性條款(定價和收益率以及可選的預付或贖回條款除外)，總體上對借款人或任何其他貸款方或貸款人或任何其他有擔保當事人而言，在任何實質性方面對借款人或任何其他貸款方或貸款人或任何其他有擔保各方的優惠程度，不低於任何協議或文書的條款，因此延長、再融資、續期、更換、失效或退款(但僅適用於承諾終止日期之後的期間的契諾和其他規定除外)；及(K)在招致該等債務時，並在緊接該債務生效後，並不存在違約或違約事件，亦不會因此而導致違約或違約事件。
？允許限制付款金額 指在本協議生效之日生效的定期貸款信貸協議項下和定義的允許限制付款金額。
？允許的税收分配是指：(A)就母公司而言，只要母公司作為合夥企業在美國聯邦所得税方面應納税，根據在截止日期生效的第三次修訂和重新修訂的母公司有限責任公司協議第4.01(B)節向母公司股權所有者進行的税收分配；以及(B)對於任何其他貸款方，只要其作為合夥企業或美國聯邦所得税目的被忽視的實體應納税，向作為貸方(其股東)的貸方(其股東)的股權所有人分配的税款總額，在任何期間不超過(I)乘以(A)適用税額百分比乘以(B)該貸方S的實際聯邦應納税所得額減去(Ii)該貸方股東在本年度或之前任何一年或其中任何一年或其部分可以利用的任何所得税優惠，從結算日起及之後(包括任何税收損失或税收抵免)，按考慮此類優惠的年度的適用納税百分比計算
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計算；但在計算這一定義下的分配時，還應考慮到：(X)聯邦所得税目的的州税和地方税的扣除額，以及(Y)因應税收入的性質而產生的適用税收百分比的任何差異(如適用的話，如資本收益與普通收入不同)；此外，如果該信用方是C分部公司，則該信用方有權獲得以前因該信用方是合夥企業或因美國聯邦或其他適用所得税目的而被忽視的實體在該年度的税收損失而支付的所得税的退還，則該股東應在不遲於該信用方必須提交年度納税申報單的日期 之前向該信用方償還超額或退款(視情況而定)，並且，如果任何股東未能及時償還該等款項，則該貸款方不得就該股東直接或間接持有或控制的該貸款方的任何股權支付或作出任何分配，或購買、贖回或註銷該股權。
？允許的第三方銀行是指(A)貸款人的任何貸款人或附屬機構，或在與貸款人簽訂第9條控制協議時是貸款人或其附屬機構的任何個人，以及(B)行政代理酌情接受的任何其他銀行或其他金融機構，在上文第(A)和(B)款中的每一項的情況下，任何貸款方開立受第九條《行政代理管制》約束的存款賬户，並在截止日期後六十(60)天內(或行政代理酌情決定可接受的較後日期)與其簽署第九條管制協議的任何貸款方，涉及截止日期在獲準第三方銀行開立的存款賬户。
“人”是指任何自然人或實體。
？適用於任何一個或多個義務人或ERISA附屬公司的計劃是指福利計劃、養老金計劃、多僱主計劃或外國計劃。
？平臺？應具有第15.1(D)節中規定的含義。
PNC？應具有本協議序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。
PNC賠償人是指PNC及其關聯方。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變更應自該變更被公開宣佈或報價生效之日起(包括該日在內)生效。
？主要辦公室對於行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方而言，是指附錄B中規定的S主要辦公室，或其可能不時以書面形式指定給借款人代表和各貸款人的其他辦公室。
？形式基礎是指，對於與任何 收購、資產處置、投資、限制性付款或其他指定交易有關的任何確定，該確定應使該交易生效，就好像該交易和任何相關交易已在最近結束的被測試公司的十二(12)個財政月的第一天完成一樣，該公司的內部財務報表已提供給管理代理和
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在緊接該交易發生之日之前，根據第8.6(B)節規定的貸款人。就上述規定而言，(A)(I)關於處置財產的任何資產處置、損益表和現金流量表項目(無論是正的還是負的)，在與該交易日期之前發生的任何期間和 (Ii)關於任何收購的範圍內，應不包括在內。可歸因於被收購的人或財產的損益表項目應包括在與適用於此類計算的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)根據GAAP或根據第1.1節中任何定義的術語，此類項目沒有以其他方式計入測試公司的此類損益表項目，以及(B)此類項目有財務報表或行政代理滿意的其他信息支持；(B)任何被測試公司(包括被收購的人或財產)與該交易有關而產生或承擔的任何債務應視為 已在適用期間的第一天發生，以及(Ii)如果此類債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用截至有關確定日期對該債務有效的或將會有效的利率確定的。
？按比例表示， 對於任何貸款人，百分比(執行到小數點後第九位 地點)確定：(A)在循環承諾額未償還的情況下，將該貸款人S的循環承諾額除以循環承諾額，以及(B)在任何其他時間，將該貸款人S貸款和LC債務的未償還本金總額除以所有貸款和LC債務的未償還本金總額；如果所有循環貸款已全額支付，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未結清，則應根據轉債承諾在緊接終止前存在的情況確定本條規定的比例，如同轉債承諾未終止一樣；此外，如果所有貸款均已全額償付且所有承諾均已終止，且所有信用證債務均已終止、全額償付或以現金作抵押，則根據本條所使用的條款應視為按比例承諾未被終止，並應根據緊接其終止前存在的按比例承諾或以行政代理決定的其他方式確定，以公平和公平的方式確定。
？按比例分攤指的是，就任何金額而言，就任何貸款人而言，該金額中可按比例分配給該貸款人的部分。貸款人的初始按比例股份，基於他們各自的循環承諾， 載於附錄A。
？預測是指，在任何財政期間，測試公司合併資產負債表的預測、經營結果、現金流、財務契約遵守情況和超額可用情況，以及重大假設的陳述，所有這些都應以行政代理滿意的形式和實質進行。
？對任何人的任何債務、責任或其他義務提出正當爭議是指：(A)此類債務、責任或其他義務在數額或該人負有的償付責任方面存在善意爭議；(B)此類債務、責任或其他義務通過及時採取適當行動並努力執行而得到善意的爭議；(C)已根據《公認會計準則》為此建立適當的準備金；(D)不償還該等債務、責任或其他責任不會 預期會產生重大不利影響，亦不會導致沒收或出售該人士的任何資產；(E)不會對該人士的資產施加任何留置權，除非擔保及扣留令行政代理人滿意，而在任何情況下，行政代理人級別較低的S對任何或全部該等資產有留置權；及(F)如該等債務、責任或其他責任是因登錄判決或其他命令而產生，則該判決或命令將暫緩執行，以待上訴或其他司法 覆核。
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？財產，對任何人來説，是指該 人對任何類型或種類的財產或資產的任何權利、所有權或利益，無論是不動產或個人財產，或有形或無形財產。？財產？統稱為財產。
《物權法》應具有第7.7(H)節規定的含義。
*專有權應具有第7.10(A)節中規定的含義。
保護性預付款應具有第2.1(E)節規定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人應具有第15.1(D)(Iii)節中給出的含義。
？購買貨幣債務是指為購買價格或購置、建造或安裝固定資產而產生的債務(債務除外)，包括與資本租賃有關的債務，該債務不超過購買、建造或安裝此類固定資產的成本，包括任何相關的交易成本。
購買貨幣留置權是指擔保購買貨幣債務的留置權，僅對通過此類債務獲得的固定資產進行擔保，構成資本租賃或UCC項下的購買貨幣擔保權益。
？合格評估是指對於任何財產，由行政代理人選擇的評估師以行政代理人可以接受的方式和形式、範圍和實質，並使用行政代理人可以接受的方法對該財產進行評估，其結果在所有方面都是行政代理人可以接受的，包括以 形式、範圍和實質。
？合格ECP擔保人，就任何掉期義務而言，是指在其擔保(或留置權授予，視情況而定)就該掉期義務生效或將會生效時，總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)或構成商品交易法下的合格合同參與者的其他信用方，以及可能導致另一人在此時通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議，從而有資格成為此類掉期義務的合格合同參與者的每一貸方。
？合格股權指的是除不合格股權以外的股權。
？房地產是指任何人對構成不動產(包括固定裝置)或其中的任何權益(包括租賃地產)的任何財產及其所有建築物、構築物和對其進行的其他改進的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人、 或承租人)，以及所有權利、特權、物業單位、可繼承產、通行權，與前述有關的地役權、附屬物及附屬物，以及在與其或其任何部分相連的任何街道、小徑、小巷、狹長地帶或土地上的權利、業權及權益。
收款方是指 (A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)信用證發行方，視情況而定。
？參考時間？對於當時基準的任何設置， 是指由管理機構以其合理的酌情決定權確定的時間。
退還的迴旋額度貸款應具有第2.3(B)(Iii)節中規定的含義。
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？登記冊應具有第13.1(C)節中給出的含義。
？地區銀行債務是指貸款方在以下各項項下的所有現有債務：(I)借款人、其他貸款方、貸款方以及阿拉巴馬州地區銀行以行政代理和抵押品代理的身份，在借款人、貸款方、貸款方和地區銀行之間簽訂的、日期為2022年11月8日的特定貸款協議(經不時修訂、重述、重述、補充或以其他方式修改)；(Ii)截至2020年7月29日的特定主貸款協議(經修訂、重述、修訂和重述)，由地區商業設備金融公司、有限責任公司和地區設備金融公司(作為協議項下的出借方)和某些借款方(作為協議項下的借款人)和(Iii)日期為2020年7月20日的特定貸款協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、地區銀行(作為貸款人的阿拉巴馬州銀行)和地區銀行(作為協議項下的借款人的某些借款方)之間簽署的、由地區商業設備金融公司、有限責任公司和地區設備金融公司之間簽署的、由地區商業設備金融公司、有限責任公司和地區設備金融公司之間簽署的、日期為2020年7月20日的貸款協議。
？報銷日期？應具有第2.4(B)節中規定的含義。
就任何人而言，關聯方是指S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、律師、會計師、顧問、顧問和代表。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？拆除生效日期應具有第12.7節中給出的含義。
？租金和收費準備金是指行政代理在其 允許酌情決定權中不時確定的數額，作為(A)借款人欠任何第三方索賠人的租金、費用、收費和其他金額的準備金，除非借款人已簽署並交付第三方索賠人協議，以及(B)借款人欠第三方索賠人的所有應計但未支付或逾期的租金、費用、收費或其他金額的金額。
？報告應具有第12.2(C)節規定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？根據第4.2節的規定，所需貸款人是指至少兩(2)個非附屬公司的貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下，此類貸款人)具有(A)集體(或單獨)循環承諾 超過循環承付款總額的50%(50.00%)，或(B)循環承付款已經終止，集體(或單獨)承擔循環債務總額的 超過所有未償還循環債務總額的50%(50.00%)；然而，在確定所需貸款人的目的時，不得考慮違約貸款人所持有的承諾和循環信貸風險。
？準備金？是指(無重複)(A)的總和[保留區]；(B)庫存準備金；(C)租金和費用準備金；(D)銀行產品準備金；(E)所有應計(在考慮到任何有利於行政代理人的從屬協議後)特許權使用費的準備金，無論當時貸方是否到期和應支付； (F)借債基礎中包括的任何抵押品上的留置權所擔保的負債總額，這些抵押品優先於行政代理人和S留置權(但徵收任何
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(Br)該準備金不得免除違約或由此產生的違約事件)；(G)[保留區](H)稀釋準備金；(I)價格調整和損害準備金，如果準備金與適用的合格賬户或合格庫存所包括的賬户或庫存有關，包括退貨、折扣、索賠(包括保修索賠)、信用和任何性質的津貼，但沒有根據賬户的減少支付；(J)特別訂單貨物和延遲裝運銷售準備金，只要該準備金與合格賬户或合格庫存所包括的賬户或庫存有關；(K)應計但未付的從價税、消費税和財產税以及銷售税、使用税或類似税的準備金；(L)[保留區]；(M)行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件的授權支付的任何部分債務的準備金(除非此類付款是用被視為循環貸款的收益支付的)；。(N)借款人持有的所有客户存款或其他預付款的準備金；。(O)由行政代理根據其允許的酌情決定權確定的、對以下各項產生不利影響或將有合理可能性產生不利影響的事件、條件、或有或風險：(I)抵押品、其價值，或行政代理可能從對此類抵押品的出售或其他處置或變現中獲得的金額；(Ii)任何貸方的義務或責任；或(Iii)行政代理或任何擔保方在抵押品中的留置權和其他權利(包括其可執行性、完善性和優先權)；(P)保留以反映行政代理S認為貸款方或其代表向行政代理提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重要方面是不完整、不準確或具有誤導性的；(Q)對行政代理在其 允許的酌情決定權中確定為違約或違約事件的任何事實狀態保留；(R)保留以反映作為行政代理S定期現場檢查一部分的測試差異或根據合格評估的結果或未能獲得的 結果調整任何庫存的價值；(S)與借款人及其子公司的自保團體健康計劃負債有關的準備金；(T)與託付給借款人及其子公司的存貨有關的應計應付款項準備金；及(U)行政代理人可能不時為行政代理人根據其準許酌情決定權認為必要的目的而設立的其他準備金。除本協議另有限定的範圍外(本定義或本定義中使用的任何相關定義)或本協議另有明確規定的範圍外，行政代理可根據其允許的酌情決定權實施儲備並確定其數量(不時至 次)。行政代理人可以按任何適用金額的百分比或金額建立準備金。儘管有前述規定，或本協議中規定的任何相反規定，行政代理人應至少提前三(3)個工作日向借款人代表發出關於任何此類準備金的建立或實質性增加的書面通知(該通知應包括對正在建立或增加的準備金的合理詳細描述)；但僅由於按照先前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變化，無需事先通知；此外，行政代理不得對已具體反映在合格賬户資格標準和合格庫存中的事項實施準備金。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？對於任何貸款方或子公司，責任人員是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席運營官、總法律顧問或其他高級管理人員、合夥人、成員或代表，具有與此人相同或相似的責任(無論其頭銜如何)。
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？受限支付？是指以下各項中的每一項：(A)因任何信用方或其任何子公司(視屬何情況而定)發行的任何股權而支付(或聲明支付)股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，無論是現在或以後的未償還款項(包括與任何合併或合併或其他收購相關的任何此類支付或支付聲明)； (B)任何信用方或其任何附屬公司發行的任何股權的資本返還、贖回、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購，無論是現在還是以後 未償還的(包括與任何合併或合併有關的任何此類付款或付款聲明，或作為任何收購的一部分而作出的任何此類付款或付款聲明)，但僅以此類其他股份或同類股權單位或任何類別股權中級別較低的股權進行的任何贖回、退休、償債基金或類似付款除外；或(C)為贖回、購買、回購或註銷、或獲得交出任何未清償認股權證、期權或其他權利而支付的任何現金款項，以收購任何信用方或其任何附屬公司發行的任何股權，不論是現在或以後尚未清償的。
？限制性協議是指限制或限制任何貸款方或子公司的權利的協議(本協議或其他貸款文件或任何定期貸款債務文件除外)：(A)產生或償還或擔保任何已融資債務；(B)搬遷、出售、租賃、轉讓、處置任何資產或財產或對其授予留置權(包括以所謂的負面質押或類似協議的方式)；(C)聲明或進行限制性付款；(D)修改、延長或續簽本協議、證明或擔保融資債務的任何其他貸款文件或任何其他協議；或(E)償還任何公司間債務或公司間應付款。
Br}循環承諾是指，在任何確定的時間，對於每個貸款人，該貸款人S有義務進行循環貸款，參與週轉額度貸款，並參與LC義務。Br}循環承付款是指在任何確定的時間，所有貸款人的此類承付款的總額。每一貸款人S循環承諾的金額(如有)載於 附件A或適用的轉讓協議或任何其他協議，根據該協議該貸款人成為本協議的一方，但須根據本協議的條款和條件進行任何增加、調整或減少。截至截止日期，循環承付款項總額為7500萬美元。
Br}循環增加承諾應具有第2.1(F)節中給出的含義。
？循環信貸在任何日期的風險敞口，對每個貸款人來説，是指該貸款人的未償還循環貸款總額(無重複)及其參與(A)週轉額度貸款(或就週轉額度貸款人而言，是其週轉額度貸款(扣除其他貸款人的任何參與)和(B)在該日期的未償還LC債務)。
循環貸款人是指已發出循環承諾的貸款人，或在循環承諾終止或到期後的任何時間持有任何循環貸款或信用證債務的貸款人。
？循環貸款是指根據第2.1節發放的貸款，以及任何高於墊款或保護性墊款的循環額度貸款。
？循環票據是指借款人以附件A-1中的 格式，或行政代理不時要求或批准的其他形式，以貸款人為受益人開立的本票，該本票的金額應為該貸款人的S循環承諾額，並應證明該貸款人的循環貸款。
？版税是指信用證方根據許可證應支付的所有版税、費用、費用報銷和其他金額。
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？版税支付帳户是指一個或多個存款帳户，其中只需存入 支付的版税和許可證收益。
？RTD再減税是指在結算日起計27 500 000美元，在結算日的第一個月週年日減833 333.33美元，此後每個月的結算日週年日繼續減833 333.33美元，直至結算日12個月日為止，屆時RTD再減1 500 000美元，並保持在17 500 000美元。
？S&P？指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其 繼任者。
銷售-回租文件應具有許可資產處置定義中給出的含義。
受制裁國家是指(A)一個國家、領土或一個國家或領土的政府， (B)一個國家或領土的政府機構，或(C)一個國家、領土或其政府直接或間接擁有或控制的組織。
受制裁人員是指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的特別指定國民名單或任何其他與制裁有關的名單上被指名的人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由 (A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會，(C)歐盟，(D)任何歐盟成員國，(E)聯合王國財政部S陛下，或(F)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
？預定票據持有人債務是指由附表1.1所列本票證明的債務。
？擔保方？是指行政代理， 每個信用證發行者、每個貸款人、每個銀行產品提供者、每個受償人和任何其他在任何時候有權在貸款文件下的任何抵押品上獲得留置權利益的人；以及？擔保方？是指所有此等 人。
？擔保方指定通知是指行政代理在第12.13節要求的範圍內，不時要求或批准以附件H或其他形式由銀行產品提供商向行政代理髮出的通知，表明該銀行產品提供商 持有有權由抵押品擔保的銀行產品義務，(A)描述並在其中闡明其善意確定將產生或產生的估計最大金額(該銀行產品提供商 可通過隨後的擔保方指定通知就該銀行產品增加或減少該銀行產品)；和(B)同意受第12.13節的約束。
？擔保協議是指貸款方和行政代理之間簽訂的擔保和質押協議，截止日期為截止日期。
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？擔保文件是指擔保協議，連同向任何適用的備案機關或登記處提交或將要備案的任何融資聲明、所有其他擔保協議和知識產權擔保權益通知、抵押、第9條控制協議、任何質押協議和由信用方現在或以後為擔保(或打算擔保)或完善(或打算完善)任何 義務的目的而簽署或交付給任何擔保方的所有其他文件、文書和協議。
SOFR是指在任何一天，相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR 管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期應具有每日簡單SOFR的定義中給出的含義。
SOFR下限是指年利率等於零個基點(0.00%)。
？Sofr Rate Day應具有每日簡單Sofr？的定義中給出的含義。
？SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期(如果有的話)的最大有效百分比。
對任何人來説，有償付能力是指：(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)所需的 數額的財產；(B)擁有公允可出售價值大於該人在成為絕對債務和到期債務時可能的總負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務； (D)的資本對於其業務而言並不是小得不合理，並且足以繼續其業務和交易以及它將要從事的所有業務和交易；(E)不是破產法第101(32)條所指的無力償債；以及(F)沒有(以假設或其他方式)在任何貸款文件下產生任何債務或債務(或有或有)，或與此相關的任何轉易，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。就本定義而言，公允可銷售價值是指在合理時間內，有能力和勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下通過出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，能夠從資產中獲得的金額。
？指定信貸方是指在擔保(或留置權授予，視情況適用)對互換義務生效之時 的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，如果沒有 第5.7(F)條的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體此時不會成為《商品交易法》下的合格合同參與者。
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？指定違約事件是指根據本協議下列條款發生的任何違約事件：(A)第11.1(A)條，(B)第11.1(B)條(僅限於因未能遵守第8.6(A)、8.6(B)、8.6(E)條而導致的違約(僅限於未能交付符合第8.6(B)條所要求的交付內容的合規性證書的程度)，8.12或(br}10.1(在第11.7節生效後))，(C)第11.1(D)節(因根據本章第8.6(A)節交付的任何借款基礎證書中包含的任何失實陳述所致)；(D)第11.1(K)條(僅針對以借款人身份的任何借款人)，或(E)第11.1條(L)(僅針對以借款人身份的任何借款人)。
？所述循環承諾終止日期是指(A)2028年8月10日和(B)任何超過閾值金額的借款債務(計劃票據持有人債務除外)的預定到期日之前九十一(91)天中較早的日期。
？從屬債務是指信用方或子公司發生的任何債務(包括公司間債務)，該債務明確地 從屬於和優先於所有義務，並以行政代理滿意的條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬關係)全額付款，並受可接受的從屬協議的約束。
？從屬協議統稱為行政代理、貸款方和借貸方欠該人的任何第三方債務的持有人之間的任何協議(包括適用的本協議)，根據該協議，該債務被作為從屬債務，並且根據第9.2節的規定，擔保其付款的抵押品上的任何留置權均從屬於行政代理的留置權，在每種情況下，其條款和條件均令行政代理酌情滿意。
？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體的投票權股票當時由該人直接或間接擁有或控制超過50%(50%)，或者其賬户將根據GAAP合併財務報表與該個人的賬户合併(如果該報表是在該日期編制的)，或該個人的一個或多個其他子公司或其組合；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，不應將前人的任何符合資格的股份性質的所有權權益視為未償還. 本協議或任何其他貸款文件中對子公司的任何不加限制的提及均指適用的貸款方或貸款方的子公司，如果上下文未另有説明或暗示的話。
？掉期協議是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何期權或認股權證)，無論任何此類交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議的管轄或以其他方式受制於任何主協議或淨額結算協議，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會不時發佈的任何形式的主協議(或類似文件)的條款和條件制約或受其管轄的任何類型的任何交易或安排以及相關確認書。或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，主協議)，包括任何此類主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換 義務是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。
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掉期終止價值就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S) ；(B)就上文(A)款所述日期之前的任何日期而言，(S)被確定為 按市值計價此類掉期協議的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
·搖擺線貸款人是指PNC及其繼任者和受讓人。
？擺動額度貸款是指根據第2.3節的規定，由擺動額度貸款人S自有資金提供資金的任何借款。
Br}以附件A-2的形式或行政代理不時要求或批准的其他形式，由借款人簽發的以擺動額度貸款人為受益人的本票，該票據應符合擺動額度貸款人根據第2.3(A)節同意向借款人發放的最高額度的額度，並應證明擺動額度貸款機構發放的擺動額度貸款。
？浮動額度利率？是指備用基本利率加上適用於基本利率循環貸款的適用保證金 加上適用於定期SOFR利率循環貸款的適用保證金(或對於根據汽車借款協議墊付的任何週轉額度貸款，借款人和週轉額度貸款人另行書面商定的其他利率。
·搖擺線昇華意味着0美元。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的所有或未來的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括任何收入、消費税、從價税、工資和銷售税，在每種情況下，連同適用於這些税項的所有利息、罰款、費用、收費和附加費。
定期貸款代理是指根據定期貸款債務文件，代表定期貸款貸款人的行政代理白鷹資本合夥公司，LP。
？定期貸款信貸協議是指借款人、其他貸款方、定期貸款出借人和定期貸款代理之間簽訂的、日期為截止日期 的某些信貸協議，該協議可根據本協議和債權人間協議允許的 不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？定期貸款債務是指定期貸款債務文件項下以及定期貸款債務文件項下不時欠定期貸款代理人、定期貸款貸款人和其他擔保當事人的債務和其他義務。
？定期貸款債務文件是指定期貸款信貸協議中定義的貸款文件。
定期貸款債權人間協議應具有債權人間協議定義中所述的含義。
？定期貸款貸款人是指定期貸款信貸協議的當事人，時不時地作為貸款人。
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？定期貸款收益賬户是指一個或多個存款賬户或證券賬户，其中只有(A)任何期限優先抵押品(定義見債權人間協議)的處置收益需要存入，以及(B)額度以上現金抵押品被存入。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
術語SOFR確定日期應 具有術語SOFR定義中給出的含義。
術語SOFR利率是指，對於任何利率期間的任何期限SOFR貸款，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)期限SOFR參考利率，其期限與該利率期間的日期(期限SOFR確定日期)相當，該利率是在該利率期間的第一天之前的兩(2)個工作日，因為該利率由定期SOFR管理人公佈，除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(紐約市時間)在術語SOFR確定日期，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日該術語SOFR參考利率的術語SOFR參考利率，只要該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期之前的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自(I)每個利息期的第一天和(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化生效之日起，SOFR利率將自動調整，而無需通知任何借款人 。
定期Sofr利率貸款是指根據定期Sofr利率計息的預付款。
？定期SOFR利率循環貸款是指以SOFR利率為基礎計息的循環貸款。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
接受測試的公司？是指母公司及其子公司，包括所有貸款方，按照公認會計原則在綜合基礎上進行評估。
？測試期？是指由貸方最後結束的連續四(4)個會計季度組成的單一期間(無論這些會計季度是否都在同一會計年度內)。
Br}第三方索賠人應具有《擔保協議》中規定的含義。
？第三方索賠人協議應 具有《安全協議》中規定的含義。
“門檻金額”意味着2500,000美元。
？在任何確定日期，總槓桿率是指(A)貸款方及其子公司在該日期的融資債務總額 (包括但不限於債務總額(包括所有未償還信用證)和定期債務)與(B)截至最近結束的測試 期間的綜合EBITDA的比率。
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受讓人是指任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或在任何債務中獲得利益的其他人。
？金庫服務？應具有 銀行產品定義中的含義。
？類型是指任何類型的貸款(即基本利率貸款或定期軟利率貸款) 具有相同的利率選項，如果是定期軟利率貸款，則具有相同的利息期。
如果任何留置權的完善或執行受到任何其他司法管轄區的法律管轄，則UCC？指在管轄區國家有效的《統一商法典》，或當任何其他司法管轄區的法律管轄任何留置權的完善或執行時，指該其他司法管轄區的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？對於借款人及其子公司而言，無資金支持的資本支出是指：(A)從借款人及其子公司獲得的(A)S內部產生的現金流量(包括資產負債表上的現金)或(B)循環貸款或週轉貸款的收益提供資金的綜合資本支出。
？未建立資金的養老金負債是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃S福利負債超過該養老金計劃S資產的現值，根據適用養老金計劃年度的準則第412節用於為養老金計劃提供資金的假設而確定。
？美國？或？美國？是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國税務合規證書具有第14.3(G)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。
·可撤銷轉讓應具有第15.24節中給出的含義。
？投票權股權對任何人來説，是指由該人(無論如何指定)發行的、其持有人在當時有權投票選舉該人的董事或經理(或履行類似職能的人)的股權類別，無論投票權是否因發生或有事項而存在。
·扣繳代理人是指任何貸方或行政代理人。
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？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.2會計術語 。在貸款文件中(除本文另有規定外)，所有會計術語應按照適用的公認會計原則進行解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應根據在截止日期前提交給管理代理的受測試公司最近一次經審計的財務報表進行編制，並使用與此類財務報表中使用的相同的存貨計價方法 ，除非受測試公司的註冊會計師同意GAAP要求或允許的任何變更；但是，儘管採用了任何此類變更，借款人代表仍應 (A)除根據第8.6(B)、(C)或(D)節的規定交付財務報表外，並在要求交付此類財務報表的每個日期提供必要的調整和核對，以使借款人和行政代理能夠確定是否遵守每個財務契約，所有這些都應根據公認會計原則確定，但不會使該變更生效。和(B)借款基數 應繼續計算，但不使這種變化生效(如果這種變化的影響將增加超額可用金額)；此外，借款人代表不應被要求 交付此類調整和核對，並可在以下情況下將此類更改應用於借款基數及其相關條款的計算中：(A)向行政代理披露變更，以及(B)第10條，借款基數的定義和其中使用的任何術語或與由此產生的超額可用金額有關的條款，以及受此影響的本協議的任何其他部分或任何其他貸款文件，均以行政代理滿意的方式進行修訂，並要求貸款人考慮變更的影響。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的相反規定，(I)應編制根據本協議交付的所有財務報表，並計算所有財務契諾，而不影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似會計原則)作出的任何選擇，該選擇允許 個人按其公允價值對其金融負債進行估值，以及(Ii)與租賃有關的任何債務(無論現在或以後存在)應由該人根據截至12月31日的公認會計原則作為經營性租賃進行會計處理。在2015年12月31日(無論該租賃是否在2015年12月31日存在或此後簽訂)應根據2015年12月31日的公認會計原則作為經營租賃入賬，而不是根據本協議和其他貸款文件的所有目的作為資本租賃或融資租賃。此處或在任何貸款文件中使用的不合格意見，指的是會計師在財務報表或報告中提出的任何意見，指的是(I)不合格的意見，並且(Ii)不包括質疑適用人員作為持續經營企業繼續經營的能力或與審計或報告範圍有關的任何解釋、補充意見或其他意見(僅因(A)本協議允許的任何債務即將到期而產生的任何此類解釋、補充意見或其他意見除外)。(B)任何預期無法履行第10.1(A)節或第10.1(B)節中的財務契諾或定期貸款信貸協議第10.1(A)或第10.1(B)節中所述的任何財務契諾(在每種情況下，只有在借款人有能力根據本協議第11.7節和定期貸款信貸協議第11.7節(或任何類似條款)行使補救權利的情況下，和/或(C)借款人要求或批准的反映GAAP變化的會計原則或做法發生變化(br}借款人要求或批准的會計原則或做法的變化)。
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1.3統一商法典。本協議或任何其他貸款文件(包括與本協議相關提交的任何融資聲明)中使用的任何術語，如在UCC中定義但未在本協議或任何其他貸款文件中以其他方式定義，應具有UCC中賦予該術語的含義，包括但不限於以下術語(其中部分術語可在本協議的其他地方進一步定義或補充)：？准入、賬户、賬户債務人、提取抵押品、動產文件、商業侵權債權、商品賬户、收貨人、寄售、寄售或轉讓文件、文件、電子動產紙，設備，農場產品，融資聲明，固定裝置歸檔，固定裝置，一般無形資產，良好信用，貨物，工具，投資財產，投資財產·信用證權利、無形支付、收益、證券賬户和支持債務；但條件是，如果使用《UCC》來定義本合同中的任何術語，並且該術語在《UCC》的不同條款中有不同的定義，則應適用《UCC》第9條中對此類術語的定義；此外，此處使用的任何此類術語或任何其他貸款文件中定義的、截至 截止日期在管轄區有效的任何此類術語，應繼續具有相同的含義，即使對此類法規進行了任何替換或修訂，改變了此類含義，但行政代理另行決定的除外。
1.4《建造規則》。本協議中的術語、本協議中的術語和下文中的術語以及類似含義的其他詞語指的是整個本協定，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到後來指定的 日期之間的時間段時，單詞？from？意為？From幷包括？？，而？，但不包括在內。章節標題、目錄和證物清單僅為方便起見而出現，不影響本協議或任何貸款文件的解釋。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通過引用併入本文。任何貸款文件中對以下各項的所有提及：(I)任何法規或條例應包括所有相關的規章制度(包括法規中的實施條例)和不時對其進行的任何修訂或其他修改，以及任何後續的法規、規章和條例，即使在某些情況下包含而不是在其他情況下包含這樣的字眼；(Ii)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)應包括任何和所有的修正案、重述、修正案和重述、補充、修改、延期、豁免或更新，即使在某些情況下包括而不是在其他情況下如此(但除非另有明確規定，本條款不得解釋為同意任何此等修正、重述、修正和重述、補充、修改、延期、豁免和續訂)；(Iii)任何人(包括債務人、行政代理人或貸款人)應指幷包括此人的繼承人和經允許的受讓人(但該條款不得解釋為對導致任何繼承人或受讓人的任何交易或情況的任何同意)；(Iv)包括和包括在內應包括但不限於，不論是否包括但不限於在某些情況下包括而不是在其他情況下包括(就每份貸款文件而言，當事人同意[醫]屬(V)除本節倒數第二句 句的規定外，日期和時間應指根據第15.1條確定的行政代理S通知地址的日期和時間，除非其中另有特別説明(包括本節倒數第二句 句)。在確定根據本協議或任何其他貸款文件採取或將採取的任何行動在商業上是否合理時，除非本協議或本文件另有明確規定，否則應在適用的範圍內適用《UCC》第9條。除非本合同或任何其他貸款文件中關於允許的自由裁量權另有明確規定，否則行政代理或任何貸款人(如果適用)的自由裁量權是指行政代理或該貸款人的唯一和絕對自由裁量權。任何財產的價值、貸款的支付、信用證的簽發和債務的償還均應以美元計算，根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)應考慮以下情況：
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這樣的時間。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面符合管理代理允許的自由裁量權 (不一定按照GAAP計算)。任何貸款文件的規定，不得因S具有或被視為起草、組織或口述此類規定而解釋或解釋為對本合同任何一方不利。在任何貸款文件中，只要在任何貸款文件中提及借款人、借款人代表或另一方貸款方時，所使用的短語就是指借款人、借款方代表或貸款方負責人的實際知識，或該負責人在誠信和勤勉履行職責的情況下本應獲得的知識， 包括對員工或代理人的合理具體詢問，以及善意地試圖確定與該短語相關的事項。由代表借款人、借款人代表或另一貸款方的負責人簽署的任何貸款文件應最終推定為已由該借款人、借款人代表或其他貸款方採取一切必要行動授權，且該負責人應被最終推定為已代表該一方行事。違約或違約事件應被視為持續、持續、存在或存在，自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起至本協議明確規定的任何補救期間內，應被視為持續、持續、存在或存在。在本文件和任何其他貸款文件中，(I)凡提及Will一詞，均應具有與Will一詞相同的含義(反之亦然)，(Ii)凡提及任何人，應包括S的繼承人和獲準受讓人，(Iii)凡提及資產和財產，應解釋為具有相同的含義和效力，並應解釋為提及任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Iv)財務報表應包括其所有附註和附表，和(V)除夏威夷和阿拉斯加外，美利堅合眾國大陸應包括美利堅合眾國的每一個州，除非行政代理另有批准，但不應明確包括波多黎各或任何其他美國領土。此處和任何其他貸款文件中提及的日期和時間均指新澤西州東不倫瑞克市的日期和時間。如果任何貸款單據要求的任何付款或履行義務發生在非營業日的日期 ，則(3.1(F)節明確規定的除外)到期日將延長至緊隨其後的營業日。
1.5基準更換通知。本文第14.1節提供了一種機制，用於在術語Sofr Rate不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR費率條款有關的任何其他事項，或其任何替代或後續費率或其替代率或替代率承擔任何責任，除非具有司法管轄權的法院通過 最終且不可上訴的判決裁定行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。
1.6與期限SOFR相關的變更。關於SOFR利率條款，行政代理在與借款人代表協商後，將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，迅速合理地通知借款人和貸款人實施該等符合更改的各項修訂。
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第2節
信貸安排
2.1循環承付款項。
(A)循環貸款。根據本協議的條款和條件，每家貸款人按比例各自(而不是共同)同意在截止日期起至承諾終止日(但不包括承諾終止日)的任何營業日內不時向借款人提供循環貸款，最高可達其循環承諾額。在遵守本協議的條款和條件的前提下，可以獲得、償還和再借款循環貸款；但是，如果這樣做會導致(I)該貸款人S按比例分攤的循環債務總額超過該貸款人的S循環承諾額或(Ii)該貸款人的循環債務總額超過貸款限額，則任何貸款人都沒有義務兑現任何循環貸款請求。
(B)循環票據。借款人應在截止日期籤立並向(I)每一貸款人、(Ii)根據第13.1條成為該貸款人的獲準受讓人的每一位 受讓人及(Iii)根據第2.1(F)條成為貸款人的每一位人士在該時間 籤立及交付一份循環票據；在每種情況下，在該人士要求的範圍內，向該人士提交一份循環票據，以證明該人為循環貸款的S部分。
(C)終止和自願減少循環承付款項。循環承付款應於承付款終止之日終止。借款人可提前不少於三十(30)天書面通知行政代理，終止或不時減少循環承諾。借款人提出的任何減少循環承付款的請求都必須具體説明所要求的減少數額。每次減税的最低數額為5,000,000美元，或1,000,000美元的任何更大的整數增量。借款人不得將循環承付款減少到45,000,000美元以下，但終止所有循環承付款除外。如果借款人終止循環承諾，借款人必須在終止生效後全額支付循環貸款和所有其他未償債務。循環承付款的所有減少額應按比例分配。除非行政代理和所需貸款人另有書面協議，否則借款人提出的終止或減少循環承諾的任何請求，一經提出和收到，即不可撤銷。
(D)越界；越級墊款。
(I)在任何時候，循環債務總額超過循環承諾額的任何數額應(A)立即到期並按需支付，一旦支付給管理代理，應首先用於支付任何週轉額度貸款；其次用於支付所有其他基本利率貸款；第三用於支付所有其他循環貸款，即定期利率貸款；以及第四，將當時未償還的任何LC債務變現；(B)構成抵押品擔保的債務；以及(C)有權獲得貸款的所有好處 文件。在任何情況下，如果循環債務總額超過循環承諾額，或者在實施此類循環貸款後，循環債務總額將超過循環承諾額，則行政代理不需要兑現任何循環貸款請求。
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(Ii)除以下第(Iii)款另有規定外，任何超額預付款應(A)立即到期並按需支付，一旦支付給行政代理，應首先用於支付任何週轉額度貸款；其次用於支付所有其他基本利率貸款；第三用於支付屬於定期利率貸款的任何循環貸款；以及第四用於將當時未償還的任何LC債務變現；(B)構成抵押品擔保的債務；以及(C)有權獲得貸款文件的所有利益。
(Iii)除非所需貸款人另有書面指示，否則行政代理可要求貸款人履行借款人提出的超支貸款請求(在這種情況下，即使本協議中有任何相反規定，貸款人仍應按比例繼續發放循環貸款，但不得要求借款人立即解決超支問題，前提是：(A)超支持續時間不超過連續三十(30)天，此後至少連續三十(Br)(30)天內沒有新的超支。(B)在任何時候未償還的循環債務總額不超過當時循環承付款額的總和；(C)任何個別貸款人在任何時候的循環信貸敞口不超過該個別貸款人的S循環承付款額；及(D)超支款項與當時未償還的所有其他墊款合計不超過7,500,000美元。
(Iv)對任何超支貸款的資助或超支貸款的持續存在，均不構成行政代理或任何貸款人對在發放任何超支貸款時可能存在的或由此導致的任何違約或違約事件的任何豁免。第2.1(D)款規定的每一貸款人S的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何索賠、反索賠、抵銷權、退款、折扣、抗辯、資格或例外的約束，並且每一貸款人都應履行該等義務，無論承諾是否已經終止、是否存在超額預付款或發放貸款的任何先決條件未得到滿足。
(V)所有預付款貸款應作為基本利率循環貸款發放。
(Vi)本第2.1(D)條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，在任何情況下，任何借款人或任何其他貸款方均不得被視為本第2.1(D)條的第三方受益人，也不得被授權或允許或具有任何資格、依賴或執行本第2.1(D)條的任何規定。
(E)保護性預付款。在每種情況下，行政代理可酌情決定發放一筆或多筆循環貸款，以保存、保護或捍衞任何抵押品，或增加或提高收回或獲得任何債務償還的可能性，前提是 行政代理酌情確定這樣做是必要或適宜的(保護性預付款)。行政代理人可以提供保護性墊款，而不考慮是否有多餘的貸款或是否滿足發放貸款的任何先決條件，除非(A)被要求的貸款人已通過書面通知行政代理人撤銷了S這樣做的授權，或者(B)行政代理人實際知道，在生效後，作為保護性墊款發放的所有貸款的未償還本金總額(I)將超過7500,000美元，或(Ii)將導致未償還循環債務總額超過循環承付款總額
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此時或任何個人貸款人S的循環信用敞口超過該個人貸款人S此時的循環承諾。如果上述第(Br)(A)和(B)款的條款不適用，行政代理S認為保護性墊款的資金是適當的，即為最終決定。各貸款人應按比例參與每筆保護性墊款 ，前提是該貸款人S的循環信貸風險不會超過該貸款人S當時的循環承諾額。本第2.1(E)條的規定僅供行政代理人和貸款人使用，在任何情況下，任何借款人或任何其他貸款方均不得被視為本第2.1(E)條的第三方受益人，也不得被授權或允許、或具有任何資格依賴或執行本第2.1(E)條的任何規定。所有保護性墊款應作為基本利率循環貸款。
(F)增加循環承付款。
(I)借款人代表(代表借款人)可在截止日期四週年之前的任何時間，請求由一個或多個現有貸款人(選擇增加循環承諾的任何現有貸款人稱為增加循環承諾的貸款人)增加循環承付款(任何此類增加，循環承付款增加)；但：
(A)借款人代表應在至少三十(30)天前通知行政代理借款人打算增加循環承付款和增加循環承付款的所需金額；
(B)在未經(Y)貸款人、其全權酌情決定權和(Z)行政代理全權酌情決定權的書面同意的情況下，這種增加不會增加任何貸款人的循環承諾額；
(C)在任何增加貸款人要求的範圍內，借款人應就該貸款人簽署一份新的循環票據，反映該貸款人S循環承擔額的數額或增加的數額；
(D)自該循環承諾增加之日起，在其生效之前和之後，(X)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，(Y)在形式上，貸方應遵守截至該增加之日的所有財務契約，以及(Z)應滿足第6.2節中規定的每一適用條件；
(E)任何此種循環承付增加額的最低數額應至少為$5,000,000(或行政代理核準的較小數額)，並應為超出$1,000,000的整數倍；
(F)在本協定期限內，總共不應允許增加超過三(3)項循環承諾；
(G)在增加循環承付款項後，循環承付款項總額不得超過1億美元；
(H)每個增加貸款的貸款人應確認其同意增加其循環承付款，並應以行政代理可接受的形式作出確認，由其與每一借款人簽署，並在增加的生效日期至少五(5)天前交付行政代理；以及
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(I)借款人應在該循環承諾額增加的生效日期或之前向行政代理交付下列文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：(W)其公司祕書的證明，並附上決議，證明增加循環承諾額已得到借款人的批准，(X)截至此次增持生效日期的證書，證明不會發生任何違約或違約事件並將繼續發生，並證明已滿足第2.1(F)節中的要求，並且本協議和其他貸款文件中每個借款人所作的陳述和擔保在各方面都是真實和完整的，其效力和效力與在該日期所作的相同(除非任何該等陳述或擔保明確涉及任何較早和/或指定的日期)，(Y)該等其他協議，文書和信息(包括對本協議和/或借款人作為行政代理人簽署的其他貸款文件的補充或修改)，以記錄循環承諾的增加，並根據此類增加保護、維護和繼續行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的留置權、擔保權益、權利和補救措施的完整性和優先權。和(Z)律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，該意見應涵蓋行政代理人可能合理要求的與加薪有關的事項，各借款人特此授權並指示該律師向行政代理人和出借人提供此類意見。
(二)在循環承諾額增加後，貸款文件的所有條款和條件應適用於循環承諾額增加的金額 (包括(A)在平價通行證在抵押品、付款權和擔保方面，(B)與其他循環貸款具有相同的到期日，以及(C)具有與其他循環貸款相同的適用保證金)；條件是借款人同意向行政代理人和貸款人支付增加其各自的循環承諾額、承諾額和借款人之間就增加循環承諾額而商定的其他費用和支出。
(Iii)各貸款人在此確認並同意，無論貸款人是否批准增加或增加其在本協議項下的循環承諾額，均可根據第(Br)款第2.1(F)款對其他貸款人增加循環承付款總額，行政代理、借款人和任何增加或提供新循環承諾額的貸款人均可對本協議進行修訂，以實施此類循環承諾額增加及附帶事項，而無需任何其他貸款人的進一步同意。行政代理不對任何借款人或任何其他信貸方或貸款人承擔與任何循環承諾增加的任何銀團相關的責任。借款人應在循環承付款任何此類增加之日預付任何循環貸款，以使未償還循環貸款按第2.1(F)節規定的循環承付款的任何非應計比率增加而產生的任何經修訂的循環承付款保持可評等。
2.2 [已保留].
2.3週轉額度貸款；結算。
(A)週轉額度貸款。在循環承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可酌情隨時向借款人發放總額不超過但不超過擺動額度的貸款；但條件是，根據第2.3(B)(Iv)節的實施和效力，在實施任何擺動額度貸款和由此可能產生的任何參與後，在任何情況下：(I)循環債務總額不得超過循環承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人S
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循環承諾。根據第2.3條借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。週轉額度貸款人S的循環承諾額將於承諾終止日到期，所有周轉額度貸款和本合同項下與當時未償還的週轉額度貸款相關的所有其他金額，應在不遲於該日期全額支付循環承諾額。每筆週轉額度貸款在任何情況下都應構成循環貸款，但其付款應僅支付給週轉額度貸款人，用於其自己的賬户。借款人償還擺動額度貸款的義務應由擺動額度貸款人的記錄予以證明，條件是應擺動額度貸款人S的要求(但無論如何，應在收到請求後五(5)個工作日內)，借款人應簽署並向擺動額度貸款人交付一份擺動額度貸款票據，以證明根據擺動額度貸款產生的債務。
(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。
(I)除以下第(Vi)款另有規定外，只要借款人希望擺動額度貸款人發放週轉額度貸款，借款人代表應在上午11：00前向行政代理遞交借款通知。在建議的借款日期。
(Ii)如第2.3(A)節所規定，如果迴旋額度貸款人選擇這樣做，並且受下文第(V)款規定的 限制的限制，則該回旋額度貸款機構應在不遲於下午3：00向行政代理提供所請求的迴旋額度貸款的金額(或其選擇提供或獲準提供的金額)。於 當日以美元電匯至行政代理S總辦事處的適用籌資日期。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的相關條件後， 行政代理應使此類迴旋額度貸款的收益在適用的籌資日期向借款人提供，方法是將與行政代理從迴旋額度貸款機構收到的所有此類迴旋額度貸款的收益等同的當日美元資金貸記到行政代理S總辦事處的借款人賬户，或貸記到借款人代表以書面形式向行政代理指定的其他賬户。
(Iii)對於借款人尚未根據第5.2條自願預付的任何擺動額度貸款，擺動額度貸款人可隨時酌情決定，但在任何情況下不得低於每週一次，在擺動額度貸款人可不時選擇的每週結算日期，不遲於上午11：00交付給 行政代理(副本一份給借款人代表)。在提議的融資日期當天，一份通知(應被視為借款人代表發出的借款通知)，要求持有循環承諾的每一貸款人在該日期向借款人發放循環貸款，其金額相當於該通知發出之日，其按比例分攤此類未償還的擺動額度貸款，該通知要求貸款人 提前償還(已償還的擺動額度貸款)。儘管本協議中有任何相反規定，(1)除擺動額度貸款人外的貸款人發放的此類循環貸款的收益應由行政代理立即交付給擺動額度貸款人(而不是借款人)，並在收到後由擺動額度貸款人用於償還相應部分的已償還的擺動額度貸款；(2)在發放此類循環貸款的當天，擺動額度貸款人S按比例應視為用擺動額度貸款人向借款人發放的循環貸款的收益支付。和這一部分的搖擺線貸款被視為
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將不再作為週轉額度貸款未償還，而應構成周轉額度貸款人S未償還循環貸款的一部分。借款人特此授權 行政代理和搖擺線貸款人向借款人的存款賬户和證券賬户收取費用(最高限額為每個此類存款賬户和證券賬户中的可用金額)，以便 立即向搖擺線貸款人支付已退還的搖擺線貸款金額，但貸款人發放的此類循環貸款(包括被視為由搖擺線貸款人發放的循環貸款)的收益不足以 全額償還已償還的搖擺線貸款。如果支付(或被視為支付)給搖擺線貸款人的任何此類款項的任何部分應由破產的搖擺線貸款人或其代表從破產的搖擺線貸款人處追回，為債權人的利益或以其他方式轉讓，所追回的金額的損失應由所有貸款人根據其各自的比例份額，按第5.6節預期的方式分攤。
(4)如果由於任何原因，沒有按照第2.3(B)(Iii)節發放循環貸款，其數額 不足以在迴旋貸款人要求支付任何未償還的迴旋貸款的第三個營業日或之前償還所欠該回旋貸款的任何金額，則當時持有循環貸款承諾的每一貸款人應被視為並在此同意已按比例購買此類未償還的迴旋貸款，其金額等於當時未償還的迴旋貸款的適用未償還金額的比例份額連同其應計利息；但該貸款人購買的任何此類參與不得導致該貸款人的循環信貸風險敞口(在實施該參與後)超過該貸款人S的循環承諾額。在營業日，該通知由擺動額度貸款人提供(或在上午11：00之前在下一個工作日，如果通知是在下午2：00之後發出的)，持有循環承諾的每個貸款人應向迴旋額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自參與迴旋額度貸款人主要辦事處當天資金中適用的未付金額。為了證明這種參與，持有循環承諾的每個貸款人同意應搖擺線貸款人的要求，以令搖擺線貸款人滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果任何持有循環承諾的貸款人未能按照第(4)款的規定向擺動額度貸款人提供該貸款人S參與的金額，則該擺動額度貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額及其按聯邦基金利率計算的三個工作日的利息 (3)，此後再按當時適用於基本利率循環貸款的利率計算，直至該筆違約金額得到全額償付。
(V)即使本協議有任何相反規定，(1)每名貸款人S有義務根據上文第(Iii)款提供循環貸款以償還任何已償還的迴旋額度貸款，而每名貸款人S根據上述第(Iv)條有義務購買參與任何未償還的迴旋額度貸款應是絕對的且 無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、任何信用方或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或繼續；(C)任何貸方的業務、運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化； (D)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何一項；但該等義務
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每個貸款人的條件是，迴旋額度貸款人未收到借款人代表或所需貸款人的事先通知，即在發放已償還的迴旋額度貸款或其他未償還的迴旋額度貸款時，未滿足第6.2節中關於發放適用的已償還回旋額度貸款或其他未償還回旋額度貸款的任何條件；和(br}(2)如第2.3(A)節所述，在不限制擺動額度貸款人S的自由裁量權的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款(A)如果它在違約或違約事件持續期間選擇不這樣做，(B)出於善意，它不相信第6.2節規定的發放此類擺動額度貸款的所有條件已被要求的貸款人滿足或免除，或者(C)在違約貸款人存在的情況下，除非擺動額度貸款人已與借款人代表訂立令其滿意的安排，以消除擺動額度貸款人S對違約貸款人S的風險，否則S將參與該等擺動額度貸款，包括以該違約貸款人S按比例抵押該違約貸款人於未償還的擺動額度貸款中的份額。
(Vi)為促進搖擺線貸款的借款，借款人 代表和搖擺線貸款人可相互同意，並在此獲授權簽訂一份形式和實質均令搖擺線貸款人和行政代理滿意的汽車借用協議(汽車借款協議)，規定搖擺線貸款人根據汽車借款協議中規定的條件自動墊付擺動額度貸款，但須受本協議所述條件的限制。在汽車借用協議生效的任何時候，汽車借用協議項下的墊款在本協議的所有目的下均應被視為週轉額度貸款，但汽車借用協議項下的週轉額度貸款應根據汽車借用協議進行借款。為了確定汽車借用協議生效期間任何時間的循環債務總額，所有周轉額度貸款的未償還金額應被視為在 該時間未償還的週轉額度貸款金額加上該汽車借用協議項下當時可借入的最高金額之和。
2.4信用證 融資。
(A)簽發信用證。信用證發行人同意按照本協議中規定的條款，向任何借款人S(或任何借款人S的任何子公司)賬户不時簽發信用證，包括以下條款：
(I)信用證發行人沒有義務開具任何信用證，除非信用證的每個條件都已得到滿足(由信用證發行人和行政代理決定)。
(Ii)如果信用證發行人在信用證簽發前至少五(5)個工作日收到行政代理或貸款人的書面通知，表示任何信用證條件尚未得到滿足，則在行政代理或該貸款人以書面形式撤回該通知或被要求的貸款人按照本協議放棄適用的信用證條件之前，信用證發行人沒有義務開具所要求的信用證(或任何其他信用證)。在收到任何此類通知之前，信用證發行人不應被視為知曉任何未能滿足任何信用證條件的情況。
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(Iii)借款人僅可申請和使用信用證(A)以支持任何借款人或子公司在正常業務過程中發生的債務，或(B)在不違反本協議任何條款或任何貸款文件的範圍內，用於行政代理和信用證發行人可能不時書面批准的其他目的；但是，信用證發行人在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證(I)所得款項可用於資助在受制裁個人或受制裁國家內的任何業務、為在受制裁個人或受制裁國家內的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項，或以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁或該信用證，(Ii)如果有任何命令，任何政府當局的判決或法令應通過其條款禁止或禁止信用證發行人開具一般信用證或任何此類信用證，或與信用證發行人有關的任何適用法律或對信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立一般信用證或任何此類信用證，或應就任何此類信用證對信用證發行人施加任何限制。儲備金或資本要求(信用證發行人不會因此而獲得其他補償)在截止日期 生效，或在截止日期不適用於信用證發行人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，包括但不限於法律的任何變化，或 (Iii)如果任何此類信用證的開立將違反信用證發行人適用於一般信用證或任何此類信用證的一項或多項政策。任何信用證的續期或延期應被視為新信用證的簽發，但適用的一個或多個借款人不需要提交新的信用證申請，除非信用證簽發人要求這樣做。儘管本信用證項下開立或未兑現的信用證支持借款人或單一借款人的子公司的任何義務，或為其記賬，但所有借款人都有義務向信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此 確認，為借款人的任何子公司的賬户簽發信用證應使借款人受益，借款人的業務將從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
(Iv)在管理和執行任何信用證或信用證文件下的權利或補救措施時，信用證發行人應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要信用證發行人本着善意相信任何形式的證明、文件或通信是真實和正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。信用證發行人可諮詢並聘用法律顧問、會計師和包括行政代理專業人員在內的其他專家(費用由借款人承擔)，就其與信用證和信用證文件的簽發和管理有關的義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權採取行動(或拒絕採取行動)，並在善意信賴該等人員提供的任何建議時受到充分保護。信用證發行人可僱用代理人和事實律師對於與信用證或信用證有關的任何事項， 不對代理人的疏忽或不當行為負責，事實律師由其善意選擇(包括但不限於因信用證發行人S的疏忽或嚴格責任而產生的任何行為或不作為)。
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(V)除本合同另有規定外，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額(在根據該信用證的條款對該信用證規定的金額進行永久性減少後)；然而，如果任何信用證的條款或任何相關信用證單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
除非信用證單據另有明文規定，或信用證簽發人和借款人在開具信用證時另有書面約定，否則(I)國際商會在開具信用證時發佈的《跟單信用證統一慣例規則》應適用於每份信用證，(Ii)《跟單信用證統一慣例規則》適用於每份商業信用證。
(Vii)如果本協議的條款與任何信用證文件的條款發生衝突，則以本協議的條款為準，除非行政代理和信用證發行人另有約定。
(Viii)在不限制前述條文的情況下，如果任何貸款人當時是違約貸款人，則除非信用證發行人已與借款人或該違約貸款人達成令信用證發行人(酌情)滿意的安排，以消除該信用證發行人和S對該違約貸款人的風險敞口(在履行違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)，包括通過Cash以該違約貸款人按比例抵押該信用證債務的未償還金額，否則信用證發行人沒有義務簽發任何信用證。
(B)報銷；參與。
(I)在信用證出票人承兑信用證項下的任何提款之日(每個該日期為一個償付日期)，借款人應在該日向信用證出票人償還信用證出票人因此而支付的金額，連同自償還之日起至借款人支付為止的利息(按以下第(Br)(V)款規定的利率)。借款人對信用證項下開具的任何提款的償付義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，借款人應在不考慮信用證的任何有效性或可執行性或存在任何索賠、反索賠、抵銷權、退款、貼現、抗辯、資格、例外或其他權利的情況下進行償付。在每個償還日，為履行上述償還義務，借款人應被視為已申請基本利率循環貸款，借款金額為支付該日應付給LC發行人的款項所必需的金額(無論借款人代表是否為此提交借款通知)，且每個貸款人應按比例支付其在此類借款中的份額，不得提出索賠、反索賠、抵銷權、退款、貼現、辯護、資格或 例外，無論承諾是否已終止、是否存在超支或發放貸款的任何先決條件未得到滿足。
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(Ii)於信用證發出後，各貸款人應被視為 已不可撤銷地無條件地向信用證發行人購買不可分割的權益並參與與該信用證有關的所有信用證義務，金額與該貸款人S按比例分享的金額相等，且無追索權或擔保。如果信用證出票人承兑信用證項下的任何提款，而借款人在償付日沒有償還其金額，行政代理(應信用證出票人S的要求)應迅速通知貸款人，每個貸款人應迅速(在一個工作日內)無條件地向行政代理付款，為信用證出票人的利益，該出借人S在行政代理主要辦公室按比例分得這筆提款。如果任何貸款人未能在根據本協議到期時支付此類款項，LC發行人有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，該利息以360(360)年利率為基礎計算，計入應計天數，三(3)個工作日內按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率循環貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。應已經或正在支付任何此類款項的貸款人的要求，信用證發行人應向該貸款人提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。
(Iii)每個貸款人在信用證項下承兑任何匯票時，為信用證發行人的賬户向行政代理付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何索賠、反索賠、抵銷權、抗辯、貼現、退款、資格或例外的約束，且該貸款人應履行以下義務(視情況而定)：(A)無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；(B)無論承諾是否已經終止，存在超額預付款，任何貸款的先決條件都未得到滿足；(C)無論信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據是否被確定為偽造、欺詐、無效或在任何方面不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；以及(D)無論是否存在任何信用方可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。信用證發行人對任何不履行或延遲履行或任何借款人或其他人違反任何信用證文件下的任何義務不承擔任何責任。信用證發行人對抵押品、信用證單據或任何信用證方不作任何明示或默示的陳述、擔保或擔保。信用證發行人不對(A)任何信用證單據中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或對任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性負責；(B)任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善；或(C)任何信用方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、 信譽或法律地位。
(Iv)信用證出票人賠償人不對行政代理人、任何貸款人或任何其他人就任何信用證文件所採取或遺漏採取的任何行動負責，除非是由於其實際的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，由具有管轄權的法院根據對該信用證出票人具有約束力的最終和不可上訴的判決確定的。如果信用證發行人在收到所需貸款人的書面指示之前不根據任何信用證或信用證單據採取任何行動，或拒絕採取任何行動，則信用證發行人對任何貸款人不承擔任何責任。
(V)借款人同意就該信用證簽發的任何信用證項下承兑的提款向信用證出票人支付信用證出票人就該提款支付的利息，利息自該提款被兑現之日起計算，但不包括借款人或其代表按照本協議規定償還該款項之日，利率為：(I)本合同項下對定期索償貸款和(Ii)法定利率最高的循環貸款支付的利率。
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(Vi)根據上述第(V)款應支付的利息應以應計期間實際經過的天數的一年360(360)天為基礎計算，並應在即期支付，如果沒有提出要求，則應在信用證出票人開具相關提款的日期支付。信用證出票人收到根據本協議支付的任何利息後，應立即從信用證出票人就該提款被承兑之日起至(但不包括)信用證出票人就該提款獲得償付的日期(包括從任何循環貸款的收益中獲得任何此類補償的日期)收到的利息中，向每一貸款人分配該貸款人本有權就該信用證在該期間應支付的費用的金額，如果在該信用證下沒有承兑提款的話。如果信用證出票人已由貸款人償還全部或部分信用證提款，則信用證出票人應將信用證出票人就該榮譽提款收到的利息按比例分配給已支付其就該榮譽提款支付的所有款項的每一貸款人，該利息由貸款人償還該部分信用證之日起至(但不包括)借款人償還該部分之日止。
(C)現金抵押品。如果任何信用證債務，無論當時是否到期或 應付，因任何原因在任何時間(I)存在違約事件；(Ii)在承諾終止日期之後；或(Iii)在所述循環承諾終止日期 終止日期前二十(20)個工作日內(除非行政代理酌情同意任何較短的期限)，則借款人應信用證發行人S或行政代理S的要求，將所有未償還信用證的聲明金額變現，並向LC發行人支付當時尚未償還的所有其他LC債務的金額。如果借款人未能按照本協議的要求提供現金抵押品，貸款人可以(並應行政代理人的書面要求)將所需的現金抵押品金額作為循環貸款進行墊付(無論承諾是否已終止、是否存在超支或任何貸款發放的先決條件未得到滿足)。在不限制上述規定的情況下，在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或信用證發放人(副本給行政代理)提出書面要求後的一(1)個工作日內，借款人應將LC的預付風險套現給髮卡人S，其金額足以彌補違約貸款人首次提供的任何現金抵押品生效後適用的預付風險。
第3節
利息、費用和手續費
3.1利息。
(A)利率。債務應計息：(I)對於基本利率為 貸款的循環貸款，按備用基本利率加適用保證金計息；(Ii)對於為定期SOFR利率貸款的循環貸款，按適用利息期的期限Sofr利率加適用保證金計息；(Iii)對於週轉額度貸款，按週轉額度利率計息(除非並直至根據第2.3節的條款轉換為循環貸款)；以及(Iv)對於當時已到期但到期未償付的任何其他債務
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(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，按備用基本利率加基本利率循環貸款的適用保證金計算，除非證明此類債務的貸款文件規定了另一種利率；但是，根據本協議第11.1(A)節、第11.1(K)節或第11.1(L)節，在任何違約事件發生期間，(A) 和(B)如果行政代理或所需貸款人以書面通知借款人代表的方式選擇，(B)如果行政代理或所需貸款人通過書面通知借款人代表，在任何其他違約事件發生後和繼續期間，債務應以違約率計息(無論是在判決之前還是之後)。在這方面，每個借款人都承認，由於違約事件給行政代理和貸款人造成的成本和支出難以確定，違約率是對因違約事件而賠償行政代理和貸款人的公平合理的估計 ，並不構成處罰。
(B)應計利息。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或者，對於正在從SOFR定期貸款轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款，應包括該期限SOFR貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視具體情況而定)，以及支付該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或者，對於正在轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款，不包括該基本利率貸款轉換為該定期軟利率貸款的日期(視情況而定)；但條件是，貸款在同一天償還的，S應當為這筆貸款支付一(1)日利息。
(C)付款日期。貸款的應計利息應在(I)每個利息支付日期(但對於六個月的定期SOFR利率貸款，在該利息期間內每三個月期限結束時)，(Ii)在任何預付款日期，關於預付貸款的本金， 和(Iii)到期時到期支付。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件中的規定到期並支付，如果貸款文件中沒有規定付款到期日，則應按要求支付。
(D)利率釐定和披露。在實際可行的情況下，在上午10：00之後儘快完成。在每個利率確定日，行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)適用於當時正在確定利率的每筆定期SOFR利率貸款的利率(以及適用於定期SOFR利率貸款的利息期)，並應在各自提出要求的範圍內，立即向借款人 代表和每一貸款人發出有關的書面通知。
(E)關於SOFR定期貸款的某些規定。
(I)借款人可在任何營業日遞交轉換/延續通知(該通知可通過電子郵件傳送，但須受第15.1(B)節以及第3.1(G)和3.1(H)節規定的限制的限制)，借款人可選擇(A)將任何基本利率貸款的全部或 任何部分轉換為定期SOFR利率貸款；(B)將任何定期SOFR利率貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款；或(C)在其利息期結束時，繼續將任何定期SOFR利率貸款作為定期SOFR利率貸款，或將任何定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款；但是，行政代理可以不時對任何部分轉換或續期的金額施加進一步的限制，並且在任何違約或違約事件期間，行政代理可以(並在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款發放，所有 貸款應作為基本利率貸款發放、轉換或繼續發放。
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(Ii)當借款人希望將任何貸款轉換為定期Sofr利率貸款或將任何貸款作為定期Sofr利率貸款繼續發放時，借款人代表應不遲於上午11：00向行政代理髮出轉換/繼續貸款通知(該通知可通過電子郵件發送，但受 第15.1(B)節規定的限制的約束)。在此類轉換或延續的請求日期之前至少三(3)個美國政府證券營業日(除非行政代理另行同意)。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展的日期(該日期為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一(1)個月)。如果在任何期限Sofr利率貸款的任何利息期屆滿時，借款人未能提交關於該期限Sofr利率貸款的轉換/續展通知或請求，則借款人應被視為已選擇將該期限Sofr利率貸款轉換為基本利率貸款。
(F)利息期。在進行、轉換或延續任何定期SOFR利率貸款時，借款人 應為此選擇一個利息期(一個利息期)，該利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月；但是：
(I)每一利息期應自貸款發放或繼續發放之日起計，或轉換為SOFR定期貸款之日起計， 並於最後一個日曆月的相應日期屆滿；
(2)如果任何利息期是在最後一個歷月中沒有相應日期的某一天開始的，或者如果該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日屆滿，如果任何利息期將在非營業日的一天屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；和
(3)利息期限不得超過所述的循環承諾終止日期。
(G)定期利率貸款的數目和數額；利率的確定。除截止日期外，每筆定期SOFR利率貸款在發放時的最低借款金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的任何更大整數倍。任何時候，定期SOFR利率貸款的未償還借款不得超過五(5)筆，所有期限和利息期開始日期相同的定期SOFR利率貸款應彙總在一起，並視為一次借款。
(H)截止日期貸款。除週轉額度貸款外，在截止日期或之後兩(2)個工作日內發放的所有貸款(除週轉額度貸款外)均應作為基準利率貸款發放，除非行政代理另行批准。
(I)使用術語 軟費率。儘管本協議有任何其他相反的條款，只要管理代理也是唯一貸款人，所有貸款(根據第2.1(D)節和第2.1(E)節發放的貸款除外)應按適用情況作為SOFR定期貸款發放或繼續發放，或轉換為定期SOFR利率貸款。
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3.2費用。
(A)預付費用。在截止日期，借款人應向行政代理支付費用函中規定的預付費用，由貸款人承擔，所有費用均應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。
(B)承諾費。借款人應在截止日期後每個日曆季度的最後一天向行政代理和貸款人支付承諾費，金額相當於(I)每一年百分之一(0.375%)的千分之三(0.375)倍(Ii)循環承付款超過循環債務總額(循環額度貸款除外)的每日金額；但(1)只要違約貸款人是違約貸款人，違約貸款人的循環承諾就不會產生任何承諾費；(2)只要違約貸款人是違約貸款人，借款人就在違約貸款人成為違約貸款人之前的 期間內就該違約貸款人的循環承諾應計的任何承諾費，均不得由借款人支付。為此目的，週轉額度貸款不應計入或 視為循環承諾總額的使用。
(C)信用證費用。在任何信用證簽發(或續簽或延期)之日起每個日曆季度的最後一天，並在此後按季度繼續進行，直至其到期日，並在此後按要求繼續，只要任何信用證仍保持簽發和未付狀態，或在信用證項下存在任何信用證義務，借款人應：(I)向行政代理支付欠款，並根據貸款人各自的比例，為貸款人的賬户支付信用證費用(信用證費用)，年利率等於(A)相當於作為定期軟利率貸款提供的循環貸款的有效保證金的年利率，在此類貸款的違約率生效時，每年加2%(2%)乘以(B)根據該信用證可提取的每日最高金額(無論該最高金額在該信用證下當時是否有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加或減少)，除非第4.2(A)(Iii)節另有規定，否則在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，借款人不得向違約貸款人支付任何信用證費用，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得向該違約貸款人支付任何信用證費用，以及(Ii)直接向每個LC出借人自己的賬户支付一筆預付費用在任何信用證 單據中(但如果沒有如此規定，則按百分之一(0.25%)年利率)該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下生效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加或減少)，但信用證出證人可選擇在簽發任何該信用證時向其支付該預付款。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證發行人不時有效的與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。除非信用證單據另有規定，否則該等慣例費用和標準成本及收費應在要求時到期並支付。所有上述費用和收費應在信用證簽發或任何修改、重述、修改和重述、補充、放棄、同意或其他適當修改時全額支付，且無論信用證如何取消、終止或使用，上述費用或收費均不能全部或部分退還。
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(D)行政代理費。借款人應自行向行政代理人支付費用函中所述的應付給行政代理人的費用，所有費用均應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。
(E)其他費用。借款人應向每個適用的人支付費用函中所述的應付給該人的費用，所有這些費用都應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。
(F)利息費用、收費和其他金額的計算和分配。除非本協議或任何其他貸款文件另有特別規定，否則按年利率計算的利息、手續費、手續費及其他金額應按以下方式計算：(I)參照備用基本利率確定的利息，為一年三百六十(360)天；(Ii)對於利息、手續費、手續費及其他金額的所有其他此類計算，每一種情況下，每一種情況下的利息、手續費、手續費及其他金額的實際天數均為三百六十(360)天。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件對任何利息、費用、收費或利率所作的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。根據本第3.2節支付的所有費用 都是對服務的補償，在適用法律範圍內，不是也不應被視為使用、忍耐或扣留金錢的利息或任何其他費用。借款人根據第14款和第15.4款應支付的金額的證書，由行政代理或受影響的貸款人(視情況而定)及時提交給借款人代表，應是最終的、決定性的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人應在收到該證書後十(10)天內向適用人員支付此類金額。所有費用應在到期時全額賺取，不得全部或部分退款、退款或按比例分攤。為貸款人、信用證發行人或任何其他人的賬户支付給行政代理的所有費用，應由行政代理在收到費用後立即支付給這些人 ，對於應付給貸款人的費用，應按照每個此類貸款人S的比例按比例支付。
(G)最高利息。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(在不考慮上一句話的情況下確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還總額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候均有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償付本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效時應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和每一貸款方的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取任何代價， 構成超過最高利率
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如果是合法利率，則任何超出的部分應自動取消，如果以前已支付，則應在貸款人S的選擇下適用於根據本協議發放的貸款的未償還總額或退還給每個適用的貸款方。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反規定，所有現在是或將成為借款人、擔保人、行政代理和貸款人之間的協議的協議在此受到限制，因此在任何意外或情況下，利息、額外利息和其他費用的付款責任總額不得超過任何適用高利貸法律施加的適用限制。如果根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何利息、額外利息和其他費用性質的付款被認為超過了任何適用的高利貸法律施加的限制，雙方同意，任何被認為超過本協議項下的本金的金額應被視為支付本合同項下的本金，並且在此證明的債務應減少該金額，以使 利息、額外利息和其他費用性質的付款的總責任不超過任何適用高利貸法律施加的適用限制，以符合借款人、擔保人、行政代理和貸款人的意願。如果未來修改適用的州或聯邦法律，以允許在本協議下收取高於適用州或聯邦法律目前所允許的利率，則本協議項下的利息限制應 提高至經修訂的適用州或聯邦法律允許的最高利率，該增加應在本修訂生效之日生效，並且因此而欠貸款人的所有利息費用應 按照本協議支付。
第4節
貸款管理
4.1循環貸款的借款和融資方式。
(A)借款通知。循環貸款應在截止日期根據借款人代表在截止日期向行政代理提交的付款協議進行。截止日期後，借款人可以申請新的循環貸款(包括週轉額度貸款)， 向其貸款辦公室的行政代理遞交借款通知(該通知可通過電子郵件傳輸，但受第15.1(D)節規定的限制)。如果所請求的循環貸款 是基本利率貸款，則除非行政代理酌情另有書面同意，否則該借款通知必須在上午11：00或之前由行政代理收到。借款人希望發放此類循環貸款的營業日。如果所請求的循環貸款是定期SOFR利率貸款，則除非管理代理酌情以書面方式同意，否則此類借款通知必須在上午11：00或之前由管理代理在 收到。在借款人希望發放循環貸款的日期之前的第三個美國政府證券營業日。除非行政代理酌情另有書面同意，否則行政代理在上午11：00之後收到的任何借款通知。在營業日(或適用時，美國政府證券營業日)應被視為在緊隨其後的營業日收到。循環貸款的每份借款通知應註明(I)借款金額；(Ii)申請資金日期(必須是營業日或，如
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(br}適用，美國政府證券營業日)；(Iii)借款是否被要求作為迴旋額度貸款；(Iv)借款是否被要求作為基礎利率貸款或定期軟利率貸款；以及(V)如果是定期軟利率貸款，適用利息期的期限。如果借款人沒有就定期利率貸款的任何借款通知指定利息期， 則該貸款的利息期應視為一個月。
(B)被視為資金請求。 行政代理收到的每一份循環貸款借款通知均不可撤銷。
(I)任何債務到期應被視為在到期日申請基本利率循環貸款，其金額為該債務的金額，在作出該循環貸款時，行政代理應將其收益用於直接償付該債務。此外，管理代理可以選擇借記在管理代理(或其任何附屬公司)的任何借款人或任何其他貸方的存款賬户，借記當時到期的任何債務，並將其收益用於償還該等債務。即使第4.1(B)(I)節有任何相反的規定，在任何情況下，借款人都不應被視為已申請基本利率循環貸款，或行政代理不得就第3.1(C)節、第3.2(B)節、第3.2(C)節、第3.2(C)節第3.2(D)條或第3.2(E)條，除非行政代理至少提前五(5)個工作日書面通知借款人代表此類款項即將到期。
(Ii)如果借款人已根據汽車借款協議或其他規定在管理代理(或其任何關聯公司)建立了受控支出存款賬户，則在存款賬户存款資金不足以支付支票或其他付款項目時提示付款，應被視為要求在出示之日以支票和其他付款項目的金額提供基本利率循環貸款。此類循環貸款的收益可直接支付到受控支出存款賬户或其他適當的存款賬户。
(C)貸款人的基金。除 擺動額度貸款人選擇作為擺動額度貸款的借款外，行政代理應努力在申請基本利率貸款的中午12：00或下午3：00之前通知貸款人每個借款通知(或視為借款請求)。至少三(3)個美國政府證券營業日之前，任何要求融資的定期SOFR利率貸款。每個貸款人應在不遲於下午2：00之前按比例向行政代理按比例向行政代理按比例從行政代理主要辦公室借款到行政代理指定的賬户中以即時可用資金支付貸款份額。在要求提供資金的日期，除非在上述時間之後收到行政代理S的通知，否則每個貸款人應在上午11：00之前按比例提供資金。在下一個營業日或美國政府證券營業日(如適用)。在收到貸款人的此類款項後，行政代理應按照借款人代表的指示，以合法方式支付循環貸款的收益。除非行政代理收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明它不打算為其按比例分攤的借款提供資金，否則行政代理可以假定該貸款人已經或將根據本協議向行政代理繳存其按比例分攤的份額，行政代理可以向借款人支付相應的金額。如果借款人S在任何借款中的全部或部分份額事實上並未被行政代理收到，則借款人同意應要求向行政代理償還任何 短缺的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於此類借款的利率償還。
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(D)借款人賬户。行政代理應按照其慣例程序維護借款人的賬户；但是，行政代理未記錄任何貸款的日期和金額不應對行政代理或任何貸款人造成不利影響。每個月，行政代理應向借款人代表發送一份對賬單，説明該月行政代理、貸款人和借款人之間的貸款、付款或貸方的會計處理情況。除非行政代理在借款人代表收到借款人書面聲明後三十(30)天內收到借款人的書面聲明，否則每月聲明應被視為正確並對借款人具有約束力，並應構成貸款人和借款人之間陳述的帳户。行政代理人關於借款人代表的記錄應為不存在貸款金額和其他收費以及適用於此的付款的明顯錯誤的確鑿證據。
4.2違約貸款人。
(A)訴訟時效。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人 成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、重述、修改和重述、補充、放棄、同意或其他修改的權利應按照第15.2(A)條的規定加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理收到的任何本金、利息、手續費或其他金額(違約貸款人根據第4.2(A)(Iii)節無權收取的費用除外)(無論是自願或強制性的，作為預定付款，或在到期時根據第11.2條或其他規定提前付款，包括該違約貸款人根據15.6條提供給行政代理的任何金額)，應在行政代理確定的時間或時間使用，具體如下：第一，償付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人欠LC發行人或本協議項下的擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第4.6節的規定，將LC發行人S就此類違約貸款人的風險提前進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由 行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表決定將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第4.6節的規定，現金抵押LC發行人和S未來就該違約貸款人根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六，因任何具有管轄權的法院獲得的任何最終的、不可上訴的判決而應向貸款人、LC發行人或擺動貸款機構支付的任何金額。
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借款人、信用證發行人或浮動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何最終的、不可上訴的判決導致該借款人或任何借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該借款人或其中任何借款人支付的任何款項；第八，向該違約貸款人或在具有管轄權的法院對該違約貸款人具有約束力的不可上訴的最終判決中另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證債務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或信用證債務是在滿足或免除第6.2節中規定的條件時作出的，則此類 付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對其的LC債務，然後再按比例向下列貸款人支付貸款或LC債務： 在所有貸款、LC債務的有資金和無資金參與以及週轉額度貸款由貸款人按照其循環承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不履行第4.2(A)(Iv)節的規定。根據第4.2(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已向違約貸款人支付(以及在該付款範圍內履行相關債務)並由該違約貸款人轉送，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)該違約貸款人無權獲得任何承諾費、任何與信用證有關的費用(以下第(B)款規定的除外)或在該貸款人為違約貸款人期間的任何其他費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。
(B)每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何 期間收取信用證費用，但僅限於其根據第4.6條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。
(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的費用部分：S參與LC債務或已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的擺動額度貸款，(Y)向LC發行人或擺動額度貸款人(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額 在可分配給LC發行人S或擺動額度貸款人S的範圍內，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人S參與LC債務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照其各自的按比例份額(在不考慮違約貸款人S循環承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.2節規定的條件(並且，除非借款人代表應具有
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以其他方式通知管理代理時，借款人應被視為已陳述並保證該條件在此時得到滿足)，並且(Y)這種重新分配 不會導致該貸款人此時的S循環信用敞口超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第15.25條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在該再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先按照第2.4節規定的程序，預付等同於擺動額度貸款人S的額度的迴旋額度貸款，以及 (Y)其次，按照第2.4節規定的程序將信用證發行人S的額度提前兑付。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代表、行政代理、擺動額度貸款人和LC發行方以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據循環承諾按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第4.2(A)(Iv)條，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整； 此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的索賠。
(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何 貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施該等迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無須為該回旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何前期風險，否則不得要求信用證發行人 簽發、展期、續期或增加任何信用證。
4.3借款人代表。各信用方特此指定母公司(借款人代表)為貸款文件項下的所有目的的代表和代理人，包括申請貸款和信用證、指定利率和利息期、交付或接收通信(包括任何借款通知、 轉換/繼續通知、任何經批准的電子通信、任何電子郵件通知或借款或轉換請求、或繼續任何貸款、或任何信用證出具請求)、準備和交付借款基礎證書及其所有附件、財務報告和合規證書、債務的收款和付款。請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件 採取的行動(包括遵守契約)，以及與行政代理、LC發行商或任何貸款人的所有其他交易。借款人代表特此接受這一任命。行政代理、信用證發行人和貸款人可根據本合同或根據任何其他貸款文件向借款人代表發出任何通知或與其進行溝通。各信用方同意，任何通知、選舉、溝通、
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借款人代表代表其作出的陳述、協議或承諾對借款人具有約束力並可對其強制執行。行政代理人、信用證發行人和貸款人應有權依賴並應充分保護本第4.3節的條款；但本條款中的任何內容不得限制行政代理人、LC發行人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何通知(包括但不限於借款或轉換通知)、文書、文件、證書、確認、同意、指示、證明或任何其他行動的有效性或其所依賴的權利。
4.4一項義務。貸款、信用證債務和其他義務應構成貸方的一項一般、連帶債務，並且(除非任何貸款文件另有明確規定)應由行政代理S以所有抵押品作擔保；但前提是，該行政代理和每一貸款人應被視為每一貸方的債權人，並在該貸方共同或個別承擔的任何債務範圍內對該貸款人提出單獨的債權要求。
4.5終止的效力。在承諾終止之日，所有債務應立即到期並全額支付，每個貸款人可根據其各自的銀行產品協議終止其及其附屬公司的銀行產品(包括但僅在行政代理同意的情況下終止任何金庫服務)。貸款文件中包含的所有債務人的所有承諾在任何終止後仍將繼續存在，行政代理應保留其對抵押品的留置權及其在貸款文件下的所有權利和補救措施，直至全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務和(Ii)已現金抵押的銀行產品債務除外)。 第2.4節，第13.1節，第14.1節，第14.2節，第14.3節，第14.4節， 15.3節，第15.4節和第15.23節、第4.5節、每一貸款方和每一貸款人對任何貸款文件(包括第8.9節、第12.5節和第15.3節)中提供的每筆賠償的義務，以及本協議或任何其他貸款文件中規定的其他條款、條款或條款，以及與本協議、其他貸款文件或本協議項下或其項下建立的任何信貸安排有關的所有債務和任何解除或終止，應在全額付款後繼續有效。關於上述規定，各信用方承認並同意，行政代理可在收到所有信用方在 或在付款日期之前對行政代理、信用證發行人和貸款人提出的關於債務的所有索賠的無條件解除後，對任何付款函的交付施加條件。
4.6現金抵押品。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或信用證發行人(副本給行政代理)提出書面要求後的一(1)個工作日內，將信用證發行人S對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押，金額足以覆蓋適用的預先風險(在第4.2(A)(Iv)節生效和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。借款人，以及任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，特此為信用證發行人的利益授予管理代理，並同意維持所有此類現金抵押品的完善的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用方式如下。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險，借款人將應行政代理的要求向 行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。儘管本 協議有任何相反規定，根據本第4.6節或第4.2節就信用證提供的現金抵押品的使用應達到違約貸款人S就信用證義務(包括違約提供的現金抵押品)為參與提供資金的義務的滿意程度
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(Br)在本協議可能另有規定的財產的任何其他用途之前，為其提供現金抵押品的任何債務的應計利息)。在下列情況下，根據本第4.6節的規定，為減少任何信用證發行人S面臨的風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)適用的墊付風險消除(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)由信用方或其代表提供的現金抵押品不應在違約或違約事件持續期間解除(且可根據第5.5節的其他規定適用本第4.6節規定的後續申請)，但應在根據本協議條款免除或補救該違約或違約事件時予以解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)，可能同意不釋放現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他 義務。
第5條
付款
5.1一般付款條款。
(A)所有債務應以美元支付，不得以任何形式的抵銷、補償、反索賠、折扣、退款或其他抗辯的權利，免税或其他金額(且不得扣除)任何税項或其他款項，並以立即可用的資金支付，除非行政代理以其自由裁量權另有書面同意，不得遲於到期日中午12：00向行政代理主要辦公室、LC發行方、貸款人或其他債權人支付。除非行政代理酌情另有書面同意，否則在該 時間之後的任何付款應被視為在下一個工作日支付。任何定期SOFR利率貸款在其利息期結束前的任何付款，應附有根據第14.1(C)條到期的所有金額。任何提前還款的貸款(無論是強制性的還是自願的)應首先適用於基本利率貸款，然後適用於定期SOFR利率貸款。在符合第3.1(F)節所載有關利息期間的但書的情況下，凡根據本協議須支付的任何款項應於下一個營業日以外的日期支付，則該等付款應於下一個營業日支付，而有關時間的延長應計入支付本協議項下的利息或 項下任何適用費用的計算內，但就本協議下的所有其他目的而言，該等付款應視為已於該日支付。
(b) [已保留].
5.2償還循環貸款。
(A)在承諾終止之日付款。除非根據本協議或任何其他貸款文件的條款，循環貸款應在承諾終止日到期並全額支付，否則應在較早時間到期並支付。
(B)自願預付。循環貸款可不時自願預付，無需罰款或溢價 (遵守第14.1(C)條)，如下：(I)關於基本利率貸款，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款，總最低金額為500,000美元，超出該金額100,000美元的整數倍；(2)對於定期SOFR利率貸款，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何此類貸款(連同根據第14.1節到期的任何金額)，最低總金額為500,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元
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(br}金額；以及(Iii)對於週轉額度貸款，借款人可以在任何營業日以任何金額全部或部分預付任何此類貸款。除非行政代理另有約定：(I)在基本利率貸款或週轉額度貸款的預付款日期發出書面通知後；以及(Ii)在不少於三(3)個營業日的情況下，如果是定期軟利率貸款，應在上午11：00之前向行政代理或週轉額度貸款人發出書面通知，否則應支付所有此類預付款。在所需日期(行政代理將立即將此類信用延期通知以書面形式發送給每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的提前還款日期到期並支付。任何此類自願預付款應按照第5.2(D)節中規定的 進行。
(C)強制性提前還款。在遵守定期貸款債權人間協議的情況下，在任何情況下，在沒有相應減少循環承諾的情況下，在以下兩(2)個工作日內：(I)任何貸款方或子公司收到任何淨收益(資產處置)(任何此類淨收益(資產處置)除外)(X)任何允許財產出售所收到的淨收益(資產處置)，或(Y)關於任何定期優先抵押品(定義見定期貸款債權人間協議)，信貸方應預付循環 貸款(或，如果循環貸款已減少至0美元，現金抵押信用證債務)，金額等於此類淨收益的100%(100%)(資產處置)；(Ii)任何貸款方或子公司或行政代理收到的任何淨收益(虧損)(就任何定期貸款優先抵押品(定義見《債權人間協議》)而收到的任何此類淨收益(虧損)除外)，貸方應預付循環貸款(或，如果循環貸款已減少至0美元，則將LC債務變現)，金額相當於此類淨收益(虧損)的100%(100%)；和(3)任何信用方或附屬公司收到任何淨收益(債務)時，信用方應提前償還循環貸款(或者，如果循環貸款減少到0美元，則將信用證債務抵押)，金額等於淨收益(債務)的100%(100%)；但在任何淨收益(資產處置)或淨收益(損失)的情況下，只要(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，且(2)信用方或子公司在最初收到此類款項後一(1)年內將淨收益(資產處置)或淨收益(虧損)或其中的一部分再投資於對信用方的業務有用的資產， 或承諾在最初收到此類資金後一百八十(180)天內將資金再投資於此類資產，並在最初收到此類資金後一(1)年內完成再投資，則貸方 各方有權選擇將這些資金用於對此類資產的再投資，除非在該適用期限已過而沒有進行或完成此類再投資的範圍內，在這種情況下，任何未進行再投資的金額應根據本第5.2(C)條用於償還；但如果任何貸款方或子公司從任何ABL優先抵押品的任何資產處置或損失(視情況而定)中收到此類淨收益(資產處置)或淨收益(損失)，則在每種情況下，對該等淨收益(資產處置)或淨收益(損失)的再投資承諾和/或實際再投資應為作為ABL優先抵押品的 資產。如果貸方選擇將此類淨收益(資產處置)或淨收益(損失)再投資，則在每種情況下，根據定期貸款債權人間協議，此類淨收益(資產處置)和/或淨收益(損失)應存入在PNC維護的鎖定賬户，直至完成本第5.2(C)條所規定的再投資或根據本第5.2(D)條應用此類 償還為止。
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(D)託收賬户。根據定期貸款債權人間協議，從第一筆循環貸款預付款之日起及之後，但僅在現金支付期內，在每個營業日結束時，主收款賬户中的收款餘額應在下一個營業日開始時首先用於循環貸款的本金餘額(除非根據本協議，此類資金需要用於債務的其他部分)，然後再用於行政代理確定的其他到期和應付債務。如果由於這種申請而存在信貸餘額，則只要不存在違約或違約事件，餘額就不應計入以借款人為受益人的利息，並應向借款人提供。儘管有上述任何相反規定，行政代理人仍可向任何託收賬户(或借款人在行政代理人處維護的任何其他賬户)收取因 無法收取而退還的付款項目，以及在收到退票通知前行政代理人S臨時貸記該項目期間的應計利息。行政代理和貸款人不對借款人承擔任何鎖箱安排或託收賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或釋放的任何索賠。
5.3 [已保留].
5.4支付其他債務。貸款以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件的規定支付，如果沒有規定付款日期，則應在書面要求付款後立即支付。
5.5違約後付款分配。
(A)分配。儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，在發生違約事件期間，如果所需貸款人或行政代理S酌情決定，用於債務的款項，無論是債務人付款、抵押品變現(遵守定期貸款債權人間協議)、行使抵銷或其他方式，應分配如下：
(I)首先，(A)所有費用，包括根據本協議、費用函或任何其他貸款文件應支付的費用，(br}當時所欠的，(B)貸方可償還的、當時所欠的所有費用和開支，包括非常費用，(C)所有受償人的義務，以及(D)任何保護性墊款和任何超額墊款(包括本金和利息)，在每種情況下，都應由行政代理人以行政代理人的身份支付；
(Ii)第二， 至(A)貸方應償還的所有費用和開支，以及(B)對信用證發行方和任何貸方受償方的所有受償方義務；
(3)第三，所有應付週轉額度貸款人的週轉額度貸款(包括本金和利息)；
(4)第四，就信用證項下提取的構成未償還的信用證債務(包括本金和利息)部分而欠信用證出票人的所有款項；
(V)第五，構成對信用證發行人或任何貸款人的費用的所有債務，但以上述尚未支付的範圍為限(當時構成銀行產品債務的任何債務除外)；
(6)構成欠任何貸款人利息的所有債務(除當時構成銀行產品債務的任何 外)；
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(Vii)第七，(A)所有貸款，(B)LC債務(包括構成未清償信用證項下未提取金額的LC債務部分的現金抵押)，和(C)銀行產品債務(包括當時為或有或有或尚未到期和應付的任何銀行產品債務部分的現金抵押)，如果且在符合第12.13條的範圍內，其適用的銀行產品提供商已向行政代理交付擔保當事人指定 通知，直至行政代理當時對其施加的準備金金額；
(Viii)第八，上文第5.5(A)(Vii)(C)節所述的所有其他銀行產品債務(包括任何銀行產品債務中當時或有或有或尚未到期和應付的部分的現金抵押)，但以尚未支付的範圍為限；
(Ix)第九，所有其他債務，包括任何其他銀行產品債務(包括任何銀行產品債務的該部分的現金抵押，以及當時或有或有或尚未到期和應付的其他債務)，但當時欠違約貸款人的債務除外；
(X)第十，對當時拖欠貸款人的所有債務；和
(Xi)最後，在向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)，或適用法律要求的其他情況下的餘額。
(B)申請方式。關於第5.5(A)節中規定的付款瀑布申請，應按照上述每一類別內的順序對上述每一類別的債務進行金額分配，然後再將金額分配給以下類別。在適用的情況下，適用於特定類別的所有 金額將按比例分配給有權在該類別中獲得付款的人員。
(C)銀行產品債務。在確定上述第七、第八和第九條中適用於銀行產品債務的金額時，每個銀行產品提供商(PNC及其關聯公司除外)的按比例份額應基於(X)該銀行產品提供商向行政代理髮出的最近一份擔保方指定通知中指定的將產生或發生的估計最高金額和(Y)當時欠該銀行產品提供商的此類銀行產品債務的實際金額，每個銀行產品提供商(PNC及其關聯公司除外)應有義務在下列時間指定給行政代理並作為其收到此類金額的一項條件。行政代理沒有責任調查該等銀行產品債務是否實際欠該銀行產品提供商指定的金額，並有權在各方面依賴該銀行產品提供商指定的S。PNC及其附屬公司的比例份額 不受上述限制，但應由PNC確定並直接向管理代理報告。
(D)作為受益人的有擔保當事人。第5.5節規定的分配僅用於確定擔保各方之間的權利和優先權，並可隨時和不時通過擔保各方之間的協議更改，而無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意。任何信用方都無權根據本第5.5條獲得任何利益，也沒有任何資格強制執行本第5.5條。
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(E)不包括掉期交易。不得用從該信用方或該信用方收到的S資產支付與任何 信用方有關的除外互換債務，但應對來自其他信用方的付款進行適當調整，以保留上文第5.5(A)節中規定的義務分配。
(F)付款申請；錯誤的申請 。在每種情況下，在遵守定期貸款債權人間協議的情況下，行政代理應擁有持續和專有的權利，在違約事件或現金管理事件發生後和持續期間，或在違約事件或現金管理事件不存在的情況下，在糾正任何明顯錯誤、抵押品的任何和所有收益所需的範圍內，對債務的任何部分應用或撤銷和重新應用與債務有關的任何付款。在每一種情況下，在遵守定期貸款債權人間協議的情況下，行政代理不對其根據第5.5節善意(包括但不限於疏忽申請或嚴格責任申請)提出的任何金額的申請承擔責任，如果隨後確定任何此類申請是錯誤的，則任何貸款人或其他人的唯一追索權應是向實際收到該金額的人追回金額(如果該金額是由任何有擔保的一方收到的，則該擔保方，接受本協議的利益，同意將其退還)。
5.6分攤付款。如果任何貸款人 通過行使任何索賠、反索賠、抵銷權(包括第15.6條允許的任何權利)、收回、貼現、抗辯、資格或例外或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何 本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額的一部分及其應計利息或高於本協議規定的按比例分攤的其他債務的付款，則獲得這一較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整(由行政代理確定)，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息以及所欠其他金額的按比例份額分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何承諾、貸款或參與週轉額度貸款或LC債務的參與轉讓或出售給受讓人而獲得的作為代價的任何付款；以及(Iii)任何貸款人或參與者不得行使任何抵銷權，但第15.6節規定的除外。
5.7借款人對S債務的性質和程度。
(A)連帶責任；擔保。每一借款人同意其對行政代理、信用證發行人、每一貸款人和每一對方擔保方迅速支付和履行貸款文件項下的所有義務和所有協議負有連帶責任，並向行政代理、信用證發行人、每一貸款人和彼此擔保方提供絕對和無條件擔保。借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到本協議和其他貸款文件將提供的財務便利，直接和間接地為每個借款人的互惠互利，並考慮到每個其他借款人承諾不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，為支付和履行債務承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每個借款人和所有其他借款人的連帶債務
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借款人之間沒有偏好或區別。每一借款人同意，其在本協議項下對其他借款人的債務的擔保義務 構成對付款的持續擔保，而不是收款擔保，在全額償付之前，不得解除此類債務(除(I)未主張索賠的或有賠償義務和(Ii)已以現金抵押的銀行產品債務(除外銀行產品債務除外)外)，並且此類債務是絕對和無條件的，無論(I)任何債務或貸款文件的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係、或未來的任何修改或變更，或任何信用證方是或可能成為當事人或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(Ii)行政代理、信用證發行人、每一貸款人或任何其他擔保方沒有采取任何行動來強制執行本協議(包括本第5.7節)或任何其他貸款文件，或行政代理人、信用證發行方、任何貸款人或任何擔保方就此給予的任何放棄、同意或放任；(Iii)行政代理、LC發行人或任何貸款人就其義務或任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)存在、價值或條件，或未能完善留置權，或未能針對該等擔保或擔保保留權利，或沒有提出任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)任何其他信貸方或附屬公司的破產；(V)行政代理、LC發行人、任何貸款人或任何其他有擔保當事人在破產程序中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條；(Vi)任何其他信用方借入債務或授予留置權，不論是作為佔有債務人根據破產法第364條或以其他方式；(Vii)拒絕行政代理、LC發行人、任何貸款人或任何其他擔保方對任何其他信貸方要求償還任何債務的任何債權，不論是否根據破產法第502條或以其他方式；(Viii)任何清盤、重組、安排、清算、重建或關於任何其他信貸方的類似程序；或(Ix)可能以其他方式構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或 抗辯的任何其他訴訟、事件、情況或條件，但全額償付所有債務除外。
(B)豁免。
(I)每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使行政代理、任何貸款人或任何其他擔保當事人在對借款人提起訴訟之前或作為對其提起訴訟的條件，就支付或履行任何義務而對任何貸款方、其他人或擔保提起訴訟。除全額支付所有債務外，每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。借款人、行政代理人、信用證發行人和貸款人同意，本第5.7節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有此類規定，行政代理人、信用證發行人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每一借款人都承認其根據本第5.7節的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的 並且可以預期使該業務受益。
(Ii)行政代理人、信用證發行人、貸款人和任何其他擔保當事人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響本條款5.7項下的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，行政代理、信用證發行人或任何貸款人將喪失任何其他權利或補救措施，包括對任何信用方或其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為
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任何關於選擇救濟或其他救濟的適用法律，每個借款人都同意此類訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何貸款方本來可能擁有的任何代位權的喪失。每個借款人在適用法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或本協議執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，如對任何借款人造成任何訴訟時效的影響，亦須對其他借款人造成任何訴訟時效的影響。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害行政代理、信用證發行人或任何貸款人尋求針對任何貸款方作出瑕疵判決的權利，不應損害任何借款人全額償付債務的義務。每個借款人 放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使選擇補救措施會破壞借款人S對任何其他借款人、任何其他信用方或任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖或受託人S的拍賣或任何私下出售中競標全部或部分債務，該投標的 金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，均應被最終視為抵押品的公平市場價值，且該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據第5.7條所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理、LC發行人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方在任何此類出售中有權獲得的任何欠款索賠的金額。
(C)責任的範圍；分擔。 (I)儘管本合同有任何相反規定，本條款5.7項下的每個借款人S的責任應限於(A)借款人負有主要責任的所有金額(如下所述)和(B)借款人S的可分配金額(定義如下)中的較大者。
(I)如果任何借款人根據第5.7節支付了除該借款人負有主要責任的金額以外的任何債務(擔保人付款)，而考慮到以前或同時由任何其他借款人支付的所有其他擔保人付款，該債務超過了如果每個借款人按該借款人支付的該擔保人付款總額與所有借款人可分配金額的相同比例支付該借款人本應支付的金額，則該借款人有權從該借款人獲得分擔和賠償款項，並得到償還，對方借款人對超出部分的金額，根據其各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例計算。？任何借款人的可分配金額應為根據本第5.7節可向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何其他適用的債務人救濟法使此類付款無效。
(Ii)第5.7節中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款 的責任(包括向任何其他借款人預付的貸款，然後以其他方式轉借給該借款人或為該借款人的利益而轉讓)，與為支持該借款人的業務而簽發的信用證有關的信用證義務，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。行政代理和貸款人有權在任何時候自行決定貸款和信用證的條件，條件是對每個借款人的超額可獲得性進行單獨計算，並限制向借款人發放和使用此類貸款和信用證。
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(四)合營企業。每個借款人都已請求行政代理、LC發行商和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供此信貸安排，以便以最高效、最經濟的方式為借款人的業務提供資金。借款人的業務是相互的集體企業，借款人相信合併他們的信貸安排將增強每個借款人的借款能力，並簡化他們與信貸提供者(包括行政代理、LC發行人和貸款人)的關係的管理， 所有這些都對借款人有利。借款人承認並同意，行政代理、信用證發行商和貸款人願意向借款人發放信貸並在合併的基礎上管理抵押品，如本文所述，僅作為對借款人和借款人要求的通融。
(E)從屬地位。借款人 特此將其可能在任何時候針對任何其他信用方提出的任何債權，包括法律上或衡平法上的任何權利，包括付款、代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或抵銷，置於次要地位，而不論這些債權是如何產生的， 必須全額償付所有義務。
(F)保持良好的關係。借款人在此同意促使每一位合格的歐洲央行擔保人 共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供每一特定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保和擔保文件中有關互換義務的所有該等特定貸款方的S義務(然而，前提是每一合格的歐洲央行擔保人只對其根據第5.7節的承諾承擔的責任承擔責任，而不會使S的擔保義務和承諾根據《破產法》和其他適用的債務人救濟法無效)。和 不會有更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款5.7項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務全部付清。每一借款人為其自身並代表每一合格的ECP擔保人，打算本第5.7條(及任何適用擔保的任何相應條款)構成，且就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而言，本第5.7條(及任何適用擔保的任何對應條款)應被視為構成對每一特定信用方的利益的維持、支持或其他協議。
(G)調查。每個借款人向行政代理、LC發行人和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，以及與不償還債務風險有關的情況。每一借款人還向行政代理、LC發行方和貸款人聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此向行政代理、信用證發行商和貸款人保證，該借款人將繼續向其他借款人通報其他借款人的財務狀況以及導致不付款或不履行債務風險的所有其他情況。
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(H)一般代位權。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的條款，借款人在此進一步同意，其不會強制執行因第5.7節的規定的存在、付款、履行或執行而產生的任何權利，包括任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理、信用證發行人或任何貸款人對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括從任何借款人取得或獲得的權利，直接或間接地以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，完全因為這種索賠、補救或權利而支付或擔保，除非和直到所有債務都已全額清償。任何借款人可能就根據本合同或任何貸款文件向行政代理、信用證發行人或任何貸款人支付的任何款項而向其他借款人或另一信貸方提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本合同或根據本合同產生的義務的任何增加的情況下，支付權利從屬於或次於優先全額償付，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，則根據任何司法管轄區的法律對任何借款人、其債務或其財產(無論是自願或非自願的)進行訴訟，在向任何其他借款人支付或分配任何性質的債務之前，無論是現金、證券或其他財產，均應全額償付所有此類債務。如果任何此類款項應支付給任何違反上一句話的借款人，則該借款人應為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益以信託形式持有該款項，並應立即支付給行政代理人，以便根據本協議的條款貸記債務並將其用於本協議項下的債務和所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議項下此後產生的任何義務或其他應付款項的抵押品。儘管本協議中有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(止贖借款人)的任何財產或資產行使代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，且不得對任何其他借款人(喪失抵押品贖回權的借款人)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，如果所有或任何部分債務已在就該喪失抵押品贖回權的借款人的股權行使補救措施時得到履行，無論是否根據本 協議或其他規定。
第6條
先行條件
6.1初始貸款的先決條件。除本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他先決條件外，行政代理、信用證發行人或任何貸款人均不需要為本協議項下任何借款人申請的任何貸款提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向任何借款人或為借款人的利益或賬户提供任何信用或金融通融，直到根據本協議的條款滿足(由行政代理確定的)或放棄下列每個先決條件之日：
(A)貸款文件 。票據應由借款人籤立，並在截止日期前交付給要求發行票據的每個貸款人。本協議和將在截止日期交付的其他貸款文件應已由本協議和簽字方的每個簽字人正式簽署並交付給行政代理，每個貸款方應遵守本協議和本協議的所有條款。
(B)立案證據；留置權搜查。行政代理人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案或 記錄的確認，以及UCC、留置權和知識產權搜索以及所有其他搜索和其他令行政代理人滿意的證據，證明此類留置權是抵押品上的唯一留置權 (允許留置權除外)。
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(C)託收賬户。在符合第8.16節的規定下，行政代理應已收到正式簽署的第9條控制協議和相關協議，建立每個託收賬户和相關密碼箱(如適用)，其形式和實質以及與金融機構的形式和實質應令行政代理滿意。
(D)結業證書。行政代理人應已收到各信貸方知情負責人以令其滿意的形式和實質出具的證書，證明在初始貸款生效後，在成交日期發生的任何初始信用證和本協議中預計發生的其他交易，除其他事項外，(A)借款人和其他信貸方必須與本協議及其他貸款文件和交易相關的所有同意、批准、授權、登記或備案(如有)均已取得，且已完全生效。(B)任何政府當局並無就本協議及其他貸款文件以及本協議及本協議內擬進行的交易進行任何調查或查詢，(C)自作為歷史財務報表一部分提供的年度經審計財務報表的日期起，並無可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況發生；(D)作為歷史財務報表的一部分而提供的年度經審計財務報表是根據公認會計原則編制的，但其中註明的情況除外，並在所有重大方面公平地列報控股公司及其附屬公司的財務狀況及經營成果。(E)貸方作為一個整體，在實施本協議預期的交易和產生的所有債務(包括債務)後具有償付能力，以及(F)截止日期已滿足第6.2節規定的條件。
(E)高級船員S證書。行政代理人應已收到各信用方的公司(公司)祕書(或另一負責人)的證書，證明(I)所附的該信用方S組織文件的副本真實、完整，且具有全部效力和效力，除所示外不得修改；(br}(Ii)所附授權簽署和交付貸款文件的決議副本真實完整，且該等決議是完全有效的，由適當的管理機構正式通過，未被修訂、修改或撤銷，並構成就本協議和其他貸款文件中設想的信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)授權代表該貸款方簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。行政代理可以最終依賴每個此類證書，直到適用的信用方以書面形式另行通知為止。
(F)組織文件；良好的信譽證書。行政代理人應收到每個信用方的組織文件的副本，這些文件目前(如果行政代理人要求)由國務祕書或該組織管轄的該信用方的其他適當官員認證。行政代理人應 獲得由州務卿或該信用方組織的其他適當官員為每個信用方頒發的良好信譽證書，如果行政代理人提出要求，還應獲得該信用方S的業務活動或財產所有權需要資格的每個管轄區。如果行政代理人提出要求，並在可用範圍內，行政代理人應已收到由適當的徵税政府當局證明的所有 公司税或其他特許經營税的支付證明。
(G)律師的意見。行政代理應已收到貸方律師以及貸方或行政代理的任何當地律師的書面意見(除其他事項外，應包括權威性、合法性、有效性、執行和交付、約束力、可執行性、沒有衝突、違反或違反組織文件、適用法律或重大協議，以及建立和完善留置權)，其形式和實質應令行政代理滿意。
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(H)保險。行政代理人應收到貸款方承保保單的保單和保險證書的副本，所有副本均應符合第8.3節和相關貸款文件的任何其他規定，並應在第8.16節的約束下，收到借款人S的應付損失和顯示行政代理人作為擔保方代理人的附加保險背書，每份背書的格式和內容均應令行政代理人滿意。
(I)盡職調查。行政代理應已完成要求在截止日期前完成的貸款方的業務、財務和法律盡職調查，包括已收到自截至2023年7月31日的會計月起的十二(12)個月期間的歷史財務報表、預測(僅限P&L)。一個月一個月地，從截至2024年9月30日的財政季度開始的兩(2)個季度期間，一個季度一個季度，在截至每年2025年12月31日的一(1)財年期間，所有信用調查和 背景調查，以及上述各項的結果、形式和實質應合理地令行政代理滿意。
(J)抵押品審查。行政代理人應完成抵押品審查並接受評估，其結果應在形式和實質上令行政代理人滿意，包括各信用方的帳目、存貨、一般無形資產和設備以及與此相關的所有賬簿和記錄。
(K)重大不良影響。自歷史財務報表中描述的受測公司的經審計財務報表之日起，任何單獨或與其他事件或 情況一起發生的事件或情況都不會產生或可能產生重大不利影響。
(L)債務與資本結構。行政代理人應對貸方的債務和資本結構感到滿意。
(M)費用的繳付。借款人應已向行政代理支付所有費用和支出 ，貸款人(包括根據任何費用函)或行政代理應對在成交日期用貸款收益在成交日期支付該等費用和支出的所有安排感到滿意。
(N)借款基礎證書。管理代理應已收到截至截止日期準備的借用基礎證書(以及管理代理可能需要的所有支持報告)。在實施貸款的初始融資和信用證的簽發，以及借款人支付在結算日支付的與本協議有關的所有費用和支出，並減去所有借款人和子公司在發票到期日後六十(60)天以上的應付賬款總額後，超額可獲得性 加上所有未擔保的金額(以擔保當事人為受益人的留置權(X)和(Y)以定期貸款代理為受益人的留置權除外)和無限制的現金和現金等價物(I)在PNC的鎖定賬户和 (Ii)地區銀行，只要借款人提供位於該地區的資金的證據(S)(該證據的形式和實質為代理人完全酌情接受)，在(I)和(Ii)不包括在借款基數計算中的每一種情況下，應等於或超過37,500,000美元。
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(O)政府和第三方協議。行政代理應 已收到所有政府、股東和第三方索賠人同意和批准以及第三方索賠人協議的副本(視情況而定)，且在適用範圍內，與此相關的所有等待期均已到期，任何政府當局不得就本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易進行調查或查詢。
(P)合同審查。行政代理應已收到並審查貸方的所有材料合同，包括所有材料租賃、工會合同、勞動合同、供應商供應合同、許可協議和經銷協議，這些合同和協議應在各方面都令行政代理滿意。
(Q)付款信。行政代理人應收到一封令行政代理人滿意的還款通知書，內容涉及所有地區的銀行債務，這些債務將在結算日用貸款收益償還。
(R)無訴訟。不得發生因違反第7.16節中的陳述而構成第11.1(D)節違約事件的不利訴訟，而任何信用方或任何子公司為被告的不利訴訟，或行政代理認為可合理預期會產生重大不利影響的訴訟。
(S)支付授權。行政代理人應已收到關於將在結算日支付的貸款收益處置的付款授權 (包括其金額)。
(T)《愛國者法案》。貸款人應在截止日期前充分收到銀行監管機構根據適用的銀行監管機構所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於，與每個貸款方和符合《受益所有權條例》規定為法人客户的任何其他債務人有關的受益所有權認證。
(U)定期貸款債務。(I)定期貸款信貸協議和其他定期貸款債務文件(如適用)生效的所有前提條件，均應由定期貸款貸款人根據定期貸款信貸協議滿足或免除；(Ii)定期貸款代理應代表定期貸款貸款人簽署並交付債權人間協議，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意；(Iii)行政代理應已收到完全籤立的定期貸款債務文件的副本。其條款和條件應為管理代理合理接受，以及(Iv)借款人應已收到(或將於截止日期同時獲得貸款資金)至少56,000,000美元的定期貸款債務總收益，由定期貸款貸款人根據定期貸款債務文件提供資金。
為了確定是否符合第6.1節中規定的條件，行政代理和已簽署並交付本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議中要求行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理或貸款人(視情況而定)應在指定其反對意見的建議截止日期之前收到貸款人或行政代理(如適用)的通知。
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6.2信用證所有延期的先決條件。除第2.1條所要求的範圍外，貸款人不得向借款人提供任何貸款、簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他財務通融， 除非按照本合同條款滿足或放棄下列每個先決條件：
(A)無 默認。此類資金、發行或贈與時不應存在違約或違約事件，或由此產生的違約或違約事件；
(B)申述及保證的準確性。本協議和其他貸款文件中各貸款方的陳述和保證在該等資助、簽發或授予生效之日和生效後，在所有重要方面均應真實和正確(但任何關於重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述或保證在該生效日期應在各方面都真實和正確)，但那些明確涉及較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，它們在該日期的所有重大方面均為真實和正確的；
(C)循環貸款條件。僅就循環貸款的借款而言，行政代理應根據本協議的條款收到借款通知；
(D)控股。控股應符合第9.15節的規定；
(E)信用證條件。對於任何信用證的簽發，應根據本協議的條款滿足或免除信用證的各項條件；以及
(F) 違約貸款人。僅就開出任何信用證而言，在開出該信用證時沒有違約貸款人，除非已就違約貸款人在該信用證和當時所有其他未償還信用證中的不可分割權益和參與作出令信用證開證人滿意的安排，該安排可包括借款人以與違約貸款人S相同的金額過帳現金抵押品，並以行政代理和信用證開證人滿意的條款參與其中。
借款人要求提供貸款資金、簽發信用證或提供便利的每一請求(或被視為請求)，應構成貸方的聲明，即在提出請求之日和提供資金、簽發或提供資金之日滿足上述條件。
第7條
申述及保證
為促使行政代理人、信用證發行方、貸款人和其他適用的擔保方訂立本協議，提供各自的承諾，發放貸款並允許其保持未償還狀態，簽發信用證，並根據本協議或其他貸款文件對信貸或財務通融進行任何其他擴展，每個貸款方作出以下陳述和擔保，所有這些聲明和擔保在本協議和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效，且每一項均應視為已於截止日期和每次貸款請求之日作出。開出信用證，或根據本合同或其他貸款單據作出任何其他信用證或融資融通的擴展：
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7.1組織機構和資質。控股公司、每個信用方及其各自的子公司(I)是公司、有限責任公司或有限合夥公司(視情況而定)，根據其註冊成立、組織、 或組建所在的司法管轄區的法律，(Ii)具有所有必要的權力和權限來擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、簽訂其作為一方的貸款文件並進行擬進行的交易，以及(Iii)具有適當資格、經授權開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好，而未能獲得如此資格、授權或良好信譽將合理地預期會產生重大不利影響。
7.2權力及權限。每個信用方和每個子公司都被正式授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件項下的義務。每一貸款方S及其子公司S簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件均已獲得所有必要的公司、公司或合夥行動的正式 授權。信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成貸款文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)與任何信用方有關的任何適用法律的任何規定，(Ii)在任何實質性方面違反任何信用方的任何組織文件，或(Iii)任何政府當局對任何信用方(或其財產)具有約束力的任何命令、判決或法令，但第(A)(I)和(A)(Iii)條除外，合理地預期不會產生實質性不利影響的；(B)與任何貸款方的任何其他重要合同的違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非不合理地預期會產生實質性的不利影響；(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件為債務持有人的利益而設立的任何留置權除外) 。或(D)要求任何貸款方的股東、成員或合作伙伴批准任何貸款方的任何重大合同，或要求任何人根據任何貸款方的任何實質性合同獲得任何批准或同意。貸方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成適用於該文件的貸款文件所預期的交易，不需要也不會要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但關於將進行的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付給行政代理以供備案和/或記錄的除外， 截止截止日期，以及已獲得或作出的其他備案、記錄或同意。
7.3可執行性。每份貸款文件均已由作為貸款方的每一方正式簽署和交付， 構成了作為貸款方的每一方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到任何債務救濟法或衡平法一般原則的限制 (無論此類強制執行是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。
7.4資本結構。 附表7.4規定，截至截止日期，(A)每個貸款方及其每個子公司：(I)S真實正確的法定名稱；(Ii)S 適用的公司、組織或組建的管轄權；以及(B)母公司的每個子公司：(I)S授權、發行和未償還的股權；(Ii)該人士的數目、類別或類別及持有人、S已發行及尚未發行的股權，連同各該等持有人所持有的股權的數目及百分比，以及該等股權是否構成有表決權的股權；及(Iii)就任何該等持有人於該等股權中的權益或權利而言，對任何該等持有人具有約束力的所有 協議。在截止日期前五(5)年內，除附表7.4所列規定外，任何信用方或信用方的任何子公司均未完成任何 收購或以其他方式收購任何人的資產的任何重要部分，或在合併或合併中成為倖存實體。每個信用方 和每個子公司都對其在其
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除允許留置權外，無任何留置權的子公司和貸款方子公司的所有股權均已正式發行、足額支付，且在適用範圍內不應評估。除附表7.4所載外，截至截止日期，並無與母公司任何附屬公司的股權有關的未償還認購權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、虛擬權利或授權書。母公司的任何子公司發行的股權均未違反《證券交易法》、《藍天》、《藍天》或任何適用司法管轄區的任何其他適用法律。除附表7.4所述外，截至截止日期，任何貸款方或其任何子公司均不承擔任何義務(或有或有)就該人發行的任何股權支付任何限制性款項，母公司的任何子公司也不承擔任何義務(或有其他義務)登記其任何股權，且除附表7.17所述或以其他方式允許的以外，該等股權均不受任何限制性協議的約束。
7.5物業所有權；留置權的優先權。
(A)每一信貸方及其每一附屬公司對其所有財產(包括抵押財產)擁有良好的記錄及可出售的所有權(或其有效租賃權益或地役權或其他有限權益)，且除準許留置權外，不享有所有留置權。每個信用方及其子公司都已支付並解除了所有索賠，如果不支付， 可能成為其物業的留置權(許可留置權除外)。行政代理人S在抵押物中的留置權是適當完善的，構成優先留置權，僅限於准予留置權。
(B)每一貸款方及其每一附屬公司均有良好的記錄及可出售的業權，以收取所有在其日常業務運作中合理需要或使用的房地產權益(或有效租賃權益或地役權或其他有限權益)。
7.6許可證和許可證。各信貸方及其各自附屬公司已取得並以完全有效的方式持有所有特許經營權、許可證、租約、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權及經營其業務所需的其他權利及批准，而該等特許、執照、租賃、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權及其他權利及批准權乃按建議進行及 如建議進行而取得或未能取得或持有將合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司均不違反任何此類特許經營權、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權或任何此類情況下的權利或批准的條款，而此類情況有理由預期會導致重大不利影響。
7.7房地產。
(A)於截止日期由信貸方或其任何附屬公司租賃(或分租)的所有房地產，連同該等房地產的出租人(及(如適用)分出租人)的名稱、期限及根據該等租賃而須支付的年度租金，載於 附表7.7(A)。
(B)各貸款方及其子公司的租賃(和轉租)均為有效、可強制執行、完全有效的租約。
(C)除依據第9.2節(H)及(M)項下之準許留置權及準許資產處置外，概無信貸方或其任何附屬公司對其於該等租賃(或分租)項下之任何權利作出任何質押、按揭、轉讓或分租，且據各信貸方S所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成信貸方或附屬公司根據該等 租賃(或分租)而合理預期會產生重大不利影響之重大違約或條件。
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(D)截至截止日期，每個信用方或信用方的子公司擁有的所有不動產列於附表7.7(D)。截至截止日期，除附表7.7(D)所述外，信貸方或其任何子公司不得擁有、租賃或使用任何房地產。
(E)每個貸款方及其子公司對其擁有的所有房地產擁有良好的記錄和可交易費用簡單所有權，其各自擁有的房地產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。
(F)截至成交日期，信貸方或其任何附屬公司均不擁有或持有任何 期權、優先購買權或任何其他合同權利，以購買、獲取、出售、轉讓或處置其擁有或租賃(或轉租)的任何房地產，或根據該等期權、優先購買權或任何其他合同權利對其負有義務或作為其一方。
(G)於截止日期，概無信貸方或其任何附屬公司接獲任何待決或擬進行的宣判或徵收程序的書面通知，而該等程序會影響該等信貸方S業務的正常運作所必需或使用的任何房地產，或代替宣判或徵收而出售或處置的任何房地產。
(H)據各貸款方所知，與房地產的佔用和使用有關的所有法定佔用證書和其他許可證(定義見下文)均已取得並且目前有效。據各信貸方、房地產和信貸方所知，S或其任何附屬公司在所有實質性方面均遵守所有(I)聯邦、州和地方法律(包括適用的建築、健康、消防、安全、分割、分區和其他類似的監管法律、條例、法規和法規以及《美國殘疾人法》)(統稱為《物權法》)，以及(Ii)適用於上述建築和改善工程的保險要求。任何貸款方或其任何子公司均未收到任何未解決的違反物權法的書面通知。
7.8人員傷亡；財產損失 ；自歷史財務報表中所述測試公司的最新經審計財務報表發佈之日起，任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或取消合同、許可證或特許權而受到影響 任何政府當局、暴亂、武裝力量的活動或天災或任何公敵的行為，均合理地預期會單獨或集體產生重大不利影響。
7.9存款賬户；證券賬户；商品賬户。除附表7.9所列者外，任何控股公司、任何貸款方或其各自的任何附屬公司均無或以其他方式維持任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。
7.10知識產權。
(A)附表7.10(A)列出截至截止日期的每一貸款方及其每一子公司的情況：(A)S的所有知識產權註冊和申請，包括已註冊域名和重大未註冊知識產權，包括此類知識產權註冊的管轄區、適用的專利或註冊號和申請號、記錄所有人和合法所有人；以及(B)除第8.16節另有規定外，所有此類人士S許可(除(I)非專有商標外)
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在正常業務過程中授予或由供應商、供應商、客户、特許經營商或品牌或營銷合作伙伴授予的許可證和類似的非排他性許可證，以及(Ii)軟件的任何許可證，現成的並可由管理 代理合理購買)(統稱為專有權)。根據第8.16節的規定，附表7.10(A)所列的所有權，連同根據前一句中的時間表例外規定的協議被許可給信用方或子公司的知識產權，是截至截止日期用於信用方及其子公司的業務的所有知識產權。 截至截止日期，除向供應商、供應商、客户、客户發放非排他性許可外，信用方或其任何子公司未向任何其他人授予任何許可或出售或以其他方式轉讓任何所有權的任何權益。加盟商或品牌推廣或營銷合作伙伴在正常業務過程中或如附表7.10(A)所述。
(B)信用方或其任何子公司未使用任何信用方或其任何子公司在開展業務時使用的任何專有權或其他知識產權，實質性侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的權利或該等專有權，並且，除附表7.10(B)所述外，未(I)對目前尚未解決的任何信用方或其任何子公司提起訴訟，指控其使用任何專有權利或該等其他知識產權侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三方在或對任何專有權或該等其他知識產權的權利，或(Ii)任何信用方或其任何子公司收到的 書面通知目前仍未完成，該書面通知聲稱任何專有權或該等其他知識產權的使用實質上侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方在該等專有權或該等其他知識產權中或對該等其他知識產權的權利。信貸方及其任何子公司均未通知任何人該人正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所有權，而侵權行為將合理地產生重大不利影響。據各信用證方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所有權，侵權行為將合理地產生重大不利影響。
(C)每一方貸方S及其子公司S物權是該人的有效和可強制執行的權利，不會因本協議或貸款文件的簽署和交付或據此擬進行的交易的完成而停止有效和完全有效。貸方已向行政代理交付了每個許可證( 除外)的完整且正確的副本，(I)供應商、供應商、客户、特許經營商或品牌或營銷合作伙伴在正常業務過程中授予的非獨家商標和類似許可證，以及(Ii)任何軟件的許可證，只要該軟件是可替換的且合理地可供行政代理以每個被許可用户以任何貸方為受益人的象徵性金額購買，包括其所有時間表和展品。每個此類許可證規定了與其所涵蓋的事項或任何信用方的權利有關的整個協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，都是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類當事人強制執行。除合理預期不會產生重大不利影響外，任何此類許可下均未發生任何違約，也不存在任何抗辯、折扣、抵銷權、扣除權或 反索賠。任何許可證的任何一方均未向任何信用方發出其打算取消、終止或未能續訂任何此類許可證的通知，而此類許可證的丟失將產生重大不利影響。
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7.11財務報表；預測。
(A)年度審計。截至最近一個財政年度的經審計的控股公司和被測試公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股和被測試公司的相關綜合收益或經營、股東權益(赤字)和現金流量的綜合報表，包括已向行政代理和每家貸款人提供的附註，這些報表的副本在整個所涉期間是按照公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)根據公認會計原則，公平列報控股公司及受測試公司於其日期的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，除非其中另有明文規定；及(Iii)顯示控股公司及受測試公司於有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾及債務的負債。
(B)中期季度報告。截至最近一個會計季度的未經審計的控股公司和被測試公司的綜合資產負債表，以及該會計季度和被測試公司最近一個會計季度的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和被測試公司的相關綜合收益或經營、股東權益(赤字)和現金流量表，其副本已提供給行政代理和每個貸款人(I)在所涵蓋的整個期間按照公認會計準則編制，除非其中另有明確説明，(Ii)公平地 列示Holdings及受測公司於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常年終審核調整的規限，及(Iii)列示Holdings及受測公司於該等財務報表日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債。
(C)中期月報。受測公司截至最近一個會計月的未經審計的綜合資產負債表和截至目前的財政年度，以及已向行政代理和每個貸款人提供副本的受測公司在該會計月和財政年度迄今的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，(I)除其中另有明確説明的情況外，(I)在整個所涉期間按照公認會計原則編制，(Ii)公平地反映受測公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營結果，在第(I)和(Ii)款的情況下，不包括腳註和正常的年終審計調整，以及(Iii)顯示測試公司截至該等財務報表日期的所有重大債務和其他直接或有負債， 包括税款、重大承諾和債務的負債。
(D)預測。根據第6.1(I)節提交的受測公司的綜合預測 是根據其中所述的假設誠意編制的，該等假設在作出預測時是公平的，並代表借款人在提交預測時對其未來財務狀況和業績的最佳估計。
7.12個賬户。在確定哪些帳户為合格帳户時，管理代理可以依賴借款人對其進行的所有陳述和 陳述。借款人聲明並保證，對於每個賬户(在適用的範圍內，還包括與之相關的賬户債務人)，在該賬户被列為 借款基礎證書的合格賬户時，：
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(A)這種賬户滿足合格賬户定義中規定的合格賬户的所有要求；
(B)這種賬目在各方面都是真實的，並可按照其條款強制執行，但任何適用的債務人救濟法對其作出的限制除外；
(C)該帳目是由一份已填妥的，善意的在正常業務過程中基本上按照任何採購訂單、合同或與之相關的其他文件銷售和交付貨物或提供服務；
(D)該帳目是發票(或其附表)上所示的某筆款項，並將按該發票上所述到期。
(E)與該賬户有關的發票的真實和完整副本已提供給行政代理人(但僅限於行政代理人要求該發票副本的範圍)；
(F) 該賬户完全是該賬户債務人所欠，沒有任何方面的意外情況；
(G)未授權對該賬户進行延期、妥協、 結算、修改、貸記、扣除、折扣、津貼或退回，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在相關發票的票面上和在提交給行政代理的報告中；
(H)該賬户不受任何抵銷權、留置權(行政代理人S留置權除外)、貼現、退款、扣除、辯護、爭議、反訴或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中產生並以書面形式向行政代理人披露的除外；
(I)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將此類帳户轉讓給行政代理(無論根據UCC，限制是否無效)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；
(J)據借款人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的有效性、可執行性或可收集性的事實、事件或情況，或根據該賬户應支付的金額減少或延遲付款的事實、事件或情況；(Ii)關聯賬户債務人有能力在該賬户產生時訂立合同，繼續滿足適用的借款人S慣例信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到破產程序的約束，也沒有倒閉、停業或停業；(3)沒有針對該賬户債務人的訴訟或訴訟受到威脅或懸而未決 ，而有理由預計該訴訟或訴訟會對該賬户債務人S的財務狀況產生重大不利影響；
(K)借款人與關聯賬户債務人之間沒有任何書面或口頭協議或諒解，要求賬户債務人以任何與本協議或其他貸款文件的條款不一致的方式為該賬户支付任何款項；以及
(L)產生該賬户的任何交易均不違反任何適用法律，根據該適用法律，與該賬户有關的所有文件在法律上是充分的，並且所有該等文件均可根據其條款在法律上強制執行，除非強制執行可能受到任何債務救濟法或一般衡平法原則的限制(無論這種強制執行是在法律程序中還是在衡平法中考慮的)。
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7.13税。除非不這樣做不會導致對控股公司、貸款方或其各自子公司的債務超過100,000美元的合理預期，否則控股公司、貸款方或其各自的任何子公司均已(A)提交適用法律要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單及其他與物質税有關的報告，並且已向適用的徵税機關提交或提供給行政代理、LC發行人或任何貸款人的所有此類納税申報單均真實、完整、且(B)已支付或撥備支付對其徵收、徵收或評估的所有税項、其應繳及應付的收入及物業(除非該等税項正受到適當爭議)。每個貸方及其子公司已在其賬簿和記錄中為所有未按適用法規結清的年度和本會計年度的所有 税額做好充分準備。任何信用方或其任何子公司均不受任何不允許留置權的聯邦、州或地方税收留置權的約束，且任何信用方或其任何子公司均未收到任何欠税通知或其他官方通知，要求支付超過100,000美元的任何拖欠税款(除非該等税款受到適當的爭議)。沒有對任何貸方或其任何子公司進行任何建議的納税評估，如果進行了評估，可能會產生重大不利影響。
7.14保險。控股公司、信貸方及其各自子公司的財產由財務狀況良好且持牌的保險公司承保，保險金額與從事類似業務且在適用信貸方或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的風險相同，並在其他方面遵守第8.3節的規定。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額列於附表7.14，概述了貸款方及其子公司在截止日期生效的保險範圍。
7.15溶劑；欺詐性轉讓。貸方及其子公司作為一個整體具有償付能力，在完成根據本協議和其他貸款文件預計發生的交易後，將具有償付能力。控股公司、任何貸款方或其各自子公司不會進行任何財產轉移，也不會因本協議或其他貸款文件所擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該貸款方或其任何子公司的現有或未來債權人。
7.16訴訟。除附表7.16另有規定外，(I)不存在對任何貸款方有利的商業侵權索賠，且(Ii)不存在針對任何貸款方或其任何子公司、或其各自的任何業務、運營或物業(包括抵押物業)的(A)與本協議或本協議或其中擬議的任何其他貸款文件或交易有關的不利訴訟，或(B)合理預期會產生重大不利影響的不利訴訟，或據任何貸款方S所知受到威脅。對於任何政府當局的任何命令、禁令或判決，信用方或其任何子公司均不會違約，但不包括任何合理預期不會產生重大不利影響的命令、禁令或判決。
7.17實質性合同和限制性 協議。截至截止日期，任何信用方或子公司均不是任何重大合同或限制性協議的當事人或受制於任何重大合同或限制性協議，但如附表7.17所述或根據第9.8節所允許的情況除外。
7.18保證義務。除本協議或其他貸款文件明確允許的範圍外，任何控股公司、任何信貸方或其各自子公司均不承擔任何擔保或擔保其他人S付款或履行任何義務的保證書或其他合同項下的任何實際或或有負債。
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7.19政府批准。每一貸款方及其各自的子公司擁有、遵守並保持良好的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和經營其業務和物業，但未能獲得批准的情況除外 不會產生重大不利影響。控股公司、貸款方及其各自的子公司已獲得進口或處理其貨物和其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書，該等許可證、許可證和證書完全有效，除非合理地預計未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。控股公司、貸款方及其各自的子公司在貨物和其他抵押品的運輸和進口方面遵守所有外國和國內法律，但不符合規定不會產生實質性不利影響的情況除外。
7.20名經紀人。除附表7.20所述外，在任何情況下，與本協議或其他貸款文件擬進行的任何交易有關的經紀佣金、尋找人S費用、投資銀行費用或類似費用、佣金或收費均不會或將不會支付，但向行政代理、LC發行商、任何貸款人或其任何關聯公司支付的任何費用除外。
7.21遵守法律。除上述(A)款中未描述的所有其他適用法律外，每一方信貸及其子公司均遵守(A)所有反恐怖主義法和所有反腐敗法；以及(B)除非不遵守此類其他適用法律，從而使 個別或整體不會合理地預期會造成重大不利影響。控股公司、各貸款方及其各自子公司 已遵守所有適用法律，其物業和業務運營均符合所有適用法律，除非有理由預計任何不遵守將會產生重大不利影響。沒有任何政府當局向控股公司、任何貸款方或其各自的子公司發出任何傳票、通知或命令，聲稱或聲稱有任何重大不遵守或重大違反任何適用法律的行為，也沒有任何政府當局知悉或威脅要向控股公司、任何貸方或其任何子公司發出任何傳票、通知或命令。
7.22 ERISA。除附表7.22規定外，控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司均不參與截至截止日期存在的任何計劃，以及在截止日期存在並在附表7.22規定的每個此類計劃(如果有)，但附表7.22規定的除外：
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據貸方所知，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的情況。每個借款人和ERISA附屬公司均已根據《守則》第412節的規定向每個計劃作出所有必要的供款，且未根據《守則》第412節就任何計劃提出任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸方所知受到威脅的索賠、訴訟或任何政府當局的訴訟。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止交易或違反受託責任規則。
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(C)除非不合理地預期會產生實質性的不利影響，否則(I)沒有發生或合理地預計會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無基金的養老金負債；(Iii)沒有貸款方或ERISA附屬公司根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或ERISA關聯方不曾或合理地預期將會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且未發生因根據ERISA第4219條發出通知而會導致該責任的事件)；及(V)沒有任何貸款方或ERISA關聯方 參與可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。
(D)除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則ERISA第4062(E)節所述的ERISA事件或事件並未發生，且就任何計劃而言仍在繼續。
(E)在此基礎上創建的任何計劃或信託、或利害關係方(如ERISA第3(14)節所定義)或任何受託人(如ERISA第3(21)節所定義)均未從事任何被禁止的交易(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)，從而使任何貸款方受到ERISA第502節或本守則第4975節所規定的禁止交易的任何實質處罰或徵税。
(F)關於任何外國計劃：(I)法律或外國計劃條款規定的所有重大僱主和僱員供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(2)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算此類債務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債、或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，不足以 為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或撥備應計福利義務；以及(Iii)已按要求註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態，但如未能按要求註冊，則不會合理地預期其個別或總體上會產生重大不利影響。
(G)任何貸款方或其任何子公司都不是(也不會是)計劃。
7.23環境事務。除非合理地預計不會單獨或總體導致 實質性不利影響：
(A)每個貸款方及其子公司在過去兩(2)年中一直完全遵守所有適用的環境法，包括遵守政府當局根據環境法向其頒發的所有許可或其他授權(許可)。每個貸款方和子公司已根據需要及時完整地提交了所有所需許可證的續簽或新申請，以確保此類許可證的持續適用性，並且沒有任何可能直接和不利地影響任何當前或擬議許可證的有效性的訴訟待決。
(B)任何貸款方S或其子公司S過去或現在的經營活動未造成環境損害，任何政府當局或應其要求對S或S過去或現在的經營活動、房地產或其他物業進行任何調查，以確定任何貸款方或子公司是否需要採取任何補救措施來處理任何有害物質。對於任何現在或以前由信用方或子公司擁有或經營的房地產或任何其他房地產，信用方或子公司均不承擔任何或有責任。 在任何情況下，任何信用方或子公司均未違反環境法，在其房地產的任何部分產生、管理、儲存或處置任何危險材料，或將任何危險材料轉移至任何此類財產或從任何其他地點轉移任何危險材料。
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(C)任何貸款方或子公司均未發出或收到任何尚未解決的環境通知。
(D)受按揭約束的房地產不受環境法施加或根據環境法產生的任何留置權的約束，且並無訴訟待決，或據任何貸款方S或附屬公司所知，貸款方S或附屬公司威脅要施加該等留置權。
(E)任何貸款方或附屬公司，以及任何房地產，均不是與任何環境法、許可證或環境釋放有關的任何未決命令、同意法令或和解協議的標的 。
7.24受監管實體。
(A)投資公司法。Holdings、任何信用方或其各自的任何子公司均不受1940年《投資公司法》規定的監管。控股公司、任何信用方或其各自的任何子公司都不是投資公司或由註冊投資公司或註冊投資公司的主承銷商控制的公司，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義。
(B)《敵人法令》。任何控股公司、任何信用方或其各自的任何子公司都不是《美利堅合眾國與敵人貿易法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的敵人或敵人的盟友。§§1ET SEQ序列.)，經修訂。據其所知，Holdings、任何信用方或其各自的任何子公司均未違反(A)經修訂的《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂) 或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》(在適用的範圍內)。任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何附屬公司(I)不是受制裁人士，或(Ii)據其所知，從事任何交易或交易，或在其他方面與任何受制裁人士有關聯，違反適用的制裁或反恐怖主義法律。
(C)OFAC。每一家控股公司、每一家信用方及其各自的子公司，以及據他們所知，其各自的董事、高級管理人員和員工都遵守適用的制裁措施，並且沒有從事任何可合理預期導致任何信用方或子公司被指定為受制裁人員的活動。他們各自的任何子公司或與貸款相關的任何附屬公司違反了OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用，或不時發佈。
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(D)制裁。任何控股公司、任何信用方或其各自的任何附屬公司，或據各信用方或其附屬公司所知，與貸款有關的任何其各自的董事、高級職員、僱員或關聯公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何資產位於受制裁國家，除非獲得外國資產管制處或其他相關制裁當局的許可，或(Iii)其任何營運收入來自違反適用制裁或反恐怖主義法律的受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易。本協議或任何其他貸款文件設想的任何貸款、信用證、信用延期或其他交易的收益未被用於(X)違反適用的制裁或反恐怖主義法，(Y)為違反適用的制裁或反恐怖主義法的受制裁個人或受制裁國家的任何業務提供資金，資助在受制裁個人或受制裁國家的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項，或(Z)以任何其他方式導致參與貸款的任何人(包括行政代理、信用證發行人、貸款人或任何其他人)違反制裁，發放或參與此類貸款、信用證、其他 信用延期或其他交易(無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。
(E)反腐敗法 。據Holdings所知，各貸款方及其各自子公司、各貸款方及其各自子公司、其各自董事、高級管理人員、員工和與貸款有關的關聯公司均遵守反腐敗法律。任何控股公司、信貸方或其各自子公司均不向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人支付、提供或承諾支付或授權支付 金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人獲得或保留業務，或向其引導業務；(B)向外國 官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人，以及(C)意圖誘使收款人濫用職權，將業務錯誤地轉給該信用方或其任何子公司或任何其他人，違反任何反腐敗法. 本協議或任何其他貸款文件所規定的任何貸款、信用證、其他信用延期或其他交易的任何收益的任何部分都不會違反任何反腐敗法律中的任何收款或使用限制.
(F)《愛國者法案》。在適用的範圍內，控股公司、每個信用方及其各自的子公司均遵守《愛國者法案》。在不限制前述規定的情況下，每份受益權證書中所載的所有信息在本協議日期均為真實和正確的，並且在根據本協議發放的每一筆貸款和每份信用證的日期將是真實和正確的，但根據第8.6(N)(Iv)(H)條收到通知的行政代理除外。
(G)保證金股票。控股、任何貸款方或其各自的任何子公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶任何保證金股票而提供信貸的業務；向該信用方提供信用擴展的任何收益的任何部分不得用於(I)購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的，或為任何違反或不符合美聯儲理事會不時生效的T、U或X條例的任何目的，或(Ii)為任何(A)由該信用方發行的商業票據或(B)任何其他債務提供融資或再融資，除該信用方為一般公司或營運資本目的而產生的債務外，如果融資(和再融資)在本協議明確允許的範圍內。
(H)歐洲經濟區。無論是控股還是任何信用方都不是受影響的金融機構。
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7.25勞動關係及相關事項。除附表7.25另有規定外：
(A)集體談判協議。於截止日期 ，任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何附屬公司均不參與任何集體談判協議或受其約束。任何控股公司、任何信貸方或其各自的任何子公司均未從事任何合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對控股公司、任何信用方或其各自子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據每個信用方所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何一個受到威脅，也沒有因針對控股公司、任何信用方或其各自子公司或據每個信用方所知的任何集體談判協議而產生或根據任何懸而未決的集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，對他們中的任何人構成威脅，(B)沒有存在罷工或停工，或據每個信用方所知，涉及控股公司，任何信用方或其各自的任何子公司，以及(C)據各信用方所知，控股公司、任何信用方或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，且據各信用方所知，不存在任何正在進行的工會組織活動，除非(就上文第(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是單獨的或總體的)不會有合理的 預期會產生重大不利影響。
(B)公平勞動。控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司違反任何適用的勞動法或法規(包括任何最低工資或工資和工時法律和法規)，任何集體談判或其他勞動協議，或任何其他類似的法律、法規或協議，在每一種情況下，違反這些行為都有理由預計 會產生實質性的不利影響。
(C)《警告法案》。截至截止日期，控股公司、任何貸款方或其各自的任何子公司均未在本協議日期前兩(2)年內採取任何可能構成或導致工廠關閉或大規模裁員的行動， 《1988年聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似適用的聯邦、州或地方法律或法規所指的工廠關閉或大規模裁員，且無任何貸款方合理預期在聲明的循環承諾終止日期之前的任何時間需要或將需要採取任何此類行動。
7.26與供應商和客户的關係。Holdings、任何貸款方或其各自子公司與任何客户或供應商或任何客户或供應商或任何客户或供應商之間的任何業務關係不存在實際或 威脅終止、限制或修改，而有理由 預期會產生重大不利影響。
7.27收益的使用。貸方將僅使用任何 初始貸款或信用證的收益：(A)用於一般公司和營運資本目的，(B)在本協議結束時同時為貸方產生的某些現有債務進行再融資，用於營運資本或一般公司目的；(C)支付與根據本協議設立的貸款人和其他貸款文件建立的信貸安排有關的交易費、成本和開支；(D)為資本支出和允許的收購提供資金；以及(E)根據本協議的條款，在截止日期後不時支付其他債務；在每一種情況下，均不違反適用法律、本協議(特別包括但不限於第8.1條)或任何貸款文件。
7.28信息的準確性和完整性。控股公司、任何信用方或其各自的任何附屬公司或其代表向貸款人提供的書面信息(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實(任何信用方都不提供的任何文件) 以使本文或其中包含的陳述不具有任何重大誤導性所必需的書面信息
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將其作為一個整體來考慮時所處的情況。此類材料中包含的所有預測和形式財務信息均基於信用評估 貸方認為當時合理的估計和假設，行政代理和貸款人認識到對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，且此類差異可能是重大的。任何信貸方都不知道任何事實(一般經濟性質的事項除外)， 個別或總體而言，合理地預期會導致重大不利影響，並且沒有在本文或在提供給貸款人的此類書面信息中披露，也沒有在提交給美國證券交易委員會的公開可獲得的報告中披露。
7.29無默認設置。不存在違約或違約事件。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)任何貸款方或其任何附屬公司均無違約，且並無發生或存在任何事件或情況，以致隨着時間的推移或發出通知而構成任何重大合同的違約，及(B)不存在任何事實或情況允許重大合同的任何一方(貸款方或其附屬公司除外)在預定終止日期前終止該重大合同。自歷史財務報表所述受測公司的經審核財務報表出爐之日起，並無單獨或與其他事件或情況一起發生或將會產生重大不利影響的事件或情況 。
7.30優先債務。每個信用方在本協議和它所屬的任何其他貸款文件項下的義務確實是有順序的，並且至少有順序平價通行證優先償付該信用方的所有其他債務，但該信用方的債務以許可留置權擔保的範圍內 優先於行政代理S留置權。在不限制前述規定的情況下，根據管理本協議允許產生的任何次級債務的文件，這些債務現在構成並將構成高級債務(或其等價物)。
第8條
平權契約和持續協定
在全額償付債務(未提出索賠的或有賠償義務 和(Ii)已以現金抵押的銀行產品債務(銀行產品債務除外)除外)並終止承諾之前，每一貸方應並應酌情促使每一附屬公司：
8.1收益的使用。在本協議允許的範圍內，僅將貸款收益和任何信用證用於(A)借款人的營運資金和一般公司(或公司)用途；(B)在本協議證明的信貸安排關閉的同時，對借款人截至截止日期存在的借款人的某些債務進行再融資，借款人因營運資金或一般公司(或公司)目的而發生的債務；(C)支付與本協議證明的信貸安排關閉相關的費用和交易費用；(D)為資本支出和 允許的收購提供資金；和(E)根據本協定的條款，在截止日期後不時支付其他債務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款或信用證的收益部分不得用於(I)購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票的目的，或為減少或註銷最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成U規則下的目的信貸的任何其他目的，或以任何方式或任何其他目的，導致或可能導致違反或與規則T的規定相牴觸，聯邦儲備系統理事會不時生效的U或X或其任何其他規定，或違反《交易法》，(Ii)為任何商業票據融資(或再融資)，
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包括但不限於由信用方發行的任何債務，或任何其他債務，但該信用方為營運資金或一般公司(或公司)目的而產生的債務除外，如果 並且在本協議明確允許的範圍內，(Iii)為促進向違反任何反腐敗法的任何 個人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(Iv)為資助、融資或促進任何活動，與任何受制裁人或在任何受制裁國家或在任何情況下違反任何適用制裁的業務或交易。
8.2維護生存和權利；經營業務。
(A)合法存在。除第9.7節明確允許外，維護和維持其合法存在、在其公司或組織管轄範圍內處理業務、權利、特許經營權、政府許可證和特權的權限；以及
(B)資格。在其物業的性質或業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區內，取得資格並保持資格及獲授權經營業務，除非未能取得資格或維持該等資格及授權並不會合理地預期會產生重大的 不利影響。
8.3保險。
(A)贍養費。向財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險。最好評級至少為A+(除非行政代理另行批准)，並在其他方面令行政代理滿意：(A)對於貸款方及其子公司的財產和業務，其類型(包括公共責任、財產保險、綜合一般責任、產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)、金額以及保險範圍和免賠額，可能是適用法律要求的，也是類似公司的慣例；(B)對於抵押品(無論位於何處、儲存或在車輛、船隻或飛機中過境，包括單據證明的貨物，在不限制上文(A)款的要求的情況下)，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪水和其他風險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪水和其他風險，金額、保險金額和免賠額，以及背書 (包括意外傷害保險，證明行政代理人在上面被指定為貸款人損失收款人的證據，如果是責任保險，行政代理人在其上被指定為附加被保險人的證據 )，在每一種情況下，以行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的形式和方式；和(C)業務中斷保險，金額為行政代理人滿意的金額，包括免賠額和背書， 在每種情況下，行政代理人在其允許的酌情決定權下滿意。在不限制前述規定的情況下，如果任何房地產在任何時候構成抵押品，行政代理人首先應要求並收到已執行的洪水風險決定和洪泛區證明(連同向借款人代表發出的有關該洪泛區證明的通知)，如果任何此類不動產被確定位於聯邦緊急事務管理署指定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區，並且參與了國家洪水保險計劃，借款人應向行政代理人提供洪水保險的證據，保險金額和免賠額為該保險人，以及此類背書(包括行政代理被指定為貸方損失收款人或其上的抵押權人(如果適用)的證據)，以及符合FDPA的其他文件和保險，所有這些文件和保險的形式和實質應在行政代理允許的酌情決定權下令人滿意(為避免任何疑問，不得就該房地產籤立、交付或記錄任何抵押，除非上述事項已完成)。
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(B)摘要。根據行政代理人的合理要求，但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得超過每年一次，向行政代理人提供所有保險單的摘要(如果行政代理人不時提出要求，則提供真實完整的副本)和保險證據，其形式為(I)以下(C)款要求的背書和(Ii)關於傷亡和財產保險的ACORD表格27和關於責任保險的ACORD表格25 保險和(Iii)行政代理人可能要求的其他表格。
(C)收據。除非行政代理人另有約定，在適用的範圍內，每份保險單應包括行政代理人在其允許的自由裁量權範圍內滿意的背書：(I)表明行政代理人是貸方損失收款人，作為其在財產和意外傷害保險方面可能出現的利益，以及在責任保險方面的額外保險；(Ii)如果因任何原因取消保險單，要求(30)天前書面通知行政代理人；以及(Iii)規定行政代理人的利益不得因任何人的任何作為或疏忽而受損或失效，亦不得因佔用物業作比保險單所允許的更危險的用途而受損或失效。如果信用證方沒有提供和支付任何保險，行政代理可以選擇購買保險並向信用證方收取費用，但沒有義務這樣做。每一方同意在收到後立即(但無論如何，在收到後五(5)個工作日內)向行政代理交付向保險公司提出的所有索賠的副本。在不存在違約或違約事件的情況下，只要將淨收益(損失)交付給行政代理以便在本協議所要求的範圍內以及在 定期貸款債權人間協議中規定的範圍內，信用各方可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協。如果存在違約或違約事件，則只有行政代理才有權結算、調整和妥協此類索賠，除非行政代理不時以其自由裁量權 另行批准的範圍。
(D)洪水保險。對於每個抵押財產，(I)獲得洪水保險，保險金額為行政代理人或所需貸款人可能不時合理要求的總額，且在任何情況下不低於洪水保險法所要求的數額，如果在任何時間，位於任何抵押財產上的任何改善措施的區域在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為洪水危險區域，並以其他方式遵守洪水保險法， (Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交關於此類合規的證據，包括但不限於一份洪災保險單副本和一份與第8.3(D)節要求的保險單有關的申報頁，其中應(A)確定位於特殊洪災危險區域內的每個財產的地址，(B)註明適用的洪泛區指定、洪災保險承保範圍和與之相關的免賠額，(C)規定保險人將給予行政代理人45天的書面取消或不續簽通知，並應包括此類保險年度續簽的證據，以及(Iii)應以其他方式和實質令行政代理人滿意。
8.4檢查； 評估。
(A)檢查；評估。允許管理代理及其代理不時訪問、檢查和評估任何貸款方或子公司的財產，但需事先通知並在正常營業時間內(存在違約事件除外)。
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檢查、審計並摘錄任何貸款方S或子公司的賬簿和記錄，並與S的高級職員、員工、代理人、顧問和獨立會計師(前提是應允許適用的貸款方或子公司的高級職員或其他代表出席與獨立會計師的任何討論)討論S的業務、財務職位、資產、前景和經營結果；但條件是，根據本協議第8.4節、第8.6(A)(Vi)節或本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，貸款方或其各自子公司將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人、其任何代理人或任何貸款人披露的任何文件、信息或其他事項；(Ii)構成重大商業祕密的信息構成重大商業祕密的程度與信貸方及其各自子公司的信用分析無關，且披露此類商業祕密將對任何信貸方或其任何附屬公司的業務造成重大損害，或(Iii)享有律師-客户特權(或因向行政代理人披露此類特權而喪失的類似法律認可特權)，但在根據本協議或其他貸款文件行使補救措施的任何抵押品上合理必要的範圍除外。其任何代理人和出借人)或構成律師工作產品。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。行政代理或任何貸款人均無義務對任何貸款方或附屬公司進行任何檢查、評估或報告，也不應與任何貸款方或附屬公司分享任何檢查、評估或報告的結果。信用方承認，所有檢查、評估和報告均由行政代理人和貸款人為其自身目的而準備，任何信用方或子公司無權接受或依賴它們。
(B)補償。向管理代理報銷所有合理且有記錄的自掏腰包行政代理人及其代理人與(I)任何貸款方S或其子公司的賬簿和記錄的實地檢查或行政代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的費用、成本和開支，每個貸款年度最多兩(2)次(如果在該貸款年度內，如果在任何連續五(5)個工作日的超額可獲得性低於循環承諾額的17.5%，則增加到每個貸款年度三(3)次)和(Ii)每個貸款年度最多兩(2)次的庫存評估；但條件是，如果在違約事件發生期間啟動檢查或評估，則借款人應償還由此產生的所有費用、成本和支出，而不考慮此類限制。在符合並不限制上述規定的情況下，借款人明確同意支付行政代理S內部現場考核組的標準費用(包括行政代理S當時的標準每人每天從事行政代理或其關聯公司的任何現場考試活動的費用)。本第8.4節不得解釋為限制行政代理S在任何時候、任何時候自費進行實地檢查或獲得評估的權利，或為此目的而使用第三方。
8.5充足的書籍和記錄。保存關於其業務活動的適當記錄和賬簿，其中根據反映所有財務交易的公認會計原則在所有重要方面作出適當的分錄。
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8.6借款基礎報告；財務和其他信息。遵守以下 規定：
(A)借款基礎證明；抵押品報告。借款人代表應在不遲於二十(20)日之前向行政代理提交一份完整的、已簽署的借款基礎證書這是)每個財政月的日期(在現金管理期間，在每個星期的星期二或之前)，從緊接截止日期後的第一個財政月開始，截至前一個財政月的結束。借款人代表應在每個借款基礎證書(如果需要按月交付借款基礎證書)或行政代理不時指定的每個借款基礎證書(如果需要按月交付借款基礎證書 )上附上以下內容，且每份借款基礎證書的形式和實質應令行政代理滿意，並由借款人代表S負責人證明其完整、準確，並符合本協議和其他貸款文件的條款：
(一)應收賬款報表。一份報告(形式和實質內容令行政代理滿意)，列出(A)截至適用報告期最後一個營業日的所有借款人賬户和合格賬户；(B)根據原始發票和到期日計算的每個賬户的金額、年齡、發票日期和到期日，並顯示所有折扣、津貼、信用、授權退還和爭議；(C)每個賬户債務人的姓名和郵寄地址；(D)如果行政代理不時提出要求，所有或部分與借款人賬户有關的文件的副本；以及(E)行政代理可能不時要求提供的關於借款人賬户的其他信息(每個信息都是應收賬款報告)；
(2)庫存報告。一份報告(形式和實質內容令行政代理滿意)，列出(A)截至適用報告期最後一個營業日的所有借款人庫存和所有符合條件的庫存；(B)所有此類庫存的類型、成本和位置； (C)構成原材料的所有此類庫存，在製品，和成品或退回或收回的貨物；(D)在正常業務過程中沒有及時出售的所有庫存；(E)不在借款人擁有或租賃的財產上或由借款人以外的任何人擁有的所有庫存；以及(F)行政代理可能不時要求的關於借款人庫存的其他信息(每個，庫存報告)；
(3)應付帳款報告。(形式和實質令行政代理滿意的)清單：(A)各信用方應付S賬款；(B)自開具發票之日起已過的天數 每一種應付賬款的名稱和地址；(C)應付賬款所欠的每個人的姓名和地址；以及(D)行政代理可能不時要求的關於借款人應付賬款的其他信息(每個應付賬款報告)；
(Iv)[已保留];
(5)寄售庫存報告。一份報告(形式和實質內容令行政代理人滿意)，其中列出：(A)以代銷收貨人的身份持有任何借款人的S庫存的每個人；(B)該人在該寄售下持有的該等庫存的賬面價值；以及(C)行政代理人可能不時要求提供的有關該寄售的其他信息。
(六)其他報告。與任何抵押品或任何貸款方S或其任何子公司有關的其他 報告和信息，包括各自的業務、運營、物業、前景或狀況(財務或其他方面)，每一份報告和信息的編制應符合行政代理不時合理要求的期間和信息，且每一份報告的形式和實質都應合理地令行政代理滿意。
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除非行政代理另有約定，本第8.6(A)節規定的項目應通過行政代理指定的經批准的電子通信的具體方式交付給行政代理。
(B)中期季度報表。不遲於每個會計季度結束後四十五(45)天，從截至2023年6月30日的第一個會計季度開始，借款人代表應向行政代理提交(I)在該期間結束時測試公司的未經審計的綜合資產負債表，以及該期間(以及截至該期間的財政年度部分)的測試公司的合併損益表、現金流量表和股東權益(赤字)表，以及所有支持的 時間表。在所有重要方面公平地列報受測公司截至該期間末及整個期間(以及截至該期間的財政年度部分)的綜合財務狀況和經營結果，在每種情況下以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期的數字，以及(Ii)應行政代理S的要求，(A)借款人的應收賬款報告中所列的賬户和庫存的對賬報告，以及(B)借款人根據第8.6(B)節提交的財務報表中所列的合計賬户和庫存的報告。
(C)臨時每月報表。借款人代表應在每個會計月結束後三十(30)天內，從緊接截止日期後的第一個會計月開始，向行政代理提交(I)在該期間結束時測試公司的未經審計的綜合資產負債表，以及該期間(以及截至該期間的會計年度部分)的測試公司的合併損益表、現金流量表和股東權益表，以及所有支持時間表。公平地、全面地列報受測公司截至該期間末及整個期間(以及截至該期間的財政年度部分)的綜合財務狀況及經營結果，並以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間的數字，(Ii)一份報告(格式和實質內容令行政代理人滿意)，列明欠(A)第三方加工商或擁有存貨的其他人(借款人除外)的所有金額，以及(B)有助於最近的《合格存貨評估》中所述清算分析的任何人，以及(Iii)應行政代理人S的請求，對(A)應收賬款報告中所列借款人的賬目和庫存與交付給行政代理的借款基礎證書所附的庫存報告進行核對的報告，該報告與(B)借款人根據第8.6(C)節提交的財務報表中所列的賬户和庫存合計的日期相同。
(D)週年報表。借款人代表應在每個會計年度結束後九十(90)天內，從緊接截止日期後的第一個會計年度開始，向行政代理人提交一份詳細的受檢公司的審計財務報告，其中包括該期間結束時的綜合資產負債表和該期間的綜合收益表、現金流量表和股東權益表(赤字)，以及所有支持的明細表和腳註，以及一份載有管理層與S討論和分析當時結束的會計年度的財務報表的報告，包括附註在所有重要方面公平地展示接受測試的公司的綜合財務狀況和經營結果
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截至本財政年度末和該財政年度的公司，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，以及無保留的審計意見(但該意見可能包含持續經營或類似的資格，完全是由於(I)本協議允許的任何債務即將到期，(Ii)預期無法滿足第10.1(A)節或第10.1(B)節中的財務契約或定期貸款信貸協議第10.1(A)節或第10.1(B)節中規定的任何財務契約(在每一種情況下，只要借款人有能力行使本協議第11.7節和定期貸款信貸協議第11.7節(或任何類似條款)下的補救權利)，和/或(Iii)反映借款人要求或批准的反映GAAP變化的會計原則或做法的變更，借款人選擇具有國家認可地位的獨立註冊會計師 代表財務報表是按照GAAP編制的，並按照GAAP在所有重大方面公平地列報受測公司截至該會計年度末的經營業績和財務狀況。
(E)合規性和無默認證書。借款人代表應連同第8.6(B)、(C)和(D)節要求的報告和報表 一起提交由借款人代表(A)的負責官員簽署的合規證書，聲明該等報表和報告真實、正確，並且在所有重要方面都公平地反映了受測公司在所述期間的綜合財務狀況和經營結果，並且該等報表是按照公認會計準則編制的(對於任何財政月或財政季度交付的報表，除非沒有腳註，並須進行正常的年終調整)；(B)説明當時不存在違約或違約事件，或者，如果違約或違約事件存在，則説明違約或違約事件的性質和持續時間以及貸方對此的意圖；(C)將附上或附有顯示所有財務契約計算的電子表格，該表格必須具有行政代理不時要求的細節；以及(D)僅與(I)第8.6(B)節要求的報告和報表有關，該節列出了所有收購、根據第9.4(D)、(E)、(F)、(K)、(P)、(Q)、(S)或(T)節進行的或現有的投資、根據第9.3(D)、(E)、(F)、(G)或(I)節進行的限制性付款，根據第9.6(F)、(G)或(H)節對融資債務進行的付款，對次級債務的付款，債務和定期貸款債務以外的融資債務的產生，以及根據允許資產處置定義第(J)或(M)款進行的資產處置，以及(Ii)第8.6(B)節和第8.6(D)節，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，列出根據第9.3(F)或(G)節進行的所有限制性付款的清單。在提交合規證書的財務報表所涵蓋的期間內，連同上述每個類別的總金額 ，必須按行政代理不時要求的那樣詳細。
(F)接觸會計師。在保留(或代表其保留)會計師進行年度審計的同時或之後的任何時間，如果行政代理提出要求，借款人代表應向上述會計師發出信函，並向行政代理、LC發行人和貸款人發送副本，通知該等會計師，保留其服務和獲取經審計財務報表的主要目的之一是供行政代理、LC發行人和貸款人使用。如果借款人 代表因任何原因未能發送此類通知，管理代理有權發送此類通知。各信貸方授權行政代理與該信貸方S及其子公司(或控股公司)的獨立公共會計師直接溝通(條件是，應允許適用的信貸方或子公司的高級管理人員或其他代表出席與獨立公共會計師的任何討論)，並授權該等會計師向行政代理披露任何及所有財務報表和其他支持財務數據，包括與年度審計有關的事項以及與其業務、財務狀況和其他事務有關的任何管理函件的副本。
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(G)審計師S管理函件。借款人代表在收到S賬簿後立即(但無論如何，在收到後五(5)個工作日內)(以及就控股而言，借款人代表收到)，應將獨立公共會計師提交給控股公司、任何貸款方或借款人代表的與其對S賬簿進行的任何年度、中期或特別審計相關的每一份報告的副本提交給行政代理，包括向該貸款方提交的關於其會計慣例和制度的每一份報告，以及該會計師向管理層提交的與其年度審計有關的任何最終意見函。
(H)定期貸款通知。在交付定期貸款債務文件的同時，根據定期貸款債務文件向定期貸款代理人或定期貸款貸款人交付的任何報告或通知的副本(包括其下的任何合規證書，但不包括任何借款通知(定義見定期貸款信貸協議)和轉換/繼續通知(定義見定期貸款信貸協議))的副本，在本協議下無需交付的範圍內。
(I)推算。在每個財政年度開始後九十(90)天內，從緊接截止日期後的第一個財政年度開始，借款人代表應向行政代理、信用證發行方和貸款人提交該財政年度的預測，該計劃的準備日期為逐月基礎。該等預測應代表借款人代表S對測試公司於其中所述期間的未來財務表現作出的合理估計，而 應根據借款人代表認為於編制之日根據當前及可合理預見的業務情況屬公平合理的假設而編制(須瞭解實際 結果可能與該等預測所載內容有所不同)。借款人代表應行政代理人S的要求，不時向行政代理人、信用證發行人和貸款人提供此類預測的最新情況。
(J)客户名單。應行政代理人S的要求，借款人應向行政代理人提供截至上一財政年度結束或行政代理人要求的其他日期的所有借款人及其子公司客户姓名和地址的清單 。
(K)附表補編。借款人代表應與根據第8.6(B)節要求提交的財務報表一起補充本合同附件中的附表(I)，涉及以下事項：(I)如在截止日期存在或發生，則需要在該附表中陳述或描述，或作為該陳述的例外，或需要更正該附表或陳述中因此而不準確的任何信息，以及(Ii)在先前交付的抵押品披露證書中，需要更正該時間表中的任何信息，以及，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，該附表均應適當標明，以顯示其中所作的更改；但(A)對任何附表或陳述或保證的補充不應被視為修改、補充或以其他方式修改該時間表或陳述或保證，也不應被視為對因其中披露的事項而導致的任何違約或違約事件的放棄，除非行政代理和所需貸款人或所有貸款人同意(視情況而定)，且(B)不得要求或 就僅與截止日期有關的陳述和保證對任何時間表進行補充。
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(l) [已保留].
(M)公開備案。貸方應在其發送或歸檔後立即(但無論如何，在此後五(5)個工作日內)向行政代理交付(I)任何委託書、財務報表、定期、定期和特別報告或登記聲明或招股説明書的副本，或向美國證券交易委員會(包括任何Form 10-Q季度報告、任何Form 10-K年度報告和Form 8-K Current報告)或向任何其他政府機構或任何國內或國外證券交易所或全國證券交易商協會提交的附屬文件的副本；以及(Ii)任何信用方或其任何子公司向公眾提供的關於該信用方或其子公司業務的重大變化或發展的任何新聞稿或其他聲明的副本。儘管第8.6節另有規定，第8.6節(M)節、第8.6(B)節、第8.6(C)節和第8.6(D)節所指的義務 可通過向美國證券交易委員會公開提交報告或信息，包括根據第8.6(B)節要求的被測試公司的財務信息，就被測試公司的財務信息履行義務。8.6(C)和 8.6(D)，通過向美國證券交易委員會公開提交父母或其父母的10-K或10-Q表格(視情況而定)；如果此類信息 與被測試公司的母公司有關，如果且只要該母公司將擁有獨立的資產或業務，則此類信息應附有未經審計的合併信息(無需審計)，這些信息合理地 詳細解釋了與該母公司及其獨立資產和業務有關的信息與與母公司及其子公司有關的獨立信息之間的差異。
(N)某些告示。借款人代表應以書面形式通知行政代理：
(I)在任何信用方(或控股公司)的任何負責人獲知後立即發生或存在任何違約或違約事件，但無論如何，在五(5)個工作日內，信用方正在採取什麼行動(如果有)來糾正該違約或違約事件
(Ii)在任何信貸方(或控股公司)的任何負責人獲知發生定期貸款文件項下的任何違約或違約事件後，立即(但無論如何在三(3)個工作日內)；
(Iii)在定期貸款文件作出任何修訂後立即(但無論如何在五(5)個營業日內)，並向行政代理提供該項修訂的副本；及
(Iv)在任何信貸方(或控股公司)的任何負責人獲知影響任何信貸方或子公司或其各自財產的下列任何情況後，及時(但無論如何，在五個 (5)個工作日內)：(A)書面威脅或啟動任何不利程序，無論是否在保險承保範圍內，如果(1)有關不利程序的不利裁決將合理地產生重大不利影響，或(2)與價值超過閾值的抵押品有關；(B)任何現有不利程序的任何重大變化；(C)任何懸而未決或受到威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何重要勞動合同到期；(D)任何違約或終止、取消或暫停材料合同，或任何材料合同被修改
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以任何方式對上述任何人不利或簽訂了任何新的材料合同(在這種情況下，借款人應應行政代理的要求，向行政代理提供該材料合同的副本)；(E)超過門檻金額的任何命令、判決或法令；(F)就S的使用、許可或任何知識產權的所有權向任何此類人提出的任何索賠，如果合理地預期與此有關的不利解決方案將產生實質性的不利影響；(G)違反或聲稱違反(1)任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法或證券法，但不包括任何反恐怖主義法或反腐敗法)，如果合理地預期不利決議將產生重大不利影響，以及(2)任何反恐怖主義法或反腐敗法；(H)對任何實益所有權證明或與此相關而製作或交付的任何文件中所列任何信息的任何更改；(I)任何此等人士向S遞交或收到任何可合理預期會有重大不利影響的環境通知；。(J)任何此等人士或其擁有、租賃或控制的物業發生任何環境排放，而此等人士合理地預期會產生重大不利影響；。(K)任何此等人士終止聘用獨立會計師，或退出或退出此等聘用；。(L)任何税務當局就所聲稱的 不足之處或超過250,000美元的任何留置税而發出的任何通知；。(M)任何該等人士超過250,000美元的債務的到期加速，或任何事件或情況的發生或存在，使該等債務或證券的持有人有權加速或終止與該等債務有關的任何承擔；。(N)該等人士的任何實質許可證、特許經營權或許可的任何損失或威脅損失；。(O)任何要求宣告任何該等人士的財產無效或以其他方式取得任何該等人士的財產的訴訟待決；。以及(P)任何借款人或子公司的董事會或其他管理機構批准的對根據第8.6(I)節提交的預測的任何重大修訂或變更。
8.7遵守法律。遵守所有適用法律，並促使控股公司 遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法、反腐敗法、證券法和有關税收的法律，並保持 對其財產的合法所有權及其業務行為所需的所有政府批准，除非未能遵守(除未遵守反恐怖主義法和反腐敗法)或維持不會產生重大不利影響 。
8.8 ERISA。(A)就每個貸款方和ERISA關聯公司的計劃作出或促使迅速支付達到ERISA中規定的最低資金標準所需的捐款；(B)應行政代理S的請求(但無論如何，在收到請求後五個工作日內)，立即向行政代理提供根據ERISA要求提交的與每個貸方和ERISA關聯公司的每個此類計劃有關的任何年度報告的副本；(C)在實際可行的情況下(但無論如何要在五(5)個工作日內)通知行政代理任何ERISA事件；以及(D)應行政代理的請求(但無論如何，應在收到請求後五(5)個工作日內)，立即向行政代理提供行政代理可能不時要求的有關任何此類計劃的附加信息。
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8.9環境保護。
(A)評估。如果行政部門在其允許的酌情決定權內確定有合理的依據得出以下結論：(I)在任何貸款方S或子公司物業上、之下、在其上或之內發生了環境許可，或(Ii)任何貸款方或子公司違反了環境法，在任何一種情況下，在第(I)或(Ii)款的每一種情況下， 將合理地預期或導致實質性違反環境法或對貸款方或子公司的責任，從而導致責任超過門檻， 應在行政代理的書面請求下立即進行(但無論如何，在收到此類請求後四十五(45)天內)並由貸方承擔費用，向行政代理提供由行政代理可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或 環境審計報告，以評估(I)任何危險材料的存在或不存在，以及與消除、補救、清理或移除在任何貸方或子公司物業上、之下或之內發現的任何危險材料有關的潛在成本，以及(Ii)任何貸款人或子公司是否遵守環境法。
(B)釋放。如果在任何貸款方S或子公司S違反環境法的情況下，或在任何貸款方或子公司的財產上發生或發現任何環境排放，並且可以合理預期導致成本和責任(包括與調查和補救有關的總金額)超過閾值金額，應迅速採取行動， 根據環境法的要求，勤勉地向所有適當的政府當局和行政代理報告環境排放的程度，並調查和採取補救措施以遏制、緩解和補救此類環境排放。但條件是：(I)如果貸方在這種情況下未能迅速啟動並在可能範圍內完成此類行動(無論如何，在通知行政代理後三十(30)天內)，行政代理可自行選擇(但沒有義務這樣做)，並由貸方承擔全部費用，發出通知，採取補救措施，並採取其認為必要的或適宜的任何和所有其他行動，以調查、遏制、減輕、消除、以及(Ii)本條(B)所涵蓋的任何調查應確定所有潛在污染物以及污染物的垂直和水平範圍，補救措施應消除污染，除非行政代理酌情同意替代清理標準。
(C)合規。在所有方面保持遵守所有環境法，除非不能合理地預計會導致成本和責任(包括與調查和補救相關的總體責任)超過門檻金額。
(D)危險材料。(I)僅在正常業務過程中並遵守所有環境法的情況下產生、使用、擁有、儲存、釋放、處理和處置危險材料，但在任何情況下，任何信用方或子公司或任何其他人不得將危險材料處置、丟棄或以其他方式(無論是通過環境釋放或其他方式)存放在任何信用方或子公司的財產上或之下；(Ii)除在該人的正常業務過程中並遵守所有環境法外，不得 (A)儲存，或允許任何人在任何貸款方S或其子公司S的財產上儲存任何危險材料，或(B)根據第(I)或(Ii)款的每一種情況運輸或允許危險材料往返於任何該等不動產，除非無法合理預期會導致成本和責任(包括與調查和補救相關的總金額)超過門檻金額。
(E)彌償。除了但不限於第12.5款和第15.3款之外，在任何時候，對於根據環境法或因環境法或其他與環境、健康和安全有關的任何索賠而引起的索賠，或因環境法引起的索賠或其他與環境和健康有關的索賠，以及安全事項，包括(I)根據本條款主張任何留置權；(Ii)任何環境排放、任何環境排放威脅或任何影響任何貸方或S子公司財產的危險材料的存在，無論是否相同，應始終對每個被保險人進行賠償、辯護並使其不受損害
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源於該等物業或任何毗連的房地產，包括因上述任何一項而造成的物業價值損失；(Iii)行政代理因搬遷或補救行動而招致的任何及所有費用，以及任何其他人因傷害、破壞或損失自然資源而招致的任何費用，包括根據任何環境法評估該等搬遷、補救、傷害、破壞或損失的所有費用；(Iv)根據任何成文法或普通法侵權理論產生的人身傷害或財產損失的責任(包括評估的損害賠償)，包括維持公共或私人滋擾，或在物業附近的任何貸款方或附屬公司進行異常危險的活動或由其造成的異常危險活動的責任；及。(V)影響物業或其任何部分的任何其他環境事宜；。但條件是，任何貸方在任何情況下均無義務就任何根據環境法或因環境法或其他與環境、健康和安全事項有關的索賠而引起的索賠，賠償、辯護或使其不受損害，而該索賠是由有管轄權的法院通過對該受賠方具有約束力的最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的實際惡意、重大疏忽或故意不當行為而引起的。
8.10保證金股票。如果管理代理提出這樣的合理要求，應在提出請求後立即(但無論如何，在五(5)個工作日內)向管理代理提供(A)符合上述理事會U規則中所指的聯邦儲備表U-1的要求的一份或多份聲明，以及(B)證明其符合上述U規則中所包含的保證金規則的其他文件，包括(如果管理代理合理地 要求)貸方法律顧問就此以令管理代理滿意的形式和實質提出的律師意見。
8.11税；索賠。在產生超過100,000美元的罰款或罰款之前，將並將導致控股公司及其子公司支付(A)對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦、州和 其他實質性税款，以及(B)對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有財產或資產的留置權。但只要經過適當的抗辯，就不需要支付此類税款或索賠。貸方不會，也不會允許其任何子公司向任何人(除任何其他貸方外)提交或同意提交任何綜合所得税申報單。
8.12應收款；存款賬户和證券賬户。
(A)借款人同意，在確定哪些賬户是合格賬户，哪些庫存是合格庫存時，行政代理可以依賴借款人在借款基礎證書中就此作出的所有陳述和陳述。借款人立約並同意，據貸款方所知，借款基礎證書中指定為合格賬户的所有賬户均為真實有效的賬户，代表客户在借款基礎憑證中產生的真實債務，金額如發票中所述(只要 非重大或無意的發票錯誤不應被視為違約)，涉及的是貸款方規定的條款下的貨物銷售或租賃，或貸款方此前提供的工作、勞務或服務。
(B)每個客户，據每個信用方S所知，截至每個帳户創建之日 ，具有償付能力，並有能力在到期時全額支付客户有義務支付的所有帳户。對於沒有償付能力的任何信用方的此類客户，該信用方應在其賬簿和財務記錄中設立壞賬準備金，以根據公認會計準則覆蓋此類賬户。
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(C)各貸款方首席執行官S的辦公地點如《擔保品披露證書》附表1所列。在借款人代表向行政代理髮出書面通知之前，任何貸款方保存與 賬户有關的記錄的任何其他辦事處，所有此類記錄均應保存在該行政辦公室。
(D)貸方應指示其客户 將所有匯款(無論是通過支票還是電匯支付)交付至管理代理不時指定為本合同第8.12(H)節所規定或行政代理不時另行商定的凍結賬户和/或收款賬户(以及任何相關的密碼箱)。儘管如上所述，如果任何信用方直接從賬户上收到任何匯款，該信用方應由該信用方承擔S的全部費用和費用，但由行政代理人S代為和行政代理人S的賬户，作為行政代理人收取S財產，並委託行政代理人代收，且不得將該等收款與任何貸款人S的資金混合使用，除非用於支付債務，並應在收到匯款後儘快(I)如果匯款是用支票支付的，應儘快將所有匯款按其原始形式存入(在提供任何必要的背書後)，以及(2)如以電匯方式支付匯款，則將所有這類匯款分別轉入被凍結的 賬户和(或)託收賬户。在發生現金支付權觸發事件之前，貸款方S客户直接匯款給行政代理的款項將由行政代理存入被凍結的 賬户和/或收款賬户，只有在借款人在給行政代理的書面通知中這樣選擇的情況下，客户匯款才被視為償還貸款。
(E)在違約事件發生後的任何時間以及在違約事件持續期間，行政代理應有權向任何和所有客户或持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何第三方發送關於轉讓賬户的通知以及行政代理S對賬户的擔保權益和留置權。在 發生後和違約事件持續期間的任何時候，行政代理都有權收取賬户和/或接管抵押品。行政代理S實際自掏腰包託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、祕書和文書費用以及用於託收的任何託收人員的工資，可記入借款人的賬户並增加到債務中。
(F)行政代理人有權 以行政代理人或任何信用方的名義接收、背書、轉讓和/或交付與賬户有關的任何和所有支票、匯票和其他付款票據，每個信用方特此放棄提示、拒付和拒付與任何鎖箱或區塊賬户操作相關的任何票據的通知。各信用方特此組成行政代理人或S指定的行政代理人S為該信用方，有權(I)在現金支付期內，在任何票據、承兑匯票、支票、匯票、匯票或其他付款或抵押品證明上背書該信用方S的名字；(B)在與任何賬户、針對客户的匯票、轉讓和賬户核查有關的任何發票或提單上籤署該信用方的S姓名；(C)以行政代理人和借款人代表合理商定的方式向任何客户發送賬户核實書；(D)在行政代理人認為必要或適當的任何融資報表和所有其他協議、文件或文書上籤署該信用證方S，以維護、保護或完善行政代理人S的利益
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在抵押品中並將其存檔；及(E)在由行政代理為貸方維護的任何郵箱/密碼箱或行政代理的任何其他營業場所接收、打開和處置所有寄給任何貸款方的郵件；及(Ii)在違約事件發生後和持續期間：(A)要求支付賬户；(B)通過法律程序或其他方式強制支付賬户；(C)行使與收取賬户和任何其他抵押品有關的所有該等信用方S的權利和補救；(D)提起訴訟或以其他方式收集、延長支付、結算、調整、妥協、延長或更新賬户的時間；(E)結算、調整或妥協為收取賬户而提起的任何法律程序；(F)在針對任何客户的破產債權或類似文件上準備、存檔和簽署該信用方S的姓名；(G)在任何與該賬户相關的留置權、轉讓或清償留置權的通知或類似文件上準備、存檔和簽署該信用方S的姓名；(H)接受任何賬户所代表的退貨；(I)將寄往任何信用方的郵件投遞地址更改為行政代理指定的地址；及(J)採取執行本協議所需的所有其他行動和事情。上述受權人或被指定人的所有行為現予批准，並不對任何不作為或委託行為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非是惡意或嚴重(而非純粹)疏忽(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決或命令中裁定)；這一權力與 利息一起是不可撤銷的，直到全額支付義務為止。
(G)行政代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對結算、收款或支付任何帳目或為付款而收取的票據所發生的任何錯誤、遺漏或延誤，或因此而造成的任何損害，承擔任何責任。
(H)在符合第8.16節和定期貸款協議條款的情況下，借款人在任何時候收到的所有抵押品收益和所有其他金額，應由貸方根據與行政代理可能接受的凍結賬户銀行的安排，存入(I)鎖箱賬户、主權賬户或其他被封鎖的 賬户(每一個都是被封鎖的賬户，統稱為被封鎖的賬户)，或(Ii)行政代理可以接受的一個或多個銀行(每個銀行、被封鎖的賬户銀行和統稱為被封鎖的賬户銀行)。除任何被排除的賬户外， 對於任何被凍結的賬户，每個適用的貸款方、行政代理人和每個被封鎖的賬户銀行應以行政代理人滿意的形式和內容簽訂第九條控制協議，該協議足以 給予行政代理人對此類被封鎖賬户的排他性第九條控制權。在現金管治期內的任何時候，行政代理人應擁有獨有的獨有權利指示，並據此授權行政代理人根據該第9條控制協議發出指示，指示行政代理人每日或在行政代理人可接受的其他 時間處置被凍結帳户和收款帳户中的資金(任何此類指示或激活通知)，將資金處置至行政代理人在PNC維持的存款賬户或電匯至PNC的存款賬户，該等資金可由行政代理人用於償還債務，如果違約事件已經發生且仍在繼續，根據本合同第4.6節的規定，將未兑現的信用證變現。在發生Cash Dominion觸發事件之前，Cash Dominion 各方應保留指示處置被凍結帳户和/或收款帳户中資金的權利，行政代理同意不向任何Cash Dominion觸發事件提供激活通知，除非Cash Dominion觸發事件已經發生且仍在繼續。如果行政代理髮出激活通知，則行政代理同意在不存在現金管治期的時間(即 )撤銷該激活通知
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理解，即使有任何此類撤銷，行政代理仍有權並被授權在隨後發生觸發 事件的現金管理權或此後任何時間存在現金管理權期間的情況下發出額外的激活通知。存放在被凍結賬户或託收賬户中的所有資金(在每種情況下，任何除外賬户除外)應立即受制於管理代理的擔保權益，以維護其自身利益和其他擔保方的應計利益，借款人代表應盡商業上的合理努力，獲得各被凍結賬户銀行的同意，放棄對如此存放的資金的任何抵銷權。行政代理或任何貸款人均不對此類凍結賬户安排承擔任何責任，包括對任何凍結賬户銀行接受的存款 提出的任何同意、清償或釋放的要求。在現金管治期內，行政代理應將其從被凍結賬户和/或收款賬户收到的所有資金用於(A)解除與當時現行借款基礎證書中所列資金相關的合格賬户，以及(B)按照行政代理根據其允許的酌情決定權決定的順序償還債務(包括根據本合同第4.6節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押)，但借款人有能力根據本協議的條款重新借入循環貸款，而不會永久減少循環承諾額；但在沒有任何違約事件的情況下，行政代理應首先將代表收款的所有此類資金 用於預付週轉貸款的本金，然後用於循環貸款。
(I)未經S行政代理同意，信用方 不會妥協或調整賬户的任何重大金額(或延長其付款時間)，或接受任何重大商品退貨或給予任何額外折扣、津貼或信貸，但該信用方在正常業務過程中迄今習慣的妥協、調整、退貨、折扣、信貸和津貼除外。
(J)除存款賬户和證券賬户外，任何貸款方不得設立或維持任何存款賬户或證券賬户：(I)列於附表7.9；但除非該等存款賬户或證券賬户被以下第(Ii)或(Iv)條所涵蓋，否則該等存款賬户和證券賬户應在本協議第8.16(C)節規定的時限內終止和關閉，(Ii)在管理代理處開立；(Iii)經行政代理人同意，在任何許可的第三方受行政代理人管轄的銀行S根據第9條管制協議(具有行政代理人可接受的條款)進行第9條控制；或(Iv)屬於除外賬户；但根據第(4)款開立和維持的所有除外賬户的存款餘額合計在任何時候均不得超過250,000美元， 除非另有行政代理的批准。
(K)(I)在任何信用方S與任何人訂立任何協議(根據該協議該人將向該信用方提供商務卡服務或信用卡處理服務)後，迅速(但無論如何，在十(10)個工作日內)，向行政代理提供該協議的通知，連同該協議的真實完整副本、該人的姓名和地址以及行政代理可能不時要求的與該協議有關的其他信息；及(Ii)應行政代理S的請求，行使其商業上合理的 努力促使該人簽訂第三方索賠協議(該貸款方S遵守第(K)(Ii)款的條款不應減損行政代理S為此建立準備金的權利)。
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8.13關於抵押品和財產的契約。在任何時候，(I)在正常業務過程中使用其所有財產，並且不允許在違反任何適用法律或保險單的情況下使用該財產；(Ii)維護、保存、採取或導致採取一切必要措施以保護其業務中使用或有用的所有 財產，普通磨損和損失除外；以及(Iii)保持這些財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，普通磨損和損失除外。
8.14未來子公司。在任何人成為任何貸款方的直接或間接子公司後三十(30)天內(或在行政代理人酌情以書面同意的較晚日期)，包括由任何部門(或就任何現有的非實質性子公司而言，在該子公司不再是非實質性子公司後三十(30)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長時間內))，向行政代理人提供關於此事的書面通知，並且(A)關於所有 子公司(外國子公司除外，外國子公司控股和非實質性子公司)，促使該子公司簽署並向行政代理交付一份聯合協議，使該子公司成為本協議的一方，作為共同和若干借款人(如果該子公司是借款人的全資子公司)或其他貸方(如果不是)的一方，以及擔保協議的一方，授予其抵押品的第一優先留置權，但須允許留置權，以確保根據協議支付所有債務；(B)如果貸款人提出要求，促使被列為借款人的每家子公司簽署並向行政代理交付一張或多張以一個或多個貸款人為受益人的票據，以證明其在本協議項下欠下的債務；(C)促使被添加為貸款方的每家子公司(借款人除外)籤立所有債務的擔保，並將擔保協議交付給行政代理，該擔保協議授予對其抵押品的優先留置權，但須受允許的留置權的限制，以確保所有債務的償付；(D)(I)對於所有此類子公司(外國子公司和外國子公司Holdcos除外)，根據擔保文件將該子公司100%(100%)的股權質押或促使質押給為擔保當事人的利益的行政代理；(Ii)對於外國子公司和外國子公司Holdcos，如果該外國子公司或外國子公司Holdco的股權由貸方所有，將該外國子公司或外國子公司Holdco的股權的65%(65%)質押或導致質押給行政代理，以使擔保當事人受益 擔保文件，並在每種情況下交付或安排交付證明該等股權(如有)和相關未註明日期的股權的原始證書(S)空白簽署；以及(E)提供行政代理人可能要求的與上述 相關的其他文件，包括適當的融資報表、第9條管制協議、第三方索賠人協議、抵押、本協議要求的保險證據或其他貸款文件、經認證的決議和該子公司的其他組織和授權文件，並應行政代理人的請求，向該子公司提交律師的有利意見(其中應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及根據其授予的擔保權益的附隨和完善)，所有這些文件的形式、內容、行政代理人滿意的範圍；但是，第8.14節中的任何內容不得授權任何貸款方或任何子公司完成任何收購或組建任何子公司，除非符合第9.7(E)節的規定；(Y)根據本第8.14節簽署或簽發的任何文件、協議或文書應為本協議的貸款文件；和(Z)除非行政代理在其自由裁量權中另有約定，任何成為借款人的子公司的任何財產均不得計入借款基礎的計算中，除非行政代理(1)已(1)進行實地審查並(如果適用)獲得此類財產的合格評估(每次實地審查和評估均由此類子公司承擔全部成本和費用，且超過本協議或其他貸款文件允許向貸款方收取的任何其他實地審查或評估)，否則不得計入借款基礎的計算中。(2)已收到修訂後的借款基礎證書(以及所有支持文件和報告)，以使該 財產生效並將其納入計算，以及(3)根據行政代理的要求建立了與此相關的準備金。
125
8.15進一步保證。費用由其承擔，迅速(I)籤立並交付給行政代理、信用證發行人和貸款人，或促使籤立並交付給行政代理、LC發行人和貸款人，包括抵押，這些文件、協議和文書在行政代理S的決定中是必要的，以便(A)糾正貸款文件或與銀行產品有關的任何協議中的任何遺漏；(B)更全面地陳述本協議或與銀行產品有關的任何其他貸款文件或協議中所規定的義務；(Ii)取得行政代理人可能要求的必要或適當的與此相關的任何同意；及(Iii)交付行政代理人根據適用法律認為適當的文書、轉讓、所有權證書或其他文件或協議，並採取根據適用法律認為適當的行動，以證明或完善行政代理人在任何抵押品及任何抵押品上的S留置權。在控股首次持有或收購母公司S股權之日起十(10)日內(或行政代理酌情同意的較後日期)，控股公司應 遵守第8.14節(借款人應促使控股公司遵守第8.14節)，併成為本協議項下的貸款方和其他貸款文件。
8.16結算後債務.貸方應在為每個條件指定的日期(或管理代理可能通過電子郵件在其允許的酌情決定權中同意的較晚日期)或之前，以令人滿意的形式和實質(視情況適用)向行政代理在其允許的酌情決定權中滿足下列條件。
(A)第三方索賠人協議。貸方應盡商業上合理的努力，向行政代理提供關於以下地點的第三方索賠人協議：
(I)紐約巴達維亞埃利科特街路4815號，郵編14020；
(Ii)549A Aldi Blvd，Mt.朱麗葉，田納西州，37122；
(Iii)堪薩斯州曼哈頓5960Dry Hop Circle，郵編66503；
(Iv)北智利聯合街3457號，郵編：14514；
(V)伊利諾伊州羅密歐布拉夫路1001號，郵編：60446；
(Vi)KS 66503曼哈頓麥考路615號；
(Vii)700Ellicott St Batavia，NY 14020，89號公路，賓夕法尼亞州東北，郵編16428；
(Viii)密蘇裏州斯普林菲爾德5E號Le Comte路1904 N號，郵編：65802；
(Ix)紐約州弗雷多尼亞牛頓街198號，郵編14063；
(X)北緯89115號拉斯維加斯東北帶路1號大樓6710號；
(Xi)明尼蘇達州聖保羅小加拿大東路219號，郵編55117；
(Xii)伊利諾伊州羅克福德巴克斯特路5778號，郵編：61109
(XIII)賓夕法尼亞州東北89號公路5501號，郵編：16428。
126
(B)管制協議。在截止日期後六十(60)天內，對於貸方在PNC以外的託管機構開立的任何存款賬户或證券賬户，貸方應(I)關閉該等存款賬户或證券賬户並將其轉移至PNC或 (Ii)向行政代理全面提交關於每個此類存款或證券賬户的第9條控制協議。
(C) 財務處。在截止之日起一百五十(150)日內，對於貸方在PNC以外的託管機構開立的主要存款賬户或證券賬户(排除賬户除外)，貸方應將其關閉並轉移至PNC。
(D)保險 背書。在截止日期後六十(60)天內，行政代理人應收到貸款人S的應付損失和與貸方承保的保險單有關的附加保單背書，以行政代理人為受益人，並顯示行政代理人為擔保方的代理人，每一項背書的形式和實質均應令行政代理人滿意。
(E)按揭。在截止日期後六十(60)天內，借款人將或將促使適用的貸款方向行政代理提供關於所有已擁有的合格不動產的第二留置權抵押，連同(如適用)：
(I)證明該等抵押權的等價物已妥為籤立、確認及交付，並以適當的形式在行政代理人認為合理需要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便為行政代理人的利益在該等擁有的不動產上設立有效且存續的完善的第二留置權，且所有存檔及記錄税費均已繳付或以行政代理人合理滿意的方式提供；
(Ii)關於每一塊自有房地產的ALTA調查(或現有的調查或類似文件連同不變的抵押財產的誓章)；
(Iii)規劃及分區資源公司的分區報告或同等的分區報告或市政分區函件，披露該等按揭物業目前並無重大建築或分區違規行為，並規定物業及資產目前的持續運作符合(或合法不符合)所有適用的分區及建築法律、規則或規例，或對適用的按揭政策的分區批註；及
(Iv)一份完整的貸款標準年限，聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定 ，表明是否有任何擁有的不動產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特別洪水危險區域的地區，以及根據適用法律可能要求的此類洪水保險的證據 ；但是，如果該財產的任何改進位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域，並且借款人沒有按照第8.3條的要求獲得洪水保險，則該財產應被排除在外，並被視為排除抵押品，其任何抵押應自動解除。
127
(F)許可證。在截止日期後三十(30)天內，行政代理人應收到附表7.10(A)的附錄，其中列出截至截止日期每個信用方及其子公司的所有S許可(但不包括(I)在正常業務過程中授予或由供應商、供應商、客户、特許經營商或品牌或營銷合作伙伴授予或授予的非獨家商標許可和類似的非獨家許可，以及(Ii)軟件的任何許可，只要該軟件是可替換的，現成的並可由 管理代理合理購買)。
(G)在截止日期後一百五十(150)天內，借款人應建立和維護一個單獨的特許權使用費支付賬户，與特許權使用費或許可有關的任何和所有付款均應存入該賬户。
本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在第8.16節所述的期限內採取行動，而不是按照貸款文件中的其他規定)。但(X)在根據第8.16節的前述規定採取(或被要求採取)相應行動時，由於上述行動不是在截止日期採取的，相應的陳述和擔保應被要求在所有重要方面都真實和正確，且聖約得到遵守；以及(Y)與安全文件有關的所有陳述、保證和契諾均應被要求為真實的，或在任何聖約的情況下遵守，在第8.16條要求採取的行動已經(或被要求採取)之後。
第9條
消極的 公約
在全額償付債務(未提出索賠的或有賠償義務 和(Ii)以現金抵押的銀行產品債務(除外銀行產品債務除外)除外)並終止承諾之前，任何貸方不得，也不得允許任何附屬公司：
9.1債務。製造、招致、擔保或忍受存在任何債務，除非：
(A)義務；
(b) [保留區];
(C)允許購買貨幣債務，只要這種債務的未償還本金總額在任何時候不超過$10,000,000；
(D)融資債務(根據第9.1(F)節所述並經其允許的債務、準許的購置款債務、列明的票據持有人債務和融資債務除外)，但僅限於在截止日期未償還並列於附表9.1的範圍內；
(E)表列票據持有人債務；
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(F)截止日期後，在(通過收購、投資或其他方式)成為子公司時存在的人的有擔保債務或因任何收購或投資而承擔的融資債務，只要(I)該等債務並非與該人S成為附屬公司或該項收購有關而招致，或並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致；(Ii)借款人或附屬公司(任何該等收購的貸方除外)對該等債務不承擔任何責任或承擔任何其他義務； (3)此類債務的未償還本金總額在任何時候均不超過1,000,000美元；及(4)此類債務為無抵押債務，或僅以第9.2(J)節允許的留置權為抵押；
(G)在正常業務過程中背書託收或存放的付款項目所產生的債務；
(H)在正常業務過程中發生的與保證、上訴、暫緩、海關或履約保函、工人賠償要求、自我保險義務或其他類似義務有關的債務；
(I)債務，包括與準許資產處置有關的慣例賠償、購買價格調整和以買方為受益人的類似或有債務；
(j) [保留區];
(K)公司間債務，但條件是：(I)所有此類債務應為無擔保債務；(Ii)所有此類債務在發生時應構成次級債務，無需行政代理人或借款人(S)對其負有義務或持有此類債務的一方採取進一步行動；(Iii)除非所有債務均已全部清償，否則貸方不得全部或部分償付貸方應支付給並非貸方的子公司的此類債務；(4)支付給非信用方子公司的此類債務可根據其不時的條款進行償付，但只要當時不存在違約或違約事件，且這種償付不會導致違約或違約事件發生，則不得預付；(V)此類債務應被視為轉讓給行政代理人的額外抵押品，並在產生時生效，行政代理人或借款人(S)對此負有義務或持有該債務，無需採取進一步行動，行政代理人有權(但無義務)在任何時間和不時強制執行對貸款方的此類債務的償付和清償，並要求以一張或多張本票(如果當時沒有證明)證明欠信用證方的債務，並背書行政代理人並將其存入行政代理人，以便於將其轉讓給行政代理人。在這種情況下，行政代理應為適時持有人；(Vi)此類債務的持有人不得將此類債務轉讓給 任何人，但上述規定的行政代理或定期貸款代理(受債權人間定期貸款協議的約束)除外；(Vii)如果由不是信用方貸款方的子公司支付，此類債務 不得由此類債務的任何持有人減少或免除，或轉換為股權，或由此類債務的任何持有人從屬(根據本協議除外)；(Viii)如果發生任何違約破產事件，行政代理應擁有唯一和 獨有的權利(但不是義務)，在該程序中就該債務提交債權證明和採取其他行動，並收取為申請債務而支付的全部款項；和 (Ix)應付給非貸方子公司的此類債務在任何時候都不超過500,000美元；
(L) 本節第9.1條(C)、(D)、(F)、(P)項允許的債務的允許再融資債務；
(M)與正常業務過程中的保險費融資有關的債務，但須遵守第9.14條；
129
(N)任何借款人的高級職員、董事或僱員的遞延補償債務，以及在正常業務過程中發出或招致的其他應累算及遞延開支(包括薪金、累積假期及其他補償)；
(O)債務，包括不超過2,000,000美元的無擔保收益、購買價格調整、賠償或類似的遞延債務或或有債務、賣方本票和與任何收購有關的競業禁止協議的付款義務；但根據行政代理可以接受的條款，每一位賣方本票的付款權利應排在債務之後；
(P)根據定期貸款信貸協議產生的債務或根據定期貸款信貸協議允許的債務，只要此類定期貸款債務受《債權人間定期貸款協議》約束；
(Q)由在正常業務過程中欠信用卡處理商的債務構成的債務；
(R)債務，包括根據任何交易商、客户或供應商獎勵、供應、許可證或在正常業務過程中達成的類似協議而欠下的無擔保債務；
(S)構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户那裏收到的在正常業務過程中購買的商品和服務的預付款；
(T)(I)由信用方擔保另一信用方的債務，而非信用方的子公司擔保任何信用方或子公司的債務；
(U)次級債務，總額不超過2,500,000美元；
(V)總額不超過1,000,000美元的無擔保債務，欠未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和員工，以及他們各自的財產、配偶或前配偶或關聯公司，以資助購買或贖回第9.3節允許的貸款方或子公司或其母公司的股權或其他基於股權的獎勵 ；
(W)由現有信用證證明的債務，金額不超過27,725.50美元，(Ii)借款人與地區銀行的商業信用卡計劃的總金額不超過315,000美元，以及(Iii)借款人與地區銀行的自動票據交換所計劃的總金額不超過1,150,000美元，只要在第(Ii)和(Iii)項的情況下，此類商業信用卡計劃和地區銀行的自動票據交換所計劃將在借款人滿足本協議第8.16(C)節規定的要求和(Y)截止日期後一百五十(150)天內較早發生時終止；和
(X)無留置權擔保且在任何未清償時間本金總額不超過2,500,000美元的任何其他債務。
130
但為免生任何疑問，且儘管前述條款有任何相反的規定，任何借款人不得擔保任何貸款方的任何債務，但另一借款人根據本協議明確允許產生、產生或承擔的債務以及由任何 義務組成的債務除外。
9.2留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為允許留置權)：
(A)留置權(I)以行政代理、LC發行人、任何貸款人或根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的任何其他擔保當事人為受益人，以及(Ii)在符合定期貸款債權人間協議的情況下，以定期貸款代理為受益人；
(B)購買貨幣留置權，以擔保本協議允許的購買貨幣債務；
(C)因尚未到期或應繳或正被適當抗辯的税款而在法律上產生的留置權；
(D)作為法律事項和在正常業務過程中產生的留置權(税收留置權或根據《環境保護條例》或任何環境法徵收的留置權除外)[br}，但前提是：(1)未到期或未支付的債務的償付，或正在進行適當的抗辯；(2)此類留置權不會對財產的價值或用途造成實質性損害，或 對任何借款人或子公司的業務經營造成實質性損害；以及(3)此類留置權不會擔保債務；
(E)留置權，包括在正常業務過程中就工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法規定的義務或為保證投標、投標、貿易合同和租賃的履行(債務除外)、法定義務、保證保證金(但與判決或不利訴訟有關的保證金除外)的保證金，或為保證履行招標書、投標書、貿易合同和租約(除第9條所允許的除外)而作出的保證金.2(G))、履約保證金或因政府合同下的進度付款而產生的債務、信用卡處理商的債務以及在正常業務過程中產生的其他類似債務，在每種情況下，只要沒有因此而對抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序；
(F)受第三方求償人協議約束的正常業務過程中的留置權 ；
(G)因判決或司法命令對任何信用方或附屬公司或信用方或附屬公司的任何財產作為法律事項而產生的留置權，只要不構成第11.1(H)條下的違約事件；
(H)地役權，通行權，限制、契諾或其他備案協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾正常業務過程；
(1)以存款機構為受益人的正常和習慣的存款抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；
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(J)(I)對根據第9.1(F)條允許的擔保債務的抵押品以外的已取得財產的留置權；但此類留置權(I)不是與某人成為附屬公司或獲得受該留置權約束的財產有關或預期發生的； (Ii)僅適用於該附屬公司的財產或已取得的財產(及其收益)，以及(Iii)不附於貸方或其任何附屬公司的任何其他財產；
(K)因任何信用方或其任何附屬公司在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(L)海關和税務機關作為適用法律事項產生的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(M)任何貸方或其任何附屬公司以承租人或分承租人身份訂立的任何房地產租約下出租人或分租人的任何權益或所有權，但僅限於在本合同所允許的範圍內；
(N)僅對任何信用方或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(O)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中訂立的個人財產經營租賃有關的預防性財務報表；
(P)截止日期存在並列於附表9.2的留置權，包括為第9.1節允許的允許再融資債務提供擔保的留置權(L)；
(Q)根據定期貸款產生或根據定期貸款允許的留置權 債務文件；
(R)以地區銀行為擔保借款人債務的現金抵押品留置權 (I)現有信用證總金額不超過29,111.78美元，(Ii)地區銀行的商業信用卡計劃總金額不超過315,000美元，以及(Iii)地區銀行的自動票據交換所計劃總金額不超過1,150,000美元；但在每種情況下，在借款人就現有信用證、地區銀行的商業信用卡計劃和地區銀行的自動票據交換所計劃履行對地區銀行的義務後，在每種情況下，此類現金抵押品應根據借款人和地區銀行之間日期為2023年8月9日的特定還款信函協議的條款退還給借款人；
(S)擔保債務或其他債務的其他留置權 根據本協議允許的本金總額在任何時候不超過2500,000美元的其他留置權；以及
(T)僅在構成留置權的範圍內，該條款(D)(3)、 (4)或(5)條允許的允許資產處置。
9.3限制支付。申報或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：
(a) [保留區];
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(B)任何附屬公司(借款人除外)可向信用方或由該信用方(包括任何借款人)全資擁有的另一附屬公司支付股息或作出其他分配；
(C)任何信用方均可向另一方信用方(控股公司除外)支付股息或進行其他分配(在 事件中，控股公司成為信用方)；
(D)各貸款方和各附屬公司可：(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購股權，條件是此類贖回、回購、註銷或其他收購被視為在行使股票期權時發生，且此類股權代表該等期權行權價格的一部分；以及(Ii)支付現金，以代替因行使與貸款方或任何附屬公司的股權有關的認股權證、期權或其他權利而發行的零碎股份或權益，只要 (X)任何此類現金支付不是為了規避本第9.3節規定的限制，以及(Y)此類現金支付在任何財政年度不超過1,000,000美元；
(E)任何貸款方(包括任何借款人)可以支付應計(但不是以現金支付)或以合格股權實物支付的股息或分配股權；
(F)只要不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，貸方和子公司就可以允許税收分配受此類定義中規定的限制的限制；
(G)自截至2025年12月31日的財政年度後開始，只要(且僅當)(I)當時不存在違約或違約事件，或作出此種受限付款將導致違約或違約事件，則應允許支付總額不超過任何財政年度允許的受限付款金額的受限付款，(Ii)截至緊接作出該受限付款日期之前的財政月的最後一天計算的總槓桿率應小於3：00：1.00，(Iii)截至緊接上述受限制付款作出日期前一個財政月的最後一天為止的12個月期間的綜合EBITDA不少於60,000,000美元；。(4)(X)在作出上述受限制付款前連續30天的期間內的流動資金(按預估計算，在作出上述受限制付款後計算)；及(Y)截至作出上述受限制付款日期為止，在第(X)及(Y)條中，每項均不少於50,000,000美元。(V) 在截至上述限制性付款之日止的十二(12)個月期間內，任何時候均不得進行任何財務契約公平補救，以及(Vi)行政代理應已收到借款人代表的負責人員的證書，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，證明符合前述第(I)至(V)條的規定，並在其中包括允許的限制性付款金額的計算；
(H)任何貸款方或任何子公司可以向母公司的任何母公司支付有限的款項，該母公司需要支付：(1)維持其公司或其他合法存在所需的特許經營權、消費税和類似税以及其他費用和開支；(2)[保留區](Iii)合理和有文件記錄的一般公司或任何母公司的其他經營、行政、合規和管理費用及開支(包括與審計和其他會計事項有關的開支)，以及可歸因於母公司S在貸款方的所有權權益的費用和開支；及 (Iv)與母公司的任何股權或債務發售(不論是否完成)有關的費用和開支(包括持續合規成本和上市開支)；及
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(I)任何信用方或任何附屬公司可以次級債務的形式進行限制性付款，並支付此類次級債務，以支付信用方或其子公司或其母公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和僱員，以及他們各自的遺產、配偶或前配偶或附屬公司所持有的回購、贖回、報廢或以其他方式獲得股權或其他基於股權的獎勵；但在本協議有效期內，根據第(I)款支付的限制性付款總額不得超過1,000,000美元。
儘管有上述規定，材料轉讓禁令仍應適用於本第9.3節。
9.4投資。進行任何投資，以下項目除外：
(A)在每一種情況下，對子公司和其他投資的投資，只要原始投資的金額不因該等修改、替換、續展、再投資或延期而增加(除非根據本第9.4節的另一條款另有允許，否則不得增加)，範圍均為截止日期已有的、附表9.4所述的範圍，以及對這些投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；
(B)現金或現金等價物投資；
(C)根據第9.1條準許的擔保；
(D)第9.2(E)條或第9.2(N)條允許的存款；
(E)在正常業務過程中為直接減輕與負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險而訂立的互換協議，而不是出於投機目的；
(F)任何人(或該人的代表)就該人因破產、破產、接管或重組或債務重組而欠該貸款方或附屬公司的債務而向該貸款方或附屬公司發行的股權或債務，或該人債務的重組或調整；
(G)在正常業務過程中預支給高級職員或僱員的薪金、旅費、佣金和類似項目；
(H)構成在正常業務過程中購買商品或服務的保證金的投資；
(I)在正常業務過程中支付的預付費用和商業信貸的延期，並符合信貸慣例和政策的慣例和政策；
(J)本協議明確允許的金融機構(包括PNC)的存款；
(K)允許的收購；但在本協議期限內，根據本條(K)項下的收購和根據下文第(Q)條和第(T)條進行的投資，對未成為貸方的人或未成為抵押品的資產的收購總額不得超過2500,000美元；
134
(L)在截止日期後(一)對信用方進行的投資；或(二)非信用方子公司在非信用方子公司的投資，在本協議期限內總額不超過2,500,000美元；
(M)公司間債務，但須受第9.1(K)條規限；
(N)在構成投資的範圍內，根據第9.7節允許的基本改變；
(O)在截止日期後成為附屬公司的任何人在根據本協議允許的交易中持有的投資，只要該等投資(I)在該人成為附屬公司時已存在，以及(Ii)該人並非預期成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而作出；
(P)與定義第(L)款允許的允許資產處置有關的本票和其他非現金對價；
(Q)該條款第(Br)(B)或(C)款所述的投資(但任何收購必須是且必須符合該條款的所有條款和條件，即允許收購)：(I)母公司在截止日期後(從貸款方或子公司以外的任何人)收到的現金收益淨額，作為對母公司S股權的貢獻(不合格股權除外)；(Ii)母公司因發行不屬於母公司(貸款方或子公司以外的任何人)的不合格股權的股權而收到的現金淨收益，或(Iii)不屬於不符合資格的股權的母公司股權；但在本協議有效期內，根據第(Q)款、第(K)款和第(T)款對未成為貸方的個人或未成為抵押品的資產的投資總額不得超過2,500,000美元；
(R)向母公司、母公司的任何子公司或母公司的母公司的一名或多名董事、管理人員、僱員或顧問提供非現金貸款，以資助收購母公司或母公司的任何母公司的股權的投資；
(S)向父母的任何父母提供的貸款和墊款，以代替且不超過根據第9.3節允許向父母支付的限制付款的金額；以及
(T)在任何時候未償還金額不超過2,500,000美元的其他投資 (任何收購除外)；但根據本條(T)和上文第(Q)款和第(K)款對未成為貸款方的個人或未成為抵押品的資產進行的投資總額不得超過2,500,000美元。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何信用證方不得作出或允許任何其他信用證方作出、任何投資(I)導致或以任何方式促進根據第9.3和 (Ii)節的條款不允許的任何受限付款在任何聯屬公司或子公司中或向該聯屬公司或子公司支付，但該聯營公司或子公司並非由構成抵押品的知識產權(或其獨家權利)或對母公司及其子公司的業務具有重大意義的任何其他抵押品組成的貸款方(應理解，任何此類抵押品的公平市場價值超過門檻應被視為對母公司及其子公司的業務具有重大意義)(上述要求，材料 轉讓禁止)。
135
9.5資產處置。進行或完成任何資產處置， 允許的資產處置除外。儘管有上述規定，禁止材料轉讓也應適用於本第9.5條。
9.6對某些債項的償付的限制。就任何債務的本金或利息，或就任何債務的本金或利息，作出或允許任何附屬公司作出任何付款(不論是自願付款、強制性付款、預付、贖回、退休、失敗、收購或按金)或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他 分派(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退還、收購、註銷或終止任何債務，但以下情況除外：
(A)以許可留置權擔保的債務的償付，如果擔保這種債務的資產已在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置；
(B)第9.1(K)條允許的公司間債務的自願預付款；但信用方不得向非信用方進行自願預付款；
(C)根據第9.1節允許的允許再融資債務(L)；
(D)任何貸款方或任何附屬公司均可支付：(I)定期貸款債務到期時的定期利息及本金付款；(Ii)定期貸款債務的費用、開支、費用、全額保費、彌償付款及類似付款(本金或利息除外)的付款；及(Iii)只要不存在或不會導致違約或違約事件，定期利息及本金付款即為定期票據持有人債務的付款；
(E)任何貸款方或任何附屬公司均可根據定期貸款信貸協議的條款，在到期時強制預付或支付根據定期貸款信貸協議第5.2(C)節、第5.2(F)節或第5.2(G)節所需的定期貸款債務的本金或付款(視情況而定)，但根據定期貸款信貸協議第5.2(G)(I)節所要求的定期貸款債務的任何付款不得用本協議項下任何貸款的收益或任何貸款方的資產負債表上的現金支付；
(F)任何貸款方或任何子公司均可根據《定期貸款信貸協議》第5.2(B)節自願預付定期貸款債務，只要滿足支付條件，或(Ii)此類自願預付款僅由控股公司、母公司或任何其他貸款方或任何貸款方的關聯公司發行股權的收益提供資金或預付；
(G)任何貸款方或任何子公司均可根據定期貸款信貸協議第5.2(D)條對定期貸款債務進行強制本金 預付款，條件是：(I)已滿足適用的定期貸款預付款條件(如債權人間協議中所定義)，且(Ii)借款人代表應在支付任何此類款項前不少於兩(2)個工作日向行政代理交付，證明符合本款第(I)款和第(Ii)款所述項目的行政代理合理滿意的形式和實質的證書，並附上第(I)款的計算結果；
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(H)任何貸款方或任何附屬公司均可根據定期貸款信貸協議第5.2(E)節的規定，強制預付定期貸款債務的本金或為跨線現金抵押品提供資金，但條件是：(I)適用的定期貸款預付款條件(如債權人間協議中所定義)已得到滿足，且(Ii)借款人代表應在支付任何此類款項前至少兩(2)個工作日向行政代理交付，證明符合本款第(I)款和第(Ii)款所述項目的行政代理合理滿意的形式和實質的證書，並附上第(I)款的計算結果，但如果此類資金或預付款僅由控股公司、母公司或任何其他信用方或任何貸款方的關聯公司的股權發行收益提供或預付，且此類資金或預付款應用於定期貸款債務，則此類資金或預付款應被視為本條款下允許的，且無需滿足第9.6(H)節的要求；和
(I)支付利息和本金，以及支付根據第9.1條允許的任何其他債務到期時的合理費用、成本和開支(不包括與附屬條款禁止的次級債務有關的付款，以及根據上文第(D)條以外的附表票據持有人債務的付款)。
9.7根本性變化。
(A)合併、分拆、合併或合併任何人，或清算(或遭受任何清算)，結束其事務，或解散(或遭受任何解散)，在每種情況下，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，除非當時不存在違約或違約事件，或由此會導致：(I)任何非信用方的信用方或子公司可與任何信用方(包括任何借款人)合併，或向任何信用方(包括任何借款人)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，任何信用證方可以將其自身分成兩個或多個信用證方；但條件是：(A)如果任何借款人是任何此類合併的一方，則該借款人必須是尚存的人；以及(B)在任何貸方的任何分部中，從該分部產生的人員必須都成為同一類型的貸方；在該分部生效時；例如，根據第8.14節，借款人的分部產生的所有人員必須成為借款人；(Ii)任何非信用方的境內子公司可與非信用方的任何其他境內子公司合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給非信用方的任何其他境內子公司，或將其分成兩個或兩個以上非信用方的境內子公司；(Iii)任何外國子公司可與任何其他全資擁有的境外子公司合併，或向任何其他全資擁有的境外子公司出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或將其自身分成兩個或多個境外子公司；(Iv)任何附屬公司(信用方除外)可根據適用法律將自己清算或解散為信用方或由信用方全資擁有的另一家境內子公司；及(V)信用方的任何境外子公司(信用方除外)可根據適用法律清算或解散為信用方的另一家全資境外子公司。
(B)未提前至少三十(30)天給予行政代理人書面通知(或行政代理人可接受的其他通知)並遵守行政代理人與此有關的所有要求，包括關於行政代理人要求的所有文件、證書和信息的簽署和交付，以維持行政代理人在抵押品中擔保權益的有效性、完整性和優先權，(I)更改其法定名稱或其組織所在的司法管轄區；(二)以截止日期未列入附表7.4的註冊企業名稱、化名或虛名經營業務；(三)變更其税務、章程或其他組織識別號；(四)變更其組織形式 (即公司、有限責任公司、合夥企業等)；(五)變更其首席執行官辦公室或者其他保存賬簿、記錄的辦公場所。
137
(C)在美利堅合眾國境內的州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區內設立其行政總裁辦事處或保存其簿冊和記錄；
(D)以任何違反本協議或其他貸款文件的條款和條件的方式，或以任何可能對任何擔保當事人不利或可合理預期產生實質性不利影響的方式，修改、重述、 修改和重述或以其他方式修改其組織文件；
(E)組成任何子公司或完成任何收購，但許可收購除外，或進行許可投資以外的投資；但任何貸款方或任何子公司可(I)成立子公司或(Ii)完成許可收購，只要在每種情況下，借款人和因此而成為子公司的每個人在適用範圍內遵守第8.14節和第8.15節；
(F)允許任何子公司向其直系母公司發行除董事以外的任何額外股權和符合資格的股份和股權 ；
(G)在截止日期後成為任何第三方的合夥人或合資企業；
(H)對會計處理或報告做法作出任何重大改變，但公認會計原則要求和根據第1.2節的規定除外，或為會計目的將其年終從財政年度結束改為 12月31日；
(I)向貸方和附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表；或
(J)(I)(I)從事與信貸方及其附屬公司在截止日期或延長日期所從事的業務 基本相同的業務以外的任何業務，以及上述任何業務附帶、合理相關或附屬的業務；(Ii)從事不屬於第8.3節規定的此類保單承保範圍的任何業務或其他活動；或(Iii)允許或經歷其業務及相關活動中可能導致任何此類保單終止、撤銷、無效或無法強制執行的任何變更。
9.8限制性協議；某些限制；不一致的協議。
(A)成為任何限制性協議的一方，但下列限制協議除外：(A)在截止日期生效且列於附表7.17的限制性協議；(B)與本協議允許的有擔保債務有關，只要限制僅適用於此類債務的抵押品；(C)載有對租賃和其他合同中轉讓的慣常限制；(D)[保留區](E)載有與出售資產有關的慣例限制(在根據第9.5條允許出售的範圍內)，以限制此類資產在完成出售前的產權負擔；。(F)在組織或章程文件和協議或任何相關的合資企業或類似協議中所載，該等協議對非全資附屬公司具有約束力或適用於任何附屬公司(但該等產權負擔或限制僅限於該附屬公司的資產或該附屬公司的任何股權)；(G)任何協議中所包含的慣例限制和條件，這些限制和條件與根據第9.5節允許的任何財產的出售有關(br}在此類出售完成之前)；或(H)與本協議允許的債務有關，只要借款人代表善意地確定該等產權負擔和限制 不會影響其根據本協議或任何其他貸款文件要求支付任何款項的義務或能力。
138
(B)對子公司向貸款方或任何貸款方支付任何限制性付款的能力造成或存在任何產權負擔或限制，但本協議和其他貸款文件項下的限制或附表7.17所示的截止日期生效的限制除外。
(C)成為違反本合同條款、任何其他貸款文件或與銀行產品有關的任何協議的任何合同或協議的一方。
9.9關聯交易。將 加入或成為附屬公司的任何交易的參與方，但下列交易除外：
(A)本協議或任何其他貸款文件明確允許的交易；
(B)就第9.4(G)節允許的服務、貸款和墊款向顧問、高級職員和僱員支付或提供合理的補償、福利(包括合格股權贈款、發行、銷售或獎勵)和賠償，包括合理的賠償和 遣散費安排；
(C)在正常業務過程中支付通常和慣常的董事費用和賠償金；
(D)在截止日期或之前完成並列於附表9.9的與關聯公司的交易；
(E)僅在貸方或子公司之間進行本協議未禁止的交易 ；
(F)在本協議允許的範圍內，向信用方或子公司的資本出資，或發行信用方或子公司的股權；以及
(G)與本第9.9節中未具體涵蓋的關聯公司之間的其他交易，按 公平合理的條款進行，該等交易對受影響貸款方的有利程度不低於與非關聯公司進行類似的S公平交易，否則不違反本協議的任何條款或任何其他貸款文件。
9.10計劃。(A)成為一項計劃；(B)導致或允許任何ERISA附屬公司導致或允許發生任何可能導致根據守則第412節或ERISA第302或4068條實施留置權的事件；或(C)導致或允許發生已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件 。
9.11銷售和回租。訂立任何安排，根據該安排，一人須直接或間接將任何財產出售或轉讓予另一人，而該另一人屆時或其後須以承租人的身份租用或租賃該等財產或其任何部分或其他財產，而該等財產或其任何部分或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項用途，但準許資產處置定義(O)項所準許者除外。
9.12某些 協議。(A)允許任何實質性合同在其規定的到期日或到期日之前取消或終止，但不按照其條款或被另一項協議取代；。(B)修改、重述、 修改和重述、補充、放棄任何條款、同意任何變更或以其他方式修改任何實質性合同，其方式對任何擔保當事人不利；。
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任何重大合同項下的重大違約；或(D)同意或接受任何重大合同項下將對任何有擔保當事人的權利產生不利影響的任何豁免； 但第9.12節的任何規定不得禁止任何允許的再融資債務或任何債務的償還、預付款、報廢或清償，前提是本協議和其他貸款文件允許 進行或產生此類債務。
9.13不合格股權。 對該人發行或忍受存在任何不合格股權，除非與該等不合格股權有關的義務構成第9.1條允許的債務。
9.14金融保險費。訂立任何保費融資安排，為任何保險的全部或部分保費提供融資 除非此類融資的提供者已與行政代理訂立協議(其形式和實質須令行政代理滿意)，根據該協議，融資提供者除其他事項外，同意在未事先向行政代理提供至少三十(30)天的書面通知前，不取消任何相關保單。
9.15控股公司。僅就控股而言，(A)從事任何業務或業務活動，但不包括(I)擁有和收購母公司及其子公司的股權，以及在每一種情況下與其相關、附屬或附帶的活動，(Ii)法律要求或建議採取的行動，以維持其存在和 單獨的公司或其他法律結構，(Iii)繳納税款和其他習慣義務，(Iv)發行、出售和贖回合格股權，(V)收據，持有(但不超過五(Br)(5)天)和進一步分配第9.3節允許的限制性付款的收益；(Vi)舉行董事和股東大會，準備公司和類似的記錄，以及維持其存在和分離公司或其他法律結構所需或適宜的其他活動，(Vii)編寫向政府當局及其股權持有人提交的報告、通知和文件，以及(Vii)與其維持和繼續以及前述活動相關的、附屬或附帶的其他活動，(B)(I)持有母公司股權以外的任何資產(但允許其持有不超過五(5)天的限制性付款的收益除外)，(Ii)產生任何債務或對其負有任何義務，或(Iii)發行任何不合格的股權，(C)持有其發行的合格股權的收益超過三(3)個工作日，(D)支付第9.3節允許的限制性付款以外的任何限制性付款，或(E)停止繼續擔任母公司S唯一管理成員(按於截止日期生效的母公司S有限責任公司協議的規定)。為免生疑問，控股收到的任何股權收益應在收到該等收益後三(3)個工作日內作為對母公司的股權投資貢獻給母公司。
第10條
金融契約
10.1金融契約。在全額支付債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，貸方應遵守或促使遵守下列各項公約：
(A)最低綜合EBITDA。自下表中列出的每個期間的最後一天起，從截至2023年9月30日的測試期開始，貸方將不允許(I)合併EBITDA加上(Ii)與存貨減記或註銷有關的任何非現金費用(但不包括與前一期間合併淨收入中包括的與存貨減記或註銷有關的任何非現金費用)的總和，截至當時結束的12個月期間(或就截至2024年9月30日或之前的每個測試期而言，自2023年8月1日起至該測試期最後一天結束的期間)，少於下表所列的相應金額：
140
| 期間 |
合併EBITDA | |||||||
| 財政季度結束 |
2023年9月30日 | $ | (2,460,000 | ) | ||||
| 最近兩個會計季度期末 |
2023年12月31日 | $ | 2,077,000 | |||||
| 最後三個會計季度期末 |
2024年3月31日 | $ | 2,975,000 | |||||
| 測試期結束 |
2024年6月30日 | $ | 6,490,000 | |||||
| 測試期結束 |
2024年9月30日 | $ | 12,322,000 | |||||
| 測試期結束 |
2024年12月31日 | $ | 16,040,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年3月31日 | $ | 20,650,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年6月30日 | $ | 25,259,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年9月30日 | $ | 29,868,000 | |||||
| 測試期結束 |
2025年12月31日 | $ | 34,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年3月31日 | $ | 35,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年6月30日 | $ | 36,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年9月30日 | $ | 37,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2026年12月31日 | $ | 38,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2027年3月31日 | $ | 39,478,000 | |||||
| 測試期結束 |
2027年6月30日 | $ | 40,000,000 | |||||
| 測試期結束 |
2027年9月30日 | $ | 40,000,000 | |||||
| 測試期結束 |
2027年12月31日 | $ | 40,000,000 | |||||
| 測試期結束 |
2028年3月31日 | $ | 40,000,000 | |||||
| 測試期結束 |
2028年6月30日 | $ | 40,000,000 | |||||
(B)固定收費覆蓋率。自每個測試期的最後一天(自可用模塊發佈日期後的第一個完整財政季度結束起)起，以及此後的每個測試期結束時，固定費用覆蓋率應等於或超過1.10至1.00。
(C)最低流動資金。在以下情況下，流動資金應始終等於或超過：(I)自截止日期起至 止(包括可用區塊發佈日期在內)，流動資金為15,000,000美元；(Ii)在可用區塊發佈日期之後的所有時間，流動資金均為7,500,000美元。
(D)最低平均流動資金。在可用塊發佈日期之後，平均流動資金應等於或超過所有 倍，即9,375,000美元。
第11條
違約事件；違約時的補救措施
11.1違約事件。根據任何法院的任何判決或命令或任何政府當局的任何命令、規則或規定，如果出於任何原因(無論是自願的還是非自願的)，以下各項均應為本協議項下和其他貸款文件的違約事件(在本協議和本協議中稱為違約事件)：
(A)付款. 任何債務人不應(I)到期並應支付(無論是在規定的到期日、強制預付款、即期、提速或其他情況下)任何貸款的本金或信用證項下任何未償還的提款的本金(如果未償還的提款未根據第2.4(B)(I)條通過借款進行再融資)或(Ii)在到期並應支付的五(5)個工作日內支付任何其他債務；或
141
(B)某些契諾。任何信用方應在以下任何一項中違約：(A)第8.1、8.2、8.3、8.4(A)、8.6(A)、8.6(M)、8.6(N)、8.10、8.12、8.14、8.15或8.16節或第9節或第10節中任何一節所包含的任何協議、契諾或義務的履行；(B)第8.6(B)條、第8.6(C)條、第8.6(D)條、第8.6(E)條、第8.6(F)條、第8.6(G)條、第8.6(I)條、第8.6(J)條或第8.6(K)條，且此類失責行為不得在五(5)日內得到糾正，達到S滿意或貸款人滿意的程度；或(C)《擔保協議》第6、12、13或14條；或
(C)其他契諾。任何債務人在履行本協議或任何其他貸款文件中包含的、本第11.1節其他部分未作規定的任何其他協議、契諾或義務時應違約，且此類違約不應在三十(30)日內得到糾正，使行政代理S滿意或要求貸款人滿意。在(I)該債務人從行政代理或任何貸款人收到有關該違約的通知及(Ii)主管人員首次知悉該違約的日期後(以較早者為準)；但該通知及補救機會不適用於任何無法補救的違約；或
(D)申述。任何債務人或其代表在本協議(特別包括但不限於第7條)或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或保證，即(I)如果受到重大、實質性不利影響或類似限制的限制，則在作出或視為作出時不真實、不正確或具有誤導性，或(Ii)如果不受重大、重大不利影響或類似限制的限制，則在作出或視為作出時，在任何實質性方面均不真實、不正確或具有誤導性；或
(E)撤銷。(I)任何債務人應全部或部分否認、撤銷或試圖否認或撤銷其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務；或(Ii)任何債務人應否認或質疑本協議或任何其他貸款文件或全部或部分債務的有效性或可執行性，或授予行政代理人或任何貸款人作為支付或履行任何債務的擔保的任何留置權的存在、完善或優先權；或
(F)終止留置權。(I)本協議或任何其他貸款文件，或本協議的任何實質性規定或其中的任何實質性規定，應在其簽署和交付後的任何時間停止完全有效或有效(除非根據本協議或根據本協議明確允許，或由行政代理、LC發行人、貸款人、貸款人或根據本協議作出的豁免或免除)，不言而喻，EEA決議機構對貸款方在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何債務適用任何減記和轉換權力(或公開宣佈即將適用此類權力)，應被視為本第11.1(F)條下的違約事件；或(Ii)任何擔保文件(包括本協議)應因任何 原因而不能或不再產生有效的、完善的、且在本協議或本協議條款允許的範圍內，為擔保當事人的利益，對據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的優先留置權；或(3)另一方面，任何債務人或附屬公司與行政代理或任何貸款人(或其各自的任何附屬公司)之間訂立的任何互換協議，應因該債務人或附屬公司的違約或違約事件而終止，或以其他方式撤銷；或
(G) 交叉默認。債務人或子公司，或其中任何一家或多家，不應就定期貸款信貸協議規定的未償債務或任何其他未償債務(除第11.1(A)節所述債務以外的債務)支付未償還本金總額超過
142
門檻金額 (單獨確定或與受類似影響的債務人或子公司的其他債務一起確定)在任何適用的寬限期到期後到期，或發生導致此類債務加速到期的任何事件或條件(包括任何必需的強制性提前還款或將此類債務支付給任何此類人)或使(或在發出通知或 時間流逝時)，將使)該債務或與該債務相關的承諾的持有人(S)(或代表該債務的任何人)在其正常的 到期前加速其到期日或終止任何該等承諾(包括該債務的任何必需的強制性預付款或將該債務賣給該人)，或者在其中規定的任何適用補救措施 期限到期後發生任何根據任何銀行產品協議(包括任何掉期協議)的違約；或
(H)判決。(I)對任何債務人或附屬公司作出的付款判決、命令或裁決的金額應分別或累計超過針對所有債務人和子公司的所有未履行的判決、命令或裁決的金額(由滿足第8.3(A)節要求且已收到潛在索賠通知且未以書面形式拒絕承保的保險公司提供的保險範圍)，金額超過5,000,000美元，且這些金額應保持不解除、不解除和不暫停三十(30)天以上；或(Ii)任何非金錢判決或命令應針對任何債務人或附屬公司作出，而該債務人或附屬公司應合理地預期會產生重大不利影響，並應在三十(30)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未擱置狀態；或(Iii)任何命令、判決或法令應針對任何債務人或附屬公司 下令解散或拆分該人，而該命令、判決或法令應保持未解除、未騰出、未擔保或未擱置超過三十(30)天；或(4)任何人應在(A)抵押品的任何實質性部分或(B)任何債務人的任何其他資產價值超過5,000,000美元(以成本或市場為準)後三十(30)天內，對未予釋放、騰出或完全擔保的任何徵款、扣押、扣押或其他扣押發出、命令或實施任何徵款；或
(I)損失。任何抵押品如不存在承保此類損失的保險，或其價值(就本款第(I)款而言，確定為成本或市場中的較大者)超過任何承保範圍(由滿足第8.3(A)節要求且已收到潛在索賠通知且未以書面形式拒絕承保的保險人提供的)，則應發生任何損失；或
(J)行為。(1)債務人和子公司應共同受到任何政府當局的責令、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務；(2)債務人和子公司應遭受其業務所需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；(3)債務人和子公司的任何實質性業務應停止；或(Iv)任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、恐怖主義行為、天災或其他傷亡事件應導致任何債務人或任何子公司的任何設施的創收活動連續三十(30)天以上停止或大幅減少，如果任何此類事件或情況具有實質性的不利影響 ；或
(K)自願破產。任一：(I)任何債務人或附屬公司應(A)提交任何請願書， 尋求利用或啟動任何破產程序，以獲得其自身的救濟、利益或利益；(B)向其無擔保債權人提出和解、延期或重組要約；(C)自願解散、清算或終止業務，除非本協議或其他貸款文件另有允許；(D)書面承認其無力、或變得普遍無力或在債務到期時普遍無法償還債務；或 (E)為達成上述任何目的而採取任何公司、有限責任公司、合夥或類似行動；或(Ii)任何受託人或接管人須獲委任接管任何債務人附屬公司的任何重大財產，或 以經營任何債務人附屬公司的任何業務或財產；或
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(L)非自願破產。破產程序應針對任何債務人或附屬公司啟動，並且(I)該債務人或附屬公司應同意啟動該程序，或(Ii)該債務人或附屬公司應以書面默許啟動該程序，或不能及時和適當地對啟動該程序的任何請願書提出激烈抗辯，或(Iii)任何此類請願書不得在提交後六十(60)天內被駁回，或(Iv)應在該程序中作出救濟命令；或
(M)ERISA：(I)對於任何已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的計劃，應發生ERISA事件；或(Ii)義務人或ERISA附屬公司在到期時未能支付根據多僱主計劃的ERISA第4201條規定的其提款責任的任何分期付款；或(Iii)對於外國計劃，將發生或存在任何類似上述事件；或(Iv)根據任何義務人或任何ERISA附屬公司的任何計劃創建的任何計劃或信託 應從事非豁免的禁止交易(該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義)，該交易將使任何貸款方繳納任何實質性税 或ERISA第502節或守則第475節對禁止交易施加的懲罰；或(V)應隨時根據守則 第412節或ERISA第302或4068節對任何義務人或ERISA附屬公司的資產施加留置權；或
(N)公訴書。債務人或其任何責任人員(如果適用)被刑事起訴或定罪，罪名是：(I)在經營債務人S的業務時犯下重罪，或(Ii)違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢管制法》和《非法出口戰爭物資法》)，導致或可合理預期導致沒收任何債務人的抵押品的任何重要部分或任何其他物質財產；或
(O)管制。應發生控制權變更；或
(P)控股。控股公司從事 第9.15節不允許的任何業務或活動。
11.2違約時補救措施。
(A)違約的破產事件。一旦發生任何違約破產事件，所有承諾應立即自動終止，而無需通知任何人，所有義務(信用方與行政代理或任何貸款人(或其各自附屬機構)之間的任何互換協議項下的義務除外，應根據此類互換協議的規定並受此類互換協議的條款管轄)應立即到期並立即支付，而無需勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些義務均由信用方在適用法律允許的最大範圍內免除。以及在此期間或之後，
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(B)一般失責事件。一旦發生任何違約事件(違約破產事件除外，在第11.2(A)款規定的任何權利和補救措施的範圍內)，在違約持續期間，管理代理可以(在所需貸款人的書面指示下，管理代理應)隨時和不時地執行以下一項或多項操作：
(I)宣佈立即到期和應付的任何債務(債務人與行政代理或任何貸款人(或其各自的任何附屬機構)之間的任何互換協議項下的債務除外，所有這些債務都應根據此類互換協議的規定到期並受其管轄)，據此，這些債務應立即到期並在沒有勤勉、提示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下支付，所有債務人在適用法律允許的最大限度內在此免除所有這些債務；
(Ii)(A)拒絕發放貸款，停止簽發任何信用證，並拒絕向任何貸款方或為任何貸款方的利益作出任何其他信貸延長或給予任何其他財務通融；(B)終止、減少或進一步限制獲得任何承諾的機會；(C)在發生任何違約事件之前，在不限制根據本協議規定的任何權利行使的情況下，對借款基礎進行任何調整(包括設立額外準備金)；和(D)在不限制在發生任何違約事件之前行使本協議規定的任何此類權利的情況下 應要求貸方將LC債務、銀行產品債務和其他或有或有或尚未到期和應付的債務變現(如果貸方無論出於何種原因不按要求提供此類現金抵押品，行政代理可用其提供資金的循環貸款的收益提供此類現金抵押品，每個貸款人應根據第4.1節規定按比例提供其份額)，不論是否存在或將由此導致超支，或提供任何此類貸款的任何先決條件尚未得到滿足)；和
(Iii)行使本協議、其他貸款文件、與銀行產品有關的任何 協議或適用法律(包括擔保方在UCC項下的權利)項下可獲得的其他權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應與本第11.2節其他部分和本協議其他部分以及其他貸款文件中所述的權利和補救措施累積。
(C)保管。就其行使任何抵押品的任何權利和補救措施而言，無論是在違約事件發生之前或之後，行政代理均不以任何方式對任何抵押品(其所擁有的抵押品除外)的保管、任何損失或損壞、其價值的任何減值、或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，且這些抵押品應始終由貸方承擔全部風險。
11.3許可證。每一貸方在此授予行政代理，在違約發生後和違約事件持續期間，行政代理應合法有權在任何時間行使該等權利和補救措施，授予S知識產權和其他所有權、計算硬件、小冊子、促銷和廣告材料的任何或全部不可撤銷和永久的、非排他性的、全球範圍的、免版税的權利和許可，以使用和行使所有其他權利、許可或再許可(無需向該信用方或任何其他人支付任何使用費或其他賠償)。與銷售或租賃廣告、營銷、銷售、租賃、清算、收集、完成製造或以其他方式對任何抵押品行使任何權利或補救措施有關的標籤、包裝材料和其他財產，包括在該許可證中合理訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體 以及用於編輯或打印其的所有計算機程序。每一貸款方S在任何知識產權中的權益和對該知識產權的權益應由S代理人受益。本文中包含的任何內容均無意或將被解釋為限制S行政代理對此類知識產權和其他財產的權利和補救措施的行使，僅限於構成抵押品的範圍。
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11.4接收器。除了其可獲得的任何其他權利和補救措施外，在違約事件發生期間，行政代理有權主動或應所需貸款人的請求，尋求指定接管人接管、經營和/或處置任何貸款方和子公司的業務和財產，貸款方特此同意(為自己和代表子公司)此類權利，並放棄貸款方可能對此提出的任何異議 或其獲得行政代理與之相關的保證書或其他擔保的權利。
11.5存款； 保險。在不限制在任何違約事件發生之前行使本協議規定的任何此類權利的情況下，信用方(A)授權行政代理在違約事件發生期間結算、收取因任何損失或其他原因而應支付給任何信用方的任何保險費或任何保險收益的退款並將其用於償還義務，以及(B)在違約事件存在期間不可撤銷地任命行政代理人為其事實律師背書任何支票或匯票或採取其他必要的行動以獲得此類資金。
11.6累積補救。貸款文件中包含的管理代理、LC發行方、任何貸款人或任何其他擔保方、UCC以及根據適用法律在發生任何違約或違約事件時附帶的所有權利和補救措施都是累積的，不能相互減損或替代。特別是，行政代理和其他擔保當事人的前述權利和補救措施可以隨時、不時、同時或以任何順序行使，且不排除行政代理人或其他擔保當事人 根據任何貸款文件、UCC、適用法律可能享有的任何其他權利或補救措施，並應包括向衡平法法院申請禁制令以限制任何債務人違反或威脅違反本協議或任何其他貸款文件的權利。行政代理和其他擔保當事人可以在任何時候直接向任何債務人追償債務，而不必事先向任何其他債務人追索抵押品。行政代理和其他擔保當事人的所有權利和補救措施應繼續有效，直至全部清償所有債務為止。
11.7借款人享有治癒權。儘管第11.1節有任何相反規定，借款人可以，但沒有義務，在15(15)日之前提供其意向的通知後，治癒因違反第10.1(A)或(B)節(財務公約違約)而產生的任何潛在違約事件{br這是) 根據本協議第8.6(B)節(如第15(15)節)要求交付與適用會計季度或會計年度相關的合規性證書之日後的工作日這是)營業日，財務契約治癒期限)，並導致母公司發行(或其任何直接或間接母公司，然後向母公司出資)股權 (不合格股權除外)，在財務契約治癒期限或之前現金，總金額等於以下金額：美元對美元在相關測試期的基礎上，將導致借款人在該測試期內完全遵守第10.1(A)或(B)條(視情況而定)(a 財務契約權益補償)；但條件是：(A)在進行該財務契約權益補償的同時，母公司獲得出售其股權的所有現金收益；(B)該財務契約權益補償必須在財務契約補償截止日期當日或之前完成；(C)在任何連續四(4)個財政季度期間，不得根據第11.7款進行超過兩(2)項的財務契約股權補償；(D)在本協議期限內，不得根據第11.7款進行超過三(3)項的財務契約權益補償；(E)根據第11.7款進行的任何財務契約權益補償的金額不得超過促使貸方遵守規定所需的金額
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第10.1(A)節和/或第10.1(B)節規定的當時有效的財務契約；(F)第10.1(A)和(B)節規定，根據第11.7節規定的所有財務契約權益補償應僅為確定遵守當時有效的財務契約的目的而計入(對於作出該財務契約權益補償的期間和任何測試 包括該財務契約權益補償的期間)，並且不得包括用於任何其他目的，包括但不限於確定籃子水平、定價、流動資金或平均流動資金以及參照綜合EBITDA或流動資金(視情況而定)所管轄的其他項目；和(G)任何財務契約權益補償的收益均不需要用於償還循環貸款(但此類收益不得用於本協定禁止的任何目的)。在財務契約治癒截止日期之前，行政代理或任何貸款人不得因任何違約事件而對任何貸款方或其任何子公司或其各自的資產或財產行使任何補救措施或採取任何行動，該違約事件完全是由於違反當時有效的財務契約而導致的，如第10.1(A)和(B)節所述(或未能及時通知該違約事件)。在滿足上文第11.7(A)-(F)節的要求後，(X)第10.1(A)和(B)節規定的當時有效的財務契約應重新計算，以實施財務契約權益補償的收益，如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第10.1(A)和(B)節的要求(視情況適用)，借款人應被視為已滿足第10.1(A)和(B)節的要求(視情況而定)。其效力如同沒有 未能遵守一樣，就本協議和其他貸款文件而言，所發生的財務契約違約應被視為未曾發生，以及(Y)財務契約權益補償的金額應計入綜合EBITDA，僅用於確定在適用測試期結束時和任何包括該財政季度的後續期間內第10.1(A)和(B)節所述的當時有效的財務契約的遵守情況。在財務契約違約後，在適用的財務契約違約根據前述第11.7節得到糾正之前，任何行政代理、LC發行方或任何貸款人均不需要為本合同項下的任何借款人提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向任何借款人或為其利益或賬户提供任何信貸或財務通融。
第12條
行政代理
12.1行政代理人的任命、權限和職責；專業人員。
(A)委任及監督。每一貸款人、信用證發行人和其他擔保方在此不可撤銷地指定PNC作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理(I)採取本協議或其條款授予其的行動和行使權力，以及附帶的行動和權力，(Ii)簽訂行政代理作為當事方的所有貸款文件，並接受行政代理的所有擔保文件、S利益 和貸款人的按比例利益，所有這些都對擔保方具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，行政代理擁有獨家和專有權力：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款為貸款人充當支付和收取代理；(Ii)作為行政代理簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或次要協議，並接受任何債務人或其他人交付的每份貸款文件；(Iii)為擔保當事人擔任抵押代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(Iv)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(V)對任何 採取任何強制執行行動或行使任何權利或補救措施
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{br]貸款文件、適用法律或其他方面的抵押品。根據第15.2(A)(V)條的規定，只有行政代理才有權確定任何賬户或庫存是否構成合格賬户或合格庫存，或是否徵收或釋放任何準備金，如果出於善意作出的決定和判決，行政代理應免除對任何信用證發行人、貸款人或其他擔保方或其他人的任何判斷錯誤的責任。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用代理(或任何其他類似術語)一詞，涉及行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)職責；授權行政代理人的職責應為部級和行政性質，除本協議或其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。行政代理不得因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議相關的任何交易或其他原因而與任何貸款人、信用證發行人、擔保方、參與者或其他人 建立受託關係，無論是否存在違約或違約事件。授予行政代理任何權利並不意味着行政代理S有義務行使該權利，除非根據本協議或任何其他貸款文件被要求的貸款人指示行使該權利。行政代理可以通過代理、員工和其他相關方履行其職責，可以諮詢和僱用行政代理專業人員，並有權根據(或不採取)任何行政代理專業人員提供的任何建議採取(或不採取)任何行動，並應在善意依賴任何行政代理專業人員提供的任何建議的情況下受到充分保護。行政代理不對其善意選擇的任何代理、員工、其他相關方或行政代理專業人員的疏忽或不當行為負責。除非在本合同或任何其他貸款文件中另有明確規定，否則行政代理人沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何附屬公司有關的信息，也不對任何未能披露的信息負責。這些信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何代理人、僱員、其他相關方或行政代理人專業人員或由其獲得的。
(C)規定貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件中授予行政代理的權利和補救措施，而無需任何其他當事人的參與。行政代理可就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為(包括未採取行動)要求所需貸款人作出指示，並可就行政代理因任何行為(或未採取行動)而可能招致的所有索賠，要求貸款人保證其根據第12.5條承擔的賠償義務，使其滿意。行政代理有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，行政代理不會因為這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示對所有貸款人具有約束力，任何貸款人或任何其他人不得因行政代理人S按照所需貸款人的指示行事或不按其指示行事而對行政代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，在第15.2(A)(Iv)節所述的情況下，應要求所有貸款人(違約貸款人除外)的指示和同意。未經各貸款人事先書面同意，被要求的貸款人不得指示行政代理在不加速和要求償還所有其他貸款的情況下加速並要求償還由一個貸款人持有的貸款，或在不終止所有貸款人的承諾的情況下終止一個貸款人的承諾。行政代理人不得
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要求 採取其認為或其法律顧問認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何行政代理承擔責任的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能因違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。
(D)行政代理人的法律代表。對於本協議和其他貸款文件的談判、起草和簽署，或與未來對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改有關的法律陳述，或本協議或本協議的管理或執行，Blank Roman LLP已代理，該律師事務所(或其繼任者以此類身份任職)應僅代表PNC作為行政代理和貸款人或其他擔保方，而不代表任何其他貸款人或其他擔保方。
12.2擔保人和抵押品；債權人間協議；以及實地審查報告。
(A)解除留置權；解除擔保人；照顧抵押品。每一受擔保當事人授權行政代理人，行政代理人同意(I)解除任何抵押品的任何留置權(A)在全額支付債務後(除(I)未主張任何索賠的或有賠償義務和(Ii)已以現金抵押的銀行產品債務(除外銀行產品債務除外)以外)，或(B)借款人代表在給行政代理人的信中證明是允許的資產處置的資產處置標的(行政代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴任何此類證明)，(Ii)如果借款人 代表證明該等其他留置權是可優先於行政代理S留置權的准予留置權(行政代理可最終依賴任何此類證明而無需進一步查詢)，則其在任何抵押品中的留置權排在任何其他留置權之後；及(Iii)如果任何擔保人因在本協議或本協議下允許的交易中成為非實質性附屬公司而不再是擔保人，則解除該擔保人在本協議及其他貸款文件下的義務。行政代理人不應對任何貸款人承擔任何義務，以確保任何抵押品存在或由債務人或任何其他人擁有，或由債務人或任何其他人照管、保護、投保或擔保，也不保證行政代理人S留置權已被適當創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也不對任何抵押品行使任何注意義務。應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認S行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何擔保人根據本協議或本協議第12.2(A)條規定的任何其他貸款文件所承擔的義務。
(B)管有抵押品。行政代理和貸款人 指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善該貸款人持有或在第9條控制下的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或第9條控制來完善的。如果任何貸款人獲得對任何抵押品的佔有或第九條控制，應通知行政代理，並應行政代理S的要求(但無論如何，在五(5)個工作日內)立即將此類抵押品交付給行政代理，或按照行政代理S的指示以其他方式處理此類抵押品。
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(C)報告。在任何此類人員提出S的要求後，行政代理人應立即向信用證發行人和每個貸款人提交由行政代理人或為行政代理人準備的關於任何貸款方或子公司或任何抵押品的現場審計、現場審查或評估報告的副本(每份報告一份)。信用證發行人和每個貸款人同意：(I)PNC和行政代理均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或保證，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不承擔任何責任；(Ii)報告的目的不是對任何人、事物或事項進行全面審計或審查，該行政代理人或執行任何此類審計、審查或評估的任何其他人員將僅審查與其主題有關的具體信息，並將在很大程度上依賴於接受此類審計、審查或評估的人員(及其官員和僱員)的賬簿和記錄以及他們的陳述；及(Iii)根據第15.14條對所有報告保密，且不限於不向任何 人士分發任何報告(或其內容)，但S聯營公司、參與者、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理、受託人、管理人、經理、律師、會計師、顧問、顧問及代表及該 人士S聯營公司的人士除外，或以管理貸款及其他債務以外的任何方式使用任何報告。信用證發行人和貸款人均同意賠償、辯護並保護無害的行政代理和任何其他人 準備一份報告(任何義務人除外)，以避免信用證發行人或該貸款人因任何報告或其可能得出的任何結論而採取的任何行動，以及因與任何第三方有關而產生的任何索賠(br}通過信用證發行人或該貸款人獲得報告中包含的任何信息)。
(D)個別有擔保當事人的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，貸方、行政代理人和每一其他擔保方在此確認並同意：(I)除行政代理人外，任何擔保方在本合同項下均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行本協議或任何其他貸款文件，但應理解並同意，本合同項下的所有此類權力、權利和補救措施只能由行政代理人根據本合同及其條款代表擔保方行使。以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何其他有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買者，作為受擔保各方(但不是以各自個人身份的任何其他擔保當事人)的代理人和代表，行政代理有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。
(E)債權人間協議。管理代理人特此獲每一貸款人、LC Issuer和每一擔保當事人授權和指示，在貸款文件條款要求或允許的範圍內，訂立債權人間協議，並就與此相關的任何申請或採取任何其他行動作出或同意，且上述各方均承認並同意債權人間協議和任何同意、提交或其他行動對其具有約束力。每一貸款人、LC發行方和每一擔保當事人在此(I)承認其已收到債權人間協議的副本，(Ii)同意債權人間協議中規定的任何留置權的次要地位，(Iii)同意其將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反債權人間協議條款的行動，以及(Iv)授權並指示行政代理訂立債權人間協議，並使擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的條款。儘管本協議有任何相反規定，貸方根據本協議就任何抵押品在擔保文件中授予行政代理的留置權和擔保權益，以及行政代理或任何貸款人對本協議項下任何此類抵押品行使的任何權利或補救措施，均受債權人間協議的規定所約束。如果債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。
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12.3由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、傳真、互聯網或內聯網網站發佈，或 其他分發)，或向其作出的(口頭或其他)其認為真實且已由適當的人作出、簽署、發送或以其他方式驗證(視情況適用)的任何聲明，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證前已根據第15.1條收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或信用證簽發人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可為借款人提供法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他行政代理專業人員，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。
12.4默認情況下的操作。管理代理 應有權假定未發生任何違約或違約事件且違約事件仍在繼續，並且不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非其作為貸款人對此有實際瞭解，或其 已收到任何其他貸款人或任何貸款方的書面通知，説明違約或違約事件的發生和性質。如果任何貸款人獲知違約或違約事件，應立即以書面形式通知管理代理和其他貸款人，詳細説明其性質。每一貸款人同意，除非任何貸款文件另有規定，或經行政代理和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能有的任何權利。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或限制期適用的情況下，保全或強制執行其對借款人的權利，如果沒有這種行動，將禁止強制執行貸款人所承擔的義務，包括在破產程序中提交索賠證明。
12.5行政代理受償人的賠償。各擔保當事人應按比例賠償、辯護和保護行政代理人因行政代理人S的疏忽或嚴格責任而引起的任何其他損害事項，但不包括因行政代理人S的重大過失或故意不當行為而引起的任何其他損害賠償事項，但不得以債務人未獲償付的範圍內(但不限制任何貸款文件項下債務人的賠償義務)，就任何行政代理人因行政代理人而招致或對其提出的所有索賠按比例作出賠償，但該等索賠須與以行政代理人身分行事或代其行事的行政代理人S有關或由其提出。在行政代理S的自由裁量權中，其可保留對行政代理受償人提出的任何此類索賠，並可在將抵押品收益分配給任何其他擔保當事人之前，從抵押品收益中滿足與此相關的任何判決、命令或和解。如果行政代理被任何接管人、破產受託人、債務人佔有，或其他人為任何所謂的優惠或欺詐性轉移，則行政代理為和解或了結該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括律師費)，應由每個行政代理償還給行政代理
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貸款人在其按比例分配的範圍內。本條款第12.5條規定的所有付款義務均為到期應付，連同其利息， 以一年三百六十(360)天為基礎計算，在應計期間實際經過的天數，三(3)個工作日，按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率循環貸款的利率 計算，直至該違約金額得到全額償付。
12.6管理代理的責任限制。行政代理不對其根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動負責：(A)經所需貸款人的同意或請求(或在第15.2節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理相信誠信是必要的)，或(B)行政代理本身沒有嚴重疏忽、不良信用或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過對行政代理具有約束力的最終和不可上訴的判決裁定。行政代理不對任何債務人或任何擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件項下的任何義務承擔任何責任。行政代理不會就任何義務、抵押品、貸款文件或借款人向貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。行政代理受償人不應對任何擔保方負責：(A)任何貸款文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；(B)任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；(C)任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；(D)任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或(E)任何信用方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。行政代理受償人對任何有擔保的一方均無義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或相關文件下交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第6節或本協議其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件。行政代理不對管理、提交或與術語SOFR費率定義中的費率有關的任何其他事項或與其任何可比費率或後續費率相關的任何其他事項承擔責任。
12.7辭職；繼任行政代理。根據以下規定的繼任行政代理的任命和接受，行政代理可隨時辭職，方法是至少提前三十(30)天向貸款人和借款人代表發出書面通知(但在(I)繼任行政代理是貸款人之一的情況下，或(Ii)在特定違約事件發生後和持續期間，不需要通知貸款人或借款人或獲得貸款人或借款人的批准)。收到該通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，該代理人必須是(I)貸款人或其附屬機構(在每種情況下，違約貸款人除外)或(Ii)如果沒有貸款人或貸款人的該附屬機構願意接受該任命，則根據美國或其任何州或地區的法律組建的商業銀行或該銀行的附屬機構，並且(只要不存在特定違約事件)合理地被借款人接受。如果在行政代理人辭職生效日期前沒有指定繼任代理人，則行政代理人可以指定符合上述資格的繼任代理人，但如果行政代理人 通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在任何情況下除外)
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管理代理根據任何貸款文件代表貸款人或LC發行方持有的抵押品 退休的管理代理應繼續持有此類抵押品 直到指定繼任管理代理為止)和(2)由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的所有付款、通信和決定應由每個貸款人和LC 發行方直接進行，直至被要求的貸款人按照本第12.7節的規定指定繼任管理代理為止。在繼任行政代理人接受擔任本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應立即繼承並被授予退休行政代理人的所有權力和職責，而無需採取進一步行動，退休的行政代理人應被解除貸款文件規定的職責和義務(如果尚未按照本第12.7節的規定解除)，但應繼續享有第12.5、15.3和15.4節規定的賠償利益。儘管行政代理S辭職，但本第12.7節的規定應繼續有效，以使其受益於其在行政代理期間採取或遺漏採取的任何行動。任何通過合併或收購股權或其在本協議項下的貸款的PNC繼承人應繼續擔任本協議項下的行政代理，而不會對本協議各方採取進一步行動，除非該繼承人按上述規定辭職。除上述規定外，即使本文有任何相反規定，如果擔任行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人代表和該人免去該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下(前提是不存在特定違約事件)，指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早的 日)內(或所需貸款人同意的較早的 日)接受了該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效，並且所需貸款人此後應繼續作為共同行政代理提起該免職，除非並直到指定了繼任者行政代理並接受該任命為止。
12.8單獨的抵押品代理。雙方的意圖是，不得違反任何適用的法律，拒絕或限制金融機構在任何司法管轄區內進行交易的權利。如果行政代理人認為由於任何適用法律的原因，它在行使貸款文件下的任何權利或救濟方面可能受到限制， 行政代理人可以指定一名不受限制的額外人員作為單獨的抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果行政代理人如此指定擔保人或共同擔保人，則根據貸款文件擬給予行政代理人的每項權利和補救措施也應歸屬於該單獨代理人。該代理人行使其權利所必需的每一契約和義務均應適用於該代理人和行政代理人，並可由其強制執行。貸款人應簽署並交付行政代理人認為適當的文件，以便將任何權利或補救措施授予該代理人。如果任何 擔保代理人或共同擔保代理人死亡或解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，該代理人的所有權利和補救措施應歸屬行政代理人並由行政代理人行使，直至任命新代理人為止。
12.9盡職調查和不信賴行為。每一有擔保的一方承認並同意，其已根據其認為適當的文件、信息和分析，在不依賴行政代理或任何其他擔保方或其各自的任何關聯方的情況下，獨立地對每一債務人進行自己的信用分析，並自行決定訂立本協議，為貸款提供資金，簽發信用證，參與本協議項下的信用證義務，根據本協議向債務人作出或參與其他信貸擴展，並向或代表任何債務或根據本協議給予其他財務通融。每一有擔保的一方都已就貸款單據、抵押品和貸款人認為必要的每個債務人進行了詢問。各擔保方進一步確認並同意，包括行政代理在內的其他擔保方或其各自的任何關聯方均未就任何債務人或
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子公司、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性。各擔保方將根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，在不依賴其他擔保方(包括行政代理和/或其任何關聯方)的情況下，繼續作出並依靠其自身的信貸決策，發放貸款、簽發信用證、參與信用證義務、向債務人或其代表提供或參與其他信貸擴展，以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動。除非本合同明確要求，且除信用證發行人或任何貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，行政代理沒有義務或責任向信用證發行人、任何貸款人或任何其他擔保方提供任何債務人子公司向行政代理人提供的任何通知、報告或證書，或可能由行政代理人或其任何附屬公司佔有的有關任何債務人或子公司的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息。
12.10匯款。
(A)一般的匯款。任何貸款人向行政代理支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者如果管理代理應付款要求並在上午11：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。行政代理對任何貸款人的付款應以電匯的方式進行，匯款類型與行政代理收到的資金類型相同。任何此類付款應受S行政代理根據貸款文件應支付給貸款人的任何款項的抵銷權利的約束。從貸款人付款的到期日起及之後，這筆付款應以一年360(360)天為基礎計算利息，計算期間的實際天數為三(3)個工作日，按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率循環貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。
(B)沒有付款。如果任何貸款人未能按照本合同條款向行政代理人支付任何款項，該款項應自到期日起計息，直至按照行政代理人按照銀行業慣例確定的同業補償利率支付為止。在任何情況下，借款人都無權獲得貸方支付給管理代理的任何 利息。
(C)追討款項。如果行政代理人預期行政代理人會收到債務人的相關付款而向擔保方支付任何 金額，但未收到該等相關款項，則行政代理人可向收到該款項的每個擔保方追回該款項。如果行政代理人在任何時候確定，根據適用法律或其他規定，根據任何貸款文件收到的金額必須退還給債務人或支付給任何其他人，則儘管有任何貸款文件的任何其他條款，行政代理人不應被要求將該金額分配給任何擔保方。如果行政代理收到並用於任何債務的任何款項後來根據適用法律需要由行政代理退還，每個貸款人應應要求向該行政代理按第4.1節要求退還的金額按比例向該貸款人S支付其應計天數的利息，並按360天的年利率計算。三(3)個工作日內按聯邦基金利率計算，之後按適用於循環貸款基本利率的利率計算，直至該筆拖欠款項得到全額償付。
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(D)錯誤付款。
(I)如果管理代理(X)通知貸款人、信用證發行人或擔保方，或代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、信用證發行人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，？付款收件人)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接下一第(Ii)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸至該付款收件人(不論該貸款人、信用證發行方、擔保方或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、單獨和集體分發或以其他方式錯誤付款)，並且 (Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第12.10(D)節的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、信用證發行人或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可酌情以書面形式指定的較晚日期)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自 幷包括上述錯誤付款(或部分)收到之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據當時有效的銀行同業賠償標準規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天。根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。
(Ii)在不限制前一條第(I)款的情況下，每一貸款人、信用證發行人、有擔保的一方或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式)的金額或日期不同於，本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附 ，或(Z)該貸款人、信用證發行方或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收的，則在 每種情況下：
(A)承認並同意：(1)在第12.10(D)(Ii)條第(X)和(Y)款的情況下，應推定與該等付款、預付款或還款有關的錯誤和錯誤(未經行政代理書面確認)或(2)已有錯誤和錯誤(就本第12.10(D)(Ii)條第(Br)(Z)條而言)；和
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(B)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方應採取商業上合理的努力(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(無論如何，在其獲悉發生本第12.10條第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何 情況的一(1)個營業日內)。(D)(Ii)將收到此類付款、預付款或還款通知行政代理，其詳細信息(以合理的詳細信息)，並根據本第12.10(D)節的規定如此通知管理代理。為免生疑問，未根據本協議向行政代理遞交通知不應對付款接受方S根據本協議承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。
(Iii)每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有的 金額，或以其他方式由行政代理根據任何貸款文件向該貸款人、信用證出票人或擔保方支付或分配任何 支付本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷行政代理根據緊接的第(Ii)款要求退還的任何金額。
(IV)(A)如果行政代理出於任何 原因，在根據緊接的第(I)款提出要求後，未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該筆未追回的金額，即錯誤退款不足之處)，則在行政代理S隨時通知該貸款人後，立即生效(本合同各方應對此予以確認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的類別(錯誤付款受影響類別)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理酌情指定的較低數額)(對錯誤付款受影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，？錯誤付款不足轉讓)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議(或在適用範圍內，根據MarkitClear或其他電子平臺包含轉讓協議的協議，行政代理和該等各方參與)，且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓， (C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議下適用的該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議適用的貸款人，對於該錯誤付款不足轉讓，不包括，為免生疑問，行政代理根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾將作為 存續給該轉讓貸款人，(D)行政代理和借款人均應被視為已放棄本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。
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(B)在符合第13.1條的前提下(在任何情況下，包括任何轉讓同意或批准要求(包括從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配(以任何此類貸款當時歸行政代理所有的範圍為範圍內)應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額，以及(Y)行政代理可自行決定減少行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(V)雙方同意：(X)無論是否可以公平代位，如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的付款收款人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和權益(如果是代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金的付款收件人，則代位至該貸款人、LC發行人或擔保方的權益)。貸款文件中關於該金額(錯誤付款代位權)的 文件(但貸方根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)，以及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；前提是 第12.10(D)條)不得解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人的債務相對於債務金額(和/或付款時間)的效果，如果該錯誤付款不是由行政代理人支付的話；此外，為免生疑問，前一款第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理從借款人或代表借款人收取的資金組成，目的是進行此類錯誤付款。
(Vi)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠， 並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(Vii)每一方在本第12.10(D)條項下的S義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
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12.11行政代理以其個人身份。作為出借人，行政代理在其他貸款文件下享有與任何其他出借人相同的權利和補救措施，除非另有明確規定，否則出借人、所需出借人、出借人或在本文或任何其他貸款文件中使用的任何類似術語應包括行政代理。每一行政代理及其關聯公司均可接受借款人及其關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、作為銀行產品提供商、在契約項下擔任受託人、擔任借款人及其關聯公司的財務或其他顧問，以及一般地與借款人從事任何類型的業務，就像行政代理是任何其他銀行一樣，而不對其他貸款人負責(包括與之相關的任何費用或其他對價)。行政代理及其附屬公司可以其個人身份接收有關借款人、其 附屬公司及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，並且每個貸款人同意，如果以此類個人身份而不是以本協議項下的行政代理的身份獲得該等信息，則行政代理及其附屬公司沒有義務向貸款人提供此類信息。
12.12 [已保留].
12.13銀行產品供應商。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的條款，欠任何貸款人的產品債務(欠PNC及其附屬公司的任何債務除外)應被排除在第5.5(A)節第七和第八條的利益範圍之外，除非貸款人以銀行產品提供者的身份向行政代理提交了關於該債務的擔保方指定通知；但不是本協議一方的銀行產品義務持有人(PNC的任何關聯公司除外)應被排除在本協議和其他貸款文件(包括第5.5(A)條)的所有利益之外，除非該銀行產品提供商已向行政代理提交了與此相關的指定擔保方通知；此外，除非獲得管理代理的批准，否則任何貸款人或其他人(PNC關聯公司除外)不得向行政代理交付任何指定擔保方的通知(如果發生違約事件)。作為貸款人(PNC的任何關聯公司除外)不是本協議一方的每一銀行產品提供商，通過交付任何此類擔保方指定通知，應被視為已同意受本協議和該通知中確定的與其銀行產品有關的其他貸款文件的約束，同意根據其條款履行根據本協議條款和其他貸款文件要求其作為銀行產品提供商履行的所有義務，並已委任及授權行政代理就有關事宜作為其代理採取代理行動，並行使信貸協議、其他貸款文件或根據信貸協議條款提供的任何其他文書或文件所賦予行政代理的權力及酌情決定權，以及附帶的權力。銀行產品義務的每個持有人(包括任何非本協議當事人)應就任何行政代理受償人可能因該銀行產品提供者的銀行產品義務而招致或針對其提出的所有索賠進行賠償、辯護並使其無害，但貸方不得報銷。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反 儘管如此，任何銀行產品提供商不得以其身份創建(或被視為已創建)與管理或解除貸款文件中的任何抵押品或任何借款人或任何其他貸款方的義務相關的任何權利，除非本協議或其他貸款文件中另有明確規定。此外，各方理解並同意，每一家銀行產品提供商均無權 通知任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括解除或減損任何抵押品，或通知或同意對本協議或其他貸款文件的規定進行任何修訂、豁免或修改)，但以貸款人身份(如有)且在任何情況下僅限於本協議或其中明文規定者除外。
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12.14無第三方受益人。除第12.2、12.7和12.10(D)節所述外，本第12節僅為行政代理、信用證發行方、貸款人和其他擔保當事人之間的協議，應在債務全額償付後繼續有效。除第12.2、12.7和12.10(D)款所述外，本第12款不賦予信用方、任何債務人或任何其他人任何權利或利益，任何信用方、債務人或其他人不具有執行本第12款的任何資格。就信用方和行政代理人之間而言，行政代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已由信用證發行人、貸款人和其他擔保當事人(視情況而定)授權和指示。
12.15貸款人和參與者的證明；愛國者法案；不依賴。
(A)《愛國者法案》證書。未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的每一貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《愛國者法案》第313條和適用法規所載的認證要求的約束，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向行政代理提交證明，或(如果適用，重新認證，證明該貸款人，受讓人或參與者不是空殼公司，而是根據《愛國者法案》第313條和適用條例的要求對其他事項進行認證：(1)在截止日期前十(10)天內，以及(2)《愛國者法案》所要求的其他時間。
(B)不信賴。每家貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行貸款人S、關聯公司S、參與者S或受讓人S的客户識別計劃，或根據《愛國者法》或 根據或根據《愛國者法》或 條例規定或施加的其他義務，包括31 CFR 1020.220(以下修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法所載的規定，包括涉及任何貸款人、其附屬公司或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他反恐法律所要求的其他程序。
12.16破產。
(A)申索的證明。如果任何破產程序相對於任何信用方懸而未決，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求) 應有權並通過幹預該破產程序或其他方式授權(但不是義務)：(I)提出並證明與貸款有關的全部本金和利息的索賠。信用證義務和所有其他所欠和未付的債務，並提交必要或適當的其他文件，以便貸款人、信用證出票人和行政代理人提出索賠(包括任何賠償索賠、貸款人、信用證出票人和行政代理人及其代理人的費用、支出和墊款)
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(Br)各自的代理人和律師以及在本協議項下產生的所有其他到期金額)；和(Ii)收集和接收關於任何此類索賠的任何應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或其他類似官員，均獲每個貸款人和信用證發行人授權直接向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和/或信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理和律師的補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本合同項下到期的任何其他行政代理金額。
(B)信用投標。債務持有人特此不可撤銷地授權行政代理按照所需貸款人的指示行事，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖、嚴格喪失抵押品贖回權的契約或其他方式償還全部或部分債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法條款(包括破產法第363、1123或1129節)進行的任何出售，或(B)由行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何該等信貸投標及購買而言，欠持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(有關或有權益或未清算債權的債務，或有或有權益按應課差餉租值收取，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用以分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或於用以完成該項 購買的收購工具(S)的股權或債務工具的權益或債務工具)。在任何此類授信投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定收購工具治理的文件(S) (但行政代理對該收購工具(S)的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，以及(2)轉讓給收購工具的任何債務因任何原因(無論是由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用投標的債務金額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務將自動按比例重新分配給債務持有人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或 任何收購工具採取任何進一步行動。
第13條
作業和參與
13.1繼承人和受讓人。
(A)具有約束力。根據第6.1條的規定，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到的副本在截止日期時已由本協議的其他各方簽署。因此，本協議和其他貸款文件的規定對本協議和本協議雙方均具有約束力，並符合雙方的利益
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本協議允許任何借款人或其各自的繼承人和受讓人，但任何借款人或任何其他貸款方(因貸款方與本協議允許的另一貸款方合併而產生的除外)在未經行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第13.1(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第13.1(D)或(Iii)節的規定以質押或轉讓擔保權益的方式參與，但須受第13.1(E)節的限制；本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效從頭算。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在第13.1(D)條規定的範圍內，以及在本協議或任何其他明確規定的第三方受益人範圍內的參與者)根據或由於本協議或任何其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。 任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時在本協議項下的全部或部分承諾、貸款和義務)和其他貸款文件轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低金額 。
(A)如果轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額和當時的貸款(每次涉及任何信貸安排)，或同時轉讓給核準基金的金額合計至少等於第13.1(B)(I)(B)條規定的數額)，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者如果PNC是轉讓人，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在第13.1(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的而言，包括與其有關的未償還貸款和債務)，或者，如果任何承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人的貸款和其他債務的本金未償餘額應不少於2,000,000美元(自與該轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓協議中規定了交易日期的情況下，截至交易日期)。在與任何循環承諾和/或循環貸款有關的轉讓中，除非每一位行政代理以及只要沒有發生和繼續發生特定違約事件，借款人 代表另行同意(在借款人代表的任何此類同意下，不得無理扣留、附加條件或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下與轉讓的承諾和貸款有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(Iii)所需的同意。除第13.1(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：
(A)必須徵得借款人代表的同意(此類同意並非被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(X)指定違約事件在轉讓時已發生並仍在繼續，或(Y)該轉讓由PNC作出，或由PNC以外的任何貸款人向任何其他貸款人、貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金作出；但借款人代表應被視為已同意任何需要其同意的轉讓 ，除非其在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
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(B)除非該轉讓是由PNC作出或由PNC以外的任何貸款人向並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人士作出的，否則須徵得行政代理的同意；
(C)轉讓任何循環承諾書的任何轉讓均須徵得信用證出票人的同意；及
(D)就任何循環承諾的轉讓而進行的任何轉讓，均須徵得週轉線貸款人的同意。
(四)轉讓協議。除非行政代理自行決定全部或部分放棄，否則每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並將其連同一筆由行政代理確定的處理和記錄費一起交付給行政代理。如果受讓人不是貸款人，則應按照第14.3(G)節的要求向行政代理提交一份行政調查問卷和任何適用的税務表格。
(V)不向某些人分配任務。任何貸款人不得向(A)任何借款人或其他 貸款方或借款人S或貸款方S的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本合同項下的貸款人後將構成本第13.1(B)(V)節所述任何上述 任何人的任何個人進行此類轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。任何出借人不得將此類轉讓轉讓給自然人。
(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與權或次參與權，或其他補償行動，包括在徵得借款人代表和行政代理人同意的情況下，按比例資助違約貸款人之前申請但沒有提供資金的貸款)。適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個LC、每個循環額度貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環承諾，按比例收購(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本第13.1條的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。除上述規定外，任何轉讓貸款人應就每項轉讓向行政代理支付最低金額為3,500美元的轉讓費用，除非行政代理自行決定放棄。
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根據《行政代理》第13.1(C)條的規定接受並記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(其保密義務除外)(並且，如果轉讓協議涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人不再是本協議的一方)，但仍有權就轉讓生效日期之前發生的事實和情況 享有第14.2節、第14.3節和第15.3節的利益；但 除非受影響各方明確同意，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人S而產生的本協議項下的任何索賠。借款人 將應要求自費簽署並向受讓人交付證明本協議項下以轉讓方式取得的利息的附註。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.1(B)條的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第13.1(D)條出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其在美國的其中一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個貸款人的承諾、貸款本金(和所述利息)和 所欠債務(登記冊)。對於本協議和其他貸款文件的所有目的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，借款人代表和任何出借人應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人 未經任何借款人或行政代理同意或通知，可隨時向任何人(除自然人、借款人或其他貸款方或借款人S或其他貸款人S的任何附屬公司或子公司外)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份(每個參與者均受上述禁止的約束)；但是，儘管出售了這種參與，(I)該貸款人S在本協議和其他貸款文件項下的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、LC發行人和貸款人應繼續就該貸款人S在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應根據第15.3條就該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(Br)條第(A)(Iii)項和第(14.2)(A)(Iv)條所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第14.1、14.2和14.3條的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第14.3條的要求(應理解為第14.3條所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其為貸款人並已根據第13.1(B)條通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)必須同意受
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第14.4節的規定，如同其是第13.1(B)節下的受讓人一樣；以及(B)不得根據第14.2或14.3節就任何參與活動獲得任何高於其參與貸款人有權獲得的更大付款的 付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。根據本協議出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第14.4節中有關任何參與方的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第15.6節的利益，將其視為貸款人； 前提是該參與者同意受第5.6節的約束 就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理，維護一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)S(參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者名冊。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，或證明其在本協議項下利益的任何本票，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
第14條
收益率 保護
14.1替代利率。
(A)利率不足或不公平. 如果管理代理或任何貸款人 已合理確定：
(I)不存在確定任何利息期限SOFR利率的合理手段 ；
(2)對於未償還的定期SOFR利率貸款、擬議的定期SOFR利率貸款或擬議將基本利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款，沒有相關金額和相關期限的美元存款；
(Iii)行政代理或貸款人真誠地遵守任何適用的法律或任何相關政府機構的任何解釋或適用，或任何該等相關政府機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，從而使任何定期SOFR貸款的發放、維持或融資變得不可行或不合法，或
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(Iv)定期SOFR利率不能充分和公平地反映貸款機構在適用的利息期內為任何定期SOFR利率貸款提供資金、建立或維持的成本，且貸款人已向行政代理髮出有關該決定的通知，則行政代理應將該決定立即以書面或電話通知借款人。如果該通知是在基準更換日期之前發出的，(I)任何此類請求的定期SOFR利率貸款應作為基本利率貸款發放，除非借款人 代表應在下午1：00之前通知管理代理。(紐約市時間)在提議借款的日期前兩(2)個工作日，其借款請求應被取消或作為不受影響的定期SOFR利率貸款進行，(Ii)本應轉換為受影響的定期SOFR利率貸款的任何基本利率貸款或定期SOFR利率貸款應繼續作為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款，或者，如果借款人代表 應通知行政代理，則不遲於下午1：00。(紐約市時間)建議轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的定期Sofr利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響的定期Sofr利率貸款應轉換為基本利率貸款，或者，如果借款人代表應通知行政代理，則不遲於下午1：00。(紐約市時間)適用於該受影響定期Sofr利率貸款的當時 當前利息期的最後一個工作日前兩(2)個工作日，應在該受影響定期Sofr利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日(或如果任何貸款人不能繼續合法地維持該受影響的定期Sofr利率貸款)的最後一個工作日轉換為不受影響的定期Sofr利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的定期軟利率貸款或維持未償還的受影響定期軟利率貸款，任何借款人無權將基本利率貸款或未受影響類型的定期軟利率貸款轉換為受影響類型的定期軟利率貸款。
(B)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定(為免生疑問，就本第14.1(B)節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換根據基準替換定義第(1)款確定為該基準替換日期，對於本協議或任何貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而不會對本協議或任何貸款文件進行任何修改，或 任何其他方的進一步行動或同意，並且(B)如果根據基準替換定義第(2)條確定了該基準替換 替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在 日期後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供基準更換通知，而無需對本協議或任何貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要管理代理在該時間之前未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
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(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權在與借款人代表協商後，不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或貸款文件中有任何與之相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理應立即通知借款人 代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性 。行政代理應通知借款人代表，(X)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。 行政代理或借款人代表(如果適用)或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議任何其他當事方或任何貸款文件的同意，但本節明確要求的除外。
(C)損毀或未開始計息期間的賠償。 借款人應在貸款人提出書面要求(該要求應列出要求此類金額的依據)時，向該貸款人賠償所有合理和有據可查的自掏腰包貸款人承受的損失、費用和負債(包括向貸款人支付的或計算為到期和應付的任何利息，借款人借入資金以進行或執行其定期SOFR利率貸款，以及該貸款人因清算或重新使用此類資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於 任何原因(該貸款人違約除外)，任何SOFR利率貸款的借款沒有在借款通知或電話借款請求中指定的日期發生，或任何定期SOFR利率貸款的轉換或延續未在轉換/延續通知或轉換或延續的電話請求中指明的日期發生；(Ii)如果任何軟利率貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天之前的任何一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，包括由於根據第14.4(B)節更換貸款人而進行的轉讓；或(Iii)如果任何軟利率貸款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行預付款。貸款人出具的證明應提交給借款人代表，並在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出賠償貸款人破損或其他損失所需的一筆或多筆金額以及由此產生的情況。在沒有任何此類明顯錯誤的情況下，借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款人不應 根據本第14.1條賠償貸款人所發生的任何此類金額超過6
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在貸款人向借款人代表交付上述證書之日前6個月。
14.2成本增加。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或視為適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或信用證出票人施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
上述任何一項的結果將是增加貸款人、信用證發行人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務時的成本，或增加貸款人、信用證發行人或其他參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的收款人的成本，或減少該貸款人、LC發行人或本合同項下的其他收款人(不論本金，利息或任何其他金額)，則應貸款人、信用證發行人或其他收款人的要求，信用證方須向該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人(包括循環額度貸款人)或LC發行人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或LC發行人或該LC發行人S控股公司(如果有)的任何關於資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會 降低該貸款人S或LC發行人S的資本或該貸款人S或該LC發行人S控股公司的資本的回報率，則該貸款人在本協議項下的承諾或該貸款人根據本協議作出的貸款或參與該貸款人持有的信貸及週轉額度貸款的 或該LC發行人出具的信用證，且低於該貸款人或LC發行人S或LC發行人S控股公司若無有關法律變更(考慮到該貸款人或LC發行人S或LC發行人S的政策以及該貸款人S或LC發行人S控股公司關於資本充足性和 流動資金的政策)，則貸方將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或LC發行人S或LC發行人S控股公司因此而遭受的任何減少。
(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證書，合理詳細説明第14.2(A)條和第14.2(B)條規定的賠償貸款人或信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，以及由此產生的情況，應 交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。如無此類明顯錯誤，信用證方應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。
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(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本第14.2條要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或信用證出票人S要求賠償的權利，條件是貸方不應要求貸款人根據本第14.2條賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)的日期前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。向借款人交付第14.2(C)條中提到的證書，並通知借款人代表S或信用證發行人S有意為此要求賠償(但如果法律中導致此類成本增加或減少的變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力期限)。
14.3個税。
(A)某些條款。就本第14.3節而言，但不限於，術語貸款人應包括信用證發行方，術語適用法律應包括FATCA。
(B)免税支付；代扣代繳義務；因納税而支付。除適用法律另有要求外，任何貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由適用的扣繳義務人酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第14.3節應支付的額外 金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。
(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府機關支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還支付的任何其他税款。
(D)税務賠償。貸方應共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)個工作日內就該收款人應支付或被要求扣繳或扣除的任何賠付税款(包括根據第14.3款向其徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此相關的任何費用進行全額支付，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由收件人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表收件人提交給借款人代表的關於任何此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(E)貸款人彌償。各貸款人應分別賠償行政代理，並在提出要求後十(10)個工作日內向行政代理支付(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸方這樣做的義務)，(Ii)該貸款人S未能遵守第13.1(D)條有關維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税款，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由管理代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第14.3(E)條應從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
(F)付款證據。任何貸款方根據本第14.3條向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或令行政代理滿意的其他付款證據的申報單副本。
(G)貸款人的狀況；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人代表和行政代理人提交借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人代表或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理能夠 確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或 費用，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向 借款人代表和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應在借款人代表或行政代理人的合理要求下不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人代表和行政代理(以接收方要求的數量為準)：
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(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國加入的所得税條約(X)的利益的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本(或W-8BEN-E，如果適用)根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他 適用付款，IRS Form W-8BEN(或W-8BEN-E，適用時)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)(Br)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN原件(或W-8BEN-E，視何者適用而定)；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或 W-8BEN-E，適用的)，基本上以附件I-2或I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個 外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的、已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、代理人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦 預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式向貸款人追回或向任何貸款人支付任何扣繳或扣除的税款。如果任何受補償方在其善意行使的裁量權中確定其已收到根據本第14.3條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第14.3條支付的額外金額)，則其應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第14.3條就導致該退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應被補償方的要求，向被補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第14.3(H)節有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本第14.3(H)節向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收的應退税税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收，且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本第14.3(H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(I) 生存。每一方在本第14.3款項下的S義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。
14.4減輕債務 ；指定不同的貸款辦公室。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第14.2條要求賠償，或根據第14.3條要求任何借款人為該貸款人的賬户向該貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會取消或減少根據第14.2條或第14.3條應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意應要求支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和費用。
171
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第14.2條要求賠償，或者如果借款人根據第14.3條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第14.4(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第15.2條所載的限制，並經其同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第14.2條或第14.3條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果該其他貸款人接受此類轉讓，則為 )；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第13.1(B)條規定的轉讓費；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款和參與LC債務的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括根據第14.1條規定的任何款項)的款項；(Iii)在根據第14.2條要求賠償或根據第14.3條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突；以及(V)如果因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓，適用的受讓人應已同意 適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求未經同意的貸款人進行任何此類轉讓或轉授。除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S為違約貸款人而產生的索賠。
第15條
其他
15.1通知。
(A)一般通知。除第15.1(B)條規定外，本合同或任何其他貸款文件中規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：
(I)如果發送給行政代理、借款人、借款人代表或任何其他貸方，請按附錄B中規定的地址、複印機號碼或電子郵件地址：
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(Ii)如果是給任何貸款人、信用證發行商或週轉貸款機構，請寄往行政代理備案的行政調查問卷中的傳真號碼或電子郵件地址。
以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在第15.1(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第15.1(B)節的規定有效。
(B)電子通訊。根據本協議或任何其他貸款文件，向行政代理、貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通信可根據行政代理不時採用或批准的程序通過電子通信(包括但不限於批准的電子通信)交付或提供，但如果貸款人或信用證發放人(視情況而定)已通知行政代理和借款人代表其無法通過電子通信接收此類通知和其他通信，則前述規定不適用於上述通知。行政代理可酌情同意按照其通過或批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的採用或批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到來自預定收件人的確認(例如通過請求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通訊應被視為已由預定收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通訊可用並標明其網站地址；但就以上第(Br)(I)和(Ii)條而言，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等本合同任何一方均可按照第15.1(A)條規定的方式，通過書面通知本合同其他各方，更改其在本合同項下和任何其他貸款文件項下的通知和其他通信的地址、複印機號碼或電子郵件地址。
(D)月臺。
(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼該通信，向信用證發行人和貸款方提供該通信(如下所述)，費用由借款人承擔。通信(如本條款(D)所使用的)統稱為指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的分發給管理代理或其任何關聯方的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括行政代理專業人員(單獨地、代理方和集體地，代理方)、任何貸款人或信用證發行方根據本第15.1條通過電子通信的方式，包括通過平臺。
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(Ii)平臺按原樣提供，代理各方不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於： 適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理方均不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括但不限於因借款人S、任何其他貸款方S或行政代理S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、懲罰性、偶然性、懲罰性或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用) 。
(Iii)每一信用方還同意，某些貸款人可能不希望收到有關信用方或其證券的重要非公開信息(在此範圍內，每一貸款人公共貸款人)。就美國聯邦和州證券法而言，信用方應被視為已授權代理方和貸款人將任何標記為公共的通信視為不包含有關信用方或其證券的任何重大非公開信息 。允許通過指定為公共投資者(或其他類似術語)的平臺的一部分提供所有標有PUBLIC？的通信。 代理方、貸款方和出借方應將未標記為PUBLIC？的任何借款人材料視為僅適合在未標記為？公共投資者？(或其他類似術語)的平臺部分上發佈。
(Iv)每個公共貸款人同意促使至少一名公共貸款人或其代表在任何時候 在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端部分提供的，並且可能包含關於任何信用方或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
15.2修正案。
(A)同意；修訂；寬免。本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款均不得進行口頭修改，但只能通過由所需貸款人簽署的書面文書進行修改，或在貸款文件由行政代理(而不是其他貸款人)簽署、由行政代理簽署並經所需貸款人批准的情況下， 也可由信貸方(或代表貸款人行事的借款人代表)進行修改；但條件是：
(I)未經行政代理人事先書面同意，對貸款文件中與行政代理人的任何權利、義務或自由裁量權有關的任何條款 的任何修改不得生效；未經擺動額度貸款人和行政代理人事先書面同意，對第2.3條的任何修改或豁免無效；
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(Ii)未經信用證出票人和行政代理人事先書面同意，任何信用證義務、信用證條件或違約貸款人的定義(除非更多地包含可能導致貸款人成為違約貸款人的事實和情況)或第2.4條和第6.2(E)條的條款，或構成放棄第6.2(E)條中規定的任何信用證條件或先例條件的修改，不得生效(僅限於與信用證的簽發或任何修改、其他修改或修改有關的部分)；
(Iii)未經每個直接受其影響的貸款人(包括違約貸款人，但須受第14.1條規限)的事先書面同意，任何修改均不得生效，以(A)增加該貸款人的承諾額(或恢復根據第2.1(C)條終止的任何承諾額)；(B)減少、或免除、延遲或延長向該貸款人支付的任何本金、利息或費用的支付(第4.2條規定的除外)；但只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人在違約事件發生期間以違約利率支付利息的任何義務，並修改第14.1條；(C)延長規定的循環承諾終止日期；(D)以本協議或任何其他貸款文件中明確規定的貨幣以外的任何貨幣支付(或允許支付)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息、費用或其他金額；或(E)修訂或以其他方式修改第(3)款；
(IV)未經所有貸款人事先書面同意(除上文第(Iii)款所述的違約貸款人外)，任何修改均不得生效，以(A)修改、免除或改變行政代理、LC發行人或任何貸款人根據第5.5條或第5.6條(第4.2條規定的範圍除外)的付款或義務的適用；(B)修訂或放棄本第15.2(A)條的規定；(C)修訂按比例、按比例份額或所需貸款人的定義(以及在每個此類定義中使用的任何已定義術語)或本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或任何其他貸款文件，具體説明所需放棄、修改或修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(D)解除所有或基本上所有抵押品，但本協議條款或任何相關擔保文件明確允許的範圍除外；(B)(E)解除任何債務人對任何義務的責任，除非本合同條款或任何證明此類義務的貸款文件明確允許的範圍；(F)合同上從屬於任何行政代理S對抵押品的留置權，但本條款明確允許的範圍除外；或(G)合同上從屬於任何其他債務的償付義務；
(V)未經所需貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，提高預付款利率或修改借款基準的定義(或該定義中使用的任何定義的術語)，如果修改的效果是增加借款可獲得性；但上述規定不得損害行政代理增加、刪除、減少或增加任何準備金的能力；
(6)未經每個循環貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，修改所需貸款人的定義；以及
(Vii)未經所需貸款人事先書面同意，修改貸款文件中需要貸款人同意的任何條款。
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儘管有上述規定(1)本協議或任何其他貸款文件僅在徵得行政代理和貸款方(或代表其行事的借款人代表)同意後，方可修改以增加本協議項下的利率或任何費用；(2)本協議和其他貸款文件可進行修改，以反映根據第2.1(F)節增加循環承諾額所需的定義、技術和符合性修改，但需事先徵得行政代理、借款人(或代表其行事的借款人代表)和每個貸款人或符合條件的受讓人的書面同意，並根據行政代理和借款人(或代表其行事的借款人代表)合理滿意的文件參與增加，而無需任何其他貸款人或LC發行人的同意；(3)必須事先徵得行政代理人和受影響信貸方(或代表其行事的借款人代表)的書面同意，才能對貸款文件進行必要的修改，以將額外抵押品的擔保權益授予行政代理人；(4)只需徵得行政代理人和受影響信貸方(或代表其行事的借款人代表)滿意的文件，而無需任何貸款人或信用證發行人的同意；(4)只需徵得行政代理人的同意即可修改附錄A，以反映根據本協議進行的循環承諾和貸款的轉讓；(5)僅涉及貸款人、行政代理和/或信用證發行人之間的權利和義務的貸款文件的修改，不需要徵得任何信用方的同意；(6)為糾正或糾正行政錯誤或遺漏或任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，或為實施或反映行政變更而修改貸款文件，可由行政代理和貸方(或代表其行事的借款人代表)在未徵得貸款文件任何其他方同意的情況下作出。只要(A)此類修改不會對任何貸款人在 任何實質性方面的權利產生不利影響，以及(B)所有貸款人應至少在收到通知之日起五(5)個工作日內收到書面通知，且行政代理不得在收到通知之日起五(5)個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改，(7)如果本協議或任何貸款文件包含任何空白，如日期或金額，貸款方和貸款方特此授權並指示行政代理根據擬進行的交易的條款填寫空白區域，(8)對該協議的任何修改只需汽車借款協議、費用函或與銀行產品有關的任何協議的當事人的同意，且任何與銀行產品有關的協議的任何非貸款方無權以任何方式參與任何其他貸款文件的修改；和(9)行政代理人(單獨行事)可作出第14.1(H)(Ii)節所規定的修改。
(B)修訂和重述。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人(但徵得貸方(或代表其行事的借款人代表)和行政代理的同意)的情況下進行修改和重述，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應有權享受第14、15.3和15.4條的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並應已全額償付本協議項下欠其或應計賬户的所有債務。行政代理、信用證發行人或貸款人授予的任何放棄或同意不應構成對本協議的修改，除非在該放棄或同意中明確規定的範圍，也不應構成此等人士違反 協議條款的交易過程，例如要求此等人士進一步通知其未來要求嚴格遵守協議條款的意向。
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(C)嚴格遵守。行政代理、LC發行方和貸款人明確保留要求嚴格遵守本協議條款和其他貸款文件的權利。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(I)行政代理、信用證發行人或任何貸款人未能或延遲要求本協議或任何其他貸款文件的任何貸方嚴格履行或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救；(Ii)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(Iii)行政代理、信用證發行人或任何貸款人接受任何貸方在本協議或任何其他貸款文件項下以本協議或本協議中規定以外的方式履行義務。
(D)同意付款。任何貸款方都不會直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是額外的利息、手續費或其他形式，作為該貸款人就任何 修改、放棄對任何貸款文件的其他修改或對任何貸款文件的任何修改而同意的代價，除非該等報酬或有價值的東西同時按基本相同的條款按比例支付給所有提供其同意的貸款人。為免生疑問，上述限制不適用於在這方面以行政代理的身份向行政代理支付的任何費用。
(E)未經同意的貸款人。
(I)每個借款人、信用證發行者和每個貸款人(包括任何未經同意的貸款人) 授予行政代理以貸款人的身份選擇(但沒有任何義務)購買未經同意的貸款人的全部(但不少於全部)承諾， 貸款，應付給該非同意貸款人的貸款和信用證債務，以及它在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，其價格等於應付給該非同意貸款人的貸款和信用證債務的未償還本金金額，加上該等貸款的任何應計但未償還的利息，以及根據第3.2(B)節和 項下因該非同意貸款人而產生的任何應計但未付的承諾費，加上將該非同意貸款人出具的任何信用證抵押所需的金額(如有)。如果行政代理人根據本第15.2條行使其選擇權，未經同意的貸款人應立即 簽署並向行政代理人交付任何轉讓協議和其他協議和文件，行政代理人應確定這些協議和文件是實施轉讓所必需的，並提供給該未經同意的貸款人。如果未經同意的貸款人在收到轉讓協議、其他協議或其他文件之日起三(3)個工作日內，出於任何原因未能簽署和交付轉讓協議、其他協議或其他文件，則行政代理有權(在其選擇的情況下，但沒有義務)這樣做 事實律師對於該非同意出借人，以及該轉讓協議的任何簽署和交付，行政代理根據該授權書籤署的其他 協議和該等其他文件應對該非同意出借人具有約束力。行政代理可根據第 第15.2條將其購買選擇權和權力轉讓給任何符合條件的受讓人，前提是此類轉讓符合第13.1條的要求。
(Ii)借款人可根據第14.4節的規定，自行承擔費用和努力更換未經同意的貸款人。
15.3賠償；費用。各信用方應 賠償、辯護、保存、保護債權並使債權不受損害，以免因任何債權和非常費用(如第1.1節所定義)而發生索賠或非常費用；但條件是，任何信用方在任何情況下均無義務賠償、辯護或使債權不受損害。
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有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的任何索賠或非常費用， 根據對該受賠人具有約束力的最終和不可上訴的判決，認為是由於該受賠人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為造成的。除所有其他義務外，第15.3節中描述的義務和責任應(A)構成義務；(B)作為本協議或任何其他貸款文件中其他規定的補充和累積；(C)由抵押品擔保；(D)應由貸方在提出書面要求後立即到期和支付；(E)應按照第4.1(B)節規定的方式向借款人收取費用(但行政代理沒有義務以這種方式收取費用)；以及(F)在本協議和其他貸款文件終止後仍然有效。除上述規定外，行政代理有權在任何違約事件持續期間的任何時間或不時要求將第15.3節中所述的義務和債務以現金抵押。
15.4償還義務。在不限制第15.3條條款的情況下，貸方應向行政代理償還與談判和準備本協議和其他貸款文件有關的所有非常費用以及由此產生的所有法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支，包括對本協議和其他貸款文件的任何修改、容忍、放棄、重述、補充、放棄、同意或其他修改；(B)與任何抵押品、本協議、任何貸款文件以及據此計劃進行的交易有關的管理和行動(包括為建立、完善或保持行政代理S對任何抵押品的留置權、維持本協議規定的任何保險或核實(或保存)抵押品的存在或價值而採取的任何行動)；(C)使用任何平臺或登記冊，(D)信用調查和背景調查；以及(E)在符合第8.4(B)節的限制的情況下，對任何債務人、子公司或抵押品的每次檢查、現場審計、現場檢查或評估，無論是由行政代理S的人員或第三方準備的。信貸 各方還應支付行政代理的所有非常費用和所有法律費用(包括內部法律顧問的所有費用，或作為替代，支付金額相當的文件費用)、會計、評估、諮詢以及行政代理和每個貸款人在強制執行或與任何信用方或其任何子公司有關的任何清算、重組、破產或破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施或為任何貸款文件辯護時發生的其他費用、成本和開支，無論是否提起訴訟或其他不利訴訟。或對任何抵押品採取任何強制行動或任何補救行動 。雙方同意，本合同項下由貸方賠償的費用和費用不包括僅與貸款人之間或貸款人之間的爭議有關的費用，或僅與貸款人及其關聯公司之間的爭議有關的費用(為免生疑問，不包括以下費用)：(I)一方面涉及行政代理(以其身份)或信用證發行人(以其身份)、一個或多個貸款人或其一個或多個關聯公司的爭議，另一方面)或(Ii)任何信用方或其附屬公司的作為或不作為。
15.5貸方履行義務。行政代理可在任何時間和不時由貸款方承擔費用，向貸款方支付任何貸款文件要求貸款方支付的任何金額或採取任何行為，以(A)強制執行任何貸款文件或收取任何 義務；(B)保護、保險、維護或變現任何抵押品；或(C)在任何抵押品中維護或維持行政代理S留置權的有效性或優先權，包括任何第三方索賠人支付的任何索賠(包括任何判決、保險費、倉儲費、修理費或加工費或房東索賠)，或任何留置權的解除。根據第15.5條規定，行政代理的所有付款、成本和費用(包括非常費用)應在收到書面要求後立即由貸方償還給行政代理，並按違約率計算利息，自發生之日起計算。行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。
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15.6抵銷。在任何違約事件發生後及其持續期間，除(但不限於)現在或以後根據適用法律授予行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或在符合第13.1(D)款規定的情況下，任何參與者、任何義務的每一後續持有人及其各自的關聯方(就本15.6節而言，統稱為抵銷方和單獨的抵銷方)的任何權利外，特此授權，但須事先徵得行政代理人的同意。各貸款方在未事先徵得行政代理、任何收款賬户同意的情況下，在任何情況下抵銷和動用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期存款，包括存單證明的債務)，無論是到期還是未到期，但不包括(X)任何抵銷方在任何代管工資、信託、税務或受託賬户中持有的任何金額和 (Y)未經行政代理、任何收款賬户事先同意的任何抵銷方在任何時間持有或欠任何貸款方的信用或賬户的任何其他債務。不論(A)是否已對此種義務提出任何要求；或(B)已按照第11.2節的規定加速履行債務；或(C)此類債務是或有債務或未到期債務。任何抵銷方獲得的任何款項均應符合本協議規定的支付義務的要求。根據第15.6條授予各抵銷方的權利可隨時或隨時行使，無需通知任何信用方或任何其他人，但各抵銷方應事先徵得行政代理人的同意，並應在行使該抵銷權後立即(但無論如何在一(1)個工作日內)通知行政代理人，並註明其數額。各信用方特此放棄其根據適用法律對任何此類通知可能擁有的任何權利。除前述規定外，即使本協議有任何相反的規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第4.2節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理、LC發行人、擺動貸款機構和其他貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。
15.7契約的獨立性；可分割性。本協議和任何其他貸款文件下的所有契約應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約不允許採取任何特定行動或條件，則即使該行動或條件是通過另一契約的例外情況允許的，或者在另一契約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或條件)。在可能的情況下，本協議和其他貸款文件的每項規定應以適用法律有效的方式進行解釋。如果根據適用法律，任何此類條款在某一司法管轄區被認定為無效或不可執行，則(A)此類條款僅在此範圍內無效；(B)此類條款的其餘部分以及本協議的其他條款和其他貸款文件應在該司法管轄區保持完全效力和效力；以及(C)此類條款應在任何其他司法管轄區保持完全效力和 效力。
15.8累積效應；條款衝突。本協議和其他貸款文件的各方承認，本協議和其他貸款文件的不同條款可能包含與同一標的有關的要求、限制、限制或許可，在這種情況下，所有這些條款應被視為累積的(而不是彼此的)，必須在適用的情況下得到滿足或履行。除非本協議或其他貸款文件另有規定(通過具體參考本 協議的適用條款)，如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則以本協議中的條款為準。
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15.9對應方。本協議、其他貸款文件以及與本協議或其相關的任何修訂、豁免或同意可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，簽署和交付時應視為原件，而當所有這些副本合在一起時，應構成一份相同的文書。
15.10傳真或其他傳輸。在遵守第15.1款的前提下，本協議的一方或多方當事人通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式(包括Adobe Corporation S便攜式文件格式)交付本協議的簽約副本和任何其他可以看到或推定發送該方簽名的貸款文件，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，應與交付本協議的原始手動簽署副本和此類其他貸款文件或使用紙質記錄系統具有相同的效力和效果。包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。任何一方根據本協議向任何另一方交付本協議的簽署副本或任何其他貸款文件，或根據第15.1條通過傳真或其他電子傳輸方式向任何其他方交付任何其他貸款文件，也應將本協議的簽署副本原件 交付給該方，但未能做到這一點並不影響本協議或此類其他貸款文件的有效性、可執行性或約束力。在本協議或任何其他貸款文件中，簽署、簽署等字樣和類似的字樣應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。
15.11最終協議通知。本協議和其他貸款文件代表雙方關於本協議標的及其相關事項的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
15.12與貸款人的關係。每個貸款人在本協議和相互貸款文件下的債務、義務和承諾是多個的，而不是連帶的，任何貸款人都不對任何其他貸款人在本協議項下的任何債務、義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。行政代理人、信用證發行人或任何貸款人在本合同項下應支付給上述任何其他人的款項，另一方面應是單獨和獨立的債務和義務，其中一人對上述任何其他人的索賠可以在這些人之間進行，而無需行政代理人、LC發行人或任何貸款人作為附加方的加入。本協議中的任何條款以及行政代理、信用證發行人或貸款人根據貸款文件採取的任何行動，不得導致行政代理、LC發行人和貸款人或他們中的任何人被視為彼此或與任何貸款方之間的合夥、聯合、合資或任何其他類型的實體，或彼此或任何貸款方的任何控制權。
15.13不承擔任何諮詢或受託責任。對於任何貸款文件所預期的每筆交易的所有方面，貸方承認並同意：(A)(I)本協議和其他貸款文件所證明的信貸安排以及行政代理、任何貸款人及其任何附屬公司提供的任何相關安排或其他服務是貸方與此等人士之間的獨立商業交易；(Ii)貸方已就此向其法律、會計、監管和税務顧問諮詢了他們認為適當的範圍；和(Iii)信貸方有能力評估和理解，並且確實理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)行政代理、信用證發行人、貸款人及其關聯公司中的每一方現在和過去都是單獨作為
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與本協議和其他貸款文件所證明的信貸安排相關的委託人不是任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，也不對本協議和其他貸款文件所設想的交易承擔任何義務，除非本協議或其他貸款文件中明確規定；和(C)行政代理人、信用證發行商、貸款人及其關聯公司現在或以後可能從事涉及不同於信用方及其關聯公司的利益的廣泛交易，並且沒有義務在任何時候向任何信用方或任何此類關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能對行政代理、信用證發行人、貸款人及其附屬公司提出的任何索賠 與本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易的任何方面相關的任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為。
15.14保密；信用查詢。行政代理、信用證發行方和貸款方均同意對所有信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方及其關聯方披露信息(前提是這些人被告知信息的保密性質並被指示對信息保密)；(B)任何聲稱對其擁有管轄權的政府當局要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(D)在監管銀行或銀行業的任何州、聯邦或外國當局或審查員要求或要求的範圍內，或向他人提供貸款和財務通融；(E)向本協議的任何其他一方，或按照第13.1條的規定，向任何實際或預期的受讓人，然後僅在與本協議一致的保密基礎上；(F)在行使任何補救措施、執行任何權利、或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序方面；(G)根據包含與本第15.14條基本相同的條款的協議，向任何實際或預期的銀行產品提供商(或其顧問)提供；(H)經借款人代表同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；(I)在此類信息(A)因違反本15.14條以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(B)行政代理、LC發行人或任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從債務人以外的來源獲得的；(J)應任何評級機構的要求，但在披露任何此類信息之前，應告知該評級機構此類信息的機密性；(K)為建立盡職調查辯護的目的；(L)迴應第三方關於任何信用方或其任何子公司的信用查詢(儘管行政代理、任何貸款人或LC發行人均不需要對此作出迴應)；以及 (M)向Gold Sheets和其他類似的銀行貿易出版物(此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息)。儘管有上述規定，行政代理、LC發行人和貸款人可以發佈或傳播描述本合同所證明的信貸安排的一般信息，包括貸方和子公司的名稱和地址以及貸方和子公司業務的一般描述，並可以在其網站或行政代理、LC發行方或此類貸款人的S營銷材料的任何墓碑或類似廣告材料中使用貸方的標識、商標、徽章或產品照片。在本15.14節中使用的信息是指從債務人那裏收到的與其或其業務有關的所有信息(無論是在截止日期之前還是之後)。根據本第15.14節要求對信息保密的任何人，如果對此採取了與授予自己的保密信息相同的謹慎程度，則應被視為已遵守本條款。行政代理、LC發行方和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於信用方或子公司的重大非公開信息；(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序；以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。儘管有上述任何相反規定，(I)各信用方在此授權每一行政代理、信用證發行人和貸款人(每一方，根據其自由裁量權，沒有任何義務這樣做)迴應第三方關於任何信用方的慣常和慣例信用查詢，以及(Ii)行政代理、信用證發行人和貸款人沒有義務將從其收到的任何信息退還給任何義務人，但可以這樣做，但須遵守當時適用於該等規定和內部記錄保存的任何監管和內部記錄要求。
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15.15適用法律。本協議和其他貸款文件，除非本協議條款或本協議條款另有規定，以及與本協議或本協議相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)，均應根據紐約州一般債務法第5-1401條的規定，受司法管轄州法律管轄並按其解釋。
15.16服從司法管轄權。本協議各方特此同意，對於基於本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或任何一方就本協議或其採取的行動而進行的任何訴訟、糾紛或不利訴訟，管轄權州法院和美國地區法院對管轄州的每個地區擁有非排他性的管轄權，並且雙方同意，任何此類訴訟、糾紛或不利訴訟應完全由其在此類法院提起。對於此類法院，本協議各方不可撤銷地放棄其可能擁有的關於個人或主題的所有索賠、異議和抗辯 管轄權、地點或不方便的法院。本協議各方放棄向IT部門送達的任何和所有法律程序文件的面交送達，並不可撤銷地同意以第15.1條一般規定的發出通知的方式送達法律程序文件，此類送達在根據第15.1條被視為已送達通知時生效。本協議不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他法院或司法管轄區對任何貸款方提起訴訟的權利，也不限制行政代理人或任何貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。本協議中的任何規定均不得被視為阻止行政代理執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。本協議不限制行政代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區對任何貸款方提起訴訟(包括執行任何判決或命令)的權利，也不限制任何此等人士以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
15.17放棄；損害賠償限制；責任限制。
(A)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方通過本協議的執行，故意、自願並故意放棄其可能擁有的任何權利，即根據本協議、其他貸款文件、或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或任何一方對本協議或其中任何一方的行動，或因本協議、其他貸款文件、或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或與本協議有關或與之相關的任何行動而引起的任何不利程序，由陪審團進行審判的任何權利。本條款是對各方簽訂並接受本協議和彼此貸款文件的物質激勵。本合同的每一方都保證沒有代表，
182
本合同任何其他當事人的代理人或律師已明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該其他人不會尋求強制執行前述放棄。本協議雙方均同意，本協議條款將取代任何貸款文件中所包含的與雙方之間爭議仲裁有關的任何先前協議，或在與本協議相關或被本協議取代、補充、延長或修改之前簽署的任何其他文件或協議中包含的任何協議。
(B)免除某些損害賠償。本協議或任何其他貸款文件的任何一方不對本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件或該人的任何繼承人或受讓人、或任何第三方受益人，或通過任何此類當事人提出間接、懲罰性、懲罰性、特殊、附帶或後果性損害賠償的任何其他人不承擔責任或責任，包括 具體但不限於，在行政代理的情況下，採取任何執法行動，但前述規定不應限制貸方根據本協議或任何其他貸款文件對任何INDEMNITEE支付給任何第三方的任何損害賠償義務。
(C)其他豁免。在適用法律允許的最大範圍內，各信用方放棄(I)提示、要求、拒付、提示通知、退票通知、違約、不付款、到期日、放行、折衷、結算、延期或續展任何由行政代理人、LC發行人或任何貸款人持有的任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保；(Ii)在取得任何抵押品的所有權或第9條控制權之前的通知；(Iii)法院在允許行政代理人、LC發行人或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使任何權利或補救之前可能要求的任何債券或擔保；(Iv)接受本協議或任何其他貸款文件的通知；(V)在與本協議、其他貸款文件、債務、抵押品或由此產生的或與其有關的任何事項中提出任何索賠、扣除、抵銷權、折扣、退還費用或任何性質的任何權利 (強制性反索賠除外)的所有權利；以及(Vi)根據 任何適用法律或衡平法原則提出的任何索賠，該索賠要求行政代理、LC發行人或任何貸款人為了任何貸款方的利益或針對任何義務，或以其他方式試圖在任何抵押品或針對任何債務人的任何抵押品或任何索賠上變現，或根據現在或今後有效的任何評估、評估、暫緩、延期、宅基地、贖回或豁免法律，以阻止或阻礙本協議的執行。各信用方承認，上述豁免是對行政代理、信用證發行人和貸款人簽訂本協議和其他貸款文件的實質性誘因，行政代理、信用證發行人和貸款人在與信用方進行交易時依賴於上述 。
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(D)對豁免的確認。本合同的每一方都已與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄了其陪審團審判，並對每一貸方放棄了其他權利。在發生任何不利訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
15.18對責任的限制；推定。行政代理人、信用證發行人或任何貸款人不對任何義務人承擔任何責任(無論是在侵權、合同、股權或其他方面)，對於該人因本協議或任何其他貸款文件所設想的交易或關係而蒙受的損失，或因此而發生的任何作為、不作為或事件(包括但不限於行政代理人S、S信用證、S信用證或任何貸款人S的疏忽或嚴格責任)，除非有管轄權的法院通過對行政代理人、信用證發行人或任何貸款人具有約束力的不可上訴的最終判決裁定，損失是由於行政代理人、LC發行人或任何貸款人的行為或不作為構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致。在 任何此類訴訟中，行政代理、信用證發行人和每個貸款人均有權享有可推翻的推定的利益，即每個人都本着誠信行事，並在履行本協議條款和其他貸款文件時採取一般和合理的謹慎。
15.19《愛國者法案公告》。行政代理、LC發行人和 貸款人特此通知貸方，根據《愛國者法》和其他適用法律的要求，包括《受益所有權條例》，行政代理、LC發行人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號，以及使行政代理、LC發行人和貸款人能夠根據《愛國者法》、《受益所有權條例》和此類其他適用法律正確識別的其他信息。行政代理、信用證發行人和貸款人也可以要求提供有關每個債務人的信息、文件和證明(如果有)，並可能需要關於每個債務人S管理人員和所有人的信息、文件和證明，如法定名稱、地址、社保號碼和出生日期。根據《愛國者法》、《受益所有權條例》等其他適用法律。
15.20權力。授予行政代理、信用證發行人或任何貸款人的所有授權書或在任何其他貸款文件中的授權書應被視為與利息相結合，並且在全額支付債務之前不可撤銷。
15.21免税 建議。每一貸款方承認並同意，對於與本協議、其他貸款文件或本協議及本協議中擬進行的交易有關的所有税務和會計事項，它不依賴行政代理、信用證發行人或任何貸款人或其任何代表、代理人或僱員所作的陳述、諮詢或提供的建議；相反，該貸款方就所有此類事項徵求並依賴其自身税務和會計專業人員的意見。
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15.22判斷貨幣。如果為了在任何 法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他貨幣的貸款單據兑換成另一種貨幣，則按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決之日的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣，該匯率由行政代理自行決定。對於根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理、信用證出票人或任何貸款人的任何此類款項，每個債務人應履行的義務僅限於在行政代理(本身或代表LC出票人或貸款人)收到判決貨幣後的第二個營業日內，行政代理可：根據正常的銀行程序，購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、信用證出票人或貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，並且即使有任何此類 判決，也應賠償行政代理、信用證出票人和每一貸款人(視情況而定)遭受的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣支付給行政代理、LC發行方或出借方的金額，則管理代理、LC發行方或該貸款方(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
15.23陳述和擔保的存續等。任何貸款方根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應在行政代理、信用證發行人或任何貸款人簽署本協議或任何其他貸款文件、行政代理、信用證發行人或任何貸款人的任何調查或詢問、或任何貸款或任何信用證的發放時繼續有效，且不得因此而放棄。在不限制前述條款(A)的一般性的情況下，第7.23條和第8.9條的所有陳述、擔保、契諾和賠償在本協議終止、義務全額支付和行政代理S解除對任何借款人或子公司物業(如果有)的留置權後仍然有效，並且在該等人士轉讓該等物業的任何或所有權利、所有權和權益後仍繼續有效，無論其受讓人是否為該等人士的關聯公司。
15.24債務的恢復和恢復。如果任何債務人或其代表產生或支付債務，或將任何財產(包括通過抵銷)轉讓給行政代理人、信用證發行人或任何貸款人，隨後應根據任何債務人救濟法，包括《破產法》關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的付款或財產轉讓(統稱為可撤銷轉讓)的規定，宣佈其無效或可撤銷，並且如果行政代理人、LC發行人或任何貸款人或他們中的任何人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷的轉讓，或在律師的建議下選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉移，或該等人或他們中的任何人被要求償還或恢復的金額，以及與此相關的該等人的所有費用、費用和律師費，所有受影響債務人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過此類可撤銷轉移一樣。
15.25承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意： 並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為適用金融機構的任何貸款人可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將全部或部分此類債務轉換為股份
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(br}該等適用金融機構、其母公司或橋樑機構可能獲發行或以其他方式授予其的所有權文件或其他所有權文件，且該等 股份或其他所有權文件將由其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Iii)該等債務條款的變更與 任何適用決議機構的減值及轉換權的行使有關。
15.26某些ERISA事項。
(A)身份。每個貸方(X)表示並保證，自此人成為本協議貸款方之日起， 和(Y)契諾，從此人成為本協議貸款方之日起，至此人不再是本協議貸款方之日，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，或 為了任何借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I) 該貸款人沒有使用與該貸款人S有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29篇2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改) 加入、參與、管理和履行任何貸款、信用證或承諾書；或
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人S加入、參與、管理和履行與本協議有關的任何貸款、信用證或承諾書；或
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部所指的範圍內)，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行任何貸款、債權人承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行任何貸款，信用證或承諾書，且本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行任何貸款、信用證、承諾書或本協議符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求。
(B)無受信人。此外，除非第15.26(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為任何借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
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15.27 [已保留].
15.28節標題。此處使用的章節標題和其他貸款文件中使用的章節標題僅供參考，不應構成本文件的一部分或用於任何其他目的或賦予任何實質效力。
15.29合格金融合同。如在本節中使用的，以下術語具有以下含義：(I)一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)；(Ii)所涵蓋的實體指以下任何一種：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的擔保銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的擔保金融服務機構；(Iii) n該術語在12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(Iv)《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條規定，合格財務合同一詞的含義與《美國法典》第12編第(3)(C)(8)(D)款所規定的相同。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持、以及每個此類QFC都支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受美國或任何其他州或美國其他司法管轄區的法律管轄)， 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持， ：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該 受保方轉讓，則該 受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該QFC信用支持的任何權益和義務以及財產上的任何該等權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國或美國一個州的法律進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件 下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別 決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
15.30定期貸款債權人間協議。借款人授權行政代理和抵押品代理 簽訂定期貸款債權人間協議，雙方確認定期貸款債權人間協議對其具有約束力。各貸款人(A)在此同意按定期貸款債權人間協議規定的條款對保證債務的定期優先抵押品(定義見定期貸款債權人間協議)的留置權居次，(B)特此同意其將受定期貸款債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反定期貸款債權人間協議條款的行動，以及(C)特此授權並指示行政代理和抵押品代理訂立定期貸款債權人間協議，並使擔保 債務的抵押品的留置權受制於該協議的規定。上述條款旨在鼓勵定期貸款擔保當事人(該術語在定期貸款債權人間協議中定義)向貸款方提供信貸，而該等定期貸款擔保當事人是該等條款和定期貸款債權人間協議條款的第三方受益人。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
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茲證明，本協議已簽署並交付 自上述 日期起生效。
| 借款人： | 正宗品牌有限責任公司 | |||||||
| 發信人： | /S/格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||||
| 姓名： | 格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||||
| 黑步槍咖啡公司LLC | ||||||||
| 好豆有限責任公司 | ||||||||
| 自由放送美國媒體公司LLC | ||||||||
| 信號山媒體工程有限責任公司1144 | ||||||||
| BRCC運營公司LLC | ||||||||
| 斯賓塞355公司621曼徹斯特公司 | ||||||||
| 咖啡公司有限責任公司 | ||||||||
| 獨立咖啡解決方案有限公司 | ||||||||
| BRCC Copperfield LLC | ||||||||
| BRCC GC LLC | ||||||||
| 發信人： | /S/格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||||
| 姓名： | 格雷戈裏·詹姆斯·艾弗森 | |||||||
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |||||||
信用證協議的簽字頁
行政代理，
抵押品代理，信用證發行人，
| 和貸款人： |
PNC銀行，全國協會 | |||||
| 發信人： |
/S/埃蒙·布雷迪 | |||||
| 姓名： |
埃蒙·布雷迪 | |||||
| 標題： |
高級副總裁 | |||||
信用證協議的簽字頁