美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E 4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2023年8月10日(“截止日期”)，BRC Inc.(“本公司”)的子公司正宗品牌有限責任公司(“正宗品牌”)及正宗品牌的若干附屬公司(與正宗品牌合稱為“借款人”)訂立(I)與作為行政代理及抵押品代理(“PNC”)的PNC銀行、國家協會及貸款人不時訂立的信貸協議(“ABL信貸協議”)。據此，貸款人同意向借款人提供本金總額高達7500萬美元的高級擔保資產循環信貸安排(包括金額高達750萬美元的信用證次級貸款)(“ABL貸款”)，及(Ii)與作為行政代理和抵押品代理的Whitehawk Capital Partners LP及貸款人不時訂立的信貸協議(“定期貸款信貸協議”及“ABL信貸協議”、“信貸協議”)。據此，貸款人於結算日向借款人提供本金總額為5,000萬美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)和600萬美元的過橋貸款(“過橋貸款”，與定期貸款一起稱為“定期貸款”)。
信貸協議項下的債務由每個借款人和每個借款人的直接和間接、現有和未來的國內子公司擔保，但有某些例外情況(統稱為“擔保人”和各自為“擔保人”)。ABL信貸協議項下的責任以擔保人的若干存款賬户、現金及現金等價物、信用卡付款、應收賬款、存貨及其他相關資產(“ABL優先抵押品”)的第一優先權留置權及擔保人幾乎所有其他資產的第二優先權留置權作為抵押。定期貸款信貸協議下的債務以ABL優先抵押品的第二優先留置權和擔保人幾乎所有其他資產的第一優先留置權作為擔保。
每項信貸協議都包括借款的某些條件、陳述和擔保、肯定和否定的契約，以及其類型和規模的融資慣常發生的違約事件。每項信貸協議要求借款人維持(I)截至2023年9月30日的財政季度的綜合EBITDA至少為2,460,000美元，該金額在未來15個季度遞增至截至2027年6月30日的4個財政季度的4,000萬美元，以及此後每個財政季度直至到期；(Ii)固定費用覆蓋比率不低於1.10至1.00，在可用區塊發佈日期(定義如下)之後每12個月按季度計算；(Iii)最低流動資金至少1,500萬美元，在Available Block發佈日期後降至750萬美元；及(Iv)Available Block發佈日期後最低平均流動資金至少9,375,000美元。信貸協議還限制借款人產生額外債務、對任何資產設定留置權、支付股息或進行某些限制性付款、進行某些投資、完成某些資產出售、對債務進行某些償付以及合併、合併或進行其他根本性改革的能力。
於截止日期，正宗品牌將定期貸款所得款項及ABL貸款項下約1,390萬美元借款(I)用於註銷借款人與地區銀行的循環信貸安排及房地產定期貸款安排，以及與地區商業設備財務公司、有限責任公司及地區設備金融公司的設備融資安排，(Ii)支付與信貸協議相關的交易費、成本及開支，及(Iii)用於其他一般公司及營運資本用途。
ABL與PNC的信貸協議
根據ABL信貸協議的條款，可用於墊款的金額取決於借款基數，借款基數是參考某些合格存款賬户、現金和現金等價物、信用卡付款、應收賬款和存貨的價值計算的，並由某些準備金抵消。可用於墊款的金額將減少1,500萬美元，直到借款人在截止日期後的連續兩個會計季度保持不低於1.10至1.00的固定費用覆蓋比率，並且當時沒有違約或違約事件繼續(滿足該條件的日期，即“可用區塊釋放日期”)。PNC還可以根據某些調查結果，或如果PNC出於善意和合理的商業判斷，確定出於其他目的有必要減少可用於墊款的金額。
ABL貸款的年利率為(I)基本利率(定義見下文)加1.50%至2.00%的保證金或(Ii)SOFR期限加2.60%至3.10%的保證金，每種情況下均須在可用區塊發佈日期後扣減0.25%。“基本利率”是指在任何一天，PNC公開宣佈的不時生效的商業貸款基本利率。借款人亦須支付與資產負債表信貸協議有關的若干費用，包括按資產負債表貸款平均每日未使用部分計算的未使用承諾費，按年計算相當於0.375%。
除某些例外情況外，ABL貸款將於(I)2028年8月10日和(Ii)超過250萬美元的任何其他債務的預定到期日之前91天的較早日期到期。
2
定期貸款信貸協議
定期貸款融資項下借款的年利率等於(I)基本利率加7.50%或(Ii)定期SOFR加8.50%。基本利率和定期SOFR利率的下限分別為4.00%和3.00%。過橋貸款要到2023年11月8日才會計息。
定期貸款安排要求借款人每季度償還本金總額等於(I)從截至2024年9月30日的財政季度開始至2025年6月30日的財政季度的定期貸款原始本金總額的1.25%，(Ii)從截至2025年9月30日的財政季度開始至2026年6月30日的財政季度開始的定期貸款原始本金總額的2.50%，以及(Iii)從截至2026年9月30日的財政季度開始至定期貸款到期日的定期貸款原始本金總額的3.125。定期貸款安排亦須強制預付(X)，惟定期貸款安排項下的未償還債務超過按若干合資格知識產權、設備及不動產的價值計算的借款基數，並由若干準備金抵銷，及(Y)自2026年起最多佔借款人超額現金流的50%。借款人可在任何時候自願預付定期貸款安排下的未償還金額，但在某些情況下須預付保費。
定期貸款於(I)2028年8月10日和(Ii)超過250萬美元的任何其他債務的預定到期日之前91天到期，但某些例外情況除外。過橋貸款將於2023年11月8日到期，前提是在滿足某些條件的情況下，最多160萬美元的過橋貸款可以延期至2023年12月8日。
上述信貸協議摘要並不聲稱是完整的，受ABL信貸協議全文和定期貸款信貸協議全文的約束和限制，ABL信貸協議的副本作為本8-K表格當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文，定期貸款信貸協議的副本作為本表格當前報告的附件10.2存檔8-K並以引用的方式併入本文。
| 第2.02項。 | 經營業績和財務狀況。 |
2023年8月10日，公司發佈新聞稿，公佈了截至2023年6月30日的第二季度業績。新聞稿全文以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並以引用的方式併入本報告第2.02項。
本第2.02項和附件99.1中的信息是根據Form 8-K第2.02項提供的，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第2.18節的目的而被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不得被視為通過引用被納入公司根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中明確規定的情況除外。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 陳列品 |
描述 | |
| 10.1* | 信貸協議，日期為2023年8月10日，由可信品牌有限責任公司、可信品牌有限責任公司的某些子公司、PNC銀行、作為行政代理和抵押品代理的全國協會以及不時與之相關聯的貸款人簽訂。 | |
| 10.2* | 信用協議，日期為2023年8月10日，由可信品牌有限責任公司、可信品牌有限責任公司的某些子公司、作為行政代理和抵押品代理的Whitehawk Capital Partners LP以及不時與之相關聯的貸款人簽訂。 | |
| 99.1 | 公司於2023年8月10日發佈的新聞稿，公佈截至2023年6月30日的第二季度業績。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)。 | |
| * | 根據S-K法規第601(A)(5)項，本附件中的附表和類似附件已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等遺漏材料的副本。 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年8月10日
| BRC Inc. | ||
| 發信人： | /S/埃文·哈菲爾：首席執行官、首席執行官。 | |
| 姓名： | 埃文·哈弗 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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