附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

註冊權協議（這個”協議”），截至2023年8月10日，由特拉華州的一家公司OCUPHIRE PHARMA, INC.（以下簡稱 “公司”）與伊利諾伊州有限責任公司 LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC（及其允許的受讓人，“投資者”）簽訂的。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有截至本協議簽訂之日的雙方在購買協議中規定的相應含義（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”）。

而：

A. 根據購買協議的條款和條件，(i) 公司已同意向投資者發行，投資者已同意根據購買協議（此類股票，“普通股”）購買面值為每股0.0001美元的公司普通股，面值為每股0.0001美元（ “普通股”），投資者已同意購買不超過五千萬美元（合5000萬美元）的公司普通股購買股票”），以及 (ii) 公司已同意在購買協議執行後向投資者發行購買協議第 5 (e) 節規定的普通股（“承諾股”）；以及

B. 為了促使投資者簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度或任何類似的繼任法規（統稱為”）提供某些註冊權《證券法》”）和適用的州證券法。

因此，現在在考慮此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的對價（特此確認收到和充分性）時，公司和投資者特此達成以下協議：

1. 定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “基本招股説明書” 是指公司於2021年2月12日發佈的最終基礎招股説明書，其初步形式包含在註冊聲明（定義見下文）中，包括其中以引用方式納入的文件和信息。

(b) “《初始招股説明書補充文件》是指公司於2023年8月11日發佈的與證券有關的招股説明書補充文件，包括隨附的基本招股説明書，將由公司根據《證券法》第424 (b) 條和本文件編寫並提交給美國證券交易委員會，以及其中以引用方式納入的所有文件和信息。

(d) “招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的與本協議所設想的交易有關的基本招股説明書（包括初始招股説明書補充文件）的任何招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件和信息。

(e) “Register”、“已註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》、《證券法》第415條或任何規定持續發行證券的後續規則（“第415條”）準備和提交公司一份或多份註冊聲明而進行的註冊，以及美國證券交易委員會宣佈或下令此類註冊聲明生效。

(f) “可註冊證券” 是指在購買購買協議下的可用金額（不考慮對購買的任何限制或限制）時可能不時向投資者發行或發行的購買股份、向投資者發行或發行的承諾股份，以及因任何股票分割、股票分紅而發行或可發行的與購買股份、承諾股份或購買協議有關的任何股本、資本重組、交易所或類似事件，不考慮任何根據購買協議對購買的限制。

(g) “註冊聲明” 是指公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格（委員會文件編號333-252715）上的有效註冊聲明，用於註冊其普通股（包括證券）和公司某些其他證券，此類註冊聲明已經或可能不時進行修改和補充，包括財務報表、附錄和附表以及所有其他文件其中一部分或以引用方式納入其中，包括根據《證券法》第430B條在生效時被視為其一部分的所有信息，包括 (i) 公司根據《證券法》第462 (b) 條提交的與交易文件所設想的交易有關的任何註冊聲明，以及 (ii) 公司根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的普通股註冊的任何類似的繼任者註冊聲明，包括證券。

2. 註冊。

(a) 初始招股説明書補充文件公司同意，應在本協議簽訂之日起兩 (2) 個工作日內根據證券法第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件，其形式應由投資者在提交之前商定，具體涉及交易文件所設想的交易，並描述交易文件的重要條款和條件，規定要約和出售總金額其下的普通股等於 (i) 購買股份的全部可用金額和 (ii) 全部的總和承諾股份，包含註冊聲明生效時先前根據《證券法》第430B條遺漏的信息，並披露了截至初始招股説明書補充文件發佈之日要求在註冊聲明和招股説明書中披露的交易文件所設想的所有信息，包括但不限於在標題為 “分配計劃” 的部分中需要披露的信息招股説明書。投資者承認，它將在初始招股説明書補充文件中被確定為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。公司應允許投資者及其律師在向美國證券交易委員會提交之日前至少一 (1) 個工作日審查和評論基本完整的初始招股説明書補充文件提交前草稿，公司應適當考慮所有這些評論，公司不得以投資者合理反對的形式向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件。投資者應盡其合理的最大努力，在投資者從公司收到如此基本完整的初始招股説明書補充文件預申報草稿之日起一 (1) 個工作日內，對如此基本完整的初始招股説明書補充文件提交前草稿發表評論。投資者應按照公司在編制和提交初始招股説明書補充文件時合理的要求，向公司提供有關本身、其持有的證券及其預期分配方法的信息，包括投資者與任何其他人之間與出售或分配證券有關的任何安排，並應按照公司的合理要求與公司合作編寫和提交首次招股説明書補充文件最初的美國證券交易委員會招股説明書補充文件。

(b) 有效註冊聲明；當前招股説明書；證券法合規。公司應盡最大努力根據《證券法》頒佈的規則415保持註冊聲明的有效性（包括通過任何必要的續訂），並保持註冊聲明和招股説明書的最新性，可供公司向投資者發行和出售所有證券，也可供投資者轉售，直到 (i) 投資者最早的日期已出售所有證券，購買協議下沒有剩餘可用金額，（ii) 在到期日後的三十 (30) 天和 (iii) 根據購買協議第 11 條（“註冊期”）終止購買協議後的九十 (90) 天。在不限制上述內容的普遍性的前提下，在註冊期內，公司應 (a) 採取一切必要行動，繼續被要求根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交報告，應遵守《交易法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論交易法是否允許）來終止或暫停其報告，以及根據《交易法》申報義務以及 (b) 準備並向美國證券交易委員會申報公司的開支、根據《證券法》第 424 (b) 條對註冊聲明的修訂（包括但不限於生效後的修正案）和招股説明書補充文件，在每種情況下，都是為了根據《證券法》頒佈的第 415 條保持註冊聲明的有效性，並使註冊聲明和招股説明書保持最新狀態，可供公司發行和出售所有證券給投資者，並由投資者轉售所有證券投資者，在註冊期內（特此確認並同意，公司應在第三個 (3) 之前準備並向美國證券交易委員會申報，費用由公司承擔^第三方) 與證券有關的新註冊聲明註冊聲明（“續訂日期”）的初始生效日期（“續訂日期”）的週年紀念日，其形式令投資者及其法律顧問滿意，公司應盡最大努力使該註冊聲明在續訂日期後的180天內宣佈生效）。在不限制上述內容一般性的前提下，在《證券法》或美國證券交易委員會解釋所要求的範圍內，在公司每個財政季度結束後（或《證券法》要求的其他日期或美國證券交易委員會解釋的其他日期），公司應編寫一份招股説明書補充文件，其中將列出在該季度期間向投資者出售的購買股份數量（或其他相關時期）、此類購買股份的購買價格以及公司從此類出售中獲得的淨收益，並應根據《證券法》第 424 (b) 條（在《證券法》第 424 (b) 條和第 430B 條規定的期限內）向美國證券交易委員會提交此類招股説明書補充文件；但是，如果不要求根據《證券法》或根據美國證券交易委員會的解釋，提交任何此類季度招股説明書補充文件，公司應在其10-K表年度報告中披露前一句中提及的信息，或其10-Q 表格（如適用）的季度報告，該季度在提交該報告前夕結束，根據購買協議向投資者出售購買股份，並在《交易法》要求的適用時限內向美國證券交易委員會提交此類報告。投資者應向公司提供公司在準備和提交註冊聲明（或新的註冊聲明）或任何此類招股説明書補充文件時合理要求的有關本身、其持有的證券及其預期分配方法的信息，並應根據公司的合理要求與公司合作編寫和提交任何此類註冊聲明修正案（或全新註冊聲明）或任何此類招股説明書補充文件。公司應遵守與交易文件所設想的證券的發行、發行和出售有關的所有適用的聯邦、州和外國證券法。

3. 相關義務。

關於註冊聲明和招股説明書，公司應盡最大努力按照預期的處置方法對可註冊證券進行登記，根據這些證券，公司應承擔以下義務：

(a) 止損訂單。公司應立即（但不得遲於24小時）通知投資者，並應以書面形式確認此類建議：(i) 公司已收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他信息的請求的通知；(ii) 公司已收到美國證券交易委員會發布任何暫停 {生效的停止令的通知 br} 註冊聲明或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，或公司收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格的通知，或為此目的啟動或計劃啟動任何訴訟的通知；以及 (iii) 公司意識到任何事件的發生，這使得註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件中對重大事實的任何陳述不真實或需要對之進行任何補充或修改到當時在註冊聲明、招股説明書中發表的聲明或任何招股説明書補充文件，以陳述《證券法》要求在其中陳述的重要事實，或者為了使當時在其中發表的聲明（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，就其發表的情況而言）不具有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充招股説明書或任何其他適用法律。不得要求公司向投資者披露前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件的實質內容或具體原因，而只需要披露該事件已經發生。公司不得向投資者交付任何定期購買通知、加速購買通知或額外加速購買通知，在上述任何事件持續或懸而未決期間，投資者沒有義務根據購買協議購買任何普通股；但是，前提是前提是不影響公司或投資者根據購買協議對任何當時待處理的定期購買協議的權利或義務購買、加速購買及其他加速購買，公司和投資者應履行各自對購買協議下任何此類待定定期購買、加速購買和額外加速購買的義務。如果美國證券交易委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或者禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，則公司應盡最大努力盡早撤回此類命令。公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明或招股説明書向公司或其代表發出的與註冊聲明或招股説明書有關的任何信函的副本。

(b) 投資者評論。除非本協議另有規定，除根據《交易法》要求提交的定期和當前報告外，公司不得向美國證券交易委員會提交任何提及投資者、交易文件或其所設想的交易（包括但不限於與交易文件所設想的交易有關的任何招股説明書補充文件）的修正案或招股説明書的任何補編，每種情況都涉及哪個 (a) 投資者不得此前曾收到過建議，並有機會在向美國證券交易委員會提交申請前至少一 (1) 個工作日審查和發表評論，(b) 公司不應適當考慮從投資者或其律師那裏收到的任何評論，或 (c) 除非公司合理地確定有必要修改註冊聲明或對招股人進行任何補充，否則投資者應合理反對 Tus 將遵守《證券法》或任何其他適用的法律或法規，在這種情況下，公司應立即（但在任何情況下晚於24小時）通知投資者，應為投資者提供合理的機會，讓投資者有合理的機會審查和評論任何提及投資者、交易文件或由此設想的交易的披露，（如適用），公司應迅速向投資者提供其副本。此外，只要投資者律師合理地認為，投資者收購或出售證券時必須交付招股説明書，則如果不向投資者提供投資者可能合理要求的儘可能多的此類招股説明書補充文件以及招股説明書的副本，公司就不得提交與證券有關的任何招股説明書補充文件。

(c) 招股説明書交付公司同意根據《證券法》的規定以及投資者可能出售證券的司法管轄區的證券或 “藍天” 法，使用招股説明書（及其每份招股説明書補充文件），用於證券的發行和出售，以及《證券法》要求在出售證券時交付招股説明書之後的一段時間內證券。公司將應要求向投資者提供招股説明書（及其每份招股説明書補充文件）的副本，此後將在《證券法》要求交付與證券銷售有關的招股説明書的時間內，為了《證券法》所設想的目的，不時向投資者提供儘可能多的招股説明書（及其每份招股説明書補充文件）的副本。如果在這些段時間內發生任何事件，根據公司及其律師的合理判斷，或者根據投資者及其律師的合理判斷，需要在註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件中列出，或者應在其中列出（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言），以發表其中所作陳述（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言）做出）沒有誤導性，或者如果根據公司及其律師的合理判斷，或者根據投資者及其律師的合理判斷，有必要修改註冊聲明或補充招股説明書或任何招股説明書補充文件，以符合《證券法》或任何其他適用的法律或法規，公司應立即準備註冊聲明的適當修正案或適當的招股説明書補充文件，並在每種情況下都應迅速向美國證券交易委員會提交該修正案由投資者承擔，費用由公司承擔註冊聲明或招股説明書補充文件（如適用），以反映任何此類變更或實現此類合規性。公司沒有義務單獨向投資者通報美國證券交易委員會文件或向投資者交付美國證券交易委員會文件的副本，所有這些文件都應被視為已通知投資者。

(i) 股票交割。公司應與投資者合作，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明和招股説明書發行的可註冊證券的DWAC股票（不包含任何限制性圖例），並使此類DWAC股票能夠採用投資者可能合理要求的面額或金額，並以投資者可能要求的名稱註冊。

(j) 轉賬代理。公司應隨時維持轉讓代理人對其普通股的服務。

(k) 批准。公司應盡最大努力使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在美國其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(l) 確認有效性。如果投資者在任何時候以書面形式提出合理的要求，公司應向投資者提交公司律師的書面確認，説明該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損單）而在任何時候失效，以及註冊聲明目前是否有效並可供公司出售所有可註冊證券。

(m) 進一步的保證。公司同意在必要時採取投資者書面合理要求的所有其他合理行動，以加快和促進投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券。

(n) 轉賬代理説明。在向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件之日或之前，公司應以本協議發佈之日之前商定的形式向過户代理人發佈不可撤銷的轉讓代理指示，在美國證券交易委員會下令生效之日，公司應向此類可註冊證券的轉讓代理人交付並促使公司的法律顧問交付（（附上給投資者的副本），確認該註冊聲明已經由美國證券交易委員會宣佈生效。此後，如果投資者在任何時候提出要求，公司應要求其法律律師向投資者提交書面確認，該註冊聲明的有效性是否因任何原因（包括但不限於發佈止損單）而失效，以及註冊聲明是否為最新且可供投資者出售所有可註冊證券。

4. 投資者的義務。

(a) 投資者信息。投資者已在本附錄A中向公司提供了有關本身、其持有的可註冊證券、其持有的可註冊證券及其預期處置方法的信息，包括投資者與任何其他人之間與出售或分配證券有關的任何安排，以實現此類可註冊證券的註冊，並應執行公司可能合理要求的與此類註冊有關的文件。公司應以書面形式將公司合理要求投資者提供的與本協議下任何註冊聲明相關的任何其他信息通知投資者。除普通股所有權的變更外，投資者將在可行的情況下儘快將附錄A中規定的信息的任何重大變化通知公司。

(b) 暫停銷售。投資者同意，在收到公司關於存在第3 (a) 節規定的任何暫停令或止損令的任何通知後，投資者將立即停止根據任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到第3 (a) 節所設想的關於解決或撤回暫停令或停止令的通知副本。儘管有相反的情況，公司仍應促使其過户代理人根據購買協議的條款，立即向投資者交付DWAC股票，不附帶任何限制性説明，該協議涉及投資者在收到公司關於發生第 3 (a) 節所述任何事件的通知之前簽訂了銷售合同的任何可註冊證券投資者尚未達成和解。

5. 註冊費用。

公司的所有合理費用，除銷售或經紀佣金以及投資者的法律顧問費用和其他費用外，與根據第 2 條和第 3 節進行註冊、申報或資格認證相關而產生的費用除外，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、打印費和會計費，以及公司律師費用和支出。

6. 賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將而且特此為投資者、控制投資者的每個人（如果有）、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者代表以及經修訂的《證券法》或《證券交易法》所指控制投資者的每個人（如果有）提供賠償、保護和辯護（”Exchange Act”）（均為 “受賠償人”），針對在調查、準備或辯護任何法院根據上述內容提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、調查或上訴時產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、罰款、罰款、費用、律師費、和解金或開支（統稱為 “索賠”）或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會，無論是待審還是受到威脅，無論受賠償方是否是或可能是其中的一方（“已賠償損害賠償”），其中任何一方均可能受到其約束，前提是此類索賠（或訴訟或訴訟，無論是啟動還是威脅提起）源於或基於：(i) 註冊聲明或其任何修正案中包含或以提及方式納入的關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述陳述在其中或其中以引用方式納入的任何文件中陳述需要在其中陳述的重要事實，或必須使其中陳述不具有誤導性，(ii) 招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者其中或其中以提及方式納入的任何文件中必須陳述的重大事實或據稱不真實的陳述，不是誤導性，或 (iii) 公司關聯公司的任何違規行為或涉嫌違規行為，《證券法》、《交易法》、國家證券或 “藍天” 法，或主市場與根據註冊聲明或招股説明書發行或出售可註冊證券有關的規則和法規（前述 (i) 至 (iii) 條款中的事項統稱為 “違規行為”）的高管、董事或員工。公司應立即向每位受賠償人償還與調查或辯護任何此類索賠有關的任何合理的自付律師費或其他合理費用，在這些費用到期和應付時。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(A) 中包含的賠償協議不適用於受賠償人提出的索賠，但僅適用於因依賴投資者或代表投資者明確向公司提供的書面信息而產生或基於任何不真實的陳述、涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏供在任何招股説明書補充文件中使用（特此承認並同意如果公司根據第 3 (c) 節及時向投資者提供招股説明書，則本文件所附附錄 A 上列出的信息是投資者或代表投資者向公司提供的唯一書面信息（明確用於任何招股説明書補充文件）；（B）如果此類索賠是基於失敗的，則不得提供本附錄 A 上所列的信息投資者交付或促使交付公司提供的招股説明書（如果是招股説明書）此前是公司根據第 3 (c) 條提供的，如果招股説明書的交付本來可以糾正導致此索賠的缺陷；而且 (C) 不適用於在未獲得公司事先書面同意的情況下達成和解任何索賠時支付的金額，不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件的同意。無論受賠償人或代表受保人進行任何調查，此類賠償都應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據第8條轉讓可註冊證券後繼續有效。

(b) 就任何招股説明書補充文件而言，投資者同意以與第 6 (a) 條規定的相同程度和方式，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管、以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償、免受傷害和辯護 Fied Person，然後”賠償方”)，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們中的任何人可能受到的任何索賠或補償性損害賠償，前提是此類索賠或賠償損害源於或基於任何違規行為，在每種情況下以此類違規行為依賴並符合投資者的書面信息為限，且僅限於此類違規行為發生的範圍附錄A （投資者可能會不時以書面形式更新附錄 A ），並由以下人員提供給公司投資者明確表示要納入任何招股説明書補充文件；而且，在不違反第 6 (d) 條的前提下，投資者將償還他們在調查或辯護任何此類索賠時合理產生的任何合理的自付法律或其他費用；但是，前提是本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中關於繳款的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額未經投資者事先書面同意而生效，不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件的同意；此外，根據本第 6 (b) 條，投資者僅對不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給投資者帶來的淨收益的索賠或賠償損害承擔責任。無論該受賠償方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持全部效力和效力，並且在投資者根據第8條轉讓可註冊證券後繼續有效。

(c) 受賠償人或受賠償方根據本第 6 節收到任何涉及索賠的訴訟或訴訟（包括任何政府行動或程序）的開始通知後，如果根據本第 6 節對任何賠償方提出索賠，則該受保人或受賠償方應立即向賠償方提交開始訴訟的書面通知，以及賠償方應有權參與，而且，在賠償方參與的範圍內希望與類似注意到的任何其他賠償方一起，與賠償方和受賠償方或受賠償方（視情況而定）雙方都滿意的律師接管辯護的控制權；但是，前提是受賠償人或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由賠償方支付賠償方聘請的律師的合理意見，該律師對受賠償人的代理或受賠償方和賠償方是不恰當的，因為此類受賠償人或受賠償方與此類訴訟中由該律師代表的任何其他一方之間存在實際或潛在的利益差異。受賠償方或受賠償人應與賠償方合作，就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供受賠償方或受賠償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應讓受賠償方或受賠償人充分了解辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方對未經其書面同意的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解均不承擔任何責任，但是，賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方或受賠償人同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或受賠償人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。根據本協議的規定進行賠償後，賠償方應代位獲得受賠償方或受賠人個人對與已獲得賠償的事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知，不得免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方對此類訴訟的辯護能力受到損害。

(d) 本第 6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生補償性損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。任何根據本第 6 節收到款項的人，如果後來被確定無權獲得此類款項，則應將這筆款項退還給支付者。

(e) 此處包含的賠償協議是 (i) 受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

7. 貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 6 條本應承擔的任何金額繳納最大的繳款；但是，前提是：(i) 可註冊證券的賣方均未犯有欺詐性虛假陳述罪（在條的含義範圍內）有權從任何未犯有欺詐罪的可註冊證券賣家那裏獲得出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額均應限於該賣方從出售此類可註冊證券中獲得的淨收益。

8. 轉讓註冊權。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但是，但是，任何交易，無論是合併、重組、合併、融資還是其他方式，在這種交易後公司仍然是存活實體，均不得被視為轉讓。未經公司事先書面同意，投資者不得將其在本協議下的權利轉讓給由喬納森·科普或約書亞·舍因菲爾德控制的投資者的關聯公司，在這種情況下，受讓人必須以書面形式同意受本協議條款和條件的約束。

9。修改或放棄註冊權。

除本協議雙方簽署的書面文書外，不得 (i) 對本協議的任何條款進行修改，或 (ii) 除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方延遲行使此類權利或補救措施，不構成對這些權利或補救措施的放棄。

10. 雜項。

(a) 持有人。每當一個人擁有或被視為擁有此類可註冊證券時，該人即被視為該可註冊證券的持有人。如果公司收到兩個或更多人就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，則公司應根據從此類可註冊證券的註冊所有者那裏收到的指示、通知或選擇採取行動。

(b) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須以書面形式提出，並被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過傳真或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並保存在檔案中）；或 (iii) 一 (1) 個工作日之後使用全國認可的隔夜送貨服務進行存款，在每種情況下，都正確地寄給當事人收貨同樣的。此類通信的地址應為：

如果是給公司：
	Ocuphire Pharma, Inc.
	37000 格蘭德河大道，120 套房
	密歇根州法明頓希爾斯 48335
	電話：	(248) 957-9024
	電子郵件：	rrodgers@ocuphire.com
	注意：	理查德·J·羅傑斯
		臨時總裁兼首席執行官

將副本發送至（不構成訴訟通知或送達）：
	Honigman LLP
	貿易中心大道 650 號，200 號套房
	密歇根州卡拉馬祖 49002-0402
	電話：	(269) 337-7700
	電子郵件：	ptorrence@honigman.com
	注意：	Phillip D. Torrence，Esq.

如果對投資者來説：
	林肯公園資本基金有限責任公司
	440 North Wells，410 套房
	伊利諾伊州芝加哥 60654
	電話：	(312) 822-9300
	傳真：	(312) 822-9301
	電子郵件：	jscheinfeld@lpcfunds.com/jcope@lpcfunds.com
	注意：	喬什·謝因費爾德/喬納森·科普

將副本發送至（不構成訴訟通知或送達）：
	裏德·史密斯律師事務所
	列剋星敦大道 599 號
	紐約州紐約 10022
	電話：	(212) 549-0285
	傳真：	(212) 521-5450
	電子郵件：	amarsico@reedsmith.com
	注意：	Anthony J. Marsico，Esq.

或通過其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或提請收件方通過書面通知在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出的書面通知中指定的其他人注意。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認 (A)，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人的傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸第一頁的圖像或 (C) 由全國認可的隔夜送達服務機構提供的可反駁證據個人服務、傳真收據或來自全國認可的隔夜送貨服務的收據分別根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。

(c) 管轄法律。特拉華州的公司法適用於與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受伊利諾伊州內部法律管轄，不影響任何可能導致伊利諾伊州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區）。雙方特此不可撤銷地將本協議下或與本協議所設想或此處討論的任何交易有關的任何爭議交由位於伊利諾伊州庫克郡的州和聯邦法院的專屬管轄權進行裁決，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張此類訴訟, 訴訟或程序是在一個不方便的訴訟地提起的, 或者此類訴訟的地點,操作或程序不正確。各方方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向該方郵寄一份副本，將其副本郵寄至本協議規定的此類通知的地址，並且同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式執行程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判裁決本協議下或與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何爭議。

(d) 整合。本協議、購買協議和其他交易文件構成了本協議各方就本協議及其標的事項達成的全部諒解。除此處和其中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，不存在的限制、承諾、保證或承諾。本協議、購買協議和其他交易文件取代了投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的人員先前就本協議及其標的物達成的所有其他口頭或書面協議。

(e) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方以及公司任何允許的繼承人和受讓人受益，除非第 9 節另有規定，否則本協議不適用於任何其他人的利益，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。

(f) 標題。本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(g) 同行。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名或簽名以 “.pdf” 格式的數據文件，包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com， www.echosign.com， www.echosign.com .adobe.com 等應被視為適當執行，並對其簽署人具有約束力其效力和效果與簽名是原始簽名一樣.

(h) 進一步的保證。每一方應採取和履行或促使採取和執行所有進一步的行為和事情，並應執行和交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

(i) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

** 簽名頁面如下 **

雙方已促使本註冊權協議自上述第一天起正式執行，以昭信守。

	該公司：

	OCUPHIRE PHARMA, INC.

	來自：	/s/ 理查德 ·J· 羅傑斯
	姓名：理查德·羅傑斯
	職務：臨時總裁兼首席執行官


	投資者：

	林肯公園資本基金有限責任公司
	作者：林肯公園資本有限責任公司
	作者：羅克萊奇資本公司

	來自：	/s/ 約書亞·舍因菲爾德
	姓名：約書亞·申菲爾德
	標題：總統

執行版本

附錄 A

投資者明確向公司提供的有關投資者的信息，用於每份註冊聲明和招股説明書補充文件

有關林肯公園資本的信息

截至收購協議簽訂之日，Lincoln Park Capital Fund, LLC實益擁有我們246,792股普通股。林肯公園資本基金有限責任公司經理林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生對根據向美國證券交易委員會提交的與購買協議所設想的交易有關的招股説明書補充文件發行的股票共享的投票權和投資權。Lincoln Park Capital, LLC和Lincoln Park Capital Fund, LLC都不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。