附錄 10.1
執行版本
購買協議
購買協議 (”協議”），截至2023年8月10日，由特拉華州的一家公司OCUPHIRE PHARMA, INC.（以下簡稱 “公司”）與伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”）簽訂的協議。
而：
根據本協議中規定的條款和條件，公司希望向投資者出售不超過五千萬美元（合5000萬美元）的公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），投資者希望從
公司購買不超過五千萬美元（合5000萬美元）的普通股。此處將要購買的普通股
稱為 “購買股份”。
因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認這些契約的收據和
的充分性，公司和投資者特此達成以下協議：
1. 某些定義。
就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
(a) “就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，“加速購買日期” 是指本協議第 2 (b) 節第二句第 (i) 款中提及的相應定期購買在
適用定期購買日期之後的工作日。
(b) “對於根據本協議第 2 (b) 節進行的加速收購，“加速購買最低價格門檻” 是指公司（如果有）在適用的加速購買通知中規定的最低每股價格
門檻。
(c) “對於根據本協議第 2 (b) 節進行的加速收購，“加速購買通知” 是指
公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者購買公司在其中規定的購買股份數量，作為投資者要購買的加速購買股份金額（例如規定的加速購買股份金額
，但需要根據本協議第 2 (b) 節進行調整以生效適用於此類加速的購買股份金額限制按該加速購買的適用加速購買日期適用的加速購買價格購買股份金額
（如本協議所規定）。
(d) “對於根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買，“加速購買價格” 是指從美國東部時間上午 9:30:01 開始，或主市場在 {br 正式開盤（或開始）交易時公開宣佈的其他時間
的百分之九十六個半（96.5%）（i）VWAP} 在適用的加速購買日期或公司雙方同意的適用加速購買日期的較晚時間的主體市場以及投資者，並在
此類加速購買的適用加速購買通知中規定（“加速購買開始時間”），最早於美國東部時間下午 4:00:00，即該適用的加速購買日期，或
主市場公開宣佈的其他時間，即加速購買日期（B）該時間之後的主市場交易正式收盤此類
加速購買的購買開始時間，即總數（或在主市場上交易的普通股的交易量）已超過適用的加速購買股票交易量上限，以及 (C) 從加速購買開始時間起和之後，銷售價格已降至適用的加速購買最低價格門檻（如果有）（上述 (i) (A)、(i) (B) 和 (i) (C) 中最早的 “加速購買結束時間””），以及（ii）該適用的加速購買日期普通股的收盤銷售價格（在每種情況下，均為針對任何重組、
資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行了適當調整）。
(e) “就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，加速購買股份金額” 是指公司在適用的加速購買通知中要求投資者購買
的購買股份數量，該購買股份數量不得超過
投資者根據第 (i) 條所述的相應定期購買計劃要求購買的購買股份數量的 300% 中較小者 i) 本協議第 2 (b) 節第二句（此類相應的常規購買受
適用的定期購買股份限額的約束），以及 (ii) 金額等於 (A) 加速購買份額百分比乘以 (B) 從該加速購買的加速購買開始時間開始，到該加速購買的加速購買結束時間
期間在主市場上交易的普通股總數（或交易量）；但是，前提是雙方可以在任何時候共同商定增加公司可以指示投資者
在任何加速購買通知中以適用的加速購買價格購買最多1,000,000股購買股票或不超過當時已發行普通股4.99％的任何數量的購買股票。
(f) “就根據本協議第2（b）條進行的加速購買而言，加速購買份額百分比” 是指百分之三十（30％）。
(g) “就根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買而言，“加速購買股票交易量上限” 是指普通股
的數量等於 (i) 公司在適用的加速購買通知中規定的購買股份數量，即投資者在此類加速購買中購買的加速購買股份金額，除以 (ii)
加速購買股份百分比（將根據任何適用的重組進行適當調整），資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易）。
(h) “就根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速購買而言，“額外加速購買日期” 是指投資者在美國東部時間下午 1:00 之前收到的相應加速購買的加速購買日期 (i)，即本協議第 2 (c) 節第二句附帶條件 (i) 和
(ii) 中提及的相應加速購買的加速購買日期此類工作日，根據本協議，此類額外加速購買的有效額外加速購買通知。
(i) “對於根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速收購，“額外加速購買最低價格門檻” 是指公司在適用的額外加速購買通知中規定的
最低每股價格門檻（如果有）。
(j) “就根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速購買而言，“額外加速購買通知” 是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知
，指示投資者購買公司在其中規定的購買股份數量，作為投資者將購買的額外加速購買股份金額（例如具體的
額外加速購買股份金額，必要時可根據本協議第 2 (c) 節進行調整使購買股份金額生效限制
適用於本協議中規定的額外加速購買股份金額（如本協議所規定），在適用的額外加速購買日期
購買的適用額外加速購買價格計算。
(k) “對於根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速收購，“額外加速購買價格” 是指在適用的額外加速購買之日期間 (i) VWAP 的九十六個半
% (96.5%)，從公司和投資者共同商定的時間開始，載於公司向投資者交付的適用的額外加速
收購通知中關於此類額外加速購買，其時間不得早於 (A) 中的最新日期本協議第 2 (c) 節第二句但書第 (i) 條中提及的相應
加速購買的適用加速購買結束時間，(B) 與該額外加速購買日期最近完成的額外加速購買相關的額外
加速購買結束時間（如適用），以及 (C) 所有先前購買股份的適用時間
加速購買和額外加速因此，投資者根據本協議（即雙方商定的開始時間，即 “額外
加速購買開始時間”）作為DWAC股份收到的購買（如適用），包括但不限於與
適用的額外加速購買相關的適用額外加速購買日期在同一工作日進行的購買，最早於 (X) 4 美國東部時間下午 00:00，該額外加速購買日期或其他日期主體市場公開宣佈該額外加速購買日期
正式收盤時間，（Y）該時間，從此類額外加速購買的額外加速收購開始時間起和之後，在主市場交易的普通股總數（或交易量）
已超過適用的額外加速購買股票交易量上限，以及（Z）該時間，從額外加速購買開始時間起和之後對於這樣的
額外的加速購買，即銷售價格已降至適用的額外加速購買最低價格門檻（如果有）（如上述 (i) (X)、(i) (Y) 和 (i) (Z) 中最早的，即 “額外加速購買結束時間”），以及 (ii) 普通股在該額外加速購買日期的收盤銷售價格（將根據任何重組、資本重組、
非現金進行適當調整股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易）。
(l) “就根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速購買而言，“額外加速購買股份金額” 是指公司指示投資者在額外加速購買通知中購買的購買股份數量
，該購買股份數量不得超過
公司指示投資者根據相應的定期購買購買股份數量的 300% 中較小者本協議第 2 (b) 節第二句第 (i) (A) 條（這樣相應的
定期購買受適用的定期購買股份限額的約束），以及 (ii) 金額等於 (A) 額外加速購買份額百分比乘以 (B) 在適用的額外加速購買日期間
在主市場上交易的普通股總數（或交易量），從此類額外加速購買的額外加速購買開始時間開始，到額外的
加速購買結束時間結束這樣的額外加速購買；但是，雙方可隨時達成協議，將公司在任何額外加速購買通知中指示投資者以適用的額外
加速購買價格購買的額外加速購買股份的最大數量增加到不超過100萬股購買股份或任何數量的購買股份，不得超過當時已發行普通股的4.99％。
(m) “對於根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速收購，“額外加速購買份額百分比” 是指三十
% (30%)。
(n) “就根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速購買而言，“額外加速購買股票交易量上限” 是指普通股數量
等於 (i) 公司在適用的額外加速購買通知中規定的購買股份數量，即投資者在這種
額外加速購買中要購買的額外加速購買股份金額，除以 (ii) 額外加速購買股份百分比（適用根據任何重組情況進行調整，資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似的
交易）。
(o) “就根據本協議第 2 (a) 節進行的定期購買而言，替代調整後的定期購買股份限額” 是指
購買股份的最大數量，考慮到根據本協議計算的適用的每股正常購買價格，這將使公司能夠在
此類定期購買的適用定期購買日期向投資者交付購買金額等於或接近的定期購買通知不超過十萬美元（100,000美元）。
(p) “最初，可用金額” 是指總額為五千萬美元（合5000萬美元），投資者每次根據本協議第2節購買購買股份時，該金額應減去購買金額。
(q) “平均價格” 是指每股購買股份的價格（四捨五入至最接近的十分之一美分），等於 (i) 投資者為根據本協議購買的所有購買股份
支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的購買股份總數得出的商數。
(r) “《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州救濟債務人的法律。
(s) “基本價格” 是指每股購買股份的價格等於 (i) 簽約市場價格和 (ii) 0.259美元（根據本協議簽訂之日或之後發生的任何
重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整）。
(t) “基本招股説明書” 的含義應與《註冊權協議》中該術語的含義相同。
(u) “工作日” 是指主市場開放交易的任何一天，包括主市場開放交易時間少於慣例時間的任何一天。
(v) “對於任何證券，收盤價” 是指自主市場公佈的截至任何日期該證券在主市場的最後收盤賣出價格。
(w) “機密信息” 是指任何一方以書面、口頭或通過檢查有形物體（包括但不限於
文檔、原型、樣品、工廠和設備）直接或間接向另一方披露的任何信息，這些信息被指定為 “機密”、“專有” 或類似名稱。如果口頭傳達的信息在首次披露後的十 (10) 個工作日內以書面形式確認此類信息為機密信息，則應將其視為機密信息。機密信息還包括
各方根據所披露信息的性質合理理解為機密的信息，即使沒有如此指定或如此確認。機密信息還可能包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不應包括任何
信息：(i) 在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域普遍可用；(ii) 在披露方
方因接收方不作為或不作為而向接收方披露後公開並公開提供的；(iii) 在披露時已經掌握在接收方手中，不受機密限制由披露方提供，如
接收方所示在披露前夕的文件和記錄；(iv) 接收方在不違反第三方保密義務的情況下從第三方處獲得；(v) 由
接收方獨立開發，不使用或參考披露方的機密信息，如接收方擁有的文件和其他有力的證據所示；或 (vi) 法律要求接收方披露
一方，前提是接收方向披露方發出書面提示在披露之前通知此類要求，並協助獲得保護信息免遭公開披露的命令。
(x) “託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。
(y) “DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。
(z) “DWAC 股票” 是指 (i) 以電子形式發行，(ii) 可自由交易和轉讓，不受轉售限制，以及 (iii) 公司根據其快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃及時存入投資者或其
指定人根據其快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃在DTC開設的指定存款/提款 (DWAC) 賬户的普通股，或DTC此後採用的任何類似計劃同樣的功能。
(aa) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(bb) “對於根據本協議第 2 (a) 節進行的定期購買，最低價格” 是指0.25美元，應根據任何
重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當調整，在任何此類重組、資本重組、非現金分紅、股票分拆或其他類似交易完成後，
最低價格應指 (i) 中較低者調整後的價格和 (ii) 1.00 美元。
(cc) “就本協議簽訂之日起和之後的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分拆或其他類似交易而言，在根據本協議第 2 (a) 節就該限額進行的全部比例調整生效後，在適用確定之日生效的
定期購買股份限額（定義見本協議第 2 (a) 節）此類重組、資本重組、非現金分紅、股票分拆或其他類似交易。
(dd) “《初始招股説明書補充文件》應具有《註冊權協議》中該術語的含義。
（參見） ““重大不利影響” 是指對 (i) 任何交易文件的可執行性，(ii) 公司的運營、資產、業務或財務狀況的任何重大不利影響，但主要由於 (A) 美國或外國經濟體或證券或金融市場的任何變化對公司沒有不成比例影響的任何
重大不利影響除外公司的運營不會對公司產生不成比例的影響公司，(C) 因地震、流行病、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或
軍事行動或任何此類流行病、敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質惡化而產生的任何變化，(D) 投資者、其關聯公司或其或
其繼任者和受讓人採取的任何行動對於本協議所設想的交易，(E) 適用法律或會計規則的任何變更所產生的影響對公司的影響不成比例，或 (F) 因遵守本協議條款或完成本協議所設想的交易而產生的任何變化，或 (iii) 公司在任何重大方面及時履行自確定之日起履行的任何
交易文件規定的義務的能力。
(ff) “到期日” 是指生效日期三十 (30) 個月週年之後的當月第一天。
(gg) “個人” 指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織以及政府或其任何部門
或機構。
(hh) “Principal Market” 是指納斯達克資本市場（或任何全國認可的繼任者）；但是，
如果公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca或場外交易市場
Group, Inc.（或任何全國認可的繼任者）上市或交易因此），則 “主要市場” 是指公司普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所或任何其繼任者。
(ii)“招股説明書” 的含義應與《註冊權協議》中該術語的含義相同。
(jj)“招股説明書補充文件” 的含義應與《註冊權協議》中該術語的含義相同。
(kk) “就定期購買、加速購買或根據本協議進行的額外加速購買而言，“購買金額” 是指
投資者根據本協議第 2 節可購買的可用金額部分（如適用）。
（全部）“註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中該術語所賦予的含義。
（毫米） “就根據本協議第 2 (a) 節進行的定期購買而言，“定期購買日期” 是指投資者在美國東部時間
下午 4:00 之後但在美國東部時間下午 5:00 之前，在該工作日收到根據本協議進行此類定期購買的有效定期購買通知的工作日。
(nn) “對於根據本協議第 2 (a) 節進行的定期購買，“定期購買通知” 是指公司向
投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議以該定期購買的適用常規
購買價格購買指定數量的購買股票（受本協議第 2 (a) 節中包含的購買股份限制的約束）。
（哎喲） “就根據本協議第 2 (a) 節進行的定期購買而言，“常規購買價格” 是指：(i) 此類定期購買在
適用常規購買日期的最低銷售價格，以及 (ii) 普通股在正常購買日期之前的十個工作日中三 (3) 個最低收盤銷售價格的算術平均值
收購（在每種情況下，都要根據任何重組、資本重組、非現金分紅進行適當調整，在本協議
之日或之後發生的股票拆分或其他類似交易）。
(pp) “就根據本協議第2 (a) 節進行的定期購買而言，定期購買股份限額” 是指五萬 (50,000) 股購買股票，但須按下文所述
進行調整；但是，前提是 (i) 如果適用的定期購買日普通股的收盤價不低於5.00美元，則定期購買股份限額應提高到六十
千 (60,000) 股購買股票，以及 (ii) 定期購買股份限額應提高到七萬 (70,000) 股購買
股，前提是收盤價為在適用的定期購買日，普通股不低於7.50美元（所有這些股票和美元金額都應根據任何重組、資本重組、
非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當按比例調整；前提是，如果在對定期購買股份
限額進行全面按比例調整後，則經過全面調整的定期購買股份限額實際上將使公司無法向普通股交割投資者，在定期購買日期進行定期購買在下文中，投資者為此支付的定期購買價格總額不等於或超過十萬美元（100,000美元）的定期購買通知（應通過將當時在該定期購買之日生效的經過全面調整的定期購買股份限額
乘以 (Y) 根據本協議計算的此類定期購買股份的適用定期購買價格（Y）來確定），定期購買股份限額應等於適用的
備選調整數定期購買股票限額）；但是，還有
投資者在任何單次定期收購下的最大承諾義務的美元價值不得超過一百萬美元（100萬美元）；但是，
雙方可以隨時共同商定增加公司的最大購買股份數量，但前提是
可以在任何定期購買通知中指示投資者定期購買按適用的正常購買價格購買
最多1,000,000股購買股票或任何數量的購買股票，其數量不得超過當時已發行普通股的4.99％。
(qq) “銷售價格” 是指主市場報告的本金市場上普通股的任何交易價格。
(rr) “SEC” 是指美國證券交易委員會。
(ss) “證券” 是指購買股份和承諾股份的統稱。
(tt) ““證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
(uu) “簽署市場價格” 指4.14美元，代表本協議簽訂之日納斯達克資本市場普通股的官方收盤價（反映在納斯達克.com上）。
(vv)“子公司” 是指公司全資擁有或控制，或者公司直接或間接擁有多數有表決權的股票或類似投票權益的任何個人，在每種情況下，根據《證券法》頒佈的S-K法規第601 (b) (21) 項
可以披露。
(www) “交易文件” 是指本協議及其附表和附錄、註冊權協議及其附表和附錄，以及本協議各方就本協議及其所設想的交易簽訂或提供的每項其他協議、文件、
證書和文書。
(xx) “過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司有限責任公司，或
當時擔任公司普通股過户代理人的其他人。
(yy) “就加速購買日期和額外加速購買日期而言，“VWAP” 是指
Principal Market 或其他知名來源（例如彭博社）公佈的本金市場上普通股的交易量加權平均價格（如適用）。
2.購買普通股。
根據本協議中規定的條款和條件，公司有權向投資者出售，而投資者有
義務向公司購買，購買股票，如下所示：
(a) 開始定期銷售普通股。在滿足本協議第 7 條和第 8 節規定的所有條件（“生效” 和這些條件的滿足之日為 “生效日期”）後，
及其後，公司有權但沒有義務根據本協議不時向投資者發送定期購買通知，指導投資者購買不超過常規
購買股份以適用的常規購買日期適用的常規購買價格進行限制（每次此類購買都是 “常規”購買”）。公司可以在每個工作日向投資者發送定期
收購通知，前提是 (i) 該工作日普通股的收盤價不低於下限價格，並且 (ii) 投資者在此之前收到的所有定期購買、
加速購買和額外加速購買在此工作日（如適用）之前生效的所有購買股份（如適用）有了本協議。
(b) 加速購買。根據本協議的條款和條件，自生效之日起及之後，除了購買上文第 2 (a) 節所述的購買股份外，公司還有權但沒有義務根據本
協議不時向投資者發出加速購買通知，以加速購買之日的加速購買價格購買適用的加速購買股份金額或根據本協議（每項協議購買，即 “加速購買”）。公司只能向投資者發出加速購買通知（i）在常規購買日期，公司還正確提交了定期購買通知，要求定期購買不低於當時有效的定期購買股份限額
；（ii）如果所有購買股份均受本協議第 (i) 條所述常規購買日期
之前生效的所有定期購買、加速購買和額外加速購買的約束此前，投資者已按照 DWAC 股份的形式收到有了本協議。在每個加速
購買的加速購買日期完成後的一 (1) 個工作日內，投資者將向公司提供此類加速購買的書面確認書，説明此類加速購買的適用加速購買股份金額和加速購買價格（每份均為 “加速購買確認書”）。
(c) 其他加速購買。根據本協議的條款和條件，自生效之日起及之後，除了購買上文第 2 (a) 節和第 2 (b) 節所述的購買股份外，公司還有權但沒有義務根據本協議在額外加速購買日期向投資者及時發送
額外加速購買通知，引導投資者購買適用的額外加速購買股份金額在適用的額外
加速購買時根據本協議定價（每次此類購買均為 “額外加速購買”）。公司只能在額外加速購買日期 (i) 在一個工作日向投資者交付多份額外
加速購買通知，該工作日也是
第 2 (b) 節第二句中規定的每項條件均已滿足的加速購買日期，以及 (ii) 如果所有購買股份均受先前所有定期購買的約束，則加速購買和額外加速
購買，包括沒有限制，已對同一業務產生影響的限制根據本協議，作為適用的額外加速購買所涉及的適用額外加速購買日期，
此前投資者已以 DWAC 股票的形式收到
。投資者將在第 2 (b) 節最後一句規定的相關加速購買的加速購買確認書
中向公司提供每筆額外加速購買的書面確認書，説明在該額外加速購買日期每筆此類額外加速購買的適用額外加速購買股份金額和每筆此類額外加速購買的額外加速購買價格。
(d) 超額股份限制。如果公司就超過定期購買股份限額的購買金額發出任何定期購買通知，則該定期購買通知從一開始就無效，前提是此類定期購買通知中規定的購買股份數量超過了本協議允許公司
在此定期購買通知中包含的購買股份數量，並且投資者沒有義務為此類定期購買購買此類超額購買股份注意；但是
已提供，投資者仍有義務購買允許公司在此定期購買通知中包含的購買股份數量。如果公司
發出任何加速購買通知或額外加速購買通知，指示投資者購買超過加速購買股份金額或額外加速購買金額（如適用）的購買股票，則允許公司分別在加速購買通知或額外加速購買通知中包含這些購買股份，則該加速購買通知或額外加速購買通知（如適用），
將從一開始就在該金額範圍內無效該加速購買通知或額外加速
購買通知（如適用）中規定的購買股份數量分別超過了公司隨後被允許在加速購買通知或額外加速
購買通知中分別包含的加速購買股份金額或額外加速購買金額（應在加速購買確認書中確認），並且投資者沒有義務購買此類超額購買股份；但是，
，那個投資者仍有義務購買加速購買股份金額或額外加速購買金額（如適用），
允許公司分別將其包含在該加速購買通知或額外加速購買通知中。
(e) 購買股票的付款。對於每次定期購買，如果投資者在美國東部時間下午 1:00 之前收到此類購買股份，或者如果投資者在美國東部時間下午 1:00 之後收到此類購買股份
，則投資者應在投資者收到此類購買股份的同一個工作日通過
電匯向公司支付相當於此類購買股份的購買金額的全額款項，下一個工作日。對於每次加速購買和每次額外加速購買，投資者應分別向公司支付相當於此
加速購買和額外加速購買的購買金額的金額，作為此類購買股份的全額款項，通過電匯第二次 (2)和) 投資者
收到此類購買股份之日之後的營業日。如果公司或過户代理人因任何原因或無緣無故未能在公司收到定期收購價格、加速購買價格或額外加速購買價格（如適用）後的兩 (2) 個工作日內以電子方式轉讓與定期購買、加速購買或
額外加速購買（如適用）有關的任何購買股份作為DWAC股份，以符合本第 2 (e) 條，如果投資者在該工作日當天或之後購買（在公開市場上）交易或以其他方式）普通股，以滿足投資者出售投資者預計從公司獲得的此類定期購買、加速購買或額外加速購買的此類購買股份，則公司應在投資者提出要求後兩 (2) 個工作日內向投資者支付等於投資者總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的現金（包括經紀佣金））對於以這種方式購買的普通股（“封面價格”），屆時，公司交付諸如DWAC股票之類的購買股份的義務將終止，或 (ii) 立即履行其向投資者交付
購買股票作為DWAC股票的義務，並向投資者支付現金，金額等於投資者根據本協議為投資者購買的所有購買股份支付的總購買金額
的溢出額（如果有）使用此類定期購買、加速購買或額外加速購買（如適用）。公司不得在任何定期購買、
加速購買或額外加速購買時發行普通股的任何部分。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分向上或向下四捨五入至最接近的整數
股。根據本協議支付的所有款項均應以美利堅合眾國的合法資金支付，或者將立即可用的資金電匯到公司可能根據本協議的規定在
中不時通過書面通知指定的賬户。每當本協議條款規定的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，也應在下一個工作日
工作日到期。
(f) 遵守主要市場規則。
(i) 交易所上限在不違反下文第2 (f) (ii) 節的前提下，公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者
不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是本協議生效後，根據本協議發行的普通股總數以及本協議所設想的
交易將超過4,195,058股（該數量為相當於本協議執行前已發行普通股的19.99％的股份協議），股票數量應 (i) 以
股換股為基礎，減少根據任何交易或一系列交易發行或可發行的普通股數量，這些交易或一系列交易可能與本協議根據
納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則設想的交易彙總，以及 (ii) 根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分拆或其他類似交易進行適當調整發生在本協議簽訂之日之後（即最大股票數量，“交易所上限”），除非公司選擇按照本協議的設想徵求股東批准普通股的發行，而且公司的股東
實際上已經根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則批准了本協議所設想的普通股的發行。為避免疑問，公司可以，但沒有義務
要求其股東批准本協議所設想的普通股的發行；前提是，如果未根據本第 2 (f) (i) 條獲得股東批准，
交易上限應在本協議有效期內隨時適用於本協議的所有目的和本協議所設想的交易（除非載於下文第
2 (f) (ii) 節）。
(ii) 市場交易。儘管有上文第 2 (f) (i) 條的規定，但交易上限不適用於本協議和本協議所設想的
交易的任何目的，但前提是（且僅限於）平均價格等於或超過基本價格（特此承認並同意，交易上限應適用於
本協議的所有目的以及本協議期限內所有其他時間考慮的交易協議，除非獲得第 2 (f) (i) 節中提及的股東批准
）。雙方承認並同意，用於確定本協議下文基本價格的簽約市場價格是 (i) 本協議簽訂之日納斯達克資本市場普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克.com上
）以及（ii）截至納斯達克資本市場上普通股的平均納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克.com）中的較低者本
協議的日期。
(iii) 將軍。如果合理地預計本協議發行任何普通股會導致 (A) 違反《證券法》或 (B) 違反納斯達克股票市場有限責任公司的規則
和法規，則公司不得根據本協議發行任何普通股。只有在
為確保遵守《證券法》和納斯達克股票市場的規章制度所必需時，才應以嚴格遵守本條款以外的方式實施本第 2 (f) 條的規定。
(g) 實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售，投資者也不得購買或收購本協議規定的任何普通股
，這些普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股（根據《交易法》第13（d）條和根據該協議頒佈的第13d-3條計算）合計後，
將產生投資者的實益所有權超過4.99％的普通股已發行股份（“受益”所有權限制”）。應投資者的書面或口頭
要求，公司應立即（但不遲於24小時）向投資者口頭或書面確認當時已發行普通股的數量。投資者在向公司發出書面通知後，可以增加本第2（g）節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在任何情況下均不得超過根據本協議發行普通股
後立即發行普通股數量的9.99％，本第2（g）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何提高要等到61才會生效st在向公司發出此類書面通知後的第二天。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (g) 節的條款，而不是嚴格按照本第 2 (g) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與本文所包含的
預期的實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以正確實施此類限制。投資者和公司應就此所要求的決定
及其申請進行真誠合作。投資者向公司提交的關於實益所有權限制適用性的書面證明及其在任何時候根據本協議產生的效力，對於該限制的適用性以及該結果的適用性，在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。
3. 投資者的陳述和保證。
投資者向公司陳述並保證，截至本文發佈之日和生效之日：
(a) 組織、權威。投資者是一個根據其組織司法管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和
完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。
(b) 合格投資者
身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）（3）條。
(c) 信息。投資者明白，其對證券的投資涉及很高的風險。投資者 (i) 能夠承擔投資證券的經濟風險，包括其全部虧損
，(ii) 在財務和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，能夠評估擬議投資證券的優點和風險；(iii) 有機會就公司的財務狀況和業務以及其他與之相關的事項向公司高管提問並獲得答覆對證券的投資。此類調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查
均不得修改、修改或影響投資者依賴下文第 4 節中包含的公司陳述和保證的權利。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就其收購證券做出明智的投資決定。
(d) 沒有政府審查。投資者理解，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構轉達或提出任何建議或認可證券或
證券投資的公平性或適當性，也沒有轉交或認可證券發行的優點。
(e) 有效性；執行。本協議已獲得正式和有效的授權、代表投資者執行和交付，是投資者根據其條款在
中對投資者強制執行的有效且具有約束力的協議，但須遵守一般衡平原則以及適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與
強制執行適用債權人權利和補救措施有關或普遍影響的類似法律。
(f) 居留權。投資者是伊利諾伊州的居民。
(g) 沒有賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式
直接或間接參與或實施普通股的任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）或 (ii) 套期保值交易，該交易確立了 {的淨空頭寸 br} 轉為普通股。
4. 公司的陳述和保證。
公司向投資者陳述並保證，除非本協議所附披露附表另有規定，否則自本文發佈之日和生效之日起，
應將哪些例外情況視為根據本協議所作陳述和保證的一部分：
(a) 組織和資格。公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有
必要的公司權力和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按照目前的業務開展業務。公司沒有違反或違反其證書或
公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司具有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務
或其擁有的財產的性質需要此類資格，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預期會產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區都沒有提起
撤銷、限制或撤銷、限制或訴訟削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力；以及權威或資格。本公司沒有子公司。
(b) 授權；執法；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議、註冊權協議和其他每份交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券，(ii) 公司執行和交付交易文件以及完成本協議
所設想的交易，從而包括但不限於發行承諾股份 (定義見下文第5 (e) 節) 和保留對於根據本協議發行的
購買股份的發行和發行，已獲得公司董事會的正式授權，不需要公司、其董事會或股東的進一步同意或授權，(iii) 本協議
已經生效，其他交易文件應在生效之日由公司正式簽署和交付，以及 (iv) 本協議和註冊權協議的每一項構成，和代表執行交易文檔
時互相執行公司應構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到權益一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制。公司董事會已經批准了
決議，其形式基本上是本協議附錄B（“簽署決議”）
，以授權本協議、註冊權協議和此處設想的交易。簽署的決議是有效的，具有充分的效力和效力，在任何方面均未經過修改或補充。
公司已向投資者交付了董事會會議記錄的真實副本，在該會議上，董事會一致通過了簽署決議，或者
公司董事會一致書面同意批准簽署決議以代替會議。除本協議另有規定外，根據適用法律和公司的公司註冊證書和/或章程，無需獲得公司董事會、其任何授權委員會、
和/或股東的其他批准或同意，即可授權執行和交付本協議、註冊權協議或此處或由此設想的任何交易
，包括但不限於發行證券。
(c) 資本化。截至本文發佈之日，公司的法定股本已在註冊聲明和初始招股説明書補充文件中以提及方式列出或納入。除非在註冊聲明和招股説明書中披露或
以提及方式納入，(i) 公司股本中沒有任何股份受優先權或任何其他類似權利的約束，也不受
公司蒙受或允許的任何留置權或抵押權的約束，(ii) 沒有未償還的債務證券，(iii) 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲權或承諾與公司任何
股本有關或可轉換為本公司股本的證券或權利的任何性質，或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司有義務發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、
認購權、與公司任何股本有關的任何性質的看漲期權或承諾，或可轉換為公司任何股本的證券或權利，(iv) 沒有協議或安排規定公司有義務
登記出售其任何股本《證券法》規定的證券（本協議和註冊除外）權利協議），(v) 公司沒有包含任何贖回或
類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司有義務或可能有義務贖回公司證券的合同、承諾、諒解或安排，(vi) 沒有包含本協議所述證券發行所觸發的反稀釋或
類似條款的證券或工具，以及 (vii) 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股”計劃或協議或任何類似計劃或
協議。公司已向投資者提供了經修訂並於發佈之日生效的公司重述公司註冊證書（“公司註冊證書
”）和經修訂並於發佈之日生效的公司修訂和重述章程（“章程”）的真實和正確的副本，以及所有
證券的條款摘要股票（如果有）以及任何包含其持有人對此擁有實質性權利的文件的副本。
(d) 證券發行。根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份後，購買股份應有效發行，全額支付，不可評估，免除所有
税、留置權、費用、限制、優先拒絕權和與普通股持有人有關的所有權利。根據本協議的
條款和條件發行後，承諾股份應有效發行，全額支付，不可評估，免除與發行
有關的所有税款、留置權、費用、限制、優先拒絕權和優先權，持有人有權獲得普通股持有人的所有權利。14,285,714股普通股（須進行公平調整）對於任何
重組、資本重組、非現金分紅、股票分拆或其他類似交易）已經正式授權，並保留在根據本協議購買時作為購買股份發行。
(e) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議所設想的交易（包括但不限於
發行承諾股以及保留髮行和發行購買股份）不會 (i) 違反公司註冊證書、任何指定證書、優先權和權利證書或 Byby 法律或 (ii) 與 (ii) 衝突或構成違約 (或根據公司參與的任何協議、契約或文書
終止、修改、加速或取消
，或者導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州
證券法律法規以及適用於主市場的規章制度）的事件，或賦予他人任何權利（公司）或公司的任何財產或資產受其約束或影響，但以下情況除外衝突、違約、終止、
修訂、加速、取消和第 (ii) 條規定的違規行為，預計這些行為不會導致重大不利影響。公司沒有違反其
公司註冊證書、公司任何已發行優先股系列的任何指定證書、優先權和權利證書、章程或其組織章程或章程中的任何條款或違約。公司沒有違反
的任何條款，也沒有違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、判決、法令或命令或任何適用於公司的法規、規則或條例，除非可能存在衝突、違約、
終止或無法合理預期會產生重大不利影響的修訂。公司的業務開展也不得違反任何
政府機構的任何法律、法令和法規，但可能的違規行為除外，這些制裁無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。除非本協議
特別設想以及《證券法》或適用的州證券法以及主要市場規章制度的要求，公司無需獲得任何政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何政府機構提交任何申報或登記
即可根據本協議的條款執行、交付或履行交易文件規定的或設想的任何義務。除非本
協議中另有規定，否則公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊均應在生效日期當天或之前獲得或生效。
(f) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本協議簽訂之日前的 12 個月內，公司已根據《交易法》，包括根據
第 13 (a) 或 15 (d) 條以及《證券法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其中的證物和其中提及
的文件，統稱為 “美國證券交易委員會文件”），及時或已收到此類文件的有效延期提交時間，並且在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會
文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。美國證券交易委員會
文件在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據這些文件所處的情況，在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司的合併財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中，連同相關附註和附表
，在所有重大方面公允列報了公司截至所示日期的合併財務狀況以及公司在指定時期（須進行正常的年終調整）的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並且是根據公司的要求編制的《證券法》和《交易法》，並根據在所涉期間一致適用的美國公認的
會計原則（“GAAP”）；在註冊
報表和招股説明書中，沒有要求以提及方式納入或納入註冊報表
報表和招股説明書的財務報表（歷史或暫定的）；公司沒有任何重大負債或債務，無論是直接的還是偶然的（包括任何餘額外）表單義務），未在註冊中描述
聲明和招股説明書；以及註冊聲明和招股説明書中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由美國證券交易委員會的規則和
條例定義）的披露，在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。
註冊聲明和招股説明書中以引用方式列出或納入的財務數據公允地列報了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明和
招股説明書中以引用方式包含或納入的經審計的財務報表一致。註冊聲明和招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且
是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。該公司在美國證券交易委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(g) 沒有某些變化；償付能力。除非其中另有説明，否則自
註冊聲明或招股説明書中提供信息的相應日期起，沒有 (i) 任何重大不利影響或任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的事件、情況、事件或發展，或 (ii) 公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績發生任何重大不利變化。公司沒有采取任何措施，目前也預計也不會採取任何措施來根據任何破產法尋求保護，公司也沒有任何知情或理由
相信其債權人打算啟動涉及公司的非自願破產或破產程序。公司在財務上有償付能力，通常
能夠在債務到期時償還債務。
(h) 沒有訴訟。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，任何政府機構提起或審理的任何訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，公司所參與的任何政府機構
或公司的任何財產如果被認定對公司不利會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響，而且，據公司所知，沒有此類
訴訟、訴訟、訴訟, 審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮或受到其他機構的威脅.《證券法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述的任何
政府機構正在進行或正在進行的審計、調查、訴訟、訴訟或訴訟，但沒有這樣描述。“政府機關” 是指 (i) 任何聯邦、州、地方、市政府、
國家或國際政府或政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或
私人）；(ii) 任何自我監管組織（包括任何證券交易所或報價系統）；或 (iii) 上述任何機構的任何政治分支機構。
(i) 關於投資者身份的確認。公司承認並同意，投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件和本協議所設想的
交易行事。公司進一步承認，對於交易文件和本協議所設想的
交易，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和本協議所設想的交易提供的任何建議，投資者不是公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，因此只是
投資者購買證券的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其
代表和顧問的獨立評估。
(j) 沒有集成產品。公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的個人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買
任何證券的要約，在這種情況下，本次證券發行將與公司先前的發行合併，需要股東批准
公司任何證券的上市規則或指定。本協議下證券的發行和出售不違反主要市場的規章制度。
(k) 知識產權。除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司擁有或擁有充分的
可強制執行的權利，以使用所有專利、專利申請、商標（註冊和未註冊）、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、
版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識分子財產”），
自本文發佈之日起開展各自業務所必需的，除非未能擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計
會產生重大不利影響。公司尚未收到任何關於主張他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果
的主體是不利的決定，則合理地預計這些侵權或衝突將導致重大不利影響。據公司所知，沒有懸而未決的司法訴訟或幹預訴訟，質疑公司在
中的權利或公司任何專利、專利申請或專有信息範圍的有效性。據公司所知，除公司授予的書面許可
外，任何其他實體或個人對公司的任何專利、專利
申請或根據該實體或個人與公司簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務頒發的任何專利、專利
申請或任何專利均無任何權利或主張，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何書面通知，內容涉及質疑公司對公司擁有、許可或選擇的任何智力
財產的權利提出質疑，這些索賠如果是不利裁決的主體，有理由預期會產生重大不利影響。
(l) 環境法。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或
廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii) 符合
的所有條款和條件任何此類許可、許可或批准，除非在上述三項條款中，不能合理地預期不遵守這些條款會單獨或總體上產生
重大不利影響。
(m) 標題。除非在註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或以提及方式納入，否則公司擁有對其擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權，以及其擁有的所有對公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷對路的所有權，不含所有留置權、抵押權和缺陷（“留置權”），除了
的留置權，因為留置權沒有實質性的留置權影響此類財產的價值，並且不會對公司和留置權對此類財產的使用和擬議使用產生重大幹擾對於繳納聯邦、州或其他税款，其繳納
既不拖欠也不會受到處罰。公司在租賃下持有的任何不動產和設施均根據有效、持續和可執行的租約持有，公司遵守的
例外情況，這些例外情況不是實質性的，不會干擾公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。
(n) 保險。公司由承擔公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額如
公司管理層認為在公司從事的業務中是謹慎和慣常的。公司沒有被拒絕任何尋求或申請的保險，公司也沒有理由相信
在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險，而成本不會對公司的財務狀況或其他狀況或收益、業務或運營產生實質和不利影響
。
(o) 監管許可。公司擁有適用的政府
當局要求的所有許可證、證書、註冊、授權和許可證，並已向相應的政府機構提交了所有權或租賃其各自財產或開展各自業務所必需的所有申報和申報，如
註冊聲明和招股説明書（統稱為 “材料許可證”）所述，除非任何未能擁有或作出同樣的聲明和申報，單獨或總而言之，有一個重大不利影響。所有此類 Material
許可證均有效且完全有效，除非有效性或未能完全生效或無法完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司尚未收到任何此類材料許可證的撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知，公司沒有理由相信任何此類材料許可證都不會續期。
(p) 納税狀態。公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日為止
上顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期並且沒有本着誠意提出異議，除非合理地預計不這樣做或繳納會產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中另有披露或考慮的
外，尚未確定任何税收赤字對已經或有理由預期會產生重大不利影響的公司產生不利影響。公司不知道已經或可能對其提出或威脅的任何聯邦、州或其他政府税收缺口、罰款或評估，
可以合理地預計
會產生重大不利影響。
(q) 與關聯公司的交易。除註冊聲明、招股説明書和公司截至2023年6月30日的季度季度報告中另有規定外，公司任何高級管理人員或董事，據公司所知，公司目前沒有一名員工參與與公司的任何交易（作為
員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括提供任何合同、協議或其他安排提供向或由其提供的服務，提供向或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體支付或
，每種情況均超過
12萬美元，但以下除外：(i) 為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 代表公司產生的費用以及 (iii)) 其他員工福利，包括公司任何股票
期權計劃下的股票期權協議。
(r) 收購保護的應用。公司及其董事會已經或將在生效日期之前採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書或特拉華州法律規定的任何控制權
收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於本協議所設想的交易而適用於投資者，包括但不限於本公司的發行證券和投資者對證券的所有權。
(s) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司將及時公開披露，
公司確認
它或任何其他代表其行事的人都沒有向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息，而這些信息未在
註冊聲明和招股説明書中以其他方式披露。公司理解並確認，投資者在購買和出售公司證券時將依賴上述陳述。
或代表公司向投資者提供的有關公司、其業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含
任何不真實的重大事實陳述，也未提及在作出陳述時所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司承認並同意
，除本協議第 3 節具體規定的交易外，投資者既沒有對本協議所設想的交易做出任何陳述或保證，也沒有做出任何陳述或保證。
(t) 沒有不當行為。(i) 據公司所知，在過去五年中，公司及其任何
各自的執行官、董事或僱員均未向任何政治職位候選人提供任何非法捐款（或未能完全披露任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市政或外交部門或其他被指控犯有類似公共職責的人的任何官員或候選人支付任何
捐款或其他款項或違反任何法律或違反
中要求披露的性格的準公共職責招股説明書；(ii) 公司之間或據公司所知，其中任何關聯公司與
公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在任何直接或間接的關係，或者據公司所知，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中未這樣描述的關係；(iii) 沒有一方面，公司或其任何關聯公司與董事、高級管理人員之間存在直接或間接的關係
公司的股東或董事，或者據公司所知，根據金融
行業監管局（“FINRA”）的規則，必須在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但沒有這樣描述；（iv）
公司沒有向其任何高管或為其任何高管的利益提供重大未償還貸款或墊款或實質性債務擔保董事或其中的任何家庭成員；以及 (v) 公司沒有提出或導致任何配售代理向任何意圖非法影響公司的客户或供應商以改變客户或供應商與公司的業務水平或類型，或 (B) 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關
公司或其任何相應產品或服務的有利信息，以及，(vi) 公司沒有員工或代理人支付任何資金公司或違反任何法律、規則或法規（包括
但不限於1977年《反海外腐敗法》），其支付、接收或保留資金的性質必須在註冊聲明或招股説明書中披露。
(u) 註冊聲明。公司已根據《證券法》準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。根據美國證券交易委員會的命令，註冊聲明於 2021 年 2 月 12 日宣佈生效。註冊聲明根據《證券法》生效，可用於根據該法發行證券，公司尚未收到任何書面通知，表明美國證券交易委員會已發佈或打算
發佈有關注冊聲明或招股説明書的止損令或其他類似命令，或者美國證券交易委員會 (i) 暫停或撤回註冊聲明的生效或 (ii) 發佈任何禁止
或暫停使用註冊聲明的命令無論哪種情況，招股説明書或任何招股説明書補充文件都是暫時或永久或打算或已經以書面形式威脅要這樣做.招股説明書的 “分配計劃” 部分允許根據本協議的條款發行
證券。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日以及根據
證券法第 430B (f) (2) 條被視為生效之日，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》的要求，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略
在其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性；以及基本招股説明書及其任何招股説明書補充文件，在發佈基本招股説明書或其招股説明書補充文件
時和生效之日，在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會包含在其中陳述時所必需的重要
事實，不具有誤導性；前提是本陳述和保證不適用於任何招股説明書
補充文件中的陳述或遺漏，這些聲明或遺漏是根據投資者以書面形式或代表投資者向公司提供的與投資者有關的信息，明確用於這些信息。公司符合根據《證券法》在S-3表格上使用
註冊聲明進行本協議所設想的證券發行和出售的所有要求，並且美國證券交易委員會尚未根據《證券法》第401（g）（1）條向公司通報對使用註冊聲明形式的任何異議。公司特此確認，根據本協議向投資者發行證券不會導致
違反《證券法》或S-3表格的任何一般指示。註冊聲明自生效之日起符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條規定的要求。在提交註冊聲明後
公司或其他發行參與者就任何證券提出了真正的要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），公司不是，而且
截至本協議簽訂之日，公司也不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條）。公司沒有分發任何與發行和出售任何證券有關的發行材料，
，在投資者不持有任何證券之前，除了適用法律或交易所要求的註冊
聲明或其任何修正案、招股説明書或任何招股説明書補充文件外，不得向投資者分發任何與發行和出售任何證券有關的發行材料文檔。公司沒有也不會提出與
構成《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的證券有關的要約。
(v) DTC 資格。該公司目前通過過户代理參與了DTC快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過
DTC 快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。
(w) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份
本身沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》）的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和主要
財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用）都已按照
Sarbanes-Oxley 法案第302和906條的要求就其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “主管
財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中這些術語的含義相同。
(x) 某些費用。對於交易文件所設想的交易，公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。投資者對任何費用或他人代表他人就本第4 (x) 節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。
(y) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需按照本協議的設想發行和出售證券以及使用註冊聲明和招股説明書所述的淨收益
註冊為 “投資公司”。
(z) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能產生根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。除註冊
聲明和招股説明書中披露的內容外，在本報告發布之日前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何人關於公司未遵守
主要市場的上市或維護要求的任何通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。據公司所知，Crincipal Market尚未對公司提起任何退市程序。
(aa) 會計師。安永會計師事務所（“會計師”）按照《證券法》、《交易法》和
上市公司會計監督委員會規則的要求，其關於公司合併財務報表的報告以
引用方式納入了註冊聲明和招股説明書。在報告所涉期間，安永會計師事務所（“會計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所。據公司所知，會計師遵守了《證券法》第S-X條第2-01條規定的與會計師資格有關的適用要求。
(bb) 沒有市場操縱。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱
公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何證券，或為要求購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 支付任何補償或同意向
任何人因邀請他人購買公司任何其他證券而支付任何補償。
(cc) 洗錢。公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司受其約束的所有司法管轄區的洗錢法規、其中的規章制度以及
任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由對公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢”）。法律”），除了如果無法合理地預計不遵守
會產生重大不利影響；而且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有就
反洗錢法提起訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，任何涉及公司的訴訟、訴訟或程序都沒有懸而未決。
(dd) 外國資產管理處。
(i) 據公司所知，無論是公司還是實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段中
(uu)，“個人”），由以下人員擁有或控制：
(a) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會
（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、國王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁的主體，或
(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土。
(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他人：
(a) 資助或促進任何人或與任何人一起開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資助或便利時受到制裁；或
(b) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的個人）違反制裁。
(iii) 公司聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述的內容外，在過去的五年中，它沒有與交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或
任何國家或地區進行過任何交易或交易。
（參見） 食品藥品管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、
藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的產品（每種此類產品均為 “藥品”），這種
藥品正在製造、包裝、貼標籤、測試、測試中本公司按照 FDCA 和類似法律、規則的所有適用要求分發、銷售和/或推銷與
註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和
提交報告有關的法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司的未決、已完成或據公司所知威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或
行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司也沒有收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，(i)
對上市前許可、許可、註冊或批准使用提出異議分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤以及推廣任何藥品，(ii)
撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 暫停公司的任何
臨牀研究，(iv) 禁止在公司任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂永久禁令的同意令向公司發出，或 (vi) 以其他方式指控該公司違反任何
法律、規章或條例公司，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重要方面
均符合美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。
(ff) IT 系統和數據。(i) (x) 據公司所知，
公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、
設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他損害，以及 (y) 公司沒有已收到任何安全漏洞的通知，但對任何合理預期會導致的事件或情況一無所知，或其他
對 IT 系統和數據的侵害，除非就本條款而言，(i) 單獨或總體上不會產生重大不利影響；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用法律或
法規，以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與 IT 系統和數據隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及
保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非本條款 (ii) 單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii)
公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(gg)遵守數據隱私法。公司過去和以前都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據
隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐盟通用數據保護條例（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法
，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、
披露、處理和分析個人數據和機密數據有關的政策和程序（“政策”）。公司一直按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露，
任何政策中作出或包含的此類披露均不準確，也未在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明：(i) 尚未收到
關於任何隱私法項下或與之有關或實際或潛在違反任何隱私法的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何可以合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；
(ii) 目前沒有根據任何調查或部分進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付任何費用隱私法；或 (iii) 不是任何施加任何
義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。
(hh) 勞資關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，
可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司的所有員工都不是與該員工與公司關係有關的工會成員，公司也不是集體
談判協議的當事方，公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司任何執行官現在或現在預計不會違反任何
僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而繼續僱用
每位此類執行官並不使公司對上述任何事項承擔任何責任。公司遵守與就業
和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。
(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據
公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予普通股期權之日的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票
期權尚未過時。在股票期權的授予或以其他方式故意將股票期權的授予與發佈或以其他方式公開發布有關公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權的政策或慣例，也沒有任何公司政策或慣例來故意授予股票期權。
(jj)會計控制。公司維持財務報告的內部控制制度（定義見
交易法第13a-15條和第15d-15條）和內部會計控制體系，旨在合理保證 (A) 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表；
(B) 保存的記錄在合理細節上準確、公平地反映了交易和資產處置公司；(C) 交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表
所必需的，而且公司的收支只能根據公司管理層和董事的授權進行；(D) 防止或及時發現
未經授權收購、使用或處置公司資產，這有理由預期會對財務報表產生重大影響；(E) 採用可擴展商業報告語言的交互式數據註冊表中的
參考資料聲明公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編寫的。除註冊聲明
和招股説明書中所述外，自公司最近每個經審計的財年結束以來，(1) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大弱點或重大缺陷
；(2) 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告產生了重大不利影響，或者有理由可能產生重大和不利影響，公司對財務報告的內部控制。
(kk) 披露控制。公司制定並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），旨在
合理地保證在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告與公司有關的重要信息，並確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求
披露的信息得到積累和傳達公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行
類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定，除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則此類披露控制和程序自公司向委員會提交季度或年度報告的最近一個財政季度
的最後一天起生效。公司利用此類控制和程序準備和評估註冊聲明和
招股説明書中的披露。公司沒有發現任何涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大。
(ll) 材料協議。沒有合同、協議、文書或其他文件需要在
註冊聲明或招股説明書中以提及方式描述或納入，也無需作為註冊聲明或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何美國證券交易委員會文件的附錄提交或納入，這些文件在所有重大方面都沒有按照《證券法》S-K 法規第 601 (b) 條的要求提交。公司與註冊聲明、招股説明書或招股説明書中明確提及的任何一個或多個第三方之間的所有合同和協議
或註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入的任何美國證券交易委員會文件均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可對
公司（如適用）執行，據公司所知，也適用於其中的所有第三方。及其各自的條款，但根據這些條款獲得賠償的權利除外（如適用）可能受聯邦或州
證券法的限制，除非如此，可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。
（毫米） 空殼公司地位。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月內向委員會提交了最新的10表格信息（定義見S-3表格第I.B.6號一般指示）
此前反映了其作為非空殼公司實體的地位。
(nn) 較小的申報公司地位。截至本文發佈之日，該公司是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。
（哦） 統計和市場相關數據。註冊聲明或
招股説明書中以引用方式包含或納入的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的
此類數據的書面同意。
(pp) 前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含或納入註冊聲明或招股説明書的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和
《交易法》第21E條的含義）都是在沒有合理依據的情況下作出的，也不是出於善意披露的。
5. 契約。
(a) 提交當前報告和初始招股説明書補充文件。公司同意，應在本報告發布之日向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，該報告涉及投資者在本報告發布之前商定的表格（“當前報告”），並描述交易文件的主要條款和條件，
。公司進一步
同意，應在本協議發佈之日根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交初始招股説明書補充文件，其形式應由投資者在提交之前商定的形式，特別是與交易文件所考慮的
交易有關，並描述交易文件的重要條款和條件，其中包含註冊聲明生效時先前遺漏的信息根據
《證券法》，並披露所有相關信息根據註冊權協議的條款，特此要求在註冊聲明和招股説明書中披露的交易，包括
但不限於招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中要求披露的信息。
(b) 藍天。公司應採取所有合理必要的行動（如果有），以獲得豁免、註冊或資格 (i) 根據本協議向投資者發行承諾股份以及向投資者發行和出售
購買股份，以及 (ii) 投資者隨後根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法律在以下各州轉售證券
應投資者不時合理要求，並應提供任何此類行動的證據投資者。
(c) 上市/DTC。公司應立即確保根據本協議向投資者發行的所有證券在主要市場（須經正式發行通知）上市，並在普通股上市的國家證券交易所或自動報價系統（如果有）上市，並應盡商業上合理的努力維持
所有此類證券的上市。公司應盡商業上合理的努力維持包括證券在內的普通股在主要市場的上市，並應在所有方面遵守公司根據主要市場章程或規章制度承擔的報告、申報和
其他義務。公司不得采取任何合理預期會導致普通股（包括證券）在主體市場退市或暫停的行動。公司應立即（無論如何不得遲於下一個工作日）向投資者提供其從主要市場收到的關於普通股
股票繼續有資格在主要市場上市的任何通知的副本；但是，不得要求公司向投資者提供公司合理認為構成重要非公開信息的任何此類通知的副本，
公司也無需在任何通知中公開披露此類通知向... 提交的報告或聲明美國證券交易委員會根據《交易法》（包括表格8-K）或《證券法》。公司應支付與
履行本第 5 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司應採取一切商業上合理的必要行動，確保其普通股，包括證券，可以
作為DWAC股票進行電子轉讓。
(d) 禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，自本協議簽訂之日起，至本協議終止之日根據第11條的規定，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接達成或實施普通股的任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）或
(ii) 套期保值交易，其中建立普通股的淨空頭頭寸。
(e) 發行承諾股份。作為投資者執行和交付本協議的對價，公司應在本協議簽訂之日之後的下一個工作日營業結束之前安排向投資者發行總共246,792股普通股（“承諾股”），並應在本協議簽訂之日執行本
協議的同時，向過户代理人交付有關以下內容的不可撤銷的轉讓代理指示在此期限內向投資者發行此類承諾股份。為避免疑問，自本協議簽訂之日起，所有
承諾份額均應全額獲得，無論是否生效或投資者是否根據本協議購買了任何購買股份，也不管
本協議隨後是否終止。
(f) 盡職調查；非公開信息。投資者有權在投資者合理認為適當的情況下，在向公司提供合理的提前通知後，在正常工作時間內對公司進行
合理的盡職調查。對於投資者
與投資者對公司的盡職調查有關的任何合理要求，公司及其高級管理人員和員工應提供信息並與投資者進行合理合作。本協議各方同意不向任何第三方披露另一方的任何機密信息，也不得將機密信息用於除與本協議所設想的交易有關或促進交易以外的任何目的。本協議各方承認，機密信息仍為披露方的財產，並同意應採取一切合理的
措施來保護另一方披露的任何機密信息的機密性。公司確認，除非公司按照FD法規所設想的方式同時公開發布這些信息，否則其或任何其他代表其行事的人都不得向投資者或其代理人或法律顧問提供任何構成或可能構成重要非公開信息的
信息。如果公司或任何代表公司行事的個人（根據投資者的合理善意判斷）違反了上述
契約，除了本文或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，如果投資者在披露重要的非公開信息時持有
任何證券，則投資者有權以新聞稿的形式進行公開披露，此類材料、非公開
信息的公開廣告或其他方式，無需事先通知公司批准；前提是投資者應先通知公司其認為已收到構成重要非公開信息的信息，則在投資者進行任何此類披露之前，公司應有
至少二十四 (24) 小時公開披露此類重要的非公開信息，則公司未能在這段時間內以書面形式向投資者證明這些
信息不構成重要的非公開信息，而本公司本應沒有在此期限內公開披露此類材料、非公開信息。投資者對公司或
其各自的董事、高級職員、員工、股東或代理人不承擔任何此類披露責任。公司理解並確認，投資者在進行公司證券
交易時應依賴上述契約。
(g) 購買
唱片。投資者和公司應各自保存記錄，顯示任何給定時間的剩餘可用金額以及每次定期購買、加速購買和額外
加速購買的日期和購買金額，或者應使用投資者和公司合理滿意的其他方法。
(h) 税收。公司應繳納根據本協議向投資者發行和交付任何普通股
股時可能繳納的所有轉讓、印花税或類似税。
(i) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中的説明使用本次發行的淨收益。
(j) 其他交易。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，或其條款將限制、重大拖延、與公司履行交易文件規定的義務的能力或權利
衝突或削弱公司履行交易文件規定的義務的能力或權利，包括但不限於公司根據交易文件的條款
向投資者交付證券的義務。
(k) 沒有聚合。自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司均不會，公司或其任何關聯公司均不會，而且公司應盡其商業上合理的努力，確保任何代表他們
行事的人都不會直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也不會徵求任何證券的購買要約，前提是可以合理地預期會導致公司向
投資者發行的證券與其他發行合併由公司以需要股東批准的方式進行遵守公司任何證券上市或指定的主要市場的規則，除非根據該主要市場的規則，在後續交易結束之前獲得股東的批准。
(l) 對浮動利率交易的限制。從本協議簽訂之日起至生效之日30個月週年，無論本協議是否提前終止，都應禁止公司
簽訂或簽訂協議，使公司在任何 “股權信貸額度”、“市場發行” 或其他
類似的持續發行中發行普通股或普通股等價物（或其任何單位組合）發行、發行或出售普通股或普通股等價物（或以下各項的任意組合）其單位）按未來確定的價格計算，與豁免發行相關的除外。
投資者有權向公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償的權利的補充，無需證明經濟損失，也不需要任何債券或
其他證券。“普通股等價物” 是指公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於
的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使，或可兑換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。“豁免發行” 是指 (a) 根據本協議向投資者發行的任何證券，以及根據公司與投資者或其任何關聯公司之間的任何其他協議或安排（如果有）向投資者或投資者任何關聯公司發行的任何普通股和普通股
等價物，(b) 在行使、交換或轉換時發行的任何證券
投資者直接或間接擁有或持有的普通股或普通股等價物的任何股份，或其任何關聯公司或指定人，(c) 任何證券，包括但不限於普通股或普通股等價物（或其任何單位組合），根據投資者或
其任何關聯公司或指定人之間的任何其他協議或安排，可根據投資者或
其任何關聯公司或指定人之間的任何其他協議或安排，向投資者或其任何關聯公司或指定人發行的證券，
，另一方面在本協議簽訂之日之後（如果有），或 (d) 根據規則 415 (a) (4)
的 “市場發行” 發行的普通股根據《證券法》，公司只能通過一個或多個註冊經紀交易商作為公司的代理人，根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議，包括根據Capital on Demand與JoneStrading 機構服務有限責任公司當前的 “市場發行” 進行的
TM銷售協議日期為 2021 年 3 月 11 日。
6.轉移
代理指令。
在本
協議簽訂之日，公司應向過户代理（以及任何隨後的過户代理人）發出不可撤銷的指示，其形式與投資者在基本相似的交易中使用的指令大致相似，要求根據本協議的條款發行購買
股票和承諾股份（”不可撤銷的轉賬代理指令”）。根據本協議發行給
投資者或為投資者利益發行的所有證券均應作為DWAC股票發行。公司向投資者聲明並保證，除非公司和投資者雙方另有協議，否則除了本第6節中提及的不可撤銷的過户代理指令外，公司不會就證券向過户代理人發出任何指示，否則證券應在公司的賬簿和記錄中自由轉讓
。如果投資者出售、轉讓或轉讓購買股份或承諾股份，公司應允許轉讓，並應立即指示轉讓
代理人（以及任何隨後的轉讓代理人）以投資者指定的名稱和麪額發行DWAC股票，以實現此類出售、轉讓或轉讓。公司應採取一切行動來實現本第 6 節的意圖和
的目的，包括但不限於向過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人交付或促使交付所有此類法律意見、同意、證書、決議和
指示，這些意見是投資者可能不時要求的，或者是實現本第 6 節的意圖和目的所必需或可取的，以及與之相關的費用和成本應由公司承擔。
7.
公司開業權的條件出售普通股。
根據本協議，公司有權在生效之日開始出售購買股份，但須滿足或在
法律允許的情況下，放棄以下每項條件：
(a) 投資者應已執行每份
份交易文件並將其交付給公司；
(b) 美國證券交易委員會不得懸而未決或威脅任何與
註冊聲明有關的止損令；以及
(c)
投資者的陳述和保證自本協議發佈之日和生效之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像當時所作的那樣。
投資者根據本協議購買購買股份的義務須在生效日期當天或之前滿足或在法律允許的情況下放棄
以下每項條件，而且，一旦這些條件得到初步滿足，在生效開始後就沒有滿足這些條件的任何持續義務：
(a) 公司應已執行每份
交易文件並將其交付給投資者；
(b) 普通股應在主體市場上市或
上市，美國證券交易委員會或主要市場在過去365天內不得暫停普通股交易，公司根據本協議
向投資者發行的所有證券均應根據主市場的適用規章制度獲準在主市場上市或報價，但僅需收到正式的發行通知；
(c) 截至生效之日，投資者應已收到公司法律顧問的
意見和消極保證，其形式基本上與本協議各方迄今為止商定的形式相同；
(d)
公司的陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的（除非任何此類陳述和保證已在實質性方面受到限定） 上文第 4 節，在這種情況下，自本協議發佈之日和生效之日起，此類陳述和保證中如此符合條件的部分應是真實和正確的，無需進一步限定），就好像當時做出的陳述和保證一樣（
陳述和保證除外，截至該日期應是真實和正確的），公司應已履行、滿足並遵守了
需要執行、履行或遵守的交易文件公司在生效日期或之前的公司。投資者應收到一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的截止日期為
生效日期的證書，其形式為附錄A；
(e) 公司
董事會應以本文件所附的形式通過決議 附錄 B，自生效之日起，該附錄 B 將完全生效，無需對其進行任何修改或補充
；
(f) 自生效之日起，
公司應保留其授權和未發行的普通股，僅用於購買本協議規定的購買股份， 14,285,714 股
普通股；
(g) 不可撤銷的轉讓代理
指令應已交付給公司和公司的過户代理人並由公司和公司的過户代理人以書面形式確認，承諾股份應在生效之日按照以下規定發行 本協議第5 (e) 節應以DWAC股票的形式以電子方式直接向投資者發行；
(h) 公司應在成立之日起十 (10) 個工作日內向
投資者交付一份由特拉華州國務卿簽發的證明公司在特拉華州註冊成立和信譽良好的證書；
(i) 公司應在生效之日起十 (10) 個工作日內向
投資者交付經特拉華州國務卿認證的公司註冊證書的核證副本；
(j) 公司應向
投資者交付一份由公司祕書籤發的截至生效日期的祕書證書，其格式如下 附錄 C；
(k) 註冊聲明
應繼續有效，美國證券交易委員會不得等待或威脅任何與註冊聲明有關的終止令。公司在註冊聲明
下注冊的普通股的最大美元金額應足以向投資者發行不少於 (i) 購買股份的全部可用金額加上 (ii) 所有承諾股份。當前報告和初始招股説明書補充文件均應按要求向
美國證券交易委員會提交 根據註冊權協議，第 5 (a) 節以及招股説明書的副本應在
交付給投資者。招股説明書應為最新版本，可供公司向投資者發行和出售所有證券，也可供投資者轉售所有證券。公司在生效之日或之前根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何其他
招股説明書補充文件均應在
《證券法》為此類申報規定的適用時限內向美國證券交易委員會提交。根據
《交易法》的報告要求，公司必須在生效之日或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件，均應在《交易法》為此類申報規定的適用時限內向美國證券交易委員會提交；
(l) 沒有發生暫停事件，或者
任何在通知和/或時間過後將成為暫停事件的事件已經發生；
(m) 適用於交易文件所設想的交易、執行、交付和履行交易文件以及完成交易文件條款所必需的所有聯邦、州和地方
政府法律、規章和條例
均應得到遵守，執行、交付
所必需的所有同意、授權和命令以及向其提交的所有文件和登記
交易的表現應根據其條款獲得或完成由此設想的文件和交易，包括但不限於
《證券法》、《交易法》、適用的州證券或 “藍天” 法律或主要市場的適用規章制度所要求的文件，或美國證券交易委員會、主要市場或任何州證券監管機構的其他要求；
(n) 任何具有主管司法管轄權的政府機構不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何
交易的法規、法規、命令、法令、
令狀、裁決或禁令；以及
(o) 不得向
任何具有管轄權的政府機構提起或威脅提起訴訟、訴訟或訴訟，任何具有主管管轄權的政府機構也不得對公司、
或公司任何高管、董事或關聯公司發起或威脅進行調查或調查，尋求限制、阻止或更改交易文件所設想的交易，或就此類交易尋求重大損失。
考慮到投資者執行和交付交易文件並收購本協議下的證券，以及公司在交易文件下的所有其他義務
，公司應為投資者及其所有關聯公司、股東、成員、高管、董事、員工、直接或間接
投資者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限於這些）進行辯護、保護、賠償並使其免受傷害因交易而保留根據本協議的設想）（統稱為 “受賠償人”）（統稱為 “受賠償人”），包括合理的律師費和支出（“已賠償”），包括合理的律師費和支出（“賠償”），以及與之相關的費用、費用、負債和損害賠償，以及與之相關的費用（“賠償” 負債”)，任何
受保人因 (a) 任何虛假陳述或違規行為而產生、或與 (a) 任何虛假陳述或違規行為有關公司在交易文件或此
或由此設想的任何其他證書、文書或文件中作出的陳述或擔保，(b) 任何違反交易文件或本協議或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的公司任何契約、協議或義務的行為，或 (c) 因執行而對此類受保人提起或提起的任何訴訟、訴訟或索賠，交易文件或任何其他文件的交付、履行或執行此處或由此設想的證書、文書或文件，就第 (c) 條而言，與賠償責任有關的證書、文書或文件
除外，這些責任直接和主要源於受保人的欺詐、重大過失或故意不當行為。本第 9 節中的賠償不適用於
在任何索賠和解中支付的金額，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下達成的，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意。如果公司的上述承諾可能因任何原因無法執行，則公司應在適用法律允許的每項賠償責任的支付和清償中繳納最大限度的款項。本賠償項下的款項應在受賠償人提出書面請求之日起三十 (30) 天內支付；前提是投資者應立即向公司償還具有管轄權的法院根據本協議無權獲得的最終和
不可上訴的判決確定的此類款項的任何部分。如果沒有
明顯錯誤，則投資者向公司提交的包含此類賠償金額的合理細節的證書應是公司應付給投資者的金額的確鑿證據。如果對任何受保人提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該受償人應立即以
書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的被賠償人合理接受的律師進行辯護。任何受賠償人均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護
，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非是 (i) 公司以書面形式特別授權聘用律師，(ii) 公司
在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 根據該獨立律師的合理看法，這種行動在任何重大問題上都存在實質性衝突介於
公司的職位與該受償人的職位之間，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。
10. 暫停
活動。
當
以下任一事件發生時，“暫停事件” 應被視為已發生：
(a) 註冊證券的註冊
聲明的有效性因任何原因（包括但不限於發行止損單或類似訂單）而失效，註冊聲明或招股説明書不適用於公司向投資者
出售（或投資者轉售）根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券（包括但不限於由於交易文件失敗）公司必須滿足
使用註冊聲明的所有要求根據《證券法》提交的S-3表格，用於發行和出售本協議所設想的證券），任何此類失效或不可用的持續時間為連續十 (10) 個工作日
天，或者在任何 365 天內總共超過三十 (30) 個工作日，但不包括失效或不可用：(i) 在投資者以書面形式確認所有 {之後，公司終止註冊聲明 br} 由此涵蓋的證券已被轉售或 (ii) 公司取代註冊聲明使用新的註冊聲明，包括但不限於註冊聲明實際上被涵蓋證券的新
註冊聲明所取代（在本條款 (ii) 中，前提是被取代或終止的註冊聲明所涵蓋的所有迄今尚未出售給投資者的證券都包含在
取代或新的註冊聲明中）；
(b) 普通股
暫停交易或普通股未能在主體市場上市，為期一 (1) 個工作日，前提是公司在任何此類暫停期間不得指示投資者購買任何普通股；
(c) 但是，普通股從
納斯達克資本市場（或任何全國認可的繼任者）退市，前提是普通股此後不會立即在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票
交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca或場外交易市場集團公司（或任何全國認可的繼任者）運營的OTCQX或OTCQB上交易對此）;
(d)
過户代理人出於任何原因未能在開始日期後的兩 (2) 個工作日內向投資者發行 (i) 承諾股份，或 (ii) 在投資者有權獲得此類購買股份的常規購買日期、加速
購買日期或額外加速購買日期（如適用）後的兩 (2) 個工作日內向投資者購買股票；
(e) 如果合理地預計此類違規行為會產生重大不利影響，則公司違反了任何交易文件中的任何
陳述、擔保、契約或其他條款或條件，除非違反合理
可以治癒的契約，前提是此類違規行為持續至少五 (5) 個工作日；
(f) 如果任何人根據任何破產法或其含義對公司提起
訴訟；
(g) 如果公司根據任何破產法的含義或在
的含義範圍內，(i) 提起自願訴訟，(ii) 同意在非自願情況下下達針對它的救濟令，(iii) 同意為其或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或 (iv) 為債權人的利益進行一般轉讓或通常無法償還債務同樣的期限到期;
(h) 具有管轄權的法院
根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：(i) 在非自願案件中對公司進行救濟，(ii) 為公司或其全部或幾乎全部財產指定託管人，或 (iii) 下令清算
公司；
(i) 如果公司
在任何時候都沒有資格將其普通股作為 DWAC 股票進行電子轉讓；或
(j) 如果在
生效日期之後的任何時候達到交易所上限（在適用該交易所上限的範圍內） 根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則，本協議第2（f）節）以及第2（f）（i）節中提及的股東批准尚未獲得。
除了適用法律和本協議規定的任何其他權利和補救措施外，只要暫停事件已經發生並且仍在繼續，
或者如果在通知和/或時間過後將成為暫停事件的任何事件已經發生並仍在繼續，公司不得向投資者發送任何定期購買通知、加速購買通知或附加
加速購買通知。
11. 終止
本協議只能在以下情況下終止：
(a) 如果根據任何破產法
的含義或在任何破產法的含義範圍內，公司提起自願訴訟，或者任何人對公司提起的訴訟在90天內仍未解除，則為公司或其全部或幾乎所有
財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般轉讓（其中任何一項都將是暫停事件，如所述 第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 條），本協議將自動終止，無需任何人採取進一步行動或發出通知，公司無需承擔任何責任或付款（下文
除外）。
(b) 如果由於未能滿足中規定的條件，在 2023 年 9 月 30 日當天或之前開學
上文關於生效的第 7 條和第 8 節，公司或投資者均可選擇在該日期或之後終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔責任（下文
所述情況除外）；但是，如果任何一方當時違反了任何
契約或協議，則該方均無權根據本第 11 (b) 條終止本協議包含在本協議中，或本協議中包含的該方的任何陳述或保證不真實且不正確，以至於無法滿足第
7 (c) 節或第 8 (d) 節（如適用）中規定的條件。
(c) 在生效日期
之後的任何時候，公司都可以選擇以任何理由或無緣無故地通過發出通知來終止本協議 (a”公司終止通知”）致選擇
終止本協議的投資者，根據本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任（下文規定除外）。公司終止通知要等到投資者收到
後的一 (1) 個工作日才會生效。
(d) 本協議將在公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動
終止，任何一方均不採取任何行動或發出任何通知，也無需根據本協議對任何其他方
承擔任何責任（下文規定的除外）。
(e) 如果出於
任何原因或無緣無故未按照以下規定購買全部可用金額 在本協議的第 2 節到期日之前，本協議應在到期日自動
終止，任何一方無需採取任何行動或發出任何通知，也無需根據本協議對任何其他方承擔任何責任（下文規定的除外）。
除非第 11 (a) 節（關於第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 條規定的暫停事件）、11 (d) 和 11 (e) 節規定的情況外，
根據本第 11 條終止本協議應通過公司向投資者或投資者發出書面通知的方式生效，具體説明終止的依據在此。本協議第 3 和第 4 節中包含的公司和投資者的陳述和保證、本協議第 9 節中規定的賠償條款以及第 5、6、10、11 和 13 節中規定的協議和契約在本協議生效和任何終止後繼續有效。本協議的任何終止均不應 (i) 影響公司或投資者在 (A) 本
協議下關於待定定期購買、加速購買和額外加速購買的權利或義務，公司和投資者應履行各自對本協議下任何待處理的定期購買、加速
購買和額外加速購買以及 (B) 註冊權協議，該協議根據其條款在任何此類終止後仍然有效，或 (ii) 成為視為免除公司或投資者因故意虛假陳述或故意違反任何交易文件而承擔的任何
責任。
12. 放棄。
截至本文發佈之日，投資者特此放棄本協議中規定的條款可能觸發的與公司證券有關的所有搶佔權、
參與權、優先拒絕權、要求權、通知或其他程序要求，包括但不限於公司之間截至2021年6月4日的《購買協議》（“2021年購買協議”）第 5 節規定的任何權利
投資者及其其他簽署方。此外，投資者特此放棄對
公司生效或簽訂協議以實現公司發行任何涉及浮動利率交易（定義見2021年購買協議）的普通股的所有限制，該交易可能由本協議根據
2021年購買協議觸發，包括但不限於2021年購買協議第5（l）條規定的任何限制。
13. 雜項。
(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法適用於與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議和其他交易文件的
的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受伊利諾伊州內部法律管轄，不影響任何可能導致伊利諾伊州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突
條款或規則（無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區）。雙方特此不可撤銷地接受設在伊利諾伊州庫克郡的州和聯邦法院的專屬管轄權
，以裁決本協議或其他交易文件下或與本協議或與之相關的任何爭議，或此處所設想或討論的任何
交易，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不聲稱其不是個人受任何此類法院的管轄，該訴訟、
訴訟或訴訟是提起訴訟地不便或此類訴訟, 訴訟或訴訟的地點不合適.各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，同意在任何此類訴訟、
訴訟或訴訟中向該方郵寄一份副本，將其副本郵寄到本協議規定的此類通知的地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容
均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也不同意
不要求陪審團審判，以裁定本協議項下或與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何爭議。
(b) 同行。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效；前提是傳真簽名或簽名以 “.pdf” 格式的數據文件通過電子郵件交付，包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如
www.docusign.com，www.echosign.com .adobe.com 等應被視為適當執行，並對其簽署人具有約束力其效力和效果與簽名是原始簽名一樣.
(c) 標題。本協議的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。
(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本
協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
(e) 完整協議。交易文件取代了投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的個人先前就其標的
達成的所有其他口頭或書面協議，而本協議、其他交易文件和本文提及的文書包含了雙方對本文及其所涵蓋事項的全部理解，除非
本協議或其中特別規定，公司和投資者均不作出任何陳述、保證、契約或承諾尊重這些問題。公司承認並同意，除交易文件中明確規定的情況外，它沒有以任何方式依賴任何
書面或口頭陳述或陳述。
(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須以書面形式提出，並被視為已送達：(i) 親自送達
時在收到時送達；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 在向全國
交存後一個工作日隔夜送達服務，在每種情況下，都正確地寄給當事方以收到。此類通信的地址應為：
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如果是給公司：
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Ocuphire Pharma, Inc.
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37000 格蘭德河大道，120 套房
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密歇根州法明頓希爾斯 48335
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電話：
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(248) 957-9024
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電子郵件：
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rrodgers@ocuphire.com
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注意：
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理查德·J·羅傑斯
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臨時總裁兼首席執行官
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將副本發送至（不構成訴訟通知或送達）：
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Honigman LLP
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貿易中心大道 650 號，200 號套房
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密歇根州卡拉馬祖 49002-0402
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電話：
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(269) 337-7700
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電子郵件：
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ptorrence@honigman.com
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注意：
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Phillip D. Torrence，Esq.
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如果對投資者來説：
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林肯公園資本基金有限責任公司
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440 North Wells，410 套房
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伊利諾伊州芝加哥 60654
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電話：
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(312) 822-9300
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傳真：
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(312) 822-9301
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電子郵件：
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jscheinfeld@lpcfunds.com/jcope@lpcfunds.com
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注意：
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喬什·謝因費爾德/喬納森·科普
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將副本發送至（不構成訴訟通知或送達）：
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裏德·史密斯律師事務所
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列剋星敦大道 599 號
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紐約州紐約 10022
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電話：
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(212) 549-0285
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傳真：
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(212) 521-5450
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電子郵件：
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amarsico@reedsmith.com
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注意：
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Anthony J. Marsico，Esq.
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如果給過户代理：
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美國股票轉讓與信託公司有限責任公司
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6201 15第四大道
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紐約州布魯克林 11219
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電話：
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(718) 921-8542
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傳真：
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(718) 765-8742
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電子郵件：
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dmosley@astfinancial.com
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注意：
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德文娜·莫斯利
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或通過其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼和/或提請收件方通過書面通知
在變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出的書面通知
中指定的其他人注意。（A）此類通知、同意或其他通信的收件人提供的書面收據確認，（B）由
發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期和收件人的傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸第一頁的圖像或（C）由全國認可的隔夜
送達服務機構提供的可反駁的個人證據服務、傳真收據或來自全國認可的隔夜送貨服務的收據分別根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。
(g) 繼任者和受讓人。本協議對雙方以及公司任何允許的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經投資者事先書面同意，包括通過合併或合併，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。
(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方以及公司任何允許的繼承人和受讓人受益，除非第 9 節另有規定，否則本協議不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。
(i) 宣傳。公司應讓投資者及其法律顧問有機會審查和發表評論，應就投資者或其律師就公司或其代表的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公開披露的形式和實質內容與投資者及其律師協商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就與投資者、其在本協議下的收購或
證券、交易文件的任何方面發表的所有此類評論除非公司另有約定，否則由此設想的交易投資者，在發行、申報或公開披露前不少於24小時。除非公司和投資者另有協議
，否則必須在公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會申報或其他公開披露前至少 24 小時向投資者提供任何此類新聞稿、美國證券交易委員會申報或其他公開披露的最終版本。公司
同意並承認，其未能完全遵守本條款構成重大不利影響。
(j) 進一步的保證。各方應按照另一方合理的要求採取和履行或促使採取和執行所有其他進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和
文件，以便在合理可能的情況下儘快完成生效協議並使之生效，實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易
。
(k) 沒有財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向投資者聲明並保證，它沒有就本協議設想的
交易聘請任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。投資者向公司陳述並保證，它沒有就本協議所設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。公司
應負責支付與本協議所設想的交易有關或由此產生的任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者的任何費用或佣金（如果有）。公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使投資者
免受損害。
(l) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。
(m) 補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。本協議中規定的投資者的補救措施，包括但不限於第9節中規定的投資者的補救措施，應是累積性的，
除了投資者根據本協議、法律或衡平法可獲得的所有其他補救措施（包括具體履約令和/或其他禁令救濟）外，此處包含的任何對投資者的補救措施均不應被視為放棄遵守導致此類補救措施的條款，此處的任何內容均不得限制投資者有權就任何失誤追究實際損害賠償公司必須遵守本協議的條款。公司承認，
其違反本協議規定的義務將對投資者造成無法彌補的傷害，對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，
除了所有其他可用的補救措施外，投資者還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，無需顯示經濟損失，也無需任何保證金或其他擔保。
(n) 執法費用。如果：(i) 本協議由投資者交給律師執行或由投資者通過任何法律程序執行；(ii) 在任何影響債權人權利並涉及本協議下索賠的破產、重組、破產管理或其他程序中，聘請律師代表
投資者；或 (iii) 聘請律師在與本協議有關的任何其他訴訟中代表投資者，然後，公司應向投資者支付所有由投資者承擔的款項合理的成本和開支，包括與之相關的合理律師費，以及根據本協議應付的所有其他
款項。
(o) 修訂；豁免；失敗或寬恕不放棄。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改。除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書外，不得免除本協議的任何條款
。本協議項下的任何權力、權利或特權的失敗或延遲行使均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙任何此類權力、權利或特權的其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權。
** 簽名頁面如下 **
投資者和公司已促使本協議自上述首次寫入之日起正式執行，以昭信守。
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該公司：
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OCUPHIRE PHARMA, INC.
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來自：
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/s/ 理查德 ·J· 羅傑斯 |
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姓名：理查德·羅傑斯
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職務：臨時總裁兼首席執行官
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投資者：
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林肯公園資本基金有限責任公司
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作者：林肯公園資本有限責任公司
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作者：羅克萊奇資本公司
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來自：
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/s/ 約書亞·舍因菲爾德 |
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姓名：約書亞·申菲爾德
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標題：總統
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執行版本
展品
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附錄 A
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軍官證書表格
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附錄 B
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本公司董事會決議格式
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附錄 C
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祕書證書表格
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附錄 A
軍官證書的形式
該官員的證書（“證書”）由特拉華州的一家公司OCUPHIRE PHARMA, INC.（以下簡稱 “公司”）和伊利諾伊州有限責任公司林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”）根據截至2023年8月10日的某些購買協議（“購買協議”）第8（d）條交付。此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中賦予的含義。
下列簽署人，本公司的___________，______________，特此代表公司而不是以個人身份證明，如
如下：
1. 我是公司的_____________，並發表本證書中包含的聲明；
2. 截至購買協議簽訂之日和生效之日，公司在購買協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除非任何此類陳述和保證已經符合購買協議
第 4 節中的重要性，在這種情況下，此類陳述和保證是真實和正確的，無需進一步限定），就好像當時做出的陳述和保證一樣
（陳述除外以及自特定日期起的擔保，其中如果截至該日期，此類陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的）；
3.
公司已在所有重大方面履行、滿足並遵守了交易文件所要求的契約、協議和條件，這些契約、協議和條件必須由公司在生效
之日或之前履行、履行或遵守。
4.公司沒有采取任何措施，目前也預計也不會採取任何措施來根據任何破產法尋求保護，
公司也沒有任何知情或理由相信其債權人打算啟動非自願破產或破產程序。公司在財務上有償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。
為此，我在 _________ 的第 ___ 天簽署了我的名字，以昭信守。
:
特拉華州
公司OCUPHIRE PHARMA, INC. 的下列簽署人特此證明 ___________ 是 _________ 中正式當選、任命、有資格和代理的 ________，上面出現的簽名是他的真實簽名。
附錄 B
公司決議的形式
用於簽署購買協議
的一致書面同意
OCUPHIRE PHARMA, INC.
根據特拉華州的公司法，下列簽署人，即特拉華州
公司（以下簡稱 “公司”）Ocuphire Pharma, Inc. 的所有董事，特此同意並通過以下決議，作為董事會代表公司採取的行動，特此指示將本同意書與董事會議事記錄
一起提交：
鑑於已向公司董事會提交了公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）和
之間的購買協議（“購買協議”）草案，規定林肯公園購買面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股
股”）；以及
鑑於在仔細考慮了購買協議、隨之而來的文件以及
董事會認為相關的其他因素之後，董事會決定，進行購買協議所設想的交易，包括但不限於向林肯公園發行246,792股普通股作為承諾費（“承諾股”）是可取的，也符合公司的最大利益向林肯公園出售普通股，但不得超過該法規定的可用金額購買協議（“購買股份”，連同承諾
股份，“證券”）。
交易文件
因此，現在，不管怎麼樣，特此批准購買協議中描述的交易， [●]和 [●]（“授權官員”）分別有權執行和交付購買協議以及其中設想的任何其他協議或文件，包括授權官員認為適當並代表公司批准的修改、變更、
增刪內容，授權官員在協議上的簽名最終證明瞭這種批准；以及
進一步決定，特此批准不可撤銷的轉讓代理指令和註冊生效通知
聲明（統稱為 “指示”）形式的條款和規定，授權官員有權根據購買協議代表公司執行和交付指令，並根據授權官員認為適當並代表公司批准此類批准有待最終證明授權人員在上面簽名；以及
執行購買協議
進一步決定，特此授權公司執行購買協議，規定購買高達五千萬美元（合5000萬美元）的公司普通股；以及
普通股的發行
進一步決定，特此授權公司向林肯公園資本基金有限責任公司發行246,792股普通股作為承諾
股份，根據購買協議發行承諾股份後，承諾股份應得到正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其所有權不附帶任何個人責任；
和
進一步決定，特此授權公司在購買購買股票時根據購買協議的條款發行不超過購買協議下可用
金額的普通股，在根據購買協議發行購買股份後，購買股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付
且不可評估，其所有權不附帶任何個人責任；以及
進一步決定，公司應在最初進行儲備 [●]根據購買協議作為購買股份發行的普通股
股；以及
批准行動
進一步決定，在不限制上述內容的前提下，授權並指示授權和指示授權每位官員代表公司行事
，在律師的建議和協助下，採取所有認為必要或適當的措施，促使公司完成此處提及的協議並履行
此類協議規定的義務；以及
進一步決定，授權官員代表
公司並以
的名義授權、授權和指示他們採取所有此類進一步行動，執行和交付或促使執行和交付所有此類進一步協議、修正案、文件、證書、報告、附表、申請、通知、
信函、指示、請求或其他文書（包括任何修正或補充）這些決議所設想的任何文件) 和承諾並承擔和支付他們認為的所有費用和開支
是必要的、適當或方便的，以實現上述任何和所有決議的目的和意圖，以及做任何此類官員認為可能必要、適當或方便的事情
上述每項決議以及實現其目的、採取任何此類行動、執行和交付任何此類行動此類證書、指示、請求或文書，或做任何此類事情證明其必要性或可取性的確鑿證據；以及公司任何高級管理人員或董事迄今為止就本文所述協議所設想的交易採取的所有行動均在各個方面獲得批准、批准和
確認；以及
進一步決定，授權官員，特此授權他們每人準備一份或多份招股説明書補充文件（根據適用的證券法的要求，採用初步和/或最終形式），並向美國證券交易委員會
委員會提交，該補充文件涉及發行2021年2月4日提交的上架登記聲明（File
號333-252715）的證券（每份均為 “招股説明書補充文件”），並如申報的那樣由美國證券交易委員會於 2021 年 2 月 12 日生效；以及
進一步決定，特此授權和批准公司按照招股説明書補充文件的設想發行證券
，如果發行了由公司普通股組成的任何此類證券，則此類證券將有效發行，已全額支付且不可評估。
董事會已簽署並交付本同意書，自下文規定的最後日期起生效，以昭信守。
是 OCUPHIRE PHARMA, INC. 的所有董事
附錄 C
祕書證書的形式
本祕書證書（“證書”）由特拉華州的一家公司 OCUPHIRE PHARMA, INC.（以下簡稱 “公司”）和林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”）根據截至 2023 年 8 月 10 日的某些購買協議（“購買協議”）第 8 (j)
條交付，根據該協議，公司最多可以向投資者出售五千萬美元（5.0億美元）公司普通股（“普通股”），面值
每股0.0001美元。此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中賦予的含義。
下列簽署人______________是公司祕書，特此代表公司而不是以個人身份證明如下：
1. 我是公司祕書，發表本祕書證書中所載的聲明。
2. 此處附上
為 附錄 A 和附錄 B 均為公司修訂和重述的章程
（“章程”）和重述的公司註冊證書（“章程”）的真實、正確和完整的副本，截至本文發佈之日為止，公司、其董事、高級管理人員或股東在考慮提交與章程有關或影響章程的任何
進一步修正案時未採取任何行動憲章。
3. 此處附上
為 附錄C是公司董事會於_____________正式通過的決議的真實、正確和完整副本，該決議有法定人數出席，
自始至終都在行動。此類決議未經修訂、修改或撤銷，仍然具有充分的效力和效力，此類決議是公司董事會或其任何委員會或公司
股東通過的唯一涉及或影響 (i) 購買協議的簽訂和履行，或證券的發行、發行和出售，以及 (ii) 以及公司履行
規定的義務的決議其中設想的交易文件。
4. 截至本文發佈之日，公司的授權、已發行和儲備股本如上所述 此處附錄 D。
為了證明這一點，我在________________的這個___日子裏簽了我的名字
。
特拉華州公司OCUPHIRE PHARMA, INC. 的下列簽署人特此證明 ____________ 是OCUPHIRE PHARMA, INC. 的正式當選、任命、合格和代理祕書，上面出現的簽名是他的真正
簽名。
公司法律顧問意見的形式
1. 如註冊聲明
和招股説明書所述，根據特拉華州法律，公司是一家有效存在且信譽良好的公司，有權擁有、租賃和運營其房產，並按照目前的運作方式開展業務。該公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在密歇根州信譽良好。
2. 公司擁有
公司權力，可以執行、交付和履行其在購買協議和註冊權協議下的義務。公司有權開展業務，擁有和使用
其擁有和使用的財產，在所有重大方面，如註冊聲明和招股説明書所述。
3. 公司執行、
交付和履行購買協議和註冊權協議，公司完成其中所設想的交易，包括根據購買協議的條款和條件在
發行、出售和發行證券，以及公司根據協議條款履行和遵守其規定的每項義務，均已獲得
公司的正式授權和批准的董事會，未經進一步同意、批准，或需要公司、其董事會或其股東的授權。
4. 每份
購買協議和註冊權協議均由公司正式簽署和交付，構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但
除外，因為此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制。
5. 公司執行、
交付和履行每份購買協議和註冊權協議，公司完成其中設想的交易，包括根據購買協議的條款和條件發行、出售和發行
證券，以及公司根據其條款履行和遵守其規定的每項義務，不會也不會發生衝突：(i) 使用
或違反公司註冊證書的任何規定或章程，(ii) 與之衝突、構成違反或違約，或者在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，構成或可能構成違規行為或
任何重大協議、文書或文件規定的違約行為，或作為註冊聲明中以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的附錄提交或納入的重大協議、文書或文件
的違約和招股説明書（”材料協議”)，(iii) 違反適用於公司的任何聯邦法規、特拉華州或密歇根州法規、法律、規則或
法規，或者《購買協議》和《註冊權協議》所設想的交易，或 (iv) 違反適用於公司的任何命令、令狀、禁令或法令。
6. 承諾股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，已有效發行，已全額支付，不可評估，不含公司註冊證書、章程、經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）或任何重大協議產生的任何優先權或其他類似權利。[●]根據購買協議，普通股已妥善預留以作為購買股份發行和出售。購買股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當公司根據購買協議發行、出售和交付時，將有效
發行、全額支付、不可評估，不含公司註冊證書、章程、DGCL或任何重大協議產生的任何優先權或其他類似權利。
7. 根據DGCL，或任何密歇根州或美國聯邦法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令、註冊或備案，根據該律師
的經驗，這通常適用於購買協議和
註冊權協議所設想的交易類型，公司執行、交付和履行購買協議和
註冊權協議，或完成所設想的交易購買協議和註冊權協議，但以前根據《證券法》或
交易法獲得或簽訂的協議以及與證券在主市場上市有關的批准或適用的州證券或藍天法律可能要求的批准除外（我們對此不發表任何意見）。
8. 普通股
根據《交易法》第12（b）條註冊。據我們所知，自購買協議和註冊權協議簽訂之日前一 (1) 年以來，公司一直遵守適用於其的《交易法》的報告
要求。
9. 公司不是
，根據經修訂的1940年《投資公司法》對該術語的定義，在根據購買協議發行和出售證券以及其收益的使用生效後，公司將不成為 “投資
公司”。
10. 根據經修訂的1940年《投資
公司法》，在發行和出售證券以及使用註冊聲明和招股説明書所述的證券淨收益後，公司不必註冊為 “投資公司”。
11. 公司的授權資本為
，如註冊聲明和招股説明書標題下所述”[●]”；
公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明和
招股説明書中所載的描述。
12.
《註冊聲明和招股説明書》中標題為 “股本描述” 的陳述旨在在
證券法及其相關規則所要求的範圍內概述其中討論的法律事項、協議或文件，在所有重大方面，包括此類法律事務、協議或文件。
13. 沒有 (i)
公司參與或公司財產為標的未決法律訴訟，或 (ii) 任何政府機構考慮的任何訴訟，在每種情況下，這些訴訟都需要在
註冊聲明和招股説明書中披露，但未如此披露。
14.
公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，否則將導致根據《購買協議》和《註冊權協議》發行、
發行和出售證券與公司先前的發行相結合，《證券法》要求註冊
根據《證券法》出售任何此類證券。
15. 根據《證券法》，註冊
聲明於美國東部時間2021年2月12日下午4點30分宣佈生效，這完全是基於對EDGAR上發佈的生效通知的審查；招股説明書是根據《證券法》第
424 (b) (5) 條向美國證券交易委員會提交的；僅基於對美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上列出的 “止損單” 的審查，沒有暫停令
已發佈註冊聲明的有效性，並且沒有為此目的或根據該目的提起訴訟針對公司或與發行有關的《證券法》第8A條尚待審理，或者據我們所知，受到美國證券交易委員會的威脅。
16. 截至生效之日的註冊
聲明和截至其生效之日和發佈之日的招股説明書在所有重大方面都適當地迴應了《證券法》及其適用規則和
條例的要求（唯一的不同是，在每種情況下，我們都沒有對S-T條例或其中包含的財務報表、附表或其他財務數據發表意見）。 公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交併以提及方式納入註冊
聲明和招股説明書（“公司文件”）的每份報告、報表、附表和其他文件，在向
美國證券交易委員會提交公司文件時，該表格在所有重大方面都符合《交易法》及其適用規章制度的要求。
[以下內容可以在單獨的消極保證信中作出]
在遵守上述規定的前提下，我們向您確認，根據我們在提供上述
服務過程中獲得的信息，我們沒有注意到任何內容使我們相信 (1) 截至最近生效之日，註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中必須陳述的重大事實，或者省略了必須在其中的陳述不具有誤導性的重要事實，或 (2) 截至招股説明書發佈之日或截至本文發佈之日，包括或包含不真實的內容根據作出陳述的情況，對重大事實的陳述或省略或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實
，不具有誤導性；據瞭解，就上文第 (1) 和 (2) 條而言，我們不對任何財務報表
（包括其附註）或財務附表或其他財務、會計或統計數據作出陳述，或以引用方式納入任何財務報表
，註冊聲明或招股説明書中或未包含在註冊聲明或招股説明書中。
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