附錄 5.1

2023年8月11日

Ocuphire Pharma, Inc.

37000 格蘭德河大道，120 套房

密歇根州法明頓希爾斯 48335

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Ocuphire Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，根據經修訂的1933年 1933年《證券法》（“證券法”），(i) 2月4日提交的S-3表格（文件編號333-252715）（“註冊聲明”）的註冊聲明，2021 年，經2021年2月11日修訂，委員會於2021年2月12日宣佈生效，(ii) 註冊聲明中包含的基本招股説明書 (”基本招股説明書”）和 (iii) 公司根據《證券法》第424條於2023年8月11日向委員會提交的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”， 以及基本招股説明書 “招股説明書”）。 招股説明書涉及賣出股東不時轉售 (i) 246,792股公司普通股，面值為0.0001美元，以及 (ii) 在某些條件下，不時轉售總購買總價不超過5000萬美元的額外普通股（合稱 “股票”）。公司根據公司與買方之間截至2023年8月10日的 購買協議（“購買協議”）將股票出售給林肯公園資本基金有限責任公司（“買方”），並由買方根據公司與買方之間根據註冊權協議提交的 註冊聲明和招股説明書轉售（截至 2023 年 8 月 10 日）（“註冊 權利協議”）。

為了提出本意見，我們檢查了我們認為相關的此類文件的原件或副本。在進行審查時， 我們在未經調查的情況下假設所有簽名的真實性、所有證書的正確性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交的所有文件與原始文件的一致性、 以及此類副本原件的真實性，以及公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性。

出於下文所述意見的目的，我們假設 (i) 公司董事會（或其正式授權的委員會 ）批准每次發行的股票，（ii）股票的發行價格等於或高於公司董事會（或其正式授權的委員會）在發行之日 之前授權的最低價格（如果有）（“最低價格）” 價格”) (iii) 股票將根據購買協議妥善交付給買方和特拉華州將軍 公司法。關於股份，我們不發表任何意見，因為儘管公司目前保留了購買股份，但公司未來發行的證券，包括股份，和/或 對公司已發行證券的反稀釋調整，可能會導致根據購買協議可發行的股票超過公司當時仍獲授權但未發行的普通股數量， 未保留且可供發行。

我們的意見僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於特拉華州通用 公司法。我們沒有就聯邦法律（包括聯邦證券法）或州藍天證券法發表任何意見。

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Honigman LLP • 650 Trade Centre Way • 200 套房 • 密歇根州卡拉馬祖 49002-0402

我們特此同意將本意見作為 公司2023年8月11日8-K表最新報告的附錄5.1提交，並在招股説明書補充文件中在 “法律事務” 標題下提及我們公司。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度要求 同意的人員類別。本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化 或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

 

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