附錄 5.1
 |
一個金融中心 馬薩諸塞州波士頓 02111 617 542 6000 mintz.com |
2023年8月10日
Molecular 模板有限公司
9301 Amberglen Blvd，100 套房
奧斯汀， 得克薩斯州 78729
女士們、先生們：
我們 曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Molecular Templates, Inc. 的法律顧問，協助該公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交S-3表格（ 註冊聲明）。註冊聲明涉及註冊聲明中提到的賣出股東（賣出股東）註冊 轉售公司普通股總額不超過42,592,191股，每股面值0.001美元（普通股）， 包括 (i) 24,260,644股普通股（股份）和 (ii) 18,331,547 股普通股（認股權證）可在行使預先注資的認股權證 購買普通股（認股權證）時發行。股票和預先注資的認股權證是根據公司 與其中指定的買方於2023年7月12日簽訂的證券購買協議（證券購買協議）發行的。本意見是在向委員會提交註冊聲明時提出的。
關於本意見，我們審查了公司經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程以及 重述的章程，每份章程均經過重述和/或修訂，目前生效；我們認為相關的公司訴訟記錄和公司高管的證書；以及註冊 聲明及其附錄。
在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人 人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性，以及其中包含的任何陳述和保證的真實性和 正確性。
我們僅就特拉華州通用 公司法發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、 規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
關於認股權證股票，如果未來發行的 公司證券、公司未償還證券的調整和/或其他事項導致認股權證可行使的普通股超過剩餘可供發行的普通股數量，我們不發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價 不會調整到低於普通股每股面值的金額。
根據上述 的規定，我們認為，這些股票是有效發行的，已全額支付且不可評估，根據認股權證條款以付款方式發行認股權證股份時， 將有效發行，已全額支付且不可評估。
請注意，我們僅就 此處明確闡述的事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於當前現有的法規、規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務告知您這些法律來源的任何變更或隨後的法律或事實發展，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或觀點。
波士頓洛杉磯新 紐約聖地亞哥舊金山多倫多華盛頓
MINTZ、LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.
