正如2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的那樣

第 333 號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

分子模板等

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		94-3409596
（州或其他司法管轄區 公司）		（國税局僱主 證件號）

9301 Amberglen Blvd

100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78729

(512) 869-1555

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

埃裏克·波馬，博士

首席執行官兼首席科學官

分子模板有限公司

9301 Amberglen Blvd，100 套房

得克薩斯州奧斯汀 78729

(512) 869-1555

（服務代理人 的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

William C. Hicks，Esq

馬修 J. Gardella，Esq.

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

(617) 542-6000

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明， 將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格 是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事之日生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，如有更改，恕不另行通知。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買 這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 10 日

招股説明書

42,592,191 股普通股

由賣出股東提供

本招股説明書中確定的 Molecular Templates, Inc.（Molecular、我們、我們或公司）的賣出股東，包括其質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人（出售 股東），可以不時根據本招股説明書發行和轉售42,592,191股普通股（股票），面值每股0.001美元，公司（普通股），包括 (i) 出售股東持有的24,260,644股普通股和 (ii) 18,331,547 股可發行的普通股在行使預先注資的認股權證（ 預先注資的認股權證）以購買某些賣出股東持有的普通股時。我們不會從出售本招股説明書提供的股票中獲得任何收益，但以現金行使的預先注資認股權證的 行使價為每股0.001美元除外。

我們對本招股説明書所涵蓋的股份 的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何股份。賣出股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售股份，我們不知道 賣出股票的股東在本註冊聲明生效之日後何時或以多少金額出售其股份。任何出售的時間和金額均由出售的股東自行決定。

出售股票的股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或議定的價格出售股票。 有關股票可能分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開頭的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MTEM。2023年8月4日，我們上次公佈的普通股 股票的銷售價格為每股0.58美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書 中描述的風險風險因素從本招股説明書的第 6 頁以及我們向美國證券交易委員會提交的文件開始.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期為2023年

目錄

		頁號
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
這份報價			5
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			10
出售股東			11
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17
在這裏你可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些文件			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可以不時發行、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在 引用納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已在稍後交付或出售或以其他方式處置股份。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解股票的發行，您應參考包括附錄在內的註冊聲明。此處提及的某些文件的副本已提交，將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是以引用方式納入的任何文件的附錄在隨附的招股説明書中，僅為了 的利益此類協議的當事方，包括在某些情況下，為了在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種 陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件下向你推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或 以引用方式納入的陳述外，我們和銷售股東沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或邀請 要約購買除本文所涵蓋的股票以外的任何普通股，本招股説明書也不構成 在該司法管轄區向任何非法提出要約或在任何司法管轄區非法提出要約或招攬購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須向自己通報並遵守適用於這些司法管轄區的發行和 本招股説明書分發的任何限制。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括 聲明，這些陳述基於各種假設和估計，這些假設和估計存在許多已知和未知的風險和不確定性。其中一些風險和不確定性在本招股説明書 第 6 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，正如我們於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的最新的 10-Q 表季度報告的第二部分第 1A 項（風險因素）所述，我們隨後根據經修訂的《1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的文件更新了該報告。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與這些假設和估計所產生或暗示的 結果存在重大差異。你應該完整閲讀本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息，前提是未來的業績可能與我們預期的有重大差異，也可能比我們預期的要差。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

在本招股説明書中，提及 Molecular Templates、公司、我們、我們和 我們指的是 Molecular Templates, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含或納入的所有其他信息、文件 或報告，以及任何招股説明書補充文件或其他發行材料（如果適用），包括我們 最新的 2023年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告第二部分第1A項（風險因素）中討論和描述的風險和不確定性，由我們更新隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交文件，這些文件由 納入在決定 投資我們的普通股之前，請在本招股説明書中參考這些風險因素的任何更新，不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中，並以引用方式納入本招股説明書。如果這些風險因素中討論的任何事件發生，我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流都可能受到重大損害。如果發生這種情況，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前未認為會給我們的業務帶來重大風險的其他因素也可能損害我們的 業務運營。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述由預期、 相信、繼續、可能、估計、期望、未來、目標、打算、可能、可能、持續、 目標、計劃、潛力、預測、項目、尋求、應該、戰略、意願和將來或否定這些術語的其他 類似術語來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

儘管我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件都有合理的依據 ，但此類陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•

我們業務戰略的實施，包括我們為 MT-6402、MT-8421、MT-0169 和其他工程毒素體 (ETB) 生物候選藥物尋求發展途徑和 監管戰略的能力；

•

我們使用已取消免疫的 ETB 支架，該支架旨在通過取消類志賀毒素 A 亞單位的免疫以及化學、製造和控制的改進，來減少或消除先天免疫傾向，包括毛細血管泄漏綜合徵；

•

推動藥物或生物候選藥物開發的時機和能力；

•

我們與監管機構進行討論的計劃，以及 相關監管行動或指導的預期時間、範圍和結果；

•

我們有能力為ETB候選生物製劑的開發 和商業化建立和維持潛在的新合作伙伴關係或合作安排；

•

我們有能力從我們 可能簽訂的合作、合作或供應協議中獲得預期的收益；

•

我們的財務狀況，包括我們獲得推進 藥物或生物候選藥物開發所必需資金的能力，任何表明2023年7月第二批私募是否會結束的聲明，以及我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們遵守或有價值權利協議條款的能力，根據該協議，我們的債務 由我們的幾乎所有資產擔保，但某些有限的例外情況除外；

•

我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•

我們的特別會議的結果，要求我們的股東批准 普通股的反向股票拆分，以及任何關於這種反向拆分對普通股價格或交易的影響或潛在影響或我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力的聲明；

•

我們的藥物或生物候選藥物開發計劃的預期進展，包括我們正在進行的 和未來潛在的臨牀試驗是否會取得與臨牀相關的結果；

•

我們能夠生成數據和進行分析，以支持監管部門批准我們的藥物或生物製劑 候選藥物；

•

我們為我們的藥物或生物候選藥物建立和維護知識產權的能力；

7

•

我們能夠商業化的任何藥物或生物候選藥物是否比其他 上市的產品、療法或療法更安全或更有效；

•

我們發現和開發其他適合臨牀測試的藥物或生物候選藥物的能力；

•

我們識別、許可或以其他方式獲取其他藥物 或生物候選藥物和開發計劃的能力；

•

我們預期的研發活動和預計支出；

•

我們有能力成功完成我們 可能開發或許可的新藥或生物候選藥物的臨牀前和臨牀測試；

•

我們有能力製造出符合所要求的 釋放和穩定性規範的活性藥物成分和藥物或生物製品；

•

我們有能力生產足夠的藥品供應用於臨牀測試和商業化；

•

我們獲得任何必要的第三方知識產權許可的能力；

•

我們對任何融資活動所得收益的預期用途；

•

我們最近宣佈的戰略重組所帶來的預期成本節約；

•

全球經濟和政治發展，包括 通貨膨脹的間接和/或長期影響，將在多大程度上影響我們的業務運營、臨牀試驗或財務狀況；

•

法律和規章的影響;

•

我們的預計財務業績；以及

•

我們的現金資源是否充足。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括，除其他外，我們有能力籌集繼續推行業務和產品開發計劃所需的額外資金；與開發新藥或生物候選藥物或技術以及作為開發階段的公司運營相關的 固有的不確定性；我們開發、完成任何 藥物或生物候選藥物的臨牀試驗、獲得批准和商業化的能力，包括我們的能力招募和登記患者在我們的研究中；我們滿足美國食品和藥物管理局要求的能力；我們運營所在行業的競爭；以及市場狀況。您應參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的 部分，以及我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項（風險因素）中所述，我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件對此進行了更新，以進一步討論重要問題可能導致我們的實際 業績與我們的前瞻性報告所表達或暗示的結果存在重大差異的因素聲明。由於這些因素，我們無法保證本招股説明書中的前瞻性陳述（我們向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的文件）將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，這些 陳述不應被視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們 相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，而

8

我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應該完整閲讀本招股説明書、我們在此處以引用方式納入的文件以及我們作為註冊 聲明附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

9

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許標題為 “出售股東” 的 部分所述的普通股持有人轉售此類股票。根據本招股説明書，我們沒有出售任何證券，也不會從出售或以其他方式處置 賣出股東持有的普通股中獲得的任何收益，除非我們因行使預先注資的認股權證而獲得的款項。

賣出股東將支付出售股東因經紀、會計、税務 或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及費用，或者出售股東在處置這些股票時產生的任何其他費用。我們將承擔為註冊本招股説明書所涵蓋的股票而產生的所有其他成本、費用和開支，包括 但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

10

出售股東

本招股説明書涵蓋賣出股東不時轉售我們總共多達42,592,191股普通股，其中包括 (i) 賣出股東持有的24,260,644股普通股和 (ii) 行使預先注資的認股權證購買 某些賣出股票持有的普通股時可發行的18,331,547股普通股持有者。此處註冊轉售的股票是根據我們與賣出股東之間的《證券購買協議》進行的，與賣出股東持有的股票有關，此前未以其他方式註冊 進行轉售。

下表中確定的賣出股東可能會不時根據本招股説明書發售和出售下表中 “普通股數量” 欄下描述的任何或全部股份 。下表是根據截至2023年7月31日賣出股東向我們提供的信息編制的。自下表中的信息在不受或不受《證券法》註冊 要求約束的交易中提供之日起，下文確定的出售 股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股票。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將根據需要相應地修改或補充本招股説明書。

下表和表後的腳註披露列出了每位賣出股東的姓名、出售股東在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司擁有的任何職位、職位或其他 重要關係（如果有）的性質，以及本次發行前賣出股東 實益擁有的普通股數量。每位賣出股東在本次發行前實益擁有的普通股一欄中描述的股票數量包括截至2023年7月31日該賣出 股東實益持有的所有普通股，其中包括 (i) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股以及 (ii) 該賣出股東在行使預先出資認股權證時可發行的所有普通股在私募中，受實益所有權限制的約束。反映的股票數量是根據美國證券交易委員會 的適用規則確定的實益擁有的股份，該信息不一定表示用於任何其他目的的實益所有權。根據適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括個人擁有唯一或 共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在2023年7月31日之後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何 可轉換證券收購的任何普通股。除非下表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，根據提供給我們的信息，我們認為，本表 中提到的每位出售股東對標明為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

11

我們假設，表中反映在本招股説明書所涵蓋的發行 中發行的所有普通股都將在本次發行中不時出售。我們無法提供本招股説明書所涵蓋的發行終止後賣出股東將持有的普通股數量的估計值，因為賣出股東可能會提供本次發行中發行的部分、全部或不發行普通股。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息都將在註冊聲明的修正案或本招股説明書的補充中列出。

		普通股 受益人擁有 在本次發行之前								的數量 的股份 常見 股票生存 已提供(3)				普通股 歸實益所有 完成後 此優惠
		數字				百分比(2)								數字(4)				百分比(2)(4)
出售股東(1)
利頓-坎巴拉基金會(5)			3,723,404				4.62	%			3,723,404				—				—
Adage 資本合夥人, L.P.(6)			4,391,489				5.45	%			3,191,489				1,200,000				1.49	%
隸屬於SilverArc資本管理有限責任公司的實體(7)			5,319,148				6.60	%			5,319,148				—				—
隸屬於Monashee投資管理有限責任公司的實體(8)			2,127,659				2.64	%			2,127,659				—				—
隸屬於 Empery 資產管理公司的實體， LP(9)			2,127,659				2.64	%			2,127,659				—				—
生物技術目標 N.V.(10)			15,447,322				19.16	%			4,255,319				11,192,003				13.88	%
Alostery Investmen(11)			531,914				0.66	%			531,914				—				—
隸屬於 BVF Partners L.P. 的實體(12)			8,061,261				9.99	%			21,315,599				5,246,565				6.49	%

(1)	截至2023年7月31日，有關出售股東的所有信息均由賣出股東提供。

(2)	所有權百分比的分母等於 (i) 截至2023年7月31日我們已發行普通股 的80,612,666股以及 (ii) 行使或轉換適用的賣出股東實益擁有的可轉換證券時可發行的普通股數量。

(3)	發行的普通股數量 列中的普通股數量代表賣出股東根據本招股説明書可能不時發行和出售的所有普通股，包括 (i) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股以及 (ii) 該賣出股東在行使預先出資認股權證時可發行的所有普通股私募持有人，不影響實益所有權 限制。

(4)	假設根據本 招股説明書註冊的所有普通股均在本次發行中出售，並且在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，沒有一個出售的股東收購我們普通股的額外股份。

(5)	在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括私募中購買的 3,723,404股普通股。勞倫斯·利頓對Lytton-Kambara基金會持有的股票擁有投票權和/或投資權，可以被視為這些股票的受益所有人。Lytton 先生否認對這些股票的實益所有權，除非他在這些股票中擁有金錢權益。賣出股東的地址是中央公園西467號，17-A，紐約州紐約10025。

(6)	在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) 私募中購買的3,191,489股普通股和 (ii) 1,200,000股普通股。Bob Atchinson 和 Phillip Gross 是 Adage Capital Advisors, L.L.C. 的管理成員，Adage Capital Partners GP, L.L. 的管理成員，該公司是 Adage Capital Partners, L.P. 的普通合夥人，每個個人或實體（視情況而定）對Adage Capital Partners, L.P. 持有的證券擁有共同的投票權和/或投資權，可能是 被認為是有益的

12

此類股票的所有者以及每個此類個人或實體（視情況而定）放棄對此類證券的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。 賣出股東的地址是 52 號克拉倫登街 200 號和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

(7)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P. 在私募中購買的211,655股普通股；(ii) SilverArc Capital Alpha Fund II, L.P. 在私募中購買的3,763,453股普通股；以及 (iii) Square在私募中購買的1,344,040股普通股 Point 多元化合夥人基金有限公司SilverArc資本管理有限責任公司是SilverArc Capital Alpha Fund I、L.P.、SilverArc Capital Alpha Fund II、L.P. 和 Squarepoint 多元化合夥人基金有限公司的控股實體，由 Devesh Gandhi 全資擁有。甘地先生可能被視為擁有SilverArc Capital Management, LLC管理的證券的共同投票權和投資權。甘地先生 不擁有此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中擁有金錢權益。出售股東的地址是公園廣場20號，4號第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

(8)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) BEMAP Master Fund Ltd.在私募中購買的382,979股普通股；(ii) DS Liquid Div RVA MON LLC在私募中購買的765,957股普通股；(iii) 黑石集團CSP-MST FMAP 在私募中購買的446,808股普通股基金；(iv) Mission Pure Alpha LP 在私募中購買的 127,660 股普通股；以及 (v) 在 購買的 404,255 股普通股Monashee Pure Alpha SPV I LP 的私募配售。Monashee Investment Management LLC 首席運營官、BEMAP Master Fund LTD、DS Liquid Div RVA MON LLC、Blackstone CSP-MST FMAP 基金和 Monashee Pure Alpha SPV I LP（統稱為 Monashee Funds）的投資經理傑夫·穆勒對莫納希基金持有的證券擁有投票權和/或投資權，因此可能被視為擁有 持有的證券的實益所有權 Monashee 基金。但是，穆勒先生否認對Monashee Funds持有的股票有任何實益所有權。每個 Monashee Funds 的地址是 Park Plaza 75 號，4第四Floor， 馬薩諸塞州波士頓 02116。

(9)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) Empery Asset Master, Ltd. 在私募中購買的1,294,895股普通股；(ii) Empery Tax Efficentive, LP 在私募中購買的352,935股普通股；以及 (iii) Empery Tax Efficentive III 在私募中購買的479,829股普通股 ，唱片。Empery Asset Management, LP是Empery Asset Master Ltd (EAM)、Empery Tax Efficientive、LP (ETE) 和Empery Tax Efficient III、LP (ETE III) 的授權代理人，擁有投票和處置EAM、ETE和ETE III各自持有的股份的自由裁量權，可以被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資 經理的馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對EAM、ETE和ETE III各自持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、ETE、ETE III、Mr. Hoe 和 Mr. Lane 均放棄對這些股票的任何實益所有權 。Empery Asset Master, Ltd.、Empery Tax Efficient、LP 和 Empery Tax Effictive III, LP 的地址是 c/o Empery Asset Management，LP，紐約州紐約洛克菲勒廣場一號1205套房，11530。

(10)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) 在私募中購買的4,255,319股普通股和 (ii) 11,192,003股普通股，其中某些不包括在申報的股票中，因為如果這種轉換會導致出售的股東實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股，則轉換受到限制。Biotech Target N.V. 是 BB Biotech AG 的全資子公司。因此，BB Biotech AG可能被視為Biotech Target N.V. Biotech AG直接或間接持有的公司證券的間接受益所有者。BB Biotech AG是瑞士的上市實體。賣出股東的地址是庫拉索島 Pletterijweg Oost 1 的 Ara Hill Top Building，Unit A-5。

(11)	在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括私募中購買的 531,914股普通股。大衞·莫德斯德和克里斯托弗·斯塔爾是Allostery Investments LP的負責人，他們可能被視為擁有Allostery Investments LP持有的證券的共同投票權和投資權。Modest 先生和 Staral 先生各自否認有任何好處

13

這些證券的所有權。出售股東的地址是 Tresser Blvd 9 號斯坦福廣場一號第四佛羅裏達州，康涅狄格州斯坦福 06901。

(12)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) 生物技術價值基金有限責任公司 (BVF) 在私募中購買的1,555,453股普通股；(ii) 行使BVF持有的預先融資 認股權證後可發行的9,772,828股普通股；(iii) BVF持有的2,704,414股普通股 VF；(iv) 轉換BVF持有的128股A系列可轉換優先股（A系列優先股）後可發行128,000股普通股；(v) 168,508 股普通股BVF持有的認股權證行使後可發行；(vii) Biotechnology Value Fund II, L.P. (BVF2) 在私募中購買的1,254,245股普通股；(vii) 行使BVF2持有的預先注資認股權證後可發行的7,438,587股普通股；(viii) BVF2持有的1,981,580股普通股；(ix) 轉換BVF2持有的104股 A系列優先股後可發行104,000股普通股；(x) 行使BVF2持有的認股權證後可發行的108,536股普通股；(xi) 139,515股普通股生物技術價值交易基金 OS LP (BVTF) 在私募中購買； (xii) 868,823 股普通股在行使BVTF持有的預先注資認股權證後可發行；(xiii) BVTF 持有的232,575股普通股；(xiv) BVTF 持有的18股A系列優先股轉換後可發行的18,000股普通股；(xv) 行使BVTF持有的認股權證後可發行30,190股普通股；(xvi) MSI BVF SPV, LLC (MSI BVF) 在私募中購買的34,839股普通股；(xvii) 251,309行使微星BVF持有的預先注資認股權證時可發行的普通股；(xviii) MSI BVF 持有的77,996股普通股；以及 (xix) 在行使微星BVF持有的認股權證時可發行的35,504股 普通股，其中某些不包括在申報的股票中，因為如果這種轉換會導致轉換受到限制賣出股東 實益擁有我們已發行普通股的4.99％或9.99％。BVF I GP LLC 是 BVF 的普通合夥人。BVF II GP LLC 是 BVF2 的普通合夥人。BVF Partners OS Ltd. 是 BVTF 的普通合夥人。BVF GP Holdings 是 BVF I GP LLC 和 BVF II GP LLC 的唯一成員。BVF Partners L.P. 是 BVF Partners OS Ltd. 的唯一成員，也是 BVF、BVF2、BVTF 和 MSI BVF 的投資經理。BVF Inc. 是 BVF Partners L.P. 的普通合夥人。Mark N. Lampert 是 BVF Inc. BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF Partners LLC、BVF Partners L.P. BVF Inc. 的董事高管，蘭珀特否認出售股東實益擁有的證券的實益所有權。BVF、BVF2、 BVTF 和 MSI BVF 的地址是蒙哥馬利街 44 號，40第四樓層，加利福尼亞州舊金山 94104。

與賣出股東的關係

正如 上面標題為的部分下更詳細地討論的那樣招股説明書摘要——2023年7月私募配售，2023年7月，我們與出售的股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售和發行了 股普通股和預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。根據證券購買協議，我們還同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以涵蓋賣出股東轉售我們的普通股 的情況，包括在行使根據證券購買協議發行的預先注資認股權證時可發行的普通股。

在過去三年中，除了由於我們擁有普通股或其他證券而產生的 股東外，沒有一個賣出股東與我們或我們的任何前任或關聯公司有過實質性關係。

在過去三年中，沒有一個賣出股東在我們或 我們的關聯公司擔任過任何職位或職務。

14

分配計劃

此處使用的出售股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股權益作為 禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓，可以不時在任何證券交易所、市場或交易 設施或私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在 出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售股票的股東在處置其中的股份或權益 時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明 生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定的 每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股或預先注資認股權證的擔保權益，如果他們違約履行有擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424 (b) 條對本招股説明書的修正案發行和出售此類普通股或預先注資認股權證（3) 或《證券法》的其他適用條款，修改了出售 股東名單以包括質押人，根據本招股説明書，作為賣出股東的受讓人或其他權益繼承人。在其他情況下，出售的股東還可以轉讓普通股或 預融資認股權證的股份，在這種情況下，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是本招股説明書所指的出售受益所有人。

在出售我們的普通股或其權益時，出售的股東可以與經紀交易商或 其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或 其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空我們的普通股，將這些證券交給 平空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些股份。

15

出售普通股的股東從出售普通股中獲得的總收益將是 普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位賣出股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買 普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使預先注資的認股權證後，我們將收到預先注資認股權證的 行使價。

賣出股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是它們符合標準並符合該規則的要求。

《證券法》第2（11）條所指的出售股東和任何參與出售普通股或其權益的承銷商、經紀交易商或代理人可以是 承銷商。根據《證券法》，他們在任何股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。 作為《證券法》第2（11）條所指承銷商的賣出股東將受《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，我們要出售的普通股股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股 價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，在包括本招股説明書的 註冊聲明的生效後修正案中。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或資格 要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東， 交易法案規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用範圍內，我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本（可能不時對其進行補充或修改），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與涉及 出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們將根據證券購買協議支付普通股註冊 的某些費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或藍天法的費用；但是，前提是每位出售 股東都將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據證券購買協議，向賣出股東提供某些負債，包括證券法 規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的證券購買協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任， ，這些責任可能源於賣出股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。我們已與 賣出股東達成協議，保留本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效期，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股票已根據註冊聲明在 中處置，或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。

16

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性由馬薩諸塞州波士頓的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧傳遞。

專家們

Molecular Templates, Inc.出現在截至2022年12月31日的 年度年度報告（10-K表）中的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述（其中包含一個解釋性段落，描述了對合並財務報表附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 以引用方式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複製費用來索取 份這些文件的副本。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附有註冊 聲明的附錄和附表，這些附錄和附表未包含在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從 SEC 網站上獲得註冊 聲明的副本，包括展品和時間表。

我們還維護一個網站 http://www.mtem.com，通過它你 可以免費訪問我們的 SEC 文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

17

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代 這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書可能發行的證券。本招股説明書省略了美國證券交易委員會允許的註冊聲明中包含的某些 信息。您應參閲註冊聲明，包括附錄，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息。 本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。 註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或附錄，可從美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 獲得。我們以引用方式納入的文件有：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，並在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格中進行了修訂；

•

我們分別於2023年8月10日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日和2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們在 2023 年 3 月 3 日 2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 7、2023 年 5 月 26、2023 年 6 月 1、2023 年 6 月 20、2023 年 6 月 20、2023 年 7 月 13 和 2023 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

最初於 2005 年 1 月 28 日提交的 8-A 表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新這些 描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條（包括從初始註冊聲明發布之日到註冊聲明生效之日和註冊聲明生效之後）以及根據本招股説明書發行 證券的終止或完成之前提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並且自提交此類報告和其他文件之日起本協議的一部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被 修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的陳述修改或取代 該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處所包含的任何或全部文件的副本，以供參考。這些文件將通過以下聯繫方式免費提供給您 ：

分子模板有限公司

9301 Amberglen Blvd

100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78729

電話：(512) 869-1555

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， http://www.mtem.com。 上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們和銷售股東未授權 任何人向您提供與中包含的信息不同的信息

18

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書。在任何司法管轄區，如果此類要約或 招標未獲授權，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出要約或招攬的人提出出售證券的要約，我們和賣出股東都不會提出出售證券的要約。

19

42,592,191 股

普通股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下文列出的是 我們為發行和分配本註冊聲明登記的普通股而支付或應支付的費用和開支類型的大致金額（註冊費除外，均為實際金額）。構成本註冊聲明一部分的招股説明書中任何名為 的賣出股東均不得承擔下面列出的任何費用。

費用		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	2,769
會計費用和開支			10,000
法律費用和開支			20,000
雜項費用和開支			1,250,000
總計		$	1,282,769

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州法

特拉華州 通用公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行董事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或 獲得不正當的個人利益。

DGCL第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員、 或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業任職的人提供補償，包括律師費、判決、 罰款以及該人因訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額他曾經或現在是任何行動的當事方或受到威脅要成為任何行動的當事方,因為 這種立場而提起訴訟或訴訟，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是 非法的，唯一的不同是，對於公司提起的訴訟或權利，不得就任何索賠、問題作出賠償或裁定該人對公司負有責任的事項 除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得 賠償。

經修訂和重述的章程

我們修訂和重述的章程規定，我們將賠償每個曾經或現在是或威脅要成為任何訴訟、訴訟或 訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，因為他或她現在或曾經或現在或曾經在我們的要求下擔任另一家 公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份擔任另一家 公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有這些人均被稱為受償人），或者由於任何被指控的訴訟在DGCL允許的最大範圍內 ，以此身份承擔或遺漏了與此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴有關的所有費用、責任 和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額）。我們的

II-1

經修訂和重述的章程還規定，我們應向任何曾經或現在或可能成為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、 行政還是調查性訴訟）一方的人提出，因為他或她現在或曾經是公司的董事或執行官，或者現在或曾經在我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯合 風險投資、信託或其他企業，在訴訟最終處置之前，應立即提出要求，任何董事或執行官因此類訴訟而產生的所有費用。但是，如果 DGCL 要求， 董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是以該受保人曾經或現在提供服務的任何其他身份，包括為員工 福利計劃提供服務）所產生的費用預付款，只有在該受保人或代表該受償人向我們交付承諾時，才能償還所有預付的款項由最終司法裁決決定，根據該裁決， 沒有其他權利就該受賠償人不在提出上訴根據我們修訂和重述的章程或其他規定，有權獲得此類費用的賠償。

賠償 協議和保險事宜

此外，我們還與每位現任董事和高管 簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些人因為我們服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何 訴訟而產生的費用，他們可以獲得賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

我們還維持標準的保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可承保 因失職或其他不當行為而提出的索賠而造成的損失，以及我們根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類董事和高級管理人員支付的款項。

上述關於我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們與現任董事和執行官的賠償協議 以及DGCL第102和145條的討論並不詳盡無遺，分別受此類修訂和重述的公司註冊證書、此類修訂和 重述的章程、此類賠償協議和此類法規的全部限制。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）、特拉華州法律或合同安排中的規定，我們的董事、高級管理人員和控股人因根據《證券法》產生的責任而獲得賠償 ，我們被告知， 證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 16 項展品和財務報表附表

本註冊聲明的展品列於本簽名頁之前的附錄索引中，特此將該附錄索引 以引用方式納入本第 16 項。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)	包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)	在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表

II-2

註冊聲明中規定的信息發生了根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值 不超過註冊的總價值 ）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是 總交易量和價格的變化不超過 20% 有效註冊費計算表中規定的發行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 如果 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則這些段落不適用註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)	即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)	自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分 聲明，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時作為承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該 招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入的員工福利計劃年度報告 ）該註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的這些 證券應被視為其首次真誠發行。

(c)	就允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人

II-3

美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了該法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出 賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外），則註冊人將 ，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

展覽索引

展覽 數字		物品
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書，隨後進行了修訂（參照公司於2014年3月6日提交的10-K表 年度報告（文件編號001-32979）附錄3.1納入）。
4.2		經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2017年8月 1日（參照公司於2017年8月1日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32979）附錄3.1納入）。
4.3		公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（名稱變更），日期為2017年8月 1日（參照公司於2017年8月7日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32979）附錄3.1納入）。
4.4		A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2019年11月22日 22（參照公司於2019年11月25日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32979）附錄3.1納入）。
4.5		經修訂和重述的公司章程（參照2019年3月29日提交的公司10-K表年度報告（文件編號001-32979）附錄3.4納入）。
4.6		購買普通股的預先注資認股權證表格（參照公司 2023年7月13日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32979）附錄4.1納入）。
5.1*		P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的觀點
10.1Δ		證券購買協議，日期為2023年7月 12日，由公司與其中提及的買方簽訂的（參照公司當前表格8-K報告附錄10.1（文件編號 001-32979），於 2023 年 7 月 13 日提交）。
23.1*		安永會計師事務所的同意。
23.2*		Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

Δ	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，省略了附表和證物。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月10日在德克薩斯州奧斯汀市 代表其簽署本註冊聲明。

簽名和委託書

我們，Molecular Templates, Inc. 的下列高管和董事，特此單獨組成和任命 Eric E. Poma、Ph.D. 和 Jason S. Kim 以及他們每人（他們每個人都有單獨行動的全部權力），這是我們的真實和合法的 事實上的律師以及代理人，以他的名義、地點和所有身份，簽署本註冊聲明（或根據1933年《證券法》第462（b）條提交後生效的同一發行的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案），每人都有全部的替換權和 替換權，以及向 證券交易所提交同樣的文件，連同所有證物和其他與之相關的文件佣金，授予上述權利 事實上的律師以及代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以在場所內和周圍盡其所能或可能做的所有行為和 件事，盡其所能或可能親自做，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人或他們或他的替代者可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名		標題		日期
//Eric E. Poma，博士 埃裏克·波馬，博士		首席執行官、首席科學官兼董事 （首席執行官 官員)		2023年8月10日
//Jason S. Kim 傑森 S. Kim		首席財務官 (首席財務和會計官)		2023年8月10日
/s/ Harold E. Selick，博士 哈羅德·塞利克博士		董事會主席		2023年8月10日
/s/ 喬納森·蘭菲爾 喬納森·蘭菲爾		導演		2023年8月10日
//大衞 R. Hoffmann 大衞 R. 霍夫曼		導演		2023年8月10日
/s/ 凱文·拉蘭德 凱文·拉蘭德		導演		2023年8月10日
/s/ Corazon Corsee Sanders，博士 Corazon Corsee Sanders，博士		導演		2023年8月10日

簽名		標題		日期
//Gabriela Gruia，M.D. 加布裏埃拉·格魯亞，醫學博士		導演		2023年8月10日