附錄 10.3

分離和釋放協議

本分離和釋放協議（本 “協議”）自2023年6月8日起由特拉華州的一家公司OCUPHIRE PHARMA, INC.（以下簡稱 “公司”）與MINA SOOCH（“高管”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於根據2020年6月17日經修訂和重述的僱傭協議，經2023年3月26日修訂和重述的僱傭協議第一修正案（“僱傭協議”）修訂，Executive被聘為公司總裁兼首席執行官；以及

鑑於公司和高管（統稱為 “雙方”，無區別地各為 “一方”）已共同同意根據本協議規定的條款和條件終止高管與公司的現有僱傭關係。

協議

因此，現在，考慮到上述前提以及其他有益和有價值的報酬，特此明確承認這些前提的收到和充分性，打算受法律約束的雙方特此協議如下：

第 1 條

解僱、付款和辭職

1.1 終止僱傭關係。董事會於2023年4月19日（“離職日期”）無故終止了高管在公司的工作。自離職之日起，高管特此辭去由員工持有的公司和公司子公司的每個辦公室的職務。為明確起見，此辭職不適用於高管在董事會和董事會小組委員會中的成員。公司已向高管支付了截至離職之日的工作時數的薪酬，但須繳納預扣税，並符合公司的薪資慣例。此外，公司已經或將要向高管償還公司賬簿上剩餘的高管記錄在案的業務費用，這些費用已根據公司在離職之日生效的政策進行了適當的審查和批准。此外，在離職日期之前，根據任何適用的福利計劃或計劃的條款，高管已獲得高管有權獲得的任何其他福利。無論高管是否簽署本協議，也無論本協議是否根據第 2.2 節生效，高管都已收到或將收到上述款項。高管通過公司獲得的所有福利均於離職之日結束。高管將獲得 2^和每季度向董事會成員支付的款項，金額為 $10,500。

1.2 辭職對價。作為對高管在此處規定的協議和版本的對價，並且前提是高管執行並交付了本協議，並且該版本在下文第 2.2 節規定的撤銷期到期後生效且不可撤銷，並且高管仍遵守高管在本協議下的義務，則公司應促成以下情況發生：

(a) 公司將一次性向高管支付相當於自離職之日起生效的高管年基本工資（定義見僱傭協議）（即583,000.00美元），這筆工資應在下文第2.2節規定的撤銷期到期後的第一個常規工資發放日按照公司的正常工資慣例支付，不可撤銷，但需扣除工資和所有必需的預扣款。

(b) 公司將向高管支付相當於95,756.00美元的款項，作為高管2023年現金獎勵金額中按比例分配的部分，由公司在發放生效後的第一個工資發放日支付，並且在下文第2.2節規定的撤銷期到期後不可撤銷。

(d) 如果高管及時準確地選擇根據通常被稱為 “COBRA” 的聯邦法律的適用條款繼續提供健康福利，則公司將每月向高管支付相當於在離職之日繼續為高管（以及高管受保受撫養人）生效的高管和高管受保受撫養人健康保險所必需的COBRA保費的100％，但需繳納所有必需的預扣税，離職日期至最早的日期：(i) 離職後十二 (12) 個月離職日期；(ii) 高管有資格獲得與新工作相關的基本等值健康保險的日期；或 (iii) 高管不再有資格獲得 COBRA 延續保險的日期。付款將根據公司的正常薪資慣例支付，將在下文第2.2節規定的撤銷期到期後發放生效後的第一個常規工資發放日期開始，並且不可撤銷。儘管如此，如果公司在任何時候確定其代表高管支付COBRA保費會導致違反適用法律（包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》），或者由於其他原因無法支付，則公司應在支付COBRA保費的最後一天向高管付款 COBRA 還款期的剩餘每個月，一筆等於的全額應納税現金付款該月的保費，總額為1,968美元），在COBRA付款期的剩餘時間內，需繳納適用的預扣税。

(e) 如果高管在截至離職之日十二 (12) 個月週年之際一直根據僱傭協議受僱，則根據定期歸屬條件歸屬的高管股票期權（即購買145,418股公司普通股的期權）將立即歸屬，並可根據適用的原始股票期權獎勵文件（定義見僱傭協議）行使。一旦可行使，所有股票期權應保持可行權，直到適用的原始股票期權獎勵文件中規定的股票期權到期日或2026年4月19日，以較晚者為準。在離職之日歸屬和可行使的所有高管股票期權應在適用的原始股票期權獎勵文件中規定的股票期權到期日或2026年4月19日（以較晚者為準）之前繼續行使。除非此處另有明確規定，否則所有股票期權應繼續受原始股票期權獎勵文件的約束。

(f) 所有限制性股票或其他股權獎勵將自離職之日起立即歸屬，並不遲於2024年3月15日發放給高管，但須遵守原始獎勵文件中規定的定期歸屬條件（如僱傭協議中所定義）（即公司普通股的33,614股）。除非此處或僱傭協議中另有明確規定，否則所有此類限制性股票或其他股權獎勵均應受原始獎勵文件的約束和管理。

1.3 與其他協議的衝突。如果本協議的條款和條件與僱傭協議的條款和條件之間存在任何衝突，則以本協議中規定的條款和條件為準。如果本協議與高管與公司就股票期權（定義見下文）RSU（定義見下文）（“獎勵協議”）簽訂的股票期權協議或限制性股票單位協議（“獎勵協議”）的條款和條件發生任何衝突，則本協議的條款和條件應控制獎勵協議的條款。

1.4 致謝。除本第 1 條另有規定外，雙方承認並同意高管沒有資格在離職之日之後獲得公司額外支付的任何獎金、工資、休假工資、退休金、遣散費、拖欠工資或其他任何形式的報酬或補償。高管已於 2023 年 6 月 5 日將公司作為員工提供的所有文件和材料、設備、設備和其他有形財產歸還給公司。高管不會從高管擁有的公司筆記本電腦或任何其他公司電子資源中刪除或擦除任何文件，而且高管在簽署本協議之前沒有這樣做。

1.5 賠償。雙方特此重申僱傭協議第3 (d) (iii) 節的賠償條款以及適用的州和聯邦法律規定的任何賠償權。

1.6 關於辭職的聲明；美國證券交易委員會事宜。高管承認，公司可能需要提交本協議的副本，作為向美國證券交易委員會提交的8-K表格、10-K表格或10-Q表格（“交易法報告”）的附錄。高管同意，《交易法報告》可能包含一份聲明，總結本協議的條款和條件以及高管在公司的僱傭自離職之日起終止的事實（“交易法聲明”）。 Executive 將與公司合作，提供有關公司要求向美國證券交易委員會提交的所有報告的信息，因為這些報告與高管所需的信息有關。此外，在離職日期之後， Executive 在購買和出售公司證券方面將繼續遵守公司內幕交易政策的條款。

1.7 公司證券。截至本文發佈之日，Executive是公司向高管發行的以下股票期權（“股票期權”）的當前持有人：

格蘭特日期	運動每人價格分享	普通股數量股票須遵守選項	截至的既得股份數量離職日期	適用股票計劃
2018年10月1日	$0.90	89,142	89,142	2018 年股權激勵計劃
2019年12月27日	$1.21	90,860	90,860	2018 年股權激勵計劃
2020年11月11日	$4.05	116,459	97,159	2020 年股權激勵計劃
2022年1月28日	$2.90	200,000	108,324	2020 年股權激勵計劃
2023年1月10日	$3.50	201,683	63,026	2020 年股權激勵計劃

截至本文發佈之日，Executive是公司向高管發行的以下限制性股票單位（“RSU”）的當前持有人：

格蘭特日期	普通股數量股票須遵守 RSU	將歸屬的股票數量截至離職日期	適用股票計劃
2023年1月10日	134,456	33,614	2020 年股權激勵計劃

第二條

釋放和不貶低

2.1 行政部門發佈索賠。作為本協議中規定的離職對價，高管代表高管、高管的繼承人、遺囑執行人、法定代表人、配偶和受讓人（“高管釋放方”），特此全面永久解除公司及公司前任和現任高管、董事、員工、投資者、股東、管理人、子公司、關聯公司、前身和繼任公司、受讓人、律師和保險公司（均為 “公司”）當事人”，統稱為 “公司被釋放方”）與執行簽署本協議之日之前發生的任何疏忽、行為或事實可能擁有的任何種類的事項（無論是目前已知還是未知、可疑或未懷疑）有關的任何索賠、責任、義務或訴訟原因，包括但不限於任何和所有索賠：

(a) 由公司或其任何關聯實體僱用高管、終止僱傭關係、僱傭協議期間發生的任何事件、僱傭協議或本協議執行前發生的任何事件而產生、或與之相關的；

(b) 歧視、騷擾和/或報復；違反明示和暗示的合同；違反誠信和公平交易的盟約，包括明示和暗示；疏忽或故意造成情緒困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益；誹謗、誹謗或侵犯隱私；違反公共政策；欺詐、虛假陳述或陰謀；以及虛假監禁;

(c) (i) 不當解僱，任何和所有不當解僱的索賠，和/或 (ii) 違反任何與就業或就業歧視有關的聯邦、州或市法規，包括但不限於 (A) 經修訂的1964年《民權法》第七章，(B) 經修訂的1866年《民權法》，(C) 經修訂的1991年《民權法》，(D) 經修訂的1974年《僱員退休和收入保障法》，(E) 經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”），包括沒有的限制，受經修訂的《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）、（F）OWBPA、（G）經修訂的 1990 年《美國殘疾人法》、（H）任何適用的州經修訂的《殘疾人民權法》、（I）經修訂的任何適用的州《舉報人保護法》、（J）《遺傳信息非歧視法》（GINA）和（K)《移民改革和管制法》（IRCA）；

(d) 根據密歇根州普通法或州法規，包括但不限於指控不當解僱、明示或暗示違反合同、疏忽、侵犯隱私、故意造成情緒困擾、欺詐、誹謗或由密歇根州艾略特-拉森民權法 (ELCRA)、《密歇根州殘疾人民權法》、《工資和附帶福利支付法》引起的任何索賠舉報人保護法 (WPA)、Bullard-Plawecki 員工知情權法、密歇根州勞動力《機會工資法》、《密歇根州職業安全與健康法》(MIOSHA)、密歇根州社會安全號碼隱私保護法》、《密歇根州互聯網隱私保護法》，均經過修訂，以及所有相應的實施條例，和/或任何其他可能在法律上免除和發佈的聯邦、州、地方或外國法律（法定、監管或其他）；

(e)《就業歧視法》、《殘疾人就業保護法》、《特拉華州舉報人保護法》、工資支付和徵收法、特拉華州公平就業慣例法、特拉華州社交媒體法（均經修訂）或任何其他與歧視或就業有關的法律和法規；

(f) 拖欠工資或其他未付的補償；

(g) 與公司股權有關；和/或

(h) 用於支付律師費和費用。

在法律允許的最大範圍內，行政部門不會採取任何違反行政部門在本協議中達成的契約和協議的行動。高管表示，高管沒有對公司的任何被釋放方提起任何訴訟、仲裁或其他索賠。高管表示，高管知道公司的任何被釋放方均未違反州、聯邦或市政法律或法規，也不知道任何負責執行州、聯邦或市法律或法規的機構正在進行或待處理的調查、指控或投訴。儘管本協議中的任何內容均不妨礙州或聯邦機構在其司法管轄區內執法，但高管們同意，高管不得獲得與任何已發佈的索賠有關的任何個人金錢賠償、追回和/或任何類型的救濟，無論是行政部門還是任何政府機構、其他個人或團體提出的；前提是協議中的任何內容均不妨礙高管參與美國證券交易委員會維護的舉報人計劃並獲得舉報人獎勵據此。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據公司修訂和重述的公司註冊證書、公司經修訂和重述的章程、適用法律或適用的保險單，本協議均不解除公司或其保險公司就先前與高管作為公司僱員或高級管理人員的職責有關的任何作為或不作為向公司或其保險公司提出的賠償、繳款、辯護或保險的索賠。Executive 特此同意，本協議中規定的新聞稿在所有方面都應作為關於所發佈事項的完整一般新聞稿繼續有效。每個公司被釋放方都是本協議的預期第三方受益人，有權執行本節 2.1 中的免責聲明，就好像該公司被釋放方是本協議的一方一樣。

(i) 解除高管職務：在本協議成為最終協議之日之前，公司免除高管對任何已主張或未主張的索賠（已知或未知）的所有責任，但不限於高管不可撤銷。

(j) 本一般新聞稿不妨礙行政部門執行本協議的條款。

2.2 確認根據ADEA放棄索賠。Executive 承認，Executive 正在放棄和釋放 Executive 在 OWBPA 和 ADEA 下可能擁有的任何權利，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。高管承認，對本次豁免和釋放給予的對價是高管已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步承認，這篇文章告訴高管：(a) 高管在執行本協議之前應與律師協商；(b) 高管至少有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議，如果高管在該審查期到期之前簽署了本協議，則高管在知情和自願的情況下這樣做，意圖是放棄高管利用整個審查期的權利；以及 (c) 在高管執行本協議後，高管有七 (7) 天的時間撤銷協議本協議（“撤銷期限”）。高管向公司發送的任何此類撤銷通知應以書面形式提供，並通過掛號信或掛號信郵寄出，並應寄給公司其主要公司辦公室，提請董事長注意。本協議在撤銷期到期之前生效，而高管沒有以書面形式向公司通報任何撤銷通知。

2.3 不承認責任。本協議或此處包含的任何聲明均不應被視為構成此處發佈的各方對責任的承認。本協議的執行和實施不得用作證據，也不得在隨後的任何形式的訴訟中受理，但指控違反本協議的訴訟除外。

2.4 相互不貶低。高管認識到，公司的商譽和聲譽對公司來説是非常有價值的資產，這些資產是通過巨大的成本、時間和精力獲得的。此外，作為公司創始人、前首席執行官兼總裁的Executive的商譽和聲譽對高管來説同樣有價值，就像她辛勤工作和對公司的奉獻精神以及作為女性企業家的領導能力的遺產一樣。因此，高管同意，在本協議簽署後的十八（18）個月內，高管不得貶低、誹謗或誹謗公司或任何董事會成員或公司高管。公司同意指示其現任執行官和公司董事會現任成員，在本協議簽訂之日起以及自本協議簽署之日起十八 (18) 個月內，不要以任何合理預期會損害僱主個人或商業聲譽的方式貶低高管，包括任何關於高管因任何其他原因被解僱的直接或間接聲明而不是 “沒有理由”。迴應或根據法律程序、所需的政府證詞或文件、行政或仲裁程序（包括但不限於與此類訴訟有關的證詞）的真實陳述不得違反上述規定。

第三條

陳述和保證

3.1 高管的陳述和保證。高管保證並向公司陳述高管：

(a) 已被建議在訂立本協議時與法律顧問協商；

(b) 已完整閲讀本協議；

(d) 未收到此處未就本協議或本協議條款作出的承諾、誘因或協議；

(e) 是唯一有權或可能有權因高管與公司或其任何關聯實體的關係或向公司或其任何關聯實體提供服務、終止該關係或服務、在該關係或服務過程中採取的任何行動，以及與該關係或服務相關或之前發生的任何事件而獲得或分享任何損害或補償的人（高管的繼承人除外）本協議的執行；

(f) 理解並同意，如果員工遭受了目前尚不為人知或懷疑的任何傷害、損失或損害，或者如果目前已知或懷疑的損失或損害產生了未知或未懷疑的後果，則本協議仍應構成對本文發佈的各方的完整和最終解釋，本協議應適用於所有此類未知或意想不到的傷害、損失、損害或後果；並明確承認行政部門加入本協議是作為交換除了行政長官已經有權獲得的任何有價值的東西外，以供考慮。

3.2 權威。高管聲明並保證，高管有能力代表高管自己行事，並代表所有可能通過高管申請使其受本協議條款和條件約束的人行事。高管聲明並保證，高管沒有轉讓根據本協議解除的任何索賠，也沒有留置權或法律或衡平權或其他方面對本文發佈的任何索賠或訴訟理由的留置權或轉讓主張。

3.3 沒有其他陳述。雙方均未援引另一方在本協議中未明確規定的任何陳述或陳述。

第四條

雜項

4.1 禁止競爭/禁止招標。分別在《僱傭協議》（“限制性契約”）第6（c）和6（d）節中規定的不招攬和不競爭契約的期限縮短為從離職之日起至離職之日起六（6）個月的期限。此外，限制性契約中對 “競爭對手” 的定義進行了修訂，意思是：

任何從事臨牀前或臨牀階段治療的企業（包括個人、公司、企業、部門或其他單位，無論是否註冊成立），其重點是老花眼、逆轉 mydraisis、夜視障礙和糖尿病視網膜病變。

4.2 可分割性。如果任何仲裁員或具有管轄權的法院宣佈或認定本協議的任何條款為非法或無效，則其餘部分、條款或條款的有效性不應因此受到影響，上述非法或無效的部分、條款或條款應被視為不屬於本協議的一部分。

4.3 完整協議。本協議和期權協議代表了公司與高管之間關於高管脱離公司的全部協議和諒解，取代和取代了先前關於高管與公司的關係以及公司高管薪酬的任何和所有協議和諒解，包括但不限於僱傭協議，但是，本協議不取代或修改高管在僱傭協議下承擔的任何持續義務與本協議或期權協議的條款和條件相沖突，包括但不限於《僱傭協議》第 6 節中規定的權利和義務，除非在此處修改，否則所有這些條款和條件將繼續完全有效。本協議只能通過高管和公司簽署的書面文件進行修改。

4.4 分配。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議。公司可以在未經高管同意的情況下將本協議轉讓給與合併或出售其資產和/或由公司控制、控制或共同控制的公司。本協議應確保雙方各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對他們具有約束力。

4.5 仲裁。因本協議或先前僱傭而產生的任何爭議均應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》通過最終且具有約束力的仲裁解決，聽證會將在密歇根州東南部地區舉行。仲裁員應具有裁定可仲裁性問題的唯一權力。雙方保留向奧克蘭縣巡迴法院或密歇根東區聯邦地區法院或仲裁員尋求禁令和其他公平救濟的權利。

4.6 適用法律；同意管轄權，放棄陪審團審判。本協議應受密歇根州內部法律管轄，根據密歇根州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。本協議雙方不可撤銷地接受密歇根州州和聯邦法院的專屬管轄權，處理與本協議及本協議所設想的交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的程序可通過與本協議規定的通知相同的方法向世界各地的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中擁有管轄權，並同意在該法院開庭地點。本協議各方不可撤銷地放棄對確定向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的異議，不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張。本協議雙方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求由陪審團進行審判的任何權利，並表示已就本豁免徵求了律師的意見。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，勝訴方應有權收回其合理的律師費和費用。

4.7 交易對手/電子執行和交付。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以通過傳真或電子交付方式簽署，每種協議應構成原件，所有這些協議共同構成同一個文書。無論出於何種目的，通過傳真或通過.pdf 格式發送的締約方簽名均應被視為的原始簽名。“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括聯邦電子簽名）規定的範圍內，每種簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性在《全球和全國商業法》、《密歇根州統一電子交易法》或任何其他類似的州法律中以《統一電子交易法》為基礎。本協議和與有關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其任何修正案，如果通過傳真機或電子郵件（任何此類交付，“電子交付”）交付，將在所有方面被視為原始協議或文書，並被視為具有與交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力親自。應本協議任何一方或任何此類協議或文書的要求，本協議或文書的另一方將重新執行其原始表格並將其交付給所有其他締約方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名，也不得提出任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付作為合同訂立的辯護來傳輸或傳遞的，並且該各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

下一頁上的簽名

自上述首次寫明之日起，雙方已執行並交付本協議，以昭信守。

該公司：		行政人員：

OCUPHIRE PHARMA, INC.

來自：

/s/ Cam Gallagher

/s/ Mina Sooch

姓名：

卡姆·加拉格爾

Mina Sooch

標題：

薪酬委員會主席

日期：

2023年6月8日

簽名給

分離和釋放協議