美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告 |
適用於從 _______ 到 _______ 的過渡期。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
___________________________________________________________
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
僅適用於公司發行人
截至 2023 年 8 月 7 日,註冊人已經
CAMBER ENERGY, INC.
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項 | 財務報表 |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
| 3 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表(未經審計) |
| 4 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表(未經審計) |
| 5 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併股東赤字變動報表(未經審計) |
| 6 |
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| 合併財務報表附註(未經審計) |
| 7 |
|
第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 33 |
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第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 40 |
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第 4 項 | 控制和程序 |
| 41 |
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| 第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項 | 法律訴訟 |
| 42 |
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第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 43 |
|
第 3 項 | 優先證券違約 |
| 43 |
|
第 4 項 | 礦山安全披露 |
| 43 |
|
第 5 項 | 其他信息 |
| 43 |
|
第 6 項 | 展品 |
| 44 |
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2 |
目錄 |
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
CAMBER ENERGY, INC.
合併資產負債表(未經審計) |
|
| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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石油和天然氣特性,全額成本法 |
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經證實,已開發出可生產石油和天然氣的特性,淨值 |
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石油和天然氣總資產,淨值 |
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應收維京能源集團公司的款項 |
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權益法投資 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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當期應付税款 |
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認股權證責任 |
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衍生責任 |
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流動負債總額 |
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長期債務——扣除流動部分 |
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資產報廢義務 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注11) |
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股東赤字 |
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優先股系列 C, |
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優先股系列 G, |
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普通股, |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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負債總額和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
3 |
目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 合併運營報表(未經審計) |
|
| 6月30日 |
|
| 6月30日 |
| ||||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
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石油和天然氣銷售 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營費用 |
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租賃運營成本 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊、損耗、攤銷和增值 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入(支出) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未合併實體收益中的權益(赤字) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
衍生品負債的收益(虧損) |
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| ( | ) | |||
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其他收入總額(支出) |
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| ( | ) | |||
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所得税前淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
所得税優惠(費用) |
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| ||||
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歸屬於坎伯能源公司的淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
不太優先的股息 |
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歸屬於普通股股東的淨收益(虧損) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
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每加權平均已發行普通股數量的收益(虧損)——基本和攤薄 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
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已發行普通股的加權平均數 |
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基礎版和稀釋版 |
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|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
4 |
目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 合併現金流量表(未經審計) |
|
| 六個月已結束 |
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| ||
來自經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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為將淨虧損與經營活動提供(使用)的現金進行核對而進行的調整 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊、損耗、攤銷和增值 |
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| ||
衍生品和認股權證負債公允價值的變化 |
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| ( | ) |
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債務折扣的攤銷 |
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| ||
未合併實體收益(權益)赤字 |
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| ||
經營資產和負債的變化 |
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|
應收賬款 |
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| ||
預付費用和其他資產 |
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| ( | ) | |
應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流: |
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向維京人貸款 |
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| ( | ) | |
從 Viking 收到的還款 |
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在投資活動中提供(使用)的淨現金 |
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| ( | ) | |
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來自融資活動的現金流: |
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|
贖回C系列優先股 |
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| ( | ) | |
贖回 G 系列優先股 |
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| ( | ) | |
長期債務的收益 |
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償還長期債務 |
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| ( | ) | |
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在融資活動中提供(使用)的淨現金 |
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現金淨減少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
現金,期初 |
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現金,期末 |
| $ |
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| $ |
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補充現金流信息 |
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已支付的現金用於: |
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利息 |
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| $ |
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税收 |
| $ |
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| $ |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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已融資的保險費 |
| $ |
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| $ |
|
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 股東赤字變動合併報表(未經審計) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 |
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| C 系列 |
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| G 系列 |
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| 總計 |
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| 優先股 |
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| 優先股 |
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| 普通股 |
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| 額外 |
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| 股東 |
| ||||||||||||||||||
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| 數字 |
|
|
|
|
| 數字 |
|
|
|
|
| 數字 |
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|
| 已付款 |
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| 累積的 |
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| (赤字) |
| |||||||||
|
| Of Shares |
|
| 金額 |
|
| Of Shares |
|
| 金額 |
|
| Of Shares |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
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| 公平 |
| |||||||||
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|
|
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|
|
|
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|
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| |||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中 |
|
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|
| |||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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|
| $ |
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|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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發行普通股的目的是: |
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C 系列優先股的轉換 |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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True-up |
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| - |
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| |||||||
淨虧損 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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餘額 2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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在截至2022年6月30日的六個月中 |
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餘額,2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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發行普通股的目的是: |
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為債務折扣而發行的認股權證 |
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餘額 2022 年 6 月 30 日 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄 |
CAMBER ENERGY, INC. 合併財務報表附註(未經審計) |
注1 與 VIKING ENERGY GROUP, INC. 的關係和所有權
2020 年 12 月 23 日,Camber Energy, Inc.(“Camber”,“公司”)收購了
2020 年 12 月 23 日交易
2020年12月23日,公司與維京簽訂了證券購買協議,根據該協議,Camber收購了該協議
關於Camber的投資,公司和Viking終止了先前於2020年8月31日經修訂的合併協議,公司將其在公司未合併子公司Elysium Energy Holdings, LLC(“Elysium”)的成員權益轉讓給了Viking。同樣與坎伯的投資有關,自2020年12月23日起生效,該公司 (i) 借了美元
2020年12月23日,Camber投資者票據獲得融資,公司和維京完成了Camber的投資,公司向Viking支付了現金收購價格,並取消了Camber的維京票據,作為額外對價。作為交換,維京發行了
收購額外的維京股份
2021 年 1 月 8 日,公司與 Viking 簽訂了另一項收購協議,根據該協議,公司同意再收購
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目錄 |
同時,Viking 於 2021 年 1 月 8 日與 EMC 簽訂了取消協議(“取消協議”),根據該協議,Viking 同意支付 $
與維京的合併協議
2021 年 2 月 15 日,公司與 Viking 簽訂了合併協議和計劃,該協議和計劃於 2023 年 4 月 18 日進行了修訂(經修訂的 “合併協議”)。合併協議規定,根據其中規定的條款和條件,公司的全資子公司(“合併子公司”)將與Viking合併(“合併”),Viking作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。
合併於2023年8月1日完成,有關該交易的更多細節包含在附註16——後續事件中。儘管本10-Q表季度報告是在合併完成後提交的,但鑑於合併是在2023年6月30日之後完成的,此處的財務報表不包括Viking財務報表在Camber層面的合併。相反,此處的財務報表反映了Camber先前在權益會計法下對Viking的投資,與先前提交的財務報告一致。
2021 年 7 月交易
2021 年 7 月 29 日,公司與 Viking 簽訂了證券購買協議,以額外收購
維京投資的會計
如上所述,根據維京投資的條款,詹姆斯·多里斯先生成為公司的總裁兼首席執行官,多里斯先生成為公司和維京的總裁兼首席執行官。多里斯先生不擁有本公司的任何股份,但他擁有或控制具有重要投票權的維京C系列優先股的股份。此類投票權被暫停至2022年7月1日,或者如果Doris先生不再擔任公司首席執行官。鑑於多里斯先生的C系列優先股擁有投票權,該公司已確定,它有能力對維京的運營和政策施加重大影響,但無法控制維京人。因此,公司採用權益法對維京投資進行核算。
注2 — 公司的組織和運營
Camber的目標是成為一家以增長為導向的多元化能源公司。該公司擁有德克薩斯州和/或路易斯安那州某些油氣井的少數非運營工作權益,通過對維京的投資,該組織為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案。Viking還持有加拿大專利碳捕集系統的獨家許可,並擁有以下多數權益:(i)擁有使用臭氧技術的完善、專利、專有的醫療和生物危害廢物處理系統的知識產權的實體;以及(ii)擁有完全開發的、正在申請專利的專有輸電和配電開放導體檢測系統的知識產權的實體。
注3 — 流動性和持續經營注意事項
此處包含的公司合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司產生了淨虧損 $ (
截至2023年6月30日,該公司的股東赤字為美元
截至2023年6月30日,該公司的營運資金短缺約為美元
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目錄 |
管理層認為,它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產,發現新的開發和收購機會,從而改善公司的財務狀況。如果公司能夠籌集額外資金,則可能有能力從現有子公司以單獨的部門收購新資產。
儘管如此,最近因地緣政治條件和全球 COVID-19 疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於:公司出售石油和天然氣產量的能力、公司石油和天然氣銷售價格的降低、交易對手未能支付必要的套期保值款項、因工人生病或強制停產而可能導致生產中斷、公司維持遵守貸款協議和/或為現有債務再融資的能力,以及獲得新資本和融資的機會。
這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其利用現有資源開展未來盈利業務、開發更多收購機會以及獲得必要融資以履行其義務和在業務運營到期時償還負債的能力。管理層認為,公司將能夠繼續開拓新的機會,並能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金,以促進其發展戰略;但是,無法保證會有更多資金可用。這些合併財務報表不包括公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。
附註4——重要會計政策摘要
演示基礎
公司在2022年12月31日的10-K表年度報告中討論了重要的會計政策、估計和判斷。自2022年12月31日以來,公司的重要會計政策沒有發生任何變化,預計這將對公司的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。
截至2022年12月31日,合併資產負債表中顯示的金額來自我們截至該日的經審計的合併財務報表。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則編制的,應與坎伯向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為,公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整,包括正常的經常性調整(除非另有説明),均已反映在本報告中。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
整合的基礎
此處列出的合併財務報表反映了公司及其全資子公司德克薩斯州有限責任公司Camber Permian LLC、俄克拉荷馬州有限責任公司CE Operinating, LLC、德克薩斯州有限責任公司C E Energy LLC的合併財務業績,如下文所述”附註11——承諾和意外開支” – “Legal 繼續前進gs。所有重要的公司間往來業務和餘額均已消除。公司對維京的投資按權益法核算。
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目錄 |
在編制合併財務報表時使用估算值
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響報告的收入和支出金額和時間、資產和負債的申報金額和分類以及或有資產和負債的披露。需要使用管理層估算的重要領域與確定公司C系列優先股的公允價值、長期資產的減值、股票薪酬、資產退休義務以及確定未來所得税收回的預期税率有關。
對已探明的、可能的和可能的石油和天然氣儲量的估計被用作確定石油和天然氣資產的枯竭以及經證實和未經證實的石油和天然氣特性的損害的重要投入。在估算探明儲量、可能儲量和可能儲量以及預測未來生產率和開發支出時機方面,存在許多固有的不確定性。同樣,對已證實和未經證實的石油和天然氣資產減值的評估也受到許多不確定性的影響,包括對未來可開採儲量的估計和大宗商品價格展望。實際結果可能與所使用的估計和假設有所不同。
金融工具
《會計準則編纂》,“ASC” 主題820-10,“公允價值計量” 要求披露公司持有的金融工具的公允價值。ASC Topic 820-10 定義了公允價值,並建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構,從而增強了公允價值計量的披露要求。合併資產負債表中報告的存款、應計費用和其他流動負債、應付賬款、衍生負債、應付董事款項和可轉換票據的賬面金額均符合金融工具,是對其公允價值的合理估計,因為此類工具的產生與預期實現與當前市場利率之間的時間很短。估值層次結構的三個層次定義如下:
| · | 第 1 級:估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| · | 第二級:估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
| · | 第三級:估值方法的輸入是衡量資產和負債公允價值的不可觀察的投入,在衡量當日,市場活動很少(如果有的話),前提是投入無需過多的成本和精力即可獲得,前提是使用基於當時最佳信息的合理投入和假設。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司衍生品負債相對於C系列優先股的重要投入為三級投入。
截至2023年6月30日的六個月中,按公允價值計量的資產和負債根據上述三個公允價值層次結構分類如下:
描述 |
| 引用 中的價格 活躍 的市場 相同的資產 (第 1 級) |
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| 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
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| 顯著不可觀察 輸入 (第 3 級) |
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| 總收益(虧損)(截至2023年6月30日的六個月) |
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金融負債: |
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目錄 |
根據上述三個公允價值層次結構,截至2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債以及截至2022年6月30日的六個月的虧損分類如下:
描述 |
| 引用 中的價格 活躍 的市場 相同 資產 (第 1 級) |
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| 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
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| 顯著不可觀察 輸入 (第 3 級) |
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| 總收益 (虧損)(六 幾個月已結束 6月30日 2022) |
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金融負債: |
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衍生責任——C系列優先股 |
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現金和現金等價物
現金和現金等價物包括自購買之日起三個月內到期的銀行和金融工具中的現金。公司在銀行存款賬户中持有現金和現金等價物,這些賬户有時可能超過聯邦保險的限額
應收賬款
應收賬款(淨額)包括上月產量產生的石油和天然氣收入應付金額。可疑賬款備抵額是公司對公司現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有可疑賬款備抵金。
對未合併實體的投資
如果公司不擁有控股財務權益,並且有能力對該實體的運營和財務政策施加重大影響,則採用權益會計法核算其對未合併實體的投資。公司按權益法核算其在維京的投資。在權益法下,投資最初按成本入賬,其獲得的股息或分配減少投資,根據其在實體收益或虧損中的相應份額增加或減少。
確定減值指標後,我們會評估權益法投資出現非暫時性減值的可能性。我們會考慮所有可用信息,包括投資的可收回性、關聯公司的收益和短期前景、與行業相關的因素、關聯公司的狀況以及我們影響關聯公司管理的能力(如果有)。我們酌情根據估值方法評估公允價值,包括估計的未來現金流的現值、銷售收益估算和外部評估。如果一項投資被認為是減值的,而價值的下降不是暫時的,我們會記錄適當的減記額。
11 |
目錄 |
資本化成本限制
根據全額成本會計法,我們必須在每個報告日結束時進行一項測試,以確定我們的石油和天然氣財產的賬面價值限額(“上限” 測試)。如果我們的石油和天然氣資產的資本化成本,扣除累計攤銷和相關的遞延所得税,超過上限,則該超額或減值將計入支出。儘管石油和天然氣價格上漲可能隨後提高上限,但這筆支出在未來可能無法逆轉。上限定義為以下各項之和:
| (a) | 假設現有經濟狀況持續下去,按10%折現的現值,即1) 探明儲量未來總收入的估計值,該總收入是使用石油和天然氣價格計算得出的,該價格根據SAB 103確定為12個月套期保值安排中每月第一天價格的未加權算術平均值,減去2) 開發和生產探明儲量所產生的估計未來支出(基於當前成本),再加上 |
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| (b) | 未攤銷的房產成本;以及 |
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| (c) | 攤銷成本中包含的未經證實的房產的成本或估計公允價值中的較低者,扣除 |
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| (d) | 相關的税收影響與我們的石油和天然氣資產的賬面基礎和税收基礎之間的差異有關。 |
截至2023年6月30日的六個月中,沒有記錄減值支出。
石油和天然氣特性
公司使用全額成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這種會計方法,與收購、勘探和開發石油和天然氣儲備有關的所有成本,包括直接相關的間接費用,均記作資本化。與生產有關的一般和管理費用以及一般間接費用在發生時記作支出。
石油和天然氣財產的所有資本化成本,包括開發探明儲量的未來估計成本,均使用探明儲量估算值按生產單位法攤銷。石油和天然氣財產的處置記作資本化成本的減少,不確認收益或損失,除非這種調整會顯著改變資本化成本與石油和天然氣探明儲量之間的關係,在這種情況下,收益或損失在運營中予以確認。在確定與項目相關的探明儲量或出現減值之前,未經證實的房產和重大開發項目不會攤銷。如果評估結果表明財產已減值,則減值金額包含在所得税前的運營虧損中
石油和天然氣儲量
儲量工程是一個主觀過程,取決於可用數據的質量及其解釋,包括對油井流速和儲層壓力的評估和推斷。不同工程師的估計通常有時會有很大的差異。此外,估算之日之後的鑽探、測試和生產結果等物理因素以及經濟因素,例如產品價格的變化,都可能證明修訂此類估計值是合理的。由於需要使用最近的評估價格來估算探明儲量,因此估計的儲量可能會受到產品價格變化的重大影響。
每股收益(虧損)
基本和攤薄後每股收益(虧損)的計算是根據公司年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益將使該期間已發行的所有具有攤薄性的潛在普通股生效,使用if-conversator法對可轉換優先股生效。在計算攤薄後的每股收益時,該期間的平均股票價格用於確定根據期權和認股權證的行使價假定購買的股票數量。從購買庫存股票之日起,購買庫存股票會減少已發行股份。當發生虧損時,普通股等價物不包括在計算範圍內,因為它們的影響會產生反稀釋作用。
12 |
目錄 |
收入確認
當向客户出售產品以履行商定合同條款下的履約義務時,原油、天然氣和液化天然氣(NGL)的銷售包含在收入中。履約義務主要包括根據每份合同的協議在交貨點交付石油、天然氣或液化天然氣。每桶石油、百萬英熱單位(mmBtU)天然氣或其他計量單位均可單獨識別,代表交易價格所分配的獨特履約義務。一旦產品控制權移交給客户,履約義務即告履行。公司在評估控制點轉讓時會考慮各種事實和情況,包括但不限於:買方能否指導碳氫化合物的使用、重大風險和回報的轉讓、公司的付款權以及法定所有權的轉讓。在每種情況下,交貨和到期付款之間的時間並不重要。
所得税
公司按資產負債法核算所得税,該法要求確認遞延所得税資產和負債,以應對合並財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下,公司根據合併財務報表與資產負債税基之間的差異確定遞延所得税資產和負債,使用預計差異將逆轉的年度的估計税率。
公司確認遞延所得税資產和負債,前提是我們認為這些資產和/或負債更有可能變現。在做出這樣的決定時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。如果我們確定公司將來能夠變現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產,我們將調整遞延所得税資產估值補貼,這將減少所得税準備金。
在評估其遞延所得税資產的可變現性時,管理層評估了其部分或全部遞延所得税資產是否更有可能變現。其遞延所得税資產的變現與公司產生應納税所得額的能力直接相關。然後對估值補貼進行相應調整。
公司認識到,在納税申報表中,所得税準備金中採取或預計將採取的不確定税收立場所帶來的好處(如果有的話),僅適用於那些更有可能實現的職位。公司採用兩步方法來識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據是否表明該狀況很有可能在審計(包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有)後得以維持,從而評估税收狀況以獲得認可。第二步是將税收優惠作為在最終結算時可能實現的超過 50% 的最大數額來衡量。公司在評估和估算税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素,這些因素可能需要定期調整,並且可能無法準確預測實際結果。公司的政策是將與所得税義務相關的利息和罰款計入所得税支出。
股票薪酬
公司可以在非融資交易中向員工發行股票期權,向非員工發行股票期權或認股權證,以支付服務和融資成本。向員工和非僱員發行的股票期權和認股權證的成本是在授予日根據公允價值計量的。公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。由此產生的金額在公司預計獲得福利的時期(通常是歸屬期)內按直線計入支出。
股票期權和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes期權模型要求管理層做出各種估計和假設,包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率。預期期限代表發放的股票薪酬獎勵預計未償還的期限,是根據歸屬期、合同期限和預期的員工行使模式等考慮因素估算的。預期波動率基於公司股票的歷史波動率。無風險利率基於與股票薪酬工具合同壽命相關的美國國債收益率曲線。股息收益率假設基於歷史模式和對公司股息的未來預期。
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目錄 |
衍生負債
C系列優先股和G系列優先股包含可能導致轉換價格修改的條款,該變量基於的變量不是FASB ASC第815-40號主題 “衍生品和套期保值” 中定義的 “固定兑固定” 期權公允價值的輸入。
C系列優先股可按固定美元轉換為普通股
在轉換日,轉換溢價到期的股票數量是根據之前的30天VWAP(如果發生觸發事件,則為60個交易日)估算的。如果公司不選擇以現金支付轉換溢價,則公司將發行所有到期的轉換溢價股票和預計到期的轉換溢價。如果轉換之日之後的衡量期部分的VWAP計算值低於轉換日期之前的衡量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為Trueup股票。如果 VWAP 的計算值更高,則不發行 Trueup 股票。
公司已確定,C系列優先股包含與轉換溢價相關的嵌入式衍生負債,轉換後還包含發行與已轉換且衡量期尚未到期的C系列股票相關的Truep股票的潛在義務的衍生負債(如果適用)。
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於結算轉換溢價所需的現金。潛在的Trueup股份債務的公允價值是使用二項式定價模式估算的,轉換價格或轉換日後公司股票的最低收盤價以及公司普通股的歷史波動率中取較低者。
G系列可轉換優先股可贖回或轉換為可變數量的普通股,由公司選擇。轉換率是在轉換時使用VWAP計算方法確定的,類似於上述C系列股票。因此,G系列優先股包含需要按公允價值記錄的嵌入式衍生品。公司已確定,由於轉換限制,截至2023年6月30日和2022年12月31日,嵌入式衍生品的公允價值可以忽略不計。與G系列股票相關的嵌入式衍生品在每個報告日向市場標記,公允價值的變化記錄在收益中。
資產退休義務的會計處理
資產報廢債務(“ARO”)主要代表公司根據適用的聯邦、州和地方法律,在生產性物業預計結束時為填補、放棄和修復其生產性物業而承擔的金額的估計現值。公司通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定其ARO。退休債務按債務開始時的估計現值記作負債,抵消已證明財產的增加。
14 |
目錄 |
最近通過的會計公告
最近沒有采用管理層預計會對公司產生重大影響的會計準則。
後續事件
公司已經評估了從2023年6月30日到提交本報告之日的所有後續事件。
注5 — 石油和天然氣特性
下表按分類和地理成本中心彙總了截至2023年6月30日的六個月中公司的石油和天然氣活動。各分類之間的分配基於公司截至2022年12月31日的儲備年度分析中總結的關係。“枯竭和調整” 列反映了截至2023年6月30日的六個月中出現的枯竭和所有其他增加或減少:
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久經考驗,可生產石油和天然氣特性 |
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美國成本中心 |
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經證實,已開發出可生產石油和天然氣的特性,淨值 |
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Camber使用全額成本法來核算石油和天然氣生產活動。收購石油和天然氣礦產權益、鑽探和裝備用於尋找探明儲量的勘探井以及鑽探和裝備開發油井的成本,包括直接相關的管理費用和相關的資產報廢成本,均已資本化。
根據這種方法,所有成本,包括與購置、勘探和開發活動直接相關的內部成本,都逐國資本化為石油和天然氣財產成本。無需攤銷的成本由未經證實的財產組成,這些財產是根據逐項財產進行評估的。這些未經證實的財產成本的攤銷從財產得到證實或其價值受損時開始。Camber至少每年評估一次未經證實的房產(如果有)的總體價值,或者在有跡象表明可能發生了價值減值時。未經證實的財產的減值是根據管理層對個人重要財產未來開發的意圖以及坎伯獲得資金為其項目融資的能力進行評估的。如果評估結果表明財產已減值,則減值金額將添加到待攤銷的資本化成本中。
石油和天然氣資產的銷售作為淨全部成本池的調整入賬,不確認損益,除非調整會顯著改變資本化成本與探明儲量之間的關係。如果確定關係發生了重大變化,相應的收益或損失將在運營報表中予以確認。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,公司沒有記錄任何減值。
附註6——對未合併實體的投資
該公司按權益法核算其在維京的投資。公司擁有大約
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目錄 |
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中,對未合併實體的投資變化。
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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賬面金額-起始金額 |
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(虧損)的比例份額 |
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賬面金額-結尾 |
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附註 7 — 資產退休債務
下表顯示了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度與石油和天然氣物業未來報廢相關的長期法律債務的期初和期末賬面總額的對賬情況。
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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年初賬面金額 |
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增生 |
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年底賬面金額 |
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附註 8 — 長期債務
Camber Energy, Inc. 的長期債務義務: |
| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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根據日期為2021年12月24日的有擔保本票,應付給Discover Growth Fund的票據,資金於2022年1月3日,原始金額為26,315,789美元,利息和本金將於2027年1月1日到期。該票據的利率等於《華爾街日報》最優惠利率,並由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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根據日期為2020年12月11日的10.0%有擔保本票應付給Discover Growth Fund的票據,原始金額為6,000,000美元,利息和本金將於2027年1月1日到期。該票據由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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根據日期為2020年12月22日的10.0%有擔保本票應付給Discover Growth Fund的票據,原始金額為1200萬美元,利息和本金將於2027年1月1日到期。該票據由公司在維京的所有權的第一留置權擔保。 |
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根據日期為2021年4月23日的10.0%有擔保本票應付給Discover Growth Fund, LLC的票據,原始金額為250萬美元,利息和本金將於2027年1月1日到期。該票據由公司幾乎所有資產的留置權擔保。 |
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債務的本金價值 |
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減去:未攤銷債務折扣 |
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長期債務總額,淨額 |
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減少當前部分 |
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目錄 |
2022 年 1 月 3 日,公司收到了 $
作為簽訂票據協議的激勵措施,Camber向貸款人發放了購買認股權證
貸款的大部分貸款收益用於:(i)贖回非投資者或其關聯公司擁有的公司C系列可贖回可轉換優先股的股份;(ii)全額支付公司在2021年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告中披露的擔保貸款。
未來五年及之後的長期債務本金到期日如下:
截至6月30日的十二個月期間 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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上述票據曾多次違約,但已通過和解解決(見 附註13——股東赤字)
附註 9 — 衍生負債
C系列優先股包含嵌入式衍生品,因為它有可能轉換為可變數量的普通股。將C系列優先股轉換為普通股後,公司可能有義務發行更多普通股以履行Trueup的義務。轉換溢價和Trueup債務均為衍生品,必須按公允價值入賬。2021年4月20日,公司和持有人同意修改COD,要求所有贖回和轉換均以普通股兑現,這改變了嵌入式衍生品的會計處理方式。
C 系列股票的發行(2021 年 4 月 20 日之前)
C系列優先股面值的換算固定為美元
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目錄 |
公司將C系列股票面值的贖回價值確定為可發行普通股的公允價值,以滿足C系列股票面值的轉換。轉換溢價的公允價值被確定為滿足轉換溢價所需的現金金額或滿足轉換溢價所需的股票公允價值中的較小值,因為公司可以選擇以現金或股票滿足轉換溢價的轉換。如果為C系列股票支付的對價低於贖回價值加上衍生負債的公允價值,則首先向衍生負債分配對價。收到的對價從未超過衍生負債的公允價值。因此,沒有將任何收益分配給贖回價值。衍生負債按公允價值入賬,衍生負債損失記作衍生負債的公允價值與收到的對價之間的差額。贖回價值被記錄為臨時權益和視同股息。
C 系列股票的轉換
公司收到持有人的轉換通知,其中計算了滿足贖回價值所需的普通股數量加上轉換溢價。公司從未選擇以現金支付轉換溢價。然後,公司發行由持有人使用轉換日期之前的衡量期的VWAP計算得出的普通股數量。由於持有人的所有權限制,股票可能會隨着時間的推移而發行。轉換C系列股票後,公司將衍生品負債減少了最初記錄的轉換C系列股票數量的金額。為支付轉換溢價而發行的普通股的當前公允價值與最初記錄的衍生負債之間的任何差異均記錄為衍生負債損失。臨時權益還會減去為滿足贖回價值而發行的普通股的公允價值(記錄在臨時權益中的金額)。任何差額均記為額外的認定股息或股權出資。
如果轉換日期之後的衡量期部分的VWAP計算低於轉換日期之前的衡量期部分的VWAP(稱為Truep股份),則持有人可能有權在轉換日期之後獲得額外的股份。如果 VWAP 的計算值更高,則不發行 Trueup 股票。
發行True-Up股票的潛在義務產生了額外的衍生責任。True-up到期股票數量(如果有)的確定是基於轉換日期之後的衡量期內的最低VWAP計算得出的。此外,如果公司未遵守貨到付款的某些條款,則衡量期直到公司遵守才會結束。在轉換日期之後發行Trueup股票的潛在義務是衍生負債。
每個期末Trueup股票的衍生負債代表C系列股票兑換,截至期末,衡量期尚未到期。衍生負債的公允價值是使用二項式定價模型、估計的剩餘衡量期、股價和公司普通股的歷史波動率估算的。
對C系列股票賬面價值和衍生負債的調整
在每個報告期,公司確定了贖回已發行C系列股票面值所需的普通股的公允價值,並記錄了額外的視同股息或股權出資,以彌補記錄價值與期末公允價值之間的任何差異。假設贖回轉換溢價以現金結算,因為現金結算對公司更有利。贖回C系列股票所需的普通股的公允價值通常使用公司股票截至報告日的收盤價確定。結算轉換保費所需的現金金額通常在發行時是固定的。因此,在轉換之前,與支付轉換溢價的現金義務相關的衍生負債的公允價值通常保持不變。
在股息率達到之前,結算轉換溢價所需的現金保持不變
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目錄 |
與發行調整股票的潛在義務相關的衍生負債的公允價值將隨着公司股價的變化而進行調整。此類變化被記錄為衍生負債公允價值的變化。
2021 年 4 月 20 日 C 系列股票 COD 修正案
2021 年 4 月 20 日,公司修訂了 C 系列股票 COD,要求所有轉換均為普通股,從而取消了贖回轉換溢價的現金選項。該修正案要求將臨時股權中記錄的C系列股票重新歸類為永久股權,期末不得進行進一步調整。
對衍生責任的影響
取消轉換溢價轉換的現金期權改變了現金贖回假設,在所有情況下都假設股票贖回。因此,為了滿足轉換溢價,衍生負債必須按可發行的等值普通股的公允價值入賬。我們於2021年4月20日記錄了對衍生品負債和衍生品虧損的調整,只要有未償還的C系列股票,我們將在此後每個季度記錄衍生品負債公允價值的變化。我們估算了未償還的C系列股票轉換溢價的衍生負債的公允價值,通常使用在公司普通股期末收盤價時滿足轉換溢價所需的期末股票數量。
使用公司普通股收盤價確定公允價值的限制
該公司是一家規模較小的申報公司,在紐約證券交易所美國交易所上市。從歷史上看,該公司的股價波動極大,每天或每週都有很大的價格變動,有時甚至是無法解釋的。此外,
此外,相對於已發行股票總數,C系列股票的轉換可能需要發行大量普通股。公司普通股的市場價格可能無法適當地反映大規模轉換導致的重大稀釋的可能性,也可能無法代表市場價值。在滿足將C系列股票轉換為普通股所需的普通股數量相對於已發行股票總數(約30%或以上)的顯著情況下,嵌入式功能的公允價值是根據公司的歷史市值確定的。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中,衍生品C系列優先股衍生品負債的活動如下:
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| 6月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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年初賬面金額 |
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已發行的C系列優先股 |
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債務結算(發行普通股) |
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衍生負債的公允價值是使用二項式模型和截至轉換之日公司普通股的歷史波動率估算的。
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目錄 |
附註 10 — 關聯方交易
公司首席執行官兼董事詹姆斯·多里斯通過多里斯的子公司AGD Advisory Group, Inc. 向公司提供專業服務,費率為美元
該公司首席財務官小弗蘭克·巴克通過巴克的子公司FWB Consulting, Inc. 向公司提供專業服務,費率為美元
附註 11 — 承付款和意外開支
法律訴訟。在Camber的正常業務過程中,不時出現針對Camber的訴訟和索賠,包括合同糾紛和所有權糾紛。當現有信息表明可能發生損失並且損失金額可以合理估計時,Camber會記錄應急準備金。
該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的 “簡短” 報告的目標,由於報告如此簡短,2021年10月29日,公司對公司、其首席執行官和首席財務官提起了集體訴訟(即C.A.No. 4:21-cv-03574) Ronald E. Coggins,個人和代表處境相似的所有其他人訴 Camber Energy, Inc. 等人.;在美國得克薩斯州南區地方法院休斯敦分院,根據該分院,原告正在尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損失。被告否認集體訴訟中包含的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P. 為該訴訟辯護。
2022年6月30日左右,公司得知美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分院對公司、其現任董事及其某些前董事提起的股東衍生品申訴(案例編號 4:22-cv-2167)(“休斯頓衍生品投訴”,以及內華達州衍生品投訴,“衍生品投訴”)。休斯敦衍生品投訴中包含的指控涉及州法律對違反信託義務和不當致富的索賠,以及根據1934年《證券交易法》第14(a)條提出的聯邦證券索賠。2023年1月20日,美國地方法院裁定,原告提出的與2019年6月30日之前的董事行為和委託書中的陳述有關的某些索賠已過時效,但並未駁回原告提出的與董事行為和2019年6月30日之後在委託書中發表的聲明有關的某些索賠。根據經修訂和重述的章程第 6 條,公司董事會(“董事會”)於 2023 年 2 月 15 日成立了董事會委員會(“特別訴訟委員會”),負責調查、分析和評估休斯敦衍生品投訴中的其餘指控。特別訴訟委員會的調查和評估仍在進行中。目前,我們無法預測特別訴訟委員會的調查結果或這些索賠。
被告否認集體訴訟和休斯敦衍生訴訟中包含的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P. 為這些訴訟辯護。
2022 年 4 月 18 日左右,公司獲悉向內華達州克拉克縣地方法院提起的針對公司及其董事的股東衍生品申訴(案件編號:A-22-848486-B),2022 年 5 月 4 日左右,公司獲悉向內華達州克拉克縣地方法院提起的第二起股東衍生品申訴(案例編號:A-22-852069-B) 針對公司及其董事。2022 年 7 月 18 日,第 1 號案件的股東原告A-22-848486-B 自願駁回了他的訴訟,並於 2022 年 12 月 12 日駁回了第 1 號案件的股東原告A-22-852069-B 自願駁回了他的訴訟。
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目錄 |
Maranatha Oil Matter
2015 年 11 月,蘭迪·羅賓遜,d/b/a Maranatha Oil Co. 在德克薩斯州岡薩雷斯縣起訴該公司(理由編號為 26160)。原告聲稱,它於2010年4月將石油和天然氣租約轉讓給了公司,保留了
附註12 — 與客户簽訂合同的收入
石油和天然氣合同
下表分別按重要產品類型分列了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入:
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| 六個月 已結束 6月30日 2023 |
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| 六個月 已結束 6月30日, 2022 |
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石油銷售 |
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天然氣銷售和液體 |
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來自客户的石油和天然氣總收入 |
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附註 13 — 股東赤字
普通股
在截至2023年6月30日的六個月中,公司發行了
A 系列可轉換優先股
2020 年 8 月 31 日,董事會批准了任命
2020年12月23日,公司與維京簽訂了(i)終止協議,終止了經修訂的日期為2020年8月31日的經修訂和重述的合併協議和計劃。
2021 年 2 月 15 日,公司與 Viking 簽訂了新的合併協議和計劃。根據與 Viking 的合併協議和計劃的條款,合併完成後,每股一 (1) 股 Viking C 系列優先股 (”維京優先股”)在生效時間前夕發行和未償還的應轉換為獲得即將指定的坎伯A系列可轉換優先股一(1)股的權利(”首選 New Camber”).
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目錄 |
Camber A系列優先股的每股都將轉換為
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司沒有發行或流通A系列可轉換優先股。
B 系列可贖回可轉換優先股
截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司沒有發行B系列可贖回可轉換優先股,也沒有未發行。
由於沒有已發行B系列優先股,董事會批准了與該系列優先股相關的指定證書撤回證書,並於2020年5月15日生效,公司向內華達州國務卿提交了撤回指定證書,並終止了自同日生效的B系列優先股的指定。
C 系列可贖回可轉換優先股
2020 年 2 月 3 日,公司出售了
2021 年 1 月 8 日,公司發佈了
公司尚未宣佈C系列優先股的任何分紅,但將累積分紅確認為對普通股股東可用收入的調整以及C系列優先股賬面價值的增加。
2021年4月15日,經董事會和公司C系列優先股持有人批准,公司向內華達州國務卿提交了更正證書,以更正公司C系列可贖回可轉換優先股的原始名稱以及隨後經修訂和重述的名稱,以更正此類名稱中發現的某些錯誤,如下所示:
先前的指定證書第I.D.2(e)節含蓄地將由C系列優先股持有人發起或表決的事件或提案排除為 “視為清算事件”,並且對指定進行了澄清,明確排除了此類事件的發生。名稱的第一.F.4節沒有包括明確公司沒有義務出於任何不完全在公司控制範圍內的原因將優先股贖回現金。名稱的第 I.G.1 節錯誤地包括了兩個小節 b,而原本只包含一個小節,而意想不到的 b 小節已被刪除。名稱第I.G.1 (e) 節沒有包括措辭,以澄清公司沒有足夠的已授權但未發行的股份,僅在公司控制範圍內,不包括任何不完全由公司控制的事件,並不是觸發該部分義務的理由。名稱第I.G.1 (f) 和 (g) 節沒有包括澄清特定義務的措辭,只有在公司擁有足夠的授權和未發行股票的情況下才適用。名稱第 I.G.7 (e) 節錯誤地引用了錯誤的轉換價格。指定第I.G.9節未能包括澄清在所有轉換和其他不完全由公司控制的事件中可能發行的最大普通股數量的措辭,股息到期日將無限期延長和暫停,直到有足夠的授權和未發行股票到期,清償超額債務所需的股票數量在淨股份結算之日確定,指定的所有條款也將無限期延長和暫停必將成為解釋為淨股結算在公司的控制範圍內。
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目錄 |
更正證書中的更正自公司最初向內華達州國務卿提交公司最初的C系列優先股名稱(2016年8月25日)、公司首次修訂和重述的C系列優先股名稱(2019年7月8日)以及公司第二次修訂和重述的C系列優先股名稱(2020年12月14日)的日期起生效,但《內華達州修訂章程》中規定的某些例外情況除外。更正了名稱,以反映雙方的初衷,並使此類指定與C系列優先股自最初指定/發行以來的實踐核算方式相一致。
2021年4月20日,經公司董事會批准,公司和公司C系列優先股的持有人向內華達州國務卿提交了第三份經修訂和重述的C系列優先股名稱,後者對名稱進行了修改,規定股息和轉換溢價只能以公司普通股的形式支付,並規定贖回金額將僅以公司普通股的形式支付。
2021 年 7 月 10 日,經公司董事會和公司 C 系列優先股持有人的批准,公司向內華達州國務卿提交了其 C 系列優先股的指定修正案(”經第四次修正和重述的名稱”),僅用於增加指定為C系列優先股的優先股的數量
2021 年 11 月 8 日,公司向內華達州國務卿提交了 經第五次修正和重述的名稱關於其C系列優先股,該股修改了名稱,以根據2021年10月協議(定義見此處)的要求向C系列優先股的持有人提供投票權。
2022 年 10 月 31 日,公司向內華達州國務卿提交了 COD 修正案(”修正案),日期為 2022 年 10 月 28 日(”修訂日期”),根據協議,該協議修訂了COD,因此(i)從修正日開始,此後,在根據公司普通股的交易價格確定每股C系列優先股的轉換率時(”普通股”) 在過去的一定天數內 (”測量週期”),即使交易量加權平均交易價格(”)失效的任何衡量期都不會增加任何一天(定義見COD)測量指標”) 不超過1.50美元,如果此類權益條件在協議日期之後適用,包括任何待定的衡量期,則每位投資者放棄了獲得本應額外到期的任何普通股的權利;(ii) (A) 從修訂日開始,在截至2022年12月30日的期間,衡量指標將是COD第I.G.7.1 (ii) 節中規定的金額中較高的一個 20 和 (B) 從 2022 年 12 月 30 日收盤時開始,衡量指標將是交易量自C系列優先股首次發行之日起任何交易日普通股的加權平均交易價格。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,C系列優先股可轉換為公司的大量普通股,這可能會導致公司現有股東大幅稀釋。如果在2023年6月30日和2022年12月31日之前轉換了未償還的C系列優先股,則公司估計,需要發行以下普通股才能滿足C系列優先股的轉換:
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| 6月30日 2023* |
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| 十二月三十一日 2022** |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日,預計可供轉換的股票數量分別為每股162.50美元 |
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期末使用VWAP滿足轉換溢價所需的估計普通股數量 |
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*基於
**基於
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目錄 |
此外,即使在上述日期轉換了C系列優先股,根據COD中的條款,公司也可能被要求發行額外的普通股(調整股)。
公司C系列優先股和G系列優先股的指定證書(統稱為 “COD”)和/或關於出售此類C系列優先股和G系列優先股的股票購買協議(統稱為 “SPA”)包含要求公司及時提交根據《交易法》(“申報要求”)提交的所有報告的條款。在整個2021年和2022年初,公司沒有滿足申報要求,因此,在2022年3月9日左右,由於公司違約,優先股持有人Discover and Andriles Family Office, LLC(“安的列斯羣島”)對公司提出了經核實的投訴(“發現/安的列斯羣島投訴”)。根據公司為Discover簽訂的每張期票(統稱為 “Discover Notes”)(見後續事件),根據COD和/或SPA的違約也被視為違約事件,在Discover Notes下發生違約事件時,Discover可以選擇立即申報本金及其應計的所有利息,並行使適用協議規定的任何其他權利。Discover 沒有行使申報根據Discover Notes應立即到期應付的款項的權利,但Discover未能行使此類權利並不構成放棄在隨後發生任何違約時行使相同款項的權利。截至2022年4月18日,Discover、安的列斯羣島和公司簽訂了和解協議,以解決發現/安的列斯羣島的申訴,該和解協議於2022年5月12日左右獲得法院批准。如果公司未能滿足未來的申報要求,則根據COD和SPA的規定,它將被視為違約,這反過來將構成Discover Notes下的違約事件。
先前轉換的 C 系列優先股
根據公司普通股的低VWAP為美元,EMC在2021年和/或2022年轉換了C系列優先股的某些股票
安的列斯羣島此前在2022年轉換為普通股的大部分C系列優先股是基於公司普通股的低VWAP為每股0.4503美元。由於安的列斯羣島轉換的衡量期直到2022年10月28日才結束(如下文進一步解釋),而且由於轉換後的低VWAP在此期間有所下降,安的列斯羣島在商定的每股0.20美元的低VWAP的基礎上在2022年獲得了某些調整後的股票。
2022 年 10 月關於 C 系列優先股的協議
2022 年 10 月 28 日,公司簽訂了兩份協議(統稱為”協議”)關於對公司C系列優先股的第五次修訂和重述的指定證書的修正案(”鱈魚”)為公司提供便利,以幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國有限責任公司的持續交易,並以換取協議中規定的免責和賠償。
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目錄 |
2022 年 10 月 31 日,公司向內華達州國務卿提交了 COD 修正案(”修正案),日期為 2022 年 10 月 28 日(”修訂日期”),根據協議,該協議修訂了COD,因此(i)從修正日開始,此後,在根據公司普通股的交易價格確定每股C系列優先股的轉換率時(”普通股”) 在過去的一定天數內 (”測量週期”),即使交易量加權平均交易價格(”)失效的任何衡量期都不會增加任何一天(定義見COD)測量指標”) 不超過1.50美元,如果此類權益條件在協議日期之後適用,包括任何待定的衡量期,則每位投資者放棄了獲得本應額外到期的任何普通股的權利;(ii) (A) 從修訂日開始,在截至2022年12月30日的期間,衡量指標將是COD第I.G.7.1 (ii) 節中規定的金額中較高的一個 20 和 (B) 從 2022 年 12 月 30 日收盤時開始,衡量指標將是交易量自C系列優先股首次發行之日起任何交易日普通股的加權平均交易價格。
2022 年 11 月與探索增長基金有限責任公司達成協議
2022 年 11 月 3 日,公司簽訂了一項協議(協議”) 與 Discover 合作,根據該協議,Discover 絕對無條件地放棄並放棄了獲得更多或額外公司普通股的所有權利(”轉換股份”)關於Discover先前轉換的所有C系列優先股的全部股份,包括但不限於根據公司於2021年11月8日向內華達州國務卿提交併於2022年10月28日修訂的第五次修訂和重述的C系列可贖回優先股的優先權、權力、權利和限制證書,發出更多轉換股票的額外通知的權利。
Discover還絕對無條件地放棄和解除了將公司先前為支持Discover而簽發的任何本票的全部或任何部分轉換為公司普通股的所有權利,並同意不以任何特定價格或根本不轉換或試圖將任何本票的任何部分轉換為或試圖將其轉換為任何部分。
G 系列可贖回可轉換優先股
2021 年 12 月 30 日左右,公司創建了一類新的優先股,名為 G 系列可贖回可轉換優先股(”G 系列優先股”),面值為 $
G 系列優先股的權利、應享待遇和其他特徵載於G 系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書公司於 2021 年 12 月 30 日向內華達州提交(鱈魚”).
根據COD,持有人可以隨時選擇將G系列優先股轉換為普通股,其每股普通股價格等於此類G系列優先股發行之日公司普通股收盤價一美分,或者按照股票購買協議另有規定,但須根據COD另有規定進行調整。轉換後,公司將向轉換後的G系列優先股的持有人支付轉換溢價,該溢價等於此類股票在到期日之前持有本應獲得的股息金額。
就股息權和清算、清盤或解散時的權利而言,G系列優先股的排名為:(a)優先於公司普通股;(b)C系列可贖回可轉換優先股的次要股票,(c)優先於E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可轉換優先股,因此可能在本指定之日被指定,也可能由公司指定在本指定之日之後;(d) 就任何其他優先系列而言,(d) 高級、同等級或初級股票,如此類優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書中所述;以及(d)次於公司所有現有和未來的債務。
除非適用法律禁止或本協議另有規定,否則G系列優先股的持有人將有權與普通股和C系列優先股持有人一起就除以下事項以外的所有事項進行投票:(i)董事選舉;(ii)和任何股東提案,包括任何G系列優先股持有人發起的提案,在轉換後的基礎上,均受COD中的實益所有權限制,即使有授權普通股的份額不足以完全兑換將G系列優先股轉換為普通股。
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從任何此類G系列優先股發行之日起,G系列優先股的每股已發行股份將按等於的比率累積累積股息
如果截至支付或發行轉換溢價(如適用)普通股之日沒有重大不利變化(“MAC”),則股息以及根據本協議應支付的任何適用的轉換溢價將以價值為 (i) 的普通股支付,(A)
在股息到期日,
在2022年第一季度,根據股票購買協議(”股票購買協議”) 公司與合格投資者(“投資者”)之間的日期為2021年12月30日左右,投資者從公司購買了商品
收購價格由投資者通過支付 $ 支付
每張票據有2636股G系列優先股,投資者不得將與每張票據相關的優先股轉換為普通股,也不得出售任何標的普通股(”轉換股份”) 除非該票據由投資者全額支付。
公司可自行決定贖回
部分贖回G系列優先股
2022 年 3 月 10 日,公司向投資者支付了美元
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認股證
終止認股權證和提前贖回權利
2023年4月25日,公司簽訂了兩份認股權證終止協議(“認股權證終止協議”),一項與Discover,另一項與安的列斯羣島(均為 “投資者”,統稱為 “投資者”),根據該協議,每位投資者同意取消和終止自2023年4月25日起(“終止”)購買公司根據該認股權證協議已發行普通股的所有認股權證,該認股權證協議截至12月30日生效,2021 年,由公司與安的列斯羣島簽訂,以及 (ii) 截至12月的某些認股權證協議2021 年 31 日,由公司和 Discover 創作。認股權證終止協議與其條款相同。投資者簽訂了認股權證終止協議,以幫助促進公司業務計劃的實施和紐約證券交易所美國有限責任公司的繼續交易,作為終止的交換,公司同意根據每份認股權證終止協議中規定的解除和賠償。根據認股權證終止協議,投資者還同意,公司可以提前贖回投資者持有的C系列可贖回可轉換優先股的任何剩餘股份,前提是公司為投資者或其任何關聯公司簽訂的所有期票均已全額支付。“提前贖回” 一詞的含義與公司向內華達州提交的關於此類優先股的第五次修訂和重述的C系列可贖回可轉換優先股的優先權、權力、權利和限制指定證書中的含義相同。
截至2023年6月30日,公司沒有任何未償還的認股權證。
附註 14 — 基於股票的薪酬
普通股
公司股東批准了2014年股票激勵計劃(迄今為止修訂,”2014 年計劃”)在2014年2月13日舉行的年度股東大會上。2014 年計劃使公司有能力提供最多
公司股東批准了盧卡斯能源公司2012年股票激勵計劃(”2012 年激勵計劃”)在2011年12月16日舉行的年度股東大會上。2012年激勵計劃使公司能夠根據2012年激勵計劃向員工、顧問和承包商提供(i)激勵性股票期權(僅向符合條件的員工);(iii)限制性股票;(iv)股票獎勵;(v)服務表現股份;或(vi)上述任何組合。
公司股東批准了盧卡斯能源公司2010年長期激勵計劃(”2010 年激勵計劃” 或”2010 年計劃”)在2010年3月30日舉行的年度股東大會上。2010 年激勵計劃使公司能夠向員工、顧問和承包商提供 (1) 激勵性股票期權、(2) 非合格股票期權和 (3) 限制性股票(即受薪酬委員會或董事會確定的限制(如果有)的股票)作為績效激勵。
根據2010年的激勵計劃,
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這些計劃由薪酬委員會和/或董事會酌情管理(”委員會”)。委員會對計劃進行解釋並擁有廣泛的自由裁量權,可以選擇向哪些符合條件的人員發放獎勵,以及每項獎勵的類型、規模和條款和條件,包括股票期權的行使價、獎勵的股票數量、獎勵的到期日期以及歸屬時間表或其他適用於獎勵的限制。
Camber根據授予日獎勵在歸屬期內的公允價值,衡量為換取股票工具獎勵而獲得的員工服務成本。
2021 年 2 月 23 日,公司股東批准了公司章程修正案,以增加我們的法定普通股數量
2021 年 12 月 30 日,公司股東批准了公司章程修正案,以增加我們授權的普通股數量
2022 年 12 月 14 日,公司董事會批准對公司 (a) 已發行和流通的普通股進行 1 比 50 的反向股票拆分。公司提交了變更證書,以減少我們的授權普通股數量
2023年4月26日,對公司章程進行了修訂,以增加公司法定普通股的數量
附註15 — 普通股每股收益(虧損)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的每股收益(虧損)計算如下:
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| 三個月結束了 |
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| 6月30日, |
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歸屬於普通股股東的收益(虧損) |
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普通股等價物的稀釋效應——期權/認股權證 |
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稀釋效應優先C股 |
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每股收益(虧損)——攤薄 |
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註釋 16 — 後續事件
C 系列優先股
發行True Up股用於先前轉換的C系列優先股:
2023年7月和8月,該公司發行了
為新轉換的C系列優先股發行普通股:
2023年7月和8月,該公司發行了
傑出的 C 系列優先股:
截至 2023 年 8 月 7 日,總共有
根據公司於2023年4月25日左右與Discover和Antilles簽訂的認股權證終止協議,公司可以將C系列優先股的已發行股份贖回為現金,金額等於提前贖回價格(定義見公司向內華達州提交的關於此類優先股的第五次修訂和重述的C系列可贖回優先股優先股、權力、權利和限制指定證書)所有本票均由支持 Discover 的公司已獲得全額報酬。
與 Viking 合併
2023年8月1日,根據合併協議,Merger Sub完成了與Viking的合併,Viking作為Camber的全資子公司在合併中倖存下來。
根據合併協議中規定的條款和條件,在向內華達州國務卿正式提交的合併證書(“生效時間”)中規定的2023年8月1日生效時,每股:(i) 普通股,面值 $
根據截至2023年8月1日的新Camber A系列優先股指定證書(“A系列COD”),新Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股(受實益所有權限制的約束,如果持有人被視為實益擁有超過9.99%的坎伯普通股,則不得轉換為Camber普通股),與Camber同等對待普通股涉及股息和清算,並且只有投票權:(a) 對增加或減少Camber股本的提案;(b)批准回購協議條款的決議;(c)清盤坎伯的提案;(d)處置坎伯全部或幾乎全部財產、業務和企業的提案;(f)在Camber清盤期間;和/或(g)關於Camber所屬的擬議合併或合併一方或Camber的子公司是當事方。
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根據截至2023年8月1日的新Camber H系列優先股指定證書(“H系列COD”),新Camber H系列優先股的每股面值為美元
合併後,維京普通股和維京優先股的持有人持有Camber普通股或New Camber Preferreder的任何部分股份,四捨五入至最接近的整股。
在生效時,每份當時未償還的購買維京普通股(“維京期權”)的期權或認股權證(“維京期權”),在未歸屬的範圍內,自動轉換為購買坎伯普通股的期權或認股權證(“調整後的期權”),其條款和條件與生效前適用於該維京期權的條款和條件基本相同,唯一的不同是 (i) 不是可以行使到維京普通股股票,此類調整後的期權可行使到Camber普通股,以及(ii)所有維京期權協議中提及 “公司” 是指調整後的期權協議中對Camber的提法。
在生效時,維京發行的每張可轉換為維京普通股(“維京可轉換票據”)的期票在生效前夕尚未兑換,均轉換為可轉換為坎伯普通股(“調整後的可轉換票據”)的期票,其條款和條件與生效前夕適用於相應的維京可轉換票據基本相同(包括,為避免疑問,任何延長的終止後轉換期這在合併完成後適用),唯一的不同是(i)此類調整後的可轉換票據不是可轉換為維京普通股,而是可以轉換為坎伯普通股;(ii)維京可轉換票據協議中所有提及 “公司” 的內容均在調整後的可轉換票據協議中提及坎伯。
就合併而言,Camber發行了大約
在合併完成時,坎伯於2023年8月1日向內華達州國務卿提交了A系列COD和H系列COD。
James A. Doris將繼續擔任合併後的公司的總裁兼首席執行官,合併後的公司將繼續將總部設在德克薩斯州的休斯敦。
新Camber A系列優先股指定證書
A 系列 COD 指定為
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分紅
新Camber A系列優先股的持有人(“A系列持有人”)有權獲得新Camber A系列優先股的股息,Camber應支付股息,該股息等於當時應付的Camber普通股的股息或分配額乘以該持有人持有的新Camber A系列優先股可轉換的Camber普通股數量。
投票權
除非適用法律要求,否則A系列持有人無權對Camber的任何事項、問題或程序進行表決,但以下情況除外:(a) 關於增加或減少Camber股本的提案;(b) 批准回購協議條款的決議;(c) 清盤坎伯的提案;(d) 處置坎伯全部或幾乎全部財產、業務和企業的提案;(f) 在Camber清盤期間;和/或 (g) 涉及Camber是Camber的一方或子公司的擬議合併或合併是一場派對。
每股New Camber A系列優先股的持有人都有權在A系列持有人有權投票的所有事項上獲得890張選票。A系列賽持有者將作為一個班級一起投票。
清算
在Camber進行任何清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願的)(“清算”)時,A系列持有人將有權從Camber的資產(無論這些資產是資本還是盈餘)中獲得的每股新Camber A系列優先股的金額與Camber Common Stock持有人在Camber A系列優先股完全轉換為Camber普通股時獲得的金額相同,金額應支付pari passu與Camber普通股的所有持有人共享。A系列COD中定義的基本交易不應被視為清算。
轉換
新Camber A系列優先股的每股可由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時候,在坎伯辦公室或該股票的任何過户代理處轉換為八百九十(890)股已全額支付且不可評估的坎伯普通股(“A系列轉換率”)。根據A系列COD第6(b)節的規定,A系列轉換率的受益所有權限制為9.99%。
某些調整
如果Camber在新Camber A系列優先股發行期間的任何時候發行股票分割,對Camber普通股進行資本重組,隨後進行供股,或者對其資產進行任何分紅或其他分配,則A輪持有人可以調整新Camber A系列優先股的A系列轉換率以考慮此類交易。
新 Camber H 系列優先股指定證書
H 系列 COD 指定為
投票權
除非適用法律要求,否則新Camber H系列優先股的持有人(“H系列持有人”)的投票權等於在非累積基礎上持有的每股新Camber H系列優先股一票。
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轉換
根據H系列COD(“H系列轉換率”)第5(a)節的規定,新Camber H系列優先股的每股均可轉換為Camber普通股的多股。H系列轉換率受H系列COD第5(b)節規定的4.99%的實益所有權限制的約束,前提是此類新Camber H系列優先股的持有人可以單獨選擇將此類實益所有權限制提高到9.99%
合併完成股票發行
2023年8月1日,根據合併協議的條款,公司發行了
合併後債務轉換
2023年8月2日,該公司發行了
維京筆記
根據Viking Energy Group, Inc.與FK Venture, LLC(“SPA”)於2023年5月5日左右簽訂的證券購買協議,公司於2023年8月7日左右執行了本金為FK Venture LLC的本票
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應結合本10-Q表季度報告中其他地方的合併財務報表及其附註閲讀以下討論和分析。在準備管理層的討論和分析時,註冊人假定您已經閲讀或有權訪問上一財年的討論和分析。
關於前瞻性陳述的特別説明
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》或《改革法》所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言,除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”,包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測;管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述;有關擬議的新服務或發展的任何陳述;有關未來經濟業績狀況的任何陳述;信念陳述;以及上述任何內容所依據的任何假設陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括,除其他外:我們籌集資金的能力及其條款;獲得足夠玩家羣以產生預期收入的能力;與老牌遊戲網站的競爭;政府法規或政策的不利變化;以及本10-Q表格中提及的其他因素。
本表格10-Q中使用的 “相信”、“計劃”、“預期”、“期望”、“打算” 等詞語以及類似表述旨在識別前瞻性陳述,但不是識別此類陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本報告發布之日的估計和假設。除了公司根據聯邦證券法要求持續承擔披露重要信息的義務外,公司無意更新任何前瞻性陳述,也沒有義務更新任何前瞻性陳述。
儘管公司認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但實際結果可能與預期或假設的結果或公司的任何前瞻性陳述存在重大差異。公司未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述均可能發生變化,存在固有的風險和不確定性。
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行動計劃
概述
Camber的目標是成為一家以增長為導向的多元化能源公司。該公司擁有德克薩斯州和/或路易斯安那州某些油氣井的少數非運營工作權益,通過對維京的投資,該組織為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案。Viking還持有加拿大專利碳捕集系統的獨家許可,並擁有以下多數權益:(i)擁有使用臭氧技術開發完善、正在申請專利、準備上市的專有醫療和生物危害廢物處理系統的知識產權的實體;(ii)擁有全面開發、正在申請專利、準備上市的專有輸電和配電開放導體檢測系統的知識產權的實體。
與 Viking 合併
2023年8月1日,根據公司與Viking Energy Group, Inc.(“Viking”)於2023年4月18日修訂的截至2021年2月15日的某些協議和合並計劃(經修訂後的 “合併協議”),該公司的全資子公司(“合併子公司”)與維京合併(“合併”),維京合併後倖存下來。本公司的全資子公司。
儘管本10-Q表季度報告是在合併完成後提交的,但鑑於合併是在2023年6月30日之後完成的,此處的財務報表不包括Viking財務報表在Camber層面的合併。相反,此處的財務報表反映了Camber先前在權益會計法下對Viking的投資,與先前提交的財務報告一致。
根據合併協議中規定的條款和條件,在正式向內華達州國務卿提交的合併證書(“生效時間”)中規定的2023年8月1日生效時,每股:(i) Viking(“維京普通股”)在生效時間前夕發行和流通的普通股(“維京普通股”),坎伯擁有的股票除外,Viking and Merger Sub,已轉換為獲得 Camber 一股普通股(“Camber 普通股”)的權利;(ii)在生效時間前夕發行和流通的維京C系列優先股(“Viking C系列優先股”)被轉換為獲得一股Camber的A系列可轉換優先股(“新Camber A系列優先股”)和(iii)維京E系列可轉換優先股(“Viking E系列優先股”)的權利,以及與維京C系列優先股一起 “在生效時間之前發行和流通的 Viking 優先股”)轉換為收款權Camber H系列優先股(“新Camber H系列優先股”,以及連同新Camber A系列優先股,“新坎伯優先股”)的一股。
根據截至2023年8月1日的新Camber A系列優先股指定證書(“A系列COD”),新Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股(受實益所有權限制的約束,如果持有人被視為實益擁有超過9.99%的坎伯普通股,則不得轉換為Camber普通股),與Camber同等對待普通股涉及股息和清算,並且只有投票權:(a) 對增加或減少Camber股本的提案;(b)批准回購協議條款的決議;(c)清盤坎伯的提案;(d)處置坎伯全部或幾乎全部財產、業務和企業的提案;(f)在Camber清盤期間;和/或(g)關於Camber所屬的擬議合併或合併一方或Camber的子公司是當事方。
根據截至2023年8月1日的新Camber H系列優先股指定證書(“H系列COD”),新Camber H系列優先股的每股面值為每股10,000美元,可轉換為一定數量的Camber普通股,轉換比率基於維京的子公司Viking Protection Systems, LLC實現某些里程碑(前提是持有人還沒有根據該特定購買協議,選擇以現金形式收取購買價格的適用部分,截至2022年2月9日,Viking和Jedda Holdings, LLC的實益所有權限制為Camber普通股的4.99%(但通過提供至少提前61天的書面通知,持有人唯一選擇最多可以增加到9.99%),其投票權等於在非累積基礎上持有的每股Camber H系列優先股一票。
合併後,維京普通股和維京優先股的持有人持有Camber普通股或New Camber Preferreder的任何部分股份,四捨五入至最接近的整股。
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在生效時,每份當時未償還的購買維京普通股(“維京期權”)的期權或認股權證(“維京期權”)在未歸屬的範圍內自動成為完全歸屬,並自動轉換為期權或認股權證(“調整後的期權”)進行購買,其條款和條件與生效前夕適用於該維京期權的條款和條件基本相同,唯一的不同是(i)不是可以行使到維京普通股,而是經過調整期權可行使 Camber 普通股,以及 (ii) 所有提及 “公司” 的內容在維京期權協議中,調整後的期權協議中提到了Camber。
在生效時,維京發行的每張可轉換為維京普通股(“維京可轉換票據”)的期票在生效前夕尚未兑換,均轉換為可轉換為坎伯普通股(“調整後的可轉換票據”)的期票,其條款和條件與生效前夕適用於相應的維京可轉換票據基本相同(包括,為避免疑問,任何延長的終止後轉換期這在合併完成後適用),唯一的不同是(i)此類調整後的可轉換票據不是可轉換為維京普通股,而是可以轉換為坎伯普通股;(ii)維京可轉換票據協議中所有提及 “公司” 的內容均在調整後的可轉換票據協議中提及坎伯。
就合併而言,坎伯發行了約49,290,152股Camber普通股,約佔該發行生效後已發行Camber普通股的59.99%。此外,Camber還預留了額外發行約88,647,137股Camber普通股,這與潛在的(1)新Camber A系列優先股的轉換、(2)新的Camber H系列優先股的轉換、(3)行使調整後的期權和(4)調整後的可轉換票據的轉換有關。
在合併完成時,坎伯於2023年8月1日向內華達州國務卿提交了A系列COD和H系列COD。
James A. Doris將繼續擔任合併後的公司的總裁兼首席執行官,合併後的公司將繼續將總部設在德克薩斯州的休斯敦。
新Camber A系列優先股指定證書
A系列COD將其授權但未發行的優先股中多達28,092股指定為New Camber A系列優先股。以下是新Camber A系列優先股的主要條款摘要。
分紅
新Camber A系列優先股的持有人(“A系列持有人”)有權獲得新Camber A系列優先股的股息,Camber應支付股息,該股息等於當時應付的Camber普通股的股息或分配額乘以該持有人持有的新Camber A系列優先股可轉換的Camber普通股數量。
投票權
除非適用法律要求,否則A系列持有人無權對Camber的任何事項、問題或程序進行表決,但以下情況除外:(a) 關於增加或減少Camber股本的提案;(b) 批准回購協議條款的決議;(c) 清盤坎伯的提案;(d) 處置坎伯全部或幾乎全部財產、業務和企業的提案;(f) 在Camber清盤期間;和/或 (g) 涉及Camber是Camber的一方或子公司的擬議合併或合併是一場派對。
每股New Camber A系列優先股的持有人都有權在A系列持有人有權投票的所有事項上獲得890張選票。A系列賽持有者將作為一個班級一起投票。
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清算
在Camber進行任何清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願的)(“清算”)時,A系列持有人將有權從Camber的資產(無論這些資產是資本還是盈餘)中獲得的每股新Camber A系列優先股的金額與Camber Common Stock持有人在Camber A系列優先股完全轉換為Camber普通股時獲得的金額相同,金額應支付pari passu與Camber普通股的所有持有人共享。A系列COD中定義的基本交易不應被視為清算。
轉換
新Camber A系列優先股的每股可由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時候,在坎伯辦公室或該股票的任何過户代理處轉換為八百九十(890)股已全額支付且不可評估的坎伯普通股(“A系列轉換率”)。根據A系列COD第6(b)節的規定,A系列轉換率的受益所有權限制為9.99%。
某些調整
如果Camber在新Camber A系列優先股發行期間的任何時候發行股票分割,對Camber普通股進行資本重組,隨後進行供股,或者對其資產進行任何分紅或其他分配,則A輪持有人可以調整新Camber A系列優先股的A系列轉換率以考慮此類交易。
新 Camber H 系列優先股指定證書
H 系列COD將其授權但未發行的優先股中多達2,075股指定為New Camber H系列優先股。以下是新Camber H系列優先股的主要條款摘要。
投票權
除非適用法律要求,否則新Camber H系列優先股的持有人(“H系列持有人”)的投票權等於在非累積基礎上持有的每股新Camber H系列優先股一票。
轉換
根據H系列COD(“H系列轉換率”)第5(a)節的規定,新Camber H系列優先股的每股均可轉換為Camber普通股的多股。H系列轉換率受H系列COD第5(b)節規定的4.99%的實益所有權限制的約束,前提是此類新Camber H系列優先股的持有人可以單獨選擇將此類實益所有權限制提高到9.99%。
持續經營資格
此處包含的公司合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2023年6月30日的六個月中,該公司的淨虧損為425,295美元,而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為63,560,442美元。2023年的收入包括某些非現金項目,淨影響總額為3,756,060美元,包括:(i)衍生品和認股權證負債收益為6,888,313美元;(ii)未合併實體的收益損失為1,531,132美元;(iii)債務折扣攤銷為1,595,577美元;(iv)折舊、耗盡和增加5,544美元。
截至2023年6月30日,該公司的股東赤字為16,019,471美元,扣除債務折扣後的長期債務總額為35,523,337美元。
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目錄 |
截至2023年6月30日,該公司的營運資金短缺約為1,060萬美元。造成這種營運資金短缺的流動負債的最大組成部分是510萬美元的衍生負債。
管理層認為,它將能夠繼續利用其運營和技術團隊的專業知識和關係來增強現有資產,發現新的開發和收購機會,從而改善公司的財務狀況。如果公司能夠籌集額外資金,則可能有能力從現有子公司以單獨的部門收購新資產。
儘管如此,最近因地緣政治條件和全球 COVID-19 疫情而導致的石油和天然氣價格波動已經並將繼續對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。負面影響可能包括但不限於:公司出售石油和天然氣產量的能力、公司石油和天然氣銷售價格的降低、交易對手未能支付必要的套期保值款項、因工人生病或強制停產而可能導致生產中斷、公司維持遵守貸款協議和/或為現有債務再融資的能力,以及獲得新資本和融資的機會。
這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於其利用現有資源開展未來盈利業務、開發更多收購機會以及獲得必要融資以履行其義務和在業務運營到期時償還負債的能力。管理層認為,公司將能夠繼續開拓新的機會,並能夠通過債務和/或股權融資獲得額外資金,以促進其發展戰略;但是,無法保證會有更多資金可用。這些合併財務報表不包括公司不得不削減業務或無法繼續存在時可能需要對記錄的資產或負債進行的任何調整。
持續經營的業績
以下關於公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月財務狀況和經營業績的討論應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日,該公司的現金持有量分別為137,485美元和1,166,596美元。
截至2023年6月30日的三個月,而截至2022年6月30日的三個月
收入
截至2023年6月30日的三個月,該公司的總收入為83,648美元,而截至2022年6月30日的三個月為171,651美元,減少了88,003美元。
開支
截至2023年6月30日的三個月期間,該公司的運營費用從上一同期的1,140,859美元增加到2,160,367美元。由於實際產量降低,截至2023年6月30日的三個月期間,租賃運營成本下降了9,350美元,至32,015美元,而截至2022年6月30日的三個月期間為41,365美元。截至2023年6月30日的三個月,DD&A支出相對保持不變,為2722美元,而截至2022年6月30日的三個月為2,870美元。一般和管理費用與上一期間的1,096,624美元相比增加了1,029,006美元,至2,125,630美元,這主要是由於與待定合併相關的非經常性費用。
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運營收入(虧損)
在截至2023年6月30日的三個月中,該公司的運營虧損為2,076,719美元,而截至2022年6月30日的三個月中,運營虧損為969,208美元。
其他收入(費用)
截至2023年6月30日的三個月,該公司的其他收入為3,997,500美元,而截至2022年6月30日的三個月的其他收入為5,564,213美元,這主要是由於公司的股價及其對衍生品的影響。
淨收益(虧損)
在截至2023年6月30日的三個月期間,該公司的淨收入為1,920,781美元,而截至2022年6月30日的三個月期間,淨收入為4595,005美元,這主要是上述項目的結果。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
收入
截至2023年6月30日的六個月中,該公司的總收入為177,119美元,而截至2022年6月30日的六個月為308,058美元,減少了130,939美元。
開支
截至2023年6月30日的六個月期間,該公司的運營費用從上一同期的2,294,835美元增加到3,625,488美元。由於實際產量降低,截至2023年6月30日的六個月期間,租賃運營成本下降了15,630美元,至75,100美元,而截至2022年6月30日的六個月期間為90,730美元。截至2023年6月30日的六個月中,DD&A支出相對保持不變,為5,544美元,而截至2022年6月30日的六個月為5,737美元。一般和管理費用以及股票薪酬加起來增加了1,346,476美元,至3,544,844美元,而前一時期為2,198,368美元,這主要是由於與待定合併相關的非經常性成本。
運營收入(虧損)
截至2023年6月30日的六個月中,該公司的運營虧損為3,448,369美元,而截至2022年6月30日的六個月中,運營虧損為1,986,777美元。
其他收入(費用)
截至2023年6月30日的六個月中,公司的其他收入為3,023,074美元,而截至2022年6月30日的六個月中,其他(支出)為61,573,665美元,這主要是由於公司的股價及其對衍生品的影響。
淨收益(虧損)
在截至2023年6月30日的六個月期間,該公司的淨虧損為425,295美元,而截至2022年6月30日的六個月期間淨虧損為63,560,442美元,這主要是由於上述項目的結果。
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關鍵會計政策和估計
我們根據公認會計原則編制合併財務報表,該原則要求管理層做出某些估計和假設並做出判斷。我們的估算和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制合併財務報表時認為重要的其他因素,實際業績可能與我們的估計有所不同,這種差異可能很大。由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計,因此在不同的條件下或使用不同的假設報告的金額可能會有重大差異。我們會定期審查我們的關鍵會計政策及其在編制合併財務報表時如何運用,以及財務報表腳註中與我們的會計政策有關的披露是否充分。下文描述了我們在編制合併財務報表時適用的最重要的政策,根據公認會計原則,其中一些政策有待其他處理。我們還描述了我們在應用這些政策時做出的最重要的估計和假設。參見我們合併財務報表的 “附註4——重要會計政策摘要”。
石油和天然氣財產會計
公司使用全額成本法核算其在石油和天然氣資產上的投資。根據這種會計方法,收購、勘探和開發石油和天然氣財產的所有成本(包括租賃權購置成本、地質支出、乾井成本、有形和無形開發成本以及直接內部成本等成本)在發生時均資本化為石油和天然氣財產的成本。
全額成本法要求公司每季度按成本中心計算 “上限” 或資產負債表上可以資本化的財產數量的限制。如果石油和天然氣財產的資本化成本,減去累計損耗和相關遞延税,超過已探明的石油和天然氣儲量折現的未來淨收入、未經過攤銷的未批准財產的成本或估計公允價值、未攤銷的財產的成本和相關税額之和,則此類超額資本化成本計入支出。
探明儲量
本報告中包含的探明儲量估算是根據美國證券交易委員會報告企業儲備和未來淨收入的指導方針編制的。儲量估計值的準確性與以下各項的函數有關:
| i. | 現有數據的質量和數量; |
| ii。 | 對該數據的解釋; |
| iii。 | 各種法定經濟假設的準確性;以及 |
| iv。 | 編制估算的人的判斷。 |
我們在本報告中包含的經證實的儲量信息主要基於估計。由於這些估計值取決於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大差異,因此儲量估計值將不同於最終回收的石油和天然氣數量。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能證明對估算值進行重大修改是合理的。
根據美國證券交易委員會的要求,我們基於截至構成該期間的每個月的第一天的前12個月大宗商品價格的未加權算術平均值和估算當日的成本,得出來自探明儲備的折現未來淨現金流的估計值。
探明儲量的估計會對摺舊、損耗、攤銷和增加(“DD&A”)支出產生重大影響。如果探明儲量的估計值下降,我們記錄DD&A支出的速度將增加,從而減少未來的淨收入。這種下降可能是市場價格下跌造成的,這可能使在成本較高的油田進行鑽探和生產變得不經濟。
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資產退休義務
資產退休債務(“ARO”)主要代表根據適用的聯邦、州和地方法律,我們在生產性財產的預計生產壽命結束時為插拔、放棄和修復生產性財產而產生的金額的估計現值。我們通過計算與債務相關的估計現金流的現值來確定我們的ARO。退休債務按債務開始時的估計現值作為負債入賬,經證實的財產有所抵消。估計負債的定期折扣增加在隨附的合併運營報表中作為增量費用入賬。
ARO負債是使用重要假設確定的,包括當前對堵漏和廢棄成本的估計、這些成本的年度通貨膨脹率、油井的生產壽命以及經風險調整後的利率。這些假設的任何變化都可能導致對估計的ARO進行重大修訂。
衍生負債
C系列優先股指定證書(COD)包含可能導致修改C系列優先股轉換價格的條款,該變量基於的變量不是FASB ASC主題815-40中定義的 “固定兑固定” 期權公允價值的輸入。
C系列優先股可按162.50美元的固定轉換率轉換為普通股。轉換後,持有人有權獲得股息,就好像股票已持有至到期一樣,這稱為轉換溢價。轉換溢價可以以股票或現金支付,由公司選擇。如果轉換溢價以現金支付,則金額是固定的,無需調整。如果轉換溢價以股票支付,則轉換比率基於衡量期內最低股票價格的VWAP計算。衡量週期為轉換日期之前的 30 個交易日(如果有觸發事件,則為 60 個交易日)和轉換日期之後的 30 個交易日(如果有觸發事件,則為 60 個交易日)。如果發生觸發事件,則VWAP的計算可能會進行調整,如果公司違約了COD中提供的一項或多項權益條件,則衡量期可能會進行調整。例如,對於公司不遵守一項或多項股權條件的每一天,衡量期可能會延長一天。觸發事件在C系列優先股的名稱中進行了描述,但包括債務證券下通常是違約事件的項目,包括延遲向美國證券交易委員會提交報告。
在轉換日,轉換溢價到期的股票數量是根據之前的30天VWAP估算的。如果公司不選擇以現金支付轉換溢價,則公司將發行所有到期的轉換溢價股票和預計到期的轉換溢價。如果轉換之日之後的衡量期部分的VWAP計算值低於轉換日期之前的衡量期部分的VWAP,則持有人將獲得額外的普通股,稱為Trueup股票。如果 VWAP 的計算值更高,則不發行 Trueup 股票。
公司已確定,C系列優先股包含與轉換溢價相關的嵌入式衍生負債,轉換後還包含發行與已轉換且衡量期尚未到期的C系列股票相關的Truep股票的潛在義務的衍生負債(如果適用)。
與任何已發行C系列股票的轉換溢價相關的衍生負債的公允價值等於結算轉換溢價所需的現金。潛在的Trueup股票債務的公允價值是使用二項式定價模式估算的,轉換日之後公司股票的轉換價格或低收盤價中較低者以及公司普通股的歷史波動率。(參見附註 10)
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,作為一家規模較小的申報公司,公司無需提供本項目下的信息。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司目前沒有維持旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序將包括但不限於旨在提供合理保證的控制措施和程序,確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。
在包括公司首席執行官在內的管理層的監督和參與下,對截至2023年6月30日的公司披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義)的有效性進行了評估,根據該評估,公司首席執行官得出結論,這些控制和程序無法有效提供合理的合規保證。
財務報告內部控制的重大弱點和變化
管理層已發現公司財務報告內部控制體系存在以下重大弱點:
| 1. | 公司沒有足夠的員工來維持適當的職責分離; |
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| 2. | 公司缺乏足夠的內部資源來分析和解釋C系列優先股的某些複雜特徵和其他複雜會計問題的會計核算;以及 |
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| 3. | 公司沒有足夠稱職的會計人員和高級管理層來對錯誤進行適當的監督和檢測。 |
公司管理層正在通過僱用更多員工和尋求主題專家的協助來解決這些重大弱點,以就複雜問題提供會計建議。管理層將繼續持續監測和評估公司內部控制和程序以及公司對財務報告的內部控制的有效性,並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施進一步的改進或改進。
在截至2023年6月30日的季度中,財務報告的內部控制沒有變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會不時參與與正常業務過程中商業運營引起的索賠有關的訴訟。截至2023年6月30日,沒有可以合理預期會對經營業績產生重大影響的未決訴訟或威脅提起訴訟。
該公司是Kerrisdale Capital於2021年10月初發布的 “簡短” 報告的目標,由於報告如此簡短,2021年10月29日,公司對公司、其首席執行官和首席財務官提起了集體訴訟(即C.A.No. 4:21-cv-03574) Ronald E. Coggins,個人和代表處境相似的所有其他人訴 Camber Energy, Inc. 等人.;在美國得克薩斯州南區地方法院休斯敦分院,根據該分院,原告正在尋求追回據稱因被告違反聯邦證券法而遭受的損失。被告否認集體訴訟中包含的指控,並已聘請Baker Botts L.L.P. 為該訴訟辯護。
2022年6月30日左右,公司得知美國德克薩斯州南區地方法院休斯敦分院對公司、其現任董事及其某些前董事提起的股東衍生品申訴(案例編號 4:22-cv-2167)(“休斯頓衍生品投訴”,以及內華達州衍生品投訴,“衍生品投訴”)。休斯敦衍生品投訴中包含的指控涉及州法律對違反信託義務和不當致富的索賠,以及根據1934年《證券交易法》第14(a)條提出的聯邦證券索賠。2023年1月20日,美國地方法院裁定,原告提出的與2019年6月30日之前的董事行為和委託書中的陳述有關的某些索賠已過時效,但並未駁回原告提出的與董事行為和2019年6月30日之後在委託書中發表的聲明有關的某些索賠。根據經修訂和重述的章程第6條,公司董事會於2023年2月15日成立了一個特別訴訟委員會,負責調查、分析和評估休斯敦衍生品投訴中的其餘指控。特別訴訟委員會的調查和評估仍在進行中。目前,我們無法預測特別訴訟委員會的調查結果或這些索賠。
被告否認了集體訴訟和休斯敦申訴中包含的指控,並聘請了Baker Botts L.L.P. 為這些訴訟辯護。
2022 年 4 月 18 日左右,公司獲悉向內華達州克拉克縣地方法院提起的針對公司及其董事的股東衍生品申訴(案件編號:A-22-848486-B),2022 年 5 月 4 日左右,公司獲悉向內華達州克拉克縣地方法院提起的第二起股東衍生品申訴(案例編號:A-22-852069-B) 針對公司及其董事。2022 年 7 月 18 日,第 1 號案件的股東原告A-22-848486-B 自願駁回了他的訴訟,並於 2022 年 12 月 12 日駁回了第 1 號案件的股東原告A-22-852069-B 自願駁回了他的訴訟。
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第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,作為一家規模較小的申報公司,公司無需提供本項目下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的六個月中,公司發行了未註冊的股權證券,如下所述:
公司共向優先股股東發行了8,445,622股普通股。其中某些此類普通股是根據股東先前將C系列優先股轉換為普通股而到期的,是根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9)、4 (a) (1) 和4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第144條規定的註冊豁免發行的,因為普通股是為了換取優先股而發行的公司由優先股股東持有,交易所沒有額外對價,招標沒有報酬交易所,交換的證券由優先股股東在必要的持有期內持有,優先股股東不是公司的關聯公司,公司不是空殼公司,沒有進行一般性招標,與股東的交易也不涉及公開發行。此類普通股的餘額是與股東將C系列優先股轉換為普通股有關的,是根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9)、4 (a) (1) 和4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的第144條規定的註冊豁免發行的,因為普通股的發行是為了換取公司持有的優先股優先股股東認為,交易所沒有額外的對價,招標沒有報酬交易所,交換的證券由優先股股東在必要的持有期內持有,優先股股東不是公司的關聯公司,公司不是空殼公司,沒有進行一般性招標,與股東的交易也不涉及公開發行。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
2022年12月26日左右,公司與其中提到的賣方(統稱為 “賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”),內容涉及擬議收購MIPA附表1所列實體的百分之百的會員權益,這些實體反過來又擁有某些石油資產的權益。賣方出售會員權益的義務以MIPA中規定的許多項目為條件,包括但不限於獲得公司現有高級擔保貸款人和公司優先股股東的某些確認和/或協議,而公司購買會員權益的義務以MIPA中規定的許多項目為條件,包括但不限於公司完成對適用實體及其各自資產的盡職調查以及,僅此而已謹慎行事,對此類盡職調查的結果感到滿意。2023 年 5 月 10 日左右,公司與賣家簽訂了共同終止協議,根據該協議,MIPA 終止,自該日起生效。
在截至2023年6月30日的三個月中,公司沒有董事或高管採用或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”,每個術語的定義見S-K法規第408(a)項。
43 |
目錄 |
第 6 項。展品
2.1 |
| Viking Energy Group, Inc. 與 Camber Energy, Inc. 之間的合併協議和計劃截至 2021 年 2 月 15 日(作為 Camber 8-K 表格報告的附錄 2.1 提交,於 2021 年 2 月 18 日向委員會提交,並以引用方式納入此處)(文件編號 001-32508) |
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2.2 |
| Viking Energy Group, Inc. 與 Camber Energy, Inc. 之間截至2023年4月18日的協議和合並計劃的第一修正案(作為 Camber 8-K 表格報告的附錄 2.1 提交,於 2023 年 4 月 19 日向委員會提交,並以引用方式納入此處)(文件編號 001-32508) |
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3.1 |
| Camber Energy, Inc. 公司章程修正證書(作為 Camber 8-K 表格報告的附錄 3.1 提交,於 2023 年 4 月 27 日向委員會提交,並以引用方式納入此處)(文件編號 001-32508) |
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3.2 |
| A 系列可轉換優先股指定證書,日期為 2023 年 8 月 1 日(作為 Camber 8-K 表格報告的附錄 3.1 提交,於 2023 年 8 月 1 日向委員會提交,並以引用方式納入此處)(文件編號 001-32508) |
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3.3 |
| H 系列可轉換優先股指定證書,日期為 2023 年 8 月 1 日(作為 Camber 8-K 表格報告的附錄 3.2 提交,於 2023 年 8 月 1 日向委員會提交,並以引用方式納入此處)(文件編號 001-32508) |
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10.1 |
| Camber Energy, Inc. 與其中提及的投資者簽訂的認股權證終止協議,日期為2023年4月25日(作為坎伯8-K表格報告的附錄10.1提交,於2023年4月26日向委員會提交併以引用方式納入此處)(文件編號001-32508) |
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10.2 |
| Camber Energy, Inc. 與其中提及的投資者簽訂的認股權證終止協議,日期為2023年4月25日(作為坎伯8-K表格報告的附錄10.2提交,於2023年4月26日向委員會提交併以引用方式納入此處)(文件編號001-32508) |
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31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (1) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證 |
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31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (1) 條或第 15d-14 (a) 條,要求對首席財務和會計官進行認證 |
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32.1* |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席執行官進行認證 |
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32.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條和 18 U.S.C. 63 第 1350 條對首席財務和會計官進行認證 |
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101.INS** | 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) | |
| ||
101.SCH** | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
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101.CAL** | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| ||
101.DEF** | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| ||
101.LAB** | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| ||
101. PRE** | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
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104 |
| 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* 隨函提交
** 就經修訂的 1933 年《證券法》第 11 條或第 12 條而言,XBRL(可擴展商業報告語言)信息已提供且未歸檔,或註冊聲明或招股説明書的一部分,就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言,被視為未提交,否則不承擔這些條款規定的責任。
第 7 項。資產負債表外安排
沒有。
44 |
目錄 |
簽名
根據《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
CAMBER ENERGY, INC. (註冊人) |
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/s/ 詹姆斯·多麗絲 | 日期:2023 年 8 月 11 日 |
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首席執行官 |
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/s/Frank W. Barker,Jr. | 日期:2023 年 8 月 11 日 |
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首席財務和會計官 |
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