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MSOP的名稱和目標

Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(前身為Pulse Secure Technologies(印度)Private Limited)(Aeries)是一傢俬人有限公司，股份有限公司，成立於^發送2014年8月，根據2013年《公司法》的規定，公司識別號為U74999MH2014PTC257474，註冊辦事處位於孟買400025普拉巴德維市Veer Savarkar Marg附近的Paville House 5樓。公司打算吸引、留住和激勵與公司合作的關鍵人才， 通過獎勵他們的高表現和激勵他們為公司整體增長和盈利做出貢獻。

根據上述目標，公司董事會已於2019年12月23日的董事會會議上批准了Aeries Management股票期權計劃(原Pulse Management股票期權計劃2019)(MSOP？或計劃？)^研發2019年9月，該計劃已由公司股東以日期為23的特別決議批准。^研發2019年9月。

為實施本計劃，公司決定設立Aeries員工股票期權信託(原名Pulse Employee股票期權信託)(員工持股信託或員工股票期權信託)，使員工受益。員工持股信託應根據員工持股計劃及其簽署的信託契約的規定，負責計劃的執行。

董事會可在遵守適用法律的情況下，隨時更改、修改、暫停或終止MSOP。

定義

？適用法律是指與員工股票期權有關的法律要求，包括但不限於2013年《公司法》和印度所有相關的税收、證券、外匯管制或公司法律，幷包括對其進行的任何法定修改或重新制定。

加速歸屬的含義應與下文第6.4條所賦予的含義相同。

？調整後的税前利潤是指根據綜合財務報表調整的税前利潤 調整如下：

增加經V·拉曼·庫馬爾先生和P.A.蘇迪爾先生正式批准的任何非營業非常費用；以及

增加了向Sudhir Appukuttan Panikassery先生、Unnikrishnan Nbiar先生和Bhisham Khare先生發放的所有獎金和分配。

？與個人有關的從屬關係是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或處於其共同控制之下的任何人，如果該人是個人，則指該個人的親屬或由該個人控制的任何實體。

？綜合財務報表指根據印度公認會計原則的所有 實體及S合營公司(不論在印度或印度以外註冊成立)的財務報表，該等財務報表是為開展下文所界定的業務而設立的，併為執行MSOP的目的而合併，而所有該等被合併的實體均經V先生及P.A.Sudhir先生正式批准。

？受益人是指由受贈人指定的人，或在沒有任何指定的情況下由受贈人指定的人，根據受贈人的遺囑有權獲得計劃中規定的福利的人，或受贈人的合法繼承人，如果受贈人去世時未立遺囑，則包括受贈人S的遺囑執行人或管理人。

·董事會是指本公司的董事會，並不時進行重組。

？業務是指提供管理諮詢服務及相關服務的業務。

買方指的是一個人

因戰略發行或戰略出售而取得公司股權

收購公司的大量資產或業務(包括通過合併或合併/分立業務)

？《公司法》指2013年《公司法》及其制定的規則，包括對《公司法》的任何法定修改或重新制定。

？控制？對於任何人來説，是指直接或間接地指導該人的管理或政策的能力，無論是通過股份或其他證券的所有權、合同或其他方式，只要在任何情況下，直接或間接擁有一個人50%(50%)或更多的有表決權的股本或權益應被視為構成對該人的控制(控制和控制應具有相應的含義)

·公司行動指下列事件之一：

配股/紅利發行；

股權重組；

公司股本結構調整；

與本公司任何關聯公司合併、合併或分立；

針對該公司的破產程序；

公司股東通過清算、解散或清盤方案。

？除了週六和週日，其他日子是指印度銀行正常營業的日子。

？業務分拆是指在分拆後，發起人和發起人集團的集體持股比例稀釋至買方股份的51%以下。

？員工？意思是

在印度或印度境外工作的公司永久僱員；

公司的董事，無論是否一直使用董事，但不包括獨立的董事；或

本段落第(A)或(B)款所界定的印度或境外附屬公司或公司控股公司的僱員。

發起人或屬於發起人組的員工；

董事本人或其親屬或通過任何法人直接或間接持有本公司已發行股份10%以上的人。

？MSOP？或？計劃指2019年艾瑞管理股票期權計劃(前身為2019年脈衝管理股票期權計劃)，並應包括董事會不時批准的任何變更、修訂、增加、刪除、修改或變更。

？ESOP Trust？或？Trust是指Aeries Employee股票期權信託(前身為Pulse Employee股票期權信託)，旨在促進本計劃的實施和管理。

員工持股計劃受託人或受託人是指由公司指定的、更具體地列於信託契約中的管理計劃的人員。

O行權指承授人以書面(以行權函件的形式)向本公司表達意向，意向按行使價按行使價購買既有期權相關股份，並符合行使既得期權的程序。

？行使日期？是指受讓人按照以下規定的程序行使其既得期權的日期。

行權函是指承授人向公司提出的行使既得期權的書面申請。

？行權價格？意為Rs。10，由員工根據計劃和授權書中指定的方式，在行使已授予的期權時支付。

？行權期限？指自歸屬日期起計5年的期限，或由董事會或受託人決定的延長期限。

*授予的含義應與下文第5.1條中所賦予的含義相同。

？授予日期？是指通過授予函將期權授予受讓人的日期。

？授予函是指向受讓人傳達授予選擇權的信函。

？受讓人？指授予期權時，董事會認為有資格參與該計劃的員工。

首次公開募股是指公司股票通過公司股票在印度任何公認的證券交易所上市而進行的首次公開發行，無論是根據要約出售、安排方案、換股交易或其他方式。

？流動性事件？指發生以下任一事件：

首次公開募股；

向買方出售大量資產或業務

一個戰略性問題

戰略大甩賣。

合併或合併

業務分拆

合併或合併是指在合併/合併後，發起人和發起人集團的集體持股比例稀釋至買方股份的51%以下。

？期權是指授予員工的期權，該期權賦予該員工在未來日期以行使價購買作為既有期權基礎的股票的權利，而不是 義務。

？永久喪失工作能力？是指任何性質的殘疾，無論是身體上、精神上還是其他方面的殘疾，使僱員喪失能力或阻止或妨礙其執行緊接致殘之前該僱員有能力執行的任何特定工作、工作或任務，該工作或任務由董事會根據董事會確定的醫學專家的證書確定。

？利潤？是指上文第2.3條所述的調整後税前利潤。

？發起人？指的是一個人

已在招股章程中被指名或被公司在《公司法》第92條的年度報表中指明的人；或

直接或間接控制公司事務的人，無論是作為股東、董事還是其他身份；或

公司董事會習慣於按照其建議、指示或指示行事。

？發起人集團是指(A)發起人的直系親屬(即該人的配偶，或該人或其配偶的任何父母、兄弟、姐妹或子女)；(B)為在要約文件中披露發起人集團的持股情況而合計持股的人。

？相對人的含義應與《公司法》第2(77)節所規定的含義相同。

？收入是指根據V·拉曼·庫馬爾先生和P.A.蘇迪爾先生正式批准的合併財務報表的收入。

？股份？或？股權？是指面值為盧比的公司股權。每人10英鎊。

？戰略發行？是指向買方發行股份(分一批或在一段時間內累計發行)，使發起人和發起人集團的集體持股比例稀釋至公司股份的51%以下。

？戰略出售是指將股份(分一批或在一段時間內累計)轉讓給買方，使發起人和發起人集團的集體持股比例稀釋至公司股份的51%以下。

？轉讓是指任何直接或間接的出售、轉讓、贈與、交換、遺贈、處置、抵押、留置權、抵押、產權負擔、擔保的授予或以其他方式處置或轉讓股份，無論是否依據任何法定權利。

？非既得期權是指期權，不是既得期權。

？歸屬？是指受讓人有權申請並獲得根據本計劃授予員工的期權相關股份的發行和分配。

？授予條件是指授予的期權歸屬於受讓人的條件。

？既得期權是指根據本計劃授予受讓人的期權，包括 加速既得期權(如果有)。

？歸屬日期是指授予之日起1年的完成日期或第6.1條所述的完成日期，以較晚的日期為準。

標題/副標題/標題/字幕僅為方便起見，不得被解釋為限制或以其他方式影響條款的含義或含義，應僅根據其內容進行解釋。

對單詞或短語進行定義的，該單詞或短語的其他詞性和語法形式應具有相應的含義。

除非另有説明，否則術語包括但不限於包括。

表示男性的詞語應包括女性，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然

對任何法案、規則、法規或通知的提及應包括對其進行的任何法定修改、替代或重新制定。

權威和天花板

本公司股東於日期為 23的股東大會上^研發已授權董事會不時向合資格員工授予不超過295,565(兩股拉赫股95,565)購股權(相當於本公司295,565股)，分一批或多批授予。這些期權將根據本計劃的規定並適當遵守其他適用的法律和法規，由董事會決定發行、分配和行使。

董事會有權制定該計劃的詳細條款和條件。

公司應根據本計劃的規定並適當遵守其他適用的法律和法規，為受讓人的利益設立員工持股信託。

員工持股信託有權在與董事會協商的情況下管理和監督計劃。董事會和員工持股計劃受託人應根據需要開會，以管理員工持股計劃。

如果期權到期或因任何其他原因不可行使， 在遵守所有適用法律的前提下，該期權將可用於未來授予。

如果根據MSOP授予期權而向ESOP信託發行股票，則根據上文第3.1條所述的MSOP可發行的最大股份數量將減少至該等股份已發行的程度。

計劃的管理

經董事會批准，員工持股計劃受託人應根據本計劃的規定，制定實施員工持股計劃和實施計劃的規章制度。員工持股計劃受託人可經董事會批准，增加、更改、修訂、撤銷、取代或更改本規則和規則，並作出其認為對本計劃的管理和實施有必要或適宜的任何其他決定。

董事會除其他外，應採取下列行動：

確定有資格參加該計劃的員工；

確定要授予某一特定員工或某一類別或一組員工的期權數量 以及總數；

向確定的員工授予期權，並確定授予日期；

按其絕對酌情決定權作出其認為必要或合宜的一切作為、契據、事項及事情，並執行其認為必需或適宜的一切契據、文件、文書及文字，並支付與本計劃有關或為實施本計劃而產生的費用及佣金及開支；

批准在本計劃下使用的表格或協議；

不定期批准實施《計劃》的規章制度；

規定因行使期權或其他原因而產生的任何納税義務的清償方法；

解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃授予的選項。

授予期權

董事會可根據當時有效的《計劃》的條款和條件向受贈人提供選擇權(授予)。

董事會授予承授人的購股權應以書面形式進行，並通過授予函傳達給承授人，説明授予的期權數量、歸屬條件、歸屬期限、行使期限和行使價格。

每個期權代表面值為Rs的1(1)股。10/-(僅10盧比)。

根據本條款提出的要約是受讓人個人的，不能以任何方式轉讓。

期權的歸屬

根據本計劃授予的期權的歸屬期限自授予之日起最少為一(一)年。 除此之外，根據本計劃授予的期權將在滿足下列任何歸屬條件時歸屬：

Sr.No

歸屬條件

*  收入--3,000萬至3,500萬美元；以及

  利潤-在1-150萬美元之間。

*  收入--超過3,500萬美元；以及

*  利潤-超過150萬美元。

*  收入--3,000萬至3,500萬美元；以及

  利潤-在1-150萬美元之間。

*  收入--超過3,600萬美元；以及

*  利潤-超過160萬美元。

*  收入--超過3,600萬美元；以及

*  利潤-超過160萬美元。

*  收入--超過3,600萬美元；以及

*  利潤-超過160萬美元。

董事會可酌情修改歸屬條件，使其不損害承授人的利益 。

認股權歸屬須於歸屬日期繼續受僱於本公司或其附屬公司或其控股公司(視情況而定)。承租人不得送達終止僱用/服務的通知。

加速歸屬

承租人的轉讓：

至附屬公司/控股公司或反之亦然：

任何其他附屬公司

期權的行使

歸屬期權應可在行使期內行使，但須遵守本計劃確定和闡述的條款和條件。

只有當員工持股信託收到受讓人或受益人(視具體情況而定)的行權價格和行權函時，既得期權才被視為行使，其格式和方式如下所述。

承授人行使其既得購股權的權利須視乎承授人以董事會指定的形式及方式簽署股東協議而定。

承授人行使期權後，員工持股信託將向承授人分配股份，以代替已行使的期權。

儘管本計劃另有規定，但如果在行權期限內有任何未行使的期權，這些期權將自動失效。

終止僱用

論受贈人的死亡/永久喪失工作能力

論辭職或終止僱傭關係

通知和通信

承授人須向本公司、員工持股信託、員工持股受託人或董事會發出的任何通知，或承授人與本公司或董事會之間的任何函件，可寄往本公司的公司辦事處或本公司以書面通知的其他地址。

本公司或董事會須向承授人發出的任何通知或本公司或董事會與承授人之間的任何通信應由本公司或董事會代表本公司按承授人不時提供的書面地址發出或作出。

股權轉讓

本公司股份於認可證券交易所上市後，承授人可根據認購權的行使自由轉讓股份(部分或全部)。

在任何其他情況下，承授人應根據承授人於行使購股權時可能籤立的股東協議，轉讓因行使購股權而取得的股份。

税費

根據本計劃授予的所有選項應遵守所有適用的預扣税要求(如果有)，並且 員工持股信託/公司可以相應地預扣此類税款。

受贈人應代表受贈人支付因其參與本計劃或授予任何期權或授予該等期權或配發股份或出售該等股份而可能承擔的所有税款和所有其他債務。

本公司有權從承授人S的薪金/補償中扣除因行使該等購股權或股份而產生的S承授人的任何税務責任。

儘管本計劃有任何其他規定，但在行使本計劃項下的選擇權時，不得向承授人或其受益人支付任何股份/出售收益(視具體情況而定)，除非已按適用税法的要求繳納適當的税款。

仲裁

如果因本計劃條款引起或與本計劃條款有關的爭議，任何一方均可將爭議提交給雙方均可接受且未達成協議的單一仲裁員，提交三名仲裁員，其中一名由任何一方指定，第三名仲裁員由雙方指定的兩名仲裁員共同指定。

仲裁程序應在印度孟買根據和依照《1996年(印度)仲裁和調解法》及其當時生效的任何法定修改或重新頒佈進行。仲裁地點應設在印度孟買。

仲裁員還應決定仲裁程序的費用。

仲裁的語言應為英語。

治國理政法

本計劃和根據本協議達成的所有協議應受印度法律管轄，並根據印度法律解釋。

受讓人同意並確認受讓人已收到並閲讀了本計劃的副本。選項 以本計劃為準。本計劃的任何條款如與任何適用法律或其他法規的要求相牴觸，則在與該等適用法律/其他印度法規相牴觸的範圍內不適用。

監管審批

本計劃的實施、本計劃項下任何購股權的授予以及本計劃項下的任何股份的發行，均須經本公司、董事會、員工持股信託或受託人取得對本計劃、購股權及根據本計劃發行的股份擁有司法管轄權的任何監管機構所需的所有批准及許可。

如果適用法律的任何變更對本計劃的條款產生影響，本公司應審查本計劃，並在認為必要時本着善意修改和/或修改本計劃，以保護承保人在本計劃下的權利。

圖則的修改

解釋、撤銷、添加、更改、修改或更改本計劃的全部或任何條款和條件或受讓人的全部或任何權利和義務；

除本協議所列條款外，還應制定適用於受贈人的各種特殊條款和條件。每套此類特別條款和條件在適用於受讓人時應受到限制；

雜項條文

承授人無權就股份收取任何股息或投票權或以任何方式享有股東的利益，直至承授人及承授人行使購股權成為本公司的登記股東為止。

本計劃不應構成本公司與任何承授人之間的任何僱傭合同的一部分，任何承授人在其職位或受僱條款下的權利和義務不應因他參與本計劃或他可能必須參與本計劃的任何權利而受到影響，本計劃不應向該受贈人提供因任何原因終止其職位或受僱而獲得補償或損害賠償的額外權利。

本計劃不得直接或間接授予任何人針對本公司、董事會、員工持股信託或受託人的任何法律或衡平法權利，也不會導致針對本公司、董事會、員工持股信託或受託人的任何法律或衡平法訴訟。

公司有權根據法律規定或在其認為合適的情況下，將本計劃提交給 法律規定的主管機構和個人。

員工持股信託應承擔建立和管理本計劃的費用，包括員工持股信託S審計師或任何獨立財務顧問在準備本計劃的任何確認或提供與本計劃有關的任何其他服務方面的任何費用。

受讓人在行使既得期權前，應取得行使該等期權所需的一切必要同意。透過行使既有購股權，承授人被視為已向本公司或董事會表示他/她已取得所有該等同意。遵守本款應是受讓人行使既得期權的先決條件。

通過行使已授予的期權，承授人明確承認授予期權並不構成 僱傭的保證或連續性，公司將保留根據僱傭條款終止承授人S的僱傭的權利。承授人應被視為已不可撤銷地放棄了因失去職位或以其他方式補償其失去本計劃下的任何權利而獲得的任何款項或其他福利的權利。

本計劃構成與其主題相關的完整文件，並取代所有先前關於此類主題的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

公司應遵守適用法律關於必要披露、法律要求和會計政策的規定。

一般風險：

企業行動

計劃期限

只要信託中有未行使的期權和股份，該計劃將繼續運作，除非董事會決定終止該計劃。除非承授人、員工持股信託及董事會另有協議，且該協議必須以 書面形式並由承授人、員工持股信託及本公司簽署，否則根據本第19條終止本計劃不應損害任何承授人的現有權利。終止本計劃不應影響董事會行使在終止日期 之前根據本計劃授予的期權方面的權力。

該計劃應獨立運行，並與目前可能存在的任何計劃並行運行。公司可能會 推出一個或多個新計劃，這些計劃可能具有與計劃不同的功能、條款和條件。

保密性

承授人不得向任何人泄露計劃和/或其持有量的詳情，除非獲得董事會的事先書面許可，除非適用於承授人的任何法規或法規要求如此做。