附件10.16
附件10.16
股份購買協議
本股份購買協議於本月20日在孟買簽訂並簽署。這是2020年3月1日 。
在之前和之間
Aeries科技集團私人有限公司，根據1956年《公司法》的規定註冊成立並註冊的公司，其註冊辦事處設在5這是印度馬哈拉施特拉邦400025，由其授權代表Yogi Sadana先生代表(下稱轉讓人或受讓人)(除非與其上下文或含義相牴觸，否則應視為指第一部分的繼承人)。
和
Pulse Secure Technologies(India)Private Limited，根據2013年《公司法》的規定註冊成立並註冊的公司，註冊辦事處設在5這是400025印度馬哈拉施特拉邦普拉巴德維市Paville House Pavarkar Marg外Paville House樓層，由其董事蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡塞利先生代表，以下簡稱受讓人(除非與其上下文或含義相牴觸，否則應視為第二部分的意思幷包括其所有權和轉讓中的繼承人)。
和
Aeries Technology Solutions，Inc.是一家根據北卡羅來納州法律成立的公司，其辦公室位於美國北卡羅來納州STTE500，Cary NC，27513,5000Centreen Way，由其授權代表Bhisham Khare先生(以下稱為公司)代表(除非與其上下文或含義相牴觸，否則應被視為指第三部分的所有權和轉讓中的繼任者)。
鑑於：-
| (A) | 轉讓人為本公司10,000(萬)股繳足股款普通股的登記及實益擁有人，每股面值1美元(僅1美元)，相當於本公司普通股的100%，詳情見協議附表一。 |
| (B) | 轉讓人建議出售10,000(9,999)股繳足股款股份，更多 協議附表一中具體描述的股份，以下稱為出售股份。 |
| (C) | 受讓人希望購買轉讓人持有的10,000股(1萬股)全額繳足普通股，每股面值1美元(僅限1美元 )，意在獲得轉讓人在附表1和本協議規定的其他條款和條件中更詳細地描述的對公司的所有權和管理控制權。 |
1
| (D) | 在收到下文第2條所述的所有批准書及同意書後，轉讓人已 同意向受讓人出售出售股份，而受讓人已根據轉讓人作出的陳述及保證，同意按本文所載價格及條款及條件購買出售股份 。 |
| (E) | 雙方希望記錄他們之間就受讓人收購出讓人出售股份而商定的條款。 |
現本協議經雙方同意，特此聲明如下：
| 1. | 申述及保證 |
| 1.1 | 轉讓方和受讓方聲明並保證上述有關雙方當事人的陳述真實無誤。演奏會應被解釋為本協議的一部分。 |
| 1.2 | 轉讓人特此向受讓人聲明並保證： |
| A. | 轉讓人是公司10,000股(萬股)繳足股款普通股的登記和實益所有人，每股面值1美元(僅1美元)，相當於公司普通股的100%和0.01%； |
| B. | 第一個轉讓人是一家根據1956年《公司法》註冊成立的私人有限公司。公司註冊證書和PAN的真實完整複印件作為本協議的附件A隨函附上； |
| C. | 轉讓方在所有方面遵守所有適用法律，無論是中央、邦還是地方法律，包括根據當地制定的有關其物業的所有權和運營及其業務行為的規則、 法規等，且未收到根據印度任何現行法律所指的任何違規行為的任何通知。 |
| D. | 轉讓人沒有為任何目的設立或維護任何未記錄的基金或資產，也沒有為任何目的在任何賬簿或記錄上作出任何虛假的 條目。 |
| E. | 轉讓方完全有權訂立和履行本協議，並在適當的情況下采取所有必要的公司行動和執行本協議的許可，本協議在簽署時構成了根據其條款對轉讓方的有效和具有約束力的義務； |
| F. | 轉讓人對出售股份擁有良好、有效和產權負擔自由的所有權，並可自由出售，且不受任何費用、義務、留置權或任何其他產權負擔等的影響； |
| 1.3 | 受讓人向轉讓人陳述並向轉讓人保證： |
| A. | 受讓人是一家根據2013年《公司法》註冊成立的私人有限公司。公司註冊證書和PAN的真實、完整的複印件作為本協議的附件B隨函附上； |
2
| B. | 受讓人完全有權訂立和履行本協議，並在適當的情況下采取所有必要的公司行動以執行本協議，當受讓人根據其條款簽署時，本協議構成受讓人的有效和具有約束力的義務； |
| C. | 受讓方具有完成本協議所需的財政資源；以及 |
| D. | 對於與受讓人收購出售股份之前的期間有關的收購後產生的任何性質的任何索賠或責任(包括指控、投訴、訴訟、訴訟程序、聽證、調查、索賠或要求)，轉讓人應承擔10(10)年的責任。 |
| 2. | 條件先例 |
在受讓人滿意地履行上述所有先決條件的情況下，受讓人同意向轉讓人購買及收購轉讓人持有的本公司出售股份，而不會按轉讓人於完成轉讓人令受讓人滿意的情況下按轉讓人所述的價格及條款及條件及方式向轉讓人購買及收購出售股份，且轉讓人同意以下文所述方式向受讓人出售及轉讓出售股份。
| 3. | 出售股份的購買對價、執行和買賣的完成 |
| 3.1 | 本協議雙方特此同意進行和簽署，並促使進行和執行所有此類行為和事蹟，包括簽署和簽署為履行和完成履行本協議項下各自義務而可能需要的文件和文字。 |
| 3.2 | 雙方應於25日完成交易。這是轉讓方以下列方式滿足上述第2款所述的所有條件先例，並令受讓方滿意後，於2020年3月：- |
| 3.3 | 雙方應分以下階段完成交易： |
| A. | 轉讓方應向受讓方轉讓10,000股(僅1萬股)公司全額繳足普通股，對價為每股22.53美元(22美元53美分)。 |
| B. | 受讓方採用16日的美元匯率。這是 2020年3月，即印度盧比74.14。 |
| C. | 作為根據本協議將出售股份轉讓給受讓人的代價，受讓人應支付總額為盧比的款項。16,703,742/-(僅限盧比1：67-3,742)，以銀行向轉讓方轉讓購買對價的方式收購公司100%的股份。 |
3
| 3.4 | 受讓人應向開户銀行提交第一部分表格，用於投資公司，轉讓人應向開户銀行提交第三部分表格，以便在規定的時間內根據RBI取消對公司的投資。 |
| 3.5 | 受讓人應於上文第3.3條所設想的出售股份轉讓發生之日被視為已實際接管本公司的所有權及管理權，受讓人自該日起將成為本公司的100%股東。 |
| 4. | 默認設置 |
如果以上第2條規定的所有前提條件未得到滿足，或第3條規定的各方的義務未得到履行，任何一方均有權通過書面通知另一方終止本協議，在終止的情況下，雙方在本協議項下的所有義務均應終止並終止，任何一方均無權向另一方提出任何索賠。
| 5. | 賠款 |
| 5.1 | 本協議項下的任何條款均不限制轉讓方對轉讓方的欺詐或故意不當行為的責任。 |
| 6. | 仲裁和管轄權 |
| 6.1 | 如果本協議雙方在本協議存續期間或之後因本協議任何條款的有效性、解釋、執行或任何據稱的違反，或與本協議有關或與本協議有關的任何問題產生任何爭議，包括本協議任何一方終止本協議是否合法的問題，本協議雙方應努力在任何一方提出爭議之日起30天內友好地解決該爭議。 |
| 6.2 | 如果上述爭議不能在上述30天的期限內友好解決，則應將爭議提交一名獨任仲裁員，如果對指定三名獨任仲裁員有不同意見，其中一名將由轉讓方指定，第二名由受讓方指定，第三名首席仲裁員應由兩名仲裁員指定。仲裁員將在爭議提交之日起6個月內作出裁決。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁地點應在孟買。雙方當事人應遵守仲裁員(S)的所有指示、命令和裁決。 |
| 6.3 | 仲裁程序應受1996年《仲裁與調解法》或其任何法定修改或重新頒佈的管轄。 |
| 6.4 | 本節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
| 6.5 | 本協議雙方同意，僅孟買的法院有權受理和審理本協議雙方之間的訴訟和其他法律程序(如有)。 |
4
| 7. | 告示 |
| 7.1 | 根據本協定作出或發出的任何通知或其他通信，只有以書面形式發出，並按以下地址或電子郵件地址發送給有關締約方，方可生效。 |
| 請注意： | ATG法律 | |
| 地址： | 5這是Veer Savarkar Marg附近的Paville House樓層， 普拉巴德維，孟買，馬哈拉施特拉邦400025 | |
| 電話： | [***] | |
| 電郵： | [***] |
| 7.2 | 本協議任何一方均可隨時更改其接收本協議規定的通知的地址或代表人 ，方法是提前至少7天向另一方發出書面通知。 |
| 8. | 不可抗力 |
如果延誤是由於無法合理控制的情況造成的，包括因洪水、暴亂、天災、閃電、內亂、風暴、暴風雨和地震造成的延誤，則任何一方均不對其無法或延遲履行本協議項下的任何義務承擔責任。
| 9. | 完整協議 |
本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並明確聲明，除非本協議雙方以書面形式作出任何更改，否則本協議的任何變更均無效。
| 10. | 時差 |
凡提及的時間應為本協議的實質。
| 11. | 釋義 |
| 11.1 | 在本協議中，除非主題或上下文中有與本協議不一致的內容，否則表示單數或男性的詞語僅包括複數或女性，表示人的詞語包括公司，受讓人和轉讓人的短語包括各自的頭銜繼承人，合法繼承人和被允許的受讓人。 |
| 11.2 | 標題僅用於方便或參考，不得用於解釋或解釋本 協議。 |
| 12. | 費用 |
本協議的費用和附帶費用，包括出售股份登記的印花費，應由受讓人承擔和支付。然而，每一方應負責並承擔其自己的律師費用。
5
| 13. | 捆綁效應 |
本協議對繼承人、遺產代理人具有約束力。 頭銜繼承人及受讓人的準許轉讓人(視屬何情況而定)。受讓方因本協議而產生的或與本協議有關的責任、義務和責任分別由受讓方承擔。
| 14. | 協議的終局性 |
本協議完成後，雙方特此同意，除第3款另有規定外，轉讓方不得對受讓方提出任何索賠。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
| 為轉讓人和代表轉讓人簽署和交付 | ||||||||
| For Aeries Technology Group Private Limited | 證人： | |||||||
/S/佐達納瑜伽
 |
/S/普里揚卡·夏爾馬 | |||||||
| (名字)：Yogi Sadana | 姓名：普里揚卡·夏爾馬 | |||||||
| (標題)：授權代表 | (地址)：孟買普拉巴德維市Veer Savarkar Marg外Paville House 5樓-400025 | |||||||
| 日期：20日這是2020年3月 | 日期：20日這是2020年3月 | |||||||
| 為第一受讓人和代表第一受讓人簽署並交付 | ||||||||
| For Pulse Secure Technologies(India)Private Limited |
證人： | |||||||
/S/Sudhir Appukuttan Panikassery先生
 |
/S/維爾瑪·費爾南德斯 | |||||||
| (名字蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡塞利先生 | 姓名：維爾瑪·費爾南德斯 | |||||||
| (標題)：董事 | (地址)：孟買普拉巴德維市Veer Savarkar Marg外Paville House 5樓-400025 | |||||||
| 日期：20日這是2020年3月 | 日期：20日這是2020年3月 | |||||||
| 為公司和代表公司簽署和交付 | ||||||||
| Aeries Technology Solutions，Inc. |
證人： | |||||||
/S/比沙姆·哈雷
 |
撰稿S/阿姆裏塔·索蘭基 | |||||||
| (名字)：比沙姆·哈雷 | 姓名：阿姆裏塔·索蘭基 | |||||||
| (標題)：授權代表 | (地址)：STTE 500，Centgreen路5000號， 北卡羅來納州卡里，27513，美國 | |||||||
| 日期：20日這是2020年3月 | 日期：20日這是2020年3月 | |||||||
6
附表I
持有的股份
Aeries 科技集團私人有限公司
在……裏面
Aeries Technology Solutions，Inc.
並被轉移到
Pulse Secure Technologies(India)Private Limited
| 股票證書編號 | 持有的普通股股數 |
股票面值(美元) |
股份轉讓價值(盧比) | |||
| 02 | 10,000 | $ 1/- | 16,703,742/- | |||
| 10,000 | 16,703,742/- |
7