V類股東將獲得一股ATI的V類普通股，該普通股具有投票權，但沒有經濟權利，

全球韋伯收購贊助商，開曼羣島有限責任公司(“贊助商“)，(A)將在生效時間喪失1,500,000股B類普通股(見”建議1—企業合併提案相關協議--《保薦人支持協議》更多信息)和(B)(X)如果WWAC收盤時可用現金低於5,000萬美元，則額外沒收1,500,000股B類普通股，或(Y)如果WWAC收盤時可用現金為5,000萬美元或更多，則1,500,000股ATI A類普通股賺取收益基於ATI A類普通股在收盤後五年期間的交易價格，

Aeries持有者將與Aeries和WWAC簽訂交換協議，交換協議的格式如下附件C(“Aeries交換協議“)，以及

唯一股東將與AARK和WWAC簽訂交換協議，交換協議的格式如下附件C(“AARK交換協議與《Aeries交換協議》一起，交換協議“)。根據交換協議，自2024年4月1日起及之後，交換Aeries持有人及唯一股東將有權在滿足其中所載若干行使條件的情況下，將各自於Aeries及AARK的權益交換為ATI的A類普通股。

提案2--《憲章》提案-以特別決議案通過修訂及重述現行組織章程大綱及章程細則(定義見下文)後，審議及表決與業務合併有關的WWAC擬議組織章程大綱及章程細則(定義見下文)。建議的組織章程大綱及章程副本附於隨附的委託書/招股説明書，內容如下附件E。我們將這項建議稱為“《憲章》提案.”

建議書編號第3、4和5條--管理文件建議-考慮和表決，在一個非約束性在諮詢的基礎上，建議批准當前修訂和重述的WWAC組織備忘錄和章程細則之間的下列重大差異現有的組織章程大綱和章程細則“)及擬議的組織章程大綱及章程細則(”建議的組織章程大綱及章程細則“)(WWAC(”管治文件建議”):

提案5--管理文件提案C--與將現有的組織章程大綱和章程細則替換為擬議的組織章程大綱和章程細則作為業務合併的一部分有關的某些其他更改，包括：(I)將業務合併後的公司名稱從“Worldwide Webb Acquisition

公司“(Ii)使ATI的公司永久存在，以及(Iii)取消與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在業務合併完成後將不再適用，所有這些條款WWAC董事會認為，這些條款對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。我們將這項提議稱為“管理文件提案C.”

(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，您選擇在對公眾股行使贖回權之前，將您的單位分為基礎公眾股和認股權證；

向大陸航空提交書面請求，要求您(I)要求WWAC贖回您的全部或部分公開股票以換取現金，(Ii)表明您是公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。

“AARK“是給AARK新加坡私人有限公司的。新加坡私人股份有限公司；

“AARK和Aeries股權持有人支持協議以下是截至2023年3月11日由WWAC、AARK、交易所Aeries持有人和唯一股東簽署的AARK和Aeries股權持有人支持協議，該協議的副本作為附件附件B;

“《阿拉克憲法》《AARK章程》將在企業合併完成後生效，其副本作為附件F.

“AARK交換協議是由唯一股東AARK和WWAC之間簽署的交換協議，其格式如下附件C，將在截止日期簽訂；

“AARK完全稀釋普通股“是指相當於在緊接生效時間前的已發行和已發行的AARK普通股數量除以單一股東按比例計算的份額所得的AARK普通股的數量；

“AARK普通股“均為AARK的普通股，發行價格為每股1.00新元；

“AARK合併後價值“應等於(A)，即AARK預合併WWAC的價值加(B)預付款價值；

“AARK預合併價值“等同於$251,540,000；

“休會提案“對將週年大會延期至必要範圍內的一個或多個較後日期的建議；

“美術館“是給Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited，一家印度私營股份有限公司；

“Aeries交換協議是由WWAC、交換Aeries持有者和Aeries之間簽署的交換協議，格式如下附件C，將在截止日期簽訂；

“Aeries集團公司“或”Aeries集團公司“是指AARK、Aeries及其子公司；

“系列持有者“對AARK、ESOP信託公司、Asuhir Appukuttan Panikassery先生、Ajay Khare先生和Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生，他們共同擁有Aeries的所有股權；

“Aeries股票“都是以普通股的股本，每股面值10印度盧比；

“聚合現金“符合《企業合併協議》中定義的術語；

“合併“根據業務合併協議將合併子公司與AARK合併並併入AARK，AARK作為合併中的倖存公司，並在實施此類合併後，AARK成為WWAC的附屬公司；

“合併子“是給WWAC合併子私人公司。新加坡私人股份有限公司，為WWAC的直接全資附屬公司；

“錨定投資者在WWAC的首次公開募股中購買了總計198.6美元的單位的11個合格機構買家或機構認可投資者(沒有一個與WWAC的管理團隊成員、贊助商、董事會或據其所知的任何其他主要投資者有關聯)。

“ATI“或”合併後的公司是給Aeries Technology，Inc.(F/K/a Worldwide Webb Acquisition Corp.)實施企業合併完善後；

“ATI董事會“是ATI的董事會成員；

“ATI 班級*A股普通股“在實施業務合併後，為WWAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“《開曼羣島公司法》“適用於可能不時修訂的開曼羣島《公司法》(經修訂)；

“《憲章》提案“建議2批准擬議的組織章程大綱和章程細則；

“班級*A股普通股“是指WWAC的A類普通股，每股面值0.0001美元；

“班級B類普通股截至本委託書/招股説明書的日期，WWAC已發行5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，這些股票最初是在我們首次公開募股之前以私募方式發行給保薦人的，與業務合併有關，將於一對一在此基礎上，轉換為ATI A類普通股；

“結業“是指企業合併的結束；

“截止日期在任何情況下不得遲於下列條件得到滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)後的第三(3)個營業日建議1—企業合併提案--企業合併成交的條件、“(但按其性質須在結案時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)或在WWAC和AARK書面同意的其他日期；

“條件先行建議是對企業合併倡議書、憲章倡議書和納斯達克倡議書的統稱；

“大陸航空公司“是給大陸股票轉讓信託公司；

“CVA“是給企業估值顧問公司；

“美元“或”$“是兑換成美元；

“有效時間“至向新加坡會計及公司監管局提交合並建議的時間；

“股權激勵計劃“或”平面圖《ATI 2023年股權激勵計劃》將根據股權激勵計劃提案由股東考慮通過和批准，該提案的副本在此作為附件附件G;

“交換Aeries持有者“是對Aeries持有者，但AARK除外。

“現有的組織章程大綱和章程細則“在本委託書/招股説明書送交WWAC股東之日起生效的經修訂及重訂的WWAC組織章程大綱及細則；

“延期修正案“是對現行組織章程大綱及章程細則的修訂，將WWAC必須(1)完成與一個或多個企業或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併的日期延長，(2)如未能完成該等業務合併，則須停止運作，但為清盤的目的除外；及(3)贖回於2021年10月22日完成的首次公開招股中出售的所有WWAC A類普通股，由首次公開招股結束起計18個月，至首次公開招股結束起計24個月；

“延伸股“是針對98.7,000股ATI A類普通股，這些普通股將在收盤時向某些選擇不贖回其股票的持有人發行，這些股東選擇不贖回與投票批准延期修正案有關的股票；

“公平意見是由公司估值顧問公司向WWAC董事會發布的公允意見，該意見的副本作為附件H;

“首次公開募股“是指WWAC於2021年10月22日完成的首次公開募股；

“《投資公司法》“適用於經修訂的”1940年投資公司法“；

“納斯達克“是對納斯達克的投資；

“普通股“是指業務合併前我們的A類普通股和B類普通股，以及業務合併後的ATI A類普通股和ATI V類普通股；

“私募認股權證截至本委託書/招股説明書發佈之日，與WWAC首次公開發行的保薦人同時發行的8900,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。每份私人配售認股權證可行使一股WWAC A類普通股，價格為11.50美元；

“按比例分攤“是指(A)就單一股東而言，等於單一股東的百分比預合併價值除以AARK合併後的價值，以及(B)就WWAC而言，百分比等於100減去唯一股東的按比例份額；

“建議的組織章程大綱及章程細則“於本委託書/招股説明書所附的業務合併後生效的WWAC建議的組織章程大綱及章程細則附件E;

“公眾股東“適用於公眾股份持有人，不論該股份是在WWAC的首次公開招股中購入或在二級市場購得；

“公開發行股票“是指WWAC目前已發行的4,718,054股A類普通股，不論是在WWAC的首次公開招股或在二級市場收購的；

“公開認股權證“是指WWAC在首次公開發售時發行的1,150萬股可贖回認股權證，用以購買WWAC的A類普通股；

“贖回“適用於選出一名合資格的A類普通股持有人，以贖回該持有人所持有的全部或部分A類普通股每股以現金支付的價格，相當於與完成企業合併有關的信託賬户存款總額的按比例份額(包括信託賬户資金賺取的任何利息)；

“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；

“證券法“適用於經修訂的1933年證券法；

“獨資股東是給AARK的唯一股東維努·拉曼·庫馬爾；

“獨資股東預合併價值“為224,965,000元；

“贊助商是對開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購贊助商有限責任公司；

“贊助商支持協議“與贊助商、WWAC和AARK簽訂的、日期為2023年3月11日的贊助商支持協議有關，該協議的副本作為附件附上附件D;

“目標“是給Aeries和Aark，統稱為；

“轉移劑“是給大陸航空公司，WWAC的轉會代理；

“信託帳户“是指WWAC首次公開招股完成時設立的信託賬户，該賬户持有首次公開招股的收益，由大陸航空作為受託人維持；

“受託人“是給大陸航空公司，WWAC的受託人；

“美國“指美利堅合眾國；

“單位“是指WWAC的單位，每個單位代表一個A類普通股和一半WWAC在首次公開募股時發行和出售的一份認股權證，用於收購一股A類普通股；

“授權代理“是給大陸航空公司，WWAC的授權代理人；

“認股權證協議“是由WWAC和大陸航空作為權證代理人簽署的、日期為2021年10月19日的權證協議；

“營運資金貸款“指由保薦人或保薦人的關聯公司，或為支付與企業合併有關的交易費用而可能需要的某些WWAC高級職員和董事借給WWAC的資金；

“WWAC，” “我們,” “我們“或”我們的“是指在業務合併完成之前和之後的開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(也稱為ATI或業務合併完成後的合併公司)；

“WWAC董事會“是WWAC董事會成員；

“WWAC預付款價值“自生效時間起，金額應等於(A)WWAC可用現金加(B)$78,650,000；

“WWAC交易費用“對任何人來説自掏腰包WWAC、合併子公司、保薦人或其關聯公司因WWAC的談判、文件和業務合併的完成而支付或應付的費用和開支(無論是否為其開具或累算)；以及

“WWAC認股權證“是指公開認股權證和私募認股權證。

為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

WWAC的股東被要求對哪些提案進行投票？

在年度股東大會上，WWAC要求其普通股持有者考慮並就不同的提案進行投票，具體如下：

以普通決議批准和通過《企業合併協議》的提案以及擬進行的交易，包括合併；

以特別決議批准擬議的組織章程大綱和章程的建議。本委託書/招股説明書附有一份建議的組織章程大綱及章程副本附件E;

以普通決議批准和通過股權激勵計劃的提案；

以普通決議批准年度股東大會延期的建議，如有必要，除其他事項外，允許在年度股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提議的情況下，進一步徵集和表決委託書。

WWAC為什麼要提出企業合併？

WWAC是一家空白支票公司，於2021年3月5日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。WWAC的目標是在我們感興趣的目標領域內識別和加速成為市場領先的差異化互聯網公司，包括直接面向消費者品牌，以亞馬遜為中心，在線市場，食品科技，新媒體，數字健康，軟件即服務，FIN科技和任何正在經歷技術驅動轉型的相鄰行業，提供高質量的收入來源和有吸引力的有機和無機增長機會。

WWAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？

是。WWAC董事會確實收到了公司估值顧問公司的公平性意見，認為從財務角度來看，支付給目標所有者的對價對WWAC的公眾股東是公平的。本委託書/招股説明書附上一份公允意見的副本附件H並將其概括為“建議1—企業合併提案-WWAC董事會提出企業合併的理由.”

在業務合併之後，ATI的公司結構將是什麼？

在業務合併之後，合併後的公司的組織形式將類似於UP-C其中ATI的幾乎所有資產和業務將由ATI間接持有，並將通過AARK和Aeries運營，ATI將是一家上市控股公司，將持有AARK的股權。根據業務合併協議的條款及條件，合併前所有已發行的AARK普通股將保持流通股，並由單一股東持有，而ATI將獲發行相當於AARK全面攤薄普通股按比例計算的若干AARK普通股。AARK擁有Aeries 72.68%的股份，其餘Aeries股東擁有剩餘27.32%的Aeries股份。根據交換協議，從2024年4月1日起及之後，除ATI以外的AARK和Aeries的所有者可以將其在AARK和Aeries的權益交換為ATI A類普通股。下圖分別描繪了ATI在業務合併之後以及在發生交易所協議中預期的交易之前和之後的簡化公司結構：

ATI、AARK和Aeries的哪些證券將在業務合併中收到和/或保持未償還狀態？

以下是ATI、AARK和Aeries在業務合併中將收到和/或仍未償還的證券概述，目的不是全面的。有關更多詳細信息，請參閲“ATI證券簡介“和“第1號提案--業務合併提案相關協議--交換協議。”

安防

持有人的身分

投票權

股息和

分佈
權利

受保護的權利

清算

轉換/

交換權利

AARK

·  ATI

·  唯一股東

美術館

·  AARK 72.68%

·  Other Aeries持有者27.32%

在業務合併後，合併後的公司、AARK和Aeries將如何管理？

交易結束後，預計(1)Aeries目前的管理層將成為ATI的管理層，(2)ATI董事會將由七名董事組成，並分為三個類別，指定為第I、II和III類，其中第I類由三名董事組成，第II類由兩名董事組成，第III類由兩名董事組成；及(3)獨立非上市公司董事會成員將包括本公司現任首席執行官Daniel·韋布、維努·拉曼·庫馬爾、蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞裏和美國退休人員協會指定的其他四名個人，他們將達到受納斯達克股票市場規則和法規約束的公司的獨立性標準。請參閲標題為“企業合併後的ATI管理瞭解更多信息。

業務合併完成後，WWAC的現任股東和Aeries的現任股東將立即持有WWAC的哪些股權？

截至2023年年底止，(I)A類普通股已發行流通股4,718,054股，及(Ii)保薦人及錨定投資者持有的已發行B類普通股5,750,000股(定義見下文)。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人持有的未償還私募認股權證有8,900,000份，公開認股權證有11,500,000份。每份完整的權證持有人有權購買一股A類普通股。因此，截至本委託書/招股説明書的日期(不實施業務合併，並假設WWAC的任何已發行公開股份均未於

假設向公眾股東發行2,763,000股紅股。

假設3,000,000股B類普通股將根據保薦人支持協議註銷。

假設向公眾股東發行2,763,000股紅股。

WWAC現行的章程文件將作哪些修改？

此外，當局亦要求WWAC的股東考慮及表決一項建議，以擬議的組織章程大綱及章程細則取代開曼羣島法律下的現行組織章程大綱及章程細則，該等組織章程大綱及章程細則在下列重要方面與現行的組織章程大綱及章程細則有所不同：

現有的備忘錄和其他條款。
聯誼會

建議的備忘錄及章程細則
聯誼會

授權股份

(管治文件建議A)

現有的備忘錄和章程細則
聯誼會

建議的備忘錄及章程細則
聯誼會

公司名稱

(管理文件提案C)

永恆的存在

(管理文件提案C)

與空白支票公司身份相關的規定

(管理文件提案C)

我有贖回權嗎？

如果您是公開發行股票的持有者，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票，前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如欲行使贖回權，請參閲下一問題的答案：“我如何行使我的贖回權？”

我如何行使我的贖回權？

關於建議的業務合併，根據現有的組織章程大綱及章程細則，如完成業務合併，WWAC的公眾股東可要求WWAC贖回全部或部分該等公眾股份以換取現金。如果你是公眾股東，並希望行使贖回公眾股份的權利，你必須：

(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使對公眾股的贖回權之前，您選擇將您的單位分為基礎公眾股和公開認股權證；

向大陸航空提交書面請求，其中您(I)要求我們贖回您的全部或部分公開股票以換取現金，(Ii)表明您是公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空(“直接轉矩”).

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

不是的。已發行單位和已發行單位的持有人在對公開發行的股份行使贖回權之前，必須選擇將單位分為標的公開股份和公開認股權證。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將單位分離為相關的公開股票和公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫大陸航空，並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。請閣下於2023年(股東周年大會前兩(2)個營業日)前，於美國東部時間下午5：00前，將閣下的公開股份分拆並交付大陸航空，以便就閣下的公開股份行使贖回權。

行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

我們希望美國持有者(定義見“材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮行使贖回權從信託賬户收取現金以換取其A類普通股的，一般將被視為出售該A類普通股，從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下，根據美國持有人在贖回之前和之後擁有或被視為擁有的A類普通股的金額(包括通過WWAC認股權證的所有權)，贖回可能被視為用於美國聯邦所得税目的的分配。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-贖回階層A股普通股。”

獲得紅利股票的美國聯邦所得税後果是什麼？

我們普遍預計，ATI向美國持有人發行此類紅股將被視為A類普通股的分配。然而，對於如何處理此類紅股的發行和接收，缺乏最終的權威。有關與紅股相關的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見“材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮-與紅股有關的考慮。”

企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

於首次公開發售完成後，相當於首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額的202,000,000美元(每單位10.10美元)存入信託賬户。在投票批准延期修訂建議時，18,281,946股A類普通股的持有人行使了以每股約10.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為189.4美元。因此，仍有4,718,054股A類普通股流通股。截至2023年10月30日，信託賬户中的資金總額約為2023年的50億美元，並以美國國債持有。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取利息以支付税款，直到

如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併方案並行使贖回權，會發生什麼？

我們的公眾股東不需要為了行使他們的贖回權而投票反對企業合併，儘管只有在企業合併完成的情況下才能進行贖回。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。此外，由於贖回的結果，A類普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併完成之前的公眾股市場，而我們可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

完成企業合併必須滿足哪些條件？

企業合併的完成取決於(I)獲得我們股東對先決條件建議的批准，(Ii)我們將就企業合併發行的A類普通股已被批准在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知的約束；(Iii)沒有任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或制定任何(尚未撤銷)或政府命令可能使企業合併非法或者以其他方式阻止或禁止完成企業合併的任何法律或政府命令；(4)政府主管部門發起的任何可能禁止或禁止完成企業合併的行動應待決；。(5)關門前重組(定義見業務合併協議)應已完成，及(Vi)AARK及Aeries已收到與業務合併有關的全球會計師事務所的税務意見及隨附的信賴函件。有關完善企業合併的條件的更多信息，請參閲建議1—企業合併提案--企業合併成交的條件.”

您預計業務合併將於何時完成？

目前預計業務合併將於2023年下半年完成。這一日期取決於將在年度股東大會上提交給WWAC股東的提案的批准情況。然而，如果我們的股東在年度股東大會上通過了休會建議，並且我們選擇將年度股東大會推遲到一個或多個較晚的日期(A)，以確保向WWAC股東提供所附委託書的任何必要補充或修訂，或者，如果截至年度股東大會預定的時間，則該年度股東大會可以延期。WWAC所代表的普通股(親身或受委代表)不足以構成在股東周年大會上進行業務所需的法定人數，或(B)為向WWAC股東徵集額外代表以支持股東周年大會上的一項或多項建議所需的法定人數。有關完成條件的説明，請參閲

如果企業合併沒有完成，會發生什麼？

除非雙方已根據業務合併協議的條款滿足或豁免完成業務合併的所有其他條件，否則WWAC將不會完成業務合併。如WWAC未能於2023年10月22日或之前完成與Aeries的業務合併，或未能於2023年10月22日前完成另一項業務合併，因該日期可根據本公司現有的組織章程大綱及章程細則予以延長，我們將(I)停止所有業務，但並非出於清盤的目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過十個營業日；每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

我是否擁有與擬議的企業合併相關的評估權？

根據《開曼羣島公司法》，我們的股東並不擁有與企業合併相關的評估權利。

我現在需要做什麼？

吾等促請閣下仔細及完整閲讀本委託書/招股説明書，包括附件及本文提及的文件，並考慮業務合併將如何影響閣下作為股東。我們的股東隨後應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的股東周年大會委託書上的指示投票。

我該怎麼投票？

如果您以“街道名義”持有您的股份，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人登記持有，並且您是普通股的記錄持有人，在2023年即2023年，也就是年度股東大會的記錄日期之前，您可以在年度股東大會上就提案投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並將所附的年度股東大會代理卡放在提供的郵資已付信封中寄回。為免生疑問，登記日期不適用於以登記形式持有其股份並在WWAC成員登記冊上登記為股東的WWAC股東。所有於股東周年大會當日以登記形式持有股份的持有人均有權在股東周年大會上投票。

如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

不是的。如果你的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，你就被認為是為你持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街頭名下”。如果是這種情況，本委託書/招股説明書可能已由您的經紀公司、銀行或其他被指定人或其代理人轉發給您。作為實益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示

股東周年大會將於何時何地舉行？

誰有資格在年度股東大會上投票？

我們已將2023年定為股東周年大會的記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是WWAC的股東，您有權就年度股東大會之前的事項進行投票。然而，股東只有在親自出席或由代理人代表出席股東周年大會時，才可投票表決其股份。

我有多少票？

WWAC股東有權在年度股東大會上就截至記錄日期登記在冊的每股普通股投一票。截至股東周年大會記錄日期收市時，已發行及已發行普通股共10,468,054股，其中已發行及已發行公眾股共4,718,054股。

什麼構成法定人數？

WWAC股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如有權於股東周年大會上投票的一名或多名股東親自或委派代表出席股東周年大會，則出席股東周年大會的法定人數將為一名或多名股東。截至年度股東大會的記錄日期，需要5,234,028股普通股才能達到法定人數。

在年度股東大會上批准每一項提案需要多少票數？

在年度股東大會上，每項提案都需要以下投票：

業務合併建議書：批准企業合併建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。

憲章提案：《憲章》提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這至少是一張贊成票。三分之二(2/3)親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的票數。

管理文件提案：批准每份管治文件建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。每一份管理文件的提案都將在一個非約束性僅以諮詢為依據。

納斯達克倡議：納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案，該決議案為親身或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的已發行普通股持有人所投至少過半數贊成票。

股權激勵計劃提案:股權激勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權在股東周年大會上投票的大多數普通股的贊成票。

董事選舉提案：董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親自或受委代表有權就此投票並在股東周年大會上投票的普通股過半數的贊成票。

休會建議：批准續會建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，即親身出席或由受委代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。

為什麼WWAC要提出管理文件的建議？

WWAC董事會有什麼建議？

WWAC董事會認為，將於年度股東大會上提交的企業合併提案和其他提案最符合WWAC及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持《企業合併提案》、《憲章提案》、《每個單獨的管理文件提案》、《納斯達克提案》、

保薦人打算如何投票其股票？

與其他一些空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其股份進行投票，保薦人已同意對其所有B類普通股進行投票，贊成年度股東大會上提出的所有提案。截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人擁有約43.0%的已發行和已發行普通股。

如果我在年度股東大會之前出售我持有的WWAC普通股，會發生什麼？

年度股東大會的記錄日期早於年度股東大會日期，且早於業務合併預期完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在股東周年大會之前轉讓您的公眾股份，除非您授予受讓人委託書，否則您將保留在該股東大會上投票的權利。

在郵寄本人簽署的股東周年大會委託卡後，我可以更改投票嗎？

是。股東可將一張日後簽署的股東周年大會委託卡寄往以下所述的我們的地址，以便我們在年度股東大會(計劃於2023年4月4日、8月1日及下旬舉行)投票前收到，或以虛擬方式出席股東周年大會並投票。股東亦可向吾等發出撤銷委託書的通知，吾等必須在股東周年大會投票前收到撤銷委託書的通知。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。

如果我沒有就週年大會採取任何行動，會發生什麼？

如果您未能在年度股東大會上投票，並且業務合併得到股東的批准，並且業務合併完成，您仍將是WWAC的股東，其名稱將更名為“Aeries Technology，Inc.”。在業務合併完成後。如閣下未能就股東周年大會投票，而業務合併亦未獲批准，閣下仍將是WWAC的股東。然而，如閣下未能就股東周年大會投票，閣下仍可選擇贖回與業務合併有關的公開股份。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張股東周年大會代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將獲得單獨的投票權。

誰將為年度股東大會徵集和支付委託書徵集費用？

WWAC將支付為年度股東大會徵集委託書的費用。WWAC已與Morrow Sodali LLC(“第二天“)協助徵集股東周年大會的委託書。WWAC已同意向Morrow支付2萬美元的費用，外加付款，並將償還Morrow合理的費用自掏腰包並對Morrow及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用進行賠償。WWAC還將報銷代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向A類普通股實益擁有人轉發徵集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。WWAC的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

我在哪裏可以找到年度股東大會的投票結果？

初步投票結果將在年度股東大會上公佈。WWAC將在當前的表格報告中公佈年度股東大會的最終投票結果8-K在股東周年大會後四個營業日內。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書的其他副本或所附的年度股東大會代理卡，您應該聯繫：