附件10.4

最終形式

註冊權協議

本登記權 協議(本“協議”)的日期為 ，由開曼羣島豁免公司東洋股份有限公司(“PUBCO”)與本協議簽名頁上“持有人”項下所列的各簽字方(連同此後根據本協議‎第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體，各自為“持有人”及合稱為“持有人”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，開曼羣島豁免公司藍色世界收購公司(“SPAC”)，Pubco，開曼羣島豁免公司TOYOone Limited(“合併附屬公司”)，TOPTOYO投資私人有限公司。新加坡私營股份有限公司(“新科”)、越南公司越南太陽能電池有限公司(“本公司”，連同Pubco、Merge Sub和Sinco，“集團公司”)、越南股份公司越南光能股份有限公司和富士太陽能株式會社， 一家日本公司是該協議和合並計劃的當事方，日期為2023年8月10日(如“合併協議”可不時修訂、補充或以其他方式修改)；

鑑於，根據合併協議，在涉及集團公司的一系列交易完成後，SPAC將與子公司合併併合併為子公司，合併子公司繼續作為尚存實體(“合併”)，因此，除其他外，SPAC在緊接合並生效時間之前已發行和未償還的所有證券(定義見合併協議)將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得實質上 等值的Pubco證券的權利，根據合併協議中規定的條款和條件，並根據開曼羣島《公司法》(經修訂)和其他適用法律的規定；

鑑於 企業合併(定義見下文)，pubco和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，pubco應向持有人授予本協議中規定的pubco某些證券的登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條 定義

1.1.定義。 就本協定的所有目的而言，本‎第一條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“協議”應 具有序言中給出的含義。

“不利披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據pubco首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與pubco的律師協商後，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於做出這些信息的情況)沒有誤導性，(Ii)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在該 時間作出，以及(Iii)pubco具有不公開該等信息的真正商業目的 。

“董事會”是指公共廣播公司的董事會。

“企業合併” 應具有合併協議中規定的含義。

“營業日”指開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的商業銀行或開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的政府當局被法律授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“委員會”應 指證券交易委員會。

“A類普通股” 是指太古股份有限公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“已轉換SPAC方正股份”是指根據合併協議就任何SPAC方正股份已發行或可發行的普通股 。

“轉換後的SPAC私人股份”是指根據合併協議就任何SPAC私人股份發行或可發行的公共普通股 。

“已轉換SPAC代表股”指根據合併協議就任何SPAC代表股發行或可發行的PUBCO普通股。

“已轉換SPAC股份” 合計指(I)已轉換SPAC創辦人股份、(Ii)已轉換SPAC私人股份、(Iii)已轉換SPAC代表 股份及(Iv)已轉換SPAC營運資金貸款股份。

“轉換後的SPAC營運資本貸款股份”是指就任何SPAC營運資本貸款股份發行或可發行的Pubco普通股。

“需求登記” 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“索要持有人” 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“證券交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法。

“表格F-1”應 指表格F-1或任何類似的後續表格上的登記聲明。

“表格F-3”應 指表格F-3上的登記聲明或任何類似的後續表格。

“持有人”應 具有序言中給出的含義。

“鎖定協議” 是指持有者在合併完成前就合併協議項下擬進行的交易而簽署的每份及任何鎖定協議。

“禁售期” 對於持有人而言，是指 pubco和該持有人之間簽訂的《禁售期協議》中規定的適用於該持有人的禁售期。

“合併結束” 應具有合併協議中規定的含義。

“合併生效時間” 應具有合併協議中規定的含義。

“證券的最大數量” 應具有‎2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況而在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

“pubco”應 具有序言中給出的含義。

“公共公司普通股”是指公共公司資本中的普通股。

“許可受讓人” 是指任何個人或實體，在可註冊證券持有人根據每個鎖定協議、本協議和該持有人與Pubco之間的任何其他適用協議適用於該持有人的禁售期屆滿前，以及在此之後的任何受讓人，獲準向其轉讓該等可註冊證券。

“Piggyback註冊” 應具有‎2.2.1小節中給出的含義。

“按比例分配”應 具有‎2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書”應 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何 和所有生效後的修訂修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券” 是指(A)A批可登記證券和(B)B批可登記證券；但對於任何特定的可登記證券，此類證券應在以下情況下不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明已根據《證券法》生效，並且已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B)此類證券應已以其他方式轉讓， 此類證券的新證書應已由pubco交付，且此後此類證券的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售而無需註冊(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“登記費用” 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時上市公司普通股的任何證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(D)律師為pubco支付的合理費用和支出；

(E)PUBCO的所有獨立註冊公共會計師的合理費用和支出，特別是與此類註冊相關的費用和支出；

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出索償要求的持有人中的大多數利益相關者選擇 在適用的註冊中登記以供要約和出售。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“請求持有人” 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“出賣人”應 指在緊接合並生效時間之前發行和發行的pubco普通股的唯一持有人。

“保薦人”是指香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司。

“證券法”指不時修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“SPAC方正股份” 指保薦人根據日期為2021年8月5日的特定 方正股份購買協議初步收購的SPAC B類普通股2,300,000股，每股面值0.0001美元。

“SPAC私人股份” 指424,480股A類普通股，包括保薦人和Maxim Group LLC根據日期為2022年1月31日的若干私人配售股份購買協議初步收購的私人單位的一部分。

“SPAC代表股”是指根據日期為2022年1月31日的特定承銷協議，向Maxim Group LLC發行40,000股A類普通股作為代表補償的一部分。

“SPAC營運資金(Br)貸款股份”指所有A類普通股，包括保薦人在轉換任何營運資金貸款(定義見合併協議)時收購的私人單位的一部分。

“A批可登記證券”是指已轉換的SPAC私人股份、已轉換的SPAC營運資金貸款股份、已轉換的SPAC創辦人股份及與任何已轉換的SPAC私人股份有關的已發行或可發行的任何其他股份證券， 已轉換的SPAC營運資金貸款股份及已轉換的SPAC創辦人股份，其方式為股息或股票拆分，或與股份組合、資本重組、合併或重組有關。

“B批可登記證券”是指賣方在合併後將持有的緊隨合併生效時間 生效(為免生疑問，包括溢價股份)後將持有的公共公司普通股，以及就任何上述公共公司普通股以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他公共公司的股權證券。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“包銷登記” 或“包銷發行”，是指將上市公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

第二條
註冊

2.1.需求 註冊。

2.1.1。申請註冊 。除第(1)款的規定另有規定外‎2.1.4和‎2.5節在下列時間或之後的任何時間和不時 (A)Pubco完成關於A部分可登記證券的業務合併，或(B)Pubco完成關於B部分可登記證券的業務合併的日期，(I)至少多數 持有當時未償還數量的A部分可登記證券的持有人，以及(Ii)持有當時尚未登記的B部分應登記證券的至少多數權益的持有人(每個該等持有人均為有關可登記證券的同一部分的持有人，“要求持有人”)可根據《證券法》以表格F-3(或如表格F-3未能供公共公司在該時間使用表格F-3，則以表格F-1或其他適當表格，準許提出要求的持有人登記有關須登記證券以供轉售)，以書面要求在該部分登記其各自的須登記證券的全部或部分)，申請書應當載明登記的證券的數額、種類以及擬採用的發行方式(S) (該申請書稱為《申購登記》)。Pubco應在收到請求登記後十(10)天內，以書面形式通知pubco的所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券包括在登記中的每個 登記證券持有人(每個此類持有人在此類 登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的“請求持有人”)應在 持有人收到來自pubco的通知後五(5)天內以書面形式通知pubco。在Pubco收到任何此類書面請求後，提出請求的持有人(S)有權將其應登記的證券納入要求登記，此後Pubco應在收到要求登記後在實際可行的範圍內儘快對提出要求的持有人和根據該要求登記的請求持有人要求的所有應登記的證券進行登記。在任何情況下，PUBCO均無義務(I)對於任何A批可註冊證券， 根據本款‎2.1.1項下的即期註冊 進行超過一(1)項註冊，以及(Ii)對於任何B類可註冊證券，根據本款 ‎2.1.1項下的即期註冊，進行多於一(1)項註冊。

2.1.2。註冊生效 。儘管有上述‎2.1.1小節或本協議任何其他部分的規定，根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和 直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)pubco已履行其在本協議項下與此相關的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦法院、州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非且直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出要求的持有人的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類登記，並相應地以書面形式通知pubco，但在任何情況下不得晚於五(5)天；並進一步規定，在之前根據要求登記提交的登記登記聲明生效或隨後終止之前，pubco沒有義務或要求提交另一份登記聲明。

2.1.3。承銷的 產品。在符合本章程第2.1.4節和第‎2.5節的規定的情況下，如果提出要求的 持有人中的多數股權持有人建議Pubco根據該要求登記 發行的可登記證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或提出要求的持有人(如有)將其 可登記證券納入該登記的權利應以該持有人是否參與該包銷發售 以及該持有人的可登記證券是否包括在該包銷發售中為條件。所有該等擬根據本款‎2.1.3以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，應以慣常形式與由提出要求的持有人中的多數權益持有人選擇進行此類包銷的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.1.4.減少承銷產品數量 。如果主承銷商或承銷商在根據要求登記的包銷登記中， 善意地通知公共公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如果有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公共公司希望出售的所有其他公共公司普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的書面合同附帶登記權要求註冊的公共公司普通股。 超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高 美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定，“證券最大數量”)，則pubco 應包括在該承銷發行中，如下：(I)首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券，按每個該等持有人分別要求納入該承銷登記的可登記證券數目及該等持有人要求納入該等承銷登記的須登記證券的總數按比例計算，該等登記可在不超過最高證券數目的情況下出售(該比例在此稱為“按比例計算”)；(2)第二，在上述第(一)款未達到最高證券數量的範圍內，可在不超過證券最高數量的情況下出售的公共公司普通股或公共公司希望出售的其他股權證券；及(Iii)第三，在上述條款第(Br)(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有義務在註冊處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的Pubco普通股或其他權益證券。

2.1.5.要求 撤銷註冊。根據第‎2.1.1款的登記，提出要求登記的要求持有人的多數權益或提出要求的持有人(如有)的多數權益，有權根據該要求登記以任何或無任何理由退出登記。在根據該要求登記向證監會提交的登記聲明根據該要求登記的登記聲明 生效之前， 書面通知PUBCO和承銷商(如有)有意退出該登記。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO應負責在根據本條款‎2.1.5撤銷之前，根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.2.隨身攜帶 註冊。

2.2.1.揹負 權利。如果在PUBCO完成業務合併之日或之後的任何時間，PUBCO提議根據《證券法》提交一份註冊聲明，涉及為其自身賬户或PUBCO股東(或由PUBCO和PUBCO股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的股權證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務，但登記聲明(I)除外。(Ii)對於僅面向pubco現有股東的交換要約或證券要約，(Iii)對於可轉換為pubco股權證券的債務的發售，或(Iv)股息再投資計劃，則pubco應在實際可行的範圍內儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期 ，向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知應(A)描述擬包括在此類發售中的證券的數量和類型、預定的分配方法(S)、以及建議的主承銷商的姓名或名稱(如有)，及(B) 向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可在收到該書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“Piggyback 登記”)。PUBCO應本着善意，使該等應註冊證券納入此類Piggyback註冊 並應盡其商業合理努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商 允許持有人依據本款‎2.2.1要求的應註冊證券被納入Piggyback註冊，其條款和條件與此類註冊所包含的任何公共公司類似證券的條款和條件相同，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 所有此類持有人均提議通過一種根據本款‎2.2.1規定的包銷發行，應以慣例的形式與為該包銷發行選定的承銷商(S)簽訂包銷協議。

2.2.2.減少Piggyback註冊 。如果主承銷商或承銷商在即將進行的Piggyback註冊的承銷註冊中， 善意地通知Piggyback註冊的PUBCO和參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有人，PUBCO希望出售的PUBCO普通股的面值或數量，與(1)PUBCO普通股(如果有)一起被視為已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排被要求註冊的 ，(Ii)已根據本協議‎第2.2節要求註冊的可註冊證券。以及(Iii)根據pubco其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的pubco普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(A)如果註冊是代表pubco賬户進行的，pubco應在任何此類註冊中(A)首先包括pubco希望出售的pubco普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二， 如果沒有達到前述(A)條款規定的最高證券數量，則可按比例出售A批可登記證券和B批可登記證券；以及 (C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公共公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的公共公司普通股 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則pubco應在任何此種登記中包括：(A)首先，提出要求的個人或實體的pubco普通股或其他股權證券(如有)， 除可登記證券持有人外，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，根據前述條款(A)、A批可登記證券和B批可登記證券的規定，未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍，根據‎2.2.1款按比例行使其登記權利的持有人可出售的A批可登記證券和B批可登記證券，但不超過最高證券數量；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公共公司普通股或公共公司希望出售的其他股權證券，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，將公共公司普通股或其他股權證券 登記給根據公共公司與該等個人或實體簽訂的單獨書面合同安排而有義務登記的其他個人或實體的賬户，這些證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.2.3.Piggyback 註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以任何方式或以任何理由在書面通知Pubco及其承銷商或承銷商(如有)有意從該等Piggyback註冊中撤回的情況下，退出該Piggyback註冊。PUBCO(無論是出於自己的善意確定，還是由於根據 分離書面合同義務的人員請求撤回)，可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊相關的向委員會提交的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定， PUBCO應負責在Piggyback註冊根據本條款‎2.2.3撤銷之前與其相關的註冊費用。

2.3.無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議‎第2.2節進行的任何註冊不應被視為根據根據本協議‎第2.1節進行的請求註冊而進行的註冊。

2.4.表格F-3上的註冊 。可登記證券的持有人可隨時並不時地根據證券法規則415(或委員會其後頒佈的任何後續規則)以書面形式要求該上市公司在表格F-3中登記其任何或全部的可登記證券的轉售；但該上市公司沒有義務通過承銷的發售來實施該請求。在PUBCO收到一個或多個註冊證券持有人在表格F-3中註冊的書面請求後五(5)天內，PUBCO應立即向所有其他註冊證券持有人發出關於擬在表格F-3中註冊的書面通知，此後希望在表格F-3中將該持有人的應註冊證券的全部或部分包括在此類註冊中的每個註冊證券持有人應在持有人收到來自PUBCO的通知後十(10)天內書面通知PUBCO。此後在切實可行的範圍內儘快，但不超過在pubco首次收到表格F-3的註冊請求後三十(30)天，pubco應編制並提交或安排編寫並向證監會提交與該書面請求中指定的該持有人的可註冊證券的全部或部分有關的註冊 説明書，以及加入該請求的任何其他持有人的可註冊證券的全部或該部分。然而，如果(I)沒有表格F-3可供發行；或(Ii)可註冊證券的持有人與公共公司有權納入此類註冊的任何其他股權證券的持有人一起，建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券和該等其他股權證券(如有)，則PUBCO沒有義務根據本‎第2.4節 完成任何此類註冊。

2.5.註冊權限制 。如果(A)在PUBCO根據第‎2.1.1節的規定在收到要求註冊之前的六十(60)天期間，且PUBCO繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效，且PUBCO已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人交付書面通知，且PUBCO繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效； (B)持有人已請求承銷登記和上市，但無法獲得承銷商的承諾 堅定承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將嚴重損害Pubco ，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每宗 個案中，Pubco應向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對pubco造成嚴重損害，因此 必須延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，PUBCO有權將申請推遲不超過三十(30)天；但PUBCO不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

第三條公司程序

3.1.常規 程序。如果在PUBCO完成業務合併之日或之後的任何時間，PUBCO被要求對可註冊證券進行註冊，PUBCO應盡其商業上合理的努力進行該註冊，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等應註冊證券，並且根據該計劃，PUBCO應儘快 ：

3.1.1。在實際可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並在商業上作出合理努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2。根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於Pubco或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或説明，以使註冊聲明有效 ，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止。

3.1.3.在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4.在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准，該等其他政府機構可能因公共公司的業務和運營而有必要註冊或批准 和使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項；但是，如果pubco在任何司法管轄區內不會被要求獲得資格或採取其在當時不受一般法律程序或税務一般服務約束的任何行動，則不需要 獲得在該司法管轄區開展業務的一般資格。

3.1.5。使所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上市由pubco發行的類似證券 ；

3.1.6。提供轉讓代理人、權證代理人或權利代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供登記人；

3.1.7。在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力來阻止任何停止令的發出或使其撤回 如果應發出該停止令的話。

3.1.8。在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9。在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了因該註冊説明書中包含的當時有效的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，然後按照第本協議的‎3.4；

3.1.10。允許持有人的一名代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與《註冊説明書》的準備工作，並促使Pubco的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但是，如果 上述代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公關公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議，並進一步提供，則公關公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、 或對任何意見信的任何迴應中包括任何持有人或承銷商的姓名或任何信息。未經該持有人或保險人的事先書面同意，並給予每個該持有人或保險人合理的時間對該適用文件進行審查和評論，除非 違反適用法律，否則PUBCO應包括這些評論；

3.1.11。在承銷註冊的情況下，獲得由Pubco的獨立註冊公共會計師出具的《冷淡的安慰》信函， 該信函採用慣常格式，涵蓋執行承銷商可能合理要求併合理滿足多數參與持有人利益的通常由《冷淡的慰藉》信函涵蓋的事項。

3.1.12。在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表該等登記目的的PUBCO律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)就與登記有關的法律事宜提出的意見， 持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理地提出要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內，並可合理地令大多數參與持有人滿意；

3.1.13。在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14。在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自滿足《證券法》第11(A)節和第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間 ；

3.1.15。如果註冊涉及總收益超過51,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的 努力讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理地 要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.16。否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2.註冊費用 。所有註冊的註冊費用由PUBCO承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有 合理費用和開支。

3.3.參與承銷產品的要求 。根據pubco根據本協議發起的註冊，任何人不得參與對pubco股權證券的任何承銷發行，除非此人(I)同意根據pubco批准的任何承銷安排中的規定出售此人的證券，並且(Ii)填寫並簽署根據該等承銷安排的條款可能合理要求的所有慣例問卷、授權書、賠償、 鎖定協議、承銷協議和其他慣例文件。

3.4.暫停銷售；不利披露。在收到Pubco關於登記聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後， 每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到其收到更正該錯誤陳述的補充的 或經修訂的招股説明書的副本(不言而喻，pubco特此約定在發出該通知後儘快準備和提交該補充或修訂)，或直到pubco書面通知他或她或其可以恢復使用招股説明書。如果在任何時間就任何 註冊提交註冊聲明、初始有效性或繼續使用註冊聲明將(I)要求pubco進行不利披露，(Ii)要求在該註冊聲明中包含pubco無法獲得的財務報表 ，或(Iii)出於董事會多數成員的善意判斷，對pubco造成嚴重損害，並且大多數董事會得出結論認為有必要推遲此類提交、初始有效性或在此時繼續使用，pubco可以：在向持有人發出該行動的及時書面通知(該通知應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，將該註冊聲明的提交或初始有效性或暫停使用推遲至 為此目的所必需的最短時間段，條件是該註冊聲明的提交在任何12個月期間不得延遲超過九十(90) 天。如果pubco行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即 暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程。PUBCO應立即通知持有人其根據本‎第3.4節行使權利的任何期限已滿。

3.5.報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券PUBCO，而該公司是交易法規定的申報公司，則PUBCO將根據交易法第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)所有PUBCO必須提交的報告，並迅速向 持有人提供所有此類文件的真實和完整副本。PUBCO進一步約定，其將採取任何持有人 可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或委員會其後公佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的PUBCO普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求 ，pubco應向該持有人提交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守此類要求。

第四條[br}賠償和貢獻

4.1.賠償。

4.1.1.PUBCO 同意在法律允許的範圍內，就任何註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或必要的重大事實而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內，賠償每一名可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的每個 人。但由該持有人以書面明確向Pubco提供以供其中使用的任何信息中 導致或包含的除外。PUBCO應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2。對於可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向pubco提供pubco合理要求使用的與此類註冊聲明或招股説明書相關的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，賠償pubco、其董事、高級管理人員和代理人以及控制pubco的每個人(在證券法意義下)因註冊聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於 合理的律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股章程或初步招股章程中陳述的任何重大事實的遺漏，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等失實陳述或遺漏。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(在《證券法》所指的範圍內)進行賠償，其程度與前述有關公共公司賠償的規定相同。為免生疑問，根據本節規定的賠償義務‎4.1.2應是可登記證券持有人中的若干人，而不是連帶和若干人，且持有人根據本條款‎4.1.2承擔的賠償責任總額應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益成比例，且僅限於此。

4.1.3。任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在受賠償方的合理判斷下，受賠償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方以合理地令受賠償方滿意的律師承擔此類索賠的辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠向所有受賠償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者 和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4.無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或其控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並且在證券轉讓 後繼續有效。

4.1.5。如果 根據本合同‎4.1節提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例 支付或應付因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考 是否有任何有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會來確定；但任何持有人根據本款‎4.1.5所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須遵守以上‎4.1.1、‎4.1.2和‎4.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本款‎4.1.5的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮本款‎4.1.5中提到的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據 本款‎4.1.5從沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得出資。

第五條(其他)

5.1.通知。 本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，並應親自或通過快遞或掛號郵寄或電子郵件發送至預定收件人的地址，或發送至以下規定的電子郵件地址(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。 任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或通過快遞發送的，交付時 在交付地點的正常營業時間內，或者，如果延遲，則在交付日後的下一個工作日；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點立即寄送，或如果晚些時候，則在遞送日後的下一個營業日 寄送；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞寄送的第三個營業日(帶有書面的收到確認)；和(D)如果以掛號郵遞寄送，則在郵寄後五(5)天。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

如果對pubco：

東洋株式會社

品川區東新川2-2-4天諾茲第一大廈5樓

日本東京。

注意：崔長豔

電子郵件：cui@abalance.jp

如果發送給持有人，則發送至 該持有人的簽名頁上所列的地址，或任何一方根據本協議以書面形式提供給他人的其他地址

5.2.轉讓； 沒有第三方受益人。

5.2.1.Pubco不得全部或部分轉讓本協議以及Pubco在本協議項下的權利、義務和義務。

5.2.2。在適用於持有人的禁售期到期之前(視情況而定)，該持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券 轉讓給許可受讓人，但前提是該許可受讓人同意受本協議規定的轉讓限制的約束。在適用於持有人的禁售期屆滿後(視情況而定)，持有人可將持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給任何受讓人。

5.2.3.本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4。除本協議和章節明確規定外，本協議不應授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益‎5.2的版本。

5.2.5。任何一方在本協議項下對該方的權利、義務和義務的轉讓，均不對pubco具有約束力或義務 ，除非pubco已收到(I)本協議‎5.1節規定的關於轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以一種令pubco合理滿意的形式的書面協議，受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除本‎第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效， 無效。

5.3.副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4.治理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用原則或衝突法規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.5.仲裁；放棄陪審團審判。任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的訴訟或訴訟應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則進行仲裁併最終予以解決。仲裁員人數為 三人。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，雙方承諾立即執行任何裁決。本協議一方向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前附件或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄本仲裁協議。本協議包含的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對本協議其他任何一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本‎第5.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄 就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的由陪審團審理的權利。

5.6.修改 和修改。經PUBCO和當時可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如僅以其作為pubco股本持有人的身份對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或公共公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或持有人或公共公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或拖延，均不得視為放棄任何持有人或公共公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7.其他 註冊權。PUBCO聲明並保證，除可登記證券的持有人外，任何人無權要求PUBCO登記出售PUBCO的任何證券，或將PUBCO的該等證券納入PUBCO為其自身賬户或任何其他人的賬户銷售證券的任何註冊。此外，PUBCO聲明並保證本協議取代 任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.8。本協議將於以下日期終止，以較早者為準：(I)本協議簽訂五週年之日，或(Ii)所有應註冊證券已根據《登記聲明》出售之日(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)條和第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間 ) 或(B)所有應註冊證券的持有人根據第144條獲準出售應註冊證券。(或任何類似條款) 在不限制證券銷售金額或銷售方式的情況下，且不遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告要求。‎第3.5節和‎第四條的規定在任何終止後仍然有效。

5.9.終止之前的協議 。作為該持有人、SPAC 和某些其他當事人於2022年1月31日簽訂的登記權協議(“先行協議”)一方的每一持有人特此同意，在該持有人籤立並交付本協議後，先行協議將自動終止，不再對該持有人產生任何效力和效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁 ]

[註冊權協議的簽名頁 ]