附件2.1

執行版本

協議和合並計劃

隨處可見

藍色世界收購公司，

作為SPAC，

和

東洋股份有限公司

TOPTOYO投資私人有限公司。LTD.

東洋實業有限公司

越南太陽能電池有限公司，

每一家都是集團公司，

和

在此點名的集團公司的某些股東，

各為股東

日期為2023年8月10日{br

目錄

目錄
(續)

目錄
(續)

目錄
(續)

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃日期為2023年8月10日(“本協議”)，由開曼羣島豁免公司(“SPAC”)Blue World Acquisition Corporation、開曼羣島豁免公司(“Pubco”)Toyo Co.，Ltd、開曼羣島豁免公司(“合併附屬公司”)TOYOOone Limited、TOPTOYO Investment Pte訂立及訂立。新加坡私營股份有限公司(“新科”)，越南太陽能電池有限公司，越南公司(“公司”，連同pubco，合併子公司和新科，“集團公司”，或各自為“集團公司”)， 越南光能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，和富士太陽能有限公司，日本公司 (“富士太陽能”，連同VSUN，“股東”，或個人，“股東”)。集團公司和股東在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議其他地方定義的第一條或 中該等術語的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併；

鑑於，PUBCO是富士太陽能新成立的全資直屬子公司，也是為完成交易而成立的開曼羣島豁免公司，合併完成後，PUBCO將成為其子公司的上市控股公司；

鑑於，合併子公司 是pubco新成立的全資直屬子公司，也是為完成交易而成立的開曼羣島豁免公司。

鑑於，新科是富士太陽能新成立的全資直屬子公司，以及為完成交易而成立的新加坡私人股份有限公司；

鑑於，VSUN是本公司的獨家所有人，富士太陽能持有VSUN 51,637,275股，約佔VSUN已發行和已發行總股本的84.85%；

鑑於，雙方希望並打算進行企業合併交易，根據本協議的條款和條件，(A)集團公司、VSUN和富士太陽能將完成涉及集團公司的一系列交易， 包括(A)pubco以 交換一股pubco普通股的方式從富士太陽能手中收購Sinco 100%(100%)的已發行和已繳足股本，及(B)新科向VSUN收購100%(Br)(100%)本公司已發行及流通股，總代價不少於50,000,000美元(“新科收購”，連同聯交所，“合併前重組”)，結果(I)新科將成為PUBCO的全資附屬公司，(Ii)本公司將成為新科的全資附屬公司；及(Iii)富士太陽能將成為PUBCO的唯一股東，及(B)完成合並前重組後，SPAC將與合併子公司合併並併入合併子公司，而合併子將繼續作為 存續公司(“合併”)，因此，除其他事項外，SPAC在緊接合並生效日期前的所有已發行及未發行證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得與PUBCO實質等值的證券的權利。 根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼公司法和其他適用法律的規定；

鑑於 各方都打算，出於美國聯邦所得税的目的，將pubco、股份交換和合併合在一起，使其符合《守則》第351節及其下的《財政部條例》所述的交易所的資格(“意向税收待遇”)；

鑑於，SPAC董事會已一致(I)確定SPAC簽訂本協議和它是或將成為締約方的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議和它已經或將成為締約方的其他交易文件和交易，包括合併，以及(Iii)建議通過和批准本協議和它已經或將成為締約方的其他交易文件和SPAC股東的交易；

鑑於，pubco董事會一致認為：(I)pubco簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件和交易，包括合併，以及(Iii)建議採納和批准本協議及其參與或將參與的其他交易文件以及pubco股東的交易(“pubco 董事會建議”)；

鑑於，(A)合併子公司董事會一致認為(I)合併子公司簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件以及據此擬進行的交易，以及(B)作為合併子公司的唯一股東的pubco，已通過書面同意的決議，批准本協議和合並子公司是或將成為其中一方的其他交易文件和交易；

鑑於，(A)新科董事會一致認為(I)新科簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件和交易，以及(B)富士太陽能作為新科的唯一股東，已通過書面決議，批准中國石油天然氣集團公司簽訂本協議和中國石油天然氣集團公司作為或將參與的其他交易文件，以及交易；

鑑於，VSUN董事會一致認為：(I)VSUN宜簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件和交易，包括但不限於對Sinco的收購；

鑑於，(A)本公司董事長已(I)確定本公司簽訂本協議和作為或將成為當事方的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)將其提交VSUN批准，以及(B)VSUN作為本公司的唯一所有者 。已批准本協議和本公司是或將成為其中一方的其他交易文件和交易；

鑑於，富士太陽能已正式批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的其他交易文件和交易；

鑑於，為推進合併並根據本協議的條款，SPAC應向其股東提供機會，根據本協議、SPAC的管理文件和信託協議中與獲得SPAC股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的SPAC普通股；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、PUBCO和SPAC已簽訂作為本協議附件A的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，富士太陽能、PUBCO和SPAC已簽訂作為本協議附件B的《股東鎖定和支持協議》(“股東鎖定和支持協議”)；

鑑於，在合併生效時間之前，投資者已簽署並交付了與交易融資有關的最終協議。

鑑於，在合併生效時間之前，保薦人應已與pubco簽訂鎖定協議，基本形式為本合同附件附件C(“保薦人鎖定協議”)；

鑑於，在合併生效時間之前，富士太陽能、發起人、PUBCO和某些其他各方應基本上以本協議附件D的形式(“註冊權協議”)訂立註冊權協議；

鑑於緊接着 在合併生效時間之前或之後，PUBCO、SPAC和大陸股票轉讓與信託公司，LLC應以附件E的形式簽訂轉讓、假設和修訂及重新簽署的認股權證協議(“A&R 認股權證協議”)；以及

鑑於，在合併生效日期前，SPAC與集團公司應真誠協商並商定本公司標準僱傭協議(“公司僱傭協議”)的格式。

因此，現在， 考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，SPAC、各集團公司和各股東同意如下：

文章 i

某些定義

第1.1條。定義。 如本文所用，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似的程序，無論是行政、民事、監管還是刑事，也無論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律。

“附屬公司” 就任何指明的人而言，是指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有 有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；但在任何情況下，富士太陽能、VSUN或任何集團公司均不得被視為保薦人的附屬公司。

“替代方案” 對於任何集團公司和股東而言，除交易外，是指與交易融資或與交易的後備融資有關的任何交易擬進行的交易，(I)任何第三方收購或購買該集團公司任何類別的未償還投票權或股權證券的任何股份，或任何要約收購(包括自我投標)或交換要約，如果完成，將導致任何第三方實益擁有該集團公司任何類別的未償還投票權或股權證券的任何股份。(Ii)涉及該集團公司的任何合併、收購、合併、合併、業務合併、合資或其他類似交易，其業務佔集團公司淨收入、淨收入或資產的15%或以上，(Iii)向任何證券交易所或監管機構提交任何首次公開募股的申請或申請，或(Iv)該集團公司的任何清算、解散、資本重組、特別股息或其他重大企業重組 ，其業務佔集團公司淨收入、淨收入或資產的15%或以上。

“反賄賂法律” 指1977年修訂的《反海外腐敗法》中的反賄賂和會計條款，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》及其頒佈的任何規則或條例，或其他國家實施《經濟合作與發展組織打擊賄賂外國官員公約》的法律)。

“反洗錢法”是指經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、任何集團公司運營所在的所有司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例。

“經審計的財務報表”是指PCAOB財務報表，如果有的話，是指根據第8.3節提交的PCAOB綜合財務報表。

“可用結清現金”是指(不是從任何借款中產生的)金額，等於(A)SPAC股東大會後信託賬户中可用現金的金額，扣除滿足SPAC股份贖回所需的金額 和支付(I)SPAC交易費用(不超過2,500,000美元)和(Ii)集團公司交易費用(不超過 美元8,000,000美元)，加上(B)Pubco在合併完成之前或基本上同時收到的交易融資收益。

“業務合併” 具有SPAC在本合同生效之日起生效的經修訂和重新修訂的組織備忘錄中所規定的含義。

“營業日”指法律授權或要求開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的商業銀行或開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的政府當局關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“開曼公司法”開曼羣島公司法(修訂本)。

“開曼羣島公司註冊處處長”指開曼羣島公司註冊處處長。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“版權許可” 是指作為受該許可約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件的任何許可，該許可要求受該許可約束的該 軟件或受該許可約束的軟件中併入、派生、使用或隨該軟件一起分發的其他軟件：(I)在軟件的情況下，以非二進制形式(例如源代碼形式)提供或分發，(Ii) 許可用於製作衍生作品的目的，(Iii)按照允許對任何集團公司的產品或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝或拆解(法律實施除外)或(Iv)可免費再分發的條款獲得許可。版權許可包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有知識共享共享許可證。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施” 指任何政府當局，包括越南衞生部、新加坡衞生部、日本厚生勞動省、美國疾病預防控制中心或世界衞生組織頒佈的任何檢疫、“就地避難”、“待在家裏”、社會距離、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令或指南。

“美元”， “美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DTC”指 存託信託公司。

“收益股” 指賣方應在根據第4.2節完成合並時或之前存入收益託管賬户的13,000,000股pubco普通股的總和，但須符合本協議附件一所列其他條款的規定。

“環境法” 指與危險物質、污染或環境或自然資源的保護或管理有關的任何和所有適用法律，或僅與接觸危險物質、保護人類健康有關的法律。

“股權證券” 就任何人而言，指該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本，或該人的其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥權益、合夥權益或註冊資本或其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問，包括債務證券)，在每種情況下，均由該人士或經該人批准發行。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)，包括該人的公司章程、章程、公司註冊證書、企業登記證書、投資登記證書、公司章程、公司章程、有限責任公司協議、經營協議或類似或其他章程、公司治理文件或章程文件或同等文件。

“政府官員” 是指任何政府當局(包括任何政黨)以官方身份行事的任何官員、僱員或任何其他個人、任何政治職位候選人或政府擁有或控制的實體的任何僱員。

“政府機關”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機關、税務機關、監管機關或行政機關、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭。

“政府授權” 指對任何政府當局的任何同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明、備案或通知任何政府當局。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“集團公司福利計劃”是指ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，或受美國以外司法管轄區法律 約束的任何類似計劃(無論是否受ERISA約束)，或任何其他計劃、政策、計劃、慣例或協議(包括任何僱用、獎金、獎勵或遞延補償、員工貸款、票據或質押協議、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、補充退休、控制權變更或類似計劃、政策、計劃向任何現任或前任董事、官員、個人顧問、工人或員工提供補償或其他福利， 由任何集團公司維護、贊助或貢獻，或該集團公司是其中一方，或對其負有或可能負有任何責任， 在每種情況下，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)提供資金，但在每個 情況下，不包括適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃、實踐或安排。

“集團公司機密信息”是指與本協議或交易有關的任何集團公司或任何股東提供的所有機密或專有文件和信息，不包括下列任何信息：(I)在SPAC或其代表披露時，公開且未違反本協議的任何其他 合同；另一方面，SPAC或其附屬公司之間的任何其他 合同，或任何其他保密義務，(Ii)在任何集團公司披露時，VSUN、富士太陽能或其各自向SPAC或其代表的代表事先已為該接收方所知，而該接收方並未違反法律或接收該等集團公司保密信息的人負有任何保密義務 。

“集團公司可轉換證券”指認購或購買任何集團公司的任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利收購該集團公司的任何股本的任何期權、認股權證或權利，在任何情況下，均由該集團公司發行或經其批准。

“重大不利影響”是指任何事件、事實、發展、情況或影響(統稱為“事件”)，這些事件、事實、發展、情況或影響(統稱為“事件”)對集團公司的業務、財產、經營結果或財務狀況產生重大或合計的重大不利影響。但在任何情況下，以下各項(或下列各項的影響)在任何情況下都不會單獨或同時被視為構成或在確定是否已經或將會產生“集團公司重大不利影響”時被考慮在內：(A)適用的法律、會計準則或原則(包括公認會計原則)或與之有關的任何指導意見的任何變更，或本協議簽訂後對其的任何解釋；(B)利率或經濟、政治、 一般的商業或金融市場狀況(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)，(C)根據本協定必須採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)，流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本協定日期之後對此類新冠肺炎措施或解釋的任何變化)，自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件，(F)集團公司本身和本身未能滿足任何預測或預測(但本條(F)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對集團公司造成或促成重大不利影響的任何事件的確定，除非該事件根據本定義(A)至(E)或(G)至(J)條中的任何一項被排除在外)。(G)一般適用於集團公司經營的行業或市場的任何事件，(H)太古集團、PUBCO或贊助商採取或沒有采取的任何行動，或應保薦人的書面要求或書面同意採取的任何行動，(I)宣佈本協議和完成交易，包括對集團公司與第三方或員工的合同或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於可歸因於該等宣佈或完成的程度)。或(J)SPAC或其附屬公司採取的任何行動；此外，在第(B)、(D)和(G)款的情況下，任何此類事件對集團公司的整體業務、經營結果或狀況產生不成比例的不利影響，相對於該等人士所在行業的其他類似情況的參與者，不得排除在確定是否存在或將合理地預期存在集團公司實質性不利影響時予以考慮。但僅限於對集團公司整體的增量不成比例影響的程度，相對於該等類似情況的參與者 ；然而，在確定集團公司是否會產生重大不利影響時，應考慮集團公司可獲得的任何保險或其他第三方出資或賠償的權利。

“集團公司普通股”是指任何集團公司的管理文件所界定的任何集團公司的普通股。

“集團公司關聯方”是指以下任何一方：

(A)直接或間接持有任何集團公司已發行股本總額不少於5%的成員、股東或股權持有者，或

(B)任何擁有董事頭銜的 任何集團公司高管或僱員(為免生疑問，該頭銜並非指董事會成員)或更高級別的任何人員或前述人士的任何直系親屬，在(A)及(B)、 兩項條款中，均不包括該集團公司及其任何附屬公司。

“集團公司股東”指任何集團公司普通股的任何持有人。

“集團公司交易費用”不重複地指：(A)集團公司或其任何關聯公司因交易的談判、文件編制和完成而支付或應付的任何自付費用和開支，包括但不限於(I)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問及服務提供商(包括顧問和公關公司)的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、調查費用和 支出。第10.2(A)(Iv)節規定的集團公司負責的所有費用和第10.12節規定的尾部政策的成本；(Ii)與交易有關的任何費用和政府當局的所有備案費用(包括但不限於合併前的重組)；(Iii)與設立公共公司、合併子公司和新能源有關的所有費用、成本、開支和支出以及與公共公司、合併子公司和 中科產生的其他相關組織和維護費用。(B)股東或集團公司與該等交易有關而須支付的任何印花税；及(C)股東或集團公司與該等交易有關而須支付的所有 轉讓税。

“危險材料”指任何(I)污染物、污染物、化學物質、(Ii)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物、(br}(Iii)石油或其任何餾分或產品、(Iv)石棉或含石棉材料、(V)多氯聯苯、(Vi)氯氟烴或(Vii)其他物質、材料或廢物，在每種情況下均受環境法管制。

“香港” 指人民Republic of China的香港特別行政區。

“負債”指對任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B) 公認會計原則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付的利息)(僅限於實際提取這些金額的範圍)，(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不復制其所支持或擔保的其他債務)，(F)支付已交付財產和設備的延期和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和 “賣方票據”和(G)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因上述(A)至(F)項中任何項目的交易完成而應付的其他費用或開支，及(H)上述(A)至(G)項所指另一人的所有債務，由該人直接或間接、共同或個別擔保。

“知識產權”指世界各地任何類型或性質的知識產權中的任何權利或對知識產權的任何權利，包括所有：(I)專利、專利申請、發明公開及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和 擴展；(Ii)註冊和未註冊的商標、徽標、服務標誌、商業外觀和商號、口號、待處理的申請，以及互聯網域名和社交媒體句柄，連同上述任何內容所象徵或關聯的任何集團公司或其業務的商譽；(Iii)註冊和未註冊的版權，以及版權的註冊申請，包括軟件和其他作者作品上的相應權利；以及(Iv)商業祕密、技術訣竅、流程、 和類似的專有信息。

“國際貿易法律”是指適用於集團公司或其任何子公司的所有適用的出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或程序，由司法管轄區內的任何相關政府當局管理、頒佈或執行，包括但不限於：(A)《美國出口管理條例》、《美國國際軍火貿易條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；以及(B)由美國商務部和財政部執行的反抵制法律。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“關鍵人員協議” 指第10.10節所述的合同。

“就業法案”(JOBS Act) 指修訂後的2012年啟動我們的企業法案。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“租賃不動產”指任何集團公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“許可證” 指政府當局的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可證或證書。

“留置權” 指所有留置權、抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、優先購買權、許可證、 限制或任何種類的其他留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的(就擔保而言，根據任何證券法對此類擔保轉讓的任何限制除外)。

“長終止日期”指2024年4月2日，或允許SPAC根據其當時有效的經修訂的 和重新簽署的組織備忘錄完成業務合併的較晚日期。

“開放源碼許可證” 指符合開放源碼定義(由開放源碼計劃公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼計劃或任何知識共享許可批准的任何許可。“開放源碼許可”應包括版權許可。

“開放源碼材料” 指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“擁有知識產權”是指集團公司擁有的知識產權。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的技工、物質人和類似的留置權，涉及的任何金額(br})(A)尚未到期和應付，或正通過適當的程序真誠地爭奪，(B)已根據公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金，(Ii)未到期和應支付的税款留置權，或(B)通過適當程序真誠爭議且已根據公認會計原則設立足夠的應計項目或準備金的留置權， (Iii)留置權，所有權、產權負擔和不動產限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的缺陷或不完美之處，屬於記錄事項，或將通過對此類不動產的當前、準確的調查或實物檢查而發現，在所有情況下，不會對此類不動產的價值造成實質性損害或實質性幹擾 ，(Iv)關於任何租賃不動產(A)各自出租人與其有關的權益和權利，包括任何法定的房東留置權和任何留置權，(B)不動產租賃所允許的任何留置權，以及(C)對租賃不動產所屬不動產的基礎費用所有權構成限制的任何留置權，(V)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，總體上不對租賃不動產的當前使用造成重大幹擾或重大損害其價值的任何留置權，(Vi)按照以往做法在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可證，(Vii)普通購買款項留置權和留置權，以確保根據經營或資本租賃安排支付尚未到期或應付金額的租金，(Viii)在正常業務過程中產生的與與工人補償有關的借款方面符合過去慣例的其他留置權， 失業保險或其他類型的社會保障，(Ix)任何租賃不動產項下有利於房東的復原權 關於公司或其任何子公司擁有的任何建築物或其他改善工程，(X)擔保債務的留置權 在中期財務報表或經審計的財務報表上反映為負債的留置權(此類留置權在經審計的財務報表附註中被提及，或此類留置權的存在)，(Xi)根據適用的證券法產生的留置權，(Xii)關於一個實體的留置權，根據該實體的管理文件產生的留置權，以及(Xiii)在正常業務過程中發生的與過去的做法一致的其他留置權 ，對受該等留置權影響的財產的使用造成重大不利影響，或嚴重擾亂任何集團公司及其附屬公司整體業務的正常運作。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

“PUBCO普通股” 指PUBCO每股面值0.0001美元的普通股。

“pubco證券” 指pubco資本中的股權證券。

“pubco股東批准”是指根據pubco管理文件和適用法律的條款和條件批准本協議和交易。

“pubco認股權證” 指每份完整認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的購買價購買一(1)股pubco普通股 (按A&R認股權證協議調整)。

“贖回SPAC股份” 指其持有人已有效行使(但未被有效撤銷、撤回或遺失)其SPAC股份贖回的SPAC普通股。

“某人的代表” 是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受限人員” 指在美國商務部的拒絕人員名單、未經核實的名單或實體名單或美國國務院的禁止名單上確定的任何人。

“制裁管轄權”是指受到全面制裁的任何國家或地區(在本協議簽訂時，是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及克里米亞地區的烏克蘭和塞瓦斯托波爾)。

“受制裁人員” 是指：(A)根據任何受制裁司法管轄區的法律組織的人，或居住在或位於任何受制裁司法管轄區的人，(B)被列入任何受制裁人員名單(包括但不限於美國財政部的特別指定國民和受阻人員名單和部門制裁名單)的任何人；或由聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟、任何歐盟成員國或本公司或其任何子公司運營的任何其他政府機構維護或管理的任何類似名單)，或(C)直接或間接由(A)或(B)項所述的任何一人或多人控制或代表或按其指示行事的50%(50%)或以上的股份。

“制裁”是指由(A)美國(包括通過財政部外國資產管制辦公室或國務院)、(B)歐盟或任何歐盟成員國、(C)聯合國安全理事會、(D)英國財政部或其任何子公司運營的任何其他政府機構 不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、禁運和限制性措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“賣方” 是指在緊接合並生效時間之前發行和發行的pubco普通股的唯一持有人。

“新科出售股份” 指新科股本中的一(1)股普通股，相當於新科已發行及已繳足股本的100%。

“新加坡元”係指新加坡元，為新加坡共和國的法定貨幣。

“SPAC收購建議”是指(I)在一次交易或一系列交易中，涉及SPAC或其任何當前 或未來受控關聯公司，或涉及SPAC或其當前 或未來受控關聯公司的全部或主要部分資產、股權證券或業務的任何業務合併(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(Ii)在SPAC和/或其任何受控關聯公司中或由其進行的任何股權或類似投資，在每一種情況下，交易除外。

“SPAC A類普通股”是指SPAC每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC每股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC普通股”指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC保密信息”是指與SPAC有關的所有機密或專有文件和信息，不包括下列信息：(br}在任何集團公司、VSUN、富士太陽能或其各自的任何代表披露時，一般可公開獲得且未違反本協議或任何集團公司、VSUN、富士太陽能和SPAC之間的任何其他合同披露的任何信息，或(Ii)SPAC或其代表向任何集團公司、VSUN、富士太陽能或其各自的任何代表披露時的任何信息，在沒有違反法律或接收此類SPAC保密信息的人的任何保密義務的情況下，該接收方先前已知曉該信息。

“SPAC費用” 指SPAC交易費用加上應付給SPAC IPO承銷商的遞延承銷佣金金額 將根據第9.7(B)節轉換為pubco普通股。

“SPAC IPO” 指SPAC單位根據SPAC IPO招股説明書進行的首次公開發行。

《SPAC新股招股説明書》 美國證券交易委員會於2022年1月31日宣佈生效的SPAC相關S-1表格(檔號333-261585)註冊書。

“SPAC優先股 股份”指SPAC每股優先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC贖回價格”是指每股價格，以現金支付，等於根據SPAC關於交易建議的管理文件 確定的信託賬户存款總額的按比例份額 (包括信託賬户資金賺取的任何利息)。

“SPAC權利” 是指使其持有人有權在企業合併結束時獲得SPAC A類普通股1股的十分之一(1/10)的各項權利(SPAC的管理文件中對該術語有定義)。

“SPAC證券” 指SPAC的股權證券。

“SPAC股份” 統稱為SPAC普通股和SPAC優先股。

“SPAC股份贖回” 是指選擇符合SPAC A類普通股的合格持有人(根據SPAC的管理文件確定)以SPAC贖回價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC A類普通股。

“SPAC股東批准”是指(A)授權和批准本協議、其他交易文件和交易， 以及(B)授權和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊聲明或與之相關的函件中所表明的(I)對委託書/註冊聲明或與此相關的信件的 評論中所表明的任何其他建議的授權和批准，以及(Ii)為了完成合並而需要得到SPAC股東 批准，在每種情況下，都需要獲得開曼公司法和SPAC治理文件所要求的必要票數。

“SPAC股東”指在緊接合並生效時間之前持有SPAC普通股的股東。

“SPAC交易費用”無重複地指SPAC、贊助商或其關聯公司因交易的談判、文件編制和完成而實際支付的任何自付費用和支出，包括：(A)現金 償還任何營運資金貸款，(B)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商，包括顧問和公共關係公司的成本、費用、經紀費、佣金、尋找人費用和支出 。(C)SPAC負責第10.2(A)(Iv)節中規定的所有費用，(D)與交易相關的向政府當局支付的任何和所有 備案費用，以及(E)從2023年2月1日至合併完成前應支付給贊助商的一般和行政服務金額， 根據SPAC和贊助商之間於2022年1月31日達成的特定行政服務協議。為免生疑問，SPAC交易費用應不包括SPAC IPO承銷商就遞延承銷佣金(如有)所作的現金償還。

“SPAC單位” 指在SPAC IPO中發行的SPAC單位(包括SPAC IPO承銷商獲得的超額配售單位)，包括一個SPAC A類普通股、一個SPAC認股權證的一半和一個SPAC權利。

“SPAC認股權證” 指一份完整的可贖回認股權證，其中一半(1/2)包括在每個SPAC單位內，使其持有人有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股SPAC A類普通股，但須按SPAC IPO招股章程的規定作出調整。

“贊助商” 指香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司。

“附屬公司”是指，對於個人、公司或其他實體而言，其股權、證券或股權的投票權超過50%(50%)的個人、公司或其他實體直接或間接擁有，如果是有限合夥、有限責任公司或類似實體，則該人是普通合夥人或管理成員，或有權指導該實體的政策、管理和事務。當一家子公司的股權證券或股權的投票權基本上全部由該人士擁有或控制時，該子公司即為該人士的“全資附屬公司”。

“納税申報表”(Tax Return)是指向或要求向任何政府機構提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何資料申報單和任何附表、附件、修正案或上述任何事項的補充。

“税”指任何和所有聯邦、州、地方和非美國税種，包括所有收入、毛收入、執照、工資、重新取得的收入、淨資產、就業、消費税、遣散費、印花税、職業税、保費、暴利、環境税、關税、從價税、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加的最低或估計税額，以及所有政府收費、關税、徵税和其他類似税收性質的收費，每種情況下由政府當局徵收，包括與之相關的任何利息、罰款或附加費 。

“交易文件” 統稱為本協議、合併計劃、股東鎖定和支持協議、保薦人支持協議、保薦人鎖定協議、註冊權協議、A&R認股權證協議以及根據本協議或其中訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，而“交易文件”一詞指 其中任何一項。

“交易融資” 指投資者承諾收購(X)pubco普通股、(Y)任何集團公司的股權證券或(Z)受第9.8節SPAC證券的限制而在合併生效時間之前或之後轉換為pubco的股權證券的任何交易，在每種情況下，包括但不限於管道融資、私人融資和贖回豁免。

《交易融資協議》是指交易融資的最終協議。

“交易” 統稱為合併、合併前重組以及本協議或任何其他交易文件所設想的每項其他交易。

“財政部條例” 指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。

“認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月31日簽訂的作為認股權證代理人的認股權證協議。

“營運資金貸款”是指發起人和/或其指定人已經或將要向SPAC提供的、有本票、貸款協議或類似文件證明的任何貸款，目的是支付SPAC因交易而產生的融資成本、費用、延期相關成本和存款及其他義務。

第1.2節。其他定義

第1.3節。建築業。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語 還包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似的術語指整個協議；(Iv)術語 “條款”或“章節”是指本協議的特定條款或章節；(五)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(六)“或”一詞應為析取但非排他性的。

(B)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(E)凡提及“股份”或“股本”之處，包括已發行股份及其他同等所有權權益，包括根據越南法律成立為法團的有限責任公司(越南語為‘cáng ty trách nhiệm hữu hạn’)的 股權(越南語為ph Trách nhiệm hữu hạn‘)(股東及類似的詞句應據此解釋為 )；對“股東名冊”或“股東名冊”的提及包括股份公司的股東名冊(越南語為“Sổđăng kècổđông”)和有限責任公司的股東名冊(越南語為“Sổđăng kèthçnh vièn”)。

(F)凡提及公司的“董事會”和“董事”時，包括該公司的董事會(越南語為‘hộI đồng Quản trị’)及其董事(越南語為‘thánh vièn hộng Quđồn trản trị’)，如果該公司是以股份公司和成員理事會的形式設立的(越南語為‘hội đồng ng nh vièn’)及其成員(‘thánh viún hộIđồ’)如果該公司是以有限責任公司的形式設立的，則為該公司的所有權。

第1.4節。知悉。 此處所用的任何集團公司的“知悉”一詞，是指集團公司披露函件第1.4節中確定的個人的實際知曉，以及該等個人在對直接下屬進行合理詢問時本應獲得的知識；任何股東的“知曉”一詞，應指本文件所附附表1.4所列個人的實際知曉，以及該等個人通過對直接下屬進行合理詢問而獲得的知曉；空間諮詢委員會的“知悉”一語應指空間諮詢委員會官員的實際知識，以及這些個人通過對直接下屬進行合理詢問而獲得的知識。

第 條二

兼併前重組

第2.1條。聯交所。 聯交所的收市(“聯交所收市”)應在本協議日期後，在實際可行範圍內儘快以電子方式進行。 在完成對新科的收購之前。股份交易所實際收市日期在本協議中稱為“股份交易所收市日期”。

(A)在股票交易所收盤時，Pubco將向Sinco的唯一股東富士太陽能發行一(1)股Pubco普通股。

(B)在股票交易所收盤時，作為Pubco向富士太陽能交付一(1)股Pubco普通股的代價，富士太陽能應 出售並將Sinco出售的股份轉讓給Pubco。

(C)在富士太陽能履行第2.1(B)條規定的義務的同時，pubco應：

(I)以電子轉賬方式向新科公司祕書的銀行賬户支付與出售及轉讓新科出售股份有關的所有應繳印花税。

(Ii)向富士太陽能新股證書(S)交付以富士太陽能為受益人發行的一(1)股PUBCO普通股。

第2.2條。新科收購。

(A)於聯交所收市後，在實際可行的情況下，在滿足或豁免第(Br)節第2.2(C)節所載於新科收購前須符合的所有條件後，新科收購事項應告完成，而企業登記證書及投資登記證書的修訂 須登記以反映新科為本公司的唯一擁有人 (該等完成，即“新科收購完成”)。

(B)緊接完成對Sinco的收購前，富士太陽能將持有共計41,000,000股pubco普通股，相當於pubco的所有已發行股本和已發行股本。緊接在新科完成收購前，新科應向VSUN及本公司提交一份新科董事會決議案摘錄，批准以總代價不少於50,000,000美元向VSUN收購本公司100%(100%)已發行 及已發行股本。

(C)集團公司、富士太陽能和VSUN完成或促使完成新科收購的義務 須滿足以下條件：

(I)應獲得以下監管部門對新科收購的批准(“新科收購監管批准”)：

(1)根據2020年6月17日越南國民議會通過的第61/2020/QH14號《投資法》第26條對收購中科公司股份的批准(“併購批准”)；

(2)如果適用，根據2018年6月12日越南國民議會通過的關於競爭的第23/2018/QH14號法律第41條，對交易(包括換股、收購和合並)進行經濟集中的許可；

(Ii)已取得集團公司披露函件第6.3節所述的同意；

(3)應已獲得VSUN董事會批准新科收購的決議；以及

(Iv)公司已在越南一家持牌銀行開設直接投資資本賬户(迪卡)用於向VSUN支付新科收購新科的款項。

第三條
合併；合併結束

第3.1節。根據本協議所載條款及條件，並根據開曼公司法的適用條文，SPAC及Merge Sub將完成合並，惟兩家集團公司的資產淨值(扣除任何交易融資所得款項後的淨額)不得少於50,000,000美元，據此SPAC將與合併子公司合併及合併 附屬公司，合併附屬公司為尚存公司，其後SPAC的獨立法人地位將終止，合併附屬公司 將繼續為合併中尚存的公司。合併子公司作為合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為“尚存公司”(條件是，在合併生效後所指的SPAC 應包括尚存公司)。

第3.2節。合併的影響。於合併生效時，合併的效果應如本協議所規定，而有關合並的合併計劃應基本上採用本協議附件F(“合併計劃”)所載的形式，並根據開曼公司法的相關條文 向開曼註冊處登記的開曼公司法所規定的任何其他文件。在不限制前述一般性的前提下，在合併生效時，子公司和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、豁免權、責任和義務應成為存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、豁免權、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括 存續公司承擔的任何和所有協議、契諾、合併子公司和SPAC在本協議中規定了在合併生效後應履行的職責和義務，尚存公司將作為pubco的全資子公司繼續存在。

第3.3條。合併 結束；合併生效時間。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，合併的結束(“合併完成”)應在不晚於第11.1節、第11.2節和第11.3節規定的所有條件得到滿足或放棄的第一個日期之後的五(5)個工作日內，通過電話會議和交換文件和簽名的方式遠程進行。但須受滿足或豁免)或SPAC與本公司共同以書面約定的其他時間和地點的限制。合併結束的實際發生日期在本協議中稱為“合併結束日期”。

(B)在滿足或豁免第11.1節第11.2節和第11.3節所述的所有條件的情況下，SPAC和合並附屬公司應通過向開曼註冊處登記合併計劃(開曼註冊處登記合併計劃的時間，或合併計劃中規定的較晚時間，在本文中稱為“合併生效時間”)來完成合並。

第3.4條。合併對SPAC、Pubco和合並子公司已發行證券的影響。在合併生效時，任何一方或SPAC或任何集團公司的證券持有人(本協議所述者除外)不得因合併而採取任何 行動：

(a) 空間 個單位。根據適用的SPAC單位的條款，在緊接合並生效時間前尚未發行的每個SPAC單位將自動分離，其持有人 將被視為持有一(1)股SPAC A類普通股、一份SPAC認股權證的一半(1/2)和一(1)份SPAC權利，而SPAC證券的基礎應根據下文第3.4節的適用條款 進行轉換。

(b) SPAC 普通股。在緊接合並生效日期前發行和發行的每股SPAC普通股(下文第3.4(C)節、第3.4(D)節和第3.4(J)節所述的 除外)將自動轉換為 獲得一(1)股pubco普通股的權利，此後所有該等SPAC普通股將停止發行 並自動註銷和不復存在。此後，以前代表SPAC普通股的每張股票(如有)(下文第3.4(C)節、第3.4(D)節和第3.4(J)節所述的股票除外)將僅代表獲得相同數量的pubco普通股的權利。

(c) 持不同政見者的權利。任何人士如已根據開曼公司法第238條(“SPAC持不同意見股東”)就合併事項有效行使持不同政見者權利(“SPAC持不同意見股東”)，則無權根據第3.4(A)及(B)節(適用於該人士擁有的SPAC普通股) 收取公共普通股(“SPAC持異議股份”)，除非及直至該人士已根據開曼公司法有效撤回、放棄或喪失其持不同政見者的權利。每名SPAC異議股東只有權收取因開曼公司法第238條有關該股東所擁有的SPAC異議股份的程序而產生的付款，而SPAC異議股份將於合併生效時註銷及不復存在。為免生疑問，SPAC持不同意見股東持有的所有SPAC 異議股份，如未行使或實際上已根據開曼公司法第238條撤回或喪失其持不同意見者權利，則不應成為SPAC異議股份，並應於合併生效時註銷及不復存在，以換取SPAC根據第3.4(B)條獲得公共普通股的權利 如果SPAC的任何股東在SPAC股東大會獲得SPAC股東批准前給予SPAC，根據開曼公司法第238(2)條的規定，SPAC應根據開曼公司法第238(4)條的規定，向每一位提出書面反對的SPAC股東迅速發出批准合併的書面通知(“授權通知”)。

(d) 註銷SPAC擁有的股份 。如果SPAC的任何股份在緊接合並生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有，則該等股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換或支付任何費用。

(e) SPAC認股權證。 在緊接合並生效日期前尚未發行的每份SPAC認股權證，將根據其條款自動轉換為一(1)股pubco普通股可行使的認股權證。每份Pubco認股權證應具有並須受SPAC認股權證所載實質上相同的條款及條件所規限，惟其代表 收購pubco普通股以代替SPAC普通股的權利，並須根據A&R認股權證協議的 條文修訂，以(其中包括)符合所有適用法律。在合併生效時間或之前，pubco應採取一切必要的公司行動為未來發行預留資金，並應在任何pubco認股權證仍未發行的情況下保留足夠數量的pubco普通股，以便在 行使該等pubco認股權證時交付。

(f) SPAC 權限。在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每項SPAC權利，將自動轉換為 收取一股Pubco普通股十分之一(1/10)的權利，之後所有SPAC權利將停止未償還，並將 自動註銷並不復存在。在合併生效時或之前，PUBCO應已採取所有必要的公司行動，在合併完成時向SPAC權利持有人發行PUBCO普通股。

(g) 轉讓所有權 。如果代表SPAC證券的任何證書的發行名稱不同於登記為該證書而交回的證書的名稱，則發行該證書的一個條件是，這樣交回的證書將得到適當的背書(或附帶適當的轉讓文書)並以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且要求進行這種交換的人應已向SPAC或其指定的任何代理人支付因以所交證書的登記持有人以外的任何名稱簽發SPAC證券證書所需的任何轉移或其他税款。 或以Pubco或其指定的任何代理人滿意的方式確定該税款已繳納或不應繳納。

(h) 交出 個SPAC證書。根據本條款交出SPAC證券時發行的Pubco證券應被視為已完全滿足與該等證券相關的所有權利。

(i) 丟失、被盜或銷燬SPAC證書。如果任何證書丟失、被盜或被毀，PUBCO應根據本第3.4(I)節的要求，在證書或證券持有人就該 事實作出宣誓書後，簽發證書或證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書或證券；但是，作為簽發證書的先決條件，PUBCO可酌情要求遺失、被盜或銷燬證書的所有者同意就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書對PUBCO和倖存公司進行賠償。

(j) 贖回 個SPAC股票。緊接合並生效時間前發行及發行的每一股贖回SPAC股份將自動註銷並不復存在，此後僅代表獲得支付SPAC贖回價格的權利。

(k) 合併 子股份。緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的唯一一(1)股合併附屬公司已發行普通股將自動轉換為唯一一(1)股由pubco持有的尚存公司已發行普通股，其權利、權力及特權與已轉換股份相同，並將構成尚存公司的唯一已發行股份。

第3.5條。管理尚存公司的文件。於合併生效時間，緊接合並生效時間前生效的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則應被視為並理解為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至 該等章程大綱及章程細則其後可根據其條款及開曼公司法進一步修訂及/或重述。

第3.6條。倖存公司的董事和高級管理人員。在合併生效時間，緊接合並生效時間前的合併子公司的董事會和高管將成為尚存公司的董事會和高管，各自 根據尚存公司的組織章程大綱和公司章程細則任職，直至其各自的繼任者 被正式選舉或任命並符合資格為止。

第3.7條。PUBCO的董事和管理人員。在合併生效時及緊接合並生效後，PUBCO董事會將由最多七(7)名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則，大多數董事應為獨立董事。在合併生效前，pubco董事會應立即任命pubco的執行人員，由pubco董事會自行決定任命。

第3.8條。事務處理 費用報表。根據合併前重組的發生，在合併完成時或緊隨合併完成後，pubco 應以電匯方式支付或安排支付即時可用資金(或根據第9.1條從信託賬户 可用現金支付)，(A)書面聲明(“spac 交易費用表”)中所列的所有應計和未支付的spac交易費用，將由spac或其代表在合併結束日期前不少於兩(2)個業務 天交付給集團公司，以及(B)集團公司 在書面聲明(“集團公司交易費用報表”，並與SPAC交易費用報表一起，統稱為“交易費用報表”)上指定的任何應計和未支付的集團公司交易費用，將由集團公司或其代表在合併結束日期前不少於兩(2)個工作日交付給SPAC，其中應包括(A)和(B)條款的每一種情況下各自的 支付金額和電匯指示，以及前述的相應發票。各集團公司和SPAC 應向對方及其代表提供：(I)集團公司或SPAC(如適用)在編制適用的交易費用報表時使用的支持文件，以及(Ii)在SPAC或集團公司(視情況而定)就SPAC或集團公司審查適用的交易費用報表而提出的合理要求的情況下，集團公司的代表或SPAC的代表。在合併完成日期之前，集團公司和SPAC應真誠地考慮SPAC或集團公司對對方 交易費用報表的任何合理意見。如果集團公司和SPAC同意對任何交易費用報表進行任何修改，則 集團公司和SPAC同意修改的交易費用報表應被視為交易費用報表，以便根據本3.8節確定Pubco在合併完成時或之後應支付或導致支付的金額 。儘管有任何相反的規定，但在第4.9節(資金短缺保薦人支持協議)中，SPAC交易費用應由PUBCO或代表PUBCO支付不超過2,500,000美元，集團公司交易費用應由PUBCO或代表PUBCO支付不超過8,000,000美元； 但超過300,000美元的SPAC交易費用應事先經集團公司和SPAC同意。

第四條

溢價股份

第4.1節。根據本協議的條款和條件，在合併完成時或之前，pubco應促使賣方將收益 存入收益託管帳户(定義見下文)，以釋放給賣方或由賣方移交給pubco以供沒收和註銷，但須遵守本協議附件一規定的退回條款。

第4.2節。收益託管。 在合併完成時或之前，pubco、spac、賣方以及pubco和spac合理接受的託管代理(“託管代理”)應簽訂自合併生效之日起生效的託管協議(“託管協議”)， 根據該協議，在合併完成時，賣方應將收益股票存入單獨的託管賬户 (“收益託管賬户”)，並根據本協議和託管 協議的條款從中支出。溢價股份將保持在pubco的資產負債表上的已發行和流通股，並將根據開曼公司法 合法流通股。就溢價股份支付或以其他方式應計的任何股息、分派或其他收入應由託管代理分配，以便按當前基礎支付給賣方。當溢價股份存放在溢價託管賬户中時，賣方有權投票表決所有溢價股份。自Pubco向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告起五(5)個工作日內，Pubco的獨立審計師就Pubco 根據公認會計原則(“2024年審計財務報告”)編制的截至2024年12月31日的財政年度的經審計財務報表出具審計報告，PUBCO應指示託管代理根據本協議和託管協議的條款，不可撤銷且無條件地從收益託管賬户中將收益股份的已歸屬部分 釋放給賣方。 如果部分收益股份未根據本協議的條款歸屬，則賣方應就該未歸屬部分的收益 股份簽署不可撤銷的 交出協議，具體形式如附件I所示。Pubco應指示託管代理不可撤銷地 並無條件地將交出的收益份額從收益託管賬户釋放到Pubco，Pubco應註銷該交出的收益份額。根據開曼羣島法律，交回註銷的溢價股份將停止發行，而 將自動註銷並不復存在。儘管本第四條第(Br)款有任何相反規定，但如果賣方交出未歸屬部分的收益股份會對賣方造成不利的税收後果，則pubco應應賣方的請求，真誠地與賣方合作，通過不會對賣方造成不利税收後果的替代方法，將該未歸屬部分的收益股份以免費或名義上的代價交付給pubco。

第五條

股東的陳述及保證

自本協議之日起及合併完成之日起，每位股東(非聯名股東)向太古集團作出聲明及保證如下：

第5.1節。組織 和地位。每名股東均為根據其成立所在司法管轄區的法律而正式組織、有效存在及信譽良好(就美國以外的任何司法管轄區而言)的實體，並擁有所有必需的實體權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及經營其業務 。

第5.2節。適當授權。 每個股東都有或將擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議和其他交易文件，以完成交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。該股東為當事一方的本協議和其他交易文件的簽署和交付以及交易的完成已得到該股東的董事會或類似管理機構的正式和有效授權和批准，該股東沒有必要進行任何其他公司或公司程序來授權本協議和該股東為當事一方的其他交易文件 。在合併完成時或之前，該股東作為一方的其他交易文件 將由該股東正式有效地簽署和交付，並且在合併完成時或之前，該股東作為一方的其他交易文件將構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受適用的 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律的制約 ，涉及到公平的一般原則。

第5.3條。所有權。 (A)於收購Sinco前，富士太陽能對本公司所有已發行及已發行股本擁有良好、有效及有市場價值之所有權，且無任何及所有留置權，(B)於股份交易所結束前，富士太陽能為Sinco出售股份之唯一合法及實益擁有人，且無任何及所有留置權(適用法律及交易文件所施加之留置權除外)，及(C) 於合併完成前，富士太陽能對Pubco之所有已發行及已發行股本擁有良好、有效及有市場之所有權。除交易文件所述事項外，並無 該股東為一方或受該股東約束的委託書、投票權、股東協議或其他協議或諒解，涉及投票或轉讓本公司、新科及Pubco(視何者適用而定)的任何該等股東股本。(I)在VSUN按照本協議將公司股本 交付給新科後，在新科在公司的企業登記證書和投資登記證書中被記錄為公司的唯一所有者後，公司的全部合法和實益權益以及對公司所有已發行和已發行股本的良好、有效和可出售的所有權，將轉移給新科，且不受所有留置權(適用法律或交易文件規定的留置權除外)的影響。以及(Ii)在富士太陽能根據本協議將股份出售給Pubco後，Sinco的全部合法和實益權益將轉移給Pubco，且不受任何留置權(適用法律或交易文件規定的留置權除外)的影響。

第5.4節。沒有 衝突。在收到附表5.4中規定的同意、批准、授權和其他要求的情況下， 每個股東簽署和交付本協議和該股東作為當事方的交易文件，交易的完成不會也不會(A)違反或衝突該股東(如有)的任何規定，或導致該股東的治理文件(如有)違反或違約，或(B)違反或衝突任何規定，或導致違反或違反適用於該股東的任何法律或政府命令。(C)違反或與 任何條款衝突，或導致違反任何權利或利益，或導致加速，或(在沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)構成根據該股東為當事一方的任何重大合同的違約(或導致任何終止、取消或加速的權利) ，但在(A)至(C)條的情況下，上述事項的發生不會、個別地或總體上不會具有或合理地預期不會具有以下情況的範圍除外：對該股東根據本協議和交易文件訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響 。

第5.5條。政府當局；同意。假設本協議中包含的集團公司和空間公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則對於該股東簽署或交付本協議或該股東完成交易，不需要每個股東的任何政府授權，除非本協議中規定的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案(A)，或(B)沒有的情況下， 單獨或總體上不具有或合理地預期不會擁有，簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務對該股東造成重大不利影響。

第5.6條。訴訟。 沒有，也沒有任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據每名股東所知，對該等股東以任何方式尋求限制、責令、禁止、非法或實質性拖延交易或履行其在本協議項下的義務的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 ，或在簽署時，該股東作為一方的任何附屬協議。

第5.7條。沒有額外的 陳述或保修。除本條款V和第13.1條規定外，股東及其各自的任何董事、委員、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表從未或將向SPAC或其各自的關聯公司作出任何陳述或擔保。

第六條

集團公司的陳述和保證

除 集團公司於本協議日期向SPAC提交的披露函件(可根據第 8.6節《集團公司披露函件》更新)(《集團公司披露函件》的每一節，在符合第(6)條中相應編號和字母的陳述和保證的情況下，符合第(Br)節的規定)和 (B)本協議、其他交易文件或與交易相關的其他明確規定外， 各集團公司分別和共同向SPAC陳述和擔保，自本協議之日起及合併完成之日起，情況如下：

第6.1節。公司組織。 每個集團公司都已正式成立或組織，並根據其註冊或組織管轄法律有效存在 ，並擁有必要的公司或公司權力(如適用)，以及擁有、租賃或運營其所有財產和資產的權力 並按目前的方式開展業務。每家集團公司的管理文件均真實、正確和完整，這些文件已於本協議之日修訂，並已由該公司或代表該公司提供給SPAC。每一家集團公司 在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區 均已獲得正式許可或資格，並且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)信譽良好，除非未能獲得許可或資格不會對集團公司產生重大不利影響 。

第6.2節。適當的授權。

(A)每個 集團公司均擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議及其作為締約方的其他交易文件，以及完成交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務(須經第二條和第6.4節所述批准)。本協議及任何集團公司擬參與的其他交易文件的簽署及交付，以及交易的完成已獲該集團公司的董事會或類似管治機構正式及有效地授權及批准，除本協議及相關交易文件所列的批准外，其他公司或公司不需要對該集團公司的 部分進行任何其他公司或公司程序來授權本協議及該集團公司參與的其他交易文件。在合併完成之日或之前，任何集團公司作為本協議一方的其他交易文件將由該集團公司正式有效地簽署和交付，並且在合併完成之時或之前，該集團公司作為當事方的其他交易文件將構成該集團公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司強制執行，受適用的 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律的約束。關於可執行性，關於公平的一般原則。

(B)在本協議日期或之前，各集團公司的主管法人機構已正式通過或通過決議：(I)確定本協議和該集團公司為當事方的其他交易文件和交易對該集團公司及其股東(視情況而定)是明智的、公平的和符合其最佳利益的，以及(Ii)授權和 批准該集團公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件。除本協議規定的批准外，任何集團公司或其任何股東不需要採取任何其他公司行動來簽訂本協議或該集團公司參與的交易文件，或 批准交易。

第6.3節。不存在衝突。 在收到第6.4節規定的同意、批准、授權和其他要求後，每個集團公司簽署和交付本協議以及該集團公司所屬的其他交易文件，並完成交易，不會也不會(A)違反或衝突該集團公司治理文件下的任何規定，或導致違反或違約，(B)違反或衝突任何規定，或導致違反，或根據適用於該集團公司的任何法律或政府命令違約，(C)違反或衝突任何條款，或導致 違反，導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成(不論有無適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)該集團公司是當事一方或可能受其約束的任何重大合同項下的違約(或引起任何終止、取消、修改或加速的權利)，或終止或導致任何上述合同的終止，或(D)導致對該集團公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但(B)至(D)條款中的任何衝突、違規、違約、違約、損失、權利或 其他不會對集團公司產生重大不利影響的事件除外。

第6.4節。政府當局；同意。假設本協議中包含的股東和SPAC的陳述和擔保的真實性和完整性，則對於該集團公司簽署或交付本協議或該集團公司完成交易，不需要任何集團公司的政府授權，除非本協議(A)規定的任何同意、批准、 授權、指定、聲明、豁免或備案(A)或(B)如無任何同意、批准、指定、聲明、豁免或備案， 不會對集團公司造成重大不利影響。

第6.5條。集團公司資本化 。

(A)於本協議日期，(I)本公司的已發行及已發行特許股本為50,000,000美元，相當於11,500億越盾，(Ii)Sinco的已發行及繳足股本包括一(1)股每股面值1.00新元的普通股，(Iii)pubco的已發行及已發行股本包括10,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Iv)合併的已發行及已發行股本包括一(1)每股面值1.00美元的普通股。集團公司披露函件第6.5節所載的是各集團公司股本或其他股權證券的每個合法所有人的真實、正確和完整的清單，以及截至本公告日期各該等持有人所持有的各集團公司的股本或其他股權證券的數量。除集團公司披露函件第6.5(A)節所述的 外，於本公告日期，各集團公司並無其他股本或其他股權證券獲授權、預留供發行、發行或發行。各集團公司所有已發行及已發行的股本或其他股權證券(X)已獲正式授權及有效發行及配發，並已繳足股款；(Y)已根據適用法律要約、出售、轉讓及發行；及(Z)無任何 留置權(適用法律或交易文件所規定者除外)。

(B)除集團公司披露函件第6.5(B)節所述的 外，各集團公司並未發行、授出，亦不受任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權利或特權(不論優先認購權、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議約束或約束。 可轉換、可行使或可交換的股本。出售庫存股或其他股權，或回購或贖回該集團公司的股本或其他股權，或其價值參考該集團公司的股本或其他股權而釐定，且並無任何具表決權的信託、委託書或任何種類的協議規定該集團公司鬚髮行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何股本或其他股權。

第6.6條。法定 註冊。每個集團公司的所有登記冊、法定賬簿、賬簿和其他公司記錄都是根據適用法律在適當和一致的基礎上保存的，包含該等賬簿和記錄中需要處理的所有重大事項的完整和準確的記錄。

第6.7條。財務報表；內部控制。

(A)隨附於集團公司披露函件附表6.7(A)的附件 如下：本公司截至2022年12月31日及截至2022年11月3日(成立日期)至2022年12月31日(“中期報表日期”及該等財務報表，即“中期財務報表”)的未經審核綜合資產負債表及相關經營表及現金流量表的真實、公允及完整副本。

(B)中期財務報表(I)於中期報表日期在各重大方面公平地反映貴公司於中期報表日期的財務狀況，以及 截至中期報表日期止期間的經營業績及綜合現金流量，及(Ii)按一貫應用的公認會計原則編制(除正常的 年終調整沒有腳註及其他列報項目外)。經審計的財務報表在交付時(I)應在各重大方面公平地列報本公司於其日期的財務狀況，以及當時結束的各期間的經營結果及綜合現金流量，及(Ii)按一致基礎應用的公認會計原則編制(附註可能顯示的情況除外)，以及(Iii)就本公司提交的PCAOB財務報表和PCAOB 綜合財務報表而言，如果PCAOB財務報表由Pubco交付，以包括在本協議日期後提交給美國證券交易委員會的委託書/註冊表中 ，則在所有重要方面都將遵守適用的 會計要求(包括PCAOB的標準)和適用於註冊人的美國證券交易委員會規則和法規、交易法和證券法，自各自的日期起生效。

(C)就本公司而言，董事或其高級管理人員或據本公司所知，自本公司成立之日起，其任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度中有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員的任何欺詐，不論是否重大，或(Iii)本公司所知的 ，與上述任何一項有關的任何權利要求或指控。

(D)就本公司而言，自成立之日起，本公司一直維持一套合理足夠的內部會計控制制度，以在所有重要方面提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合《公認會計原則》的財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產，以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。根據公認會計原則及任何其他適用的法律和會計要求，本公司各公司的賬簿和記錄一直並將在 所有重要方面進行保存。

第6.8條。未披露的 負債。除中期財務報表所載及經審計財務報表 呈交亞太區外，截至日期，除經審計財務報表所載外，本公司並無負債、債務(包括債務)或對本公司的索賠或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已清算或未清算、或到期或將到期)，除負債、債務(包括負債)、負債、債務(包括負債)、債務、債務外，(A)(A) 中期財務報表或經審計財務報表所反映或預留的，或在其附註中披露(視何者適用而定)，(B)自 中期財務報表或經審計財務報表所載最近一份財務狀況報表之日期起，在正常業務過程中並符合本公司過往慣例的索償或判決，(C)根據或與該等交易有關的交易而產生或產生的，包括與該等交易相關的費用， (D)將於合併完成前或合併完成時清償的索償或判決，或(E)個別或整體而言， 合理地預期不會對集團公司的業務(整體而言)構成重大影響。

第6.9節。訴訟 和訴訟。除《集團公司披露函》第6.9節所述外，(I)(A)沒有針對該集團公司或其各自財產或資產的懸而未決的 或據任何集團公司所知的威脅訴訟；以及 (B)自2022年11月3日以來，沒有對任何集團公司實施任何政府命令；(Ii)自2022年11月3日以來，任何集團公司的業務、 財產或資產均不受任何政府命令約束或約束，但在第(I)及(Ii)項的情況下， 對集團公司的業務或合計不會或合理地預期不會對集團公司的業務構成重大影響(以整體計)。

第6.10節。合法 合規性。

(A)除不會對集團公司造成重大不利影響的此類違規行為外，各集團公司目前或自2022年11月3日以來一直遵守所有適用法律。

(B)自2022年11月3日以來，各集團公司未收到任何關於違反任何法律的書面通知，也未被指控違反任何法律，但不會對集團公司造成重大不利影響的情況除外。

(C)每個集團公司都有足夠的程序、程序或政策，以防止、發現和阻止該集團公司的董事、高級管理人員、員工或代表或其他人員在所有重大方面違反適用法律。

第6.11節。合同； 無默認為。

(A)以下第(I)至(XV)款所述合同(A)(集團公司福利計劃除外) 和(B)中所述合同(A)的真實、 和(B)已交付或提供給SPAC或其代表， 及其所有修正案(統稱為“重要合同”)。集團公司披露函第6.11(A)節列出了此類重要合同的清單。

(I)涉及未償債務(或有或有)、在本協議日期前十二(12)個月內付款或收入超過4,000,000美元、或預期債務(或有或有債務或其他)、在本協議日期後十二(12)個月內付款或收入超過4,000,000美元的每份合同。

(Ii)該集團公司借入的款項或其他債務的票據、債權證、其他債務證明、擔保、貸款、信貸或融資協議或文書或其他合約，包括有關未來貸款、信貸或融資的任何其他協議或承諾，在每種情況下，未清償債務均超過$500,000；

(Iii)在過去十二(12)個月內收購任何人或其任何業務單位或處置該集團公司的任何物質資產的每份合同，每次涉及的付款超過500,000美元，但以下合同除外：(A)已完成適用的 收購或處置且沒有正在進行的重大義務，或(B)僅在該集團公司 與其子公司之間；

(Iv)每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議，以及規定任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的其他合同，這些財產在任何歷年涉及的總付款 超過100,000美元；

(V)涉及(A)合夥、(B)公司、有限責任公司或其他實體，或(C)合營、聯盟或類似實體，或涉及分享利潤或虧損(包括共同開發和聯合營銷合同)的每份 合同，或對股權證券或 任何個人資產的任何投資、貸款或收購或出售，涉及支付金額超過500,000美元；

(Vi)自2022年11月3日以來，該集團公司一方面與任何集團公司關聯方之間的合同(統稱為“關聯方協議”)，但不包括(I)關於集團公司關聯方僱傭的合同或其他類似的聘用和保密協議，以及(Ii)在保持距離的基礎上籤訂的最終用户、消費者、客户或客户協議，或(Iii)類似性質的其他協議，在每一種情況下，與該集團公司在正常業務過程中籤訂的協議與過去的慣例一致；

(Vii)自2022年11月3日起與該集團公司現任或前任高管、董事或高管級別員工簽訂合同 ；

(8)規定根據交易完成、加速完成或由交易完成觸發控制權變更、留存或類似付款或福利的合同；

(Ix)包含該集團公司契諾的合同(A)禁止或限制該集團公司在任何實質性方面從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制該集團公司在任何地理區域內在任何實質性方面開展業務的能力；

(X)根據每份合同(包括許可協議、共存協議和不起訴契約的協議，但不包括保密協議、承包商服務協議、諮詢服務協議、營銷附帶商標許可、印刷 或廣告合同)，該集團公司(A)授予第三人獨家使用對該集團公司或集團公司(作為整體)的業務至關重要的知識產權的權利，或(B)由第三人 授予使用對該集團公司或集團公司的業務至關重要的知識產權的權利(作為一個整體)(授予非獨家使用商用軟件和開放源碼許可證的合同除外)(統稱為本條款(B)範圍內的合同，即“許可證內材料”)；

(Xi)要求該集團公司在本協議日期後在任何日曆年的資本支出超過1,000,000,000美元的每份合同；

(十二)授予任何第三人任何“最惠國權利”的任何合同；

(Xiii)授予任何人(該集團公司或其附屬公司除外)購買或獲取該集團公司股權的優先購買權、優先要約權或類似優先權利的合同；

(Xiv)涉及金額超過200,000美元的訴訟、索賠或訴訟的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁的放棄、妥協或解決的合同 ；以及

(十五)與政府當局簽訂的合同，每項合同涉及的款項超過200,000美元。

(B)除將於合併完成日期前於其所述期限屆滿時終止的任何 合約外，所有重大 合約均(I)具有十足效力及效力，及(Ii)代表各相關集團公司或該集團公司各相關附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，並據該集團公司所知，代表其交易對手的法律、有效及具約束力的義務。除非在每種情況下，此類違約或違約的發生或不履行不會對集團公司造成實質性不利影響，(X)在適用於已簽訂材料合同的相關集團公司(S)的範圍內，該集團公司已全面履行了材料合同項下迄今要求其履行的所有義務，且該集團公司或據其所知，其任何其他一方均未違反或違約材料合同。(Y)於過去十二(12) 個月內，該集團公司並無收到任何重大合約項下終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(Z)據該集團公司所知，並無任何事件單獨或連同其他 事件導致或將會導致該集團公司或(據該集團公司所知)任何其他一方違反或違約任何重大合約項下的任何合約(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有)。

第6.12節。集團 公司福利計劃。

(A)集團公司披露函第6.12(A)節列出了截至本公告日期各物資集團公司福利計劃的完整清單。對於每個重要的集團公司福利計劃，公司已向SPAC或其代表提供了該等集團公司福利計劃的適用範圍內真實、完整和正確的副本(或，如果不是書面的，則提供其重要條款的書面摘要 )，以及適用的所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他融資工具以及對其進行的所有 修訂或重大修改。

(B)除集團公司披露函件第6.12(B)節所述的 外，每個集團公司福利計劃均已按照其條款及所有適用法律設立、運作、資助、維持及管理，但如未能遵守則不會 對集團公司造成重大不利影響。

第6.13節。勞資關係；僱員。

(A)除集團公司披露函件第6.13(A)節所述的 外，(I)各集團公司及其附屬公司並非任何集體談判協議或任何類似協議的當事方或受其約束，(Ii)該集團公司並未就該等協議進行談判，及(Iii)該集團公司並無要求或據該集團公司所知， 在過去十二(12)個月內並無要求或據該集團公司所知， 尋求代表該集團公司的任何員工。在過去十二(12)個月內，據各集團公司所知，並無任何涉及該集團公司任何僱員的勞工組織活動，亦無任何實際或據該集團公司所知針對或影響該集團公司的罷工、減速、停工、停工或其他勞資糾紛 ，但個別或合乎合理地預期不會或合計不會對集團公司的業務(作為整體)造成重大影響的 除外。

(B)每個集團公司在過去十二(12)個月中一直遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、工人補償、勞資關係、 員工休假問題、失業保險以及根據適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃、實踐或安排所需繳納的繳費，除非未能遵守 不會對集團公司產生重大不利影響。

(C)在過去十二(12)個月內，各集團公司未收到(I)任何針對其的不公平勞動行為指控或重大投訴的書面通知，(br}任何適用的政府當局對其提出的待決或威脅的書面通知，(Ii)因任何集體談判協議引起的任何投訴、申訴或仲裁的通知，或任何其他針對其的重大投訴、申訴或仲裁程序的書面通知，但不會單獨或總體上對集團公司產生重大不利影響。(Iii)在任何負責防止非法僱傭行為的適用政府當局面前等待對他們或與他們有關的任何重大指控或投訴的通知，(Iv)任何負責執行勞工、就業、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局的意圖的通知，以對他們或與他們有關的人進行調查，或通知正在進行調查，或(V)任何申訴的通知，此類實體的任何現任或前任僱員或任何求職申請者或其代表在任何論壇上提出的訴訟或其他待決訴訟或其他程序，聲稱 違反了任何明示或默示的僱傭合同、任何管轄僱傭或終止僱傭的適用法律，或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為。

(D)至 據各集團公司所知，該集團公司的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商均未實質性違反(I)對該集團公司的任何限制性契諾、保密義務或受託責任，或(Ii)與(A)任何此等個人為該集團公司工作或向其提供服務的權利有關的任何限制性契諾、保密義務或保密義務，或(B)知道或使用商業祕密或專有信息的權利，但在每種情況下， 不在此限。個別或合計對集團公司的業務具有重大意義 (作為一個整體)。

(E)每個集團公司都不是與該集團公司現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商達成的任何和解協議的當事方，該和解協議涉及(I)該集團公司的高級管理人員或(Ii)該集團公司的董事級別的員工(為免生疑問，該頭銜並非指董事會成員)或以上的性騷擾、性行為不端或歧視指控。據各集團公司所知，在過去十二(12)個月內，未有 任何針對(I)該集團公司高管或(Ii)該集團公司董事級別的員工 (為免生疑問，該頭銜並非指董事會成員) 或以上的性騷擾、性行為不當或歧視的指控 ，除非不會對該集團公司產生實質性的不利影響。

第6.14節。税金。

除非 不會對集團公司產生重大不利影響：

(A)各集團公司須提交或與各集團公司有關的所有重要報税表均已及時提交(已考慮任何適用的延期)，所有該等報税表(已考慮對其的所有修訂)在所有重要方面均屬真實、正確及完整， 及所有應繳及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。

(B)各集團公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳適用法律要求扣繳的所有重大税款，並及時將所有如此支付的扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用扣繳和相關報告要求。

(C)對任何集團公司的財產或資產不存在任何物質税(準許留置權除外)的留置權。

(D)未解決或未支付的任何集團公司未被任何政府 當局以書面形式主張或評估任何重大税額的索賠、評估、不足或建議的調整。

(E)目前沒有對任何集團公司進行任何重大税項審計或其他審查，也沒有書面通知任何集團公司關於此類審計或其他審查的任何請求或威脅，也沒有任何豁免、延期 或任何關於任何集團公司任何重大税項的現行訴訟時效豁免或延長的書面請求 。

(F)各集團公司並未要求或與任何政府當局就税務事宜達成結案協議、私人函件裁決、預繳税務裁決或類似協議 。各集團公司並未就任何税項更改任何會計方法。

(G)各集團公司並非任何税務賠償或分税或類似税務協議(該集團公司與其附屬公司之間的任何此類協議及習慣性商業合約(或在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的合約除外)除外)。

(H)每個 集團公司(I)不承擔任何其他人(該集團公司及其子公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6節或州、地方或外國税法的任何類似規定或作為受讓人或繼承人或通過合同(除 習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同外)主要與税收無關)繳納的税款， 和(Ii)從未是向美國聯邦、州或地方收入 納税目的，但其共同母公司過去或現在是pubco或其任何子公司的集團除外。

(I)在過去三(3)年內，任何政府當局均未就任何集團公司未提交納税申報單而提出書面申索 該公司在該司法管轄區須或可能須繳税。

(J)各集團公司並未參與金庫條例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(K)合併完成後，pubco不會立即被視為守則第351(E)(1)條所指的“投資公司”。

(L)除本協議及該等交易所預期的 外，概無集團公司採取或同意採取任何行動，且據任何集團公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止該等交易 有資格獲得擬予的税務待遇。

第6.15節。保險。 集團公司披露函第6.15節包含截至本協議日期每個集團公司持有的或為其利益而投保的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重要保單或活頁夾的清單。自本協議生效之日起生效的此類保單的真實、正確和完整的副本以前已提供給SPAC或其代表。所有此類保單均已完全生效， 所有到期保費均已支付，且該集團公司尚未收到任何此類保單的取消或終止的書面通知。除集團公司披露函件第6.15節所披露外，在過去十二(12)個月內，並無任何保險人否認或爭議保單下的任何重大索賠。

第6.16節。許可證。 每個集團公司都已獲得並維護允許該集團公司收購、擁有、運營、使用和維護其資產基本上以目前的運營和維護方式以及開展該集團公司目前在所有重大方面開展的業務所需的所有實質性許可證。各集團公司持有的每一份材料許可證均為完全有效的 。每個集團公司(A)沒有違約或違反(也沒有發生任何事件，在通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或違反)，在所有重大方面，其所屬任何實質性許可證的任何條款、條件或 提供，(B)不是也從未受到政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何實質性許可證的任何懸而未決或威脅的 行動的主題；並且(C)未收到任何已頒發任何材料許可證的政府當局打算取消、終止或不續訂任何此類材料許可證的通知，除非該材料許可證可能因交易而被修改、更換或重新發放 以反映交易的需要，或如集團公司披露函件第6.16節中另有披露的那樣。集團公司披露函第6.16節列出了每個集團公司持有的所有物質許可證的真實、正確和完整的清單。

第6.17節。設備 和其他有形財產。各集團公司對該集團公司所擁有的、反映在該集團公司賬面上的所有實物機械、設備和其他實物有形財產擁有並擁有良好的所有權，並擁有合法和實益的所有權或有效的 租賃權益或使用權。 除允許留置權外，每個集團公司的所有實物個人財產和租賃的個人財產資產都是結構健全、運營狀況良好和維修良好(預計的普通損耗)，適合目前使用。 在所有實質性方面。

第6.18節。房地產。 集團公司披露函第6.18節列出了截至本協議日期真實、正確和完整的清單，(W)每一塊租賃房地產的街道地址，(X)每一塊租賃房地產的出租人、承租人和當前佔有者(如果與承租人不同)的身份，以及(Y)與每一塊租賃房地產相關的期限和租金支付金額。各集團公司均不擁有任何不動產。除非不會對集團公司產生重大不利影響 ，對於每一塊租賃不動產：

(A)每個 集團公司在此類租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。

(B)每個 集團公司均已向SPAC交付所有租賃、租賃擔保、分租、租賃協議、使用或佔用該集團公司或向其授予租賃不動產的權利的真實、正確和完整的副本，包括所有修訂、 終止和修改(統稱為“不動產租賃”)，且該等不動產租賃 均未在任何重大方面進行修改，除非交付給SPAC的副本披露了此類修改。

(C)各集團公司對該等不動產租賃項下租賃不動產的管有及安靜享有並未受到重大 幹擾，且據該集團公司所知，並無有關該等不動產租賃的重大爭議。

(D)據各集團公司所知，除該集團公司或其關聯公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃的不動產或其任何部分。

(E)各 集團公司均未就租賃不動產的任何部分收到任何報廢程序或建議的類似行動或替代報廢的協議的書面通知。(A)任何集團公司或(B)據該集團公司、任何業主或分業主(視何者適用而定)目前並無重大違約行為。

第6.19節。知識產權 。

(A)集團公司披露函第6.19(A)節列出了截至本協議簽訂之日，集團公司登記或申請的、正在等待政府主管部門批准的、擁有知識產權的每一項材料(“公司註冊知識產權”)。A集團公司是該集團公司登記的所有知識產權的唯一和獨家受益者和記錄所有者，據該集團公司所知，該集團公司登記的所有知識產權仍然存在， 是有效和可強制執行的。

(B)除 不會對集團公司造成重大不利影響外，各集團公司擁有所有留置權(準許的留置權除外)，或擁有有效的使用權，以大體上與在本協議日期 前十二(12)個月內經營該業務的方式相同的方式，擁有該集團公司繼續經營業務所合理必需或重要的所有知識產權。

(C)就授予任何集團公司使用任何合理必要的知識產權的權利的任何材料許可而言， 該集團公司在本協議日期前十二(12)個月內繼續開展業務所需的基本相同方式(包括對該材料的所有修訂、創新、補充或替換)， 據該集團公司所知：(I)該等材料許可完全有效，且該集團公司未收到終止通知；(Ii)據該集團公司所知，除不會對集團公司造成重大不利影響外，並無任何情況使許可方有權終止或更改許可證內的該等材料；及(Iii)該集團公司根據 該等許可證內的材料所承擔的重大義務已獲遵守。

(D)每個 集團公司在本協議日期前十二(12)個月內未被侵犯、挪用或以其他方式違反，並且 截至本協議之日，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，且不存在該集團公司是指名方或該集團公司收到 書面威脅的未決訴訟，指控該集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，在每種情況下，除非不會對集團公司產生實質性的不利影響。

(E)據各集團公司所知，除集團公司披露函件第6.19(E)節所述的 或不會對集團公司產生重大不利影響的情況外，據各集團公司所知，(I)沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯該集團公司的任何重大知識產權，以及(Ii)該集團公司在過去十二(12)個月內未向任何人發送任何書面通知、 指控、投訴、針對聲稱侵犯或侵犯或挪用該集團公司的任何自有知識產權的第三人提出的索賠或其他書面主張。

(F)各集團公司已採取商業上合理的措施，以保護其自有知識產權中包含的對集團公司整體業務具有重大意義的商業祕密和其他機密信息。據各集團公司所知，除不會對集團公司造成重大不利影響外，並無任何人以已經或可能導致挪用或喪失商業祕密或該等信息的其他權利的方式，向或由任何人士未經授權披露或獲取該集團公司的任何重大商業祕密或其他重大機密資料。

(G)除 不會對集團公司造成實質性不利影響外，沒有任何政府資助或大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施用於開發任何集團公司擁有的知識產權材料，並將 用於其業務。

(H)除 不會對集團公司造成實質性不利影響外，就集團公司獨家控制的軟件而言，據該集團公司所知，此類軟件不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，其目的是擾亂、禁用、 或以其他方式損害任何軟件或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死設備”的功能，“或允許未經授權訪問或禁用或擦除該集團公司或該集團公司客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(I)除不會對集團公司產生重大不利影響的情況外，每個集團公司使用和分發(I)由 或代表該集團公司開發的軟件，以及(Ii)開源材料，據該集團公司所知，符合適用於該集團公司的所有開源許可證。除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則每個集團公司 均未以要求該集團公司 擁有的任何材料軟件或知識產權受版權許可的方式使用任何開源材料。

第6.20節。隱私 和網絡安全。

(A)除 不會對集團公司造成重大不利影響外，各集團公司維持並遵守下列各項：(I)有關該集團公司所擁有或控制的個人資料的私隱及/或安全的所有適用法律；(Ii)有關該集團公司的網絡安全、數據安全 及資訊科技系統安全的合約義務；及在過去 十二(12)個月內，各集團公司一直維持及遵守下列各項。任何人(包括任何 政府當局)沒有任何重大行動待決，而任何集團公司是指名方，或者該集團公司收到了 書面威脅，聲稱侵犯了任何第三人的隱私權或個人信息權。

(B)在過去十二(12)個月內，(I)在任何集團公司的獨家控制下的信息技術系統的安全沒有發生重大破壞，以及(Ii)任何該等信息技術系統的中斷均未對該集團公司的業務或運營造成重大不利影響。每個集團公司都採取了商業上合理且合法合規的措施，旨在保護其擁有或控制的機密、敏感或個人身份信息，以防止 未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用。據各集團公司所知，該集團公司並未(A)經歷任何此類信息被盜或不當獲取的事件，包括與違反安全規定有關的事件，或(B)收到任何人士就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴，而據該集團公司所知，該等通知或投訴並無 任何針對該集團公司的書面威脅。

第6.21節。環境問題 。除已完全解決的事項外，每個集團公司均實質上遵守所有環境法律，且該集團公司不受任何有關重大違反環境法律的現行政府命令的約束，除非不會對集團公司造成重大不利影響。任何集團公司均未在任何租賃不動產上、內、上或下釋放任何有害物質。目前並無任何重大行動待決，或據任何 集團公司所知，該集團公司並無因遵守環境法或根據環境法承擔責任而受到威脅，且據該集團公司所知，並無任何事實或情況可合理預期構成該等行動的基礎。

第6.22節。沒有更改 。自中期財務報表所載最近一份財務狀況表之日起至本公告日期止，(I)並無對集團公司造成任何重大不利影響；及(Ii)除集團公司披露函件第6.22節所述外，各集團公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業 。

第6.23節。反腐敗 合規性。

(A)每個集團公司以及據該集團公司所知，其每一名董事、高級管理人員、員工、代表在過去十二(12)個月中沒有(I)行賄、影響支付、回扣、支付、福利或根據任何適用的反賄賂法將是違法的任何其他類型的支付。或(Ii)直接或間接向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或轉讓任何有價值的東西，目的是(A)影響任何政府官員以官方身份作出的任何行為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出與其合法職責有關的任何作為，(C)誘使政府官員 影響或影響任何政府當局的任何行為、決定或不作為，或(D)協助該集團公司為或保留業務，或將業務引向任何人。

(B)各集團公司已制定並維護合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守 反賄賂法。

(C)截至本協議發佈之日，據各集團公司所知，目前或正在進行的內部調查、第三方調查 (包括任何政府當局的調查)、內部或外部審計均未涉及任何重大指控或信息，涉及與該集團公司相關的適用反賄賂法律的 可能存在的重大違規行為。

第6.24節。反洗錢、制裁和國際貿易合規。

(A)每個集團公司以及據該集團公司所知，其每一名董事、高級管理人員、員工和代表(I)在過去十二(12)個月中，遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法，以及(Ii)已從任何適用的政府主管部門獲得所有必需的和實質性的許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、登記、聲明或其他授權，並已就所有活動和交易，包括進口、出口、國際貿易法和制裁規定的再出口、視為出口、視為再出口或轉讓，以及提供反洗錢法規定的金融服務。在過去十二(12)個月中，沒有任何懸而未決或據任何集團公司所知與任何反洗錢法律、制裁或國際貿易法有關的威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露或針對此類集團公司的行動。

(B)每個集團公司，據該集團公司所知，其每一名董事、高級職員、僱員(I)在過去十二(12)個月內未被制裁或受限制人士，及(Ii)未直接或間接與任何受制裁人士或受限制人士或與任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區進行業務往來，每次均違反適用的制裁或國際貿易法。

(C)每個集團公司都有書面政策、程序、控制和制度，旨在確保在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法。

第6.25節。代理/註冊 語句。每家集團公司以書面形式提供的專門用於納入委託/註冊聲明的信息 不得在(A)根據證券法規則424(B)和/或根據交易法第14A條提交代理/註冊聲明或被宣佈生效時，(B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或其補充)首次郵寄給(I)SPAC股東和(Ii)集團公司股東時，及(C)(I)太古股份股東大會及(Ii)集團公司股東大會的時間，載有任何有關重大事實的失實陳述 ，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，並無誤導性。

第6.26節。賣家。

(A)根據集團公司在2023年1月1日至2023年6月30日期間與該交易對手的總交易額計算，集團公司前五(5)名供應商中的每一家 已於本協議日期 以書面形式通知任何集團公司，其將或據該集團公司所知已威脅要終止、取消、或對其與該集團公司的任何現有業務進行實質性限制或重大不利修改(除由於現有合同安排到期外)，並且據該集團公司所知，截至本協議日期，沒有任何主要供應商 參與或威脅到針對該集團公司或其業務的實質性糾紛。

第6.27節。政府 合同。各集團公司均不是下列合同的當事方：(A)該集團公司與任何政府機構之間的任何合同，或(B)該集團公司同意通過主承包商直接向政府當局提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同，而該分包合同或其他合同中明確指定該分包合同或其他合同為該等貨物或服務的最終消費者。

第6.28節。投資 公司。每個集團公司都不是“投資公司”或直接或間接受“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

第6.29節。經紀人手續費。根據任何集團公司或任何股東作出的安排，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得與交易有關的任何經紀手續費、發現人費或其他經紀佣金。

第6.30節。沒有額外的 陳述或保修。除本協議以及任何集團公司、其 關聯公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表 為參與方的任何交易文件中另有規定外，每個集團公司、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、 成員或代表從未、也不會向SPAC或其關聯公司作出任何陳述或擔保。

第6.31節。外國 私人發行商和新興成長型公司。於合併生效前，除新科、合併子公司及本公司外，pubco 並無任何附屬公司，亦無於任何其他人士擁有任何股權。在合併生效前，除 公司外，新科並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。本公司並無任何附屬公司，亦無於任何其他人士擁有任何股權。PUBCO是而且應該始終是自首次通過合併完成向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書的日期前三十(30)天起，(A)證券法規則405中定義的外國私人發行人，以及(B)就業法案中定義的“新興成長型公司”。

第6.32節。沒有 依賴。在不限制前述規定的情況下，各集團公司承認，該集團公司及其顧問已對SPAC進行了 自己的調查，除本協議另有規定外，對於SPAC的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或特定行業的適用性、前景(財務或其他)或SPAC在合併完成後開展的業務的可行性或成功可能性， SPAC或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員提供的任何材料中包含的任何陳述或擔保，均不依賴於任何陳述或保證。僱員、股東、合夥人、成員或代表或其他。

第6.33節。沒有基於中國的 實體。各集團公司均非經營其大部分業務或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體。

第七條

空間的陳述和保證

除(A) 在此日期或之前可公開獲得的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)任何風險因素部分中不構成對事實或事實事項的陳述的任何披露，在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露和其他一般具有警示性、預測性或前瞻性的披露 ，以及(Ii)所附的任何證物或其他文件)中陳述的除外)，和 (B)SPAC向集團公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)(SPAC披露函件的每一節限定了第VII條中相應編號和信函的表述和保證)，(C) 本協議、其他交易文件或與交易相關的其他文件中，SPAC代表 ，並於本協議之日和合並完成之日向各集團公司和股東發出的認股權證如下：

第7.1節。太古集團。太古集團已正式註冊成立、組織或組成，並根據開曼羣島法律有效地作為一家獲豁免公司而存在，並享有良好(或同等地位，如有此概念)，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃或經營其所有物業及資產，以及經營其現時所進行的業務。SPAC之前交付給集團公司和股東的SPAC管理文件副本 真實、正確和完整，並已修訂至本協議日期。SPAC已獲得正式許可或資格，並且在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得許可或資格的所有司法管轄區的外國公司或公司中信譽良好 但未能獲得如此許可或資格的情況除外，如果未能獲得許可或資格，合理地預期不會阻止或實質性地推遲或實質性損害SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或 交易產生重大不利影響。

第7.2節。適當的授權。

(A)SPAC擁有所有必要的 公司權力和權力，以(I)簽署和交付本協議、SPAC作為締約方的其他交易文件和據此預期的文件，以及(Ii)完成交易並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議的簽署和交付、SPAC作為訂約方的其他交易文件以及據此擬提交的文件和交易的完成已(A)由SPAC董事會正式和有效地授權和批准，(B)SPAC董事會認為對SPAC和SPAC股東是適宜的，並建議由SPAC股東批准。除SPAC股東批准外，不需要任何其他公司進行SPAC方面的程序來授權本協議和本協議擬提交的文件。本協議已在合併完成時或之前由SPAC正式有效地執行和交付，本協議在合併完成時或之前構成SPAC作為當事方的其他交易文件，因此本協議將構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律的限制，關於可執行性，關於公平的一般原則。

(B)SPAC普通股持有人(包括SPAC股東批准)在第10.2(A)(I)節描述的委託書/註冊聲明中確定的對交易建議的 投票是SPAC任何證券 持有人就SPAC訂立本協議和完成交易(包括合併 完成)所必需的唯一投票。

第7.3條。不存在衝突。 根據SPAC股東的批准，SPAC簽署和交付本協議、SPAC作為當事方的其他交易文件以及在此和因此預期的其他文件以及交易的完成不會也不會 (A)違反或衝突SPAC的任何規定，或導致違反或違反SPAC的任何管理文件，或與任何適用於SPAC的法律或政府命令相沖突，或導致違反或違約，(C)違反或違反任何條款，或導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，或導致任何此類合同終止或終止，或(D)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，但在第(B)至(D)款的情況下，上述事項的發生不會或不會單獨或總體上合理地預期不會阻止或實質性延遲或實質性損害SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響的情況除外。

第7.4節。訴訟 和訴訟。截至本協議日期，(A)沒有針對SPAC或其財產或資產的懸而未決的或據SPAC所知的威脅訴訟；以及(B)SPAC未被施加任何未決的政府命令，SPAC或其業務的任何財產或資產也不受任何政府命令的約束或約束，除非在每種情況下，預期不會合理地 阻止或重大延遲或實質性削弱SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響。

第7.5條。美國證券交易委員會備案文件。自2022年1月31日以來，根據交易法或證券法，太平洋投資管理公司及時向美國證券交易委員會提交了其必須 提交給美國證券交易委員會的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為自提交文件之日起至本文件之日已修改的報表、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件，統稱為“美國證券交易委員會備案文件”)。截至各自備案之日(或者如果在本協議或合併完成日之前的備案被修改或取代，則在該備案之日)，每一份SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於SPAC美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規的適用要求。截至各自備案日(或如果在本協議日期或合併結束日之前的備案文件修訂或取代， 則在該備案日)，每份SPAC美國證券交易委員會備案文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況 遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會備案文件的評論信件中，沒有未解決或未解決的評論。截至本文件之日或之前提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或(據SPAC所知)調查。太古地產與Maxim Group LLC於2022年1月31日就太古股份首次公開招股簽訂的函件協議並無任何修訂，該函件協議為(br})(I)完全有效及(Ii)代表太古地產的法律、有效及具約束力的義務，而據太古地產所知，該等函件協議代表太古地產其他各方的法律、有效及具約束力的義務。

第7.6條。內部控制；上市；財務報表。

(A)除因SPAC是證券法所指、經JOBS法案修訂或SPAC美國證券交易委員會備案文件中另有規定的“新興成長型公司”的地位而不需要遵守各種報告要求外，SPAC已建立並維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15所定義)。 此類披露控制和程序旨在(I)確保與SPAC相關的重要信息，包括其 合併子公司(如果有)，由這些實體內的其他人，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間，向SPAC的首席執行官及其首席財務官通報；以及(Ii)有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意《交易法》規定的SPAC定期報告中必須包括的重要信息。SPAC已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15所界定)，該制度 合理地足以為SPAC財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制SPAC財務報表提供合理保證。

(B)對SPAC所知，除SPAC披露函件第7.6(B)節所述外，每位董事及SPAC主管已及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。

(C)SPAC美國證券交易委員會申報文件包含真實完整的截至2022年6月30日的經審計資產負債表副本，以及SPAC在2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期間的經營報表、現金流量和股東權益變動，以及 審計師對此的報告(以下簡稱“SPAC財務報表”)。除在亞太區美國證券交易委員會的備案文件中披露外， 亞太區財務報表(I)在各重大方面均公平地反映了亞太區於其各自日期的財務狀況、 當時結束各期的經營結果及綜合現金流量，(Ii)在所涉期間內一致採用的公認會計原則(其中或其附註可能註明的除外)，及(Iii) 在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規章制度。自其各自的日期起生效的《交易所法案》和《證券法》。SPAC的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求保存 在所有重要方面。

(D)SPAC並無 向任何行政人員(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)太空客、董事或太空客的任何職員，或據太空客所知，太空客或太空客的任何獨立審計師均未發現或知悉(I)太空客使用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及太空客管理層或參與編制財務報表或太空客使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與前述任何事項有關的索償或指稱。

第7.7條。政府當局；同意。假設本協議中包含的集團公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則SPAC不需要就SPAC簽署或交付本協議及其所屬的其他交易文件或完成交易而要求SPAC方面的任何政府當局同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明、備案或通知，但以下情況除外：(A)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，根據開曼公司法的相關規定，(B)向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書，及(C)根據開曼公司法的相關規定，向開曼羣島註冊處登記 合併計劃，可能會導致 阻止或重大延遲或重大損害太平洋空間完成交易的能力，或以其他方式對空間通信或交易產生重大不利影響。

第7.8條。信託賬户。 截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有41,185,045.52美元(包括3,220,000美元的遞延承銷佣金應付)，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法根據投資公司法頒佈的規則 2a-7的某些條件，該協議的日期為2022年1月31日SPAC與大陸股票轉讓信託公司作為受託人(“受託人”)(“信託協議”)(“信託協議”)。 沒有單獨的合同(無論是書面的還是不成文的，這將導致SPAC美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述 存在重大失實，或使任何人(持有SPAC首次公開募股時最初出售的SPAC普通股的股東以及根據SPAC的管理文件選擇贖回其SPAC普通股的承銷商以及SPAC首次公開募股的承銷商) 有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在合併完成之前，除了支付所有SPAC股票贖回的税款和付款外，信託賬户中持有的任何資金都不得 釋放。沒有懸而未決的索賠或訴訟 ，據SPAC所知，也沒有關於信託賬户的威脅。SPAC已履行其根據信託協議迄今必須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(據SPAC所知，無論是聲稱的還是實際的)，且未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的違約或違約。自合併完成之日起，SPAC根據SPAC的管理文件解散或清算的義務即告終止，而根據SPAC的管理文件，SPAC將不再有任何義務 因交易的完成而解散和清算SPAC的資產 (但將信託賬户中的資金用於SPAC股票贖回以及向SPAC首次公開發行的承銷商支付遞延承銷佣金的義務除外)。據SPAC所知，自合併完成之日起，除SPAC股東已行使SPAC股份贖回外，SPAC股東無權在信託賬户中獲得任何金額。截至本報告日期，假設本協議所載集團公司的陳述和擔保的準確性，以及本協議所載集團公司履行本協議項下義務的情況，SPAC沒有任何理由相信信託賬户資金使用的任何 條件將不會得到滿足，或者SPAC在合併完成日信託賬户中的可用資金將不能 用於SPAC股票贖回以及向SPAC首次公開募股的承銷商支付遞延承銷佣金的情況除外。

第7.9條。投資 公司法；就業法案。SPAC不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”或代表“投資公司”行事的人 ，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了《就業法案》所指的“新興成長型公司”。

第7.10節。沒有更改 。自2022年1月31日以來，(A)並無任何事件或事件已經或將合理地預期 個別或整體而言會阻止或重大延遲或重大損害太古完成交易的能力，或以其他方式對太古或交易造成重大不利影響，及(B)太古在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

第7.11節。沒有未披露的 負債。除SPAC披露函第7.11節規定的任何費用外，SPAC不存在任何負債、債務或針對SPAC的索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或即將到期)，但下列債務和義務除外：(A)在SPAC美國證券交易委員會備案文件中的財務報表中反映或保留的或披露的債務和義務；(B)自亞太空間在正常業務過程中提交給美國證券交易委員會的文件中包括的最近一份資產負債表之日起產生的；或(C)不會或 不會對亞太空間的業務產生重大影響的資產負債表。

第7.12節。空格的大小寫 。

(A)截至本協議日期，SPAC的法定股本包括(I)10,000,000股SPAC優先股，其中無一股於本協議日期已發行或發行 ；(Ii)470,000,000股SPAC A類普通股，其中4,302,246股已於本協議日期發行及發行 (包括3,837,766股SPAC A類普通股，但須予贖回，並假設所有已發行的SPAC單位分離為相關SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利)，(Iii)20,000,000股SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利截至本協議日期，已發行和未償還的債務為2,300,000美元。以上為截至本協議日期的所有已發行和已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC的管理文件中規定的所有要求進行要約、出售和發行；以及(2)任何其他適用於此類證券發行的合同；和(Iii)不受任何適用法律、SPAC的管理文件或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款、SPAC的管理文件或任何合同所規定的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反這些權利。

(B)截至本協議日期，已發行及已發行的SPAC認股權證共4,812,240份(假設所有已發行的SPAC單位 分拆為相關的SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利)。除SPAC首次公開招股發行的SPAC單位所包括的認股權證外，並無發行認股權證以購買SPAC普通股 。截至本協議日期，已發行及已發行的SPAC權證共9,624,480股(假設所有已發行SPAC單位分為相關SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權證)。贊助商不擁有任何SPAC權利。所有未完成的SPAC認股權證和SPAC權利(I)均已正式授權並有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律一般影響債權人權利的 以及關於可執行性的衡平法一般原則的約束；(Ii)已按照 適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC的管轄文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行發售、出售和發行；以及(Iii)不受也不違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或 任何適用法律、SPAC管轄文件或SPAC作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何類似權利而發行的證券。除SPAC的管理文件和本協議外，SPAC沒有未完成的回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC證券的合同 。

(C)除本協議或本協議預期的其他文件所述的 外，SPAC並無授予SPAC證券的任何未償還期權、認股權證、 權利或其他可轉換、可行使或可交換的證券，或提供 發行額外股權證券的任何其他承諾或協議，以購回或贖回任何股權證券或其價值通過參考SPAC的股權證券而釐定的 ，亦無任何類型的合約令SPAC有義務發行、購買、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權。

(D)太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。SPAC不是任何合同的一方，該合同要求SPAC將資金 投資、貸款或向任何其他人出資。

第7.13節。經紀人手續費。除SPAC披露函件第7.13節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士 均無權獲得與基於SPAC或其任何附屬公司作出的安排的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

第7.14節。負債。 除SPAC財務報表中所述或本合同日期後第9.4節允許的情況外，SPAC不承擔任何債務。

第7.15節。税金。

(A)已及時提交由SPAC或與SPAC有關的所有重要納税申報表(考慮到任何適用的延期)， 所有該等納税申報表(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且已支付所有重大應繳和應付税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)。

(B)SPAC 已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳適用法律規定必須扣繳的所有重要税款， 已及時向適當的政府當局支付所有該等扣繳金額，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用預扣和相關報告要求。

(C)對SPAC的財產或資產不存在任何物質税(許可留置權除外)的留置權。

(D)任何政府當局 沒有以書面形式向SPAC提出或評估任何重大税額的索賠、評估、不足或建議的調整，但仍未支付。

(E)目前沒有對SPAC進行任何實質性税收審計或其他審查，也沒有以書面形式通知SPAC任何此類審計或其他審查的請求或威脅，也沒有任何豁免、延期或書面請求 放棄或延長目前對SPAC任何實質性税收有效的任何訴訟時效。

(F)SPAC 未要求或與任何 政府當局就税收達成結案協議、私人信函裁決、預繳税務裁決或類似協議。SPAC沒有改變與任何税收有關的任何會計方法。

(G)SPAC 不是任何税務賠償或分税或類似税務協議(主要與税務無關的任何習慣商業合同(或在正常業務過程中訂立的合同 除外)的當事方)。

(H)在本協議日期之前的兩(2)年內，SPAC 未參與任何被雙方視為根據《守則》第 355節有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。

(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條或州、地方或外國税法的任何類似規定，或作為受讓人或繼承人，或通過合同(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)，主要與税收無關)，SPAC (I)不對任何其他人的税收負責，或(Ii)從未為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併 或單一集團的成員，其共同父代過去或現在是SPAC的組除外。

(J)自成立以來，SPAC未提交納税申報單的任何政府當局均未書面聲明其在該司法管轄區或可能在該司法管轄區被課税。

(K)太平洋空間公司沒有參與金庫條例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(L)除本協議及交易所預期的 外，SPAC並未採取任何行動或同意採取任何行動，而據SPAC所知， 亦無任何事實或情況可合理預期會阻止該等交易符合計劃的 税務待遇。

第7.16節。業務 活動。

(A)自 成立以來，SPAC除從事與SPAC首次公開募股相關的活動或指導 完成業務合併外，並未從事任何業務活動。除SPAC的管理文件中所述或本協議或其他交易文件和交易另有預期的情況外，不存在對SPAC具有約束力的協議、承諾或政府命令，或者SPAC作為當事人的協議、承諾或政府命令具有禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC收購財產的效果，或SPAC目前進行或預期在合併完成時進行的業務 的效果，但該等效果除外，這將無法合理預期 阻止或重大延遲或重大損害SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響 。

(B)除該等交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及其他交易 文件和交易外，SPAC與 沒有重大利益、權利、義務或債務，也不受 當事人或受其約束的資產或財產的約束，在每種情況下，無論直接或間接，其資產或財產均不受構成企業合併的任何合同或交易 的約束。除本協議、其參與的其他交易 文件以及與SPAC首次公開募股承銷商簽訂的SPAC費用相關合同外，SPAC並未與任何其他人簽訂任何合同，該合同要求SPAC在本合同日期後就營運資本貸款以外的任何單個合同(或任何相關合同的總金額)支付總計超過100,000美元的款項。截至本協議之日，SPAC沒有任何營運資金貸款，但SPAC披露函件第7.16節所述者除外。

第7.17節。納斯達克股票 市場報價。SPAC普通股股份根據交易法第12(B)節在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)登記，並在納斯達克全球市場上市交易，交易代碼為“BWAQ”； SPAC公共認股權證根據交易法第12(B)節登記並在納斯達克上市交易，代碼為“BWAQW”；SPAC權利根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“BWAQR”；SPAC單位是根據交易法第12(B)節註冊的，並在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BWAQU”。太古股份在各重大方面均遵守納斯達克的規則，且 並無任何訴訟或法律程序待決，或據太盟所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體擬撤銷太古股份普通股、太古股份公開認股權證、太古股份權利或太古股份單位或終止其在納斯達克上市的 意向而向太盟公司發出威脅。SPAC及其任何聯屬公司或代表均未採取任何行動終止SPAC普通股、SPAC公共認股權證、SPAC權利或SPAC單位在交易所法案項下的登記 ，除非本協議或任何其他交易文件有明確規定。

第7.18節。代理/註冊 語句。SPAC以書面形式提供的專門用於納入委託書/註冊書的信息不得， 在(A)根據證券法第424(B)條和/或根據交易法第14A條提交委託書/註冊書或宣佈生效時，(B)委託書/註冊書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給(I)SPAC股東和(Ii)集團公司股東時，及(C)(I)太古股份股東大會及(Ii)集團公司股東大會的時間，載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的 重大事實，並無誤導性。

第7.19節。交易 融資。當SPAC與交易融資中的相關投資者在合併完成前簽訂交易融資協議時，交易融資協議應對SPAC及據SPAC所知的SPAC具有完全效力和約束力，並根據其條款對每個投資者具有約束力。

第7.20節。沒有外部 信任度。儘管第七條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員、關聯公司或代表都承認並同意SPAC已對集團公司進行了自己的調查，並且集團公司及其任何關聯公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，但集團公司和股東在第六條和第五條中明確給予的陳述或擔保除外，包括關於條件、適銷性、對集團公司或其附屬公司的任何資產的特定目的或交易的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的情況下，應理解，集團公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息，已經或此後將提供給SPAC或其任何關聯公司或代表的文件或其他材料(包括SPAC或其代表訪問或審閲的任何“數據室”中包含的任何此類材料)或管理演示文稿 不是也不會被視為集團公司或股東的陳述或擔保。除本協議第六條和第五條可能明確規定外，SPAC不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。 除本協議另有明確規定外，SPAC理解並同意，集團公司及其子公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“按原樣”提供，並受第六條和第五條所包含的陳述和保證中所規定的約束，且除非另有規定，否則存在所有缺陷，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

第7.21節。沒有額外的 陳述或保修。除協議及任何交易文件所規定者外，SPAC、其聯營公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表為參與方的任何交易文件，SPAC、其任何聯營公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或 代表從未或正在向集團公司、股東或其各自的聯營公司作出任何陳述或擔保。

第八條

集團公司與股東的契諾

第8.1條。集團 公司業務行為。自本協議之日起至本協議根據第十二條規定完成或有效終止之日(“過渡期”)，除(I)本協議另有明確規定或與任何(X)融資或(Y)合併前重組有關的其他交易文件外，(Ii)法律要求或(Iii)SPAC書面同意(不得無條件、扣留、延遲或拒絕同意)，各集團公司應：(A)按照過去的慣例，盡合理最大努力在正常過程中經營其業務；及(B)遵守其管治文件，但該集團公司的任何 附屬公司的情況除外，而該等附屬公司的不遵守文件對集團 公司的整體業務並不構成重大影響。在不限制前述一般性的情況下，除(I)集團公司披露函件第8.1節所述，(Ii)經SPAC書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)外，只要本公司在該事件發生後通知SPAC，以下(E)、 (I)和(P)項所述事項無需SPAC同意，則除本協議另有規定外，各集團公司不得：與任何(X)交易融資或 (Y)合併前重組有關，或法律要求：

(A)更改或修改該集團公司的管理文件；

(B)向該集團公司的股東作出或宣佈任何股息或分派，或就該集團公司的任何股權證券作出任何其他分派；

(C)(I) 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂該集團公司的任何股權證券的任何條款，但交易完成後仍為pubco子公司的任何集團公司(pubco除外)進行的任何此類交易除外；或(Ii) 修訂其任何未償還股權證券的任何條款或更改任何權利；

(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購該集團公司的任何已發行及尚未發行的股本或未償還股本證券， 但(I)該集團公司根據在本協議日期生效的適用合約條款 沒收或註銷該等股權證券而收購該集團公司的任何股權證券，以及(Ii)該集團公司與另一集團公司之間的交易除外；

(E)訂立、在任何實質性方面修改或終止(按其條款到期除外)任何重要合同，但以下情況除外： (I)在正常業務過程中符合以往慣例或按法律規定，或(Ii)為促進完成交易而向該集團公司的債權人支付或解除債務；

(F)出售、轉讓、租賃、獨家許可或以其他方式處置該集團公司的任何有形資產或財產，但以下情況除外：(I)處置陳舊或不值錢的設備；(Ii)該集團公司與其子公司之間或其全資子公司之間的交易；以及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易；

(G)除法律另有規定或(Y)根據重大合同另有規定外，(I)授予任何基於股權或股權的獎勵或其他遣散費， 保留、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與任何員工在正常業務過程中的晉升、僱用或終止僱用有關的除外， 與過去的慣例一致，(Ii)終止、採用、訂立或實質性修訂任何集團公司福利計劃，或(Iii)大幅增加任何管理層或董事高管的現金薪酬或獎金機會，但在正常業務過程中符合以往慣例並符合本公告日期生效的現有集團公司福利計劃 的除外；

(H)(I) 收購(無論是通過合併、計劃或類似交易、購買證券或其他方式)任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構，(Ii)以購買股票、證券或資產、出資或貸款或墊款的方式收購或投資一項業務，其價值或購買價格 單獨或總計超過500,000美元，但該集團公司的現金管理除外；(Iii)訂立任何有關物質税的結算協議或訂立任何分税或類似協議(該集團公司與其現有附屬公司之間的任何此類協議及主要與税務無關的慣常商業合約除外)，或(Iv) 就任何有關物質税的索償或評税達成和解；

(I)發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購該集團公司的任何債務證券，或以其他方式招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務，除非(I)本金不超過500,000美元，(Ii)根據集團公司披露函件第8.1節披露的信貸協議以本公告日期存在的形式借款 或(Iii)該集團公司的正常融資和現金管理；

(J)就物料税作出 或更改任何重大選擇，重大修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税報税表， 採納或請求任何税務機關許可更改有關物料税的任何會計方法，或同意任何延長或豁免適用於就物料税或就任何會引起任何申索或評税的物料税或評税的時效期限的 ；

(K)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止交易 有資格享受預期的税務待遇；

(L)增發集團公司普通股、股權證券或可行使、可轉換或可交換為該集團公司的公司普通股或其他股權證券；

(M)通過該集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；

(N)放棄、 免除、解決、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟，但在正常業務過程中或此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額不到200,000美元的金錢損害賠償時除外；

(O)授予或同意授予任何人對該集團公司及其子公司 作為整體具有重大意義的任何知識產權或軟件的權利，或處置、放棄或允許對集團公司(作為整體)的業務具有重大意義的任何知識產權的任何權利失效，但根據適用的法定條款(或在域名的情況下，適用註冊期)或在該集團公司合理開展業務時對維護該項目的成本和收益作出判斷；

(P)作出或承諾作出資本開支，但總額不超過1,000,000,000美元；

(Q)管理集團公司的營運資金(包括在到期和應付時及時支付應付款項)，而不是按照過去的慣例在正常業務過程中進行管理。

(R)終止 而不更換，或未盡合理努力保留任何與集團公司業務開展有關的許可證材料 (作為一個整體)；

(S)免除該集團公司任何現任或前任員工在任何實質性方面的限制性契約義務；

(T)(I) 限制該集團公司在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似權利，但此類限制或授予在每一種情況下不會、也不會合理地個別或總體上對集團公司業務的正常運作造成重大和不利影響或重大擾亂；

(U)終止任何承保該集團公司業務風險的保單，而不以對該集團公司及其附屬公司整體構成重大不利的方式予以替換或修訂；

(V)對其會計原則或方法作出任何重大改變，除非公認會計原則或適用法律要求，或在適用於該集團公司的範圍內適用的當地會計準則；或

(W)在任何協議中加入 ，以採取本條款8.1條禁止的任何行動。

第8.2節。檢查。 遵守保密義務和可能適用於可能不時由任何集團公司擁有的第三方向該集團公司提供的信息的類似限制，以及除適用於此類信息或相關文件的受律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權或保護的任何信息外，在適用法律允許的範圍內，該集團公司應在過渡期內、在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下，向SPAC及其各自的代表提供合理的訪問權限。以不會對該集團公司的日常業務過程造成重大幹擾的方式，向該集團公司的財產、簿冊、合同、納税申報表、 行動、承諾、記錄及該集團公司的適當高級職員及僱員提供 該集團公司所管有或控制的有關該集團公司事務的財務及營運數據及其他資料，而該等代表可就該等交易及與該等交易有關的事宜向該等代表提出合理要求。SPAC或其代表根據本條款8.2獲得的所有信息應遵守本協議的保密要求 。

第8.3條。集團公司財務報表的編制和交付。

(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快(I)向亞太會計準則委員會提交截至2022年12月31日以及2022年11月3日(成立之日)至2022年12月31日期間經審計的財務狀況表、收益表、權益變動表和現金流量表，連同審計師報告，在所有重要方面均應符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)和美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》(“PCAOB財務報表”)。

(B)在完成對Sinco的收購後，如果適用的會計要求以及美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定適用於註冊人，PUBCO應在合理可行的範圍內儘快向SPAC提交其截至2022年12月31日和2022年11月3日至2022年12月31日期間的經審計的綜合財務狀況和綜合全面收益表、權益變動 以及權益和現金流量變動 。在每種情況下，上市公司應在所有重要方面遵守適用的會計要求 (包括PCAOB的標準)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(“PCAOB合併財務報表”)。

(C)各集團公司應盡其合理的最大努力：(I)經事先書面通知，在正常營業時間內並以不不合理地幹擾集團公司或空間通信公司的正常運營的方式，協助空間通信公司及時編制 委託/登記報表以及集團公司或空間通信公司應向美國證券交易委員會提交的與交易相關的其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)， 和(Ii)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會的相關要求，徵得審計師對此的同意。

第8.4條。備選方案 。自本協議之日起至合併結束之日止，或在本協議根據第十二條終止之日(如較早)，各集團公司及股東不得並應指示其受控、控股及共同控制的關聯公司及其各自的代表不得直接或間接(A)徵詢、發起或進行任何與備選方案有關的詢價、 表示興趣、建議或要約，(B)參與或繼續與任何第三方就以下事項進行任何討論或談判，或提供或提供。將有關該集團公司的任何信息 提供給與備選方案有關的任何第三方，或允許任何第三方訪問該集團 公司的業務、財產、資產或人員，在每種情況下，目的都是為了鼓勵或促進備選方案，或(C)達成任何具有約束力的諒解、 具有約束力的安排、收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、原則上的諒解備忘錄或協議，或關於備選方案的任何其他協議，或(D)批准任何豁免，修改 或根據任何保密協議發佈，或在知情的情況下為任何此類查詢、建議、討論或談判提供便利，或任何人作出的任何努力或嘗試提出替代建議。自本協議日期起及之後，各集團公司應及 應指示其高級管理人員和董事，且該集團公司應指示並促使其代表、子公司及其各自的代表立即停止並終止與任何人士(SPAC及其代表除外)就備選提案進行的所有討論和談判。

第8.5條。交易所 上市。自本協議之日起至合併完成和終止之日(以較早者為準)，集團公司和股東應提供合眾公司合理需要的一切合理協助，以使合眾證券在合併完成日期前發行與交易相關的合眾證券 ，並在符合官方發行通知的情況下，在納斯達克上市並接受迪拜證券公司的批准。

第8.6條。通知 發展情況。在過渡期內，各集團公司應迅速(無論如何在合併完成前)以書面通知SPAC，在該集團公司意識到(根據適用的集團公司所知而確定)：(A)任何事件的發生或未發生已導致或可能導致該集團公司履行交易義務的任何條件得不到滿足，(B)違反該集團公司在本協議中作出的陳述或保證，或(C)來自任何政府當局的任何書面通知或其他通信，在每一種情況下，該通知或其他通信合理地可能對雙方完成交易的能力產生重大不利影響 或嚴重推遲交易時間。根據本協議第8.6節交付的任何通知 不應糾正任何集團公司在本協議日期 對任何違反聲明或保證的行為，但應補充該集團公司在本協議日期交付的公開信，並對該集團公司在第VI條中作出的聲明和保證進行限定。

第8.7節。禁止交易。 除附件附表8.7所述外，各集團公司和股東均確認並同意 其知悉，且其關聯公司已知悉美國聯邦證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。各集團公司和股東在此同意，在其掌握該等重大非公開信息期間，不得也不得致使其子公司不得違反該等法律購買或出售SPAC的任何證券。

第8.8條。支持 個交易。各股東應儘可能行使其作為集團公司股東的權利，以完成及促成交易完成，而各集團公司應盡其最大努力 促使及支持股東完成及促成交易完成。

第8.9條。監管 新科收購申請。股東及新科應在本協議日期後儘快開始向越南政府當局申請獲得新科收購監管機構批准新科收購本公司的程序，並在收購新科前取得監管機構批准。

第8.10節。Pubco Equity 計劃。PUBCO應在合併完成(“PUBCO員工持股計劃”)(“PUBCO ESOP”)(不包括根據PUBCO ESOP可發行的最大股份數量的變化)之前，採用本協議附件所示的形式的股權激勵計劃(該等協議不得被無理扣留、附加條件或延遲))。

第8.11節。公共企業章程。公共企業應採取一切該等行動，以促使在合併完成時，在緊接合並完成前生效的公共企業管理文件，應以經修訂及重述的公共企業組織章程大綱及章程細則(主要以附件H的形式)全文宣讀(“新公共企業章程”)，而經如此修訂及重述的新公共企業章程則為公共企業的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據其條款及開曼公司法修訂為止。

第8.12節。納斯達克上市。 自本協議簽署之日起至合併完成之日，普布科應在合併完成日或之前，申請並盡合理努力安排與交易相關的普布科普通股 獲準在納斯達克上市並經發改委受理清算，但須遵守正式發行通知 。自本協議日期起至合併完成前，PUBCO應爭取保留經集團公司、股東和澳門特別行政區政府共同同意的納斯達克股票代碼 。

第九條

空間之約

第9.1條。信託帳户 繼續。在符合或豁免第十一條所載條件並向受託人發出有關通知後，(A)根據信託協議及根據信託協議，在合併完成時，SPAC(I)應安排將根據信託協議須交付受託人的任何文件、意見及通知如此交付，及(Ii)應盡其合理最大努力促使受託人 ，因此，受託人有責任(A)在到期時支付根據SPAC股份贖回而應付給SPAC股東的所有款項，(B)(C)根據第3.8節支付任何應計和未支付的SPAC交易費用和集團公司交易費用(以前未支付的部分)，以及(D)根據信託協議將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給SPAC ，以及(B)此後，信託賬户將終止，除非信託協議中另有明確規定 。

第9.2節。納斯達克上市。 自本協議之日起至合併完成期間，太盟地產應盡其合理最大努力確保太盟地產繼續作為納斯達克上市公司 上市。在合併完成日期之前，SPAC應與本公司合作，並盡合理 最大努力採取合理必要或適宜的行動，以促使SPAC證券在合併生效後在切實可行的範圍內儘快從納斯達克退市 並根據交易所法案取消註冊。

第9.3節。禁止徵集。 自本協議簽訂之日起至合併結束之日，或在本協議根據第十二條終止之日(如果較早)，SPAC不得並應指示任何保薦人及其受控關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和 代表不得直接或間接地(A)徵求、發起或尋求與SPAC收購提案有關的任何詢價、意向、提議或要約，(B)參與或繼續與任何第三方關於 的任何討論或談判，或提供或提供向與SPAC收購提案有關的任何第三方提供關於SPAC的任何信息，或向任何第三方提供對SPAC的業務、物業、資產或人員的訪問，在每種情況下，目的都是為了鼓勵或促進SPAC收購提案，或(C)達成任何具有約束力的諒解、約束性安排、收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與SPAC收購提案有關的任何其他 協議，或(D)批准任何豁免；根據任何保密協議進行修訂或發佈 或以其他方式故意便利任何此類查詢、建議、討論或談判，或任何人作出的任何努力或嘗試，SPAC收購建議。自本協議生效之日起，SPAC應 並應指示任何發起人及其受控關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和代表 立即停止並終止與任何人士(集團公司、股東及其代表除外)就SPAC收購提案進行的所有討論和談判。

第9.4節。開展業務 。在過渡期內，除非(I)本協議或其他交易另有明確規定，(Br)自本協議之日起生效的文件或其管轄文件，(Ii)法律要求，或(Iii)集團公司的書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留或拖延)，(A)盡合理最大努力按照以往慣例正常運作其業務；以及(B)在所有重要方面遵守其管轄文件 。在不限制前述一般性的情況下，除集團公司書面同意外(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，除非本協議或其他交易文件另有規定或法律要求，SPAC不得：

(A)更改、修改或修訂信託協議或其管理文件，或尋求股東的批准，但交易建議預期的情況除外；

(B)合併、合併或與其他人合併或合併，或收購(以購買任何其他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式收購)或被任何其他人收購；

(C)(X) 就其任何股權證券向其股東作出或宣佈任何股息或分派或作出任何其他分派， (Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其股權證券的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行及已發行的股權證券，但作為SPAC股份贖回的一部分而贖回的SPAC普通股 除外；

(D)(A) 作出或更改有關物質税的任何重大選擇，(B)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的材料 報税表，(C)採納或請求任何税務機關允許改變有關物質税的任何會計方法，(D)訂立關於物質税的任何結算協議或訂立任何分税制或類似協議(與税收無關的習慣性商業合同除外)，(E)解決有關物質税的任何索賠或評估，或(F)同意任何延長或豁免適用於任何物質性税項或任何物質性税項屬性的申索或評估的時效期限的延長或豁免；

(E)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可合理地阻止交易 有資格享受預期的税務待遇；

(F)在任何實質性方面簽訂、續簽或修訂與任何贊助商或SPAC關聯公司(包括：(I)任何贊助商擁有5%或以上的直接或間接法定或實益所有權權益的任何人，以及(Ii) 任何在任何贊助商中擁有5%(5%)或更高的直接或間接法定或實益所有權權益的任何人)的任何合同；

(G)產生、 擔保或以其他方式承擔任何債務，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中發生的負債和 個別或合計不超過100,000美元的金額，以及(Ii)SPAC的任何交易費用(須遵守第3.8節規定的批准 要求)；

(H)(A) 發行任何股權證券或可行使或可轉換為股權證券的證券，(B)就本協議日期未清償的任何股權證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何SPAC認股權證或認股權證協議中規定的任何條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低，但(1)向保薦人或其指定人/關聯公司發行新的SPAC可轉換票據，涉及任何營運資金貸款的資本化總額不超過3,000,000美元(包括截至本協議日期的未償還營運資金貸款總額)，或(2)根據交易融資協議(視情況適用)發行SPAC與交易融資相關的股權證券；

(1)除公認會計準則要求外，對其會計原則或方法作出任何改變；

(J)成立任何附屬公司或開展任何新業務；

(K)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和業務；

(L)修訂、揮動或轉讓其作為當事方的任何實質性合同項下的任何實質性權利；放棄、放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查)，或以其他方式支付、解除或清償任何訴訟、債務或義務，每種情況下僅在合併結束前到期和應付；或

(M)在任何協議中加入 ，以執行本第9.4節禁止的任何行動。

第9.5條。公開的 備案。自本協議之日起至合併完成之日止，太平洋投資管理公司應及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並在其他方面全面履行適用法律規定的報告義務。

第9.6節。股東訴訟。在不限制第9.4款的情況下，如果任何SPAC股東在合併完成前對SPAC或SPAC董事會提起任何與本協議、任何其他交易文件或交易有關的訴訟，或據SPAC所知，對SPAC或SPAC董事會提出書面威脅，SPAC應在得知此類訴訟後立即將任何此類訴訟通知集團公司，並將其狀況合理地告知集團公司。SPAC應 向集團公司提供參與(自費並遵守慣例共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟辯護的機會，並應真誠地考慮集團公司就此類訴訟提出的建議，未經集團公司事先書面同意，不得解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理地扣留、附加條件、延遲或拒絕。

第9.7節。支持合併 。

(A)如果合理地預期合併不會在2024年2月1日之前完成，SPAC應盡最大努力促使發起人根據SPAC的管理文件按月支持將SPAC的任期延長至2024年2月1日。

(B)SPAC 應盡其最大努力促使SPAC首次公開募股的承銷商不可撤銷地同意將其遞延承銷佣金應付給承銷商的全部金額按每股10美元轉換為322,000股pubco普通股 合併以書面形式完成，條款為該等承銷商、pubco和spac共同接受(“承銷商同意”)。

(C)SPAC 應盡最大努力促使發起人或其他有權獲得營運資金貸款償還的人不可撤銷地 同意將營運資金貸款項下到期的全部金額在合併完成前以每SPAC單位10美元的價格轉換為SPAC單位 (“營運資金貸款轉換同意”)。

第9.8節。交易 融資。

(A)SPAC 應盡其最大努力，按照集團公司、股東和SPAC共同商定的條款，通過向投資者私下出售pubco普通股獲得pubco的股權融資，並於合併完成後同時完成 (“PIPE 融資”)。

(B)SPAC 應盡最大努力通過以下方式獲得集團公司的股權融資：(X)向投資者私下出售任何集團公司的股權證券 ，以在合併完成前完成；或(Y)在合併完成前完成對SPAC證券投資者的非公開出售 ，其總收益應存入單獨的託管賬户，並在合併完成時(或Pubco與投資者共同商定的其他時間)不可撤銷和無條件地 發放給pubco，在每種情況下，條款均由集團公司、股東和spac(統稱為“私人融資”)共同商定。

(C)SPAC 應盡最大努力從現有SPAC股東那裏獲得贖回豁免和支持協議，或獲得新投資者 以支持現有SPAC股東的贖回(統稱為“贖回豁免”)。

第9.9節。第16條很重要。在合併生效時間之前，SPAC應採取所需的一切合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因交易或根據交易而發生或被視為發生的任何SPAC A類普通股的收購或處置根據交易所法案第16(A)條關於SPAC的報告要求獲得豁免，包括根據1999年1月12日的《不採取行動函》採取步驟。美國證券交易委員會就此發佈的。

第9.10節。檢查。 受保密義務和可能適用於可能由SPAC不時擁有的第三方向SPAC提供的信息的類似限制，以及除受律師-委託人特權的任何信息外， 適用於此類信息或相關文件的工作產品原則或類似特權或保護，並在適用法律允許的範圍內，SPAC應在過渡期間、正常營業時間和合理的提前書面通知下，向集團公司及其各自的代表提供合理的訪問權限。向太古集團的財產、賬簿、合同、納税申報表、行動、承諾、記錄和適當的 高級職員及僱員提供不會對太古集團的正常業務過程造成重大幹擾的方式，並應為 的目的和與交易相關的目的，向該等代表提供由太古集團擁有或控制的有關太古集團事務的財務及營運數據及其他資料。集團公司或其代表根據本條款第 9.10條獲得的所有信息均應遵守本協議的保密要求。

第9.11節。通知 發展情況。在過渡期內，SPAC應立即(無論如何在合併完成之前)以書面形式通知集團公司：(A)SPAC已發生或未發生的事件 已導致或可能導致 SPAC履行交易義務的任何條件得不到滿足，(B)SPAC違反本協議中的陳述或保證， 或(C)任何通知或其他溝通，在每一種情況下，任何合理可能對雙方完成交易的能力產生重大不利影響或實質性推遲交易時間的政府當局以書面形式提交。根據第9.11條交付的任何通知不應糾正SPAC截至本協議日期對任何陳述或保證的任何違反行為，但應補充SPAC在本協議日期交付的公開信 ，並限定SPAC在第七條中提供的陳述和保證。

文章 X

聯合契諾

第10.1節。監管審批；其他備案。

(A)各集團公司、股東及SPAC應盡其各自在商業上合理的努力與任何政府當局真誠合作，並在商業上合理的努力盡快採取所需的任何及所有行動，以取得與該等交易有關的任何必要的監管批准、同意、行動、不作為或豁免(“監管批准”)，並在此按預期完成交易所需的任何及所有行動。在本協議簽署後，各集團公司、股東和SPAC應盡其各自在商業上合理的努力，在合理可能的情況下，使任何適用的監管批准項下有關交易的等待期、通知期或審查期在合理的情況下儘快到期或終止。

(B)對於上述每一份文件以及政府當局提出或提出的任何其他請求、詢問、行動或其他程序， 各集團公司、股東和SPAC應(I)勤奮和迅速地進行辯護，並盡合理最大努力根據任何政府當局就交易規定或可執行的法律獲得任何必要的批准、批准、同意或政府授權，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見； 和(Ii)在為該等事項辯護方面彼此真誠合作。在法律不禁止的範圍內，集團公司和股東應迅速向SPAC提供，SPAC應迅速向集團公司和股東提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於交易的任何通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師就該方向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通信的意見；如果沒有其他各方的書面同意，任何一方不得延長任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局 簽訂任何協議。在法律不禁止的範圍內，集團公司和股東 同意向SPAC及其法律顧問提供機會，SPAC同意向集團公司、股東及其法律顧問提供機會， 在合理的事先通知下，親自或通過電話參與此類 方、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。

第10.2節。代理/註冊 語句。

(A)委託書/註冊 聲明和招股説明書。

(I)在本協議簽署後，集團公司和SPAC應在合理可行的情況下儘快編制且PUBCO應 向美國證券交易委員會提交一份F-4表格(經不時修訂或補充，幷包括委託書，即“委託/註冊聲明”)的登記聲明，其中包括登記可在緊接合並生效時間之前向SPAC證券持有人和根據本協議向集團公司普通股持有人發行的PUBCO證券。 與SPAC股東大會有關，以批准和通過：(A)合併和合並計劃；(B)本協議、其他交易文件和企業合併；(C)SPAC股東大會休會，如有必要，允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過(D)中的任何前述或任何提議 ，及(D)美國證券交易委員會(或其職員)在其對委託書/註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，以及空間諮詢委員會和集團公司合理商定的與交易相關的必要或適當的任何其他建議(該等建議在(A)至(D)中統稱為“交易建議”)。

(Ii)各集團公司及太平洋投資管理公司應(並應促使其各子公司)盡其商業上合理的努力(1)在向美國證券交易委員會提交委託/登記聲明時，使 美國證券交易委員會在所有重要方面都遵守適用於該委託/登記聲明的所有法律以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，(2)在合理可行的情況下迅速回應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於該委託/登記聲明的意見，(3)儘快根據《證券法》宣佈委託書/註冊書有效，並(4)使委託書/註冊書在完成交易所需的時間內保持有效。 在委託書/註冊書生效日期之前，各集團公司和SPAC應(並應促使其各子公司)根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券 法律所要求的與根據本協議發行Pubco證券有關的所有和任何行動。各集團公司及SPAC亦同意(並應促使其各附屬公司)利用其商業上合理的 努力，以取得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而集團公司、SPAC及股東應按合理要求提供有關集團公司及其附屬公司、股東、股東及其任何成員或股東的所有資料。

(Iii)本集團公司、太古股份有限公司及股東應向其他各方提供有關其本身、其附屬公司、 高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關委託書/註冊説明書或任何其他由集團公司、太盟地產、股東或其代表就有關交易向任何 監管當局(包括納斯達克)提出的合理 必需或適宜或合理要求的其他事項的資料。

(Iv)在第13.6條的規限下，集團公司及SPAC須各自負責及支付編制、提交及郵寄委託書的費用的一半(1/2) ，以及因擬備及提交委託書/註冊書而產生的其他慣常相關費用。集團公司和空間諮詢委員會應 各自對美國證券交易委員會可能就交易向該實體發出的必要法律意見負責。 集團公司應負責(I)支付給空間諮詢委員會董事會特別委員會選定的評估公司進行交易的評估費用的三分之一(1/3)(“評估公司 費用”)，和(Ii)由SPAC、保薦人和股東共同商定的委託律師費用的三分之一(1/3)，以徵求SPAC股東對交易的批准(“委託律師費用”)；但根據本判決，集團公司將負責的評估公司費用和代理律師費用的總額不得超過200,000美元。SPAC應負責(I)三分之二(2/3)的評估公司費用，以及(Ii)三分之二(Br)(2/3)的委託書律師費用。

(V)提交或修訂或補充委託書/註冊説明書的任何 將由集團公司 和空間規劃委員會共同編制和商定。PUBCO將在收到通知後立即通知其他集團公司和SPAC代理/註冊聲明生效或任何補充或修訂的提交時間、發出任何停止令、暫停將發行或可發行的與本協議相關的任何PUBCO證券以在任何司法管轄區發售或出售的資格、 美國證券交易委員會修改代理/註冊聲明或對其發表評論的請求以及對此作出的迴應或 美國證券交易委員會要求提供更多信息和迴應的請求。並應向集團公司或SPAC(視情況而定)提供合理的機會 對任何此類申請提出意見和修訂。集團公司和SPAC應合作並共同同意(此類協議 不得被無理扣留或延遲)對美國證券交易委員會或其工作人員對委託/註冊聲明的評論的任何迴應，以及 對代理/註冊聲明的任何修改。

(VI)集團公司、SPAC和股東應確保其或代表其提供的信息不會在(A)代理/註冊聲明中引用 納入或合併 在向美國證券交易委員會提交代理/註冊聲明時、在其修訂後的每個 時間以及在根據證券法生效時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或(B) 代理/註冊聲明將：在首次郵寄給太古股份股東之日及太古股份股東大會召開之日，本公司不得就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述的重大事實，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出無誤導性的陳述所需的 。

(Vii)如果在合併結束前的任何時間，集團公司或SPAC意識到委託/註冊聲明中所載與集團公司、SPAC或其各自子公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息需要修改 ，則委託/註冊聲明不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，發現該等信息的一方應立即通知其他各方，描述和/或更正該等信息的適當修正案或補充文件應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給SPAC股東和股東。

(B)SPAC 股東批准。

(I)在 委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效後，SPAC應(A)在十(10)個工作日內將委託/註冊聲明郵寄給SPAC股東(應列出SPAC股東大會(包括其任何延期或延期，即“SPAC股東大會”)的記錄日期，併發出通知) 和(B)不遲於向SPAC股東郵寄代理/註冊聲明後二十(20)天。或SPAC與集團公司可能同意的其他日期 ，並在合理情況下召開SPAC股東大會，以便就交易建議進行表決，獲得SPAC股東批准(如有必要，包括為徵集更多有利於通過本協議的委託書而將該 會議延期或延期)，並向SPAC股東 提供機會選擇實施SPAC股份贖回以及SPAC與集團公司可能共同同意的其他事項。

(Ii)SPAC 將盡其合理最大努力(A)向其股東徵集支持採納交易建議的委託書，包括SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則 和SPAC的管理文件，獲得其股東的投票或同意。SPAC(A)應就SPAC股東大會的記錄日期和日期與集團公司協商，(B)未經集團公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，SPAC股東大會不得延期或推遲超過兩次(在此情況下，總共不得超過三十(30)天)；但SPAC不應要求SPAC將 股東大會延期或提議延期。

(Iii)委託書/註冊説明書應包括一項聲明，大意為SPAC董事會(“SPAC董事會”) 已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議 (該聲明為“SPAC董事會建議”)，SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、有資格、修訂或修改，或公開提議或決議保留、撤回、有資格、修訂或修改SPAC董事會建議。

(C)pubco 股東批准。在委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快並在不遲於生效後二十(20)個工作日的日期，Pubco應根據適用法律以書面方式通過其股東決議的方式徵求和獲得pubco股東的批准。公關公司董事會不得(及其任何委員會或小組不得)更改、撤回、扣留、限定或修改、 或(私下或公開)提議更改、撤回、扣留、限定或修改公關公司董事會建議。

第10.3節。支持 筆交易。在不限制第八條或第九條所載任何約定的情況下，每一方應：(A)盡最大努力合理地獲得第三方為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和批准，以及(B)採取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第十一條的條件或以其他方式遵守本協定，並在可行的情況下儘快完成交易； 但集團公司和股東不應被要求採取或不採取將構成違反第8.1節的任何行動，而SPAC也不應被要求採取或不採取將構成違反第 9.4節的任何行動。

第10.4節。公開 公告。

(A)雙方同意，在本協議日期或之後的任何時間，持續到根據第12.1條終止本協議或合併完成之前的任何時間，任何一方或其任何代表或關聯公司不得發佈關於本協議或其他交易文件或交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈此類發佈或公告。 在這種情況下，適用方應盡商業上合理的努力，讓其他各方有合理的時間對此發表意見， 並安排在此類發佈之前提交任何所需的文件。

(B)雙方應在本協議簽署後相互商定，並在可行的情況下儘快(但無論如何在此後四個 (4)個工作日內)發佈宣佈簽署本協議的新聞稿(“簽署新聞稿”)。 簽署新聞稿發佈後，SPAC應立即提交表格8-K(“簽署文件”)的當前報告，包括簽署新聞稿和適用證券法要求的對本協議的描述，該報告應接受公司的審查。在提交申請前進行評論和批准。雙方應在合併完成日期後(但無論如何在其後四(4)個工作日內)在實際可行的情況下共同商定並儘快發佈新聞稿，宣佈交易完成 (“結束新聞稿”)。在結束新聞稿發佈後，pubco 應按照所有適用法律的要求，以表格8-K(“結束文件”)的形式提交當前報告(“結束文件”)和對合並完成的描述，SPAC和集團公司應在提交之前審查、評論和批准( 批准不得被無理扣留、附加條件或推遲)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或一方或其代表就交易向任何政府當局或其他第三方提出的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，集團公司和SPAC應應另一方的請求，向其他各方提供有關其本人、各自董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與交易有關的其他合理必要或適宜的事項。或一方或其代表就交易向任何第三方和/或任何政府當局提交的任何其他報告、聲明、備案、通知或申請。

第10.5條。機密信息 。

(A)集團公司和股東同意，在過渡期內，以及在本協議根據第十二條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密對待和持有任何SPAC機密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成交易、履行其在本協議或其他交易文件項下的義務或執行其在本協議或其項下的權利有關的除外)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、發佈、未經SPAC事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供SPAC保密信息；以及(Ii)如果集團公司、股東或其各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第十二條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何SPAC機密信息，(A)在法律允許的範圍內向SPAC提供關於該要求的及時書面通知，以便SPAC或其附屬公司可尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款第10.5(A)條，費用由SPAC承擔。以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或SPAC(包括代表任何SPAC) 放棄遵守本第10.5(A)條，則僅提供法律要求由外部律師提供的此類SPAC機密信息的部分，並盡其商業合理努力獲得將給予此類SPAC機密信息的保密 待遇的保證。如果本協議終止，交易未完成，集團公司和股東應，並應促使各自的代表迅速銷燬SPAC機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。

(B)SPAC 特此同意，在過渡期內，如果本協議在終止後根據第十二條終止，則在終止後兩(2)年內，SPAC應並應促使其代表：(I)嚴格保密處理和持有任何集團公司機密信息，並且不會用於任何目的(除非與完成交易、履行本協議或協議項下的義務或執行協議或協議項下的權利有關)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、未經集團公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式提供任何集團公司機密信息；以及(Ii)如果SPAC或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第十二條終止的情況下，在終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何集團公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向集團公司提供此類要求的及時書面通知，以便集團公司可以尋求保護令或其他補救措施，或在未能獲得保護令或其他補救措施的情況下放棄遵守本第10.5(B)和(B)條，或者集團公司放棄遵守本第10.5(B)條。僅提供此類集團公司機密信息 在法律上要求按照外部律師的建議提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得此類集團公司機密信息的保密待遇的保證 。如果本協議終止且交易未完成，SPAC應並應促使其代表迅速銷燬集團公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 以及與之相關或基於其的其他文字。

第10.6條。轉移 税。集團公司和股東因本協議或其他交易文件而產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)(“轉讓税”)應構成集團公司的交易費用。

第10.7條。税務事宜。 出於美國聯邦所得税的目的(以及任何適用美國聯邦所得税處理的州或地方税的目的)，雙方應準備並提交與預期的納税處理一致的所有納税申報單(以提交此類納税申報單所需的範圍為限)，並且不得在任何納税申報單上或在任何審計、訴訟或與税收有關的其他程序期間採取任何不一致的立場，除非適用法律另有要求。

第10.8節。合作； 協商。

(A)在合併完成之前，集團公司、股東和SPAC雙方應，且各自的代表應就雙方共同同意尋求的與交易相關的任何融資安排(包括交易融資)及時合理地進行合作(雙方理解並同意， 集團公司、SPAC或保薦人完成任何此類融資須經雙方同意)， 包括(如果集團公司和SPAC雙方同意)(I)提供另一方可能 合理要求的信息和協助，(Ii)允許另一方及其代表進行合理必要的盡職調查，以及(Iii)就此類融資努力參加合理數量的會議、陳述、路演、起草會議和盡職調查 會議(包括集團公司及其子公司的高級管理層和其他代表在合理時間和地點進行直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在 正常營業時間內授予，並應在不得不合理幹擾集團公司、SPAC或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。

(B)自合併完成之日起至合併完成為止，除非與適用法律或對第三方的任何保密義務相牴觸，否則SPAC及各集團公司應應合理要求，不時就交易融資向對方提供合理信息，包括與就該等事項進行交易而聘用的另一方或其財務顧問(如有)進行磋商及合作，並真誠地考慮他們的任何反饋。

第10.9條。交易 融資。太古地產及各集團公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動及 採取或安排作出一切必要、適當或適宜的事情以完成交易融資協議所預期的交易，包括維持該等協議的效力，並及時滿足交易融資協議中適用於其的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在合併完成時或之前完成交易融資協議所預期的交易的 義務。

第10.10節。關鍵人員 協議。本公司及SPAC均須促使本公司每名行政人員在合併完成時或之前(統稱為“關鍵人士協議”)籤立及交付公司僱傭協議。

第10.11條。合併後 關閉pubco的董事和高級管理人員。PUBCO和SPAC均應在其權力範圍內採取必要或適當的行動，以便在合併完成時：

(A)PUBCO董事會應由符合納斯達克董事會多元化代表規則的七(7)名董事組成，其中七(7)名董事由公司在合併完成前指定的七(7)名董事組成(其中大多數是根據納斯達克規則符合“獨立”資格的獨立董事)，但公司應促使PUBCO在合併後遵守適用的 納斯達克規則，以遵循本國的做法；以及

(B)緊接合並結束前的pubco官員應根據合併完成後pubco管理文件的條款繼續擔任該職位，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

第10.12節。D&O 賠償和保險。

(A)自 起及合併完成後，根據在本協議日期前向美國證券交易委員會公開提交的《美國證券交易委員會備忘錄和章程》，所有以現任和前任美國證券交易委員會及太平洋投資管理委員會官員(連同此等人士的繼承人、遺囑執行人或管理人)為受益人的免責、賠償和墊付開支的權利 ，均於緊接本協議日期前有效，在合併結束後仍然有效，自合併結束之日起六(6)年內繼續完全有效。

(B)(I) 在合併完成時或之前，SPAC應有效保留其現任董事和高級管理人員責任保險(“SPAC當前D&O保險”)並支付此類保險的年度保費，以及(Ii)合併完成後，pubco應通過獲得一份包含保險條款的六(6)年“尾部”保單，擴大並有效維持SPAC當前D&O保險的承保範圍，對於合併完成時或之前存在或發生的索賠，免賠額和金額不得比SPAC Current D&O保險的條款優惠多少，前提是pubco應為此類“尾部”保單支付總保費，在任何情況下，保費總額不得超過435,000美元。

(C)在合併完成日，pubco應與pubco董事和高級管理人員簽訂令pubco和spac各自合理滿意的慣常賠償協議，該賠償協議在合併完成後繼續有效。

(D)本條款第10.12節的規定：(I)旨在使現在的、或在本協議日期之前的任何時間或在合併結束前成為D&O受保障方的每個人受益，並且可由每個人強制執行， (Ii)對公共公司、尚存的公司和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，和(Iii)是對任何此等人士可能擁有的任何其他賠償或貢獻權利的補充，而不是替代，根據開曼公司法或pubco、spac或其各自子公司的管理文件(視情況而定)。

第10.13條。反壟斷法 。在不限制第10.1款和第10.2款的一般性的情況下，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律(“反壟斷法”)所要求的範圍內，每一方同意在可行的情況下儘快根據反壟斷法提出任何必要的申請或根據反壟斷法提出任何必要的申請，費用和費用由該方自行承擔。在合理 可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取 其他合理必要、適當或適宜的行動，以在實際可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期 ，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一締約方應在努力根據任何反壟斷法獲得交易的所有必要批准和授權的同時，盡其商業上合理的努力：(I)在任何提交或提交以及任何調查或其他調查中，與每一其他締約方或其附屬機構進行各方面的合作；(Ii)將該方或其代表從任何 政府當局收到的、或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的關於任何交易的任何信息，合理地 告知其他各方；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其發出的任何通信，並在這種政府當局允許的範圍內，允許其他締約方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(4)如果一締約方的代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時與該締約方保持聯繫，並就此向該方作出合理的通報；以及(V)在提交任何解釋或為交易辯護的備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信、闡明任何監管或競爭論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對方面，採取商業上合理的努力進行合作。

第10.14條。股東訴訟。

(A)如果在合併結束前，任何集團公司的股東對任何集團公司或該集團公司的董事會提起了與本協議、任何其他交易文件或交易有關的訴訟，或據任何集團公司所知，對該集團公司或該集團公司的董事會進行了書面威脅，則該集團公司在得知此類訴訟後，應立即將該訴訟通知其他集團公司和SPAC，並使其他集團公司和SPAC合理地瞭解其狀況。該集團公司應向其他集團公司和SPAC提供參與(自費和費用，並遵守慣例的共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，並應 真誠地考慮其他集團公司和SPAC關於此類訴訟的建議，在未經其他集團公司和SPAC事先書面同意的情況下，不得解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或 拖延。

(B)如果任何SPAC股東在合併完成前對SPAC或SPAC董事會提起與本協議、任何其他交易文件或交易有關的訴訟，或據SPAC所知，在合併完成前對SPAC或SPAC董事會進行書面威脅，SPAC應在得知此類訴訟後立即將該訴訟通知集團公司，並讓集團公司 合理地瞭解其狀況；SPAC應向集團公司提供參與任何此類訴訟的抗辯的機會(費用和費用由其自己承擔，並受慣常的聯合辯護協議的約束)，但不得控制任何此類訴訟的辯護，並且 應真誠地考慮集團公司關於此類訴訟的建議，且未經集團公司事先書面同意，不得解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

第十一條

義務的條件

第11.1條。每一締約方義務的條件。每一方完成或導致完成合並完成的義務 取決於滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件：

(A)應已獲得SPAC股東批准；

(B)已獲得上市公司股東批准；

(C)委託書/註冊書應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅或撤回任何訴訟程序；

(D)(1)公共公司作為境外私人發行人向納斯達克提出的與上述交易相關的首次上市申請應已獲得有條件批准，並應在合併完成後立即滿足納斯達克的任何適用上市要求，公共公司不應收到任何不符合要求的書面通知；及(2)與該交易相關而發行的公共公司證券應已獲準在納斯達克上市，但須符合官方發行通知；

(E)完成本協議所設想的交易所需的所有監管批准，包括但不限於新科收購的監管批准，應已獲得。

(F)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或納入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的) 或具有使交易非法的效力的任何政府命令，或以其他方式阻止或禁止完成交易的任何政府命令(任何前述的“限制”)，但認為 無關緊要的限制，或有關政府當局對交易的任何一方沒有管轄權的限制除外；

(G)應已進行合併前重組；

(H)不應對集團公司造成重大不利影響；

(I)在合併完成時，pubco 應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(J)公共企業員工持股計劃應已被正式採納，並應保持完全效力和作用；以及

(K)所有 交易文件應已由交易其他各方簽署和交付，並在合併完成時根據其條款完全有效和有效。

第11.2條。合併完成時SPAC義務的條件 。SPAC完成或導致完成合並的義務 須滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)除新科公司外，各集團公司應在不早於合併完成日期前二十(20)天向SPAC遞交該集團公司的良好信譽證書(或在本公司的情況下，為該集團公司在其管轄範圍內適用於相關集團公司的企業登記和投資登記證書或類似文件)，自該集團公司的組織機構的適當政府當局以及該集團公司自合併完成之日起有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區。在每一種情況下，只要在該司法管轄區內普遍可獲得信譽良好的證書或類似文件；

(B)新科應在不早於合併截止日期前二十(20)天向SPAC交付新加坡會計和公司監管局頒發的良好信譽證書，證明其在新加坡是一家活躍的公司；

(C)集團公司應已向SPAC交付經審計的財務報表；

(D)本協議第五條所載股東及本協議第六條所載集團公司的每項陳述及保證，於合併完成日在所有重要方面均屬真實及正確，但有關該等陳述(不理會其中所載與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何資格及例外)及保證(不理會其中所載與重要性有關的任何限制及例外)及保證除外，重大不利影響或任何類似的限制或例外) 在該日期和截至該日期的所有重大方面均為真實和正確的，但在第11.2(D)條規定的每個情況下， 不準確或遺漏不會合理地單獨或總體地對每個股東和集團公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或對交易產生重大不利影響。和

(E)各集團公司及股東於合併完成時或之前須履行的各項契諾 均已在所有重要方面履行。

第11.3條。合併完成時，集團公司和股東的義務的條件。集團公司和股東完成或導致完成合並的義務 必須滿足以下附加條件，集團公司和股東可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)第七條中包含的SPAC的每一項陳述和保證應在合併完成日 在所有重要方面(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的資格和例外)真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外， 其中的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的限制和例外)在該日期和截至該日期應真實和正確，但以下情況除外：在本第11.3(A)條規定的每一種情況下，不準確或遺漏不會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或對交易產生重大不利影響；

(B)在合併結束之時或之前履行的太平洋空間委員會的每一契諾應在所有重要方面都已履行；

(C)合併完成後，根據承銷商的同意和營運資金貸款轉換同意進行的轉換應已完成。

(D)在緊接合並完成前或合併完成後，可用結算現金應至少為29,500,000美元。

第11.4條。條件的挫折 。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得依靠未能滿足本條第十一條所列任何條件，如果該條件未能得到滿足是由於該締約方或其關聯方未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務。為免生疑問，任何集團公司的重大不利影響的發生不應是任何一方的過錯，除非該集團公司的重大不利影響是由於任何特定一方違反本協議或任何其他交易文件造成的，在這種情況下，該違約方不能依靠第11.1(H)條的不滿意 而不進行合併完成。

第十二條

終止/效力

第12.1條。終止。 本協議可以終止，交易可以放棄：

(A)公司和空間通信公司的相互書面同意；

(B)公司或SPAC(如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效且具有使交易非法的效力的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或政府命令)，或 以其他方式阻止或禁止交易完成的法律或政府命令，但任何此類非實質性的限制除外；

(C)如果因未能在為其正式召開的SPAC股東大會上或在其任何休會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東批准，則由公司進行；以及

(D)在合併完成之前，如果(I)集團公司和股東違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法在合併完成時滿足第 第11.2(A)節或第11.2(E)節規定的條件(“終止集團公司違規行為”)，則 但如果該終止集團公司違規行為可由集團公司和股東通過其合理的最大努力加以糾正，則：在公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後的長達三十(30)天內， 但只有當集團公司和股東繼續盡其合理最大努力糾正該終止集團 公司違規行為(“集團公司治療期”)時，該終止才不生效，且該終止只有在(I)終止集團公司違規行為在集團公司治療期內未得到糾正，或(Ii)合併 未在漫長的終止日期當日或之前發生，除非SPAC嚴重違反本協議。

(E)在合併完成之前，如果(I)本協議中規定的SPAC方面有任何違反陳述、保證、契約或協議的行為，以致不能在合併完成時滿足第11.3(A)條、第11.3(B)條 或第11.3(C)條規定的條件(“終止SPAC違規行為”)，則 如果SPAC可通過盡其合理最大努力糾正任何此類終止SPAC違規行為，則：在SPAC收到公司通知後的三十(30)天內，但只要SPAC繼續盡合理最大努力糾正此類終止SPAC違規行為(“SPAC治療期”)，該終止將不會 生效，且只有在(I)終止SPAC違規行為在SPAC治療期內未得到糾正， 或(Ii)合併結束沒有在漫長的終止日期當日或之前發生，除非集團公司和股東違反本協議 ，該終止才會生效。

第12.2條。 終止的影響。如果本協議根據第12.1條終止，則本協議立即失效，除集團公司、股東和SPAC(視情況而定)對本協議的欺詐、故意和實質性違反行為外，任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但第10.7條、第10.12條、第12.2條和第XIII條的規定在本協議終止前繼續有效。

第十三條

其他

第13.1條。信任 帳户豁免。各集團公司及股東特此聲明並保證已閲讀SPAC IPO招股説明書(可在www.sec.report上查閲)，並理解SPAC已設立一個信託賬户(“信託賬户”)，內含其首次公開發行(IPO)的收益及其承銷商獲得的超額配售股份和與IPO同時進行的某些私募股份(包括不時應計的利息)，以惠及SPAC的公眾股東(包括SPAC承銷商收購的超額配售股份的公眾股東，“公眾股東”)，並且，除SPAC IPO招股説明書另有描述外，SPAC只能從信託賬户支付以下款項：(A)向公眾股東支付SPAC股票贖回，(B)如果SPAC未能在IPO結束後12個月內完成業務合併，則向公眾股東支付，但須通過對SPAC管理文件的修訂予以延長，(C)針對信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付任何税款和最高50,000美元的 解散費用所需的金額，或(D)在企業合併完成後或同時支付給SPAC。各集團公司和股東在此代表自身及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反的規定(第9.1節和第13.1節除外)，任何集團公司和股東或其各自的關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，與本協議或任何其他交易文件有關或相關的，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何交易文件下的法律責任的任何其他理論(統稱為“已解除索賠”)，但本協議並不限制或禁止集團公司及股東就完成擬進行的交易向SPAC提出具體履約或其他衡平法救濟的權利，以及 導致根據本協議及信託協議的條款將信託賬户內剩餘現金餘額支付予Pubco或欺詐(在SPAC股東行使選擇SPAC股份贖回的權利後)的權利。各集團公司及股東代表其本身及其聯屬公司，在此不可撤銷地 放棄各集團公司及股東或其任何聯屬公司現在或將來可能對信託賬户(包括從中作出的任何分派)提出的任何已公佈債權，且不會就任何已公佈的債權(包括涉嫌違反本協議或 任何其他交易文件)向信託賬户尋求追索 (包括從中作出的任何分派)。各集團公司及股東均同意並承認該不可撤銷的豁免對本協議具有重大意義，並由SPAC及其聯營公司明確依據以促使SPAC訂立交易文件，而根據適用法律，各集團公司及股東進一步打算並理解該豁免對該集團公司或股東及其各自的聯營公司有效、 具約束力及可強制執行。至 任何集團公司或股東或其各自的任何關聯公司基於、與任何已發佈的索賠相關或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的範圍，該訴訟或訴訟程序尋求對SPAC或其代表的全部或部分金錢救濟，各集團公司和股東在此承認並同意，該集團公司或賣方或其任何關聯公司的補救措施應針對信託賬户以外的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金和用任何該等資金購買或收購的任何資產) ，並且該索賠不得允許該集團公司或股東或其任何關聯公司(或任何就其任何遺產或其任何部分提出索賠的任何人)向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何 金額。如果任何集團公司或股東或其任何關聯公司根據任何已發佈的索賠或與任何已發佈的索賠相關的或與之相關的任何訴訟或訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償、強制令救濟或其他形式，SPAC及其代表(視情況而定)應有權向該集團公司或股東或其任何關聯公司追回與任何該等訴訟有關的相關法律費用和費用。如果SPAC或其代表(視情況而定)在該訴訟或程序中獲勝。

第13.2條。放棄。 本協議的任何一方可在合併結束前的任何時間，通過其董事會或其他高級管理人員或正式授權的人員採取的行動，(A)延長其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄(另一方)本協議中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中所包含的任何協議或條件。但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第13.3條。通知。 本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，或通過專人或通過快遞或由國際公認的隔夜快遞或通過電子郵件發送給預定收件人，收件人的地址或電子郵件地址如下(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由快遞發送，則在正常營業時間內在遞送地點送達時，或如果晚於遞送日後的下一個營業日 ，則視為已妥為送達；(B)如果在遞送地點在正常營業時間內通過電子郵件發送，則立即送達，或如果晚於 ，則在遞送日後的下一個營業日送達；及(C)由信譽良好的國際隔夜快遞 發送的第二個工作日(帶有收到的書面確認)。雙方的初始地址和電子郵件地址 本協議的目的是：

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第13.4條。轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第13.5條。第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不得被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；前提是：(A)D&O受保障的 各方可以執行第10.12條；以及(B)無追索權的各方可以執行第13.17條。

第13.6條。費用。 除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但條件是，如果合併完成，PUBCO應根據第3.8條支付或促使支付SPAC交易費用和集團公司交易 費用。

第13.7條。標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第13.8條。以電子方式 簽署協議和某些其他文檔。本協議或任何交易文件中或與本協議或任何交易文件(包括但不限於任何相關的修訂、豁免和同意)中或與本協議或任何交易文件(包括但不限於，包括但不限於任何相關的修訂、豁免和同意)有關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、符合適用法律的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄，每個記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律中規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《新加坡2010年電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第13.9條。集團公司 公開信。此處提及的集團公司披露函(包括其中的任何部分)是本協議的一部分 ，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，凡提及集團公司披露函件(包括其中任何部分)，均應被視為提及本協議的該等部分。集團公司披露函件或其中任何一節所作的任何披露，如涉及本協議的任何章節或集團公司披露函件的任何章節，應被視為就本協議的該等其他適用章節或集團公司披露函件的該等章節作出的披露。 只有在該披露表面合理地明顯顯示該等披露是對本協議的該等其他章節或集團公司披露函件的第 節作出迴應的情況下，該等披露才應被視為披露。《集團公司披露函件》中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證一起披露，也不應被視為確立了重要性標準。

第13.10條。完整的 協議。本協議(連同集團公司披露函件)及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關該等交易的完整協議，並取代任何訂約方或其任何附屬公司可能已就該等交易訂立或訂立的任何其他協議，不論是書面或口頭的。除本協議和其他交易文件中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議 。

第13.11條。修改。 本協議的全部或部分修改只能通過正式授權的書面協議進行，該書面協議必須以與本協議相同的方式簽署並參考本協議；但前提是，在獲得公共公司股東批准或SPAC股東批准後，不得根據適用法律要求集團公司股東或SPAC股東在未獲得批准的情況下進行任何修改或放棄。

第13.12條。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

第13.13條。治理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟因 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則 要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第13.14條。管轄權； 仲裁。任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟或行動應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則 提交併最終解決。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款以香港法律為準。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，雙方承諾立即執行任何裁決。一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附件或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本條款第13.14條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

第13.15條。放棄 陪審團審判。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他訴訟，或因本協議或本協議預期的超越而引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他訴訟，各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利 。

第13.16條。強制執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而提起任何訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，各方特此放棄抗辯，雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送保證金的要求。

第13.17條。無追索權。 除就某人的欺詐而向該人提出申索的情況外：

(A)本協議只能針對明確被指定為當事各方的人強制執行，並且只能針對本協議或交易所規定的特定義務，以及基於、引起或與本協議或交易有關的任何索賠或訴訟理由；以及

(B)除 一方(且僅限於該方承擔的具體義務)外，(I)集團公司和股東的過去、現在或將來 董事、專員、高級職員、員工、法人、成員、合夥人、股東、代表或關聯公司，以及(Ii)上述任何一方(統稱為“無追索方”)過去、現在或未來的任何董事、委員、高級職員、股東、代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論 在合同中，侵權、股權或其他)本協議項下任何一方或多方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務，或本協議項下任何一方或多方對基於本協議或交易、產生於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠 。

第13.18條。聲明、保證和契諾的不存活 。除非(X)第12.2或(Y)條另有規定，在針對某人的實際欺詐行為向其提出索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在合併結束後繼續存在，且上述陳述、保證、契諾、義務協議和條款應在合併完成時終止和失效(合併完成後不再對此承擔任何責任)，但(A)本協議所載的條款明確適用於合併完成後的全部或部分，然後僅適用於合併完成後發生的任何違規行為，以及(B)本條第(Br)十三條除外。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

附件一

溢價股份歸屬表

附表1.4

股東的知識

附表8.7

禁止交易

附件A

贊助商支持協議

隨身帶着。

附件B

股東鎖定和支持協議

隨身帶着。

附件C

保薦人禁售協議格式

隨身帶着。

附件D

註冊權協議的格式

隨身帶着。

附件E

A&R認股權證協議格式

隨身帶着。

附件F

合併計劃書的格式

隨身帶着。

附件G

PUBCO員工持股計劃格式

隨身帶着。

附件H

合併後關閉公共企業章程的格式

隨身帶着。

證物一

股東不可撤銷交出通知書的格式

隨身帶着。