由東洋股份有限公司提交

根據規則425，根據1933年證券法，

經修訂並被視為根據規則14a-12提交的

根據修訂後的1934年《證券交易法》

主題公司：藍色世界收購公司

委託文號：001-41256

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期)：2023年8月10日

藍色世界收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道244號，B-88套房
紐約，NY 10001

(主要執行辦公室地址)

(646) 998-9582

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址。)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券。

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

合併協議

於2023年8月10日，Blue World Acquisition Corporation(“BWAQ”)與開曼羣島豁免公司Toyo Co.，Ltd(“Pubco”)、開曼羣島豁免公司TOYOone Limited(“合併附屬公司”)及TOPTOYO Investment Pte訂立合併協議及計劃(經修訂、重述或補充，“合併協議”)。越南光能股份有限公司(“本公司”，連同PUBCO、合併子公司和新科，“集團公司”，或各自為“集團公司”)， 越南光能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，及日本富士太陽能有限公司(“富士太陽能”，連同VSUN為“股東”，或個別為“股東”)。

本公司起源於彭博NEF一級上市的太陽能組件生產商VSUN，在越南富越省運營。公司的核心業務 涉及太陽能電池的製造和銷售。

根據合併協議， (A)集團公司、VSUN和富士太陽能將完成一系列涉及集團公司的交易，包括(A)pubco 從富士太陽能收購100%(100%)的Sinco已發行和繳足股本，以換取一(1)pubco普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”和此類交易，“股份 交換”)，及(B)新科以不少於50,000,000美元的總代價向VSUN收購公司已發行及已發行股本的100%(100%)(“新科收購”，連同聯交所的“合併前重組”)，從而(I)新科成為pubco的全資附屬公司，(Ii)本公司成為新科的全資附屬公司；及(Iii)在緊接完成對Sinco的收購前，富士太陽能(“賣方”)將持有合共41,000,000股pubco普通股，相當於pubco的所有已發行及已發行股本，及(B)合併前重組完成後，BWAQ將與Merger Sub合併並併入Merge Sub，而Merge Sub繼續作為尚存的公司(“合併”)，因此，除其他事項外，在緊接向開曼羣島公司註冊處處長提交與合併有關的合併計劃(“合併計劃”)或合併計劃中規定的較後時間(“合併生效時間”)之前，BWAQ的所有已發行和未發行的證券將不再未償還，並將自動 註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得實質等值的Pubco證券的權利，根據合併協議所載條款及條件，並根據開曼羣島公司法(修訂本)及其他適用法律的規定。合併、合併前重組及合併協議或任何其他相關交易文件所預期的每項其他交易均統稱為“交易”。

收益託管

根據合併協議， 在合併完成時或之前(“合併完成”)，根據合併完成後生效的託管協議，富士太陽能持有的13,000,000股pubco普通股(“收益股”)將存入一個獨立的託管賬户(“收益 託管賬户”)，並將從收益託管 賬户中釋放並交付給賣方，具體如下：

申述及保證

根據合併協議，股東、集團公司和BWAQ各自已就各方的組織和地位、適當授權、所有權、沒有衝突、政府當局和同意、訴訟和訴訟程序，以及就集團公司而言，其資本、財務報表和內部控制、負債、法律合規、合同、福利計劃、勞工事務、税收、保險、許可證、設備和有形資產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、反腐敗合規、 負債、法律合規、合同、福利計劃、勞工事務、税收、保險、許可證、設備和有形資產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、反腐敗合規等方面相互作出慣例陳述和擔保。就北控而言，涉及的事項包括反洗錢及貿易合規、供應商、政府合約、經紀費、外國私人發行人及新興成長型公司地位、無中國的 實體及其他事宜，以及就北控而言，其上市公司的披露及上市合規、內部控制及財務報表、政府機關及同意、信託賬户、投資公司法事宜、負債、資本化、經紀費、負債、交易融資及某些其他事宜。除實際欺詐的情況外，合併協議中的陳述和擔保在合併完成後將失效。

各方的契諾和協議

合併協議還包含雙方在合併協議簽署後至合併完成或合併協議終止前一段時間內的行為契約，包括(I)在商業上作出合理努力以獲得相關法律法規所要求的監管批准以完成交易的契約，(Ii)提供查閲其賬簿和記錄的條款，編制登記聲明(包括其中所載的委託書)以提交給美國證券交易委員會(“委託書/註冊聲明”)，召開股東大會或徵求股東書面同意並獲得股東對交易的批准(視情況而定)，(Iii)完成交易的其他支持活動，(Iv)與交易相關的公告，(V)保密，(Vi)轉讓税收事項， (Vii)税務事項，(Vii)各方合作尋找和獲得融資以完成交易，(Ix)採取必要的、適當或可取的合理努力採取必要的行動，適當或可取的完成交易融資，(X)本公司與本公司每位高管簽訂僱傭協議，(Xi)任命pubco高管和董事，(Xii)維護高管和董事的賠償和保險，(Xiii)要求提交文件或申請遵守與反壟斷相關的法律和法規，以及(Xiv)及時通知與交易相關的訴訟和 集團公司或SPAC的高管和董事。

各集團公司及 股東亦同意，如適用，(I)就各集團公司而言，除非合併 協議另有規定，否則會盡合理最大努力按照過往慣例及適用的公司文件，在日常運作中經營其業務；(Ii)就適用的集團公司而言，提供經審計的財務報表；及就各集團公司而言，協助百富勤就美國證券交易委員會的相關申報文件編制其財務報表；(Iii)就各集團公司而言，不徵求或迴應任何替代建議，(Iv)就完成交易提供合理協助，(V)針對每個集團公司，提供有關其業務發展的最新情況， (Vi)遵守有關重大非公開信息的適用法律和法規，(Vii)盡最大努力支持交易的完成，(Viii)對於股東和新科，就收購新科獲得相關監管批准，(Ix)關於pubco，在合併完成前通過股權激勵計劃(“PUBCO ESOP”)，(X)關於PUBCO，通過修訂和重述的組織章程大綱和章程，(Xi)關於PUBCO， 盡合理努力支持納斯達克上市申請和交易的完成。

合併協議還包括關於BWAQ的某些契諾，其中要求BWAQ(I)根據BWAQ與作為受託人的大陸證券 Transfer&Trust Company之間於2022年1月2日至2023年6月30日修訂的投資管理信託協議(“信託協議”)，就BWAQ信託賬户中的資金 支出作出適當安排。(Ii)盡合理最大努力確保北汽控股繼續作為上市公司上市，並通過合併完成保留北汽證券在納斯達克的上市地位，(Iii)不徵求或迴應任何替代建議，(Iv)盡合理最大努力按照過去的做法並遵守適用的公司文件在正常過程中運營其業務，(V)按要求向美國證券交易委員會提交報告，並遵守相關的報告規則和規定，(Vi)通知集團公司與交易相關的訴訟以及北汽控股的高管和董事，(Vii)盡最大努力促使BWAQ的發起人(“發起人”)藍色世界控股有限公司支持將BWAQ的條款按月延長至2024年2月1日，以使BWAQ首次公開發行的承銷商不可撤銷地 同意在合併完成時以每股10美元的價格將其遞延承銷佣金應支付的全部金額轉換為322,000股公共普通股(“承銷商的同意”)，以及保薦人或其他有權獲得營運資金貸款(定義見合併協議)的償還，以不可撤銷地同意在緊接合並完成前將營運資金貸款項下到期的全部金額轉換為SPAC單位(定義見合併協議)的保薦人或其他人士(“營運資金貸款轉換同意”)，(Viii)盡最大努力獲得與交易有關的融資， (Ix)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16條採取合理步驟確保合規，以及(X)提供有關其業務發展的最新情況。

交易完成的條件

交易的完成 取決於相關各方對若干條件的滿足或放棄，包括合併協議的批准 和北瓦克股東的交易。

各方義務的其他條件包括，除其他事項外：(I)合併協議和交易已得到pubco股東的批准， (Ii)委託/註冊聲明已生效，(Iii)pubco作為外國私人發行人的申請，pubco將發行的與交易相關的上市申請和上市適用的上市申請 僅以官方發行通知為準，(Iv)完成交易所需的所有相關監管批准 已獲得。(V)並無制定或頒佈命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決，以責令或禁止完成交易；(Vi)完成合並前重組、(Vii)集團公司無重大不利影響(定義見合併協議)、(Viii)合併完成時pubco有形資產淨值不少於5,000,000,000美元、(Ix)採納pubco員工持股計劃、(X)全面籤立及交付與合併協議及交易有關的相關文件。BWAQ義務的其他條件包括(其中包括)集團公司向BWAQ提交經審計的財務報表(定義見合併協議)。對集團公司及股東的責任而言，其他條件包括(其中包括)(I)緊接合並完成前或合併完成後最少29,500,000美元可用結算現金(定義見合併 協議)，及(Ii)根據承銷商的 同意及營運資金貸款轉換同意完成轉換。

終端

合併協議可由BWAQ或本公司在某些情況下終止，包括(I)經本公司和BWAQ雙方書面同意，(Ii)本公司或BWAQ，如果任何法律(無論是臨時的、初步的或永久的)或政府命令使交易非法，或以其他方式阻止或禁止完成交易，但任何此類非實質性的限制除外，(Iii)如果BWAQ未能在正式召開的股東大會上或在其任何延期或延期 上獲得所需的表決權，則公司可終止合併協議。(Iv)BWAQ因集團公司或股東違反合併協議所載陳述、保證、契諾或協議而未能在某一期間內補救，或(V)本公司因違反合併協議所載陳述、保證、契諾或協議而未能在某一期間內補救 。

管理法與糾紛解決

合併協議受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則或規則。所有因合併協議或交易而引起或與合併協議或交易有關的申索，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心(HKIAC)在提交仲裁通知時有效的《香港國際仲裁中心(HKIAC)實施的仲裁規則》進行仲裁，並由其最終解決。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，雙方承諾立即執行任何裁決。

合併協議副本 作為附件2.1與當前的8-K表格報告(本報告)一起存檔，併入本文作為參考。 以上對合並協議的描述並不完整，受合併協議全文的約束和限制。

相關協議

本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“相關協議”)的主要條文，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要通過參考每個相關協議的全文加以限定，每個相關協議的副本均作為證物附在本協議之後。敦促股東和其他相關方完整閲讀此類相關協議。

贊助商支持協議

關於合併協議的簽署，保薦人於2023年8月10日與BWAQ和Pubco簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”) ，根據該協議，保薦人同意投票贊成與交易相關的每一項股東提案。 保薦人還同意，除保薦人支持協議中規定的外，保薦人同意投票贊成與交易相關的每一項股東提案。保薦人不得將保薦人股份從保薦人支持協議的日期起至保薦人支持協議終止日期或合併實際完成日期(“合併結束日期”)之間較早的日期(“合併結束日期”)轉讓。贊助商還同意如下所述的為交易提供支持的其他 事項。

保薦人溢價股權

根據保薦人支持協議 ，在合併完成時，如果以下適用分項描述的任何事件在合併完成時發生，保薦人將不可撤銷地交出一定數額的保薦人溢價股權(定義如下) 以根據下文適用條款註銷。

“保薦人溢價股權”包括保薦人持有的2,280,000股北汽B類普通股(此類B類普通股，“北汽方正股份”) ，不包括(I)保薦人在合併完成前向其員工或顧問分派400,000股北汽方正股份，(Ii)保薦人在緊接合並結束前或合併結束後轉讓給富士太陽能的100,000股北汽方正股份 ，以及(Iii)根據保薦人與富士太陽能之間的股份認購協議，400,000股BWAQ方正股份將在保薦人支持 協議簽署後立即轉讓給富士太陽能(如果此類轉讓未在合併完成之前完成)，據此，富士太陽能以1,200,000美元的總購買價購買了保薦人的2,500股優先股， 這使富士太陽能有權從保薦人那裏獲得400,000股BWAQ方正股票。該等認購所得款項已由保薦人用作資助BWAQ的信託賬户，以延長BWAQ可完成業務合併(定義見合併協議)的期限，作為BWAQ、本公司及VSUN於2023年1月31日簽訂的意向書中所訂協定條款及條件的一部分。

資金短缺

保薦人還同意，與交易相關的，認購新發行的BWAQ A類普通股或交出一定數量的BWAQ方正股票，每股價值10.00美元，以彌補總計價值的缺口，其價值相當於：

交易融資

根據保薦人支持協議，BWAQ、保薦人和Pubco各自同意確保任何交易融資的條款和條件由Pubco和BWAQ共同商定 。BWAQ和保薦人還同意，投資者將投資於BWAQ的螞蟻私人融資的總收益(定義見合併 協議)將存入單獨的託管賬户，並在合併完成時(或PUBCO和投資者共同商定的其他時間)不可撤銷和無條件地 發放給Pubco。PUBCO還同意促使 其他集團公司或其股東在合併完成前不完成VSUN或本公司的任何股權融資，但交易融資除外。

贊助商支持協議的副本作為附件10.1與本報告一起存檔，並通過引用併入本文。保薦人支持協議的前述描述並不完整，其完整內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制。

股東鎖定和支持協議

就簽訂合併協議而言，於2023年8月10日，BWAQ、PUBCO及富士太陽能訂立股東禁售及支持協議(“股東禁售及支持協議”)，據此，富士太陽能已同意不會轉讓任何標的股(定義見股東禁售及支持協議)(該等股份，即“富士標的股”)，或授予任何委託書或就富士主題 股份訂立任何投票安排，但其中規定除外。

此外，富士太陽能已不可撤銷地 同意在股東禁售期(定義如下)期間不轉讓任何股東禁售期證券(定義見下文)，也不會在股東禁售期(定義見下文)期間對pubco的任何證券進行任何賣空。

“股東鎖定證券”包括(A)緊接合並完成後由富士太陽能持有的公共普通股，(B)因行使認股權或認股權證而可發行的公共普通股，以購買緊接合並完成後由富士太陽能持有的公共普通股(連同該等期權或認股權證本身)，及(C)因轉換、行使或交換任何可於緊接合並完成後轉換為富士太陽能持有的公共普通股的證券(連同證券本身)而獲得的任何公共普通股，並不包括(I)合併完成時由100,000股BWAQ方正股份轉換成的100,000股PUBCO普通股 將由保薦人在合併完成前或合併完成後轉讓給富士太陽能，以及(Ii)合併完成時由保薦人從400,000股BWAQ方正股份轉換成的400,000股PUBCO 普通股，這些普通股將由保薦人在股東鎖定和支持協議日期後至合併結束前轉讓給富士太陽能 。PUBCO普通股數量應根據股東鎖定和支持協議日期後發生的股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等情況進行調整 。

“股東禁售期”是指自合併結束之日起至合併結束日後十二(12)個月內，(A)(I)持有、可發行、可行使、可交換或可收購的20%的任何股東禁售期證券所持、可發行、可行使、可交換或可收購的20%的普布科普通股，(Ii)就任何股東禁售期證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的30%的普布科普通股，以較早發生者為準的期間。以及(3)對任何股東禁售證券持有、可發行、可執行、可交換或可收購的公共普通股的50%，在合併完成日期後十八(18)個月，適用於所有構成股東的實體和個人持有的股東禁售證券的總持有量；或(B)對於所有和任何股東鎖定證券， 自動解除。在合併完成後發生以下事件中較早的事件時，才會自動釋放： (I)彭博社報道的每股pubco普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似調整後)的日期，在合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Ii) 控制權變更日期(定義見股東禁售及支持協議)。

股東鎖定和支持協議的副本作為附件10.2與本報告一起存檔，並通過引用併入本文。上述股東禁售及支持協議的描述 並不聲稱完整，並受股東禁售及支持協議的條款及條件 所規限。

贊助商鎖定協議

關於該等交易，保薦人及保薦人將於合併生效前訂立保薦人禁售期協議(“保薦人禁售期協議”)，根據該協議，保薦人將不可撤銷地同意在保薦人禁售期內不轉讓任何保薦人禁售權證券(定義見下文)或從事任何有關保薦人禁售期內公用事業公司任何證券的賣空。“保薦人禁售證券”包括：(I)在合併完成後，向保薦人及其受讓人發行公共普通股，以交換其SPAC普通股(定義見合併協議)(包括但不限於緊接合並生效時間前由SPAC單位(定義見合併協議)轉換而成的SPAC普通股)。(Ii)在合併完成時向保薦人及其受讓人發行的公共認股權證(定義見合併協議)，以換取保薦人及其受讓人的SPAC認股權證(定義見合併協議)(包括但不限於在緊接合並生效時間前由SPAC單位轉換而成的SPAC認股權證)，以及可於 行使該等公共認股權證以購買保薦人及其受讓人在緊接合並完成後持有的公共普通股的公共公共認股權證 。以及(Iii)在合併完成時，保薦人以SPAC單位轉換的SPAC權利(定義見合併協議)換取公共普通股的權利取消後向保薦人及其受讓人發行的公共普通股，保薦人向其員工或顧問分配此類股份時，不包括保薦人在合併完成後持有的40萬股公共普通股，但在上述 分配或轉讓之前，該等被排除的證券仍為保薦人禁售證券。對於保薦人禁售期後發生的股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等事項，pubco普通股的發行數量應當進行調整。

保薦人禁售期是指自合併結束日起至下列日期中較早的日期結束的期間：(A)(I)任何保薦人禁售期證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的20%的普布科普通股，(Br)合併結束日後六(6)個月，(Ii)任何保薦人禁售期證券持有、可發行、可行使、可交換或可獲得的30%的普布科普通股，以較早者為準。和(Iii)合併完成日期後十八(18)個月，對任何保薦人禁售證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的50%的公共公司普通股，本句所述百分比適用於構成保薦人的所有實體和個人持有的保薦人禁售股的總持有量；或(B)對於所有和任何保薦人鎖定證券，自動 解除。

保薦人鎖定協議表的副本作為附件10.3與本報告一起存檔，並通過引用併入本報告。保薦人禁售協議的前述描述並不完整，其完整內容受保薦人禁售協議的條款和條件的限制。

註冊權協議的格式

合併協議預期 在合併生效前，pubco、富士太陽能、保薦人及若干其他訂約方將訂立一項登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，pubco將就合併完成後該等持有人所持有的pubco證券授予若干登記權利。

權利協議註冊表的副本作為附件10.4與本報告一起存檔，並通過引用併入本文。登記權利協議的前述描述並不聲稱完整，並受登記權利協議的條款和條件的限制。

認股權證假設協議格式

合併協議設想 在緊接合並生效時間之前或之後，pubco、BWAQ及大陸股票轉讓及信託公司LLC(“認股權證代理”)將訂立一份轉讓、假設及經修訂及重述的認股權證協議(“認股權證假設協議”)，以修訂由BWAQ與認股權證代理之間於2022年1月31日訂立的若干認股權證協議(“現有認股權證協議”)，根據該協議，(A)BWAQ將轉讓予Pubco，而Pubco將承擔BWAQ的一切權利，(B)每份BWAQ認股權證須予修訂 ，使持有人不再有權購買BWAQ的普通股，而代之以按BWAQ 權證取得同等數目的pubco普通股，惟須按其中所述作出調整。

作為附件10.5，本報告附帶了一份擔保 假設協議的副本，並通過引用將其併入本文。前述對認股權證假設協議的描述並不聲稱完整，並受認股權證 假設協議的條款和條件的限制。

第7.01條規定FD披露。

2023年8月10日，BWAQ 和本公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議和擬議的交易， 的副本作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。

第7.01條中的信息，包括證物99.1，是根據第7.01條提供的，不應被視為根據交易法第18條的目的而被“存檔”，也不應被視為承擔該條的責任，也不應被視為根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件中的引用。 本報告不應被視為承認投資者陳述中所包含的任何信息的重要性。公司 不承擔任何更新投資者演示文稿的義務。

前瞻性陳述

本報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指不是歷史事實的陳述，可能伴隨着傳達預期未來事件或結果的詞語，如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“目標”、“目標，”“ ”“計劃”項目“”預測“”應該“將會”“或此類詞語的變體 或類似含義的表達。此類前瞻性表述，包括有關預期財務和運營 結果、市場機會和預期的預測、交易後企業價值的估計、合併後公司的優勢和預期增長、合併後公司完成交易後的現金狀況、公司和北控完成擬議交易的能力以及完成交易的時間的表述，受風險和不確定性的影響，可能會導致實際的 結果與前瞻性表述不同。這些風險和不確定因素包括但不限於：北控於2022年9月16日首次向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告(經2023年4月7日和2023年5月11日修訂)中題為“風險因素”一節中的 描述的因素、北控於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的與其首次公開募股有關的最終招股説明書(以下簡稱“最終招股説明書”)，以及北控不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 那些因素。可能導致合併後公司的實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：公司或合併後公司有限的經營歷史；公司或合併後公司識別和整合收購的能力；影響對公司或合併後公司產品需求的總體經濟 和市場狀況；無法完成擬議的 交易；無法確認擬議交易的預期收益，這可能受到BWAQ股東贖回後可用現金數量等因素的影響；完成建議交易後達到納斯達克上市標準的能力 與建議交易相關的成本，以及將在與交易相關的10-K表格、最終招股説明書和委託書中討論的其他風險和不確定性 。其他因素 包括擬議交易未完成的可能性，包括未能獲得所需的證券持有人批准，或其他成交條件失敗。

除法律要求外，公司、Pubco和BWAQ均明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司、Pubco或BWAQ對此的預期的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

有關交易的其他信息 以及在哪裏可以找到該交易

對於擬議的交易，PUBCO打算向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊説明書，其中將包括一份初步委託書 ，其中包含有關擬議的交易以及本公司和BWAQ各自業務的信息，以及與完成擬議的交易將發行的PUBCO證券要約有關的招股説明書 。在註冊聲明被宣佈生效後，BWAQ將向其股東郵寄最終的委託書和其他相關文件，截止日期為就建議的交易進行投票的記錄日期。

建議投資者和證券持有人 在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件後，如果可以獲得這些文件，請仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關交易 和交易當事人的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本(如果有) 和其他提交給美國證券交易委員會的文件。美國證券交易委員會的股東還可以免費獲得委託書/招股説明書的副本，網址為Www.sec.gov.

徵集活動的參與者

PUBCO、本公司、BWAQ及其各自的董事和高管及其他人士可被視為就建議的交易向BWAQ的股東徵集委託書的參與者。有關白銀董事和高管的信息 可在白銀提交給美國證券交易委員會的文件中獲得。根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集 參與者的其他信息，以及對他們通過證券持有或其他方式的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書中。

沒有要約或懇求

本報告不構成 出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會 在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何證券出售 。除非招股説明書符合《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

項目9.01財務報表和物證。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件2.1

執行版本

協議和合並計劃

隨處可見

藍色世界收購公司，

作為SPAC，

和

東洋股份有限公司

TOPTOYO投資私人有限公司。LTD.

東洋實業有限公司

越南太陽能電池有限公司，

每一家都是集團公司，

和

在此點名的集團公司的某些股東，

各為股東

日期為2023年8月10日{br

目錄

目錄
(續)

目錄
(續)

目錄
(續)

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃日期為2023年8月10日(“本協議”)，由開曼羣島豁免公司(“SPAC”)Blue World Acquisition Corporation、開曼羣島豁免公司(“Pubco”)Toyo Co.，Ltd、開曼羣島豁免公司(“合併附屬公司”)TOYOOone Limited、TOPTOYO Investment Pte訂立及訂立。新加坡私營股份有限公司(“新科”)，越南太陽能電池有限公司，越南公司(“公司”，連同pubco，合併子公司和新科，“集團公司”，或各自為“集團公司”)， 越南光能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，和富士太陽能有限公司，日本公司 (“富士太陽能”，連同VSUN，“股東”，或個人，“股東”)。集團公司和股東在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議其他地方定義的第一條或 中該等術語的含義。

獨奏會

鑑於，SPAC是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併；

鑑於，PUBCO是富士太陽能新成立的全資直屬子公司，也是為完成交易而成立的開曼羣島豁免公司，合併完成後，PUBCO將成為其子公司的上市控股公司；

鑑於，合併子公司 是pubco新成立的全資直屬子公司，也是為完成交易而成立的開曼羣島豁免公司。

鑑於，新科是富士太陽能新成立的全資直屬子公司，以及為完成交易而成立的新加坡私人股份有限公司；

鑑於，VSUN是本公司的獨家所有人，富士太陽能持有VSUN 51,637,275股，約佔VSUN已發行和已發行總股本的84.85%；

鑑於，雙方希望並打算進行企業合併交易，根據本協議的條款和條件，(A)集團公司、VSUN和富士太陽能將完成涉及集團公司的一系列交易， 包括(A)pubco以 交換一股pubco普通股的方式從富士太陽能手中收購Sinco 100%(100%)的已發行和已繳足股本，及(B)新科向VSUN收購100%(Br)(100%)本公司已發行及流通股，總代價不少於50,000,000美元(“新科收購”，連同聯交所，“合併前重組”)，結果(I)新科將成為PUBCO的全資附屬公司，(Ii)本公司將成為新科的全資附屬公司；及(Iii)富士太陽能將成為PUBCO的唯一股東，及(B)完成合並前重組後，SPAC將與合併子公司合併並併入合併子公司，而合併子將繼續作為 存續公司(“合併”)，因此，除其他事項外，SPAC在緊接合並生效日期前的所有已發行及未發行證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得與PUBCO實質等值的證券的權利。 根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼公司法和其他適用法律的規定；

鑑於 各方都打算，出於美國聯邦所得税的目的，將pubco、股份交換和合併合在一起，使其符合《守則》第351節及其下的《財政部條例》所述的交易所的資格(“意向税收待遇”)；

鑑於，SPAC董事會已一致(I)確定SPAC簽訂本協議和它是或將成為締約方的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議和它已經或將成為締約方的其他交易文件和交易，包括合併，以及(Iii)建議通過和批准本協議和它已經或將成為締約方的其他交易文件和SPAC股東的交易；

鑑於，pubco董事會一致認為：(I)pubco簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件和交易，包括合併，以及(Iii)建議採納和批准本協議及其參與或將參與的其他交易文件以及pubco股東的交易(“pubco 董事會建議”)；

鑑於，(A)合併子公司董事會一致認為(I)合併子公司簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件以及據此擬進行的交易，以及(B)作為合併子公司的唯一股東的pubco，已通過書面同意的決議，批准本協議和合並子公司是或將成為其中一方的其他交易文件和交易；

鑑於，(A)新科董事會一致認為(I)新科簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件和交易，以及(B)富士太陽能作為新科的唯一股東，已通過書面決議，批准中國石油天然氣集團公司簽訂本協議和中國石油天然氣集團公司作為或將參與的其他交易文件，以及交易；

鑑於，VSUN董事會一致認為：(I)VSUN宜簽訂本協議及其參與或將參與的其他交易文件，(Ii)批准簽署和交付本協議及其參與或將參與的其他交易文件和交易，包括但不限於對Sinco的收購；

鑑於，(A)本公司董事長已(I)確定本公司簽訂本協議和作為或將成為當事方的其他交易文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)將其提交VSUN批准，以及(B)VSUN作為本公司的唯一所有者 。已批准本協議和本公司是或將成為其中一方的其他交易文件和交易；

鑑於，富士太陽能已正式批准簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的其他交易文件和交易；

鑑於，為推進合併並根據本協議的條款，SPAC應向其股東提供機會，根據本協議、SPAC的管理文件和信託協議中與獲得SPAC股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的SPAC普通股；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、PUBCO和SPAC已簽訂作為本協議附件A的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，富士太陽能、PUBCO和SPAC已簽訂作為本協議附件B的《股東鎖定和支持協議》(“股東鎖定和支持協議”)；

鑑於，在合併生效時間之前，投資者已簽署並交付了與交易融資有關的最終協議。

鑑於，在合併生效時間之前，保薦人應已與pubco簽訂鎖定協議，基本形式為本合同附件附件C(“保薦人鎖定協議”)；

鑑於，在合併生效時間之前，富士太陽能、發起人、PUBCO和某些其他各方應基本上以本協議附件D的形式(“註冊權協議”)訂立註冊權協議；

鑑於緊接着 在合併生效時間之前或之後，PUBCO、SPAC和大陸股票轉讓與信託公司，LLC應以附件E的形式簽訂轉讓、假設和修訂及重新簽署的認股權證協議(“A&R 認股權證協議”)；以及

鑑於，在合併生效日期前，SPAC與集團公司應真誠協商並商定本公司標準僱傭協議(“公司僱傭協議”)的格式。

因此，現在， 考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，SPAC、各集團公司和各股東同意如下：

文章 i

某些定義

第1.1條。定義。 如本文所用，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似的程序，無論是行政、民事、監管還是刑事，也無論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律。

“附屬公司” 就任何指明的人而言，是指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有 有投票權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；但在任何情況下，富士太陽能、VSUN或任何集團公司均不得被視為保薦人的附屬公司。

“替代方案” 對於任何集團公司和股東而言，除交易外，是指與交易融資或與交易的後備融資有關的任何交易擬進行的交易，(I)任何第三方收購或購買該集團公司任何類別的未償還投票權或股權證券的任何股份，或任何要約收購(包括自我投標)或交換要約，如果完成，將導致任何第三方實益擁有該集團公司任何類別的未償還投票權或股權證券的任何股份。(Ii)涉及該集團公司的任何合併、收購、合併、合併、業務合併、合資或其他類似交易，其業務佔集團公司淨收入、淨收入或資產的15%或以上，(Iii)向任何證券交易所或監管機構提交任何首次公開募股的申請或申請，或(Iv)該集團公司的任何清算、解散、資本重組、特別股息或其他重大企業重組 ，其業務佔集團公司淨收入、淨收入或資產的15%或以上。

“反賄賂法律” 指1977年修訂的《反海外腐敗法》中的反賄賂和會計條款，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》及其頒佈的任何規則或條例，或其他國家實施《經濟合作與發展組織打擊賄賂外國官員公約》的法律)。

“反洗錢法”是指經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、任何集團公司運營所在的所有司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例。

“經審計的財務報表”是指PCAOB財務報表，如果有的話，是指根據第8.3節提交的PCAOB綜合財務報表。

“可用結清現金”是指(不是從任何借款中產生的)金額，等於(A)SPAC股東大會後信託賬户中可用現金的金額，扣除滿足SPAC股份贖回所需的金額 和支付(I)SPAC交易費用(不超過2,500,000美元)和(Ii)集團公司交易費用(不超過 美元8,000,000美元)，加上(B)Pubco在合併完成之前或基本上同時收到的交易融資收益。

“業務合併” 具有SPAC在本合同生效之日起生效的經修訂和重新修訂的組織備忘錄中所規定的含義。

“營業日”指法律授權或要求開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的商業銀行或開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的政府當局關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“開曼公司法”開曼羣島公司法(修訂本)。

“開曼羣島公司註冊處處長”指開曼羣島公司註冊處處長。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“版權許可” 是指作為受該許可約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件的任何許可，該許可要求受該許可約束的該 軟件或受該許可約束的軟件中併入、派生、使用或隨該軟件一起分發的其他軟件：(I)在軟件的情況下，以非二進制形式(例如源代碼形式)提供或分發，(Ii) 許可用於製作衍生作品的目的，(Iii)按照允許對任何集團公司的產品或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝或拆解(法律實施除外)或(Iv)可免費再分發的條款獲得許可。版權許可包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有知識共享共享許可證。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施” 指任何政府當局，包括越南衞生部、新加坡衞生部、日本厚生勞動省、美國疾病預防控制中心或世界衞生組織頒佈的任何檢疫、“就地避難”、“待在家裏”、社會距離、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令或指南。

“美元”， “美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DTC”指 存託信託公司。

“收益股” 指賣方應在根據第4.2節完成合並時或之前存入收益託管賬户的13,000,000股pubco普通股的總和，但須符合本協議附件一所列其他條款的規定。

“環境法” 指與危險物質、污染或環境或自然資源的保護或管理有關的任何和所有適用法律，或僅與接觸危險物質、保護人類健康有關的法律。

“股權證券” 就任何人而言，指該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本，或該人的其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥權益、合夥權益或註冊資本或其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問，包括債務證券)，在每種情況下，均由該人士或經該人批准發行。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)，包括該人的公司章程、章程、公司註冊證書、企業登記證書、投資登記證書、公司章程、公司章程、有限責任公司協議、經營協議或類似或其他章程、公司治理文件或章程文件或同等文件。

“政府官員” 是指任何政府當局(包括任何政黨)以官方身份行事的任何官員、僱員或任何其他個人、任何政治職位候選人或政府擁有或控制的實體的任何僱員。

“政府機關”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府機關、税務機關、監管機關或行政機關、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭。

“政府授權” 指對任何政府當局的任何同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明、備案或通知任何政府當局。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“集團公司福利計劃”是指ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”，或受美國以外司法管轄區法律 約束的任何類似計劃(無論是否受ERISA約束)，或任何其他計劃、政策、計劃、慣例或協議(包括任何僱用、獎金、獎勵或遞延補償、員工貸款、票據或質押協議、股權或基於股權的薪酬、遣散費、留任、補充退休、控制權變更或類似計劃、政策、計劃向任何現任或前任董事、官員、個人顧問、工人或員工提供補償或其他福利， 由任何集團公司維護、贊助或貢獻，或該集團公司是其中一方，或對其負有或可能負有任何責任， 在每種情況下，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)提供資金，但在每個 情況下，不包括適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃、實踐或安排。

“集團公司機密信息”是指與本協議或交易有關的任何集團公司或任何股東提供的所有機密或專有文件和信息，不包括下列任何信息：(I)在SPAC或其代表披露時，公開且未違反本協議的任何其他 合同；另一方面，SPAC或其附屬公司之間的任何其他 合同，或任何其他保密義務，(Ii)在任何集團公司披露時，VSUN、富士太陽能或其各自向SPAC或其代表的代表事先已為該接收方所知，而該接收方並未違反法律或接收該等集團公司保密信息的人負有任何保密義務 。

“集團公司可轉換證券”指認購或購買任何集團公司的任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利收購該集團公司的任何股本的任何期權、認股權證或權利，在任何情況下，均由該集團公司發行或經其批准。

“重大不利影響”是指任何事件、事實、發展、情況或影響(統稱為“事件”)，這些事件、事實、發展、情況或影響(統稱為“事件”)對集團公司的業務、財產、經營結果或財務狀況產生重大或合計的重大不利影響。但在任何情況下，以下各項(或下列各項的影響)在任何情況下都不會單獨或同時被視為構成或在確定是否已經或將會產生“集團公司重大不利影響”時被考慮在內：(A)適用的法律、會計準則或原則(包括公認會計原則)或與之有關的任何指導意見的任何變更，或本協議簽訂後對其的任何解釋；(B)利率或經濟、政治、 一般的商業或金融市場狀況(包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化)，(C)根據本協定必須採取的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)，流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本協定日期之後對此類新冠肺炎措施或解釋的任何變化)，自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為，敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件，(F)集團公司本身和本身未能滿足任何預測或預測(但本條(F)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對集團公司造成或促成重大不利影響的任何事件的確定，除非該事件根據本定義(A)至(E)或(G)至(J)條中的任何一項被排除在外)。(G)一般適用於集團公司經營的行業或市場的任何事件，(H)太古集團、PUBCO或贊助商採取或沒有采取的任何行動，或應保薦人的書面要求或書面同意採取的任何行動，(I)宣佈本協議和完成交易，包括對集團公司與第三方或員工的合同或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於可歸因於該等宣佈或完成的程度)。或(J)SPAC或其附屬公司採取的任何行動；此外，在第(B)、(D)和(G)款的情況下，任何此類事件對集團公司的整體業務、經營結果或狀況產生不成比例的不利影響，相對於該等人士所在行業的其他類似情況的參與者，不得排除在確定是否存在或將合理地預期存在集團公司實質性不利影響時予以考慮。但僅限於對集團公司整體的增量不成比例影響的程度，相對於該等類似情況的參與者 ；然而，在確定集團公司是否會產生重大不利影響時，應考慮集團公司可獲得的任何保險或其他第三方出資或賠償的權利。

“集團公司普通股”是指任何集團公司的管理文件所界定的任何集團公司的普通股。

“集團公司關聯方”是指以下任何一方：

(A)直接或間接持有任何集團公司已發行股本總額不少於5%的成員、股東或股權持有者，或

(B)任何擁有董事頭銜的 任何集團公司高管或僱員(為免生疑問，該頭銜並非指董事會成員)或更高級別的任何人員或前述人士的任何直系親屬，在(A)及(B)、 兩項條款中，均不包括該集團公司及其任何附屬公司。

“集團公司股東”指任何集團公司普通股的任何持有人。

“集團公司交易費用”不重複地指：(A)集團公司或其任何關聯公司因交易的談判、文件編制和完成而支付或應付的任何自付費用和開支，包括但不限於(I)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問及服務提供商(包括顧問和公關公司)的所有費用、成本、開支、經紀費、佣金、調查費用和 支出。第10.2(A)(Iv)節規定的集團公司負責的所有費用和第10.12節規定的尾部政策的成本；(Ii)與交易有關的任何費用和政府當局的所有備案費用(包括但不限於合併前的重組)；(Iii)與設立公共公司、合併子公司和新能源有關的所有費用、成本、開支和支出以及與公共公司、合併子公司和 中科產生的其他相關組織和維護費用。(B)股東或集團公司與該等交易有關而須支付的任何印花税；及(C)股東或集團公司與該等交易有關而須支付的所有 轉讓税。

“危險材料”指任何(I)污染物、污染物、化學物質、(Ii)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物、(br}(Iii)石油或其任何餾分或產品、(Iv)石棉或含石棉材料、(V)多氯聯苯、(Vi)氯氟烴或(Vii)其他物質、材料或廢物，在每種情況下均受環境法管制。

“香港” 指人民Republic of China的香港特別行政區。

“負債”指對任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B) 公認會計原則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付的利息)(僅限於實際提取這些金額的範圍)，(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不復制其所支持或擔保的其他債務)，(F)支付已交付財產和設備的延期和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和 “賣方票據”和(G)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因上述(A)至(F)項中任何項目的交易完成而應付的其他費用或開支，及(H)上述(A)至(G)項所指另一人的所有債務，由該人直接或間接、共同或個別擔保。

“知識產權”指世界各地任何類型或性質的知識產權中的任何權利或對知識產權的任何權利，包括所有：(I)專利、專利申請、發明公開及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和 擴展；(Ii)註冊和未註冊的商標、徽標、服務標誌、商業外觀和商號、口號、待處理的申請，以及互聯網域名和社交媒體句柄，連同上述任何內容所象徵或關聯的任何集團公司或其業務的商譽；(Iii)註冊和未註冊的版權，以及版權的註冊申請，包括軟件和其他作者作品上的相應權利；以及(Iv)商業祕密、技術訣竅、流程、 和類似的專有信息。

“國際貿易法律”是指適用於集團公司或其任何子公司的所有適用的出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或程序，由司法管轄區內的任何相關政府當局管理、頒佈或執行，包括但不限於：(A)《美國出口管理條例》、《美國國際軍火貿易條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；以及(B)由美國商務部和財政部執行的反抵制法律。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“關鍵人員協議” 指第10.10節所述的合同。

“就業法案”(JOBS Act) 指修訂後的2012年啟動我們的企業法案。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“租賃不動產”指任何集團公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“許可證” 指政府當局的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可證或證書。

“留置權” 指所有留置權、抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、優先購買權、許可證、 限制或任何種類的其他留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的(就擔保而言，根據任何證券法對此類擔保轉讓的任何限制除外)。

“長終止日期”指2024年4月2日，或允許SPAC根據其當時有效的經修訂的 和重新簽署的組織備忘錄完成業務合併的較晚日期。

“開放源碼許可證” 指符合開放源碼定義(由開放源碼計劃公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼計劃或任何知識共享許可批准的任何許可。“開放源碼許可”應包括版權許可。

“開放源碼材料” 指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“擁有知識產權”是指集團公司擁有的知識產權。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會。

“允許留置權”是指(I)在正常業務過程中產生的技工、物質人和類似的留置權，涉及的任何金額(br})(A)尚未到期和應付，或正通過適當的程序真誠地爭奪，(B)已根據公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金，(Ii)未到期和應支付的税款留置權，或(B)通過適當程序真誠爭議且已根據公認會計原則設立足夠的應計項目或準備金的留置權， (Iii)留置權，所有權、產權負擔和不動產限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的缺陷或不完美之處，屬於記錄事項，或將通過對此類不動產的當前、準確的調查或實物檢查而發現，在所有情況下，不會對此類不動產的價值造成實質性損害或實質性幹擾 ，(Iv)關於任何租賃不動產(A)各自出租人與其有關的權益和權利，包括任何法定的房東留置權和任何留置權，(B)不動產租賃所允許的任何留置權，以及(C)對租賃不動產所屬不動產的基礎費用所有權構成限制的任何留置權，(V)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，總體上不對租賃不動產的當前使用造成重大幹擾或重大損害其價值的任何留置權，(Vi)按照以往做法在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可證，(Vii)普通購買款項留置權和留置權，以確保根據經營或資本租賃安排支付尚未到期或應付金額的租金，(Viii)在正常業務過程中產生的與與工人補償有關的借款方面符合過去慣例的其他留置權， 失業保險或其他類型的社會保障，(Ix)任何租賃不動產項下有利於房東的復原權 關於公司或其任何子公司擁有的任何建築物或其他改善工程，(X)擔保債務的留置權 在中期財務報表或經審計的財務報表上反映為負債的留置權(此類留置權在經審計的財務報表附註中被提及，或此類留置權的存在)，(Xi)根據適用的證券法產生的留置權，(Xii)關於一個實體的留置權，根據該實體的管理文件產生的留置權，以及(Xiii)在正常業務過程中發生的與過去的做法一致的其他留置權 ，對受該等留置權影響的財產的使用造成重大不利影響，或嚴重擾亂任何集團公司及其附屬公司整體業務的正常運作。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

“PUBCO普通股” 指PUBCO每股面值0.0001美元的普通股。

“pubco證券” 指pubco資本中的股權證券。

“pubco股東批准”是指根據pubco管理文件和適用法律的條款和條件批准本協議和交易。

“pubco認股權證” 指每份完整認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的購買價購買一(1)股pubco普通股 (按A&R認股權證協議調整)。

“贖回SPAC股份” 指其持有人已有效行使(但未被有效撤銷、撤回或遺失)其SPAC股份贖回的SPAC普通股。

“某人的代表” 是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表。

“受限人員” 指在美國商務部的拒絕人員名單、未經核實的名單或實體名單或美國國務院的禁止名單上確定的任何人。

“制裁管轄權”是指受到全面制裁的任何國家或地區(在本協議簽訂時，是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及克里米亞地區的烏克蘭和塞瓦斯托波爾)。

“受制裁人員” 是指：(A)根據任何受制裁司法管轄區的法律組織的人，或居住在或位於任何受制裁司法管轄區的人，(B)被列入任何受制裁人員名單(包括但不限於美國財政部的特別指定國民和受阻人員名單和部門制裁名單)的任何人；或由聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟、任何歐盟成員國或本公司或其任何子公司運營的任何其他政府機構維護或管理的任何類似名單)，或(C)直接或間接由(A)或(B)項所述的任何一人或多人控制或代表或按其指示行事的50%(50%)或以上的股份。

“制裁”是指由(A)美國(包括通過財政部外國資產管制辦公室或國務院)、(B)歐盟或任何歐盟成員國、(C)聯合國安全理事會、(D)英國財政部或其任何子公司運營的任何其他政府機構 不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、禁運和限制性措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“賣方” 是指在緊接合並生效時間之前發行和發行的pubco普通股的唯一持有人。

“新科出售股份” 指新科股本中的一(1)股普通股，相當於新科已發行及已繳足股本的100%。

“新加坡元”係指新加坡元，為新加坡共和國的法定貨幣。

“SPAC收購建議”是指(I)在一次交易或一系列交易中，涉及SPAC或其任何當前 或未來受控關聯公司，或涉及SPAC或其當前 或未來受控關聯公司的全部或主要部分資產、股權證券或業務的任何業務合併(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(Ii)在SPAC和/或其任何受控關聯公司中或由其進行的任何股權或類似投資，在每一種情況下，交易除外。

“SPAC A類普通股”是指SPAC每股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC每股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC普通股”指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC保密信息”是指與SPAC有關的所有機密或專有文件和信息，不包括下列信息：(br}在任何集團公司、VSUN、富士太陽能或其各自的任何代表披露時，一般可公開獲得且未違反本協議或任何集團公司、VSUN、富士太陽能和SPAC之間的任何其他合同披露的任何信息，或(Ii)SPAC或其代表向任何集團公司、VSUN、富士太陽能或其各自的任何代表披露時的任何信息，在沒有違反法律或接收此類SPAC保密信息的人的任何保密義務的情況下，該接收方先前已知曉該信息。

“SPAC費用” 指SPAC交易費用加上應付給SPAC IPO承銷商的遞延承銷佣金金額 將根據第9.7(B)節轉換為pubco普通股。

“SPAC IPO” 指SPAC單位根據SPAC IPO招股説明書進行的首次公開發行。

《SPAC新股招股説明書》 美國證券交易委員會於2022年1月31日宣佈生效的SPAC相關S-1表格(檔號333-261585)註冊書。

“SPAC優先股 股份”指SPAC每股優先股，每股面值0.0001美元。

“SPAC贖回價格”是指每股價格，以現金支付，等於根據SPAC關於交易建議的管理文件 確定的信託賬户存款總額的按比例份額 (包括信託賬户資金賺取的任何利息)。

“SPAC權利” 是指使其持有人有權在企業合併結束時獲得SPAC A類普通股1股的十分之一(1/10)的各項權利(SPAC的管理文件中對該術語有定義)。

“SPAC證券” 指SPAC的股權證券。

“SPAC股份” 統稱為SPAC普通股和SPAC優先股。

“SPAC股份贖回” 是指選擇符合SPAC A類普通股的合格持有人(根據SPAC的管理文件確定)以SPAC贖回價格贖回該持有人持有的全部或部分SPAC A類普通股。

“SPAC股東批准”是指(A)授權和批准本協議、其他交易文件和交易， 以及(B)授權和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊聲明或與之相關的函件中所表明的(I)對委託書/註冊聲明或與此相關的信件的 評論中所表明的任何其他建議的授權和批准，以及(Ii)為了完成合並而需要得到SPAC股東 批准，在每種情況下，都需要獲得開曼公司法和SPAC治理文件所要求的必要票數。

“SPAC股東”指在緊接合並生效時間之前持有SPAC普通股的股東。

“SPAC交易費用”無重複地指SPAC、贊助商或其關聯公司因交易的談判、文件編制和完成而實際支付的任何自付費用和支出，包括：(A)現金 償還任何營運資金貸款，(B)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商，包括顧問和公共關係公司的成本、費用、經紀費、佣金、尋找人費用和支出 。(C)SPAC負責第10.2(A)(Iv)節中規定的所有費用，(D)與交易相關的向政府當局支付的任何和所有 備案費用，以及(E)從2023年2月1日至合併完成前應支付給贊助商的一般和行政服務金額， 根據SPAC和贊助商之間於2022年1月31日達成的特定行政服務協議。為免生疑問，SPAC交易費用應不包括SPAC IPO承銷商就遞延承銷佣金(如有)所作的現金償還。

“SPAC單位” 指在SPAC IPO中發行的SPAC單位(包括SPAC IPO承銷商獲得的超額配售單位)，包括一個SPAC A類普通股、一個SPAC認股權證的一半和一個SPAC權利。

“SPAC認股權證” 指一份完整的可贖回認股權證，其中一半(1/2)包括在每個SPAC單位內，使其持有人有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股SPAC A類普通股，但須按SPAC IPO招股章程的規定作出調整。

“贊助商” 指香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司。

“附屬公司”是指，對於個人、公司或其他實體而言，其股權、證券或股權的投票權超過50%(50%)的個人、公司或其他實體直接或間接擁有，如果是有限合夥、有限責任公司或類似實體，則該人是普通合夥人或管理成員，或有權指導該實體的政策、管理和事務。當一家子公司的股權證券或股權的投票權基本上全部由該人士擁有或控制時，該子公司即為該人士的“全資附屬公司”。

“納税申報表”(Tax Return)是指向或要求向任何政府機構提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何資料申報單和任何附表、附件、修正案或上述任何事項的補充。

“税”指任何和所有聯邦、州、地方和非美國税種，包括所有收入、毛收入、執照、工資、重新取得的收入、淨資產、就業、消費税、遣散費、印花税、職業税、保費、暴利、環境税、關税、從價税、增值税、庫存、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加的最低或估計税額，以及所有政府收費、關税、徵税和其他類似税收性質的收費，每種情況下由政府當局徵收，包括與之相關的任何利息、罰款或附加費 。

“交易文件” 統稱為本協議、合併計劃、股東鎖定和支持協議、保薦人支持協議、保薦人鎖定協議、註冊權協議、A&R認股權證協議以及根據本協議或其中訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，而“交易文件”一詞指 其中任何一項。

“交易融資” 指投資者承諾收購(X)pubco普通股、(Y)任何集團公司的股權證券或(Z)受第9.8節SPAC證券的限制而在合併生效時間之前或之後轉換為pubco的股權證券的任何交易，在每種情況下，包括但不限於管道融資、私人融資和贖回豁免。

《交易融資協議》是指交易融資的最終協議。

“交易” 統稱為合併、合併前重組以及本協議或任何其他交易文件所設想的每項其他交易。

“財政部條例” 指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。

“認股權證協議” 指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月31日簽訂的作為認股權證代理人的認股權證協議。

“營運資金貸款”是指發起人和/或其指定人已經或將要向SPAC提供的、有本票、貸款協議或類似文件證明的任何貸款，目的是支付SPAC因交易而產生的融資成本、費用、延期相關成本和存款及其他義務。

第1.2節。其他定義

第1.3節。建築業。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語 還包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似的術語指整個協議；(Iv)術語 “條款”或“章節”是指本協議的特定條款或章節；(五)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(六)“或”一詞應為析取但非排他性的。

(B)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(E)凡提及“股份”或“股本”之處，包括已發行股份及其他同等所有權權益，包括根據越南法律成立為法團的有限責任公司(越南語為‘cáng ty trách nhiệm hữu hạn’)的 股權(越南語為ph Trách nhiệm hữu hạn‘)(股東及類似的詞句應據此解釋為 )；對“股東名冊”或“股東名冊”的提及包括股份公司的股東名冊(越南語為“Sổđăng kècổđông”)和有限責任公司的股東名冊(越南語為“Sổđăng kèthçnh vièn”)。

(F)凡提及公司的“董事會”和“董事”時，包括該公司的董事會(越南語為‘hộI đồng Quản trị’)及其董事(越南語為‘thánh vièn hộng Quđồn trản trị’)，如果該公司是以股份公司和成員理事會的形式設立的(越南語為‘hội đồng ng nh vièn’)及其成員(‘thánh viún hộIđồ’)如果該公司是以有限責任公司的形式設立的，則為該公司的所有權。

第1.4節。知悉。 此處所用的任何集團公司的“知悉”一詞，是指集團公司披露函件第1.4節中確定的個人的實際知曉，以及該等個人在對直接下屬進行合理詢問時本應獲得的知識；任何股東的“知曉”一詞，應指本文件所附附表1.4所列個人的實際知曉，以及該等個人通過對直接下屬進行合理詢問而獲得的知曉；空間諮詢委員會的“知悉”一語應指空間諮詢委員會官員的實際知識，以及這些個人通過對直接下屬進行合理詢問而獲得的知識。

第 條二

兼併前重組

第2.1條。聯交所。 聯交所的收市(“聯交所收市”)應在本協議日期後，在實際可行範圍內儘快以電子方式進行。 在完成對新科的收購之前。股份交易所實際收市日期在本協議中稱為“股份交易所收市日期”。

(A)在股票交易所收盤時，Pubco將向Sinco的唯一股東富士太陽能發行一(1)股Pubco普通股。

(B)在股票交易所收盤時，作為Pubco向富士太陽能交付一(1)股Pubco普通股的代價，富士太陽能應 出售並將Sinco出售的股份轉讓給Pubco。

(C)在富士太陽能履行第2.1(B)條規定的義務的同時，pubco應：

(I)以電子轉賬方式向新科公司祕書的銀行賬户支付與出售及轉讓新科出售股份有關的所有應繳印花税。

(Ii)向富士太陽能新股證書(S)交付以富士太陽能為受益人發行的一(1)股PUBCO普通股。

第2.2條。新科收購。

(A)於聯交所收市後，在實際可行的情況下，在滿足或豁免第(Br)節第2.2(C)節所載於新科收購前須符合的所有條件後，新科收購事項應告完成，而企業登記證書及投資登記證書的修訂 須登記以反映新科為本公司的唯一擁有人 (該等完成，即“新科收購完成”)。

(B)緊接完成對Sinco的收購前，富士太陽能將持有共計41,000,000股pubco普通股，相當於pubco的所有已發行股本和已發行股本。緊接在新科完成收購前，新科應向VSUN及本公司提交一份新科董事會決議案摘錄，批准以總代價不少於50,000,000美元向VSUN收購本公司100%(100%)已發行 及已發行股本。

(C)集團公司、富士太陽能和VSUN完成或促使完成新科收購的義務 須滿足以下條件：

(I)應獲得以下監管部門對新科收購的批准(“新科收購監管批准”)：

(1)根據2020年6月17日越南國民議會通過的第61/2020/QH14號《投資法》第26條對收購中科公司股份的批准(“併購批准”)；

(2)如果適用，根據2018年6月12日越南國民議會通過的關於競爭的第23/2018/QH14號法律第41條，對交易(包括換股、收購和合並)進行經濟集中的許可；

(Ii)已取得集團公司披露函件第6.3節所述的同意；

(3)應已獲得VSUN董事會批准新科收購的決議；以及

(Iv)公司已在越南一家持牌銀行開設直接投資資本賬户(迪卡)用於向VSUN支付新科收購新科的款項。

第三條
合併；合併結束

第3.1節。根據本協議所載條款及條件，並根據開曼公司法的適用條文，SPAC及Merge Sub將完成合並，惟兩家集團公司的資產淨值(扣除任何交易融資所得款項後的淨額)不得少於50,000,000美元，據此SPAC將與合併子公司合併及合併 附屬公司，合併附屬公司為尚存公司，其後SPAC的獨立法人地位將終止，合併附屬公司 將繼續為合併中尚存的公司。合併子公司作為合併後尚存的公司，在下文中有時被稱為“尚存公司”(條件是，在合併生效後所指的SPAC 應包括尚存公司)。

第3.2節。合併的影響。於合併生效時，合併的效果應如本協議所規定，而有關合並的合併計劃應基本上採用本協議附件F(“合併計劃”)所載的形式，並根據開曼公司法的相關條文 向開曼註冊處登記的開曼公司法所規定的任何其他文件。在不限制前述一般性的前提下，在合併生效時，子公司和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、豁免權、責任和義務應成為存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、豁免權、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括 存續公司承擔的任何和所有協議、契諾、合併子公司和SPAC在本協議中規定了在合併生效後應履行的職責和義務，尚存公司將作為pubco的全資子公司繼續存在。

第3.3條。合併 結束；合併生效時間。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，合併的結束(“合併完成”)應在不晚於第11.1節、第11.2節和第11.3節規定的所有條件得到滿足或放棄的第一個日期之後的五(5)個工作日內，通過電話會議和交換文件和簽名的方式遠程進行。但須受滿足或豁免)或SPAC與本公司共同以書面約定的其他時間和地點的限制。合併結束的實際發生日期在本協議中稱為“合併結束日期”。

(B)在滿足或豁免第11.1節第11.2節和第11.3節所述的所有條件的情況下，SPAC和合並附屬公司應通過向開曼註冊處登記合併計劃(開曼註冊處登記合併計劃的時間，或合併計劃中規定的較晚時間，在本文中稱為“合併生效時間”)來完成合並。

第3.4條。合併對SPAC、Pubco和合並子公司已發行證券的影響。在合併生效時，任何一方或SPAC或任何集團公司的證券持有人(本協議所述者除外)不得因合併而採取任何 行動：

(a) 空間 個單位。根據適用的SPAC單位的條款，在緊接合並生效時間前尚未發行的每個SPAC單位將自動分離，其持有人 將被視為持有一(1)股SPAC A類普通股、一份SPAC認股權證的一半(1/2)和一(1)份SPAC權利，而SPAC證券的基礎應根據下文第3.4節的適用條款 進行轉換。

(b) SPAC 普通股。在緊接合並生效日期前發行和發行的每股SPAC普通股(下文第3.4(C)節、第3.4(D)節和第3.4(J)節所述的 除外)將自動轉換為 獲得一(1)股pubco普通股的權利，此後所有該等SPAC普通股將停止發行 並自動註銷和不復存在。此後，以前代表SPAC普通股的每張股票(如有)(下文第3.4(C)節、第3.4(D)節和第3.4(J)節所述的股票除外)將僅代表獲得相同數量的pubco普通股的權利。

(c) 持不同政見者的權利。任何人士如已根據開曼公司法第238條(“SPAC持不同意見股東”)就合併事項有效行使持不同政見者權利(“SPAC持不同意見股東”)，則無權根據第3.4(A)及(B)節(適用於該人士擁有的SPAC普通股) 收取公共普通股(“SPAC持異議股份”)，除非及直至該人士已根據開曼公司法有效撤回、放棄或喪失其持不同政見者的權利。每名SPAC異議股東只有權收取因開曼公司法第238條有關該股東所擁有的SPAC異議股份的程序而產生的付款，而SPAC異議股份將於合併生效時註銷及不復存在。為免生疑問，SPAC持不同意見股東持有的所有SPAC 異議股份，如未行使或實際上已根據開曼公司法第238條撤回或喪失其持不同意見者權利，則不應成為SPAC異議股份，並應於合併生效時註銷及不復存在，以換取SPAC根據第3.4(B)條獲得公共普通股的權利 如果SPAC的任何股東在SPAC股東大會獲得SPAC股東批准前給予SPAC，根據開曼公司法第238(2)條的規定，SPAC應根據開曼公司法第238(4)條的規定，向每一位提出書面反對的SPAC股東迅速發出批准合併的書面通知(“授權通知”)。

(d) 註銷SPAC擁有的股份 。如果SPAC的任何股份在緊接合並生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有，則該等股份將被註銷和終止，而不進行任何轉換或支付任何費用。

(e) SPAC認股權證。 在緊接合並生效日期前尚未發行的每份SPAC認股權證，將根據其條款自動轉換為一(1)股pubco普通股可行使的認股權證。每份Pubco認股權證應具有並須受SPAC認股權證所載實質上相同的條款及條件所規限，惟其代表 收購pubco普通股以代替SPAC普通股的權利，並須根據A&R認股權證協議的 條文修訂，以(其中包括)符合所有適用法律。在合併生效時間或之前，pubco應採取一切必要的公司行動為未來發行預留資金，並應在任何pubco認股權證仍未發行的情況下保留足夠數量的pubco普通股，以便在 行使該等pubco認股權證時交付。

(f) SPAC 權限。在緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的每項SPAC權利，將自動轉換為 收取一股Pubco普通股十分之一(1/10)的權利，之後所有SPAC權利將停止未償還，並將 自動註銷並不復存在。在合併生效時或之前，PUBCO應已採取所有必要的公司行動，在合併完成時向SPAC權利持有人發行PUBCO普通股。

(g) 轉讓所有權 。如果代表SPAC證券的任何證書的發行名稱不同於登記為該證書而交回的證書的名稱，則發行該證書的一個條件是，這樣交回的證書將得到適當的背書(或附帶適當的轉讓文書)並以其他方式以適當的形式進行轉讓，並且要求進行這種交換的人應已向SPAC或其指定的任何代理人支付因以所交證書的登記持有人以外的任何名稱簽發SPAC證券證書所需的任何轉移或其他税款。 或以Pubco或其指定的任何代理人滿意的方式確定該税款已繳納或不應繳納。

(h) 交出 個SPAC證書。根據本條款交出SPAC證券時發行的Pubco證券應被視為已完全滿足與該等證券相關的所有權利。

(i) 丟失、被盜或銷燬SPAC證書。如果任何證書丟失、被盜或被毀，PUBCO應根據本第3.4(I)節的要求，在證書或證券持有人就該 事實作出宣誓書後，簽發證書或證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書或證券；但是，作為簽發證書的先決條件，PUBCO可酌情要求遺失、被盜或銷燬證書的所有者同意就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書對PUBCO和倖存公司進行賠償。

(j) 贖回 個SPAC股票。緊接合並生效時間前發行及發行的每一股贖回SPAC股份將自動註銷並不復存在，此後僅代表獲得支付SPAC贖回價格的權利。

(k) 合併 子股份。緊接合並生效日期前已發行及尚未發行的唯一一(1)股合併附屬公司已發行普通股將自動轉換為唯一一(1)股由pubco持有的尚存公司已發行普通股，其權利、權力及特權與已轉換股份相同，並將構成尚存公司的唯一已發行股份。

第3.5條。管理尚存公司的文件。於合併生效時間，緊接合並生效時間前生效的合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則應被視為並理解為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至 該等章程大綱及章程細則其後可根據其條款及開曼公司法進一步修訂及/或重述。

第3.6條。倖存公司的董事和高級管理人員。在合併生效時間，緊接合並生效時間前的合併子公司的董事會和高管將成為尚存公司的董事會和高管，各自 根據尚存公司的組織章程大綱和公司章程細則任職，直至其各自的繼任者 被正式選舉或任命並符合資格為止。

第3.7條。PUBCO的董事和管理人員。在合併生效時及緊接合並生效後，PUBCO董事會將由最多七(7)名董事組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則，大多數董事應為獨立董事。在合併生效前，pubco董事會應立即任命pubco的執行人員，由pubco董事會自行決定任命。

第3.8條。事務處理 費用報表。根據合併前重組的發生，在合併完成時或緊隨合併完成後，pubco 應以電匯方式支付或安排支付即時可用資金(或根據第9.1條從信託賬户 可用現金支付)，(A)書面聲明(“spac 交易費用表”)中所列的所有應計和未支付的spac交易費用，將由spac或其代表在合併結束日期前不少於兩(2)個業務 天交付給集團公司，以及(B)集團公司 在書面聲明(“集團公司交易費用報表”，並與SPAC交易費用報表一起，統稱為“交易費用報表”)上指定的任何應計和未支付的集團公司交易費用，將由集團公司或其代表在合併結束日期前不少於兩(2)個工作日交付給SPAC，其中應包括(A)和(B)條款的每一種情況下各自的 支付金額和電匯指示，以及前述的相應發票。各集團公司和SPAC 應向對方及其代表提供：(I)集團公司或SPAC(如適用)在編制適用的交易費用報表時使用的支持文件，以及(Ii)在SPAC或集團公司(視情況而定)就SPAC或集團公司審查適用的交易費用報表而提出的合理要求的情況下，集團公司的代表或SPAC的代表。在合併完成日期之前，集團公司和SPAC應真誠地考慮SPAC或集團公司對對方 交易費用報表的任何合理意見。如果集團公司和SPAC同意對任何交易費用報表進行任何修改，則 集團公司和SPAC同意修改的交易費用報表應被視為交易費用報表，以便根據本3.8節確定Pubco在合併完成時或之後應支付或導致支付的金額 。儘管有任何相反的規定，但在第4.9節(資金短缺保薦人支持協議)中，SPAC交易費用應由PUBCO或代表PUBCO支付不超過2,500,000美元，集團公司交易費用應由PUBCO或代表PUBCO支付不超過8,000,000美元； 但超過300,000美元的SPAC交易費用應事先經集團公司和SPAC同意。

第四條

溢價股份

第4.1節。根據本協議的條款和條件，在合併完成時或之前，pubco應促使賣方將收益 存入收益託管帳户(定義見下文)，以釋放給賣方或由賣方移交給pubco以供沒收和註銷，但須遵守本協議附件一規定的退回條款。

第4.2節。收益託管。 在合併完成時或之前，pubco、spac、賣方以及pubco和spac合理接受的託管代理(“託管代理”)應簽訂自合併生效之日起生效的託管協議(“託管協議”)， 根據該協議，在合併完成時，賣方應將收益股票存入單獨的託管賬户 (“收益託管賬户”)，並根據本協議和託管 協議的條款從中支出。溢價股份將保持在pubco的資產負債表上的已發行和流通股，並將根據開曼公司法 合法流通股。就溢價股份支付或以其他方式應計的任何股息、分派或其他收入應由託管代理分配，以便按當前基礎支付給賣方。當溢價股份存放在溢價託管賬户中時，賣方有權投票表決所有溢價股份。自Pubco向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告起五(5)個工作日內，Pubco的獨立審計師就Pubco 根據公認會計原則(“2024年審計財務報告”)編制的截至2024年12月31日的財政年度的經審計財務報表出具審計報告，PUBCO應指示託管代理根據本協議和託管協議的條款，不可撤銷且無條件地從收益託管賬户中將收益股份的已歸屬部分 釋放給賣方。 如果部分收益股份未根據本協議的條款歸屬，則賣方應就該未歸屬部分的收益 股份簽署不可撤銷的 交出協議，具體形式如附件I所示。Pubco應指示託管代理不可撤銷地 並無條件地將交出的收益份額從收益託管賬户釋放到Pubco，Pubco應註銷該交出的收益份額。根據開曼羣島法律，交回註銷的溢價股份將停止發行，而 將自動註銷並不復存在。儘管本第四條第(Br)款有任何相反規定，但如果賣方交出未歸屬部分的收益股份會對賣方造成不利的税收後果，則pubco應應賣方的請求，真誠地與賣方合作，通過不會對賣方造成不利税收後果的替代方法，將該未歸屬部分的收益股份以免費或名義上的代價交付給pubco。

第五條

股東的陳述及保證

自本協議之日起及合併完成之日起，每位股東(非聯名股東)向太古集團作出聲明及保證如下：

第5.1節。組織 和地位。每名股東均為根據其成立所在司法管轄區的法律而正式組織、有效存在及信譽良好(就美國以外的任何司法管轄區而言)的實體，並擁有所有必需的實體權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及經營其業務 。

第5.2節。適當授權。 每個股東都有或將擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議和其他交易文件，以完成交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。該股東為當事一方的本協議和其他交易文件的簽署和交付以及交易的完成已得到該股東的董事會或類似管理機構的正式和有效授權和批准，該股東沒有必要進行任何其他公司或公司程序來授權本協議和該股東為當事一方的其他交易文件 。在合併完成時或之前，該股東作為一方的其他交易文件 將由該股東正式有效地簽署和交付，並且在合併完成時或之前，該股東作為一方的其他交易文件將構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受適用的 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律的制約 ，涉及到公平的一般原則。

第5.3條。所有權。 (A)於收購Sinco前，富士太陽能對本公司所有已發行及已發行股本擁有良好、有效及有市場價值之所有權，且無任何及所有留置權，(B)於股份交易所結束前，富士太陽能為Sinco出售股份之唯一合法及實益擁有人，且無任何及所有留置權(適用法律及交易文件所施加之留置權除外)，及(C) 於合併完成前，富士太陽能對Pubco之所有已發行及已發行股本擁有良好、有效及有市場之所有權。除交易文件所述事項外，並無 該股東為一方或受該股東約束的委託書、投票權、股東協議或其他協議或諒解，涉及投票或轉讓本公司、新科及Pubco(視何者適用而定)的任何該等股東股本。(I)在VSUN按照本協議將公司股本 交付給新科後，在新科在公司的企業登記證書和投資登記證書中被記錄為公司的唯一所有者後，公司的全部合法和實益權益以及對公司所有已發行和已發行股本的良好、有效和可出售的所有權，將轉移給新科，且不受所有留置權(適用法律或交易文件規定的留置權除外)的影響。以及(Ii)在富士太陽能根據本協議將股份出售給Pubco後，Sinco的全部合法和實益權益將轉移給Pubco，且不受任何留置權(適用法律或交易文件規定的留置權除外)的影響。

第5.4節。沒有 衝突。在收到附表5.4中規定的同意、批准、授權和其他要求的情況下， 每個股東簽署和交付本協議和該股東作為當事方的交易文件，交易的完成不會也不會(A)違反或衝突該股東(如有)的任何規定，或導致該股東的治理文件(如有)違反或違約，或(B)違反或衝突任何規定，或導致違反或違反適用於該股東的任何法律或政府命令。(C)違反或與 任何條款衝突，或導致違反任何權利或利益，或導致加速，或(在沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)構成根據該股東為當事一方的任何重大合同的違約(或導致任何終止、取消或加速的權利) ，但在(A)至(C)條的情況下，上述事項的發生不會、個別地或總體上不會具有或合理地預期不會具有以下情況的範圍除外：對該股東根據本協議和交易文件訂立和履行其義務的能力產生重大不利影響 。

第5.5條。政府當局；同意。假設本協議中包含的集團公司和空間公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則對於該股東簽署或交付本協議或該股東完成交易，不需要每個股東的任何政府授權，除非本協議中規定的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案(A)，或(B)沒有的情況下， 單獨或總體上不具有或合理地預期不會擁有，簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務對該股東造成重大不利影響。

第5.6條。訴訟。 沒有，也沒有任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據每名股東所知，對該等股東以任何方式尋求限制、責令、禁止、非法或實質性拖延交易或履行其在本協議項下的義務的索賠、訴訟、訴訟或法律程序 ，或在簽署時，該股東作為一方的任何附屬協議。

第5.7條。沒有額外的 陳述或保修。除本條款V和第13.1條規定外，股東及其各自的任何董事、委員、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表從未或將向SPAC或其各自的關聯公司作出任何陳述或擔保。

第六條

集團公司的陳述和保證

除 集團公司於本協議日期向SPAC提交的披露函件(可根據第 8.6節《集團公司披露函件》更新)(《集團公司披露函件》的每一節，在符合第(6)條中相應編號和字母的陳述和保證的情況下，符合第(Br)節的規定)和 (B)本協議、其他交易文件或與交易相關的其他明確規定外， 各集團公司分別和共同向SPAC陳述和擔保，自本協議之日起及合併完成之日起，情況如下：

第6.1節。公司組織。 每個集團公司都已正式成立或組織，並根據其註冊或組織管轄法律有效存在 ，並擁有必要的公司或公司權力(如適用)，以及擁有、租賃或運營其所有財產和資產的權力 並按目前的方式開展業務。每家集團公司的管理文件均真實、正確和完整，這些文件已於本協議之日修訂，並已由該公司或代表該公司提供給SPAC。每一家集團公司 在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區 均已獲得正式許可或資格，並且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)信譽良好，除非未能獲得許可或資格不會對集團公司產生重大不利影響 。

第6.2節。適當的授權。

(A)每個 集團公司均擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議及其作為締約方的其他交易文件，以及完成交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務(須經第二條和第6.4節所述批准)。本協議及任何集團公司擬參與的其他交易文件的簽署及交付，以及交易的完成已獲該集團公司的董事會或類似管治機構正式及有效地授權及批准，除本協議及相關交易文件所列的批准外，其他公司或公司不需要對該集團公司的 部分進行任何其他公司或公司程序來授權本協議及該集團公司參與的其他交易文件。在合併完成之日或之前，任何集團公司作為本協議一方的其他交易文件將由該集團公司正式有效地簽署和交付，並且在合併完成之時或之前，該集團公司作為當事方的其他交易文件將構成該集團公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司強制執行，受適用的 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似影響債權人權利的法律的約束。關於可執行性，關於公平的一般原則。

(B)在本協議日期或之前，各集團公司的主管法人機構已正式通過或通過決議：(I)確定本協議和該集團公司為當事方的其他交易文件和交易對該集團公司及其股東(視情況而定)是明智的、公平的和符合其最佳利益的，以及(Ii)授權和 批准該集團公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件。除本協議規定的批准外，任何集團公司或其任何股東不需要採取任何其他公司行動來簽訂本協議或該集團公司參與的交易文件，或 批准交易。

第6.3節。不存在衝突。 在收到第6.4節規定的同意、批准、授權和其他要求後，每個集團公司簽署和交付本協議以及該集團公司所屬的其他交易文件，並完成交易，不會也不會(A)違反或衝突該集團公司治理文件下的任何規定，或導致違反或違約，(B)違反或衝突任何規定，或導致違反，或根據適用於該集團公司的任何法律或政府命令違約，(C)違反或衝突任何條款，或導致 違反，導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成(不論有無適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)該集團公司是當事一方或可能受其約束的任何重大合同項下的違約(或引起任何終止、取消、修改或加速的權利)，或終止或導致任何上述合同的終止，或(D)導致對該集團公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但(B)至(D)條款中的任何衝突、違規、違約、違約、損失、權利或 其他不會對集團公司產生重大不利影響的事件除外。

第6.4節。政府當局；同意。假設本協議中包含的股東和SPAC的陳述和擔保的真實性和完整性，則對於該集團公司簽署或交付本協議或該集團公司完成交易，不需要任何集團公司的政府授權，除非本協議(A)規定的任何同意、批准、 授權、指定、聲明、豁免或備案(A)或(B)如無任何同意、批准、指定、聲明、豁免或備案， 不會對集團公司造成重大不利影響。

第6.5條。集團公司資本化 。

(A)於本協議日期，(I)本公司的已發行及已發行特許股本為50,000,000美元，相當於11,500億越盾，(Ii)Sinco的已發行及繳足股本包括一(1)股每股面值1.00新元的普通股，(Iii)pubco的已發行及已發行股本包括10,000股每股面值0.0001美元的普通股，及(Iv)合併的已發行及已發行股本包括一(1)每股面值1.00美元的普通股。集團公司披露函件第6.5節所載的是各集團公司股本或其他股權證券的每個合法所有人的真實、正確和完整的清單，以及截至本公告日期各該等持有人所持有的各集團公司的股本或其他股權證券的數量。除集團公司披露函件第6.5(A)節所述的 外，於本公告日期，各集團公司並無其他股本或其他股權證券獲授權、預留供發行、發行或發行。各集團公司所有已發行及已發行的股本或其他股權證券(X)已獲正式授權及有效發行及配發，並已繳足股款；(Y)已根據適用法律要約、出售、轉讓及發行；及(Z)無任何 留置權(適用法律或交易文件所規定者除外)。

(B)除集團公司披露函件第6.5(B)節所述的 外，各集團公司並未發行、授出，亦不受任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權利或特權(不論優先認購權、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議約束或約束。 可轉換、可行使或可交換的股本。出售庫存股或其他股權，或回購或贖回該集團公司的股本或其他股權，或其價值參考該集團公司的股本或其他股權而釐定，且並無任何具表決權的信託、委託書或任何種類的協議規定該集團公司鬚髮行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何股本或其他股權。

第6.6條。法定 註冊。每個集團公司的所有登記冊、法定賬簿、賬簿和其他公司記錄都是根據適用法律在適當和一致的基礎上保存的，包含該等賬簿和記錄中需要處理的所有重大事項的完整和準確的記錄。

第6.7條。財務報表；內部控制。

(A)隨附於集團公司披露函件附表6.7(A)的附件 如下：本公司截至2022年12月31日及截至2022年11月3日(成立日期)至2022年12月31日(“中期報表日期”及該等財務報表，即“中期財務報表”)的未經審核綜合資產負債表及相關經營表及現金流量表的真實、公允及完整副本。

(B)中期財務報表(I)於中期報表日期在各重大方面公平地反映貴公司於中期報表日期的財務狀況，以及 截至中期報表日期止期間的經營業績及綜合現金流量，及(Ii)按一貫應用的公認會計原則編制(除正常的 年終調整沒有腳註及其他列報項目外)。經審計的財務報表在交付時(I)應在各重大方面公平地列報本公司於其日期的財務狀況，以及當時結束的各期間的經營結果及綜合現金流量，及(Ii)按一致基礎應用的公認會計原則編制(附註可能顯示的情況除外)，以及(Iii)就本公司提交的PCAOB財務報表和PCAOB 綜合財務報表而言，如果PCAOB財務報表由Pubco交付，以包括在本協議日期後提交給美國證券交易委員會的委託書/註冊表中 ，則在所有重要方面都將遵守適用的 會計要求(包括PCAOB的標準)和適用於註冊人的美國證券交易委員會規則和法規、交易法和證券法，自各自的日期起生效。

(C)就本公司而言，董事或其高級管理人員或據本公司所知，自本公司成立之日起，其任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度中有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員的任何欺詐，不論是否重大，或(Iii)本公司所知的 ，與上述任何一項有關的任何權利要求或指控。

(D)就本公司而言，自成立之日起，本公司一直維持一套合理足夠的內部會計控制制度，以在所有重要方面提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合《公認會計原則》的財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產，以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。根據公認會計原則及任何其他適用的法律和會計要求，本公司各公司的賬簿和記錄一直並將在 所有重要方面進行保存。

第6.8條。未披露的 負債。除中期財務報表所載及經審計財務報表 呈交亞太區外，截至日期，除經審計財務報表所載外，本公司並無負債、債務(包括債務)或對本公司的索賠或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已清算或未清算、或到期或將到期)，除負債、債務(包括負債)、負債、債務(包括負債)、債務、債務外，(A)(A) 中期財務報表或經審計財務報表所反映或預留的，或在其附註中披露(視何者適用而定)，(B)自 中期財務報表或經審計財務報表所載最近一份財務狀況報表之日期起，在正常業務過程中並符合本公司過往慣例的索償或判決，(C)根據或與該等交易有關的交易而產生或產生的，包括與該等交易相關的費用， (D)將於合併完成前或合併完成時清償的索償或判決，或(E)個別或整體而言， 合理地預期不會對集團公司的業務(整體而言)構成重大影響。

第6.9節。訴訟 和訴訟。除《集團公司披露函》第6.9節所述外，(I)(A)沒有針對該集團公司或其各自財產或資產的懸而未決的 或據任何集團公司所知的威脅訴訟；以及 (B)自2022年11月3日以來，沒有對任何集團公司實施任何政府命令；(Ii)自2022年11月3日以來，任何集團公司的業務、 財產或資產均不受任何政府命令約束或約束，但在第(I)及(Ii)項的情況下， 對集團公司的業務或合計不會或合理地預期不會對集團公司的業務構成重大影響(以整體計)。

第6.10節。合法 合規性。

(A)除不會對集團公司造成重大不利影響的此類違規行為外，各集團公司目前或自2022年11月3日以來一直遵守所有適用法律。

(B)自2022年11月3日以來，各集團公司未收到任何關於違反任何法律的書面通知，也未被指控違反任何法律，但不會對集團公司造成重大不利影響的情況除外。

(C)每個集團公司都有足夠的程序、程序或政策，以防止、發現和阻止該集團公司的董事、高級管理人員、員工或代表或其他人員在所有重大方面違反適用法律。

第6.11節。合同； 無默認為。

(A)以下第(I)至(XV)款所述合同(A)(集團公司福利計劃除外) 和(B)中所述合同(A)的真實、 和(B)已交付或提供給SPAC或其代表， 及其所有修正案(統稱為“重要合同”)。集團公司披露函第6.11(A)節列出了此類重要合同的清單。

(I)涉及未償債務(或有或有)、在本協議日期前十二(12)個月內付款或收入超過4,000,000美元、或預期債務(或有或有債務或其他)、在本協議日期後十二(12)個月內付款或收入超過4,000,000美元的每份合同。

(Ii)該集團公司借入的款項或其他債務的票據、債權證、其他債務證明、擔保、貸款、信貸或融資協議或文書或其他合約，包括有關未來貸款、信貸或融資的任何其他協議或承諾，在每種情況下，未清償債務均超過$500,000；

(Iii)在過去十二(12)個月內收購任何人或其任何業務單位或處置該集團公司的任何物質資產的每份合同，每次涉及的付款超過500,000美元，但以下合同除外：(A)已完成適用的 收購或處置且沒有正在進行的重大義務，或(B)僅在該集團公司 與其子公司之間；

(Iv)每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議，以及規定任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的其他合同，這些財產在任何歷年涉及的總付款 超過100,000美元；

(V)涉及(A)合夥、(B)公司、有限責任公司或其他實體，或(C)合營、聯盟或類似實體，或涉及分享利潤或虧損(包括共同開發和聯合營銷合同)的每份 合同，或對股權證券或 任何個人資產的任何投資、貸款或收購或出售，涉及支付金額超過500,000美元；

(Vi)自2022年11月3日以來，該集團公司一方面與任何集團公司關聯方之間的合同(統稱為“關聯方協議”)，但不包括(I)關於集團公司關聯方僱傭的合同或其他類似的聘用和保密協議，以及(Ii)在保持距離的基礎上籤訂的最終用户、消費者、客户或客户協議，或(Iii)類似性質的其他協議，在每一種情況下，與該集團公司在正常業務過程中籤訂的協議與過去的慣例一致；

(Vii)自2022年11月3日起與該集團公司現任或前任高管、董事或高管級別員工簽訂合同 ；

(8)規定根據交易完成、加速完成或由交易完成觸發控制權變更、留存或類似付款或福利的合同；

(Ix)包含該集團公司契諾的合同(A)禁止或限制該集團公司在任何實質性方面從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B)禁止或限制該集團公司在任何地理區域內在任何實質性方面開展業務的能力；

(X)根據每份合同(包括許可協議、共存協議和不起訴契約的協議，但不包括保密協議、承包商服務協議、諮詢服務協議、營銷附帶商標許可、印刷 或廣告合同)，該集團公司(A)授予第三人獨家使用對該集團公司或集團公司(作為整體)的業務至關重要的知識產權的權利，或(B)由第三人 授予使用對該集團公司或集團公司的業務至關重要的知識產權的權利(作為一個整體)(授予非獨家使用商用軟件和開放源碼許可證的合同除外)(統稱為本條款(B)範圍內的合同，即“許可證內材料”)；

(Xi)要求該集團公司在本協議日期後在任何日曆年的資本支出超過1,000,000,000美元的每份合同；

(十二)授予任何第三人任何“最惠國權利”的任何合同；

(Xiii)授予任何人(該集團公司或其附屬公司除外)購買或獲取該集團公司股權的優先購買權、優先要約權或類似優先權利的合同；

(Xiv)涉及金額超過200,000美元的訴訟、索賠或訴訟的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁的放棄、妥協或解決的合同 ；以及

(十五)與政府當局簽訂的合同，每項合同涉及的款項超過200,000美元。

(B)除將於合併完成日期前於其所述期限屆滿時終止的任何 合約外，所有重大 合約均(I)具有十足效力及效力，及(Ii)代表各相關集團公司或該集團公司各相關附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，並據該集團公司所知，代表其交易對手的法律、有效及具約束力的義務。除非在每種情況下，此類違約或違約的發生或不履行不會對集團公司造成實質性不利影響，(X)在適用於已簽訂材料合同的相關集團公司(S)的範圍內，該集團公司已全面履行了材料合同項下迄今要求其履行的所有義務，且該集團公司或據其所知，其任何其他一方均未違反或違約材料合同。(Y)於過去十二(12) 個月內，該集團公司並無收到任何重大合約項下終止、違約或違約的書面申索或書面通知，及(Z)據該集團公司所知，並無任何事件單獨或連同其他 事件導致或將會導致該集團公司或(據該集團公司所知)任何其他一方違反或違約任何重大合約項下的任何合約(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有)。

第6.12節。集團 公司福利計劃。

(A)集團公司披露函第6.12(A)節列出了截至本公告日期各物資集團公司福利計劃的完整清單。對於每個重要的集團公司福利計劃，公司已向SPAC或其代表提供了該等集團公司福利計劃的適用範圍內真實、完整和正確的副本(或，如果不是書面的，則提供其重要條款的書面摘要 )，以及適用的所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他融資工具以及對其進行的所有 修訂或重大修改。

(B)除集團公司披露函件第6.12(B)節所述的 外，每個集團公司福利計劃均已按照其條款及所有適用法律設立、運作、資助、維持及管理，但如未能遵守則不會 對集團公司造成重大不利影響。

第6.13節。勞資關係；僱員。

(A)除集團公司披露函件第6.13(A)節所述的 外，(I)各集團公司及其附屬公司並非任何集體談判協議或任何類似協議的當事方或受其約束，(Ii)該集團公司並未就該等協議進行談判，及(Iii)該集團公司並無要求或據該集團公司所知， 在過去十二(12)個月內並無要求或據該集團公司所知， 尋求代表該集團公司的任何員工。在過去十二(12)個月內，據各集團公司所知，並無任何涉及該集團公司任何僱員的勞工組織活動，亦無任何實際或據該集團公司所知針對或影響該集團公司的罷工、減速、停工、停工或其他勞資糾紛 ，但個別或合乎合理地預期不會或合計不會對集團公司的業務(作為整體)造成重大影響的 除外。

(B)每個集團公司在過去十二(12)個月中一直遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、工人補償、勞資關係、 員工休假問題、失業保險以及根據適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃、實踐或安排所需繳納的繳費，除非未能遵守 不會對集團公司產生重大不利影響。

(C)在過去十二(12)個月內，各集團公司未收到(I)任何針對其的不公平勞動行為指控或重大投訴的書面通知，(br}任何適用的政府當局對其提出的待決或威脅的書面通知，(Ii)因任何集體談判協議引起的任何投訴、申訴或仲裁的通知，或任何其他針對其的重大投訴、申訴或仲裁程序的書面通知，但不會單獨或總體上對集團公司產生重大不利影響。(Iii)在任何負責防止非法僱傭行為的適用政府當局面前等待對他們或與他們有關的任何重大指控或投訴的通知，(Iv)任何負責執行勞工、就業、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局的意圖的通知，以對他們或與他們有關的人進行調查，或通知正在進行調查，或(V)任何申訴的通知，此類實體的任何現任或前任僱員或任何求職申請者或其代表在任何論壇上提出的訴訟或其他待決訴訟或其他程序，聲稱 違反了任何明示或默示的僱傭合同、任何管轄僱傭或終止僱傭的適用法律，或與僱傭關係有關的其他歧視性、不法或侵權行為。

(D)至 據各集團公司所知，該集團公司的任何現任或前任僱員、工人或獨立承包商均未實質性違反(I)對該集團公司的任何限制性契諾、保密義務或受託責任，或(Ii)與(A)任何此等個人為該集團公司工作或向其提供服務的權利有關的任何限制性契諾、保密義務或保密義務，或(B)知道或使用商業祕密或專有信息的權利，但在每種情況下， 不在此限。個別或合計對集團公司的業務具有重大意義 (作為一個整體)。

(E)每個集團公司都不是與該集團公司現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商達成的任何和解協議的當事方，該和解協議涉及(I)該集團公司的高級管理人員或(Ii)該集團公司的董事級別的員工(為免生疑問，該頭銜並非指董事會成員)或以上的性騷擾、性行為不端或歧視指控。據各集團公司所知，在過去十二(12)個月內，未有 任何針對(I)該集團公司高管或(Ii)該集團公司董事級別的員工 (為免生疑問，該頭銜並非指董事會成員) 或以上的性騷擾、性行為不當或歧視的指控 ，除非不會對該集團公司產生實質性的不利影響。

第6.14節。税金。

除非 不會對集團公司產生重大不利影響：

(A)各集團公司須提交或與各集團公司有關的所有重要報税表均已及時提交(已考慮任何適用的延期)，所有該等報税表(已考慮對其的所有修訂)在所有重要方面均屬真實、正確及完整， 及所有應繳及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。

(B)各集團公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳適用法律要求扣繳的所有重大税款，並及時將所有如此支付的扣繳金額支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用扣繳和相關報告要求。

(C)對任何集團公司的財產或資產不存在任何物質税(準許留置權除外)的留置權。

(D)未解決或未支付的任何集團公司未被任何政府 當局以書面形式主張或評估任何重大税額的索賠、評估、不足或建議的調整。

(E)目前沒有對任何集團公司進行任何重大税項審計或其他審查，也沒有書面通知任何集團公司關於此類審計或其他審查的任何請求或威脅，也沒有任何豁免、延期 或任何關於任何集團公司任何重大税項的現行訴訟時效豁免或延長的書面請求 。

(F)各集團公司並未要求或與任何政府當局就税務事宜達成結案協議、私人函件裁決、預繳税務裁決或類似協議 。各集團公司並未就任何税項更改任何會計方法。

(G)各集團公司並非任何税務賠償或分税或類似税務協議(該集團公司與其附屬公司之間的任何此類協議及習慣性商業合約(或在正常業務過程中訂立的主要與税務無關的合約除外)除外)。

(H)每個 集團公司(I)不承擔任何其他人(該集團公司及其子公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6節或州、地方或外國税法的任何類似規定或作為受讓人或繼承人或通過合同(除 習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同外)主要與税收無關)繳納的税款， 和(Ii)從未是向美國聯邦、州或地方收入 納税目的，但其共同母公司過去或現在是pubco或其任何子公司的集團除外。

(I)在過去三(3)年內，任何政府當局均未就任何集團公司未提交納税申報單而提出書面申索 該公司在該司法管轄區須或可能須繳税。

(J)各集團公司並未參與金庫條例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(K)合併完成後，pubco不會立即被視為守則第351(E)(1)條所指的“投資公司”。

(L)除本協議及該等交易所預期的 外，概無集團公司採取或同意採取任何行動，且據任何集團公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止該等交易 有資格獲得擬予的税務待遇。

第6.15節。保險。 集團公司披露函第6.15節包含截至本協議日期每個集團公司持有的或為其利益而投保的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重要保單或活頁夾的清單。自本協議生效之日起生效的此類保單的真實、正確和完整的副本以前已提供給SPAC或其代表。所有此類保單均已完全生效， 所有到期保費均已支付，且該集團公司尚未收到任何此類保單的取消或終止的書面通知。除集團公司披露函件第6.15節所披露外，在過去十二(12)個月內，並無任何保險人否認或爭議保單下的任何重大索賠。

第6.16節。許可證。 每個集團公司都已獲得並維護允許該集團公司收購、擁有、運營、使用和維護其資產基本上以目前的運營和維護方式以及開展該集團公司目前在所有重大方面開展的業務所需的所有實質性許可證。各集團公司持有的每一份材料許可證均為完全有效的 。每個集團公司(A)沒有違約或違反(也沒有發生任何事件，在通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或違反)，在所有重大方面，其所屬任何實質性許可證的任何條款、條件或 提供，(B)不是也從未受到政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何實質性許可證的任何懸而未決或威脅的 行動的主題；並且(C)未收到任何已頒發任何材料許可證的政府當局打算取消、終止或不續訂任何此類材料許可證的通知，除非該材料許可證可能因交易而被修改、更換或重新發放 以反映交易的需要，或如集團公司披露函件第6.16節中另有披露的那樣。集團公司披露函第6.16節列出了每個集團公司持有的所有物質許可證的真實、正確和完整的清單。

第6.17節。設備 和其他有形財產。各集團公司對該集團公司所擁有的、反映在該集團公司賬面上的所有實物機械、設備和其他實物有形財產擁有並擁有良好的所有權，並擁有合法和實益的所有權或有效的 租賃權益或使用權。 除允許留置權外，每個集團公司的所有實物個人財產和租賃的個人財產資產都是結構健全、運營狀況良好和維修良好(預計的普通損耗)，適合目前使用。 在所有實質性方面。

第6.18節。房地產。 集團公司披露函第6.18節列出了截至本協議日期真實、正確和完整的清單，(W)每一塊租賃房地產的街道地址，(X)每一塊租賃房地產的出租人、承租人和當前佔有者(如果與承租人不同)的身份，以及(Y)與每一塊租賃房地產相關的期限和租金支付金額。各集團公司均不擁有任何不動產。除非不會對集團公司產生重大不利影響 ，對於每一塊租賃不動產：

(A)每個 集團公司在此類租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。

(B)每個 集團公司均已向SPAC交付所有租賃、租賃擔保、分租、租賃協議、使用或佔用該集團公司或向其授予租賃不動產的權利的真實、正確和完整的副本，包括所有修訂、 終止和修改(統稱為“不動產租賃”)，且該等不動產租賃 均未在任何重大方面進行修改，除非交付給SPAC的副本披露了此類修改。

(C)各集團公司對該等不動產租賃項下租賃不動產的管有及安靜享有並未受到重大 幹擾，且據該集團公司所知，並無有關該等不動產租賃的重大爭議。

(D)據各集團公司所知，除該集團公司或其關聯公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃的不動產或其任何部分。

(E)各 集團公司均未就租賃不動產的任何部分收到任何報廢程序或建議的類似行動或替代報廢的協議的書面通知。(A)任何集團公司或(B)據該集團公司、任何業主或分業主(視何者適用而定)目前並無重大違約行為。

第6.19節。知識產權 。

(A)集團公司披露函第6.19(A)節列出了截至本協議簽訂之日，集團公司登記或申請的、正在等待政府主管部門批准的、擁有知識產權的每一項材料(“公司註冊知識產權”)。A集團公司是該集團公司登記的所有知識產權的唯一和獨家受益者和記錄所有者，據該集團公司所知，該集團公司登記的所有知識產權仍然存在， 是有效和可強制執行的。

(B)除 不會對集團公司造成重大不利影響外，各集團公司擁有所有留置權(準許的留置權除外)，或擁有有效的使用權，以大體上與在本協議日期 前十二(12)個月內經營該業務的方式相同的方式，擁有該集團公司繼續經營業務所合理必需或重要的所有知識產權。

(C)就授予任何集團公司使用任何合理必要的知識產權的權利的任何材料許可而言， 該集團公司在本協議日期前十二(12)個月內繼續開展業務所需的基本相同方式(包括對該材料的所有修訂、創新、補充或替換)， 據該集團公司所知：(I)該等材料許可完全有效，且該集團公司未收到終止通知；(Ii)據該集團公司所知，除不會對集團公司造成重大不利影響外，並無任何情況使許可方有權終止或更改許可證內的該等材料；及(Iii)該集團公司根據 該等許可證內的材料所承擔的重大義務已獲遵守。

(D)每個 集團公司在本協議日期前十二(12)個月內未被侵犯、挪用或以其他方式違反，並且 截至本協議之日，未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，且不存在該集團公司是指名方或該集團公司收到 書面威脅的未決訴訟，指控該集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權，在每種情況下，除非不會對集團公司產生實質性的不利影響。

(E)據各集團公司所知，除集團公司披露函件第6.19(E)節所述的 或不會對集團公司產生重大不利影響的情況外，據各集團公司所知，(I)沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯該集團公司的任何重大知識產權，以及(Ii)該集團公司在過去十二(12)個月內未向任何人發送任何書面通知、 指控、投訴、針對聲稱侵犯或侵犯或挪用該集團公司的任何自有知識產權的第三人提出的索賠或其他書面主張。

(F)各集團公司已採取商業上合理的措施，以保護其自有知識產權中包含的對集團公司整體業務具有重大意義的商業祕密和其他機密信息。據各集團公司所知，除不會對集團公司造成重大不利影響外，並無任何人以已經或可能導致挪用或喪失商業祕密或該等信息的其他權利的方式，向或由任何人士未經授權披露或獲取該集團公司的任何重大商業祕密或其他重大機密資料。

(G)除 不會對集團公司造成實質性不利影響外，沒有任何政府資助或大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施用於開發任何集團公司擁有的知識產權材料，並將 用於其業務。

(H)除 不會對集團公司造成實質性不利影響外，就集團公司獨家控制的軟件而言，據該集團公司所知，此類軟件不包含任何未披露或隱藏的設備或功能，其目的是擾亂、禁用、 或以其他方式損害任何軟件或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落死設備”的功能，“或允許未經授權訪問或禁用或擦除該集團公司或該集團公司客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(I)除不會對集團公司產生重大不利影響的情況外，每個集團公司使用和分發(I)由 或代表該集團公司開發的軟件，以及(Ii)開源材料，據該集團公司所知，符合適用於該集團公司的所有開源許可證。除非不會對集團公司產生重大不利影響，否則每個集團公司 均未以要求該集團公司 擁有的任何材料軟件或知識產權受版權許可的方式使用任何開源材料。

第6.20節。隱私 和網絡安全。

(A)除 不會對集團公司造成重大不利影響外，各集團公司維持並遵守下列各項：(I)有關該集團公司所擁有或控制的個人資料的私隱及/或安全的所有適用法律；(Ii)有關該集團公司的網絡安全、數據安全 及資訊科技系統安全的合約義務；及在過去 十二(12)個月內，各集團公司一直維持及遵守下列各項。任何人(包括任何 政府當局)沒有任何重大行動待決，而任何集團公司是指名方，或者該集團公司收到了 書面威脅，聲稱侵犯了任何第三人的隱私權或個人信息權。

(B)在過去十二(12)個月內，(I)在任何集團公司的獨家控制下的信息技術系統的安全沒有發生重大破壞，以及(Ii)任何該等信息技術系統的中斷均未對該集團公司的業務或運營造成重大不利影響。每個集團公司都採取了商業上合理且合法合規的措施，旨在保護其擁有或控制的機密、敏感或個人身份信息，以防止 未經授權訪問、使用、修改、披露或其他濫用。據各集團公司所知，該集團公司並未(A)經歷任何此類信息被盜或不當獲取的事件，包括與違反安全規定有關的事件，或(B)收到任何人士就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴，而據該集團公司所知，該等通知或投訴並無 任何針對該集團公司的書面威脅。

第6.21節。環境問題 。除已完全解決的事項外，每個集團公司均實質上遵守所有環境法律，且該集團公司不受任何有關重大違反環境法律的現行政府命令的約束，除非不會對集團公司造成重大不利影響。任何集團公司均未在任何租賃不動產上、內、上或下釋放任何有害物質。目前並無任何重大行動待決，或據任何 集團公司所知，該集團公司並無因遵守環境法或根據環境法承擔責任而受到威脅，且據該集團公司所知，並無任何事實或情況可合理預期構成該等行動的基礎。

第6.22節。沒有更改 。自中期財務報表所載最近一份財務狀況表之日起至本公告日期止，(I)並無對集團公司造成任何重大不利影響；及(Ii)除集團公司披露函件第6.22節所述外，各集團公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業 。

第6.23節。反腐敗 合規性。

(A)每個集團公司以及據該集團公司所知，其每一名董事、高級管理人員、員工、代表在過去十二(12)個月中沒有(I)行賄、影響支付、回扣、支付、福利或根據任何適用的反賄賂法將是違法的任何其他類型的支付。或(Ii)直接或間接向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或轉讓任何有價值的東西，目的是(A)影響任何政府官員以官方身份作出的任何行為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出與其合法職責有關的任何作為，(C)誘使政府官員 影響或影響任何政府當局的任何行為、決定或不作為，或(D)協助該集團公司為或保留業務，或將業務引向任何人。

(B)各集團公司已制定並維護合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守 反賄賂法。

(C)截至本協議發佈之日，據各集團公司所知，目前或正在進行的內部調查、第三方調查 (包括任何政府當局的調查)、內部或外部審計均未涉及任何重大指控或信息，涉及與該集團公司相關的適用反賄賂法律的 可能存在的重大違規行為。

第6.24節。反洗錢、制裁和國際貿易合規。

(A)每個集團公司以及據該集團公司所知，其每一名董事、高級管理人員、員工和代表(I)在過去十二(12)個月中，遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法，以及(Ii)已從任何適用的政府主管部門獲得所有必需的和實質性的許可證、同意、通知、豁免、批准、訂單、登記、聲明或其他授權，並已就所有活動和交易，包括進口、出口、國際貿易法和制裁規定的再出口、視為出口、視為再出口或轉讓，以及提供反洗錢法規定的金融服務。在過去十二(12)個月中，沒有任何懸而未決或據任何集團公司所知與任何反洗錢法律、制裁或國際貿易法有關的威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露或針對此類集團公司的行動。

(B)每個集團公司，據該集團公司所知，其每一名董事、高級職員、僱員(I)在過去十二(12)個月內未被制裁或受限制人士，及(Ii)未直接或間接與任何受制裁人士或受限制人士或與任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區進行業務往來，每次均違反適用的制裁或國際貿易法。

(C)每個集團公司都有書面政策、程序、控制和制度，旨在確保在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法。

第6.25節。代理/註冊 語句。每家集團公司以書面形式提供的專門用於納入委託/註冊聲明的信息 不得在(A)根據證券法規則424(B)和/或根據交易法第14A條提交代理/註冊聲明或被宣佈生效時，(B)代理/註冊聲明(或其任何修正案或其補充)首次郵寄給(I)SPAC股東和(Ii)集團公司股東時，及(C)(I)太古股份股東大會及(Ii)集團公司股東大會的時間，載有任何有關重大事實的失實陳述 ，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，並無誤導性。

第6.26節。賣家。

(A)根據集團公司在2023年1月1日至2023年6月30日期間與該交易對手的總交易額計算，集團公司前五(5)名供應商中的每一家 已於本協議日期 以書面形式通知任何集團公司，其將或據該集團公司所知已威脅要終止、取消、或對其與該集團公司的任何現有業務進行實質性限制或重大不利修改(除由於現有合同安排到期外)，並且據該集團公司所知，截至本協議日期，沒有任何主要供應商 參與或威脅到針對該集團公司或其業務的實質性糾紛。

第6.27節。政府 合同。各集團公司均不是下列合同的當事方：(A)該集團公司與任何政府機構之間的任何合同，或(B)該集團公司同意通過主承包商直接向政府當局提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同，而該分包合同或其他合同中明確指定該分包合同或其他合同為該等貨物或服務的最終消費者。

第6.28節。投資 公司。每個集團公司都不是“投資公司”或直接或間接受“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

第6.29節。經紀人手續費。根據任何集團公司或任何股東作出的安排，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得與交易有關的任何經紀手續費、發現人費或其他經紀佣金。

第6.30節。沒有額外的 陳述或保修。除本協議以及任何集團公司、其 關聯公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表 為參與方的任何交易文件中另有規定外，每個集團公司、其關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、 成員或代表從未、也不會向SPAC或其關聯公司作出任何陳述或擔保。

第6.31節。外國 私人發行商和新興成長型公司。於合併生效前，除新科、合併子公司及本公司外，pubco 並無任何附屬公司，亦無於任何其他人士擁有任何股權。在合併生效前，除 公司外，新科並無任何附屬公司或於任何其他人士擁有任何股權。本公司並無任何附屬公司，亦無於任何其他人士擁有任何股權。PUBCO是而且應該始終是自首次通過合併完成向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書的日期前三十(30)天起，(A)證券法規則405中定義的外國私人發行人，以及(B)就業法案中定義的“新興成長型公司”。

第6.32節。沒有 依賴。在不限制前述規定的情況下，各集團公司承認，該集團公司及其顧問已對SPAC進行了 自己的調查，除本協議另有規定外，對於SPAC的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或特定行業的適用性、前景(財務或其他)或SPAC在合併完成後開展的業務的可行性或成功可能性， SPAC或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員提供的任何材料中包含的任何陳述或擔保，均不依賴於任何陳述或保證。僱員、股東、合夥人、成員或代表或其他。

第6.33節。沒有基於中國的 實體。各集團公司均非經營其大部分業務或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體。

第七條

空間的陳述和保證

除(A) 在此日期或之前可公開獲得的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)任何風險因素部分中不構成對事實或事實事項的陳述的任何披露，在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露和其他一般具有警示性、預測性或前瞻性的披露 ，以及(Ii)所附的任何證物或其他文件)中陳述的除外)，和 (B)SPAC向集團公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)(SPAC披露函件的每一節限定了第VII條中相應編號和信函的表述和保證)，(C) 本協議、其他交易文件或與交易相關的其他文件中，SPAC代表 ，並於本協議之日和合並完成之日向各集團公司和股東發出的認股權證如下：

第7.1節。太古集團。太古集團已正式註冊成立、組織或組成，並根據開曼羣島法律有效地作為一家獲豁免公司而存在，並享有良好(或同等地位，如有此概念)，並擁有必要的公司權力及權力 擁有、租賃或經營其所有物業及資產，以及經營其現時所進行的業務。SPAC之前交付給集團公司和股東的SPAC管理文件副本 真實、正確和完整，並已修訂至本協議日期。SPAC已獲得正式許可或資格，並且在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得許可或資格的所有司法管轄區的外國公司或公司中信譽良好 但未能獲得如此許可或資格的情況除外，如果未能獲得許可或資格，合理地預期不會阻止或實質性地推遲或實質性損害SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或 交易產生重大不利影響。

第7.2節。適當的授權。

(A)SPAC擁有所有必要的 公司權力和權力，以(I)簽署和交付本協議、SPAC作為締約方的其他交易文件和據此預期的文件，以及(Ii)完成交易並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議的簽署和交付、SPAC作為訂約方的其他交易文件以及據此擬提交的文件和交易的完成已(A)由SPAC董事會正式和有效地授權和批准，(B)SPAC董事會認為對SPAC和SPAC股東是適宜的，並建議由SPAC股東批准。除SPAC股東批准外，不需要任何其他公司進行SPAC方面的程序來授權本協議和本協議擬提交的文件。本協議已在合併完成時或之前由SPAC正式有效地執行和交付，本協議在合併完成時或之前構成SPAC作為當事方的其他交易文件，因此本協議將構成SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的類似法律的限制，關於可執行性，關於公平的一般原則。

(B)SPAC普通股持有人(包括SPAC股東批准)在第10.2(A)(I)節描述的委託書/註冊聲明中確定的對交易建議的 投票是SPAC任何證券 持有人就SPAC訂立本協議和完成交易(包括合併 完成)所必需的唯一投票。

第7.3條。不存在衝突。 根據SPAC股東的批准，SPAC簽署和交付本協議、SPAC作為當事方的其他交易文件以及在此和因此預期的其他文件以及交易的完成不會也不會 (A)違反或衝突SPAC的任何規定，或導致違反或違反SPAC的任何管理文件，或與任何適用於SPAC的法律或政府命令相沖突，或導致違反或違約，(C)違反或違反任何條款，或導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，或導致任何此類合同終止或終止，或(D)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，但在第(B)至(D)款的情況下，上述事項的發生不會或不會單獨或總體上合理地預期不會阻止或實質性延遲或實質性損害SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響的情況除外。

第7.4節。訴訟 和訴訟。截至本協議日期，(A)沒有針對SPAC或其財產或資產的懸而未決的或據SPAC所知的威脅訴訟；以及(B)SPAC未被施加任何未決的政府命令，SPAC或其業務的任何財產或資產也不受任何政府命令的約束或約束，除非在每種情況下，預期不會合理地 阻止或重大延遲或實質性削弱SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響。

第7.5條。美國證券交易委員會備案文件。自2022年1月31日以來，根據交易法或證券法，太平洋投資管理公司及時向美國證券交易委員會提交了其必須 提交給美國證券交易委員會的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件(統稱為自提交文件之日起至本文件之日已修改的報表、招股説明書、登記聲明、表格、報告和文件，統稱為“美國證券交易委員會備案文件”)。截至各自備案之日(或者如果在本協議或合併完成日之前的備案被修改或取代，則在該備案之日)，每一份SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於SPAC美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規的適用要求。截至各自備案日(或如果在本協議日期或合併結束日之前的備案文件修訂或取代， 則在該備案日)，每份SPAC美國證券交易委員會備案文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況 遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會備案文件的評論信件中，沒有未解決或未解決的評論。截至本文件之日或之前提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或(據SPAC所知)調查。太古地產與Maxim Group LLC於2022年1月31日就太古股份首次公開招股簽訂的函件協議並無任何修訂，該函件協議為(br})(I)完全有效及(Ii)代表太古地產的法律、有效及具約束力的義務，而據太古地產所知，該等函件協議代表太古地產其他各方的法律、有效及具約束力的義務。

第7.6條。內部控制；上市；財務報表。

(A)除因SPAC是證券法所指、經JOBS法案修訂或SPAC美國證券交易委員會備案文件中另有規定的“新興成長型公司”的地位而不需要遵守各種報告要求外，SPAC已建立並維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15所定義)。 此類披露控制和程序旨在(I)確保與SPAC相關的重要信息，包括其 合併子公司(如果有)，由這些實體內的其他人，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間，向SPAC的首席執行官及其首席財務官通報；以及(Ii)有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意《交易法》規定的SPAC定期報告中必須包括的重要信息。SPAC已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15所界定)，該制度 合理地足以為SPAC財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制SPAC財務報表提供合理保證。

(B)對SPAC所知，除SPAC披露函件第7.6(B)節所述外，每位董事及SPAC主管已及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。

(C)SPAC美國證券交易委員會申報文件包含真實完整的截至2022年6月30日的經審計資產負債表副本，以及SPAC在2021年7月19日(成立)至2022年6月30日期間的經營報表、現金流量和股東權益變動，以及 審計師對此的報告(以下簡稱“SPAC財務報表”)。除在亞太區美國證券交易委員會的備案文件中披露外， 亞太區財務報表(I)在各重大方面均公平地反映了亞太區於其各自日期的財務狀況、 當時結束各期的經營結果及綜合現金流量，(Ii)在所涉期間內一致採用的公認會計原則(其中或其附註可能註明的除外)，及(Iii) 在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規章制度。自其各自的日期起生效的《交易所法案》和《證券法》。SPAC的賬簿和記錄一直並正在根據GAAP和任何其他適用的法律和會計要求保存 在所有重要方面。

(D)SPAC並無 向任何行政人員(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)太空客、董事或太空客的任何職員，或據太空客所知，太空客或太空客的任何獨立審計師均未發現或知悉(I)太空客使用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及太空客管理層或參與編制財務報表或太空客使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與前述任何事項有關的索償或指稱。

第7.7條。政府當局；同意。假設本協議中包含的集團公司的陳述和擔保的真實性和完整性，則SPAC不需要就SPAC簽署或交付本協議及其所屬的其他交易文件或完成交易而要求SPAC方面的任何政府當局同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明、備案或通知，但以下情況除外：(A)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，根據開曼公司法的相關規定，(B)向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書，及(C)根據開曼公司法的相關規定，向開曼羣島註冊處登記 合併計劃，可能會導致 阻止或重大延遲或重大損害太平洋空間完成交易的能力，或以其他方式對空間通信或交易產生重大不利影響。

第7.8條。信託賬户。 截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有41,185,045.52美元(包括3,220,000美元的遞延承銷佣金應付)，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法根據投資公司法頒佈的規則 2a-7的某些條件，該協議的日期為2022年1月31日SPAC與大陸股票轉讓信託公司作為受託人(“受託人”)(“信託協議”)(“信託協議”)。 沒有單獨的合同(無論是書面的還是不成文的，這將導致SPAC美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述 存在重大失實，或使任何人(持有SPAC首次公開募股時最初出售的SPAC普通股的股東以及根據SPAC的管理文件選擇贖回其SPAC普通股的承銷商以及SPAC首次公開募股的承銷商) 有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在合併完成之前，除了支付所有SPAC股票贖回的税款和付款外，信託賬户中持有的任何資金都不得 釋放。沒有懸而未決的索賠或訴訟 ，據SPAC所知，也沒有關於信託賬户的威脅。SPAC已履行其根據信託協議迄今必須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(據SPAC所知，無論是聲稱的還是實際的)，且未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會構成信託協議項下的違約或違約。自合併完成之日起，SPAC根據SPAC的管理文件解散或清算的義務即告終止，而根據SPAC的管理文件，SPAC將不再有任何義務 因交易的完成而解散和清算SPAC的資產 (但將信託賬户中的資金用於SPAC股票贖回以及向SPAC首次公開發行的承銷商支付遞延承銷佣金的義務除外)。據SPAC所知，自合併完成之日起，除SPAC股東已行使SPAC股份贖回外，SPAC股東無權在信託賬户中獲得任何金額。截至本報告日期，假設本協議所載集團公司的陳述和擔保的準確性，以及本協議所載集團公司履行本協議項下義務的情況，SPAC沒有任何理由相信信託賬户資金使用的任何 條件將不會得到滿足，或者SPAC在合併完成日信託賬户中的可用資金將不能 用於SPAC股票贖回以及向SPAC首次公開募股的承銷商支付遞延承銷佣金的情況除外。

第7.9條。投資 公司法；就業法案。SPAC不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”或代表“投資公司”行事的人 ，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了《就業法案》所指的“新興成長型公司”。

第7.10節。沒有更改 。自2022年1月31日以來，(A)並無任何事件或事件已經或將合理地預期 個別或整體而言會阻止或重大延遲或重大損害太古完成交易的能力，或以其他方式對太古或交易造成重大不利影響，及(B)太古在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

第7.11節。沒有未披露的 負債。除SPAC披露函第7.11節規定的任何費用外，SPAC不存在任何負債、債務或針對SPAC的索賠或判決(無論是直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或即將到期)，但下列債務和義務除外：(A)在SPAC美國證券交易委員會備案文件中的財務報表中反映或保留的或披露的債務和義務；(B)自亞太空間在正常業務過程中提交給美國證券交易委員會的文件中包括的最近一份資產負債表之日起產生的；或(C)不會或 不會對亞太空間的業務產生重大影響的資產負債表。

第7.12節。空格的大小寫 。

(A)截至本協議日期，SPAC的法定股本包括(I)10,000,000股SPAC優先股，其中無一股於本協議日期已發行或發行 ；(Ii)470,000,000股SPAC A類普通股，其中4,302,246股已於本協議日期發行及發行 (包括3,837,766股SPAC A類普通股，但須予贖回，並假設所有已發行的SPAC單位分離為相關SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利)，(Iii)20,000,000股SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利截至本協議日期，已發行和未償還的債務為2,300,000美元。以上為截至本協議日期的所有已發行和已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC的管理文件中規定的所有要求進行要約、出售和發行；以及(2)任何其他適用於此類證券發行的合同；和(Iii)不受任何適用法律、SPAC的管理文件或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款、SPAC的管理文件或任何合同所規定的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反這些權利。

(B)截至本協議日期，已發行及已發行的SPAC認股權證共4,812,240份(假設所有已發行的SPAC單位 分拆為相關的SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權利)。除SPAC首次公開招股發行的SPAC單位所包括的認股權證外，並無發行認股權證以購買SPAC普通股 。截至本協議日期，已發行及已發行的SPAC權證共9,624,480股(假設所有已發行SPAC單位分為相關SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC權證)。贊助商不擁有任何SPAC權利。所有未完成的SPAC認股權證和SPAC權利(I)均已正式授權並有效發行，構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律一般影響債權人權利的 以及關於可執行性的衡平法一般原則的約束；(Ii)已按照 適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)SPAC的管轄文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行發售、出售和發行；以及(Iii)不受也不違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或 任何適用法律、SPAC管轄文件或SPAC作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同的任何類似權利而發行的證券。除SPAC的管理文件和本協議外，SPAC沒有未完成的回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC證券的合同 。

(C)除本協議或本協議預期的其他文件所述的 外，SPAC並無授予SPAC證券的任何未償還期權、認股權證、 權利或其他可轉換、可行使或可交換的證券，或提供 發行額外股權證券的任何其他承諾或協議，以購回或贖回任何股權證券或其價值通過參考SPAC的股權證券而釐定的 ，亦無任何類型的合約令SPAC有義務發行、購買、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權。

(D)太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論股權或債務)。SPAC不是任何合同的一方，該合同要求SPAC將資金 投資、貸款或向任何其他人出資。

第7.13節。經紀人手續費。除SPAC披露函件第7.13節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士 均無權獲得與基於SPAC或其任何附屬公司作出的安排的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

第7.14節。負債。 除SPAC財務報表中所述或本合同日期後第9.4節允許的情況外，SPAC不承擔任何債務。

第7.15節。税金。

(A)已及時提交由SPAC或與SPAC有關的所有重要納税申報表(考慮到任何適用的延期)， 所有該等納税申報表(考慮到對其的所有修訂)在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且已支付所有重大應繳和應付税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)。

(B)SPAC 已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳適用法律規定必須扣繳的所有重要税款， 已及時向適當的政府當局支付所有該等扣繳金額，並在所有實質性方面遵守與該等税款有關的所有適用預扣和相關報告要求。

(C)對SPAC的財產或資產不存在任何物質税(許可留置權除外)的留置權。

(D)任何政府當局 沒有以書面形式向SPAC提出或評估任何重大税額的索賠、評估、不足或建議的調整，但仍未支付。

(E)目前沒有對SPAC進行任何實質性税收審計或其他審查，也沒有以書面形式通知SPAC任何此類審計或其他審查的請求或威脅，也沒有任何豁免、延期或書面請求 放棄或延長目前對SPAC任何實質性税收有效的任何訴訟時效。

(F)SPAC 未要求或與任何 政府當局就税收達成結案協議、私人信函裁決、預繳税務裁決或類似協議。SPAC沒有改變與任何税收有關的任何會計方法。

(G)SPAC 不是任何税務賠償或分税或類似税務協議(主要與税務無關的任何習慣商業合同(或在正常業務過程中訂立的合同 除外)的當事方)。

(H)在本協議日期之前的兩(2)年內，SPAC 未參與任何被雙方視為根據《守則》第 355節有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。

(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條或州、地方或外國税法的任何類似規定，或作為受讓人或繼承人，或通過合同(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)，主要與税收無關)，SPAC (I)不對任何其他人的税收負責，或(Ii)從未為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併 或單一集團的成員，其共同父代過去或現在是SPAC的組除外。

(J)自成立以來，SPAC未提交納税申報單的任何政府當局均未書面聲明其在該司法管轄區或可能在該司法管轄區被課税。

(K)太平洋空間公司沒有參與金庫條例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(L)除本協議及交易所預期的 外，SPAC並未採取任何行動或同意採取任何行動，而據SPAC所知， 亦無任何事實或情況可合理預期會阻止該等交易符合計劃的 税務待遇。

第7.16節。業務 活動。

(A)自 成立以來，SPAC除從事與SPAC首次公開募股相關的活動或指導 完成業務合併外，並未從事任何業務活動。除SPAC的管理文件中所述或本協議或其他交易文件和交易另有預期的情況外，不存在對SPAC具有約束力的協議、承諾或政府命令，或者SPAC作為當事人的協議、承諾或政府命令具有禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC收購財產的效果，或SPAC目前進行或預期在合併完成時進行的業務 的效果，但該等效果除外，這將無法合理預期 阻止或重大延遲或重大損害SPAC完成交易的能力，或以其他方式對SPAC或交易產生重大不利影響 。

(B)除該等交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及其他交易 文件和交易外，SPAC與 沒有重大利益、權利、義務或債務，也不受 當事人或受其約束的資產或財產的約束，在每種情況下，無論直接或間接，其資產或財產均不受構成企業合併的任何合同或交易 的約束。除本協議、其參與的其他交易 文件以及與SPAC首次公開募股承銷商簽訂的SPAC費用相關合同外，SPAC並未與任何其他人簽訂任何合同，該合同要求SPAC在本合同日期後就營運資本貸款以外的任何單個合同(或任何相關合同的總金額)支付總計超過100,000美元的款項。截至本協議之日，SPAC沒有任何營運資金貸款，但SPAC披露函件第7.16節所述者除外。

第7.17節。納斯達克股票 市場報價。SPAC普通股股份根據交易法第12(B)節在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)登記，並在納斯達克全球市場上市交易，交易代碼為“BWAQ”； SPAC公共認股權證根據交易法第12(B)節登記並在納斯達克上市交易，代碼為“BWAQW”；SPAC權利根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“BWAQR”；SPAC單位是根據交易法第12(B)節註冊的，並在納斯達克上掛牌交易，代碼為“BWAQU”。太古股份在各重大方面均遵守納斯達克的規則，且 並無任何訴訟或法律程序待決，或據太盟所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體擬撤銷太古股份普通股、太古股份公開認股權證、太古股份權利或太古股份單位或終止其在納斯達克上市的 意向而向太盟公司發出威脅。SPAC及其任何聯屬公司或代表均未採取任何行動終止SPAC普通股、SPAC公共認股權證、SPAC權利或SPAC單位在交易所法案項下的登記 ，除非本協議或任何其他交易文件有明確規定。

第7.18節。代理/註冊 語句。SPAC以書面形式提供的專門用於納入委託書/註冊書的信息不得， 在(A)根據證券法第424(B)條和/或根據交易法第14A條提交委託書/註冊書或宣佈生效時，(B)委託書/註冊書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給(I)SPAC股東和(Ii)集團公司股東時，及(C)(I)太古股份股東大會及(Ii)集團公司股東大會的時間，載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的 重大事實，並無誤導性。

第7.19節。交易 融資。當SPAC與交易融資中的相關投資者在合併完成前簽訂交易融資協議時，交易融資協議應對SPAC及據SPAC所知的SPAC具有完全效力和約束力，並根據其條款對每個投資者具有約束力。

第7.20節。沒有外部 信任度。儘管第七條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員、關聯公司或代表都承認並同意SPAC已對集團公司進行了自己的調查，並且集團公司及其任何關聯公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，但集團公司和股東在第六條和第五條中明確給予的陳述或擔保除外，包括關於條件、適銷性、對集團公司或其附屬公司的任何資產的特定目的或交易的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的情況下，應理解，集團公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息，已經或此後將提供給SPAC或其任何關聯公司或代表的文件或其他材料(包括SPAC或其代表訪問或審閲的任何“數據室”中包含的任何此類材料)或管理演示文稿 不是也不會被視為集團公司或股東的陳述或擔保。除本協議第六條和第五條明確規定外，SPAC不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或保證。 除本協議另有明確規定外，SPAC理解並同意，集團公司及其子公司的任何資產、物業和業務均按第六條和第五條所含陳述和保證中規定的方式提供，且除其他情況外，存在所有缺陷，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

第7.21節。沒有額外的 陳述或保修。除協議及任何交易文件所規定者外，SPAC、其聯營公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表為參與方的任何交易文件，SPAC、其任何聯營公司或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或 代表從未或正在向集團公司、股東或其各自的聯營公司作出任何陳述或擔保。

第八條

集團公司與股東的契諾

第8.1條。集團 公司業務行為。自本協議之日起至本協議根據第十二條規定完成或有效終止之日(“過渡期”)，除(I)本協議另有明確規定或與任何(X)融資或(Y)合併前重組有關的其他交易文件外，(Ii)法律要求或(Iii)SPAC書面同意(不得無條件、扣留、延遲或拒絕同意)，各集團公司應：(A)按照過去的慣例，盡合理最大努力在正常過程中經營其業務；及(B)遵守其管治文件，但該集團公司的任何 附屬公司的情況除外，而該等附屬公司的不遵守文件對集團 公司的整體業務並不構成重大影響。在不限制前述一般性的情況下，除(I)集團公司披露函件第8.1節所述，(Ii)經SPAC書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)外，只要本公司在該事件發生後通知SPAC，以下(E)、 (I)和(P)項所述事項無需SPAC同意，則除本協議另有規定外，各集團公司不得：與任何(X)交易融資或 (Y)合併前重組有關，或法律要求：

(A)更改或修改該集團公司的管理文件；

(B)向該集團公司的股東作出或宣佈任何股息或分派，或就該集團公司的任何股權證券作出任何其他分派；

(C)(I) 拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂該集團公司的任何股權證券的任何條款，但交易完成後仍為pubco子公司的任何集團公司(pubco除外)進行的任何此類交易除外；或(Ii) 修訂其任何未償還股權證券的任何條款或更改任何權利；

(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購該集團公司的任何已發行及尚未發行的股本或未償還股本證券， 但(I)該集團公司根據在本協議日期生效的適用合約條款 沒收或註銷該等股權證券而收購該集團公司的任何股權證券，以及(Ii)該集團公司與另一集團公司之間的交易除外；

(E)訂立、在任何實質性方面修改或終止(按其條款到期除外)任何重要合同，但以下情況除外： (I)在正常業務過程中符合以往慣例或按法律規定，或(Ii)為促進完成交易而向該集團公司的債權人支付或解除債務；

(F)出售、轉讓、租賃、獨家許可或以其他方式處置該集團公司的任何有形資產或財產，但以下情況除外：(I)處置陳舊或不值錢的設備；(Ii)該集團公司與其子公司之間或其全資子公司之間的交易；以及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易；

(G)除法律另有規定或(Y)根據重大合同另有規定外，(I)授予任何基於股權或股權的獎勵或其他遣散費， 保留、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與任何員工在正常業務過程中的晉升、僱用或終止僱用有關的除外， 與過去的慣例一致，(Ii)終止、採用、訂立或實質性修訂任何集團公司福利計劃，或(Iii)大幅增加任何管理層或董事高管的現金薪酬或獎金機會，但在正常業務過程中符合以往慣例並符合本公告日期生效的現有集團公司福利計劃 的除外；

(H)(I) 收購(無論是通過合併、計劃或類似交易、購買證券或其他方式)任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構，(Ii)以購買股票、證券或資產、出資或貸款或墊款的方式收購或投資一項業務，其價值或購買價格 單獨或總計超過500,000美元，但該集團公司的現金管理除外；(Iii)訂立任何有關物質税的結算協議或訂立任何分税或類似協議(該集團公司與其現有附屬公司之間的任何此類協議及主要與税務無關的慣常商業合約除外)，或(Iv) 就任何有關物質税的索償或評税達成和解；

(I)發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購該集團公司的任何債務證券，或以其他方式招致、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務，除非(I)本金不超過500,000美元，(Ii)根據集團公司披露函件第8.1節披露的信貸協議以本公告日期存在的形式借款 或(Iii)該集團公司的正常融資和現金管理；

(J)就物料税作出 或更改任何重大選擇，重大修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税報税表， 採納或請求任何税務機關許可更改有關物料税的任何會計方法，或同意任何延長或豁免適用於就物料税或就任何會引起任何申索或評税的物料税或評税的時效期限的 ；

(K)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止交易 有資格享受預期的税務待遇；

(L)增發集團公司普通股、股權證券或可行使、可轉換或可交換為該集團公司的公司普通股或其他股權證券；

(M)通過該集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；

(N)放棄、 免除、解決、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟，但在正常業務過程中或此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額不到200,000美元的金錢損害賠償時除外；

(O)授予或同意授予任何人對該集團公司及其子公司 作為整體具有重大意義的任何知識產權或軟件的權利，或處置、放棄或允許對集團公司(作為整體)的業務具有重大意義的任何知識產權的任何權利失效，但根據適用的法定條款(或在域名的情況下，適用註冊期)或在該集團公司合理開展業務時對維護該項目的成本和收益作出判斷；

(P)作出或承諾作出資本開支，但總額不超過1,000,000,000美元；

(Q)管理集團公司的營運資金(包括在到期和應付時及時支付應付款項)，而不是按照過去的慣例在正常業務過程中進行管理。

(R)終止 而不更換，或未盡合理努力保留任何與集團公司業務開展有關的許可證材料 (作為一個整體)；

(S)免除該集團公司任何現任或前任員工在任何實質性方面的限制性契約義務；

(T)(I) 限制該集團公司在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人競爭的權利，或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似權利，但此類限制或授予在每一種情況下不會、也不會合理地個別或總體上對集團公司業務的正常運作造成重大和不利影響或重大擾亂；

(U)終止任何承保該集團公司業務風險的保單，而不以對該集團公司及其附屬公司整體構成重大不利的方式予以替換或修訂；

(V)對其會計原則或方法作出任何重大改變，除非公認會計原則或適用法律要求，或在適用於該集團公司的範圍內適用的當地會計準則；或

(W)在任何協議中加入 ，以採取本條款8.1條禁止的任何行動。

第8.2節。檢查。 遵守保密義務和可能適用於可能不時由任何集團公司擁有的第三方向該集團公司提供的信息的類似限制，以及除適用於此類信息或相關文件的受律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權或保護的任何信息外，在適用法律允許的範圍內，該集團公司應在過渡期內、在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下，向SPAC及其各自的代表提供合理的訪問權限。以不會對該集團公司的日常業務過程造成重大幹擾的方式，向該集團公司的財產、簿冊、合同、納税申報表、 行動、承諾、記錄及該集團公司的適當高級職員及僱員提供 該集團公司所管有或控制的有關該集團公司事務的財務及營運數據及其他資料，而該等代表可就該等交易及與該等交易有關的事宜向該等代表提出合理要求。SPAC或其代表根據本條款8.2獲得的所有信息應遵守本協議的保密要求 。

第8.3條。集團公司財務報表的編制和交付。

(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快(I)向亞太會計準則委員會提交截至2022年12月31日以及2022年11月3日(成立之日)至2022年12月31日期間經審計的財務狀況表、收益表、權益變動表和現金流量表，連同審計師報告，在所有重要方面均應符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)和美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》(“PCAOB財務報表”)。

(B)在完成對Sinco的收購後，如果適用的會計要求以及美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定適用於註冊人，PUBCO應在合理可行的範圍內儘快向SPAC提交其截至2022年12月31日和2022年11月3日至2022年12月31日期間的經審計的綜合財務狀況和綜合全面收益表、權益變動 以及權益和現金流量變動 。在每種情況下，上市公司應在所有重要方面遵守適用的會計要求 (包括PCAOB的標準)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(“PCAOB合併財務報表”)。

(C)各集團公司應盡其合理的最大努力：(I)經事先書面通知，在正常營業時間內並以不不合理地幹擾集團公司或空間通信公司的正常運營的方式，協助空間通信公司及時編制 委託/登記報表以及集團公司或空間通信公司應向美國證券交易委員會提交的與交易相關的其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)， 和(Ii)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會的相關要求，徵得審計師對此的同意。

第8.4條。備選方案 。自本協議之日起至合併結束之日止，或在本協議根據第十二條終止之日(如較早)，各集團公司及股東不得並應指示其受控、控股及共同控制的關聯公司及其各自的代表不得直接或間接(A)徵詢、發起或進行任何與備選方案有關的詢價、 表示興趣、建議或要約，(B)參與或繼續與任何第三方就以下事項進行任何討論或談判，或提供或提供。將有關該集團公司的任何信息 提供給與備選方案有關的任何第三方，或允許任何第三方訪問該集團 公司的業務、財產、資產或人員，在每種情況下，目的都是為了鼓勵或促進備選方案，或(C)達成任何具有約束力的諒解、 具有約束力的安排、收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、原則上的諒解備忘錄或協議，或關於備選方案的任何其他協議，或(D)批准任何豁免，修改 或根據任何保密協議發佈，或在知情的情況下為任何此類查詢、建議、討論或談判提供便利，或任何人作出的任何努力或嘗試提出替代建議。自本協議日期起及之後，各集團公司應及 應指示其高級管理人員和董事，且該集團公司應指示並促使其代表、子公司及其各自的代表立即停止並終止與任何人士(SPAC及其代表除外)就備選提案進行的所有討論和談判。

第8.5條。交易所 上市。自本協議之日起至合併完成和終止之日(以較早者為準)，集團公司和股東應提供合眾公司合理需要的一切合理協助，以使合眾證券在合併完成日期前發行與交易相關的合眾證券 ，並在符合官方發行通知的情況下，在納斯達克上市並接受迪拜證券公司的批准。

第8.6條。通知 發展情況。在過渡期內，各集團公司應迅速(無論如何在合併完成前)以書面通知SPAC，在該集團公司意識到(根據適用的集團公司所知而確定)：(A)任何事件的發生或未發生已導致或可能導致該集團公司履行交易義務的任何條件得不到滿足，(B)違反該集團公司在本協議中作出的陳述或保證，或(C)來自任何政府當局的任何書面通知或其他通信，在每一種情況下，該通知或其他通信合理地可能對雙方完成交易的能力產生重大不利影響 或嚴重推遲交易時間。根據本協議第8.6節交付的任何通知 不應糾正任何集團公司在本協議日期 對任何違反聲明或保證的行為，但應補充該集團公司在本協議日期交付的公開信，並對該集團公司在第VI條中作出的聲明和保證進行限定。

第8.7節。禁止交易。 除附件附表8.7所述外，各集團公司和股東均確認並同意 其知悉，且其關聯公司已知悉美國聯邦證券法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。各集團公司和股東在此同意，在其掌握該等重大非公開信息期間，不得也不得致使其子公司不得違反該等法律購買或出售SPAC的任何證券。

第8.8條。支持 個交易。各股東應儘可能行使其作為集團公司股東的權利，以完成及促成交易完成，而各集團公司應盡其最大努力 促使及支持股東完成及促成交易完成。

第8.9條。監管 新科收購申請。股東及新科應在本協議日期後儘快開始向越南政府當局申請獲得新科收購監管機構批准新科收購本公司的程序，並在收購新科前取得監管機構批准。

第8.10節。Pubco Equity 計劃。PUBCO應在合併完成(“PUBCO員工持股計劃”)(“PUBCO ESOP”)(不包括根據PUBCO ESOP可發行的最大股份數量的變化)之前，採用本協議附件所示的形式的股權激勵計劃(該等協議不得被無理扣留、附加條件或延遲))。

第8.11節。公共企業章程。公共企業應採取一切該等行動，以促使在合併完成時，在緊接合並完成前生效的公共企業管理文件，應以經修訂及重述的公共企業組織章程大綱及章程細則(主要以附件H的形式)全文宣讀(“新公共企業章程”)，而經如此修訂及重述的新公共企業章程則為公共企業的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據其條款及開曼公司法修訂為止。

第8.12節。納斯達克上市。 自本協議簽署之日起至合併完成之日，普布科應在合併完成日或之前，申請並盡合理努力安排與交易相關的普布科普通股 獲準在納斯達克上市並經發改委受理清算，但須遵守正式發行通知 。自本協議日期起至合併完成前，PUBCO應爭取保留經集團公司、股東和澳門特別行政區政府共同同意的納斯達克股票代碼 。

第九條

空間之約

第9.1條。信託帳户 繼續。在符合或豁免第十一條所載條件並向受託人發出有關通知後，(A)根據信託協議及根據信託協議，在合併完成時，SPAC(I)應安排將根據信託協議須交付受託人的任何文件、意見及通知如此交付，及(Ii)應盡其合理最大努力促使受託人 ，因此，受託人有責任(A)在到期時支付根據SPAC股份贖回而應付給SPAC股東的所有款項，(B)(C)根據第3.8節支付任何應計和未支付的SPAC交易費用和集團公司交易費用(以前未支付的部分)，以及(D)根據信託協議將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給SPAC ，以及(B)此後，信託賬户將終止，除非信託協議中另有明確規定 。

第9.2節。納斯達克上市。 自本協議之日起至合併完成期間，太盟地產應盡其合理最大努力確保太盟地產繼續作為納斯達克上市公司 上市。在合併完成日期之前，SPAC應與本公司合作，並盡合理 最大努力採取合理必要或適宜的行動，以促使SPAC證券在合併生效後在切實可行的範圍內儘快從納斯達克退市 並根據交易所法案取消註冊。

第9.3節。禁止徵集。 自本協議簽訂之日起至合併結束之日，或在本協議根據第十二條終止之日(如果較早)，SPAC不得並應指示任何保薦人及其受控關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和 代表不得直接或間接地(A)徵求、發起或尋求與SPAC收購提案有關的任何詢價、意向、提議或要約，(B)參與或繼續與任何第三方關於 的任何討論或談判，或提供或提供向與SPAC收購提案有關的任何第三方提供關於SPAC的任何信息，或向任何第三方提供對SPAC的業務、物業、資產或人員的訪問，在每種情況下，目的都是為了鼓勵或促進SPAC收購提案，或(C)達成任何具有約束力的諒解、約束性安排、收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與SPAC收購提案有關的任何其他 協議，或(D)批准任何豁免；根據任何保密協議進行修訂或發佈 或以其他方式故意便利任何此類查詢、建議、討論或談判，或任何人作出的任何努力或嘗試，SPAC收購建議。自本協議生效之日起，SPAC應 並應指示任何發起人及其受控關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和代表 立即停止並終止與任何人士(集團公司、股東及其代表除外)就SPAC收購提案進行的所有討論和談判。

第9.4節。開展業務 。在過渡期內，除非(I)本協議或其他交易另有明確規定，(Br)自本協議之日起生效的文件或其管轄文件，(Ii)法律要求，或(Iii)集團公司的書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留或拖延)，(A)盡合理最大努力按照以往慣例正常運作其業務；以及(B)在所有重要方面遵守其管轄文件 。在不限制前述一般性的情況下，除集團公司書面同意外(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，除非本協議或其他交易文件另有規定或法律要求，SPAC不得：

(A)更改、修改或修訂信託協議或其管理文件，或尋求股東的批准，但交易建議預期的情況除外；

(B)合併、合併或與其他人合併或合併，或收購(以購買任何其他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式收購)或被任何其他人收購；

(C)(X) 就其任何股權證券向其股東作出或宣佈任何股息或分派或作出任何其他分派， (Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其股權證券的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行及已發行的股權證券，但作為SPAC股份贖回的一部分而贖回的SPAC普通股 除外；

(D)(A) 作出或更改有關物質税的任何重大選擇，(B)大幅修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的材料 報税表，(C)採納或請求任何税務機關允許改變有關物質税的任何會計方法，(D)訂立關於物質税的任何結算協議或訂立任何分税制或類似協議(與税收無關的習慣性商業合同除外)，(E)解決有關物質税的任何索賠或評估，或(F)同意任何延長或豁免適用於任何物質性税項或任何物質性税項屬性的申索或評估的時效期限的延長或豁免；

(E)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動可合理地阻止交易 有資格享受預期的税務待遇；

(F)在任何實質性方面簽訂、續簽或修訂與任何贊助商或SPAC關聯公司(包括：(I)任何贊助商擁有5%或以上的直接或間接法定或實益所有權權益的任何人，以及(Ii) 任何在任何贊助商中擁有5%(5%)或更高的直接或間接法定或實益所有權權益的任何人)的任何合同；

(G)產生、 擔保或以其他方式承擔任何債務，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中發生的負債和 個別或合計不超過100,000美元的金額，以及(Ii)SPAC的任何交易費用(須遵守第3.8節規定的批准 要求)；

(H)(A) 發行任何股權證券或可行使或可轉換為股權證券的證券，(B)就本協議日期未清償的任何股權證券授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何SPAC認股權證或認股權證協議中規定的任何條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低，但(1)向保薦人或其指定人/關聯公司發行新的SPAC可轉換票據，涉及任何營運資金貸款的資本化總額不超過3,000,000美元(包括截至本協議日期的未償還營運資金貸款總額)，或(2)根據交易融資協議(視情況適用)發行SPAC與交易融資相關的股權證券；

(1)除公認會計準則要求外，對其會計原則或方法作出任何改變；

(J)成立任何附屬公司或開展任何新業務；

(K)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和業務；

(L)修訂、揮動或轉讓其作為當事方的任何實質性合同項下的任何實質性權利；放棄、放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查)，或以其他方式支付、解除或清償任何訴訟、債務或義務，每種情況下僅在合併結束前到期和應付；或

(M)在任何協議中加入 ，以執行本第9.4節禁止的任何行動。

第9.5條。公開的 備案。自本協議之日起至合併完成之日止，太平洋投資管理公司應及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並在其他方面全面履行適用法律規定的報告義務。

第9.6節。股東訴訟。在不限制第9.4款的情況下，如果任何SPAC股東在合併完成前對SPAC或SPAC董事會提起任何與本協議、任何其他交易文件或交易有關的訴訟，或據SPAC所知，對SPAC或SPAC董事會提出書面威脅，SPAC應在得知此類訴訟後立即將任何此類訴訟通知集團公司，並將其狀況合理地告知集團公司。SPAC應 向集團公司提供參與(自費並遵守慣例共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟辯護的機會，並應真誠地考慮集團公司就此類訴訟提出的建議，未經集團公司事先書面同意，不得解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理地扣留、附加條件、延遲或拒絕。

第9.7節。支持合併 。

(A)如果合理地預期合併不會在2024年2月1日之前完成，SPAC應盡最大努力促使發起人根據SPAC的管理文件按月支持將SPAC的任期延長至2024年2月1日。

(B)SPAC 應盡其最大努力促使SPAC首次公開募股的承銷商不可撤銷地同意將其遞延承銷佣金應付給承銷商的全部金額按每股10美元轉換為322,000股pubco普通股 合併以書面形式完成，條款為該等承銷商、pubco和spac共同接受(“承銷商同意”)。

(C)SPAC 應盡最大努力促使發起人或其他有權獲得營運資金貸款償還的人不可撤銷地 同意將營運資金貸款項下到期的全部金額在合併完成前以每SPAC單位10美元的價格轉換為SPAC單位 (“營運資金貸款轉換同意”)。

第9.8節。交易 融資。

(A)SPAC 應盡其最大努力，按照集團公司、股東和SPAC共同商定的條款，通過向投資者私下出售pubco普通股獲得pubco的股權融資，並於合併完成後同時完成 (“PIPE 融資”)。

(B)SPAC 應盡最大努力通過以下方式獲得集團公司的股權融資：(X)向投資者私下出售任何集團公司的股權證券 ，以在合併完成前完成；或(Y)在合併完成前完成對SPAC證券投資者的非公開出售 ，其總收益應存入單獨的託管賬户，並在合併完成時(或Pubco與投資者共同商定的其他時間)不可撤銷和無條件地 發放給pubco，在每種情況下，條款均由集團公司、股東和spac(統稱為“私人融資”)共同商定。

(C)SPAC 應盡最大努力從現有SPAC股東那裏獲得贖回豁免和支持協議，或獲得新投資者 以支持現有SPAC股東的贖回(統稱為“贖回豁免”)。

第9.9節。第16條很重要。在合併生效時間之前，SPAC應採取所需的一切合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因交易或根據交易而發生或被視為發生的任何SPAC A類普通股的收購或處置根據交易所法案第16(A)條關於SPAC的報告要求獲得豁免，包括根據1999年1月12日的《不採取行動函》採取步驟。美國證券交易委員會就此發佈的。

第9.10節。檢查。 受保密義務和可能適用於可能由SPAC不時擁有的第三方向SPAC提供的信息的類似限制，以及除受律師-委託人特權的任何信息外， 適用於此類信息或相關文件的工作產品原則或類似特權或保護，並在適用法律允許的範圍內，SPAC應在過渡期間、正常營業時間和合理的提前書面通知下，向集團公司及其各自的代表提供合理的訪問權限。向太古集團的財產、賬簿、合同、納税申報表、行動、承諾、記錄和適當的 高級職員及僱員提供不會對太古集團的正常業務過程造成重大幹擾的方式，並應為 的目的和與交易相關的目的，向該等代表提供由太古集團擁有或控制的有關太古集團事務的財務及營運數據及其他資料。集團公司或其代表根據本條款第 9.10條獲得的所有信息均應遵守本協議的保密要求。

第9.11節。通知 發展情況。在過渡期內，SPAC應立即(無論如何在合併完成之前)以書面形式通知集團公司：(A)SPAC已發生或未發生的事件 已導致或可能導致 SPAC履行交易義務的任何條件得不到滿足，(B)SPAC違反本協議中的陳述或保證， 或(C)任何通知或其他溝通，在每一種情況下，任何合理可能對雙方完成交易的能力產生重大不利影響或實質性推遲交易時間的政府當局以書面形式提交。根據第9.11條交付的任何通知不應糾正SPAC截至本協議日期對任何陳述或保證的任何違反行為，但應補充SPAC在本協議日期交付的公開信 ，並限定SPAC在第七條中提供的陳述和保證。

文章 X

聯合契諾

第10.1節。監管審批；其他備案。

(A)各集團公司、股東及SPAC應盡其各自在商業上合理的努力與任何政府當局真誠合作，並在商業上合理的努力盡快採取所需的任何及所有行動，以取得與該等交易有關的任何必要的監管批准、同意、行動、不作為或豁免(“監管批准”)，並在此按預期完成交易所需的任何及所有行動。在本協議簽署後，各集團公司、股東和SPAC應盡其各自在商業上合理的努力，在合理可能的情況下，使任何適用的監管批准項下有關交易的等待期、通知期或審查期在合理的情況下儘快到期或終止。

(B)對於上述每一份文件以及政府當局提出或提出的任何其他請求、詢問、行動或其他程序， 各集團公司、股東和SPAC應(I)勤奮和迅速地進行辯護，並盡合理最大努力根據任何政府當局就交易規定或可執行的法律獲得任何必要的批准、批准、同意或政府授權，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見； 和(Ii)在為該等事項辯護方面彼此真誠合作。在法律不禁止的範圍內，集團公司和股東應迅速向SPAC提供，SPAC應迅速向集團公司和股東提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於交易的任何通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師就該方向任何政府當局提出的關於交易的任何書面通信的意見；如果沒有其他各方的書面同意，任何一方不得延長任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局 簽訂任何協議。在法律不禁止的範圍內，集團公司和股東 同意向SPAC及其法律顧問提供機會，SPAC同意向集團公司、股東及其法律顧問提供機會， 在合理的事先通知下，親自或通過電話參與此類 方、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。

第10.2節。代理/註冊 語句。

(A)委託書/註冊 聲明和招股説明書。

(I)在本協議簽署後，集團公司和SPAC應在合理可行的情況下儘快編制且PUBCO應 向美國證券交易委員會提交一份F-4表格(經不時修訂或補充，幷包括委託書，即“委託/註冊聲明”)的登記聲明，其中包括登記可在緊接合並生效時間之前向SPAC證券持有人和根據本協議向集團公司普通股持有人發行的PUBCO證券。 與SPAC股東大會有關，以批准和通過：(A)合併和合並計劃；(B)本協議、其他交易文件和企業合併；(C)SPAC股東大會休會，如有必要，允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過(D)中的任何前述或任何提議 ，及(D)美國證券交易委員會(或其職員)在其對委託書/註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，以及空間諮詢委員會和集團公司合理商定的與交易相關的必要或適當的任何其他建議(該等建議在(A)至(D)中統稱為“交易建議”)。

(Ii)各集團公司及太平洋投資管理公司應(並應促使其各子公司)盡其商業上合理的努力(1)在向美國證券交易委員會提交委託/登記聲明時，使 美國證券交易委員會在所有重要方面都遵守適用於該委託/登記聲明的所有法律以及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例，(2)在合理可行的情況下迅速回應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於該委託/登記聲明的意見，(3)儘快根據《證券法》宣佈委託書/註冊書有效，並(4)使委託書/註冊書在完成交易所需的時間內保持有效。 在委託書/註冊書生效日期之前，各集團公司和SPAC應(並應促使其各子公司)根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券 法律所要求的與根據本協議發行Pubco證券有關的所有和任何行動。各集團公司及SPAC亦同意(並應促使其各附屬公司)利用其商業上合理的 努力，以取得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而集團公司、SPAC及股東應按合理要求提供有關集團公司及其附屬公司、股東、股東及其任何成員或股東的所有資料。

(Iii)本集團公司、太古股份有限公司及股東應向其他各方提供有關其本身、其附屬公司、 高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關委託書/註冊説明書或任何其他由集團公司、太盟地產、股東或其代表就有關交易向任何 監管當局(包括納斯達克)提出的合理 必需或適宜或合理要求的其他事項的資料。

(Iv)在第13.6條的規限下，集團公司及SPAC須各自負責及支付編制、提交及郵寄委託書的費用的一半(1/2) ，以及因擬備及提交委託書/註冊書而產生的其他慣常相關費用。集團公司和空間諮詢委員會應 各自對美國證券交易委員會可能就交易向該實體發出的必要法律意見負責。 集團公司應負責(I)支付給空間諮詢委員會董事會特別委員會選定的評估公司進行交易的評估費用的三分之一(1/3)(“評估公司 費用”)，和(Ii)由SPAC、保薦人和股東共同商定的委託律師費用的三分之一(1/3)，以徵求SPAC股東對交易的批准(“委託律師費用”)；但根據本判決，集團公司將負責的評估公司費用和代理律師費用的總額不得超過200,000美元。SPAC應負責(I)三分之二(2/3)的評估公司費用，以及(Ii)三分之二(Br)(2/3)的委託書律師費用。

(V)提交或修訂或補充委託書/註冊説明書的任何 將由集團公司 和空間規劃委員會共同編制和商定。PUBCO將在收到通知後立即通知其他集團公司和SPAC代理/註冊聲明生效或任何補充或修訂的提交時間、發出任何停止令、暫停將發行或可發行的與本協議相關的任何PUBCO證券以在任何司法管轄區發售或出售的資格、 美國證券交易委員會修改代理/註冊聲明或對其發表評論的請求以及對此作出的迴應或 美國證券交易委員會要求提供更多信息和迴應的請求。並應向集團公司或SPAC(視情況而定)提供合理的機會 對任何此類申請提出意見和修訂。集團公司和SPAC應合作並共同同意(此類協議 不得被無理扣留或延遲)對美國證券交易委員會或其工作人員對委託/註冊聲明的評論的任何迴應，以及 對代理/註冊聲明的任何修改。

(VI)集團公司、SPAC和股東應確保其或代表其提供的信息不會在(A)代理/註冊聲明中引用 納入或合併 在向美國證券交易委員會提交代理/註冊聲明時、在其修訂後的每個 時間以及在根據證券法生效時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或(B) 代理/註冊聲明將：在首次郵寄給太古股份股東之日及太古股份股東大會召開之日，本公司不得就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述的重大事實，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出無誤導性的陳述所需的 。

(Vii)如果在合併結束前的任何時間，集團公司或SPAC意識到委託/註冊聲明中所載與集團公司、SPAC或其各自子公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息需要修改 ，則委託/註冊聲明不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，發現該等信息的一方應立即通知其他各方，描述和/或更正該等信息的適當修正案或補充文件應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給SPAC股東和股東。

(B)SPAC 股東批准。

(I)在 委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效後，SPAC應(A)在十(10)個工作日內將委託/註冊聲明郵寄給SPAC股東(應列出SPAC股東大會(包括其任何延期或延期，即“SPAC股東大會”)的記錄日期，併發出通知) 和(B)不遲於向SPAC股東郵寄代理/註冊聲明後二十(20)天。或SPAC與集團公司可能同意的其他日期 ，並在合理情況下召開SPAC股東大會，以便就交易建議進行表決，獲得SPAC股東批准(如有必要，包括為徵集更多有利於通過本協議的委託書而將該 會議延期或延期)，並向SPAC股東 提供機會選擇實施SPAC股份贖回以及SPAC與集團公司可能共同同意的其他事項。

(Ii)SPAC 將盡其合理最大努力(A)向其股東徵集支持採納交易建議的委託書，包括SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則 和SPAC的管理文件，獲得其股東的投票或同意。SPAC(A)應就SPAC股東大會的記錄日期和日期與集團公司協商，(B)未經集團公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，SPAC股東大會不得延期或推遲超過兩次(在此情況下，總共不得超過三十(30)天)；但SPAC不應要求SPAC將 股東大會延期或提議延期。

(Iii)委託書/註冊説明書應包括一項聲明，大意為SPAC董事會(“SPAC董事會”) 已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議 (該聲明為“SPAC董事會建議”)，SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、有資格、修訂或修改，或公開提議或決議保留、撤回、有資格、修訂或修改SPAC董事會建議。

(C)pubco 股東批准。在委託/註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快並在不遲於生效後二十(20)個工作日的日期，Pubco應根據適用法律以書面方式通過其股東決議的方式徵求和獲得pubco股東的批准。公關公司董事會不得(及其任何委員會或小組不得)更改、撤回、扣留、限定或修改、 或(私下或公開)提議更改、撤回、扣留、限定或修改公關公司董事會建議。

第10.3節。支持 筆交易。在不限制第八條或第九條所載任何約定的情況下，每一方應：(A)盡最大努力合理地獲得第三方為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和批准，以及(B)採取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第十一條的條件或以其他方式遵守本協定，並在可行的情況下儘快完成交易； 但集團公司和股東不應被要求採取或不採取將構成違反第8.1節的任何行動，而SPAC也不應被要求採取或不採取將構成違反第 9.4節的任何行動。

第10.4節。公開 公告。

(A)雙方同意，在本協議日期或之後的任何時間，持續到根據第12.1條終止本協議或合併完成之前的任何時間，任何一方或其任何代表或關聯公司不得發佈關於本協議或其他交易文件或交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈此類發佈或公告。 在這種情況下，適用方應盡商業上合理的努力，讓其他各方有合理的時間對此發表意見， 並安排在此類發佈之前提交任何所需的文件。

(B)雙方應在本協議簽署後相互商定，並在可行的情況下儘快(但無論如何在此後四個 (4)個工作日內)發佈宣佈簽署本協議的新聞稿(“簽署新聞稿”)。 簽署新聞稿發佈後，SPAC應立即提交表格8-K(“簽署文件”)的當前報告，包括簽署新聞稿和適用證券法要求的對本協議的描述，該報告應接受公司的審查。在提交申請前進行評論和批准。雙方應在合併完成日期後(但無論如何在其後四(4)個工作日內)在實際可行的情況下共同商定並儘快發佈新聞稿，宣佈交易完成 (“結束新聞稿”)。在結束新聞稿發佈後，pubco 應按照所有適用法律的要求，以表格8-K(“結束文件”)的形式提交當前報告(“結束文件”)和對合並完成的描述，SPAC和集團公司應在提交之前審查、評論和批准( 批准不得被無理扣留、附加條件或推遲)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或一方或其代表就交易向任何政府當局或其他第三方提出的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，集團公司和SPAC應應另一方的請求，向其他各方提供有關其本人、各自董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與交易有關的其他合理必要或適宜的事項。或一方或其代表就交易向任何第三方和/或任何政府當局提交的任何其他報告、聲明、備案、通知或申請。

第10.5條。機密信息 。

(A)集團公司和股東同意，在過渡期內，以及在本協議根據第十二條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密對待和持有任何SPAC機密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成交易、履行其在本協議或其他交易文件項下的義務或執行其在本協議或其項下的權利有關的除外)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、發佈、未經SPAC事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式向任何第三方提供SPAC保密信息；以及(Ii)如果集團公司、股東或其各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第十二條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何SPAC機密信息，(A)在法律允許的範圍內向SPAC提供關於該要求的及時書面通知，以便SPAC或其附屬公司可尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款第10.5(A)條，費用由SPAC承擔。以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或SPAC(包括代表任何SPAC) 放棄遵守本第10.5(A)條，則僅提供法律要求由外部律師提供的此類SPAC機密信息的部分，並盡其商業合理努力獲得將給予此類SPAC機密信息的保密 待遇的保證。如果本協議終止，交易未完成，集團公司和股東應，並應促使各自的代表迅速銷燬SPAC機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。

(B)SPAC 特此同意，在過渡期內，如果本協議在終止後根據第十二條終止，則在終止後兩(2)年內，SPAC應並應促使其代表：(I)嚴格保密處理和持有任何集團公司機密信息，並且不會用於任何目的(除非與完成交易、履行本協議或協議項下的義務或執行協議或協議項下的權利有關)，也不得直接或間接披露、分發、發佈、未經集團公司事先書面同意，向任何第三方傳播或以其他方式提供任何集團公司機密信息；以及(Ii)如果SPAC或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第十二條終止的情況下，在終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何集團公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向集團公司提供此類要求的及時書面通知，以便集團公司可以尋求保護令或其他補救措施，或在未能獲得保護令或其他補救措施的情況下放棄遵守本第10.5(B)和(B)條，或者集團公司放棄遵守本第10.5(B)條。僅提供此類集團公司機密信息 在法律上要求按照外部律師的建議提供的部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得此類集團公司機密信息的保密待遇的保證 。如果本協議終止且交易未完成，SPAC應並應促使其代表迅速銷燬集團公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編 以及與之相關或基於其的其他文字。

第10.6條。轉移 税。集團公司和股東因本協議或其他交易文件而產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)(“轉讓税”)應構成集團公司的交易費用。

第10.7條。税務事宜。 出於美國聯邦所得税的目的(以及任何適用美國聯邦所得税處理的州或地方税的目的)，雙方應準備並提交與預期的納税處理一致的所有納税申報單(以提交此類納税申報單所需的範圍為限)，並且不得在任何納税申報單上或在任何審計、訴訟或與税收有關的其他程序期間採取任何不一致的立場，除非適用法律另有要求。

第10.8節。合作； 協商。

(A)在合併完成之前，集團公司、股東和SPAC雙方應，且各自的代表應就雙方共同同意尋求的與交易相關的任何融資安排(包括交易融資)及時合理地進行合作(雙方理解並同意， 集團公司、SPAC或保薦人完成任何此類融資須經雙方同意)， 包括(如果集團公司和SPAC雙方同意)(I)提供另一方可能 合理要求的信息和協助，(Ii)允許另一方及其代表進行合理必要的盡職調查，以及(Iii)就此類融資努力參加合理數量的會議、陳述、路演、起草會議和盡職調查 會議(包括集團公司及其子公司的高級管理層和其他代表在合理時間和地點進行直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在 正常營業時間內授予，並應在不得不合理幹擾集團公司、SPAC或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。

(B)自合併完成之日起至合併完成為止，除非與適用法律或對第三方的任何保密義務相牴觸，否則SPAC及各集團公司應應合理要求，不時就交易融資向對方提供合理信息，包括與就該等事項進行交易而聘用的另一方或其財務顧問(如有)進行磋商及合作，並真誠地考慮他們的任何反饋。

第10.9條。交易 融資。太古地產及各集團公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切行動及 採取或安排作出一切必要、適當或適宜的事情以完成交易融資協議所預期的交易，包括維持該等協議的效力，並及時滿足交易融資協議中適用於其的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在合併完成時或之前完成交易融資協議所預期的交易的 義務。

第10.10節。關鍵人員 協議。本公司及SPAC均須促使本公司每名行政人員在合併完成時或之前(統稱為“關鍵人士協議”)籤立及交付公司僱傭協議。

第10.11條。合併後 關閉pubco的董事和高級管理人員。PUBCO和SPAC均應在其權力範圍內採取必要或適當的行動，以便在合併完成時：

(A)PUBCO董事會應由符合納斯達克董事會多元化代表規則的七(7)名董事組成，其中七(7)名董事由公司在合併完成前指定的七(7)名董事組成(其中大多數是根據納斯達克規則符合“獨立”資格的獨立董事)，但公司應促使PUBCO在合併後遵守適用的 納斯達克規則，以遵循本國的做法；以及

(B)緊接合並結束前的pubco官員應根據合併完成後pubco管理文件的條款繼續擔任該職位，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

第10.12節。D&O 賠償和保險。

(A)自 起及合併完成後，根據在本協議日期前向美國證券交易委員會公開提交的《美國證券交易委員會備忘錄和章程》，所有以現任和前任美國證券交易委員會及太平洋投資管理委員會官員(連同此等人士的繼承人、遺囑執行人或管理人)為受益人的免責、賠償和墊付開支的權利 ，均於緊接本協議日期前有效，在合併結束後仍然有效，自合併結束之日起六(6)年內繼續完全有效。

(B)(I) 在合併完成時或之前，SPAC應有效保留其現任董事和高級管理人員責任保險(“SPAC當前D&O保險”)並支付此類保險的年度保費，以及(Ii)合併完成後，pubco應通過獲得一份包含保險條款的六(6)年“尾部”保單，擴大並有效維持SPAC當前D&O保險的承保範圍，對於合併完成時或之前存在或發生的索賠，免賠額和金額不得比SPAC Current D&O保險的條款優惠多少，前提是pubco應為此類“尾部”保單支付總保費，在任何情況下，保費總額不得超過435,000美元。

(C)在合併完成日，pubco應與pubco董事和高級管理人員簽訂令pubco和spac各自合理滿意的慣常賠償協議，該賠償協議在合併完成後繼續有效。

(D)本條款第10.12節的規定：(I)旨在使現在的、或在本協議日期之前的任何時間或在合併結束前成為D&O受保障方的每個人受益，並且可由每個人強制執行， (Ii)對公共公司、尚存的公司和公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，和(Iii)是對任何此等人士可能擁有的任何其他賠償或貢獻權利的補充，而不是替代，根據開曼公司法或pubco、spac或其各自子公司的管理文件(視情況而定)。

第10.13條。反壟斷法 。在不限制第10.1款和第10.2款的一般性的情況下，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律(“反壟斷法”)所要求的範圍內，每一方同意在可行的情況下儘快根據反壟斷法提出任何必要的申請或根據反壟斷法提出任何必要的申請，費用和費用由該方自行承擔。在合理 可行的情況下，儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，並採取 其他合理必要、適當或適宜的行動，以在實際可行的情況下儘快終止或終止反壟斷法規定的適用等待期 ，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一締約方應在努力根據任何反壟斷法獲得交易的所有必要批准和授權的同時，盡其商業上合理的努力：(I)在任何提交或提交以及任何調查或其他調查中，與每一其他締約方或其附屬機構進行各方面的合作；(Ii)將該方或其代表從任何 政府當局收到的、或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的關於任何交易的任何信息，合理地 告知其他各方；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議之前審查其發出的任何通信，並在這種政府當局允許的範圍內，允許其他締約方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(4)如果一締約方的代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時與該締約方保持聯繫，並就此向該方作出合理的通報；以及(V)在提交任何解釋或為交易辯護的備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信、闡明任何監管或競爭論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對方面，採取商業上合理的努力進行合作。

第10.14條。股東訴訟。

(A)如果在合併結束前，任何集團公司的股東對任何集團公司或該集團公司的董事會提起了與本協議、任何其他交易文件或交易有關的訴訟，或據任何集團公司所知，對該集團公司或該集團公司的董事會進行了書面威脅，則該集團公司在得知此類訴訟後，應立即將該訴訟通知其他集團公司和SPAC，並使其他集團公司和SPAC合理地瞭解其狀況。該集團公司應向其他集團公司和SPAC提供參與(自費和費用，並遵守慣例的共同辯護協議)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，並應 真誠地考慮其他集團公司和SPAC關於此類訴訟的建議，在未經其他集團公司和SPAC事先書面同意的情況下，不得解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或 拖延。

(B)如果任何SPAC股東在合併完成前對SPAC或SPAC董事會提起與本協議、任何其他交易文件或交易有關的訴訟，或據SPAC所知，在合併完成前對SPAC或SPAC董事會進行書面威脅，SPAC應在得知此類訴訟後立即將該訴訟通知集團公司，並讓集團公司 合理地瞭解其狀況；SPAC應向集團公司提供參與任何此類訴訟的抗辯的機會(費用和費用由其自己承擔，並受慣常的聯合辯護協議的約束)，但不得控制任何此類訴訟的辯護，並且 應真誠地考慮集團公司關於此類訴訟的建議，且未經集團公司事先書面同意，不得解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

第十一條

義務的條件

第11.1條。每一締約方義務的條件。每一方完成或導致完成合並完成的義務 取決於滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件：

(A)應已獲得SPAC股東批准；

(B)已獲得上市公司股東批准；

(C)委託書/註冊書應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅或撤回任何訴訟程序；

(D)(1)公共公司作為境外私人發行人向納斯達克提出的與上述交易相關的首次上市申請應已獲得有條件批准，並應在合併完成後立即滿足納斯達克的任何適用上市要求，公共公司不應收到任何不符合要求的書面通知；及(2)與該交易相關而發行的公共公司證券應已獲準在納斯達克上市，但須符合官方發行通知；

(E)完成本協議所設想的交易所需的所有監管批准，包括但不限於新科收購的監管批准，應已獲得。

(F)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或納入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的) 或具有使交易非法的效力的任何政府命令，或以其他方式阻止或禁止完成交易的任何政府命令(任何前述的“限制”)，但認為 無關緊要的限制，或有關政府當局對交易的任何一方沒有管轄權的限制除外；

(G)應已進行合併前重組；

(H)不應對集團公司造成重大不利影響；

(I)在合併完成時，pubco 應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(J)公共企業員工持股計劃應已被正式採納，並應保持完全效力和作用；以及

(K)所有 交易文件應已由交易其他各方簽署和交付，並在合併完成時根據其條款完全有效和有效。

第11.2條。合併完成時SPAC義務的條件 。SPAC完成或導致完成合並的義務 須滿足以下附加條件，SPAC可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)除新科公司外，各集團公司應在不早於合併完成日期前二十(20)天向SPAC遞交該集團公司的良好信譽證書(或在本公司的情況下，為該集團公司在其管轄範圍內適用於相關集團公司的企業登記和投資登記證書或類似文件)，自該集團公司的組織機構的適當政府當局以及該集團公司自合併完成之日起有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區。在每一種情況下，只要在該司法管轄區內普遍可獲得信譽良好的證書或類似文件；

(B)新科應在不早於合併截止日期前二十(20)天向SPAC交付新加坡會計和公司監管局頒發的良好信譽證書，證明其在新加坡是一家活躍的公司；

(C)集團公司應已向SPAC交付經審計的財務報表；

(D)本協議第五條所載股東及本協議第六條所載集團公司的每項陳述及保證，於合併完成日在所有重要方面均屬真實及正確，但有關該等陳述(不理會其中所載與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的任何資格及例外)及保證(不理會其中所載與重要性有關的任何限制及例外)及保證除外，重大不利影響或任何類似的限制或例外) 在該日期和截至該日期的所有重大方面均為真實和正確的，但在第11.2(D)條規定的每個情況下， 不準確或遺漏不會合理地單獨或總體地對每個股東和集團公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或對交易產生重大不利影響。和

(E)各集團公司及股東於合併完成時或之前須履行的各項契諾 均已在所有重要方面履行。

第11.3條。合併完成時，集團公司和股東的義務的條件。集團公司和股東完成或導致完成合並的義務 必須滿足以下附加條件，集團公司和股東可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)第七條中包含的SPAC的每一項陳述和保證應在合併完成日 在所有重要方面(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的資格和例外)真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外， 其中的陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外有關的限制和例外)在該日期和截至該日期應真實和正確，但以下情況除外：在本第11.3(A)條規定的每一種情況下，不準確或遺漏不會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或對交易產生重大不利影響；

(B)在合併結束之時或之前履行的太平洋空間委員會的每一契諾應在所有重要方面都已履行；

(C)合併完成後，根據承銷商的同意和營運資金貸款轉換同意進行的轉換應已完成。

(D)在緊接合並完成前或合併完成後，可用結算現金應至少為29,500,000美元。

第11.4條。條件的挫折 。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得依靠未能滿足本條第十一條所列任何條件，如果該條件未能得到滿足是由於該締約方或其關聯方未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務。為免生疑問，任何集團公司的重大不利影響的發生不應是任何一方的過錯，除非該集團公司的重大不利影響是由於任何特定一方違反本協議或任何其他交易文件造成的，在這種情況下，該違約方不能依靠第11.1(H)條的不滿意 而不進行合併完成。

第十二條

終止/效力

第12.1條。終止。 本協議可以終止，交易可以放棄：

(A)公司和空間通信公司的相互書面同意；

(B)公司或SPAC(如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效且具有使交易非法的效力的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或政府命令)，或 以其他方式阻止或禁止交易完成的法律或政府命令，但任何此類非實質性的限制除外；

(C)如果因未能在為其正式召開的SPAC股東大會上或在其任何休會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東批准，則由公司進行；以及

(D)在合併完成之前，如果(I)集團公司和股東違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法在合併完成時滿足第 第11.2(A)節或第11.2(E)節規定的條件(“終止集團公司違規行為”)，則 但如果該終止集團公司違規行為可由集團公司和股東通過其合理的最大努力加以糾正，則：在公司收到SPAC關於此類違規行為的通知後的長達三十(30)天內， 但只有當集團公司和股東繼續盡其合理最大努力糾正該終止集團 公司違規行為(“集團公司治療期”)時，該終止才不生效，且該終止只有在(I)終止集團公司違規行為在集團公司治療期內未得到糾正，或(Ii)合併 未在漫長的終止日期當日或之前發生，除非SPAC嚴重違反本協議。

(E)在合併完成之前，如果(I)本協議中規定的SPAC方面有任何違反陳述、保證、契約或協議的行為，以致不能在合併完成時滿足第11.3(A)條、第11.3(B)條 或第11.3(C)條規定的條件(“終止SPAC違規行為”)，則 如果SPAC可通過盡其合理最大努力糾正任何此類終止SPAC違規行為，則：在SPAC收到公司通知後的三十(30)天內，但只要SPAC繼續盡合理最大努力糾正此類終止SPAC違規行為(“SPAC治療期”)，該終止將不會 生效，且只有在(I)終止SPAC違規行為在SPAC治療期內未得到糾正， 或(Ii)合併結束沒有在漫長的終止日期當日或之前發生，除非集團公司和股東違反本協議 ，該終止才會生效。

第12.2條。 終止的影響。如果本協議根據第12.1條終止，則本協議立即失效，除集團公司、股東和SPAC(視情況而定)對本協議的欺詐、故意和實質性違反行為外，任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但第10.7條、第10.12條、第12.2條和第XIII條的規定在本協議終止前繼續有效。

第十三條

其他

第13.1條。信任 帳户豁免。各集團公司及股東特此聲明並保證已閲讀SPAC IPO招股説明書(可在www.sec.report上查閲)，並理解SPAC已設立一個信託賬户(“信託賬户”)，內含其首次公開發行(IPO)的收益及其承銷商獲得的超額配售股份和與IPO同時進行的某些私募股份(包括不時應計的利息)，以惠及SPAC的公眾股東(包括SPAC承銷商收購的超額配售股份的公眾股東，“公眾股東”)，並且，除SPAC IPO招股説明書另有描述外，SPAC只能從信託賬户支付以下款項：(A)向公眾股東支付SPAC股票贖回，(B)如果SPAC未能在IPO結束後12個月內完成業務合併，則向公眾股東支付，但須通過對SPAC管理文件的修訂予以延長，(C)針對信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付任何税款和最高50,000美元的 解散費用所需的金額，或(D)在企業合併完成後或同時支付給SPAC。各集團公司和股東在此代表自身及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反的規定(第9.1節和第13.1節除外)，任何集團公司和股東或其各自的關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，與本協議或任何其他交易文件有關或相關的，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何交易文件下的法律責任的任何其他理論(統稱為“已解除索賠”)，但本協議並不限制或禁止集團公司及股東就完成擬進行的交易向SPAC提出具體履約或其他衡平法救濟的權利，以及 導致根據本協議及信託協議的條款將信託賬户內剩餘現金餘額支付予Pubco或欺詐(在SPAC股東行使選擇SPAC股份贖回的權利後)的權利。各集團公司及股東代表其本身及其聯屬公司，在此不可撤銷地 放棄各集團公司及股東或其任何聯屬公司現在或將來可能對信託賬户(包括從中作出的任何分派)提出的任何已公佈債權，且不會就任何已公佈的債權(包括涉嫌違反本協議或 任何其他交易文件)向信託賬户尋求追索 (包括從中作出的任何分派)。各集團公司及股東均同意並承認該不可撤銷的豁免對本協議具有重大意義，並由SPAC及其聯營公司明確依據以促使SPAC訂立交易文件，而根據適用法律，各集團公司及股東進一步打算並理解該豁免對該集團公司或股東及其各自的聯營公司有效、 具約束力及可強制執行。至 任何集團公司或股東或其各自的任何關聯公司基於、與任何已發佈的索賠相關或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的範圍，該訴訟或訴訟程序尋求對SPAC或其代表的全部或部分金錢救濟，各集團公司和股東在此承認並同意，該集團公司或賣方或其任何關聯公司的補救措施應針對信託賬户以外的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金和用任何該等資金購買或收購的任何資產) ，並且該索賠不得允許該集團公司或股東或其任何關聯公司(或任何就其任何遺產或其任何部分提出索賠的任何人)向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何 金額。如果任何集團公司或股東或其任何關聯公司根據任何已發佈的索賠或與任何已發佈的索賠相關的或與之相關的任何訴訟或訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償、強制令救濟或其他形式，SPAC及其代表(視情況而定)應有權向該集團公司或股東或其任何關聯公司追回與任何該等訴訟有關的相關法律費用和費用。如果SPAC或其代表(視情況而定)在該訴訟或程序中獲勝。

第13.2條。放棄。 本協議的任何一方可在合併結束前的任何時間，通過其董事會或其他高級管理人員或正式授權的人員採取的行動，(A)延長其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄(另一方)本協議中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中所包含的任何協議或條件。但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第13.3條。通知。 本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，或通過專人或通過快遞或由國際公認的隔夜快遞或通過電子郵件發送給預定收件人，收件人的地址或電子郵件地址如下(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由快遞發送，則在正常營業時間內在遞送地點送達時，或如果晚於遞送日後的下一個營業日 ，則視為已妥為送達；(B)如果在遞送地點在正常營業時間內通過電子郵件發送，則立即送達，或如果晚於 ，則在遞送日後的下一個營業日送達；及(C)由信譽良好的國際隔夜快遞 發送的第二個工作日(帶有收到的書面確認)。雙方的初始地址和電子郵件地址 本協議的目的是：

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第13.4條。轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第13.5條。第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不得被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；前提是：(A)D&O受保障的 各方可以執行第10.12條；以及(B)無追索權的各方可以執行第13.17條。

第13.6條。費用。 除本協議另有規定外，各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但條件是，如果合併完成，PUBCO應根據第3.8條支付或促使支付SPAC交易費用和集團公司交易 費用。

第13.7條。標題； 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第13.8條。以電子方式 簽署協議和某些其他文檔。本協議或任何交易文件中或與本協議或任何交易文件(包括但不限於任何相關的修訂、豁免和同意)中或與本協議或任何交易文件(包括但不限於，包括但不限於任何相關的修訂、豁免和同意)有關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、符合適用法律的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄，每個記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律中規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《新加坡2010年電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第13.9條。集團公司 公開信。此處提及的集團公司披露函(包括其中的任何部分)是本協議的一部分 ，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，凡提及集團公司披露函件(包括其中任何部分)，均應被視為提及本協議的該等部分。集團公司披露函件或其中任何一節所作的任何披露，如涉及本協議的任何章節或集團公司披露函件的任何章節，應被視為就本協議的該等其他適用章節或集團公司披露函件的該等章節作出的披露。 只有在該披露表面合理地明顯顯示該等披露是對本協議的該等其他章節或集團公司披露函件的第 節作出迴應的情況下，該等披露才應被視為披露。《集團公司披露函件》中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證一起披露，也不應被視為確立了重要性標準。

第13.10條。完整的 協議。本協議(連同集團公司披露函件)及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關該等交易的完整協議，並取代任何訂約方或其任何附屬公司可能已就該等交易訂立或訂立的任何其他協議，不論是書面或口頭的。除本協議和其他交易文件中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議 。

第13.11條。修改。 本協議的全部或部分修改只能通過正式授權的書面協議進行，該書面協議必須以與本協議相同的方式簽署並參考本協議；但前提是，在獲得公共公司股東批准或SPAC股東批准後，不得根據適用法律要求集團公司股東或SPAC股東在未獲得批准的情況下進行任何修改或放棄。

第13.12條。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為符合雙方意圖的有效且可執行的條款。

第13.13條。治理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟因 應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則 要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第13.14條。管轄權； 仲裁。任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟或行動應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則 提交併最終解決。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款以香港法律為準。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，雙方承諾立即執行任何裁決。一方當事人向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附件或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本條款第13.14條提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

第13.15條。放棄 陪審團審判。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他訴訟，或因本協議或本協議預期的超越而引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他訴訟，各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利 。

第13.16條。強制執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而提起任何訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，各方特此放棄抗辯，雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送保證金的要求。

第13.17條。無追索權。 除就某人的欺詐而向該人提出申索的情況外：

(A)本協議只能針對明確被指定為當事各方的人強制執行，並且只能針對本協議或交易所規定的特定義務，以及基於、引起或與本協議或交易有關的任何索賠或訴訟理由；以及

(B)除 一方(且僅限於該方承擔的具體義務)外，(I)集團公司和股東的過去、現在或將來 董事、專員、高級職員、員工、法人、成員、合夥人、股東、代表或關聯公司，以及(Ii)上述任何一方(統稱為“無追索方”)過去、現在或未來的任何董事、委員、高級職員、股東、代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論 在合同中，侵權、股權或其他)本協議項下任何一方或多方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務，或本協議項下任何一方或多方對基於本協議或交易、產生於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠 。

第13.18條。聲明、保證和契諾的不存活 。除非(X)第12.2或(Y)條另有規定，在針對某人的實際欺詐行為向其提出索賠的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在合併結束後繼續存在，且上述陳述、保證、契諾、義務協議和條款應在合併完成時終止和失效(合併完成後不再對此承擔任何責任)，但(A)本協議所載的條款明確適用於合併完成後的全部或部分，然後僅適用於合併完成後發生的任何違規行為，以及(B)本條第(Br)十三條除外。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

附件一

溢價股份歸屬表

附表1.4

股東的知識

附表8.7

禁止交易

附件A

贊助商支持協議

隨身帶着。

附件B

股東鎖定和支持協議

隨身帶着。

附件C

保薦人禁售協議格式

隨身帶着。

附件D

註冊權協議的格式

隨身帶着。

附件E

A&R認股權證協議格式

隨身帶着。

附件F

合併計劃書的格式

隨身帶着。

附件G

PUBCO員工持股計劃格式

隨身帶着。

附件H

合併後關閉公共企業章程的格式

隨身帶着。

證物一

股東不可撤銷交出通知書的格式

隨身帶着。

附件10.1

執行版本

贊助商 支持協議

本 保薦人支持協議於2023年8月10日由開曼羣島獲豁免公司藍色世界收購有限公司(“該公司”)、香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司(“保薦人”)及開曼羣島獲豁免公司東洋有限公司(“該公司”)訂立。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《協議和合並計劃》(定義如下)中此類術語的含義，本協議應按照《協議和合並計劃》(定義如下)第1.3節中規定的解釋規則進行解釋、解釋和應用。

然而，SPAC，pubco，TOYOONE有限公司，開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)，TOPTOYO投資私人有限公司。新加坡私營股份有限公司(“新科”)，越南公司越南太陽能電池有限公司(“公司”，連同Pubco，合併子公司和新科，“集團公司”，或各自為“集團公司”)， 越南光能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，和日本富士太陽能有限公司(“富士太陽能”，連同VSUN，“股東”，或個別，A“股東”) 在此同時訂立合併協議和合並計劃(經修訂、重述或補充，“協議和合並計劃”)，據此，SPAC將與合併子公司合併併合併為合併子公司，合併子公司繼續作為尚存的公司(“合併”)，因此，除其他事項外，SPAC在緊接合並生效時間之前的所有已發行和未償還證券將不再未償還，並應自動註銷，以換取其持有人獲得實質上等同的上市公司證券的權利。在每一種情況下，根據《合併協議和計劃》中規定的條款和條件，並根據《開曼公司法》和其他適用法律的規定；

鑑於，根據合併並作為合併的對價，SPAC股份、SPAC認股權證、SPAC權利或SPAC單位的持有人將根據合併協議和計劃中規定的條款和條件獲得普通股或公共認股權證(視情況而定)；

鑑於， 保薦人在本協議日期是保薦人在本協議附表A中與保薦人名稱相對的數量的SPAC股票、SPAC認股權證、SPAC權利和SPAC單位(統稱為“SPAC證券”)的唯一合法擁有人(該等SPAC股票，包括SPAC證券相關的SPAC股票，連同任何SPAC股票或其他證券(包括任何可轉換為SPAC股票或可行使或可交換的證券))(A)根據任何股息或分派向保薦人發行或以其他方式分配，(B)因任何股份拆分、資本重組、合併、換股等原因導致太古股份或太古股份的任何其他股本發生變動，(C)保薦人取得法定所有權，包括通過交換或轉換任何其他證券，或在行使認股權、結算受限制股份或將營運資金貸款資本化後，或(D)保薦人取得投票權或股份投票權； 在本協議日期之後和本協議期限內的每一種情況下，在本協議中統稱為“標的 股票”(包括所有此類股票股息和分派，以及任何或所有標的 股票可以變更或交換的任何證券)；

鑑於，發起人、SPAC、Maxim Group LLC和SPAC的某些股東已於2022年1月31日訂立函件協議(“內幕函件協議”)，根據該協議，發起人同意投票表決其現在或以後收購的SPAC的所有A類普通股，以支持SPAC的業務合併；

鑑於保薦人、SPAC和SPAC的某些股東已於2022年1月31日與紐約有限責任信託公司大陸股份轉讓信託公司(“託管代理”)簽訂了股份託管協議(“股份託管協議”) ，根據該協議，保薦人已將2,280,000股SPAC B類普通股存入托管代理管理的託管賬户，並同意除某些例外情況外，在完成業務合併後的一段時間內不轉讓此類股份；以及

鑑於，作為願意簽訂協議和合並計劃的條件，SPAC和PUBCO已要求發起人 簽訂本協議；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--，本協議雙方擬受法律約束，同意如下：

1.贊助商的陳述和擔保。發起人特此向SPAC和PUBCO作出如下聲明和保證：

1.1組織。 保薦人已正式成立，並根據香港法律作為一間信譽良好的香港私人股份有限公司有效存在 ，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃或經營其所有物業及資產，以及進行其現正進行的業務。保薦人在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其所經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(視情況而定)的所有司法管轄區內均具有外國公司或公司的良好聲譽，但如果未能獲得如此許可或資格或良好信譽不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾，則屬例外。推遲或對保薦人履行其在本協議和本協議及文件項下義務的能力造成不利影響，並完成本協議及本協議所預期的交易。

1.2到期 授權。贊助商擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件，以及(B)完成在本協議和協議項下擬進行的交易，並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議預期的文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。發起人不需要其他公司 授權簽署和交付本協議和預期的文件，也不需要完成本協議和預期的交易。本協議已由保薦人正式有效地簽署和交付 ，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成保薦人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的法律的約束。 就可執行性而言，受一般衡平原則的約束。

1.3政府 批准。對於保薦人簽署、交付或履行本協議和本協議擬提交的文件，或保薦人完成本協議和擬進行的交易，保薦人無需徵得或徵得任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)適用《證券法》、《交易法》和/或任何州《藍天》證券法及相關規則和條例的適用要求，以及(B)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知將不會阻止、阻礙或在任何實質性方面， 不得幹擾、推遲或不利地影響發起人履行其在本協議和本協議所述文件項下的義務。

1.4無 衝突。保薦人簽署和交付本協議以及保薦人在此預期的其他文件， 保薦人完成本協議和保薦人預期的交易，以及保薦人遵守本協議和保薦人在本協議中的任何規定，不會也不會：

(A)違反或與保薦人的任何規定相沖突，或導致違反保薦人的管理文件或根據保薦人的管理文件違約；

(B)違反適用於保薦人或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令，或違反或違反保薦人或其任何財產或資產的任何規定，或違反或違反該等規定，或要求任何同意、放棄、豁免或批准。

(C)(I) 違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，(Iii)使 產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速保薦人根據以下條款要求的履行， (V)構成(無論有無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vi)產生終止或加速的權利，(Vii)產生根據保薦人是當事一方或保薦人可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何義務支付或提供賠償的任何義務，或(Viii)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利；或

(D)在保薦人的任何財產或資產上設定任何留置權；

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響保薦人履行其在本協議和文件項下的義務並完成本協議和文件項下的交易的能力，則不在此限。

1.5 SPAC 證券。保薦人是本協議附表A中與保薦人名稱相對的SPAC證券的唯一合法和實益所有人，所有此類SPAC證券均由保薦人擁有，不受任何留置權或產權負擔的影響， 但(A)根據保薦人的管理文件、SPAC的管理文件、內幕信函協議、股份託管協議、合併協議和計劃、本協議或任何其他交易文件或適用的證券法而存在的任何合同除外。保薦人 不合法或實益擁有SPAC的任何股份或認股權證，但在本合同附表A中與保薦人名稱相對的SPAC證券除外。保薦人對標的股份擁有唯一投票權，標的股份 不受任何關於標的股份投票的表決權信託或其他協議、安排或限制，但本協議、內幕信函協議或本協議附表B披露的保薦人管理文件中的適用條款所設想的 除外。

1.6協議和合並計劃。保薦人理解並承認SPAC和PUBCO將依據保薦人簽署和交付本協議而簽訂協議和合並計劃。發起人已收到《協議》和《合併計劃》的副本，熟悉《協議》和《合併計劃》的規定，並已同意(並在此同意) SPAC簽署《協議和合並計劃》。

1.7提供充足的信息。發起人是一位經驗豐富的股東，並且掌握有關SPAC和集團公司的業務和財務狀況的足夠信息，可就本協議以及協議和合並計劃所擬進行的交易作出知情決定，並根據發起人認為合適的信息，獨立地、不依賴於SPAC和集團公司，作出自己的分析和決定，以簽訂本協議。保薦人確認SPAC和集團公司沒有也不會向保薦人作出任何 類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，但本協議或其他交易文件中明確規定的除外。保薦人承認，本協議中包含的與保薦人持有的標的股票有關的協議不可撤銷。

1.8受限證券 。保薦人理解，其可能收到的與交易相關的pubco普通股和pubco認股權證，包括在行使、結算、轉換或交換與交易相關的任何其他證券時， 可能是適用的美國聯邦和州證券法規定的“受限證券”，如果保薦人是pubco的附屬公司，則“控制證券”一詞是根據證券法頒佈的第144條使用的，並且根據這些法律，保薦人將被無限期地限制公開交易此類上市普通股和認股權證，除非 (A)它們已在美國證券交易委員會登記並獲得國家主管部門的資格，或(B)可以豁免此類登記和資格要求 。

1.9訴訟 和訴訟。

(A)沒有針對保薦人或其財產或資產的懸而未決的或據保薦人所知受到威脅的法律程序；和

(B)沒有對贊助商施加任何懸而未決的政府命令；贊助商或其企業的任何財產或資產也不受 或受任何政府命令約束；

但在每種情況下，除非不阻止、阻礙、或在任何實質性方面幹擾、延遲、不利影響或實質性不利影響保薦人履行本協議和本協議預期文件項下的義務並完成本協議和由此預期的交易的能力。

2.SPAC的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，SPAC特此向贊助商和PUBCO作出如下聲明和保證：

2.1組織。 太古集團已正式註冊成立、組織或組成，並根據開曼羣島法律有效地作為一家信譽良好的豁免公司而存在，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃或營運其所有物業及資產，以及 經營其現時所進行的業務。它在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質是 要求其獲得如此許可或資格或良好(或在存在此類概念的範圍內具有同等地位) 的所有司法管轄區內作為外國公司享有良好聲譽 ，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾 ，延遲或對其履行本協議和本協議項下義務的能力產生不利影響，並完成本協議和文件項下預期的交易。

2.2到期 授權。SPAC擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議和預期的文件，以及(B)完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下對 履行的所有義務。本協議和本協議中預期的文件的簽署和交付，以及本協議中預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。不需要任何其他公司 自行授權簽署和交付本協議和預期的文件，或 完成本協議和預期的交易。本協議已由其正式有效地簽署和交付， 假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的一般法律和類似法律的約束，就可執行性而言， 受一般公平原則的約束。

2.3無 衝突。SPAC簽署和交付本協議及其預期的其他文件，完成本協議和預期的交易，遵守本協議和協議的任何規定，不會也不會：

(A)違反或與其管轄文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(B)違反 該公司或其任何財產或資產，或違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何法律或政府命令，

(C)(I) 違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，(Iii)使 產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速履行其根據以下條款要求的履行，(V)構成違約(不論是否發出適當通知或時間流逝)，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vi)產生終止或加速的權利，(Vii)產生任何義務付款或提供賠償，或(Viii)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、加速到期或 履行、取消、終止或修改其作為當事一方或可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，或

(D)產生對其任何財產或資產的任何留置權，

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所述文件項下的義務並完成本協議和本協議所述交易的能力，則除外。

3.PUBCO的陳述和擔保。自本協議之日起，PUBCO特此向贊助商和SPAC作出如下聲明和保證：

3.1組織。 pubco已正式註冊成立、組織或組成，並根據開曼羣島的法律有效地作為一家信譽良好的豁免公司存在，並擁有必要的公司權力和授權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，以及 開展目前的業務。它在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質是 要求其獲得如此許可或資格或良好(或在存在此類概念的範圍內具有同等地位) 的所有司法管轄區內作為外國公司享有良好聲譽 ，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾 ，延遲或對其履行本協議和本協議項下義務的能力產生不利影響，並完成本協議和文件項下預期的交易。

3.2到期 授權。PUBCO擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，以及(B)完成本協議和本協議中預期的交易，並履行本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議中預期的文件的簽署和交付，以及本協議中預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。任何其他公司都不需要進行 授權簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件，或完成本協議和本協議擬進行的交易。本協議已由其正式有效地簽署和交付，並假設 本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的影響債權人權利的一般法律，並受一般公平原則的可執行性的約束。

3.3無 衝突。PUBCO簽署和交付本協議及其預期的其他文件，完成本協議和預期的交易，遵守本協議和協議的任何規定，不會也不會：

(A)違反或與其管轄文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(B)違反 該公司或其任何財產或資產，或違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何法律或政府命令，

(C)(I) 違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，(Iii)使 產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速履行其根據以下條款要求的履行，(V)構成違約(不論是否發出適當通知或時間流逝)，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vii)產生終止或加速的權利，(Viii)產生任何義務， 支付或提供賠償，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、加速到期或 履行、取消、終止或修改其作為一方或可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款 項下的任何權利、利益、義務或其他條款，或

(D)產生對其任何財產或資產的任何留置權，

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所述文件項下的義務並完成本協議和本協議所述交易的能力，則除外。

4.支持業務合併 。贊助商特此在本協議有效期內向SPAC和PUBCO承諾並不可撤銷地承諾如下：

4.1投票支持交易的協議 。在要求尋求SPAC股東批准的任何SPAC股東會議上，或在其任何休會或延期期間，或在SPAC股東的任何書面同意或任何其他情況下，或在就合併協議和計劃、任何其他交易文件、 尋求或要求的合併或任何其他交易進行表決、同意、豁免或其他批准的情況下，保薦人應：

(A)如舉行會議，則出席該會議(親自出席，或在允許受委代表出席的情況下，由受委代表出席)，或以其他方式將標的股份計為出席該會議，以確定法定人數；

(B)投票或安排對標的股份進行表決(如適用，包括以集體投票和/或書面同意的方式)，贊成給予SPAC股東批准，或如果沒有足夠的票數贊成給予SPAC股東批准，則贊成SPAC股東休會或將該會議推遲至較後日期；以及

(C)在 根據管理文件或空間委員會的任何合同或其他規定需要或尋求表決、同意或批准的其他情況下，保薦人應就任何交易對標的股份進行表決，或就標的股份給予同意或批准。

4.2投票反對其他事項的協議 。在SPAC股東大會或其任何休會或延期期間，或在SPAC股東的任何書面同意下，或在尋求保薦人投票、同意或其他 批准的任何其他情況下，保薦人應投票(或促使投票)標的股票(包括通過保留類別投票和/或書面同意，如果適用)：

(A)任何關於合併、合併協議或合併、合併、安排計劃、業務合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤的協議和計劃，或SPAC或SPAC任何股份的公開發行 ，如僅公開發行股份，則為SPAC新成立的控股公司(在每種情況下，與合併協議和計劃、合併及其他交易有關的情況除外)；

(B)SPAC的任何收購建議(與協議和合並計劃、合併和其他交易有關的除外)；以及

(C)對SPAC的管理文件或合同的任何修訂，或涉及SPAC的其他建議或交易，該修訂或其他建議或交易將阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或試圖阻止、挫敗 SPAC違反、阻止或廢止協議和合並計劃或任何其他交易的任何規定 文件。合併或其他交易或以任何方式改變空間規劃委員會任何類別股本的投票權 (為空間規劃委員會提供額外時間完成合並的延期除外)。

4.3沒有 轉賬。除(I)根據本協議，(Ii)經本協議其他各方同意，或(Iii)向任何人 (包括保薦人的任何關聯公司)，在一次或多次交易中，以不超過截至本協議日期的已發行和已發行SPAC股票的5%(5%)的合計計算(但此人應以本協議其他各方合理滿意的形式和實質訂立書面協議，同意(X)受本協議的約束，其約束程度與發起人對該轉讓標的股份的約束程度相同，以及(Y)受保薦人鎖定協議的約束，該協議和合並計劃附件中的表格實質上為附件C，將由發起人和上市公司在合併生效前簽訂，其程度與發起人在合併完成時從該轉讓標的股份轉換而來的上市公司普通股的約束程度相同)；自本協議之日起至(A)本協議終止之日和(B)合併結束日之前，保薦人不得直接或間接(A)出售、轉讓、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲等值頭寸。以及根據其頒佈的美國證券交易委員會關於任何標的股份的規則和條例，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論任何該等交易 將以現金或其他方式交付該等標的股份解決，或(C)公佈任何意向以實施第(A)或(B)款所述的任何交易(第(A)至(C)款所指明的行動)，統稱為“轉讓”)， 除根據合併及其他交易外，(Ii)就任何標的股份授予任何委託書或訂立任何投票安排，不論是通過 委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據任何標的股貸款)，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除本協議、合併協議和計劃、其他交易文件或根據SPAC管理文件作出的投票及其他安排所載者外，(Iii)採取可合理預期使保薦人的任何陳述或保證不真實或不正確的任何行動，或可合理地預期 會阻止或禁止保薦人履行其在本協議項下的義務的任何行動，或(Iv)承諾或同意 採取任何前述行動或採取任何其他行動或訂立任何合同，使保薦人在本協議中的任何陳述或保證不真實或不正確，或會阻止或延遲保薦人履行其在本協議項下的任何義務。任何違反前一句話的嘗試採取的行動都是無效的。保薦人同意並承諾，保薦人不得要求SPAC登記(以簿記或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何有證明或無證明的權益。

4.4放棄持不同政見者權利。保薦人在此不可撤銷及無條件地同意及承諾不會行使或主張任何持不同政見者在開曼羣島公司法(經修訂)第238條及任何其他類似法規項下與交易及合併協議及計劃有關的權利。

4.5現有的 個公約。除根據本協議或協議及合併計劃明文規定外，SPAC股份及SPAC單位仍須遵守內幕函件協議及股份託管協議，保薦人不得采取任何違反或導致違反內幕函件協議或股份託管協議的行動。

4.6無 贖回。保薦人不可撤銷且無條件地同意，自本協議之日起至本協議終止為止，保薦人不得選擇促使SPAC在現在或任何時間贖回保薦人合法或實益擁有的任何標的股份，或提交或交出其任何標的股份，與協議和合並計劃或其他方面預期的交易有關。

4.7贊助商無 徵集。自本協議之日起至合併結束之日為止，或根據協議第12條終止協議和合並計劃之日(如果早)，發起人不得、 和指示其各自的代表不得直接或間接：

(A)徵求、 發起或進行與SPAC收購提案有關的任何查詢、意向、建議或要約；

(B)參與或繼續與任何第三方就SPAC收購建議進行任何討論或談判，或向與SPAC收購建議有關的任何第三方提供或提供關於SPAC的任何信息，或向任何第三方提供訪問SPAC的業務、物業、資產或人員的機會，在每種情況下，目的都是為了鼓勵或便利SPAC收購建議；

(C)簽訂任何具有約束力的諒解、具約束力的安排、收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則協議，或與太古集團收購建議有關的任何其他協議； 或

(D)根據任何保密協議給予 任何豁免、修訂或免除，或在知情的情況下為任何此類查詢、建議、討論或談判提供便利，或為任何人作出的任何努力或嘗試提出SPAC收購建議提供便利。

自本協議日期 起及之後，發起人應並應促使其受控關聯公司和子公司及其各自的代表 立即停止並終止與任何人(集團公司和股東及其各自的代表除外)就SPAC收購提案進行的所有討論和談判。

4.8贊助商 溢價股權。本協議各方同意，在合併完成時，保薦人應根據下文第4.8(A)節至第4.8(C)節的規定，根據下文第4.8(A)節至第4.8(C)節的規定，不可撤銷地交出一定金額的保薦人溢價股權以供註銷，如果在合併完成時發生以下適用小節所述的任何事件，保薦人應按照本合同附件B的基本形式執行不可撤銷的股份交還 。任何交出註銷的保薦人溢價股權應 停止發行，並根據開曼羣島法律自動註銷和不復存在。並且不能在合併生效時轉換為獲得pubco普通股的權利。

(A)(I) 若非公司發起的交易融資(定義見下文)的交易融資總額(“融資總額”)少於20,000,000美元，及(Ii)本公司及股東放棄協議及合併計劃第11.3(D)節有關可動用成交現金的先決條件 ，保薦人應立即將所有保薦人溢價 股權交予SPAC註銷，而不作任何代價。

(B)如果總融資額等於或超過40,000,000美元，保薦人溢價權益將不會交回SPAC註銷。

(C)如 (I)總融資額等於或超過20,000,000美元但少於40,000,000美元，及(Ii)本公司及股東放棄協議及合併計劃第11.3(D)節所載有關可用結算現金的先決條件，及(Iii)保薦人在合併結束前未根據第4.9(C)條完成認購SPAC A類普通股，在合併生效時自動轉換為獲得Pubco普通股權利的保薦人溢價權益的數量應等於(X)保薦人溢價權益的數量與(Y)(A)融資總額除以(B)40,000,000美元的比率的乘積，該乘積應向下舍入到最接近的整數，保薦人應立即將所有剩餘的保薦人 溢價權益交由SPAC註銷，而不需任何對價。

根據開曼羣島法律，任何退回及註銷SPAC普通股或PUBCO普通股(視何者適用)及本協議所述退回及註銷SPAC普通股或PUBCO普通股(br}普通股或PUBCO普通股(視何者適用)的所有提法，應作為退回SPAC普通股或PUBCO普通股(視何者適用)而生效。

“保薦人收益股權” 指保薦人持有的2,280,000股SPAC B類普通股(“SPAC方正股票”)，不包括(I) 保薦人將在合併完成前向其員工或顧問分發的400,000股SPAC方正股票，(Ii)保薦人將在緊接合並完成前或合併完成後轉讓給富士太陽能的100,000股SPAC 方正股票，以及(Iii)在本協議簽署後將立即轉讓給富士太陽能的400,000股SPAC 方正股票(如果此類轉讓在合併結束前未完成)。

“公司發起的交易融資”是指(I)任何股東或集團公司截至本協議日期已向SPAC發出書面通知，表明該交易融資應構成公司發起的交易融資的任何交易融資， 和(Ii)任何股東或任何集團公司在本協議日期後 日後徵集、最初聯繫或首先介紹的任何交易融資，前提是股東或集團公司在募集後五(5)個工作日內向SPAC提供書面通知，表明該交易應構成公司發起的交易融資。聯繫 或介紹(“通知期”)，該通知已得到空間規劃委員會的認可，且無合理異議。

4.9不足。 保薦人可以(I)認購額外的SPAC A類普通股並簽署認購協議，其實質形式與本協議附件所附的附件A表相同，或(Ii)退回SPAC B類普通股，並按本協議附件所附B類普通股的大體形式簽署不可撤銷的退回協議，具體如下：

(A)如果PIPE融資的投資者尋求以低於每股10.00美元的收購價(“基準價”)購買PIPCO普通股，則在合併完成前，發起人將以現金購買額外的SPAC A類普通股 或向SPAC交出每股價值10.00美元的SPAC B類普通股，合計價值等於(X)在此類PIPE融資中向此類投資者發行的PIPCO普通股的總價值按基準價估值的差額。 和(Y)上市公司實際收到的與此類PIPE融資相關的收益，但如果存在公司發起的交易融資，投資者有權以低於每股10.00美元的價格接受或交換PUBCO普通股(按折算後的價格)，則基準價應根據發起人和PUBCO共同商定的該公司發起的交易融資的條款和條件進行相應調整；

(B)如果 SPAC交易費用超過2,500,000美元(該超額金額為“超額SPAC費用”)，保薦人可 將發起人持有的若干SPAC B類普通股退還給SPAC，或以現金方式獲得額外的SPAC A類普通股 ，在每種情況下，在合併完成前，每股SPAC發行的普通股購買或交出價值為每股10.00美元(根據SPAC的股票拆分、股票股息、重組、重新分類、合併或類似事件進行適當調整)；以及

(C)如 總融資額等於或超過20,000,000美元但少於40,000,000美元，保薦人可在合併完成前酌情按每股10.00美元認購額外的SPAC A類普通股(按股份分拆、股份股息、重組、重新分類、合併或類似事件作出適當調整後)全額現金於合併完成前的即時可用 資金，總價值等於(X)美元減去(Y)總融資額。

為免生疑問，保薦人根據上文第4.9(A)節、第4.9(B)節或第4.9(C)節規定購買額外的SPAC A類普通股或交出SPAC B類普通股的義務的履行，在適用的範圍內，不應解除保薦人在其他兩個小節下的任何義務。

4.10交易 融資。

(A)本協議各方同意，任何交易融資的條款和條件應由公共公司和SPAC共同商定。

(B)保薦人和SPAC的每個人都同意，投資者將投資於SPAC的任何私人融資的總收益應 存入單獨的託管賬户，並在合併完成時(或由pubco和投資者共同商定的其他 時間)不可撤銷和無條件地發放給pubco。

(C)保薦人同意，保薦人應承擔因滿足現有SPAC股東的任何條件或要求以換取豁免贖回而對集團公司和股東造成的任何和所有經濟損失或稀釋。

(D)在合併完成前，PUBCO應促使其他集團公司或其股東不完成(I)VSUN 或(Ii)本公司的任何股權融資，交易融資除外。

4.11將 轉移到富士太陽能。保薦人特此同意，將盡其最大努力完成(I)保薦人在緊接合並完成前向富士太陽能(X)轉讓100,000股SPAC B類普通股，條件是合併預期完成，或(Y)合併完成後，以及(Ii)保薦人在合理可行的情況下儘快並在合併完成前將400,000股SPAC B類普通股轉讓給富士太陽能。

4.12保密。 發起人特此同意，在本協議有效期內，如果協議和合並計劃根據協議和計劃的條款終止，則在終止後兩(2)年內，發起人應並應促使其代表： (I)嚴格保密處理和持有任何集團公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成協議和合並計劃或其他交易文件預期的交易有關，以履行其在協議和合並計劃或其他交易文件下的義務或加強其在其下的權利)，未經集團公司事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何集團公司機密信息；以及(Ii)如果發起人或其任何代表在本協議期限內或在協議和合並計劃根據其條款終止的情況下，在終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何集團公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向集團公司提供此類要求的及時書面通知，以便集團公司可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第4.12節，以及(B)如果未能獲得保護令或其他補救措施，或集團公司放棄遵守本第4.12節，僅提供法律上要求 按照外部律師的建議提供的該集團公司保密信息部分，並盡其商業合理努力獲得保證 將獲得此類集團公司保密信息。如果 合併協議和計劃終止，且計劃中的交易未完成，發起人應立即銷燬集團公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他著作。

4.13同意披露 。保薦人同意並授權公共廣播公司或SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中，以及公共部門或SPAC(視情況而定)合理地認為與合併或與協議和合並計劃或本協議預期的任何其他交易相關的任何新聞稿或其他披露文件、保薦人對保薦人標的股份的身份和所有權、本協議的存在以及保薦人在本協議項下承諾和義務的性質 中發佈和披露。保薦人承認PUBCO或SPAC可自行決定將本協議或本協議表格 提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所。保薦人同意迅速將其掌握的任何信息提供給保薦人或發起人(如果適用)，以供發起人或發起人合理要求準備任何此類披露文件，保薦人同意迅速通知發起人和發起人，如果保薦人 意識到任何此類信息在任何重大方面可能變得虛假或誤導性，保薦人同意立即通知發起人和發起人有關其提供的專門用於任何此類披露文件的書面信息所需的任何更正。

4.14不包括 股。就本章程第4.1、4.2、4.3及4.6節而言，標的股份不包括保薦人將於本轉讓日期後及合併完成前轉讓予富士太陽能的400,000股SPAC B類普通股 。

5.其他 協議

5.1 贊助商關聯協議。

(A)保薦人和SPAC在此同意，從本協議之日起至本協議終止之日，保薦人和SPAC不得或將 同意、修改、修改或變更《內幕信函協議》和《股份託管協議》，除非本《協議》或任何交易文件另有規定。

(B)保薦人和空間規劃設計委員會在此同意，在合併時，空間規劃設計委員會(或其任何附屬公司)與保薦人或保薦人的任何關聯公司(空間規劃設計委員會或空間規劃設計委員會的任何附屬公司除外)之間的每項協議，另一方面(但不包括任何交易文件和任何關於空間規劃設計委員會董事和高級管理人員的補償、預支費用或免責或貢獻的協議，或與在合併生效時間之前發生的合理和必要的業務費用的報銷有關的協議(該等協議，統稱為“保薦人關聯協議”)將於合併生效時終止，此後不再具有效力或效力，SPAC或保薦人的任何一方不再採取任何進一步行動，自合併生效時間起，SPAC、保薦人及其各自的任何關聯公司或子公司均不再具有任何進一步的權利、義務、保薦人附屬公司協議及每一保薦人及保薦人(代表其附屬公司及附屬公司)所承擔的責任或義務在合併生效之日及之後全額解除與此有關的任何及所有債權。儘管有第5.1(B)節的前述規定，保薦人和SPAC應並應促使其附屬公司在合併生效前根據保薦人附屬公司協議的條款履行各自的職責、責任或義務。

5.2贊助商版本。發起人(SPAC或SPAC的任何子公司除外)及其每一位繼承人、受讓人和遺囑執行人(每一名“保薦人解除人”)在合併生效時應被視為 ，並據此不可撤銷地、無條件地在知情和自願的情況下免除、放棄、放棄和永久解除SPAC、PUBCO、 其各自的子公司(如果有)及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理 和員工(在每種情況下均以其身份)(各自)。A“保薦人解除者”)來自(A)SPAC、PUBCO或其各自的任何子公司(如有)在合併生效時間之前或截至合併生效時間時對該保薦人解除者的任何及所有義務或義務，以及(B)保薦解除人在合併生效時間之前或截至合併生效時對保薦人產生、基於或產生於任何合同、交易、事件或事件的所有索賠、要求、責任、抗辯、正面抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和任何種類或性質的訴訟(不論已知或未知)。在合併生效時間之前發生、採取、允許或開始的任何已知或未知的行為、行為失敗或任何種類或類型的事件(保薦人被解除保薦人欺詐的情況除外)；但是，第5.2節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務(I)因本協議、交易文件或SPAC的指導性文件而產生的權利或義務， 包括根據其中規定的條款所欠的任何金額，(Ii)保薦發起人作為SPAC的高級人員、董事或僱員的任何賠償、墊付費用、免責或貢獻，(Iii)因SPAC當時的任何現有保險單而產生的權利或義務。(Iv)根據合同和/或SPAC政策，涉及在合併生效時間之前發生並記錄的合理的 和必要的業務費用的補償，或(V)任何欺詐索賠。

5.3公司 發佈。在合併生效時生效的SPAC、PUBCO及其各自的子公司(如有)及其每一位繼承人、受讓人和遺囑執行人(每個人為“公司解除人”)，應被視為具有，並且 特此作出不可撤銷的、無條件的、知情和自願免除、放棄、放棄和永久解除發起人(SPAC或SPAC的任何子公司除外)及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級職員、董事、 合夥人、經理和員工(在每種情況下均以這樣的身份)的責任A“公司解除者”)，從(A)任何 以及該公司解除者在合併生效之前或截止時對該公司解除者所承擔的所有義務或義務，(B)任何公司解除者對任何合同、交易、事件、情況、行動產生的、基於或產生於任何合同、交易、事件、情況、行動的所有 索賠、要求、責任、抗辯、肯定的抗辯、抵銷、反訴、訴訟和任何種類或性質的訴訟，無論已知或未知，現在或將來可能具有或可能具有或可能主張的所有 。未採取行動或發生任何種類或類型的事件，無論已知或未知，並且在合併生效時間之前發生、存在、採取、允許或開始 有效時間(公司被釋放方欺詐的情況除外)；但是，第5.3節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務 (I)根據本協議或交易文件產生的權利或義務，或(Ii)任何欺詐或故意違約的索賠。

5.4進一步的 保證。保薦人應不時(I)簽署和交付，或促使簽署和交付SPAC和PUBCO可能合理要求的額外 或進一步同意、文件和其他文書，以便有效地進行本協議、合併協議和計劃以及其他交易文件所設想的交易，以及(Ii)避免行使SPAC管理文件或開曼羣島公司法(修訂本) 項下的任何否決權、同意權或類似權利，以防止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、推遲或對合並或任何其他交易的完成造成不利影響。如果保薦人在本協議日期之後獲得或處置了任何標的股票的記錄或受益所有權(或在本協議日期後，保薦人知道其對任何標的股票的記錄或受益所有權為本協議日期的 ，該股票未在附表A中列出)，保薦人應立即通知SPAC和 上市公司，並應更新附表A，以反映保薦人對此類額外標的股票的所有權。

6.一般規定

6.1終止。 本協議自本協議之日起生效，並於(I)協議和合並計劃根據其條款終止和(Ii)本協議項下任何一方均無任何權利或義務之日起立即終止。但如果協議和合並計劃未根據合併完成前的條款終止 第1節、第2節、第3節、第4.1節至第4.4節，第4.7節 應在合併結束時終止。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。本協議終止後(或本協議的任何部分)，第4.12節應根據其條款繼續有效，第4.13節、第5.2節、第5.3節和第6節應無限期地繼續有效。

6.2通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果按照《協議和合並計劃》第13.3節的規定送達SPAC和PUBCO，則應視為已發送至協議和合並計劃第13.3節規定的SPAC和PUBCO各自的地址，以及發起人在本協議附表A規定的地址(或類似通知指定的一方的其他 地址)。

6.3標題； 對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

6.4轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。發起人 特此確認並同意：(I)本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並且可由其執行；(Ii)富士太陽能是本協議第4.11節的明確第三方受益人，本協議的第4.11節可由富士太陽能及其繼承人和受讓人執行。

6.5可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為有效且可執行的條款，以符合本協議各方的意圖。

6.6修正案。 本協議的全部或部分修改只能由正式授權的書面協議進行 ，該協議以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。

6.7完整的 協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的和擬進行的交易的完整 協議，並取代本協議任何一方可能已就本協議標的或本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他 協議，無論是書面或口頭協議。

6.8管理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

6.9管轄權； 仲裁。因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則 提交仲裁，並由其最終解決。仲裁員人數為三人。仲裁程序以英文進行。 本仲裁條款適用香港法律。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力，雙方承諾立即執行仲裁裁決。合同一方向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄。

6.10放棄陪審團審判 。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，本協議各方知情自願 並故意不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

6.11執行。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果任何訴訟應 以衡平法提起，以強制執行本協議的規定，則本協議任何一方均不得聲稱(本協議各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，且本協議各方同意放棄擔保或張貼與此相關的任何保證書的任何要求。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[贊助商支持協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[贊助商支持協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[贊助商支持協議的簽名頁 ]

附表A

附表B

附件A

訂閲協議

附件B

不可撤銷的股份交還

附件10.2

最終形式

股東 鎖定和支持協議

本股東鎖定和支持協議於2023年8月10日由開曼羣島豁免公司藍色世界收購公司(以下簡稱SPAC)、開曼羣島豁免公司東洋株式會社(以下簡稱東洋株式會社)和日本富士太陽能株式會社(富士太陽能株式會社)於2023年8月10日簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有 合併的協議和計劃(定義如下)中賦予該等術語的含義，應對本協議進行解釋。按照《協議和合並計劃》(定義見下文)第1.3節中規定的施工規則進行解釋和應用。

然而，SPAC，pubco，TOYOONE有限公司，開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)，TOPTOYO投資私人有限公司。新加坡私營股份有限公司(“新科”)，越南光能電池有限公司，越南公司(“公司”，連同pubco，合併子公司和新科，“集團公司”，或各自單獨為“集團公司”)， 越南光能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，和股東在此同時訂立協議和合並計劃(如可修訂，重述或補充，“合併協議和計劃”)，根據該協議，SPAC將與合併子公司合併併合併為合併子公司，合併子公司繼續作為尚存的公司(“合併”)，因此，除其他事項外，SPAC在緊接合並生效時間之前的所有已發行和未償還證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得實質等值的Pubco證券的權利，根據《合併協議和計劃》中規定的條款和條件，並根據《開曼公司法》和其他適用法律的規定；

鑑於截至本協議日期，股東是PUBCO 10,000股普通股的唯一合法所有人，相當於PUBCO已發行和已發行股份的100%(該等PUBCO股份，包括PUBCO根據任何股息或分派向股東發行或以其他方式分配的PUBCO額外股份，(B)因任何股份拆分、資本重組、合併、換股等原因導致PUBCO股本的任何變化，(C)股東取得的合法所有權， 包括通過交換或轉換任何其他證券，或在行使期權時，結算受限制的股份單位，或(D)作為股東在本協議日期後和在本協議統稱為“標的股”的期限內獲得投票權或股份的 ，(包括所有此等股份股息和分派，以及任何或任何標的股份可被變更或交換的證券)；

鑑於，作為願意簽訂協議和合並計劃的條件，SPAC和PUBCO已要求股東 簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--，本協議雙方擬受法律約束，同意如下：

1. 股東的陳述和保證。股東特此向SPAC和PUBCO聲明並保證自 本協議日期如下：

1.1組織。股東已正式註冊成立、組織或組成，並根據日本法律有效地以法人身份存在(或同等地位，如果存在此類概念)，並具有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按目前開展的業務開展業務。 在財產性質所在的所有司法管轄區內，該股東已獲得正式許可或獲得資格，並作為外國公司處於良好地位，其租賃或經營的業務或其經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格 或良好(或同等地位，只要存在此類概念)，除非未能獲得如此許可或資格 或良好聲譽不會阻止、阻礙或在任何重大方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所述文件項下的義務以及完成本協議和由此預期的交易的能力。

1.2適當授權。股東擁有所有必要的公司權力及權力，以(A)簽署及交付本協議及本協議擬提交的文件，以及(B)完成據此及據此擬進行的交易，並履行其根據本協議及本協議須履行的所有義務。本協議及預期文件的簽署和交付，以及預期交易的完成，均已得到正式和有效的授權和批准。授權簽署和交付本協議和在此預期的文件，或完成在此和由此預期的交易，不需要 其他公司採取股東程序。本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付， 本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對股東強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人的 權利，並受一般公平原則的強制執行的約束。

1.3政府批准。對於股東簽署、交付或履行本協議和擬提交的文件，或股東完成擬進行的交易，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其規則和條例的適用要求， 如有，以及(B)未能獲得或作出此類同意或作出此類備案或通知的情況下，妨礙 或在任何重大方面幹擾、推遲或不利影響股東履行其在本協議和本協議所述文件項下的義務 。

1.4無衝突。股東簽署和交付本協議和本協議中預期的其他文件，完成本協議和由此預期的交易，以及遵守本協議和本協議的任何規定，不會也不會：

(A) 違反或牴觸股東治理文件的任何規定，或導致違反或違約；

(B) 違反或衝突適用於股東或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違約，或要求任何同意、放棄、豁免或批准；

(C) (I)違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，或導致違反，(br}(Iii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速股東要求的履行，(Br)構成(無論是否有適當的通知或時間流逝或兩者)違約，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vi)導致終止或加速權利；(Vii)產生根據股東為當事一方或股東可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何義務支付或提供賠償的任何義務，或(Viii)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利；或

(D)導致對股東的任何財產或資產產生任何留置權；

除(br}第(B)至(D)款)外，上述條款的發生不會妨礙、阻礙或在任何重大方面幹擾、延遲或不利影響股東履行本協議及本協議所載文件所規定的義務及完成本協議及據此擬進行的交易的能力。

1.5題材股。股東是標的股份的唯一合法所有人，所有該等標的股份由 股東擁有，不受任何留置權或產權負擔的影響，但(A)在本協議日期存在的任何合同，如本協議附表A所披露的，(B)根據股東治理文件、協議和合並計劃、本協議或任何其他交易文件或適用的證券法而存在的留置權或產權負擔除外。除標的股份外，股東並不合法或實益擁有任何pubco股份或認股權證。股東擁有對標的股份的唯一投票權，標的股份不受任何關於標的股份投票的表決權信託或其他協議、安排或限制，除非本協議或pubco的管理文件。

1.6合併協議和計劃。股東理解並承認SPAC和PUBCO將根據股東簽署和交付本協議而簽訂協議和合並計劃。股東已收到協議和合並計劃的副本，熟悉協議和合並計劃的規定，並已同意(並在此同意)pubco簽訂協議和合並計劃。

2. SPAC的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，SPAC向股東和PUBCO作出如下聲明和保證：

2.1組織。SPAC已正式註冊成立、組織或組成，並根據開曼羣島的法律作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，並擁有必要的公司權力和授權，擁有、租賃或運營其所有財產和資產，並按照目前的經營方式開展業務。作為一家外國公司，它在所有司法管轄區都獲得了正式許可或資格並享有良好的聲譽 其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格或良好地位(或同等地位，在此概念存在的範圍內)，但如果未能獲得如此許可或資格或良好聲譽不會阻止、阻礙或在 任何實質性方面幹擾，延遲或對其履行本協議和文件項下義務的能力造成不利影響 並完成本協議和文件中預期的交易。

2.2適當授權。SPAC擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，以及(B)完成本協議和本協議中預期的交易，並履行本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議預期的文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。不需要任何其他公司 自行授權簽署和交付本協議和預期的文件，或 完成本協議和預期的交易。本協議已由其正式有效地簽署和交付， 假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的一般法律和類似法律的約束，就可執行性而言， 受一般公平原則的約束。

2.3沒有衝突。SPAC簽署和交付本協議和本協議預期的其他文件，完成本協議和由此預期的交易，並遵守本協議和本協議的任何規定，不會也不會：

(A) 違反或牴觸其管理文件的任何規定，或導致違反或違約，

(B) 違反或牴觸適用於該公司或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違約。

(C) (I)違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，或導致違反， (Iii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速履行其根據， (V)構成(在有或沒有適當通知或時間流逝或兩者的情況下)違約，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vii)產生終止或加速的權利，(Viii)產生根據任何合同支付或提供賠償的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改其所屬或可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利；或

(D) 導致對其任何財產或資產產生任何留置權，

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所述文件項下的義務並完成本協議和本協議所述交易的能力，則除外。

3. PUBCO的陳述和保證。PUBCO特此聲明並向股東和SPAC保證，截至本協議日期 ：

3.1組織。Pubco已正式註冊成立、組織或成立，並根據開曼羣島法律於 作為一家信譽良好的獲豁免公司有效存在，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其所有財產及資產，以及經營其現時所經營的業務。在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格或良好的信譽(或在存在此類概念的範圍內的同等地位)的所有司法管轄區內，作為一家外國公司獲得正式許可或資格且信譽良好的 ，除非未能獲得如此許可或資格或良好信譽不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾，延遲或對其履行本協議和本協議所列文件項下義務的能力造成不利影響 並完成本協議和本協議所述的交易。

3.2適當授權。PUBCO擁有所有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，以及(B)完成本協議和本協議中預期的交易，並履行本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議預期的文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。不需要任何其他公司 自行授權簽署和交付本協議和預期的文件，或 完成本協議和預期的交易。本協議已由其正式有效地簽署和交付， 假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的一般法律和類似法律的約束，就可執行性而言， 受一般公平原則的約束。

3.3無衝突。PUBCO簽署和交付本協議及其預期的其他文件， 完成預期的交易，並遵守本協議及其任何條款的規定 不會也不會：

(A) 違反或牴觸其管理文件的任何規定，或導致違反或違約，

(B) 違反或牴觸適用於該公司或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違約。

(C) (I)違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，或導致違反， (Iii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速履行其根據， (V)構成(在有或沒有適當通知或時間流逝或兩者的情況下)違約，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vii)產生終止或加速的權利，(Viii)產生根據任何合同支付或提供賠償的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改其所屬或可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利；或

(D)在其任何財產或資產上產生任何留置權，但在(B)至(D)條款的情況下，上述情況的發生不會阻止、阻礙或在任何重大方面幹擾、延遲或不利地影響其履行本協議和本協議中預期的文件項下的義務以及完成本協議和由此預期的交易的能力

4. 不得轉讓：自本協議之日起至合併完成前，股東不得直接或間接(根據本協議(X)除外)(Y)經本協議其他各方同意或(Z)向股東的關聯公司(前提是該關聯公司應以本協議其他各方合理滿意的形式和實質訂立書面協議，同意受本協議的約束，與股東對該轉讓標的股份的約束程度相同))，(I)(A)出售、轉讓、 要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置或同意轉讓或處置，或設立或增加認沽等值頭寸或清算 或減少認購等值頭寸， 根據交易法第16節及其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例關於任何標的股票的，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排， 任何標的股份所有權的任何經濟後果，不論該等交易是否以現金或其他方式以交付標的股份的方式解決，或(C)公佈任何意向以達成(A)或(B)款(A)至(C)項(統稱為“轉讓”)所述的任何交易的意向，但根據合併及其他交易的 除外，(Ii)授予任何委託書或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、 投票信託、就任何標的股份而言，除本協議、合併協議和計劃、其他交易文件或公共公司治理文件項下的投票和其他安排所載者外，(Iii)採取可合理預期的任何行動，使本協議中股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，或可合理預期具有阻止或禁止股東履行本協議項下義務的效果，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動，或採取任何其他行動或訂立任何合約，而該等行動或合約可合理地預期會令本協議所載的任何陳述或保證不真實或不正確，或會妨礙或延遲股東履行其在本協議項下的任何義務。 任何違反前述規定的行動均屬無效。股東同意SPAC和PUBCO，並對其作出約定，股東不得要求PUBCO登記(以簿記或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何有證明的 或無證明的權益。

5. 進一步保證。股東應不時(I)為有效執行本協議、合併協議和計劃以及其他交易文件而合理地要求SPAC和PUBCO簽署和交付或安排簽署和交付附加或進一步同意、文件和其他文件，(Ii)避免根據PUBCO的管理文件或開曼公司法行使任何否決權、同意權或類似權利，這將在任何實質性方面阻止、阻礙或幹預延遲或對完成合並或任何其他交易造成不利影響，及(Iii)導致集團公司在合併完成前未完成VSUN或本公司的任何股權融資 ，但交易融資除外。

6. 鎖定

6.1除本文所述的例外情況外，在禁售期內(定義見下文)，股東不可撤銷地同意， 股東將不會轉讓任何禁售期證券(定義見下文)或從事與 有關的任何賣空(定義見下文)。

6.2為進一步執行上述規定，pubco將(I)對所有禁售證券(包括註冊聲明可能涵蓋的證券)發出不可撤銷的停止單，(Ii)以書面形式通知pubco的轉讓代理該停止令以及本協議對該等禁售證券的限制，並指示pubco的轉讓代理不得處理 股東轉售或轉讓任何禁售證券的任何企圖，除非遵守本協議。

6.3就本協議而言，“賣空”包括但不限於根據交易所法案下的SHO規則頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易 。

6.4就本協議而言，“禁售期”是指自合併完成日期 開始，至(A)(I)就任何禁售證券持有、可發行、可行使、可交換、 或可收購的20%普通股 、(Ii)就任何禁售證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的30%的公共公司普通股 中較早發生的日期為止的期間。合併完成之日起十二(12)個月，(3)對任何禁售證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的50%的公共普通股，為合併結束後十八(18)個月，本句所述百分比適用於所有組成股東的實體和個人持有禁售證券的總持有量。或(B)對於所有和任何鎖定證券， 自動解除。

就本節6.4而言，“自動解除”應在合併完成後發生以下事件中較早的一種：(I)彭博社報告的每股pubco普通股的收盤價，或者，如果彭博社無法獲得，則晨星報告的每股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內 ，或(Ii)控制權變更的日期。“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)，個人或實體或一組關聯個人或實體(上市承銷商除外)將上市公司有表決權的證券轉讓或收購，如果在轉讓或收購後，該人，實體或關聯人或實體 將實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的定義)公共公司50%以上的未償還有表決權證券 。

6.5就本協議而言，“禁售證券”應包括(I)緊接合並完成後由 股東持有的pubco普通股，(Ii)可因行使認購權或認股權證以購買緊隨合併完成後由股東持有的pubco普通股而發行的pubco普通股(連同該等認股權或認股權證本身)，及(Iii) 任何可轉換為或可行使或可交換為緊接合並完成後由股東持有的pubco普通股的任何pubco普通股(連同證券本身)。並不包括 排除的證券。

就本條款第6.5節而言，“除外證券”包括(X)100,000股合併完成時由100,000股SPAC B類普通股轉換而成的公共普通股， 由香港私人股份有限公司(“保薦人”)於緊接合並完成前或合併完成後轉讓予股東的 股；及(Y)合併完成時由400,000股SPAC B類普通股轉換而成的400,000股公共普通股，該等普通股將由保薦人 於合併完成日期後及合併完成前轉讓予股東。上市公司普通股數量應當根據上市公司自上市之日起發生的拆分、分紅、重組、資本重組等事項進行調整。

6.6本協議規定的限制不適用於向股東的普通合夥人或有限責任合夥人、 成員、股東、其他股東或關聯公司(證券法第405條所指的範圍內)轉讓或分派，或在上述任何人因個人去世後的繼承法和分配法而為個人的情況下轉讓或分派，前提是該 受讓人同意以書面形式、形式和實質合理地令pubco滿意地遵守本協議的條款。

7. 總則

7.1終止。本協議自本協議之日起生效，並於(X)根據協議條款終止協議和合並計劃之日，以及(Y)PUBCO、SPAC或股東均無任何權利或義務之日，以較早的 為準立即終止；但如果協議和合並計劃未根據合併結束前的條款終止，則第1、2、3和4節應在合併結束時終止。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。本協議(或其任何部分)終止後，第7條將無限期繼續有效。

7.2通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果按照協議和合並計劃第13.3節(或任何一方可能根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址)送達SPAC、PUBCO和股東，則應視為已發出。

7.3標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為 的一部分，也不影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

7.4作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。股東特此確認並同意，本協議是為 的利益而簽訂的，可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。

7.5可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動 以使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的情況下修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的條款 ，以符合本協議各方的意圖。

7.6修正案。本協議可全部或部分修正或修改 只能由正式授權的書面協議以與本協議相同的方式簽署，並參考本協議。

7.7整個協議。本協議構成本協議各方之間與本協議標的及本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方可能已就本協議標的或本協議擬進行的交易 訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。

7.8適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生、或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用衝突法律原則或規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

7.9管轄權；仲裁。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或行動 應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行的仲裁提交併最終解決，仲裁規則在提交仲裁通知時生效。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款以香港法律為準。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，雙方承諾立即執行仲裁裁決。本協議一方向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附件或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄。

7.10放棄陪審團審判。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，本協議各方知情、自願且故意 不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

7.11強制執行。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而採取衡平法訴訟，則本協議的任何一方均不得聲稱(本協議的每一方放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施，並且本協議的每一方同意放棄擔保或張貼與此相關的任何保證書的任何要求。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[股東鎖定和支持協議的簽名頁]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[股東鎖定和支持協議的簽名頁]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[股東鎖定和支持協議的簽名頁]

附表A

附件10.3

最終形式

贊助商鎖定協議

本保薦人鎖定協議 (本《協議》)日期為[]由香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司(“保薦人”)與開曼羣島豁免公司東洋有限公司(“PUBCO”)合作。此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有《協議和合並計劃》(定義如下)中該術語的含義，本協議應按照《協議和合並計劃》第 1.3節(定義如下)中規定的解釋規則進行解釋、解釋和應用。

背景

鑑於，藍色世界收購開曼羣島豁免公司(“SPAC”)、Pubco、TOPTOYO投資私人有限公司。新加坡私營股份有限公司(“Sinco”)，開曼羣島豁免公司TOYOone Limited(“合併子公司”)，越南公司越南太陽能電池有限公司(“公司”，連同pubco、Sinco和合並子公司， “集團公司”，或各自為“集團公司”)，越南太陽能股份公司，越南股份公司(“VSUN”)，以及日本公司富士太陽能有限公司(“Fuji Solar”，連同VSUN，股東，或個別“股東”)於此同時簽訂合併協議及合併計劃(可予修訂、重述或補充的“合併協議及計劃”) 據此，SPAC將與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司，合併附屬公司繼續作為尚存的公司(“合併”)，因此，除其他事項外，在緊接合並生效時間前，SPAC所有已發行及已發行的證券將不再未償還，並自動註銷。作為交換，持有者有權根據《合併協議和計劃》中規定的條款和條件以及《開曼公司法》和其他適用法律的規定，在每種情況下獲得實質上等值的pubco證券；

鑑於， 作為SPAC和PUBCO達成和完成協議和合並計劃所設想的交易的條件和物質誘因，發起人已同意簽署和交付本協議。

因此，為審議本協議所載的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，現將受法律約束的各方同意如下：

協議書

1. 贊助商的陳述和擔保。發起人特此聲明並保證，自本協議之日起，PUBCO如下：

1.1組織。保薦人已正式成立，並根據香港法律以股份有限公司的身分有效存在，並擁有必要的法人權力及授權，以擁有、租賃或營運其所有財產及資產，以及經營其現正進行的業務。保薦人已獲得正式許可或資格，並且在所有司法管轄區內作為外國公司或公司的地位良好，而保薦人所擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格或良好的信譽(視情況而定) ，但未能獲得如此許可或資格或良好信譽的情況 不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾，推遲或對保薦人履行其在本協議和本協議所述文件項下的義務的能力造成不利影響，並完成本協議和本協議所預期的交易。

1.2適當授權。贊助商擁有所有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，以及(B)完成本協議和協議中預期的交易，並履行本協議和協議項下應履行的所有義務。本協議及預期文件的簽署和交付，以及預期交易的完成，均已得到正式和有效的授權和批准。發起人不需要任何其他公司進行任何程序來授權簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，或完成本協議和本協議中預期的交易。本協議已由保薦人正式有效地簽署並交付，並假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付， 本協議構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的 權利，並受一般公平原則的強制執行的約束。

1.3政府批准。保薦人簽署、交付或履行本協議和擬提交的文件，或保薦人完成本協議和擬進行的交易，無需徵得或徵得保薦人的同意，但下列情況除外：(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求，和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例，以及(B)未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知並不妨礙，妨礙或在任何實質性方面幹擾、推遲或不利地影響發起人履行其在本協議和本協議所述文件項下的義務。

1.4無衝突。保薦人簽署和交付本協議以及保薦人在此預期的其他文件，完成本協議和保薦人預期的交易，以及保薦人遵守本協議和本協議的任何規定，不會也不會：

(A) 違反或牴觸保薦人的任何規定，或導致違反保薦人的管理文件或根據保薦人的管理文件違約；

(B) 違反或牴觸任何適用於保薦人或其任何財產或資產的適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違約，或要求任何同意、放棄、豁免或批准；

(C) (I)違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，或導致違反， (Iii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速保薦人根據以下規定所要求的履行，(br}構成(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vi)產生終止或加速的權利，(Vii)產生根據保薦人是當事一方或保薦人可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何義務支付或提供賠償的任何義務，或(Viii)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利；或

(D) 導致對保證人的任何財產或資產產生任何留置權；

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響保薦人履行其在本協議和文件項下的義務並完成本協議和文件項下的交易的能力，則不在此限。

1.5合併協議和計劃。保薦人理解並確認SPAC、PUBCO、合併子公司、本公司、新科公司和股東根據保薦人對本協議的執行和交付而簽訂協議和合並計劃。發起人已收到《協議》和《合併計劃》的副本，熟悉《協議》和《合併計劃》的規定，並已同意(並在此同意)SPAC簽署《協議和合並計劃》。

2. Pubco的陳述和擔保。PUBCO特此向贊助商作出如下聲明和保證：

2.1組織。Pubco已正式註冊成立、組織或成立，並根據開曼羣島法律於 作為一家信譽良好的獲豁免公司有效存在，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃或經營其所有財產及資產，以及經營其現時所經營的業務。作為一家外國公司，它在所有司法管轄區都獲得了正式許可或資格並享有良好的聲譽 其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格或良好地位(或同等地位，在此概念存在的範圍內)，但如果未能獲得如此許可或資格或良好聲譽不會阻止、阻礙或在 任何實質性方面幹擾，延遲或對其履行本協議和文件項下義務的能力造成不利影響 並完成本協議和文件中預期的交易。

2.2適當授權。PUBCO擁有所有必要的公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，以及(B)完成本協議和本協議中預期的交易，並履行本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議預期的文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。不需要任何其他公司 自行授權簽署和交付本協議和預期的文件，或 完成本協議和預期的交易。本協議已由其正式有效地簽署和交付， 假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的一般法律和類似法律的約束，就可執行性而言， 受一般公平原則的約束。

2.3沒有衝突。PUBCO簽署和交付本協議及其預期的其他文件， 完成預期的交易，並遵守本協議及其任何條款的規定 不會也不會：

(A) 違反或牴觸其管理文件的任何規定，或導致違反或違約，

(B) 違反或牴觸適用於該公司或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違約。

(C) (I)違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，或導致違反， (Iii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速履行其根據， (V)構成(在有或沒有適當通知或時間流逝或兩者的情況下)違約，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vii)產生終止或加速的權利，(Viii)產生根據任何合同支付或提供賠償的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改其所屬或可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款的權利；或

(D) 導致對其任何財產或資產產生任何留置權，但在第(B)至(D)條的情況下除外，前提是前述事項的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議預期文件項下義務的能力 並完成據此和由此預期的交易。

3. 鎖定。

(A) 在禁售期內(定義如下)，保薦人不可撤銷地同意保薦人不得(A)出售、轉讓、要約出售、訂立合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置，或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌或增加等值頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》第16節所指的看漲等值頭寸。經修訂的《交易法》，以及據此頒佈的美國證券交易委員會關於任何鎖定證券(定義如下)的規則和條例，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何鎖定證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， 無論任何此類交易將通過交付該等鎖定證券以現金或其他方式結算，(C)公佈任何擬進行第(A)或(B)款規定的任何交易的意向，或(D)就pubco的任何證券進行任何賣空(定義見下文)(第(A)至(D)款規定的行動，統稱為“轉讓”)。

(B) 為進一步執行上述規定，pubco將(I)對所有禁售證券(包括註冊聲明可能涵蓋的證券)發出不可撤銷的停止單，以及(Ii)以書面形式通知pubco的轉讓代理該停止單以及根據本協議對該等禁售證券的限制，並指示pubco的轉讓代理不得處理保薦人轉售或轉讓任何禁售證券的任何嘗試，除非遵守本協議。

(C) 就本協議而言，“賣空”包括但不限於根據《證券交易法》頒佈的SHO法規下的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易 。

(D) 就本協議而言，“禁售期”是指自合併結束之日起至以下日期結束的期間：(A)就任何禁售證券持有、可發行、可執行、可交換、 或可收購的普通股的20%，合併結束日期後六(6)個月；(Ii)就任何禁售證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的公共普通股的30%。合併結束之日起十二(12)個月，以及(Iii)對任何禁售證券持有、可發行、可行使、可交換或可收購的50%的PUBCO普通股，為合併結束日後十八(18)個月，本句中規定的百分比適用於構成保薦人的所有實體和個人持有的禁售證券的總持有量。或(B)對於所有和任何鎖定證券， 自動解除。

就本第3(D)條而言，“自動解除”應在合併完成後發生以下事件中較早的一項發生：(I)彭博社報道的每股pubco普通股的收盤價，如果彭博社沒有報道，則在合併完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，晨星報告的每股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。或(Ii)控制權變更的日期。“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中，個人或實體或一組關聯人或實體(上市承銷商除外)轉讓或 收購上市公司有表決權的證券(無論是通過要約收購、合併、合併、拆分或其他類似交易)， 在轉讓或收購後，實體或關聯人或實體 將實益擁有(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的定義)公共公司50%以上的未償還有表決權證券 。

(E) 就本協議而言，“禁售證券”應包括(I)在合併完成後向發起人及其受讓人發行的公共普通股，以交換其SPAC普通股(包括但不限於在緊接合並生效時間前由SPAC單位轉換而成的SPAC普通股)，(Ii)在合併完成時向發起人及其受讓人發行的公共認股權證，以換取其SPAC認股權證(包括但不限於在緊接合並生效時間之前從SPAC單位轉換而來的SPAC認股權證)，以及可在行使該等公共認股權證時發行的Pubco普通股，以購買合併完成後發起人及其受讓人持有的公共普通股，以及(Iii)在取消收取公共普通股的權利時向發起人及其受讓人發行的公共普通股，以換取合併完成時從SPAC單位轉換的公共普通股 並排除排除在外的證券。

就第3(E)節而言，“除外證券”應包括保薦人在合併結束後持有的400,000股上市公司普通股 保薦人將此類股票分配給其員工或顧問後，但前提是， 在上述分配或轉讓之前，被排除的證券應保持鎖定證券。上市公司普通股數量應當根據上市公司自上市之日起發生的股份拆分、分紅、重組、資本重組等事項進行調整。

(F) 此處規定的限制不適用於向保薦人的普通合夥人或有限責任合夥人、 成員、股東、其他股東或關聯公司(根據修訂後的1933年證券法第405條的含義)進行的轉讓或分配 如果上述任何人是個人，則根據個人死亡後的繼承法和分配法進行轉讓或分配， 前提是，受讓方同意接受本協議書面條款的約束，其形式和實質令pubco合理滿意 。

4. 不收取額外費用/付款。除本協議特別提及的對價 外，雙方同意不會向發起人支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5. 其他。

5.1通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果按照《協議》第13.3條和 合併計劃按以下地址交付，則視為已發出：

品川區東新川2-2-4天諾茲第一大廈5樓

日本東京。

注意：崔長豔

電子郵件：cui@abalance.jp

將副本送交(不構成通知)：

Cooley LLP

國際金融公司-3510單元35層2號樓

浦東新區世紀大道8號

上海200120，中國

注意：Li若木

電子郵件：rrli@Cooley.com

藍色世界收購公司

發信人：藍色世界控股有限公司

第五大道244號，B-88套房

紐約州紐約市，郵編：10001

發信人：西蒙·樑實

電子郵件：liang.shi@zeninpartners.com

將副本送交(不構成通知)：

羅賓遜與科爾律師事務所

克萊斯勒東區大樓

第三大道666號，20層

紐約，紐約10017

發信人：阿里拉·周

電子郵件：azhou@rc.com

或任何一方根據本協議以書面形式提供給其他方的其他地址。

5.2 期限和終止。本協議自本協議之日起生效，並於(X)根據其條款終止協議和合並計劃，以及(Y)上市公司、保薦人或任何禁售擔保的任何持有人均無任何權利或義務之日起立即終止；但如果協議和合並計劃在合併結束前未根據其條款終止，則第1節和第2節應在合併結束時終止。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。本協議終止後 (或其任何部分)，第5節應無限期保留。

5.3標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得視為 的一部分，也不影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

5.4作業。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。發起人在此確認並同意，本協議是為了公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的， 可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。

5.5可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據適用於本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動 以使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的情況下修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的條款 ，以符合本協議各方的意圖。

5.6修正案。本協議可全部或部分修正或修改 只能由正式授權的書面協議以與本協議相同的方式簽署，並參考本協議。

5.7整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的和本協議擬進行的交易的完整協議，並取代本協議雙方可能已就本協議標的或本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。

5.8進一步保證。本協議的每一方均應履行或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及本協議預期的交易的完成。

5.9適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則 ，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.10管轄權；仲裁。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或行動 應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據香港國際仲裁中心《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》進行的仲裁提交併最終解決，仲裁規則在提交仲裁通知時生效。仲裁員人數為三人。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款以香港法律為準。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，雙方承諾立即執行仲裁裁決。本協議一方向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附件或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄。

5.11放棄陪審團審判。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟或其他法律程序，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起、根據本協議或與之相關的任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟或其他法律程序，本協議各方在知情的情況下， 自願且不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

5.12強制執行。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而採取衡平法訴訟，則本協議的任何一方均不得聲稱(本協議的每一方放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施，並且本協議的每一方同意放棄擔保或張貼與此相關的任何保證書的任何要求。

[簽名頁如下]

茲證明，本保薦人禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

鎖定協議贊助商的簽名頁

茲證明，本保薦人禁售協議已由雙方各自授權的簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。

用於贊助商的簽名頁 鎖定協議

附件10.4

最終形式

註冊權協議

本登記權 協議(本“協議”)的日期為 ，由開曼羣島豁免公司東洋股份有限公司(“PUBCO”)與本協議簽名頁上“持有人”項下所列的各簽字方(連同此後根據本協議‎第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體，各自為“持有人”及合稱為“持有人”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，開曼羣島豁免公司藍色世界收購公司(“SPAC”)，Pubco，開曼羣島豁免公司TOYOone Limited(“合併附屬公司”)，TOPTOYO投資私人有限公司。新加坡私營股份有限公司(“新科”)、越南公司越南太陽能電池有限公司(“本公司”，連同Pubco、Merge Sub和Sinco，“集團公司”)、越南股份公司越南光能股份有限公司和富士太陽能株式會社， 一家日本公司是該協議和合並計劃的當事方，日期為2023年8月10日(如“合併協議”可不時修訂、補充或以其他方式修改)；

鑑於，根據合併協議，在涉及集團公司的一系列交易完成後，SPAC將與子公司合併併合併為子公司，合併子公司繼續作為尚存實體(“合併”)，因此，除其他外，SPAC在緊接合並生效時間之前已發行和未償還的所有證券(定義見合併協議)將不再未償還，並將自動註銷，以換取其持有人在每種情況下獲得實質上 等值的Pubco證券的權利，根據合併協議中規定的條款和條件，並根據開曼羣島《公司法》(經修訂)和其他適用法律的規定；

鑑於 企業合併(定義見下文)，pubco和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，pubco應向持有人授予本協議中規定的pubco某些證券的登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並確認這些對價的充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條 定義

1.1.定義。 就本協定的所有目的而言，本‎第一條中定義的術語應具有下列各自的含義：

“協議”應 具有序言中給出的含義。

“不利披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據pubco首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與pubco的律師協商後，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於做出這些信息的情況)沒有誤導性，(Ii)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在該 時間作出，以及(Iii)pubco具有不公開該等信息的真正商業目的 。

“董事會”是指公共廣播公司的董事會。

“企業合併” 應具有合併協議中規定的含義。

“營業日”指開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的商業銀行或開曼羣島、日本、新加坡、越南或紐約的政府當局被法律授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“委員會”應 指證券交易委員會。

“A類普通股” 是指太古股份有限公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“已轉換SPAC方正股份”是指根據合併協議就任何SPAC方正股份已發行或可發行的普通股 。

“轉換後的SPAC私人股份”是指根據合併協議就任何SPAC私人股份發行或可發行的公共普通股 。

“已轉換SPAC代表股”指根據合併協議就任何SPAC代表股發行或可發行的PUBCO普通股。

“已轉換SPAC股份” 合計指(I)已轉換SPAC創辦人股份、(Ii)已轉換SPAC私人股份、(Iii)已轉換SPAC代表 股份及(Iv)已轉換SPAC營運資金貸款股份。

“轉換後的SPAC營運資本貸款股份”是指就任何SPAC營運資本貸款股份發行或可發行的Pubco普通股。

“需求登記” 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“索要持有人” 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“證券交易法”指可不時修訂的1934年證券交易法。

“表格F-1”應 指表格F-1或任何類似的後續表格上的登記聲明。

“表格F-3”應 指表格F-3上的登記聲明或任何類似的後續表格。

“持有人”應 具有序言中給出的含義。

“鎖定協議” 是指持有者在合併完成前就合併協議項下擬進行的交易而簽署的每份及任何鎖定協議。

“禁售期” 對於持有人而言，是指 pubco和該持有人之間簽訂的《禁售期協議》中規定的適用於該持有人的禁售期。

“合併結束” 應具有合併協議中規定的含義。

“合併生效時間” 應具有合併協議中規定的含義。

“證券的最大數量” 應具有‎2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況而在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

“pubco”應 具有序言中給出的含義。

“公共公司普通股”是指公共公司資本中的普通股。

“許可受讓人” 是指任何個人或實體，在可註冊證券持有人根據每個鎖定協議、本協議和該持有人與Pubco之間的任何其他適用協議適用於該持有人的禁售期屆滿前，以及在此之後的任何受讓人，獲準向其轉讓該等可註冊證券。

“Piggyback註冊” 應具有‎2.2.1小節中給出的含義。

“按比例分配”應 具有‎2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書”應 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何 和所有生效後的修訂修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券” 是指(A)A批可登記證券和(B)B批可登記證券；但對於任何特定的可登記證券，此類證券應在以下情況下不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明已根據《證券法》生效，並且已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B)此類證券應已以其他方式轉讓， 此類證券的新證書應已由pubco交付，且此後此類證券的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)出售而無需註冊(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“登記” 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而實施的登記，並且該登記聲明生效。

“登記費用” 指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有 註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構 Inc.提交申請的費用)以及當時上市公司普通股的任何證券交易所；

(B)費用 和遵守證券或藍天法律的費用(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、郵遞費、電話費和送貨費；

(D)律師為pubco支付的合理費用和支出；

(E)PUBCO的所有獨立註冊公共會計師的合理費用和支出，特別是與此類註冊相關的費用和支出；

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支，該法律顧問由提出索償要求的持有人中的大多數利益相關者選擇 在適用的註冊中登記以供要約和出售。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入其中的所有材料。

“請求持有人” 應具有‎2.1.1節中給出的含義。

“出賣人”應 指在緊接合並生效時間之前發行和發行的pubco普通股的唯一持有人。

“保薦人”是指香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司。

“證券法”指不時修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

“SPAC方正股份” 指保薦人根據日期為2021年8月5日的特定 方正股份購買協議初步收購的SPAC B類普通股2,300,000股，每股面值0.0001美元。

“SPAC私人股份” 指424,480股A類普通股，包括保薦人和Maxim Group LLC根據日期為2022年1月31日的若干私人配售股份購買協議初步收購的私人單位的一部分。

“SPAC代表股”是指根據日期為2022年1月31日的特定承銷協議，向Maxim Group LLC發行40,000股A類普通股作為代表補償的一部分。

“SPAC營運資金(Br)貸款股份”指所有A類普通股，包括保薦人在轉換任何營運資金貸款(定義見合併協議)時收購的私人單位的一部分。

“A批可登記證券”是指已轉換的SPAC私人股份、已轉換的SPAC營運資金貸款股份、已轉換的SPAC創辦人股份及與任何已轉換的SPAC私人股份有關的已發行或可發行的任何其他股份證券， 已轉換的SPAC營運資金貸款股份及已轉換的SPAC創辦人股份，其方式為股息或股票拆分，或與股份組合、資本重組、合併或重組有關。

“B批可登記證券”是指賣方在合併後將持有的緊隨合併生效時間 生效(為免生疑問，包括溢價股份)後將持有的公共公司普通股，以及就任何上述公共公司普通股以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他公共公司的股權證券。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“包銷登記” 或“包銷發行”，是指將上市公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，並向公眾分發的登記。

第二條
註冊

2.1.需求 註冊。

2.1.1。申請註冊 。除第(1)款的規定另有規定外‎2.1.4和‎2.5節在下列時間或之後的任何時間和不時 (A)Pubco完成關於A部分可登記證券的業務合併，或(B)Pubco完成關於B部分可登記證券的業務合併的日期，(I)至少多數 持有當時未償還數量的A部分可登記證券的持有人，以及(Ii)持有當時尚未登記的B部分應登記證券的至少多數權益的持有人(每個該等持有人均為有關可登記證券的同一部分的持有人，“要求持有人”)可根據《證券法》以表格F-3(或如表格F-3未能供公共公司在該時間使用表格F-3，則以表格F-1或其他適當表格，準許提出要求的持有人登記有關須登記證券以供轉售)，以書面要求在該部分登記其各自的須登記證券的全部或部分)，申請書應當載明登記的證券的數額、種類以及擬採用的發行方式(S) (該申請書稱為《申購登記》)。Pubco應在收到請求登記後十(10)天內，以書面形式通知pubco的所有其他可登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券包括在登記中的每個 登記證券持有人(每個此類持有人在此類 登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券的“請求持有人”)應在 持有人收到來自pubco的通知後五(5)天內以書面形式通知pubco。在Pubco收到任何此類書面請求後，提出請求的持有人(S)有權將其應登記的證券納入要求登記，此後Pubco應在收到要求登記後在實際可行的範圍內儘快對提出要求的持有人和根據該要求登記的請求持有人要求的所有應登記的證券進行登記。在任何情況下，PUBCO均無義務(I)對於任何A批可註冊證券， 根據本款‎2.1.1項下的即期註冊 進行超過一(1)項註冊，以及(Ii)對於任何B類可註冊證券，根據本款 ‎2.1.1項下的即期註冊，進行多於一(1)項註冊。

2.1.2。註冊生效 。儘管有上述‎2.1.1小節或本協議任何其他部分的規定，根據請求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和 直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)pubco已履行其在本協議下與此相關的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦法院、州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非且直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出要求的持有人的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類登記，並相應地以書面形式通知pubco，但在任何情況下不得晚於五(5)天；並進一步規定，在之前根據要求登記提交的登記登記聲明生效或隨後終止之前，pubco沒有義務或要求提交另一份登記聲明。

2.1.3。承銷的 產品。在符合本章程第2.1.4節和第‎2.5節的規定的情況下，如果提出要求的 持有人中的多數股權持有人建議Pubco根據該要求登記 發行的可登記證券應以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或提出要求的持有人(如有)將其 可登記證券納入該登記的權利應以該持有人是否參與該包銷發售 以及該持有人的可登記證券是否包括在該包銷發售中為條件。所有該等擬根據本款‎2.1.3以包銷方式分銷其應登記證券的持有人，應以慣常形式與由提出要求的持有人中的多數權益持有人選擇進行此類包銷的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.1.4.減少承銷產品數量 。如果主承銷商或承銷商在根據要求登記的包銷登記中， 善意地通知公共公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如果有)希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同公共公司希望出售的所有其他公共公司普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的書面合同附帶登記權要求註冊的公共公司普通股。 超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高 美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定，“最大證券數量”)，則pubco 應包括在該承銷發行中，如下：(I)首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券，按每個該等持有人分別要求納入該承銷登記的可登記證券數目及該等持有人要求納入該等承銷登記的須登記證券的總數按比例計算，該等登記可在不超過最高證券數目的情況下出售(該比例在此稱為“按比例計算”)；(2)第二，在上述第(一)款未達到最高證券數量的範圍內，可在不超過證券最高數量的情況下出售的公共公司普通股或公共公司希望出售的其他股權證券；及(Iii)第三，在上述條款第(Br)(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有義務在註冊處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的Pubco普通股或其他權益證券。

2.1.5.要求 撤銷註冊。根據第‎2.1.1款的登記，提出要求登記的要求持有人的多數權益或提出要求的持有人(如有)的多數權益，有權根據該要求登記以任何或無任何理由退出登記。在根據該要求登記向證監會提交的登記聲明根據該要求登記的登記聲明 生效之前， 書面通知PUBCO和承銷商(如有)有意退出該登記。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO應負責在根據本條款‎2.1.5撤銷之前，根據要求註冊而產生的註冊費用。

2.2.隨身攜帶 註冊。

2.2.1.揹負 權利。如果在PUBCO完成業務合併之日或之後的任何時間，PUBCO提議根據《證券法》提交一份註冊聲明，涉及為其自身賬户或PUBCO股東(或由PUBCO和PUBCO股東，包括但不限於，根據本條例第2.1節)提交的與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的股權證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務，但登記聲明(I)除外。(Ii)對於僅面向pubco現有股東的交換要約或證券要約，(Iii)對於可轉換為pubco股權證券的債務的發售，或(Iv)股息再投資計劃，則pubco應在實際可行的範圍內儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期 ，向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知應(A)描述擬包括在此類發售中的證券的數量和類型、預定的分配方法(S)、以及建議的主承銷商的姓名或名稱(如有)，及(B) 向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可在收到該書面通知後五(5)日內以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“Piggyback 登記”)。PUBCO應本着善意，使該等應註冊證券納入此類Piggyback註冊 並應盡其商業合理努力促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商 允許持有人依據本款‎2.2.1要求的應註冊證券被納入Piggyback註冊，其條款和條件與此類註冊所包含的任何公共公司類似證券的條款和條件相同，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 所有此類持有人均提議通過一種根據本款‎2.2.1規定的包銷發行，應以慣例的形式與為該包銷發行選定的承銷商(S)簽訂包銷協議。

2.2.2.減少Piggyback註冊 。如果主承銷商或承銷商在即將進行的Piggyback註冊的承銷註冊中， 善意地通知Piggyback註冊的PUBCO和參與Piggyback註冊的可註冊證券的持有人，PUBCO希望出售的PUBCO普通股的面值或數量，與(1)PUBCO普通股(如果有)一起被視為已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排被要求註冊的 ，(Ii)已根據本協議‎第2.2節要求註冊的可註冊證券。以及(Iii)根據pubco其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的pubco普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(A)如果註冊是代表pubco賬户進行的，pubco應在任何此類註冊中(A)首先包括pubco希望出售的pubco普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二， 如果沒有達到前述(A)條款規定的最高證券數量，則可按比例出售A批可登記證券和B批可登記證券；以及 (C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公共公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的公共公司普通股 ，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則pubco應在任何此種登記中包括：(A)首先，提出要求的個人或實體的pubco普通股或其他股權證券(如有)， 除可登記證券持有人外，可在不超過證券最大數量的情況下出售；(B)第二，根據前述條款(A)、A批可登記證券和B批可登記證券的規定，未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍，根據‎2.2.1款按比例行使其登記權利的持有人可出售的A批可登記證券和B批可登記證券，但不超過最高證券數量；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公共公司普通股或公共公司希望出售的其他股權證券，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，將公共公司普通股或其他股權證券 登記給根據公共公司與該等個人或實體簽訂的單獨書面合同安排而有義務登記的其他個人或實體的賬户，這些證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.2.3.Piggyback 註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以任何方式或以任何理由在書面通知Pubco及其承銷商或承銷商(如有)有意從該等Piggyback註冊中撤回的情況下，退出該Piggyback註冊。PUBCO(無論是出於自己的善意確定，還是由於根據 分離書面合同義務的人員請求撤回)，可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定， PUBCO應負責在Piggyback註冊根據本條款‎2.2.3撤銷之前與其相關的註冊費用。

2.3.無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議‎第2.2節進行的任何註冊不應被視為根據根據本協議‎第2.1節進行的請求註冊而進行的註冊。

2.4.表格F-3上的註冊 。可登記證券的持有人可隨時並不時地根據證券法規則415(或委員會其後頒佈的任何後續規則)以書面形式要求該上市公司在表格F-3中登記其任何或全部的可登記證券的轉售；但該上市公司沒有義務通過承銷的發售來實施該請求。在PUBCO收到一個或多個註冊證券持有人在表格F-3中註冊的書面請求後五(5)天內，PUBCO應立即向所有其他註冊證券持有人發出關於擬在表格F-3中註冊的書面通知，此後希望在表格F-3中將該持有人的應註冊證券的全部或部分包括在此類註冊中的每個註冊證券持有人應在持有人收到來自PUBCO的通知後十(10)天內書面通知PUBCO。此後在切實可行的範圍內儘快，但不超過在pubco首次收到表格F-3的註冊請求後三十(30)天，pubco應編制並提交或安排編寫並向證監會提交與該書面請求中指定的該持有人的可註冊證券的全部或部分有關的註冊 説明書，以及加入該請求的任何其他持有人的可註冊證券的全部或該部分。然而，如果(I)沒有表格F-3可供發行；或(Ii)可註冊證券的持有人與公共公司有權納入此類註冊的任何其他股權證券的持有人一起，建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券和該等其他股權證券(如有)，則PUBCO沒有義務根據本‎第2.4節 完成任何此類註冊。

2.5.註冊權限制 。如果(A)在PUBCO根據第‎2.1.1節的規定在收到要求註冊之前的六十(60)天期間，且PUBCO繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效，且PUBCO已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人交付書面通知，且PUBCO繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效； (B)持有人已請求承銷登記和上市，但無法獲得承銷商的承諾 堅定承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將嚴重損害Pubco ，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每宗 個案中，Pubco應向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對pubco造成嚴重損害，因此 必須延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，PUBCO有權將申請推遲不超過三十(30)天；但PUBCO不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

第三條公司程序

3.1.常規 程序。如果在PUBCO完成業務合併之日或之後的任何時間，PUBCO被要求對可註冊證券進行註冊，PUBCO應盡其商業上合理的努力進行該註冊，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等應註冊證券，並且根據該計劃，PUBCO應儘快 ：

3.1.1。在實際可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並在商業上作出合理努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2。根據在註冊説明書上註冊的註冊證券的多數利益持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於Pubco或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或説明，以使註冊聲明有效 ，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止。

3.1.3.在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件。

3.1.4.在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以 要求和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准，該等其他政府機構可能因公共公司的業務和運營而有必要註冊或批准 和使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置的所有其他必要或可取的行為和事項；但是，如果pubco在任何司法管轄區內不會被要求獲得資格或採取其在當時不受一般法律程序或税務一般服務約束的任何行動，則不需要 獲得在該司法管轄區開展業務的一般資格。

3.1.5。使所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上市由pubco發行的類似證券 ；

3.1.6。提供轉讓代理人、權證代理人或權利代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供登記人；

3.1.7。在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令以中止該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力來阻止任何停止令的發出或使其撤回 如果應發出該停止令的話。

3.1.8。在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前至少五(5)天，向該註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

3.1.9。在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了因該註冊説明書中包含的當時有效的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，然後按照第本協議的‎3.4；

3.1.10。允許持有人的一名代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與《註冊説明書》的準備工作，並促使Pubco的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但是，如果 上述代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公關公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議，並進一步提供，則公關公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、 或對任何意見信的任何迴應中包括任何持有人或承銷商的姓名或任何信息。未經該持有人或保險人的事先書面同意，並給予每個該持有人或保險人合理的時間對該適用文件進行審查和評論，除非 違反適用法律，否則PUBCO應包括這些評論；

3.1.11。在承銷註冊的情況下，獲得由Pubco的獨立註冊公共會計師出具的《冷淡的安慰》信函， 該信函採用慣常格式，涵蓋執行承銷商可能合理要求併合理滿足多數參與持有人利益的通常由《冷淡的慰藉》信函涵蓋的事項。

3.1.12。在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表該等登記目的的PUBCO律師 於該日期向持有人、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)就與登記有關的法律事宜提出的意見， 持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理地提出要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內，並可合理地令大多數參與持有人滿意；

3.1.13。在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14。在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自滿足《證券法》第11(A)節和第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間 ；

3.1.15。如果註冊涉及總收益超過51,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理的 努力讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理地 要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.16。否則， 應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣性行動。

3.2.註冊費用 。所有註冊的註冊費用由PUBCO承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有 合理費用和開支。

3.3.參與承銷產品的要求 。根據pubco根據本協議發起的註冊，任何人不得參與對pubco股權證券的任何承銷發行，除非此人(I)同意根據pubco批准的任何承銷安排中的規定出售此人的證券，並且(Ii)填寫並簽署根據該等承銷安排的條款可能合理要求的所有慣例問卷、授權書、賠償、 鎖定協議、承銷協議和其他慣例文件。

3.4.暫停銷售；不利披露。在收到Pubco關於登記聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後， 每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到其收到更正該錯誤陳述的補充的 或經修訂的招股説明書的副本(不言而喻，pubco特此約定在發出該通知後儘快準備和提交該補充或修訂)，或直到pubco書面通知他或她或其可以恢復使用招股説明書。如果在任何時間就任何 註冊提交註冊聲明、初始有效性或繼續使用註冊聲明將(I)要求pubco進行不利披露，(Ii)要求在該註冊聲明中包含pubco無法獲得的財務報表 ，或(Iii)出於董事會多數成員的善意判斷，對pubco造成嚴重損害，並且大多數董事會得出結論認為有必要推遲此類提交、初始有效性或在此時繼續使用，pubco可以：在向持有人發出該行動的及時書面通知(該通知應具體説明導致該延遲或暫停的事件的性質)後，將該註冊聲明的提交或初始有效性或暫停使用推遲至 為此目的所必需的最短時間段，條件是該註冊聲明的提交在任何12個月期間不得延遲超過九十(90) 天。如果pubco行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即 暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程。PUBCO應立即通知持有人其根據本‎第3.4節行使權利的任何期限已滿。

3.5.報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券PUBCO，而該公司是交易法規定的申報公司，則PUBCO將根據交易法第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)所有PUBCO必須提交的報告，並迅速向 持有人提供所有此類文件的真實和完整副本。PUBCO進一步約定，其將採取任何持有人 可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或委員會其後公佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的PUBCO普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求 ，pubco應向該持有人提交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守此類要求。

第四條[br}賠償和貢獻

4.1.賠償。

4.1.1.PUBCO 同意在法律允許的範圍內，就任何註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或必要的重大事實而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內，賠償每一名可註冊證券的持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的每個 人。但由該持有人以書面明確向Pubco提供以供其中使用的任何信息中 導致或包含的除外。PUBCO應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2。對於可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明，該持有人應以書面形式向pubco提供pubco合理要求使用的與此類註冊聲明或招股説明書相關的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，賠償pubco、其董事、高級管理人員和代理人以及控制pubco的每個人(在證券法意義下)因註冊聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於 合理的律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股章程或初步招股章程中陳述的任何重大事實的遺漏，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等失實陳述或遺漏。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(在《證券法》所指的範圍內)進行賠償，其程度與前述有關公共公司賠償的規定相同。為免生疑問，根據本節規定的賠償義務‎4.1.2應是可登記證券持有人中的若干人，而不是連帶和若干人，且持有人根據本條款‎4.1.2承擔的賠償責任總額應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益成比例，且僅限於此。

4.1.3。任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利 ，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在受賠償方的合理判斷下，受賠償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方以合理地令受賠償方滿意的律師承擔此類索賠的辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為該索賠方就該索賠向所有受賠償方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有 方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或者 和解協議不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4.無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或其控制人進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並且在證券轉讓 後繼續有效。

4.1.5。如果 根據本合同‎4.1節提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用不受損害，則補償方應按適當的比例 支付或應付因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考 是否有任何有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會來確定；但任何持有人根據本款‎4.1.5所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須遵守以上‎4.1.1、‎4.1.2和‎4.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本款‎4.1.5的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮本款‎4.1.5中提到的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節的含義)的人無權根據 本款‎4.1.5從沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的任何人那裏獲得出資。

第五條(其他)

5.1.通知。 本協議項下要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式送達，並應親自或通過快遞或掛號郵寄或電子郵件發送至預定收件人的地址，或發送至以下規定的電子郵件地址(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。 任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或通過快遞發送的，交付時 在交付地點的正常營業時間內，或者，如果延遲，則在交付日後的下一個工作日；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點立即寄送，或如果晚些時候，則在遞送日後的下一個營業日 寄送；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞寄送的第三個營業日(帶有書面的收到確認)；和(D)如果以掛號郵遞寄送，則在郵寄後五(5)天。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

如果對pubco：

東洋株式會社

品川區東新川2-2-4天諾茲第一大廈5樓

日本東京。

注意：崔長豔

電子郵件：cui@abalance.jp

如果發送給持有人，則發送至 該持有人的簽名頁上所列的地址，或任何一方根據本協議以書面形式提供給他人的其他地址

5.2.轉讓； 沒有第三方受益人。

5.2.1.Pubco不得全部或部分轉讓本協議以及Pubco在本協議項下的權利、義務和義務。

5.2.2。在適用於持有人的禁售期到期之前(視情況而定)，該持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券 轉讓給許可受讓人，但前提是該許可受讓人同意受本協議規定的轉讓限制的約束。在適用於持有人的禁售期屆滿後(視情況而定)，持有人可將持有人在本協議項下的權利、義務或義務全部或部分轉讓或轉授給任何受讓人。

5.2.3.本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4。除本協議和章節明確規定外，本協議不應授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益‎5.2的版本。

5.2.5。任何一方在本協議項下對該方的權利、義務和義務的轉讓，均不對pubco具有約束力或義務 ，除非pubco已收到(I)本協議‎5.1節規定的關於轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以一種令pubco合理滿意的形式的書面協議，受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除本‎第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效， 無效。

5.3.副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本， 所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4.治理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟理由應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用原則或衝突法規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

5.5.仲裁；放棄陪審團審判。任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的訴訟或訴訟應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則進行仲裁併最終予以解決。仲裁員人數為 三人。仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，雙方承諾立即執行任何裁決。本協議一方向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前附件或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄本仲裁協議。本協議包含的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對本協議其他任何一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本‎第5.5節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄 就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的由陪審團審理的權利。

5.6.修改 和修改。經PUBCO和當時可註冊證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如僅以其作為pubco股本持有人的身份對其造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或公共公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或持有人或公共公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或拖延，均不得視為放棄任何持有人或公共公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7.其他 註冊權。PUBCO聲明並保證，除可登記證券的持有人外，任何人無權要求PUBCO登記出售PUBCO的任何證券，或將PUBCO的該等證券納入PUBCO為其自身賬户或任何其他人的賬户銷售證券的任何註冊。此外，PUBCO聲明並保證本協議取代 任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.8。本協議將於以下日期終止，以較早者為準：(I)本協議簽訂五週年之日，或(Ii)所有應註冊證券已根據《登記聲明》出售之日(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)條和第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間 ) 或(B)所有應註冊證券的持有人根據第144條獲準出售應註冊證券。(或任何類似條款) 在不限制證券銷售金額或銷售方式的情況下，且不遵守第144(I)(2)條規定的現行公開報告要求。‎第3.5節和‎第四條的規定在任何終止後仍然有效。

5.9.終止之前的協議 。作為該持有人、SPAC 和某些其他當事人於2022年1月31日簽訂的登記權協議(“先行協議”)一方的每一持有人特此同意，在該持有人籤立並交付本協議後，先行協議將自動終止，不再對該持有人產生任何效力和效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁 ]

[註冊權協議的簽名頁 ]

附件10.5

最終形式

轉讓、假設和修訂及重述的授權證協議

本轉讓、假設及修訂及重述認股權證協議(本“協議”)於(“生效日期”) 由Blue World Acquisition Corporation(一家獲開曼羣島豁免的公司，辦事處位於紐約第五大道244號Suite B-88，New York，10001(“SPAC”))、東洋有限公司(獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”))及大陸股份轉讓及信託公司(一家紐約有限目的信託公司，辦事處位於紐約州道富1號，New York 10004， 作為授權證代理(“授權證代理”)。

鑑於，SPAC和認股權證代理人是日期為2022年1月31日的特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)的當事方；

鑑於，SPAC進行了 9,200,000個單位的公開發行(“公開發行”)，每個單位(“公共單位”)包括 一個SPAC A類普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC A類普通股”)，一個可贖回認股權證的一半(1/2) ，其中每個完整的認股權證使持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股SPAC A類普通股，可按本文所述進行調整，以及在完成初始業務合併時獲得1股SPAC A類普通股十分之一(1/10)的權利，並已就此向公眾投資者發行和交付與公開發行相關的460萬份認股權證(“公開認股權證”)；

鑑於，SPAC已向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格第333-261585號的註冊説明書(“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)，以便根據經 修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《招股説明書》)登記公共認股權證及其他證券；

鑑於，SPAC於公開發售結束時同時向其 保薦人藍色世界控股有限公司(“保薦人”)發行378,480個單位(“私人單位”)，每個單位包含一股SPAC A類普通股、一股認股權證的二分之一(“私人認股權證”)，以及一項於完成初步業務合併 時可收取一股SPAC A類普通股十分之一(1/10)的權利(“私人權利”)。可按每股11.50美元的價格購買一股SPAC A類普通股的每份完整私募認股權證；以及

鑑於，SPAC向Maxim Group LLC(“代表”)發行了23,000份認股權證，這些認股權證與公共認股權證相同，但須遵守FINRA規則第5110條(“代表認股權證”)；以及

鑑於，SPAC可按每營運資金單位10.00美元的價格額外發行最多160,000股(“營運資金單位”)，每個營運資金單位包括一股SPAC A類普通股、一份認股權證的二分之一(1/2)(每個此類認股權證的完整認股權證，“營運資金認股權證”)和一項權利，即在完成初始業務合併後獲得一股SPAC A類普通股的十分之一(1/10)(“營運資金權利”)，償還SPAC高級管理人員、董事、初始股東及其關聯公司發放的某些營運資金貸款；

鑑於，SPAC可按每個延期貸款單位10.00美元的價格發行最多184,864個單位(“延期貸款單位”，連同公共單位、私人單位和營運資本單位，“單位”)，每個延期貸款單位包括一股SPAC A類普通股、一個認股權證的一半(1/2)(每份此類認股權證的完整認股權證、“延期貸款認股權證”)，以及公共認股權證、私募認股權證和營運資本認股權證，根據SPAC修訂和重述的組織章程大綱和章程，保薦人、其關聯公司或指定人就延長SPAC初始業務合併的期限 發放的每筆貸款，有權在完成初始業務合併後獲得一股SPAC A類普通股的十分之一(1/10)(“延期借貸權”)和一項權利。

鑑於，於2023年8月10日，本公司，SPAC，TOYOONE有限公司，一家開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)，TOPTOYO投資私人有限公司。新加坡私營股份有限公司、越南公司越南太陽能電池有限公司和日本富士太陽能株式會社簽訂了該協議和合並計劃(“合併協議”)；

鑑於，根據合併協議的條款及 在合併生效時(定義見合併協議)，SPAC將與合併附屬公司合併 併合併為合併附屬公司，合併附屬公司在合併後繼續作為存續實體併成為本公司的直接全資附屬公司(“合併”)。

鑑於於完成合並後，如現有認股權證協議第4.5節所述，(I)該等認股權證將不再適用於SPAC A類普通股，而將可行使(受經修訂的現有認股權證協議的條款及條件規限) 本公司若干普通股的面值為每股0.0001美元(“普通股”)，相當於緊接合並前可行使該等認股權證的SPAC A類普通股的數目。須按本協議所述作出調整(經如此調整及修訂的認股權證，簡稱“認股權證”)及(Ii)該等認股權證由本公司承擔；

鑑於與合併協議擬進行的交易相關，SPAC希望將現有認股權證協議項下SPAC的所有權利、權益和義務轉讓給本公司，並且本公司希望承擔該權利、權益和義務；

鑑於，合併協議擬進行的交易的完成將構成現有認股權證協議所界定的企業合併；

鑑於，現有認股權證協議第9.8節規定，SPAC和認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修改現有認股權證協議，目的是(I)糾正其中包含的任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款或錯誤，包括 使其條款符合 註冊聲明和招股説明書中對認股權證條款和現有認股權證協議的描述，以及(Ii)增加或更改雙方認為必要或適宜的、與現有認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何規定，並不得對登記持有人在該協議項下的權利造成不利影響；

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；

鑑於，本公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有必要的行為和事情 已經完成，當代表公司簽署並由或代表認股權證代理人副署的認股權證時，如本協議所規定，公司承擔有效的、具有約束力的和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，在此確認協議的收據和充分性，並受法律約束，雙方同意如下：

1.委派及假設；修訂；委任令狀代理人。

1.1.分配 和假設。SPAC特此將SPAC於合併完成時(定義見合併協議)於現有認股權證協議及認股權證(每份於此修訂)的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。本公司特此承擔，並 同意於到期時悉數支付、履行、清償及解除SPAC在現有認股權證協議及認股權證(經據此修訂)項下的所有債務及義務，該等責任及義務於完成(定義見合併 協議)後產生。

1.2.修訂。 SPAC和認股權證代理特此修訂和重述現有認股權證協議及根據現有認股權證協議於合併完成時(如合併協議所界定)以本協議第9.8節的形式完整發行的認股權證，使根據現有認股權證協議發行的認股權證的權利和義務受本協議的條款管轄。SPAC和認股權證代理特此確認並同意，本協議中規定的對現有認股權證協議的修改和重述是必要的或可取的，並且此類修改和重述不會對註冊持有人的利益造成不利影響。

1.3.任命 授權代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.手令。

2.1.授權書表格 。每份認股權證應僅以登記形式發行，實質上應採用本公司附件A的形式，其條款 併入本文，並應由本公司董事會主席或本公司首席執行官兼財務主管、祕書或助理祕書籤署或傳真簽署，並應加蓋本公司 印章的傳真。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份服務，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止 一樣。

2.2.未經認證的 保證書。儘管本協議有任何相反規定，任何公共認股權證均可通過認股權證代理人及/或存託信託公司(“存託”)的設施或其他簿記存託 系統以未經證明或簿記形式發行，每種情況均由本公司董事會或其授權委員會決定。如此簽發的任何公共認股權證應與已由認股權證代理人根據本協議條款正式會籤的證書認股權證具有相同的條款、效力和效力。

2.3.會籤生效 。除上述未經證明的認股權證外，除非認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證無效，且持有人不得行使其權利。

2.4.註冊。

2.4.1.搜查令 註冊。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記 認股權證。

2.4.2。註冊的 持有者。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理可將當時在認股權證登記冊上登記該認股權證的人(“登記持有人”)視為及視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對 擁有人(不論本公司或認股權證代理以外的任何人在認股權證證書上作出任何所有權註記或其他文字)，就行使該等權利而言，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知影響。

2.5. [已保留].

2.6.私有認股權證、營運資金認股權證和延期貸款認股權證屬性。私募認股權證、營運資金認股權證和延期貸款認股權證將以與公開認股權證相同的形式發行。

3.認股權證的條款及行使

3.1.保證書 價格。每份完整認股權證經認股權證代理人會籤後(無憑證認股權證除外)，在該認股權證及本協議條文的規限下，其登記持有人有權按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證內所述數目的 普通股，但須受本章第4節及本3.1節最後一句所述調整的規限。本協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格 ，為期不少於二十(20)個營業日；但條件是本公司須向認股權證登記持有人提供最少二十(20)日有關減價的書面通知，並進一步規定任何此等減價應一致地適用於所有認股權證。

3.2.認股權證的期限 。認股權證只能在生效日期後30天開始至紐約市時間下午5：00終止的期間內行使，時間以(I)生效日期起五年，和(Ii)紐約市下午5：00，本協議第6.2節規定的贖回日期(“到期日”)時間中較早者為準。自認股權證首次可行使之日起至認股權證期滿為止的期間，以下稱為“行使 期”。除獲得贖回價格的權利(如下文第6節所述)外(視情況而定)， 在到期日或之前未行使的每一份尚未行使的認股權證均應失效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於紐約時間下午5：00失效。本公司可自行決定延長認股權證的有效期，延後到期日；然而，本公司須向登記持有人提供至少二十(Br)(20)天的書面通知，通知任何該等延期，且任何該等延期應 一致地適用於所有認股權證。

3.3.行使權證 。

3.3.1.付款。 根據認股權證和本協議的規定，當認股權證代理人會籤時，認股權證的登記持有人可在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人在曼哈頓、紐約市和紐約州的辦公室交出認股權證，連同認股權證中規定的認購表，並經正式簽署，並通過 全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格以及與行使認股權證、交換普通股和發行該等普通股有關的任何和所有應繳税款， 如下：

(A)在美國的合法貨幣中，以有效的保兑支票或電匯支付給認股權證代理人；或

(B)在根據本條款第6條進行贖回的情況下，本公司管理層已選擇迫使所有認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使該等認股權證，交回認股權證的認股權證數目相等於 認股權證股份數目除以(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以認股權證價格與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。僅就本第3.3.1(B)節而言，“公平市價”是指普通股最後報告的平均銷售價格或在根據本條款第6節向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的十(Br)個交易日；或

(C)在 本章程第7.4條所規定的登記聲明於生效日期後九十(90)日內未能生效及生效的情況下，交回該數目普通股的認股權證，該等認股權證數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證行使價與“公平 市值”之間的差額所得的商數；然而，除非公平市場 價值等於或高於行使價格，否則不得以無現金方式行使認股權證。僅就本第3.3.1(C)節而言，“公平市價”應指行使日期前十(10)個交易日普通股最後報告的平均銷售價格。

3.3.2。發行普通股 。在行使任何認股權證及支付認股權證價格(如有)的資金結清後，本公司應在實際可行範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出一份或多份證書，或記賬位置，説明該持有人有權持有的普通股數目，登記於他或她或其指示的一個或多個名稱中，如該認股權證尚未全部行使，則就該認股權證未獲行使的股份數目 發出一份新的副署認股權證或記賬位置。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不會被要求 以現金淨額結算認股權證。任何認股權證不得以現金方式行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股 ，除非在行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格 或被視為獲豁免。如果就認股權證而言， 上一句中的條件未得到滿足，則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。任何州的任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券，在任何州這種行使都是非法的。

3.3.3。有效的 發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4。發行日期 。在所有情況下，以其名義發行普通股的任何賬簿登記頭寸或普通股股票的人，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿登記頭寸和支付認股權證價格的日期 成為該等股份的記錄持有人，而不論該證書的交付日期，但如果該交還和付款的日期是本公司的股份轉讓帳簿或認股權證代理人的帳簿登記系統關閉的日期 ，該人士於股份過户登記簿或登記帳簿系統開放的下一個日期收市時，應被視為該等股份的持有人。

3.3.5。最大 百分比。認股權證持有人可在公司選擇遵守本款第3.3.5節所載條款的情況下，以書面通知公司；但是，認股權證持有人不受第3.3.5款的約束，除非他或她或其作出這樣的選擇。 如果該選擇是由持有人作出的，則認股權證代理人不應影響持有人認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同該認股權證代理人的關聯公司)在行使後，將實益擁有超過9.8%(“最高 百分比”)的已發行普通股，並於緊接該項行使後行使。就前述 句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(X)行使該 人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 或認股權證)受轉換或行使類似於本文所載限制的限制。除上一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節計算。就認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(1)本公司最近的20-F表格年報、當前的6-K表格報告或其他提交予美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)所反映的已發行普通股數目，(2)本公司較新的 公告或(3)本公司或過户代理列載已發行普通股數目的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股數量應由持有人及其關聯公司自報告該等已發行普通股數量之日起實施轉換或行使本公司股權證券後釐定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比，但任何此等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1.分紅；分紅。如於本公告日期後，已發行普通股數目因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則於該等股份股息生效日期、拆分或類似事件發生時，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按該等已發行普通股增加的比例 增加。

4.2.共享的聚合 。如本公告日期後，因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該等已發行普通股的減少比例減少。

4.3.非凡的 股息。如果本公司在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向認股權證可轉換為的普通股或其他股份的持有人支付股息或作出分配(“非常股息”)，則認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即減去現金金額和公平市價(由本公司董事會決定)。善意)就該非常股息支付的任何證券或其他資產除以當時公司所有已發行股票(無論是否有任何股東放棄獲得該股息的權利)；但就本規定而言，下列任何一項均不得視為特別股息：(A)上文第(Br)款4.1款所述的任何調整；(B)任何現金股利或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金 在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就普通股支付的分派合併時， 不超過每股0.50美元(計入當時公司所有已發行股份(不論是否有任何股東 放棄收取該股息的權利)，並經調整以適當反映本條第4節其他小節所指的任何事件，但不包括導致權證調整的現金股息或現金分配)。價格或在行使每份認股權證時可發行的普通股數量)，但僅限於等於或小於0.5美元的現金股息或現金分配總額 ，或(C)與本公司清盤有關的任何款項。僅為説明起見， 如果本公司在認股權證尚未到期且未到期時支付0.35美元的現金股息，並在截至該0.35美元股息宣佈日期的365天期間內向普通股支付總計0.40美元的現金股息和現金分配，則認股權證價格將在該0.35美元股息生效日期後立即降低。減去$0.25(0.75美元(該365天期間內支付或作出的所有現金股息及現金分配的總額，包括該0.35美元股息)與0.50美元((X)0.50美元與(Y)於該0.35美元股息前的365天期間支付或作出的所有現金股息及現金分配的總額兩者中較大者)之間的差額的絕對值)。此外，僅為説明目的，若於生效日期後，已發行股份總數為100,000,000股，而本公司向其中17,500,000股派發1，00美元股息 至17,500,000股(其餘82,500,000股放棄收取股息的權利)，則認股權證價格不會調整，因派發1,750萬美元股息除以100,000,000股股份相當於每股派息0.175美元，低於每股0.5美元。

4.4.行權價格調整 。如上文第4.1及4.2節所述，每當行使認股權證時可購買的普通股數目有所調整，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母為緊接其後的可購買普通股數目 。

4.5.重組後證券的更換等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(本條例第4.1、4.2或4.3節所述變更或僅影響普通股面值的情況除外)，或本公司與另一家公司或其他公司合併或合併(合併或合併除外，其中本公司為持續公司，且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)，或 在將本公司的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，本公司解散後，認股權證持有人有權根據認股權證中規定的基礎和條款及條件， 購買和接收在該等重新分類、重組、合併或合併後的應收股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代在該等重新分類、重組、合併或合併、合併、合併或合併後，本公司迄今可購買和應收的普通股。 或在任何該等出售或轉讓後解散時，如該認股權證持有人在緊接該等事件發生前已行使其認股權證(S)，該認股權證持有人將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果任何重新分類也導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據4.1、4.2、4.3、4.4節和本4.5節進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。儘管本協議有任何相反規定，如對普通股提出任何收購要約，要約人不得對認股權證提出任何收購要約，前提是該要約的效果是要求認股權證在適用的會計原則下作為負債入賬。

4.6. [保留。]

4.7.通知 保證書的更改。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的股份數目時， 公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該等調整而產生的認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5節中規定的任何事件發生時，公司應向每位權證持有人發出書面通知，告知該事件的記錄日期或生效日期，地址為該權證持有人在權證登記冊上為該持有人規定的最後地址。未能發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.8.無 部分認股權證或股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司不得在行使認股權證時發行 股零碎股份。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的持有人將有權在行使該認股權證時收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應 向下舍入至將向該認股權證持有人發行的最接近的普通股總數。

4.9.授權書表格 。認股權證的形式不需要因根據第4條作出的任何調整而改變，而在作出該等調整後發出的認股權證可表明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及股份數目。然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司 認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換 或取代尚未完成的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.10.其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本條款4的前述條款均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本條款4的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家由獨立公共會計師、投資銀行或其他公認國家聲譽的評估公司組成的事務所。它應就是否需要對權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4條的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則給出該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整權證的條款。

5.轉讓和互換認股權證。

5.1.轉移登記 。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上， 在交出該認股權證以供轉讓時，應在該認股權證上簽字，如果是有證書的認股權證，則應適當擔保 ，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行等量的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給公司。

5.2.交出搜查證的程序。認股權證可以證書形式或賬面登記位置向權證代理人交出 連同換股或轉讓的書面請求，權證代理人應按如此交出的權證的登記持有人的要求籤發一個或多個新的權證或賬面記賬頭寸作為交換，相當於等量的權證總數 ；然而，如果為轉讓而交出的權證帶有限制性圖例，則在權證代理人收到公司律師 的意見並表明新的權證是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理人不得取消該權證併發行新的權證作為交換。

5.3.部分 認股權證。除作為單位的一部分外，認股權證代理人不應被要求對轉讓或交換進行任何登記，這將導致為認股權證的一小部分頒發認股權證證書或入賬頭寸。

5.4.服務費 。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5.授權 執行和會籤。授權認股權證代理人根據本協議的條款 會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，本公司將在認股權證代理人要求時為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

6.救贖。

6.1.贖回。 本公司可在行使期內的任何時間，根據第6.2節所述的通知，按每份認股權證0.01美元的價格(“贖回價格”)，在認股權證代理人辦公室贖回不少於所有已發行認股權證， 只要普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(須根據本協議第4節進行調整)(“贖回觸發價格”)，於認股權證可予行使後至發出贖回通知日期前第三個交易日為止的任何三十(30)個交易日內的每個交易日內的二十(20)個交易日內的每個交易日，並須備有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股， 及與此有關的現行招股説明書，在整個30天的贖回期間內可供查閲，或本公司已根據第3.3.1(B)款選擇規定以“無現金基礎”行使認股權證；然而，倘若公開認股權證 (按此修訂)可由本公司贖回，而行使公開認股權證後發行的普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免註冊或獲得資格，或本公司 無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使該等贖回權利。

6.2.指定贖回日期 以及贖回通知。如本公司選擇贖回所有須贖回的認股權證，則本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應由本公司在贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。

6.3.在發出贖回通知後練習 。在本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後及贖回日期之前，可隨時以現金(或根據本協議第3節以“無現金基礎” )行使(經修訂)公開認股權證。倘若本公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1(B)節“無現金基準”行使其認股權證，贖回通知將載有計算在行使認股權證時將收到的普通股數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市價” 。於贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.與權證持有人權利有關的其他條款。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意投票權或作為股東接收有關本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項的通知的權利 。

7.2.認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理人 可酌情決定有關賠償或其他方面的條款(如認股權證已損壞，則 應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證遺失、被盜、損壞或 銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱已遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.保留普通股 。本公司在任何時候均須預留及備有足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證的授權但未發行的普通股 。

7.4.普通股登記 。本公司同意，在生效日期後，應在實際可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便在行使認股權證後根據公司法登記可發行普通股 ，並應盡其最大努力採取必要行動以登記或符合出售資格，在本公司最初發售認股權證的州及認股權證持有人當時居住的州， 行使認股權證後可發行的普通股 ，但不獲豁免的情況下。根據本協議的規定，公司將盡其最大努力 使其生效，並保持該註冊聲明和與之相關的當前招股説明書的有效性，直至認股權證到期。如任何該等登記聲明 於生效日期後第90天仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效日期後第91天起至該登記聲明經證券交易委員會宣佈生效為止的 期間內，以及在本公司未能維持一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效登記聲明的任何其他期間內，按第3.3.1(C)節所釐定的“無現金基準” 行使該等認股權證。本公司應向認股權證代理人提供本公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師意見，聲明(I)根據本條例第7.4節以無現金基礎行使認股權證並不需要根據公司法登記，及(Ii)根據該等行使而發行的普通股將可由並非本公司聯屬公司的任何人士根據美國聯邦證券法 自由買賣，因此，將不會被要求承擔限制性傳奇。為免生任何疑問，除非及 所有認股權證均已在無現金基礎上行使，否則本公司應繼續有義務履行本第7.4節前三句規定的登記義務。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本條款7.4的規定。

8.關於 委託書代理人及其他事宜。

8.1.繳納税款 。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務 就該等認股權證或該等普通股支付任何轉讓税。

8.2.辭職、合併或合併授權代理。

8.2.1。任命 繼任者授權代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任者 權證代理來代替權證代理。如本公司未能在本公司接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證供本公司查閲)書面通知後三十(30)天內作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。任命後， 任何後繼權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議項下的權證代理人的效力相同；但如果由於任何原因 成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將前繼權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理人的要求，本公司應為 制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務、 和義務歸屬並確認給該後繼權證代理人。

8.2.2。後繼授權代理的通知 。如需委任後繼權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前繼權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3。合併 或合併授權代理。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理人是其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理人，而不再採取任何行動。

8.3.權證代理人的費用和費用。

8.3.1。報酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理的報酬，並將應要求向認股權證代理報銷因履行本協議項下的職責而可能合理產生的所有支出。

8.3.2。進一步的 保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付保證代理為履行或履行本協議的規定可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4.授權代理的責任 。

8.4.1。依賴 公司聲明。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官或董事會主席簽署並交付給認股權證代理人的聲明 最終證明和確立。授權代理人根據本協議條款 善意地採取或遭受的任何行動，均可依賴於該聲明。

8.4.2。賠償。 擔保代理僅對其自身的欺詐、重大疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。公司同意 對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏不承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因認股權證代理人的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。

8.4.3。排除。 權證代理不對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行承擔責任(副署除外)；也不對公司違反本協議或任何保證書中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據本協議第(Br)4節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法、金額或確定需要進行此類調整的事實的存在負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證將發行的任何普通股的授權或保留作出任何陳述或保證，或就任何普通股在發行時是否有效及已繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

8.5.代理驗收 。認股權證代理人特此接受本協議所設立的代理機構，並同意按本協議所載的條款及條件及其他事項履行該等職責，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，同時交代認股權證代理人因行使認股權證而購買普通股而收到的所有款項，並向本公司支付。

9.雜項規定 。

9.1.繼承人。 由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2.通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求應充分地(I)在電子郵件發送時通過電子郵件發出，(Ii)如果在電子郵件發送時以專人或隔夜遞送的方式送達，或(Iii)如果在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務發送，則應預付郵資， 地址(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址)如下：

東洋株式會社

品川區東新川2-2-4天諾茲第一大廈5樓

日本東京

發信人：崔長豔

電子郵件：cui@abalance.jp

將副本(不應構成通知)發送至：

Cooley LLP

國際金融公司-3510單元35層2號樓

上海市浦東新區世紀大道8號中國200120

發信人：Li若木

電子郵件：rrli@Cooley.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，應 在以下情況下充分發出：(I)當電子郵件發送時，(Ii)如果以專人或隔夜遞送方式送達，或(Iii)如果在交存通知後五天內通過掛號信或私人快遞服務發送，則預付郵資，地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一個 地址)：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

收件人：合規部

根據本保證協議發送的任何通知，如果是親手遞送的，應在收件人收到通知時生效；如果是通過隔夜快遞發送的，則在遞送到快遞員的下一個工作日生效；如果是通過掛號信或掛號信發送的，則是在註冊或認證後的第三天 發送的。

9.3.適用的 法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法律的衝突法律原則。公司特此同意，以任何方式引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄區。本公司特此放棄任何異議，認為此類專屬管轄權和此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。

購買 或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意 第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)、 和(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件，向該權證持有人作為該權證持有人的代理人在該外地訴訟中的律師送達的個人司法管轄權。

向本公司送達的任何該等傳票或傳票，可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.2節規定的地址寄給本公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，在任何訴訟、訴訟或索賠中應具有法律效力並對本公司具有約束力。

9.4。根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司，就本協議第7.4、9.4和9.8節而言，本協議的代表根據或因本認股權證協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救、 或索賠。就本協議第7.4、9.4和9.8節而言，代表應被視為本協議的第三方受益人。本認股權證協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方(以及關於本協議第7.4、9.4和9.8節的代表)及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5.審查《授權協議》。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的登記持有人查閲。授權證代理人可要求任何此類持有人提交其授權書，以供其查閲。

9.6。副本。 本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7。標題的效果 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

9.8。修訂。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款，或(Ii)添加或更改雙方認為必要或適宜的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款 ，並且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須獲得當時未發行認股權證中至少50%的登記 持有人的書面同意或投票。儘管有上述規定，本公司仍可在未經登記持有人同意的情況下，根據第3.1條和第3.2條分別降低認股權證價格或延長行權期。 未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除第9.8條的規定。

9.9。信任 帳户豁免。認股權證代理人承認並同意，其不得針對SPAC設立的與公開發售(如註冊聲明中更全面描述的)(“信託賬户”)有關的信託賬户(“信託賬户”) 提出任何索賠或進行訴訟，包括以抵銷的方式，並且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。如果權證代理根據本協議向公司提出索賠，權證代理將僅向公司提出索賠，而不會對信託賬户中持有的財產提出索賠。

9.10。可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由本協議雙方自上述日期起正式簽署。

[轉讓、假設和 修訂和重新簽署的授權協議的簽字頁]

附件A

授權證

最終形式

東洋股份有限公司

CUSIP[●]

搜查令

茲證明收到的價值為一份或多份認股權證(“S”)的登記持有人，該認股權證為開曼羣島豁免公司(“本公司”)的一份或多份認股權證(“S”)的登記持有人，於到期日(如該轉讓、假設 及日期為的修訂及恢復認股權證協議所界定)屆滿。[•]根據本公司與作為認股權證代理(“認股權證代理”)的紐約公司大陸股份轉讓及信託公司及開曼羣島獲豁免公司Blue World Acquisition Corporation(“A&R認股權證協議”)訂立的協議，就本認股權證所證明的每股 一份完整認股權證，購買本公司一股繳足股款及免税普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。認股權證持有人有權在認股權證協議規定的行使期內，於交回本認股權證證書及於認股權證代理人的辦事處或代理支付認股權證價格後，按認股權證價格 (定義見下文)向本公司購買該等數目的本公司普通股，惟須受本文及A&R認股權證協議所載條件規限。在任何情況下，本公司將不會被要求 以淨現金結算任何認股權證行使。本認股權證所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可購買的每股價格。每股初始認股權證價格為 ，相當於每股11.50美元。A&R認股權證協議規定，於發生若干事項時，本協議面值所載的認股權證價格、贖回 觸發價格(定義見下文)及可購買普通股數目，可在符合 若干條件的情況下作出調整。

在行使任何認股權證時，不會發行任何零碎的普通股 。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股的一小部分，本公司應在行使認股權證後，將向該持有人發行的普通股數量向下舍入至最接近的整數。

在行使任何少於本協議規定的全部普通股總數的 認股權證時，應向本證書的登記持有人或登記持有人的受讓人發出一份新的認股權證，涵蓋尚未行使認股權證的普通股數量。

當登記持有人親自或經正式書面授權的代理人在認股權證代理人的辦事處或機構交出認股權證證書時， 可按A&R認股權證協議所規定的方式及受限制，但無須支付任何服務費用，以換取另一份或相同期限的認股權證證書或認股權證證書，併合共證明相同數目的認股權證。

根據A&R認股權證協議中規定的限制，在權證代理人辦公室或代理機構正式出示轉讓認股權證證書後，應向受讓人頒發新的認股權證證書或認股權證證書，以換取 本認股權證證書，但不收取任何適用的 税或其他政府費用。

本公司及認股權證代理人可視為並視登記持有人為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本認股權證上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，向登記持有人作出的任何分配，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知的影響。

本認股權證並不賦予註冊持有人享有本公司股東的任何權利。

本公司保留在認股權證行使前的任何時間向認股權證的記錄持有人發出催繳通知，並在認股權證可行使期間的任何時間發出至少30天的催繳通知。若普通股於認股權證可予行使後至發出催繳通知日期前第三個交易日止的任何30個交易日(“30天交易期”)內每個交易日的收市價至少為每股16.50美元(“贖回觸發價格”)，且僅在認股權證相關普通股的有效登記聲明 於30天交易期前5個營業日開始並持續至贖回日期為止。認股權證的贖回價格為每份認股權證0.01美元。任何認股權證 於催繳通知所指定日期結束前仍未行使或交回本公司，將於本公司賬簿上註銷，除0.01美元的贖回價外，不再有其他價值。

訂閲表

由登記持有人執行，以行使認股權證

以下簽名的登記持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的_

(社保或税務識別號碼)

並被交付給_______________________________________________________________________

(請用印刷體或打字填寫姓名和地址)

並且，如果該數量的權證不是本權證證書所證明的所有權證，則將一份新的權證證書登記在登記持有人的名下，並按下列地址交付給登記持有人：

作業

由登記持有人按轉讓認股權證的順序 執行

對於收到的價值， 特此出售、轉讓並 轉讓給

(社保或税務識別號碼)

並被交付給_______________________________________________________________________

(請用印刷體或打字填寫姓名和地址)

_

認購表格轉讓上的簽名 必須與本認股權證正面所寫的名稱相符，且不得改動、放大或任何更改，且必須由商業銀行或信託公司或紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的成員公司 擔保。

附件99.1

越南太陽能電池有限公司，越南太陽能解決方案公司將通過與藍色世界收購公司的業務合併成為上市公司

紐約-2023年8月10日-太陽能解決方案公司越南太陽能電池有限公司(“Toyo Solar”)和上市特殊用途收購公司藍色世界收購公司(“Blue World”)(納斯達克股票代碼：BWAQ)今天宣佈，雙方已於2023年8月10日簽訂了最終的 業務合併協議(“業務合併協議”)。

東洋股份有限公司是開曼羣島的豁免公司，也是東洋太陽能內部重組後的母公司。交易完成後，藍色世界將與PUBCO合併併成為PUBCO的全資直屬子公司，PUBCO將成為合併後公司的控股公司並在納斯達克上市。

東洋太陽能由彭博第1級上市太陽能組件生產商越南太陽能股份有限公司(“VSUN”)發起，在越南富富省運營。東洋太陽能的核心業務涉及太陽能電池的製造和銷售。

東洋太陽能董事總裁柳俊世評論道：“與藍色世界的合作，以及東洋太陽能擬在美國上市，都符合我們為實現全球目標而進行融資的戰略方針。”

藍色世界首席執行官施亮(Simon Shih)表示：“我們很高興宣佈與東洋太陽能的業務合併計劃。我們預計，與東洋太陽能擬議的業務合併將加強未來集團對世界可持續未來的承諾 ，併成為可再生能源供應鏈安全方面具有競爭力和負責任的貢獻者。

藍色世界和東洋太陽能各自的董事會以及東洋太陽能的股東已經批准了這些交易。交易的完成將需要得到藍色世界股東的批准，並受某些監管批准和慣例成交條件的制約，其中包括採用F-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，其中委託書/招股説明書是 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的一部分，以及納斯達克 股票市場有限責任公司對合並後公司的上市申請的批准。這些交易預計將在2024年上半年完成。

有關擬議交易的其他信息，包括業務合併協議和相關協議的副本，將在藍色世界提交給美國證券交易委員會的8-K至 表格的當前報告中提供，網址為Www.sec.gov。PUBCO將向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的註冊説明書，其中將包含 委託書和招股説明書。

顧問

Cooley LLP擔任東洋太陽能的美國法律顧問。Robinson&Cole LLP擔任藍色世界的美國法律顧問。Beyond Capital擔任東洋太陽能的財務顧問。

關於藍色世界

Blue World Acquisition Corporation是在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，通常也稱為特殊目的收購公司或SPAC，成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

關於東洋太陽能

東洋太陽能是富士太陽能株式會社的間接子公司，富士太陽能的主要股東是在東京證券交易所上市的日本公司abalance Corporation。東洋太陽能 專注於東南亞的太陽能光伏產品。東洋太陽能計劃投資3.5億美元在越南富通省的一家電池廠。該工廠一期的產能為3GW，二期的產能為3GW，將於2023年第三季度開始生產。值得注意的是，東洋太陽能的附屬公司越南太陽能聯合股份公司是彭博NEF一級上市太陽能組件 生產商，2022年銷售額接近12億美元。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第27A節和 1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述是基於信念和假設以及Blue World、Toyo Solar和/或Pubco目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“”可能“”、“”將“”、“”將“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”估計“”、“”預測“”、“”項目“”、“”潛力“”、“”繼續“”、“”正在進行“”、“”目標“”，“尋求”或這些詞的否定或複數，或其他類似的表達，作為預測或指示未來事件或前景，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些 詞。提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的任何陳述，包括： 根據業務合併協議完成交易的情況、對市場機會和市場份額的預測、東洋太陽能業務計劃的能力(包括其擴張計劃)、擬議交易的現金來源和用途、 擬議交易完成後合併公司的預期企業價值、東洋太陽能的合作伙伴關係、戰略或計劃與擬議交易相關的任何好處，擬議交易的預期收益 以及與擬議交易的條款和時間相關的預期也是前瞻性陳述。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。儘管Blue World、Toyo Solar和Pubco都認為本新聞稿中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但Blue World、Toyo Solar和Pubco都提醒您，這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測， 這些陳述本身是不確定的。此外，註冊聲明中將描述風險和不確定因素。這些文件 可能識別和處理其他重要風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同。藍色世界和東洋太陽能都不能向您保證，本新聞稿中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。這些前瞻性聲明受大量風險和不確定性的影響，包括但不限於由於未能獲得藍色世界股東的批准或未能滿足企業合併協議中的其他成交條件而導致交易完成的能力、可能導致企業合併協議終止的任何事件的發生、確認交易預期收益的能力、藍色世界公眾股東提出的贖回請求金額、與交易相關的成本、全球新冠肺炎疫情的影響、 交易的宣佈和完成導致交易擾亂當前計劃和運營的風險， 任何潛在訴訟、政府或監管程序的結果以及其他風險和不確定因素，包括藍色世界最初於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(於2023年4月7日和2023年5月11日修訂的Form 10-K年度報告)中將包括在“風險因素”標題下的風險和不確定性，Blue World的最終招股説明書日期為 1月31日。2023年向美國證券交易委員會提交了與藍色世界首次公開募股相關的文件(“最終招股説明書”)，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中。可能存在Blue World和Toyo Solar目前都不知道或Blue World和Toyo Solar目前認為並不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性， 您不應將這些聲明視為藍色世界、東洋太陽能、其各自董事、管理人員或員工或任何其他人士對藍色世界和東洋太陽能將在任何特定時間框架內實現其目標和計劃的聲明或保證。本新聞稿中的前瞻性陳述代表藍色世界和東洋太陽能截至通信之日的觀點。 後續事件和發展可能會導致這些觀點發生變化。然而，儘管藍色世界和東洋太陽能可能會在未來更新這些前瞻性聲明，但目前沒有這樣做的打算，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為它們代表藍色世界或東洋太陽能截至本通訊日期之後的任何日期的觀點。

沒有要約或懇求

本新聞稿不是關於任何證券或潛在交易的代理聲明或 徵求代理、同意或授權，也不構成出售或邀請購買Blue World或Toyo Solar的任何證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的任何州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在註冊或資格登記 或資格之前是非法的。除非通過符合證券法要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。

有關交易的更多重要信息將提交給美國證券交易委員會

對於建議的交易， PUBCO打算向美國證券交易委員會提交註冊説明書，在註冊聲明宣佈生效後，藍色世界 將向其股東郵寄與建議的交易有關的最終委託書/招股説明書。本新聞稿不包含應考慮的有關擬議交易的所有信息，也不打算構成任何投資決定或與交易有關的任何其他決定的基礎。建議藍色世界的股東和其他利益相關者閲讀初步委託書/招股説明書及其修正案，以及與擬議交易相關的最終委託書/招股説明書和其他文件，因為這些材料將包含有關東洋太陽能、藍色世界和擬議交易的重要信息。建議交易的最終委託書/招股説明書及其他相關材料將郵寄給藍色世界的股東，其最終委託書/招股説明書將於創紀錄日期郵寄給藍色世界股東，以便就建議交易進行投票 。這些股東還可以免費獲得提交給美國證券交易委員會的初步委託書/招股説明書、最終委託書/招股説明書和其他文件的副本，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上免費獲取，或直接向藍色世界收購公司提出請求，地址為第五大道244號，Suite B-88，New York，NY 10001，收件人：首席執行官樑實。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，PUBCO、東洋太陽能、藍色世界及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可能被視為參與了與擬議交易相關的藍色世界股東的委託書徵集 。根據美國證券交易委員會規則，可被視為參與擬議交易的藍色世界股東募集活動的參與者的信息 將在PUBCO向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中列出，包括委託書/招股説明書。

投資者和證券持有人可以在藍色世界提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關藍色世界董事和高級管理人員在擬議交易中的姓名和權益的更多 詳細信息，這些信息也將出現在由Pubco提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中，其中將包括擬議交易的委託書/招股説明書。

聯繫方式：

施亮(西蒙)

董事長兼首席執行官

電子郵件：liang.shi@zeninpartners.com

電話：86 13816397786

投資者關係：

朱經文

聯想

電子郵件：jingwenzhu@zeninpartners.com

電話：86 13671834329

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