報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 8 月 11 日

特拉華

001-40881

83-1160910

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

哈里森大道 321 號

馬薩諸塞州波斯頓

02118

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：617-221-9059

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

PYXS

納斯達克全球精選市場

(d) 展品

展品編號

描述

99.1

截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的簡明合併財務信息。

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

Pyxis Oncology, Inc

日期：

2023年8月11日

來自：

/s/ 帕姆·康納利

帕姆·康納利
首席財務官兼首席運營官
 

a)

在生效時間前夕發行和流通的Apexigen（“Apexigen普通股”）的每股普通股，面值為每股0.0001美元（“Apexigen普通股”）（除了（i）庫存股和（ii）公司或合併子公司直接持有的Apexigen普通股將自動轉換為獲得面值0.1725（“交換比率”）普通股的權利 Pyxis Oncology（“公司普通股” 或 “Pyxis Oncology 普通股”）每股0.001美元。不會發行與合併有關的部分公司普通股，向Apexigen股東發行的公司普通股數量應四捨五入至最接近的整股。根據合併協議的規定，交易比率和向Apexigen股東發行的與合併相關的股票將根據股票分拆和類似事件進行調整。

b)

在生效時間前夕發行的購買Apexigen普通股（均為 “Apexigen期權”）的每種選擇權都將假設並轉換為收購該Apexigen期權之前受該Apexigen期權約束的Apexigen普通股數量的期權，其條款和條件與該Apexigen期權下的適用條款和條件大致相似按匯率計算的生效時間（四捨五入至最接近的整數）股票），每股行使價等於該Apexigen Option在生效前夕的每股行使價，除以匯率比率（四捨五入至最接近的整數）。

c)

Apexigen 的每項限制性股票單位獎勵（均為 “Apexigen RSU 獎勵”）將自生效時間起假定並轉換為Pyxis Oncology限制性股票單位的獎勵，其條款和條件與此類Apexigen RSU獎項下適用的條款和條件基本相似，該獎項涵蓋的公司普通股數量乘以Apexigen RSU獎勵在交易所生效時間前夕受到此類Apexigen RSU獎勵的普通股的約束比率（向下四捨五入到最接近的整數）。

d)

每份在生效時間前夕到期的購買Apexigen普通股（均為 “Apexigen認股權證”）的認股權證將被假定並轉換為認股權證，其條款和條件與此類Apexigen認股權證下適用的條款和條件基本相似，通過乘以受該Apexigen認股權證約束的Apexigen普通股數量確定按交換比率計算的生效時間之前（向下四捨五入至最接近的整數），每股行使價等於生效前夕該Apexigen認股權證的每股行使價除以交易比率（四捨五入至最接近的整數百分比），任何部分股份均應根據此類Apexigen認股權證的條款進行交易。

●

未經審計的預估財務信息的附註簡明合併財務信息；

●

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Pyxis Oncology的經審計的歷史合併財務報表，以及2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的相關附註，並以引用方式納入本委託書/招股説明書；

●

截至2023年3月31日止三個月的Pyxis Oncology未經審計的歷史簡明合併財務報表，以及2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的相關附註，並以引用方式納入本委託書/招股説明書；

●

Apexigen截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的歷史合併財務報表，以及2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中列出的相關附註，包含在本委託書/招股説明書的其他地方；

●

Apexigen截至2023年3月31日止三個月的未經審計的歷史簡明合併財務報表，以及2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的相關附註，包含在本委託書/招股説明書的其他地方；以及

●

標題為 “Pyxis Oncology Management對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中包含的披露以引用方式納入本委託書/招股説明書和 “Apexigen Management對Apexigen財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在本委託書/招股説明書的其他地方。

歷史的

Pyxis 腫瘤學

Apexigen

交易

調整

注意事項 4

Pro Forma

合併

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

53,059

$

12,730

$

(655

)

(A) (B)

$

65,134

短期有價債務證券

96,290

—

—

96,290

限制性現金

1,472

—

—

1,472

預付費用和其他流動資產

5,361

2,123

—

7,484

遞延融資成本，當前

—

1,776

(1,776

)

(C)

—

流動資產總額

156,182

16,629

(2,431

)

170,380

財產和設備，淨額

13,163

—

—

13,163

經營租賃使用權資產

13,458

—

—

13,458

無形資產，淨額

—

—

20,218

(D)

20,218

善意

—

—

625

(E)

625

遞延融資成本，非流動資金

—

592

(592

)

(C)

—

其他資產

—

355

—

355

總資產

$

182,803

$

17,576

$

17,820

$

218,199

負債和股東權益

流動負債：

應付賬款

$

4,025

$

2,809

$

—

$

6,834

應計費用和其他流動負債

6,363

5,494

11,917

(F)

23,774

經營租賃負債，流動部分

1,213

—

—

1,213

遞延收入

—

6,150

—

6,150

流動負債總額

11,601

14,453

11,917

37,971

經營租賃負債，扣除流動部分

19,039

—

—

19,039

衍生權證負債

—

10

—

10

負債總額

30,640

14,463

11,917

57,020

承付款和意外開支

股東權益：

優先股

—

—

—

—

普通股

37

2

2

(G)

41

額外的實收資本

383,108

185,957

(170,812

)

(H)

398,253

累計其他綜合收益

696

—

—

696

累計赤字

(231,678

)

(182,846

)

176,713

(I)

(237,811

)

股東權益總額

152,163

3,113

5,903

161,179

總負債和股東權益

$

182,803

$

17,576

$

17,820

$

218,199

歷史的

Pyxis

腫瘤學

Apexigen

交易

調整

注意事項 4

Pro Forma

合併

運營費用：

研究和開發

$

11,901

$

2,937

$

—

$

14,838

一般和行政

9,053

3,279

—

12,332

運營費用總額

20,954

6,216

—

27,170

運營損失

(20,954

)

(6,216

)

—

(27,170

)

其他收入，淨額：

利息和投資收入

1,673

—

—

1,673

轉租收入

38

—

—

38

其他收入，淨額

 —

163

—

163

其他收入總額，淨額

1,711

163

—

1,874

淨虧損

$

(19,243

)

$

(6,053

)

$

—

$

(25,296

)

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

$

(0.54

)

$

(0.25

)

$

—

$

(0.64

)

已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後

35,351,671

24,156,890

4,275,521

(M)

39,627,192

歷史的

Pyxis 腫瘤學

Apexigen

交易

調整

注意事項 4

Pro Forma

合併

運營費用：

研究和開發

$

86,129

$

23,035

$

1,579

(J)

$

110,743

一般和行政

37,352

9,651

4,553

(K) (L)

51,556

運營費用總額

123,481

32,686

6,132

162,299

運營損失

(123,481

)

(32,686

)

(6,132

)

(162,299

)

其他收入，淨額：

利息收入

2,764

—

—

2,764

其他收入，淨額

—

617

—

617

其他收入總額

2,764

617

—

3,381

淨虧損

$

(120,717

)

$

(32,069

)

$

(6,132

)

$

(158,918

)

每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後

$

(3.65

)

$

(1.62

)

$

—

$

(4.26

)

已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後

33,033,081

19,787,212

4,275,521

(M)

37,308,602

金額

截至2023年6月5日已發行的 Apexigen 普通股 (i)

24,785,634

交換率

0.1725

預計將向Apexigen股東發行的等值Pyxis Oncology普通股

4,275,521

2023 年 6 月 5 日 Pyxis Oncology 普通股的收盤價 (ii)

$

3.19

預計合併對價

$

13,639

歸因於合併前服務 (iii) 的替代Apexigen Options的估計公允價值

50

歸因於合併前服務的替代Apexigen RSU的估計公允價值 (iv)

444

Apexigen 認股權證的估計公允價值 (v)

1,011

初步估計購買價格

$

15,144

(i)

最終收購價格將根據Apexigen股東截至截止日期擁有的合併公司Apexigen普通股的數量確定。就這份未經審計的簡明合併財務信息而言，估計的股票數量為截至2023年6月5日（申請日之前的最新可行日期）的24,785,634股已發行Apexigen普通股。

(ii)

估計的收購價格基於2023年6月5日在納斯達克全球精選市場公佈的Pyxis Oncology普通股的收盤價，這是申請日之前的最新可行日期。最終收購價格將基於截止日期前已發行的Pyxis Oncology普通股的股票數量和公允市場價值，可能導致收購價格與本未經審計的簡明合併財務信息中假設的收購價格不同，這種差異可能是巨大的。

(iii)

根據合併協議，合併結束時，Pyxis Oncology將採用交換比率，將所有未償還的Apexigen期權替換為Pyxis Oncology股票期權，其條款和條件與Apexigen期權下的適用條款和條件大致相似。截止日期，Pyxis Oncology將用大約771,317份Pyxis Oncology股票期權取代約4,471,403份Apexigen期權。被Pyxis Oncology股票期權取代的Apexigen Options的收購日期公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，收購日期歸因於合併前服務的5萬美元公允價值包含在估計的收購價格中。

此外，根據與Apexigen某些員工簽訂的僱傭合同中的控制權變更條款，授予Apexigen執行官和某些員工的未歸屬Apexigen期權將在合併完成後全額歸屬。因此，這些Apexigen Options不需要合併後服務，未經審計的簡明合併運營報表中也沒有記錄任何股票補償費用。

(iv)

根據合併協議，在截止日期，Pyxis Oncology將採用交換比率，取代在Pyxis Oncology限制性股票單位生效時間之前未發放的所有Apexigen RSU獎勵，其條款和條件與Apexigen RSU獎項下適用的條款和條件大致相似。合併結束時，Pyxis Oncology 將用大約 139,317 個 Pyxis Oncology 限制性股票單位取代大約 807,639 個 Apexigen RSU Awards。取而代之的是Pyxis Oncology的限制性股票單位的Apexigen RSU Awards的收購日期公允價值基於2023年6月5日在納斯達克全球精選市場公佈的Pyxis Oncology普通股的收盤價，這是申請日之前的最新可行日期。收購日歸因於合併前服務的公允價值為40萬美元，包含在估計的收購價格中。

此外，根據與Apexigen某些員工簽訂的僱傭合同中的控制權變更條款，向Apexigen執行官和某些員工發放的未歸屬的Apexigen RSU獎勵將在合併完成後全額歸屬。因此，這些Apexigen RSU獎項不需要合併後服務，未經審計的簡明合併運營報表中也沒有記錄任何股票補償費用。

(v)

根據合併協議，在截止日期，Pyxis Oncology將承擔所有在生效前夕未償還的Apexigen認股權證，並將其轉換為收購認股權證，其條款和條件與該Apexigen認股權證下適用的條款和條件大致相似，採用交換比率。合併結束時，Pyxis Oncology將用大約981,889份Pyxis Oncology認股權證取代約5,692,113份Apexigen認股權證。假設並轉換為Pyxis Oncology認股權證的Apexigen認股權證的收購日公允價值為100萬美元，已包含在估計的收購價格中。這些替代認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設確定的：

假設

預期期限（以年為單位）

4.17

–

5.00

預期波動率

92.66%

-

96.23%

無風險利率

3.70%

-

3.84%

預期股息收益率

0.00%

股票
價格

估計的
購買價格

如所示

$

3.19

$

15,144

增加 10%

$

3.51

$

16,603

減少了 10%

$

2.87

$

13,487

金額

收購的資產：

現金及現金等價物 (i)

$

12,165

預付費用和其他流動資產

2,123

其他資產

355

可識別資產總額

14,643

假設的負債：

應付賬款

(2,809

)

應計負債 (ii)

(11,373

)

遞延收入 (iii)

(6,150

)

衍生權證負債

(10

)

可識別負債總額

(20,342

)

過程中的研發 (“IPR&D) (iv)

20,218

Goodwill (v)

625

初步收購總價

$

15,144

(i)

2023年2月26日，Apexigen批准了一項與公司重組有關的留用計劃，以留住某些員工，以探索戰略替代方案，並在探索這些戰略替代方案時維持運營。這些員工獲得了現金留存獎金，該獎金將在以下最早發生時支付：(i) 與戰略交易相關的某些行動；(ii) 2023年6月30日和/或2023年9月30日，視員工而定；(iii) 該員工提前解僱，但某些例外情況除外。根據合併協議，這些現金留存獎金開始支付，其中20萬美元由Apexigen在2023年3月31日後支付。剩餘的40萬美元將在截止日期當天或之前由Apexigen支付。

(ii)

提供的未經審計的簡明合併財務信息包括對Apexigen承擔的負債，其中包括自2023年3月31日以來Apexigen因合併而產生或預計將產生的590萬美元交易成本，例如顧問費、律師費、印刷費、會計費用以及Apexigen董事和高級管理人員保險單的成本。

(iii)

提供的未經審計的簡明合併財務信息反映了2021-08年會計準則更新（“ASU”）的早期採用，《合同資產和與客户簽訂的合同負債的核算》。根據這項新標準，企業合併中獲得的遞延收入是根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 來衡量的，而不是按其假定的收購日的公允價值來衡量。Pyxis Oncology很早就採用了亞利桑那州立大學2021-08年的要求，並且必須將修正案應用於2023年4月1日當天或之後發生的所有業務合併。該標準的採用不會對Pyxis Oncology或Apexigen的歷史財務報表產生追溯性影響。

遞延收入是指根據現有的外部許可協議收到的基於銷售的產品特許權使用費，管理層認為該協議的可變對價受到完全限制，因為交易對手在外部許可協議下向Apexigen支付此類特許權使用費的義務存在爭議。

(iv)

IPR&D代表Apexigen的研發資產，這些資產正在進行中，但尚未完成，Pyxis Oncology有機會推進這些資產。根據ASC 805，收購的IPR&D資產在收購時不能註銷。取而代之的是，收購的IPR&D資產必須按收購日的公允價值進行計量，並在相關研發工作完成或放棄之前被視為無限期無形資產。收購的IPR&D的公允價值是根據生物技術行業內先前與資產狀況相似的規模公司進行交易的市場基準估算的。收購的IPR&D的最終公允價值可能與目前的估計有很大差異。

(v)

商譽的計算方法是轉讓對價的公允價值的初步估計與分配給收購資產和承擔負債的公允價值的初步估計之間的差額。商譽的公允價值估計是初步的。商譽公允價值的最終決定仍可能發生變化。

(A)

反映現金及現金等價物減少了10萬美元，用於退還剩餘的Apexigen員工股票購買計劃（“ESPP”）在截止日期終止ESPP後應退還給符合條件的Apexigen員工股票購買計劃（“ESPP”）的現金繳款。

(B)

反映Apexigen向某些Apexigen員工支付的現金留存獎金減少了60萬美元的現金及現金等價物。更多細節見附註 3 (i) “初步購買價格分配”。

(C)

反映了遞延融資費用的抵消，因為該金額不代表在購買會計中將歸入公允價值的資產。

(D)

反映了金額為2,020萬美元的可識別無形資產，這代表了Apexigen在截止日期收購的臨牀資產、知識產權及其技術（統稱IPR&D）的正在開發中。收購的可識別無形資產的公允價值基於初步估計，使用的假設被認為是合理的，並基於現有信息。更多細節見附註3 (iv) “初步購買價格分配”。

(E)

反映了為確認初步估計的60萬美元商譽而進行的調整。商譽是收購價格超過Apexigen標的淨有形和可識別無形資產（扣除負債後的1,450萬美元）的初步公允價值的1,510萬美元。更多細節見附註3 (v) “初步購買價格分配”。

(F)

反映對以下各項應計費用和其他流動負債的初步調整（以千計）：

金額

專業格式調整：

Pyxis Oncology 的估計交易成本 (i)

$

850

Apexigen 交易成本的估計負債 (ii)

5,879

Apexigen 員工的估計遣散費 (iii)

5,283

消除 ESPP 責任 (iv)

(95

)

應計費用和其他流動負債的預計淨調整額

$

11,917

(i)

反映自2023年3月31日以來產生的或Pyxis Oncology預計因合併而產生的90萬美元非經常性交易成本，例如律師費、打印機費和會計費用。截至2023年3月31日，Pyxis Oncology沒有產生與合併相關的交易成本，因此，歷史財務報表中未包含任何相關成本。

(ii)

反映了Apexigen自2023年3月31日以來因合併而產生或預計將由Apexigen產生的590萬美元非經常性交易成本。更多細節見附註3 (ii) “初步購買價格分配”。

(iii)

反映了Apexigen某些執行官和員工先前簽訂的僱傭協議產生的530萬美元非經常性遣散費。先前存在的協議導致在多個觸發因素下支付遣散費和福利，包括控制權變更和收購方終止協議。因此，該金額反映了Pyxis Oncology因合併完成或合併完成後可能發生終止而將記錄的預期遣散費。

(iv)

反映取消了與ESPP相關的負債，該負債將因合併而終止。

(G)

反映了為取消Apexigen的歷史普通股而進行的初步調整，並記錄了為收購Apexigen而發行的Pyxis Oncology普通股的估計面值（以千計）：更多細節見附註2 “初步收購價格”。

金額

專業格式調整：

淘汰歷史上的 Apexigen 普通股

$

(2

)

為收購Apexigen (i) 而發行的 Pyxis Oncology 普通股的估計面值創歷史新高

4

對普通股的淨預估調整

$

2

(i)

反映了向Apexigen股東發行了4,275,521股Pyxis Oncology普通股，作為收購Apexigen的收購價格。

(H)

反映了對以下各項額外實收資本的初步調整（以千計）：

金額

專業格式調整：

消除 Apexigen 的歷史額外實收資本

$

(185,957

)

歸因於合併前服務的替代Apexigen Options的估計公允價值 (i)

50

歸因於合併前服務的替代Apexigen RSU的估計公允價值 (ii)

444

Apexigen 認股權證的估計公允價值 (iii)

1,011

2023年3月31日後，ESPP下的股票發行量創歷史新高 (iv)

5

創紀錄的估計收購對價超過為收購Apexigen (v) 而發行的Pyxis Oncology普通股的面值

13,635

對額外實收資本的預計淨調整

$

(170,812

)

(i)

反映了與Pyxis Oncology發放給Apexigen員工的替代股票期權的合併前服務相關的5萬美元對價，包括根據與某些Apexigen高管簽訂的先前僱傭協議加速的Apexigen Options。更多細節見附註2 (iii) “初步購買價格”。

(ii)

反映了與Pyxis Oncology發放給Apexigen員工的替代限制性股的合併前服務相關的40萬美元對價，包括根據與某些Apexigen高管簽訂的先前僱傭協議加速的Apexigen RSU獎勵。更多細節見附註 2 (iv) “初步購買價格”。

(iii)

反映合併完成時假設並轉換為Pyxis Oncology認股權證的Apexigen認股權證的100萬美元收購日公允價值。更多細節見附註 2 (v) “初步購買價格”。

(iv)

反映在2023年3月31日之後以及終止與合併有關的現有ESPP之前，根據ESPP向符合條件的員工發行的股票。

(v)

表示預計收購價格超過為收購Apexigen而發行的Pyxis Oncology普通股的面值。有關更多詳細信息，請參閲註釋 2 “初步購買價格”。

(I)

反映了對以下各項累積赤字的初步調整（以千計）：

金額

專業格式調整：

消除Apexigen的累積赤字

$

182,846

Pyxis Oncology 的估計交易成本 (i)

(850

)

Apexigen 員工的估計遣散費 (ii)

(5,283

)

累計赤字的預計淨調整

$

176,713

(i)

反映了 Pyxis Oncology 在 2023 年 3 月 31 日之後因合併而產生的估計非經常性交易成本。更多細節見上文調整 (F) (i)。

(ii)

根據合併前簽訂的僱傭和相關協議，反映了Pyxis Oncology將為Apexigen員工支付的530萬美元非經常性遣散費。詳情請參閲調整 (F) (iii)。

(J)

反映了根據合併前簽訂的僱傭和相關協議，Pyxis Oncology計劃在合併完成後解僱Apexigen研發部門員工的160萬美元非經常性遣散費。詳情請參閲調整 (F) (iii)。

(K)

反映了Pyxis Oncology在合併完成後，根據合併前簽訂的僱傭和相關協議，Pyxis Oncology計劃解僱Apexigen在一般和管理職能部門內的員工的370萬美元非經常性遣散費。詳情請參閲調整 (F) (iii)。

(L)

反映自2023年3月31日以來產生的或Pyxis Oncology預計因合併而產生的90萬美元非經常性交易成本，例如律師費、打印機費和會計費用。詳情請參閲調整 (F) (i)。

(M)

調整了預計基本和攤薄後的每股合併收益，以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的預計淨虧損。此外，調整了計算預計基本和攤薄後每股淨虧損總額時使用的股票數量，以反映合併後公司截至收盤日已發行普通股的估計總數。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中，預計加權平均已發行股票的計算方法如下：

三個月
已結束
2023年3月31日

年

已結束
2022年12月31日

Pyxis Oncology 的加權平均流通股

35,351,671

33,033,081

合併完成後將向Apexigen股東發行的Pyxis Oncology普通股的估計股份

4,275,521

4,275,521

預計已發行普通股的合併加權平均數——基本和攤薄後

39,627,192

37,308,602