tm2323230-1_sctoi - none

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

(規則 13e-4)
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的

HOOKIPA PHARMA INC.

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

購買普通股的期權，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的名稱）

43906K100

（CUSIP 證券類別編號）

萊因哈德·坎德拉
首席財務官兼公司祕書
HOOKIPA Pharma Inc.
第五大道 350 號，72 樓，7240 套房
紐約州紐約 10118
+43 1 890 63 60

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

☐

如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

受規則14d-1約束的第三方要約。

發行人的要約受第 13e-4 條的約束。

☐

私有交易受規則 13e-3 的約束。

☐

根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

第 1 項。摘要條款表。

2023年8月10日的《以合格期權換取新期權的要約》（“交易所要約”）中 “摘要條款表——概述” 和 “摘要條款表——問題和答案” 下所列的信息作為附錄 (a) (1) (A) 附於此，以引用方式納入此處。

第 2 項。主題公司信息。

(a)

名稱和地址。

HOOKIPA Pharma Inc. 是特拉華州的一家公司（“公司”），是交易所要約束的證券的發行人。公司的主要執行辦公室位於紐約州紐約市第五大道350號72樓7240套房，其主要執行辦公室的電話號碼為+43 1 890 63 60。

(b)

證券。

本附表TO的要約聲明涉及公司向某些員工期權持有人（“符合條件的參與者”）提出的要約，即在特定條件下，將其部分或全部符合條件的已發行期權換成購買面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的新期權。公司董事會成員和公司執行官沒有資格參與此優惠。

如果期權由符合條件的參與者持有，根據公司的2018年股票期權和授予計劃（“2018年計劃”）或公司的2019年股票期權和激勵計劃（“2019年計劃”）授予，截至到期日（定義見交易所要約），每股行使價超過6.50美元且在7月1日之前授予，則該期權有資格進行交換（“合格期權”），2022。截至2023年8月10日，大約有627,632份符合條件的期權未償還。

根據交易所要約，為了換取合格期權的投標和取消，公司將在到期後授予新期權（每種期權 “新期權”）。與已交換的合格期權相比，新期權所依據的普通股總數將通過將交易所合格期權所依據的普通股數量除以適用的交換比率並四捨五入到最接近的股票來確定，但須遵守交易所要約和相關的隨附選擇表中所述的條款和條件，其表格作為附錄 (a) (1) (C) 附後。

交易所要約在 “摘要條款表——概述” 和 “摘要條款表——問答” 下提供的信息，以及發行備忘錄第 1 節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）、第 5 節（“接受符合條件的交易所期權；授予新期權”）和第 7 節（“我們普通股的價格區間”）中規定的信息交易所要約（“發行備忘錄”）中包含的交易所要約由以下人員納入此處參考。

(c)

交易市場和價格。

發行備忘錄第7節（“我們普通股的價格區間”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a)

名稱和地址。

公司既是申報人，也是標的公司。上文第2 (a) 項以及發行備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

公司每位執行官和董事的地址是：

Hookipa Pharma Inc.
第五大道 350 號，72 樓，7240 套房
紐約州紐約 10118

公司的董事和執行官如下：

執行官			標題
Joern Aldag			首席執行官
萊因哈德·坎德拉			首席財務官
Klaus Orlinger，博士			首席科學官
Roman Necina，博士			首席開發官
克里斯汀·貝克			首席運營官
Katia Schlienger，醫學博士，博士			首席醫療官

導演
Joern Aldag			導演
萊因哈德·坎德拉			導演
Jan van de Winkel，博士			導演
David R. Kaufman，醫學博士，博士			導演
Timothy Reilly，博士			導演
Malte Peters，醫學博士			導演
Julie O'Neill			導演
Terry Coelho			導演

第 4 項。交易條款。

(a)

材料條款。

交易所要約在 “摘要條款表——概述” 和 “條款摘要表——問題與解答” 下規定的信息，以及發行備忘錄中第 1 節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）、第 4 節（“提取權”）、第 5 節（“接受符合條件的交易所期權”）中規定的信息；授予新期權”），第 6 節（“交易所要約條件”），第 8 節（”有關HOOKIPA的信息；財務信息”）、第10節（“交易所要約的會計後果”）、第11節（“法律事務；監管批准”）、第12節（“美國的重大税收後果”）和第13節（“交易所要約的延期；終止；修訂”）以引用方式納入此處。

(b)

購買。

發行備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。過去的聯繫方式、交易、談判和協議。

(e)

涉及標的公司證券的協議。

發行備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。此處以引用方式納入的附錄 (d) (1) 至附錄 (d) (7) 的文件還包含有關公司證券協議的信息。

第 6 項。交易目的以及計劃或提案。

(a)

用途。

發行備忘錄第 2 節（“交易所要約的目的；其他注意事項”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)

所購證券的使用。

發行備忘錄第5節（“接受符合條件的交易期權；授予新期權”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(c)

計劃。

發行備忘錄第 2 節（“交易所要約的目的；其他注意事項”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

(a)

資金來源。

發行備忘錄第14節（“對價；費用和開支”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)

條件。

發行備忘錄第 6 節（“交易所要約條件”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(d)

借入資金。

不適用。

第 8 項。標的公司證券的權益。

(a)

證券所有權。

發行備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)

證券交易。

發行備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a)

請求或建議。

不適用。

第 10 項。財務報表。

(a)

財務信息。

發行備忘錄第8節（“有關HOOKIPA的信息；財務信息”）（包括附表A和第15節（“附加信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b)

Pro Forma 信息。

不適用。

第 11 項。附加信息。

(a)

協議、監管要求和法律訴訟。

(1)

發行備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(2)

發行備忘錄第11節（“法律事務；監管批准”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(3)

不適用。

(4)

不適用。

(5)

不適用。

(c)

其他材料信息。

不適用。

第 12 項。展品.1

	展覽數字			描述
	(a) (1) (A)			以符合條件的期權換取新期權的要約，日期為2023年8月10日。
	(a) (1) (B)			向符合條件的參與者發送公告電子郵件的表格。
	(a) (1) (C)			向所有員工發送電子郵件的公告表格。
	(a) (1) (D)			期權交易所 — 選擇表。
	(a) (1) (E)			期權交易所 — 撤回選擇表的通知。
	(a) (1) (F)			確認收到期權交易所選擇表的電子郵件表格。
	(a) (1) (G)			確認收到撤回選舉通知的電子郵件表格。
	(a) (1) (H)			向符合條件的持有人發送有關交易所要約到期的提醒電子郵件表格。
	(a) (1) (I)			向符合條件的參與者發送的確認接受合格期權的電子郵件表格。
	(a) (1) (J)			關於拒絕交換期權的電子郵件通知表格。
	(a) (1) (K)			向符合條件的參與者發送有關交易所優惠網絡研討會的電子郵件表格
	(a) (1) (L)			新期權協議表格（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.3和公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處）。
	(a)(2)			不適用。
	(a)(3)			不適用。
	(a)(4)			不適用。
	(a) (5) (A)			期權交換計劃概述演示文稿和筆錄。
	(a) (5) (B)			HOOKIPA Pharma公佈2023年第二季度財務業績和近期業務亮點（作為公司於2023年8月10日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38869）的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處）。
	(b)			不適用。

NTD：將在必要時更新。

	展覽數字			描述
	(d)(1)			HOOKIPA Pharma Inc. 2018 股票期權和授予計劃及其下的獎勵形式（作為公司於2019年3月22日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
	(d)(2)			2019年股票期權和激勵計劃（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。
	(d)(3)			公司2019年股票期權和激勵計劃下的激勵性股票期權協議（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）。
	(d)(4)			註冊人2019年股票期權和激勵計劃下的公司員工不合格股票期權協議（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處）。
	(d)(5)			註冊人2019年股票期權和激勵計劃下的非僱員董事不合格股票期權協議（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）。
	(d)(6)			註冊人2019年股票期權和激勵計劃下的限制性股票獎勵協議（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.6提交，並以引用方式納入此處）。
	(d)(7)			註冊人2019年股票期權和激勵計劃下的公司員工限制性股票獎勵協議（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.7提交，並以引用方式納入此處）。
	(d)(8)			註冊人2019年股票期權和激勵計劃下的非僱員董事限制性股票獎勵協議（作為公司於2019年4月8日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-230451）的附錄10.8提交，並以引用方式納入此處）。
	(g)			不適用。
	(h)			不適用。
	107			申請費用表。

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

	日期：2023 年 8 月 10 日			HOOKIPA PHARMA INC.
				作者： /s/ Reinhard Kandera 萊因哈德·坎德拉首席財務官