某些已識別的信息標有[***]已被排除在本協議之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型

附件10.2

信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)第2號修正案

本信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)(本協議)的第2號修正案於2023年6月30日由Telesis BIO Inc.制定。(以前稱為Codex DNA，Inc.)，特拉華州的一家公司(“母借款人”)，EtonBio，Inc.，加利福尼亞州的一家公司(“EtonBio”，與母借款人一起，統稱為“借款人”和各自單獨的“借款人”)，MidCap Financial Trust，特拉華州的一家法定信託公司，作為代理人(連同其繼承人和受讓人，“代理人”)和其他金融機構或其他實體不時作為以下提及的信貸協議各方，各自作為貸款人。

獨奏會

A.
代理人、貸款人和貸款方已經簽訂了日期為2022年8月9日的特定信用、擔保和擔保協議(定期貸款)(經日期為2022年11月1日的信用、擔保和擔保協議(定期貸款)的第1號修正案修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及現修訂並可能不時進一步修訂、修改、補充和重述的“信用協議”。據此，貸款人同意按信貸協議中規定的金額和方式向借款人提供某些預付款和某些財務便利。

 

B.
信貸方、代理人及貸款人已就本協議所載條款及條件達成協議，並在該等條款及條件的規限下，同意(I)修訂有關定期貸款第2批及第3批的若干融資條件，(Ii)提高適用保證金，(Iii)提高下限，(Iv)修訂若干界定期間的適用最低淨收入門檻，及(V)修訂現有信貸協議中與前述有關的若干其他條文。

 

協議書

因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、貸款人和信用證各方特此同意如下：

1.
獨奏會。本協議應構成一份融資文件，除非另有明確説明，否則本協議的摘要和每一次提及信貸協議的內容將被視為參考經本協議修訂的信貸協議。上述摘錄應被解釋為本協議的一部分，如同在本協議正文中全面闡述一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義(包括本協議摘錄中使用的大寫術語)。
2.
對現有信貸協議的修訂。根據本協議的條款和條件，包括但不限於以下第4節所述的生效條件，現將現有的信貸協議修改如下：
(a)
現將現行信貸協議第1.1節中“適用保證金”的定義修改並重述如下：

中盤/法典/信貸協議第2號修正案(定期貸款)

MACROBUTTON文檔ID\\4139-2750-1384 v5

 

“適用保證金”指百分之六點七五(6.75%)。

(b)
現對現有信貸協議第1.1節中“樓層”的定義作如下修改和重述：

“下限”是指年利率等於3.50%的利率。

 

(c)
現對現有信貸協議第1.1節進行修改，以按適當的字母順序增加以下“第二修正案生效日期”的定義：

“第二修正案生效日期”指2023年6月30日。

 

(d)
現對現有信貸協議第1.1節中“定期貸款第2批激活日期”的定義作如下修改和重述：

“第二批定期貸款激活日期”是指第二修正案生效日期之後、第二批定期貸款承諾終止日期之前的日期(如果有)，在該日期，代理人和貸款人自行酌情同意借款人提出的激活第二批定期貸款承諾的書面請求；但是，代理人和貸款人沒有任何義務同意任何要求激活第二批定期貸款承諾的請求，並且必須徵得代理人和所有貸款人的書面同意才能激活第二批定期貸款承諾。

 

(e)
現對現有信貸協議第1.1節中“定期貸款第3批激活日期”的定義作如下修改和重述：

“定期貸款第三批激活日期”是指發生在2024年9月30日之後、第三批定期貸款承諾終止日期之前的日期(如果有)，在該日期，代理人和貸款人自行酌情同意借款人提出的激活第三批定期貸款承諾的書面請求；但是，代理人和貸款人沒有任何義務同意任何要求激活第三批定期貸款承諾的請求，並且必須徵得代理人和所有貸款人的書面同意才能激活第三批定期貸款承諾。

 

(f)
現將現有信貸協議第2.2(H)條修訂和重述如下：

“(H)預付費。如果定期貸款項下的任何墊款在任何時間因任何原因(無論是借款人自願預付、借款人強制預付、違約事件發生或其他原因)全部或部分預付，或定期貸款加速(包括第10.1(F)款所述違約事件發生後的任何自動加速)到期並應全額支付，借款人應為所有承諾提供定期貸款墊款的貸款人的利益向代理人支付，以補償該等貸款人根據本協議向借款人提供資金的費用。按照本款計算的預付款費用(“預付款費用”)。定期貸款的預付費應等於以下適用的百分比值：(W)如果預付款發生在第二修正案生效日一週年或之前，則為百分之三(3.00%)；(X)如果預付款發生在第二修正案生效日一週年之後，則為百分之二(2.00%)

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中盤/法典/信貸協議第2號修正案(定期貸款)

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(Y)如果預付款發生在第二修正案生效日期兩週年之後但在第二修正案生效日期三週年或之前，則預付百分之一(1.00%)，以及(Z)此後預付百分之一(0%)。如果代理人根據第2.1(A)(Ii)(B)小節(I)(關於意外傷害賠償)或第(Ii)小節(關於超過最高合法利率的付款)要求支付任何預付款，則預付費不適用於借款人所作的任何預付款，也不應根據借款人所作的任何預付款進行評估。根據本款支付的所有費用應視為截至截止日期已全額賺取，一經支付將不予退還。

(g)
現將現有信貸協議第7.2(B)節修訂和重述如下：

(B)對於第二批定期貸款的任何借款，(I)第二批定期貸款的激活日期應已發生，以及(Ii)代理人和貸款人已收到代理人或任何貸款人所要求的文件和信息，該等信息和文件應由代理人和每一貸款人自行決定是否滿意。

 

(h)
現將現有信貸協議第7.2(C)條修訂和重述如下：

“(c) [已保留];”

 

(i)
現將現有信貸協議第7.2(D)條修訂和重述如下：

“(d) [已保留];”

 

(j)
現將現有信貸協議第7.2(E)節修訂和重述如下：

(E)在借入第三批定期貸款的情況下，(I)第三批定期貸款的激活日期應已發生，以及(Ii)代理人和貸款人已收到代理人或任何貸款人要求的文件和信息，該等信息和文件應由代理人和每一貸款人自行決定是否滿意。

 

(k)
現修訂現有信貸協議的附表6.1，將該附表全部刪除，代之以本協議所附的附表6.1。
3.
陳述和擔保；擔保物權的重申。各信用方特此確認，信用證協議中規定的所有陳述和保證在本合同日期就該信用證方而言在所有重要方面都是真實和正確的(沒有在該陳述或保證文本中重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(不得在該陳述或保證文本中重複任何重大限定詞)。本條款的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。每一信貸方承認並同意，信貸協議、其他融資文件和本協議構成該信貸方的法律、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對該信貸方強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與一般債權人權利強制執行有關的類似法律和一般公平原則的限制。

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中盤/法典/信貸協議第2號修正案(定期貸款)

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4.
條件對有效性的影響。本協議自代理商自行決定滿足下列各項條件之日起生效：
(l)
各信用方應已將本協議交付給代理人，並由該信用方的授權人員簽署；
(m)
代理人應已收到一份正式簽署的《信貸、擔保和擔保協議第2號修正案》(循環貸款)，日期為本合同日期，與關聯信貸協議有關；
(n)
代理人應已收到一份正式簽署的修改和重新簽署的費用信函的副本，日期為本合同日期；
(o)
本合同所載信用證各方的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(在該陳述或擔保的文本中不重複任何重大限定詞)，除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關，在此情況下，該陳述或擔保應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(不在該陳述或保證的文本中重複任何重大限定詞)(該等當事人在本聲明或保證文本中交付各自的簽名應被視為其證明)；以及
(p)
在本協議生效之前和之後，任何融資文件項下均不存在違約或違約事件。
5.
成本和費用。借款人同意立即支付或應要求償還代理人與準備、談判、執行和交付本協議以及與本協議相關的任何其他融資文件或其他協議的準備、談判、執行和交付相關的所有合理和有文件記錄的代理人費用和開支(包括但不限於代理律師的合理和有文件記錄的費用、費用和開支)。
6.
釋放。考慮到本協議所包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人自願、知情、無條件和不可撤銷地，帶着具體和明確的意圖，為並代表其自身及其所有母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人，以及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、代理人和僱員，以及其各自的前任、繼任者、繼承人和受讓人(單獨和集體，“解除方”)，在此全面和完全免除、無罪釋放和永久解除每一名代理人、貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、股東、董事、高級職員和僱員及其各自的前輩、繼承人、繼承人和受讓人(個別和集體稱為“被解除方”)，任何和所有訴訟、債務、糾紛、損害賠償、索賠、義務、負債、費用、費用和任何種類的要求，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是到期的還是未到期的、清算的或未清算的、既得的或或有的、或有的或有的、或有的已知或未知的是，免責方(或其任何一方)對被免責方或其任何一方(無論是直接或間接的)，全部或部分基於在本合同日期或之前存在的事實，不論是否現在已知，這些事實涉及、引起或以其他方式與以下事項有關：(I)任何或所有由此設想的融資文件或交易，或與此相關的任何行動或不作為，或(Ii)任何借款人與任何或所有被免責方之間或之間的交易或關係的任何方面，另一方面，與本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為有關的，在每一種情況下，全部或部分基於在本合同日期之前存在的事實，無論現在是否已知。為免生疑問，本第6條規定的免責條款不適用於代理人或貸款人在信貸協議項下的任何義務，包括

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中盤/法典/信貸協議第2號修正案(定期貸款)

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根據信貸協議的條款向借款人提供信貸。每一借款人都承認，上述豁免是代理人和每一貸款人決定簽訂本協議並同意本協議項下預期的修改的重要誘因，代理人和貸款人一直依賴於此。
7.
沒有放棄或創新。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議並無任何意圖或解釋為放棄信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件，或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算，也不應被解釋為信貸協議的更新。
8.
肯定的。除根據本合同條款特別修改外，各信用方在此確認並同意，信用協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將繼續完全有效，並在此由該信用方在各方面予以批准和確認。每一貸款方約定並同意遵守信貸協議和融資文件的所有條款、契諾和條件，儘管代理人或任何貸款人之前的任何行為過程、放棄、免除或其他行動或不作為可能構成或被解釋為對該等條款、契諾和條件的放棄或修訂。
9.
其他的。
(a)
對信貸協議的影響的參考。本協議生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。除上文特別修訂外，《信貸協議》和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)應保持完全效力和效力，並在此由各貸款方在各方面予以批准和確認。
(b)
治國理政。本協議以及與本協議有關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。
(c)
納入信貸協議條款。信貸協議第11.6節(賠償)、第13.8(B)節(向司法管轄區提交)和第13.9節(放棄陪審團審判)中包含的規定通過引用併入本協議，其範圍與全文轉載的程度相同。
(d)
標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。
(e)
對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。

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(f)
整個協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
(g)
可分性。如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(h)
繼任者/受讓人。根據信貸協議和其他融資文件的規定，本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並且本協議項下的權利應屬於本協議的繼承人和受讓人。

[簽名顯示在以下頁面上]

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中盤/法典/信貸協議第2號修正案(定期貸款)

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下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

 

 

代理：MidCap Financial Trust，

作為代理
 

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

 

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

 

作者：S/莫里斯·安塞勒姆
姓名：莫里斯·安塞勒姆
標題：授權簽字人

 

 

[簽名繼續在下一頁]

 

 

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貸款人：

中型股金融信託

 

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

 

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

 

 

作者：S/莫里斯·安塞勒姆

姓名：莫里斯·安塞勒姆

原標題：授權簽字人

 

 

 

 

MidCap融資XIII信託基金

 

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

 

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

 

 

作者：S/莫里斯·安塞勒姆

姓名：莫里斯·安塞勒姆

原標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

 

[簽名繼續在下一頁]

 

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貸款人：ELM 2020-3信託

 

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

 

作者：S/約翰·歐迪亞
姓名：約翰·奧迪亞
標題：授權簽字人

 

ELM 2020-4信託基金

 

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

 

作者：S/約翰·歐迪亞
姓名：約翰·奧迪亞
標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

[簽名繼續在下一頁]

 

 

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借款人：

Telesis Bio Inc.

作者：S/託德·R·納爾遜。
姓名：託德·R·納爾遜
頭銜：首席執行官

 

EtonBio公司

作者：S/託德·R·納爾遜
姓名：託德·R·納爾遜
頭銜：首席執行官

 

 

 

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附表6.1--最低淨收入

定義的期間結束

最低淨收入門檻

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