附錄 1.1
FTC SOLAR, INC.
股權分配協議第1號修正案
2023年8月9日
巴克萊資本公司，作為代理人
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司，作為優先代理人
11 麥迪遜大道
紐約，紐約 10010
女士們、先生們：
參見特拉華州的一家公司FTC Solar, Inc.（以下簡稱 “公司”）與
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司（“先前代理人”）簽訂的截至2022年9月14日的股權分配協議（“協議”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中此類術語所賦予的含義。
關於上述內容，本協議雙方希望通過本股權分配協議第1號修正案（本 “修正案”）對協議進行修改，對
本協議進行某些修改，自本協議簽署之日（“生效日期”）及之後生效。
第 1 部分。協議修正案。本協議雙方同意，自生效之日起及生效之日之後：
(a) 特此對協議第 1 頁和協議第一段所列代理人進行修訂和重述，內容如下：
“巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司 FTC Solar, Inc.（“公司”）確認其與巴克萊資本公司（“巴克萊”）就公司不時發行和出售達成協議，
（“您” 或 “代理人”），以本股權分配協議（本 “協議”）中描述的條款和
條件為準，公司總銷售總額為每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）根據本協議第 1 節規定的條款，價格（定義見下文
第 2 (b) 節）不超過 100,000,000 美元（“最高金額”），包括截至生效之日根據本協議進行的銷售。此類股票在下文統稱為 “股份”，並在下文提及的招股説明書中進行了描述。”
(b) 特此對《協議》第 10 節進行修訂並全文重述，內容如下：
“通知。本協議和任何條款協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並通過任何標準通信形式確認，則應被視為已正式發出，如果送達或發送給代理人，則在所有方面均已足夠：
如果是巴克萊資本公司：
巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019
收件人：辛迪加註冊（傳真：646-834-8133）
如果是給公司：
FTC Solar, Inc.
9020 N Capital of Texas Hwy，I-260 套房
得克薩斯州奧斯汀 78759
收件人：菲爾普斯·莫里斯
儘管有上述規定，但交易提案應由公司通過電子郵件發送給羅伯特·斯托（robert.stowe@barclays.com）和加布裏埃爾·勒布朗的電子郵件發送給巴克萊資本公司；交易接受書應由代理人通過電子郵件發送給帕特里克·庫克的帕特里克·庫克（Patrick Cook）。” gabrielle.leblanc@barclays.com pcook@ftcsolar.com
(c) 協議中對先前代理人瑞士信貸證券（美國）有限責任公司的其他提法應改為 “巴克萊資本公司”，以及本協議第
1 (b) 節中規定的巴克萊銀行的通知信息（如果適用）。
(d) 協議中每處提及普華永道會計師事務所的內容也應指BDO USA, LLP。
第 2 部分。對巴克萊資本公司具有約束力的義務巴克萊資本公司特此同意受經修訂的協議條款的約束。在協議生效之日及之後，巴克萊資本公司應被視為根據協議發行股份的
代理人，其程度與其在協議執行之日是協議當事方的程度相同。
第 3 部分。終止瑞士信貸證券（美國）有限責任公司的義務。關於瑞士信貸在本協議發佈之日之前作為代理人的角色，瑞士信貸對Prior Agent的
修正案對任何其他方均不承擔任何責任，但本協議第3、4（除非之前沒有根據本協議或任何條款協議出售任何股票，
只有第 4 (l) 節）、9、13、14 和 16 條的規定仍然完全有效以及公司與瑞士信貸之間的效力。
第 4 節。無其他修正案；提及協議。除本修正案另有規定外，本協議的所有其他條款和規定將繼續完全生效。自協議簽訂之日起，本協議或與之相關的任何其他文件中對
協議的所有提及，均應視為對經本修正案修訂的協議的提及。儘管此處
中有任何相反的規定，但本修正案對生效日期之前的股票發行或銷售不產生任何影響，也不會對協議條款以及協議下雙方的權利和義務產生任何影響，前提是它們與此類發行或
銷售有關，包括但不限於協議中包含的陳述、保證和協議（包括賠償和供款條款）。
第 5 節。雜項。
(a) 適用法律。本修正案以及因本修正案引起或與本修正案相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(b) 服從司法管轄權。對於因本修正案、本協議或本修正案及其所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議雙方均受紐約市
曼哈頓自治市鎮的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。當事人放棄他們現在或以後對確定此類訴訟或訴訟地點的任何異議。雙方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終判決應是決定性的，對各方具有約束力，並且可以在任何法院執行
司法管轄區，根據該判決提起訴訟。
(c) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄因本修正案或協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟
中由陪審團審判的任何權利。
第 6 節。標題。此處的標題僅為便於參考，無意成為本修正案或協議的一部分，也無意影響本修正案或協議的含義或解釋。
第 7 節。同行。本修正案可以在對應方中籤署（可能包括任何標準電信形式交付的對應物），每個
均應為原件，所有對應方共同構成同一個文書。本修正案可由任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付。“執行”、“簽名”、“簽名”、“交付” 和
等詞語，或與本修正案有關的任何有待簽署的文件，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名
具有與手動簽名的簽名、實際交付或使用相同的法律效力、有效性或可執行性紙質記錄保存系統（視情況而定），本協議各方同意進行交易
下文設想以電子方式進行。
[簽名頁面關注]
如果上述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下方為此目的提供的空白處註明，因此，這封信和您的接受將構成公司與代理人之間具有約束力的協議
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真的是你的，
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FTC SOLAR, INC.
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來自： |
/s/ 菲爾普斯·莫里斯
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姓名：
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菲爾普斯·莫里斯
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標題
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首席財務官
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已確認並接受，截至上面寫的第一個日期：
作為代理人的巴克萊資本公司：
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來自：
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/s/ May Jaramillo
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授權簽字人
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姓名：May Jaramillo
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職務：董事總經理
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[股權分配協議第1號修正案的簽名頁]