證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從 的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （I.R.S. 僱主身份證號碼） |
北洛根街 1580 號， 660 套房，51767 單元，
科羅拉多州丹佛 80203
（主要高管 辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的地址 和以前的財政年度）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。
☒
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是 ☐ 不是
註明截至可行的最近日期 發行人每類普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 截至 2023 年 7 月 31 日的未付款 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以引用方式納入的文件： | 沒有 |
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 1 項。財務報表。 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6-21 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 22-27 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 27 | |
| 第 4 項。控制和程序。 | 27 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。法律訴訟。 | 28 | |
| 第 1A 項。風險因素。 | 28 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 29 | |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 30 | |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 30 | |
| 第 5 項。其他信息。 | 30 | |
| 第 6 項。展品。 | 33 |
i
關於前瞻性 信息的警示聲明
本報告包括與未來事件或未來財務業績相關的前瞻性 陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、 “目標”、“可能”、“目標”、“將”、“可能” 等詞語和類似的 表達式或短語均可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和 財務需求的未來事件和財務趨勢。
您應仔細閲讀本報告 以及我們在此處引用的文檔，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異和/或差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述，包括本報告第一部分第 1A 項中發表的 。風險因素還出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。可能影響我們業務的一些風險因素示例如下 ：
| ● | 我們缺乏可觀的 收入、正現金流和虧損歷史， | |
| ● | 市場對我們 產品的接受程度和競爭； | |
| ● | 我們為現有和新產品吸引 並留住客户的能力； |
| ● | 我們有效維護和更新我們的技術 以及產品和服務組合的能力； |
| ● | 我們對第三方軟件和開發人員的依賴； |
| ● | 破壞網絡或信息技術安全和演示攻擊； |
| ● | 我們僱用和 留住關鍵人員和其他人才的能力； | |
| ● | 我們在可接受的條件下籌集資金 的能力； | |
| ● | 我們有能力維持 普通股在納斯達克資本市場上市； | |
| ● | 我們有能力充分 保護我們的知識產權，或者我們因昂貴的訴訟或行政 訴訟而喪失部分知識產權； | |
| ● | 我們在非美國市場運營 的能力； | |
| ● | Covid-19疫情的影響； | |
| ● | 烏克蘭戰爭的影響； | |
| ● | 股價和市場 波動以及證券訴訟的風險； | |
| ● | 立法和政府 法規；以及 | |
| ● | 總體經濟狀況， 通貨膨脹和獲得資本的機會。 |
本報告 的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 時不時出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除了聯邦證券法規定的披露重要信息的持續義務外，我們 沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，如果不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性，就不應依賴這些 陳述。
其他相關信息
除非特別説明 ，否則在本報告中使用 “authID”、“公司”、“我們”、“我們的” “我們” 等術語時，指的是特拉華州的一家公司 AuthID Inc. 及其子公司。該公司前身為 ，名為 Ipsidy Inc.
2023年6月26日，公司 提交了其經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以實現一比八（1比8）的反向 拆分，該拆分於2023年7月7日生效（見附註8 “股東權益”）。
出現在我們的網站 www.authid.ai 上的信息不在本報告中。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
AuthID INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 持有待出售的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務 報表附註。
1
AuthID INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 已驗證的軟件許可證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 傳統身份驗證服務 | ||||||||||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 轉換費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已終止業務的收益 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的總收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益（虧損）——基本和攤薄 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
參見簡明合併財務 報表附註。
2
AuthID INC.和子公司
全面 虧損的簡明合併報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見簡明合併財務 報表附註。
3
AuthID INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 代替利息發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 將信貸額度借款轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 代替利息發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 將信貸額度借款轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 代替利息發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為營運資本融資機制發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 代替利息發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債務的服務認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
參見簡明合併財務 報表附註。
4
AuthID INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與運營現金流而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的認股權證 | ||||||||
| 代替利息發行的股票 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 出售已終止業務的收益 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 轉換費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 與已終止業務有關的調整 | ||||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 扣除發行成本後的信貸額度提款 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 為營運資金機制支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 應付票據付款-已終止業務 | ( | ) | ||||||
| 資本租賃債務的本金支付——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 外幣的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期初——已終止業務 | ||||||||
| 現金，期末——已終止業務 | ( | ) | ||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金——已終止的業務 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金——已終止的業務 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動時間表： | ||||||||
| 將可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將信貸額度借款轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為服務發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 無現金期權和認股權證行使 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 營運資本融資機制普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換債務的服務認股權證 | $ | $ | ||||||
見簡明合併 財務報表附註。
5
AuthID INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 陳述基礎
管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表格的説明編制的，包括我們認為公允列報 所列期間業績所必需的所有調整 （僅由正常的經常性應計賬目組成）。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被縮減或省略。建議將這些 簡明合併財務報表與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表未來時期或全年的預期業績 。
簡明合併財務報表 包括AuthID Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited和AuthID Gaming Inc.（統稱 “公司”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除 。
繼續關注
截至2023年6月30日，該公司的累計
赤字約為美元
公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司股東和票據持有人的財務支持、公司獲得額外 債務或股權融資以繼續運營的能力、公司從運營中產生足夠現金流的能力、 成功找到其他商業實體並與之進行談判以進行潛在收購以及收購新客户以創造收入和現金 流的能力。
在截至2023年6月30日的季度中，公司
已獲得約$的額外融資
無法保證公司 會盈利。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映 公司無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。由於無法保證公司能夠實現正現金 流（變為正現金流）並籌集足夠的資金來維持運營，因此人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年度的某些支出進行了重新分類 。這些重新分類對先前報告的持續經營造成的虧損沒有影響，管理層認為這種重新分類對整個 的合併財務報表並不重要。具體而言，我們將某些費用從一般和管理費用重新歸類為研發費用。
6
每股普通股淨虧損
公司根據
和 FASB ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在運營報表正文中列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”）
。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數
。攤薄後的每股收益使該期間所有已發行的
的稀釋性潛在普通股生效，包括使用庫存股法的股票期權，以及使用if轉換後的
方法的可轉換票據和股票認股權證。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假定從行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據中購買的股票數量
。攤薄後的每股收益不包括所有具有反攤薄效應的潛在稀釋普通股
。
| 安全 | 2023 | 2022 | ||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
收入確認
已驗證的軟件許可證— 公司 根據績效期內確定的績效義務確認收入，用於固定對價和/或可變 費用，這些費用是根據用户每月用户或交易量在一段時間內根據用户每月用户量或交易量計算的使用費或每月固定費用 費率獲得的。我們根據合同銷售價格分配具有多項履約義務的合同中的銷售價格， 我們認為合約銷售價格代表了基於估計的獨立銷售價格所提供服務的公平市場價格。
該公司的合同負債約為
$
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司沒有任何應付費用的遞延合同成本。
傳統身份驗證服務— 公司歷來向客户出售某些傳統軟件許可證，收入在交付時予以確認，並且所有 其他收入確認標準均已滿足。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個季度中，公司在備用基礎上提供了與先前許可的軟件相關的年度軟件 維護支持服務。這些費用是預先計費的，在必要的服務期內 按比例確認為收入。
收入會計公告— 2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，“金融工具 — 信用損失（主題）”，用當前 預期信用損失（CECL）方法取代了大多數金融資產的當前已發生損失減值方法。該系列新指南修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失而不是已發生損失的前瞻性 方法來估算某些類型的金融工具（包括 貿易應收賬款）的信貸損失。公司採用了自2023年1月1日起生效的新準則，該準則對合並的 財務報表沒有重大影響。
7
注2 — 其他流動資產和其他 資產
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付費第三方服務 | ||||||||
| 未攤銷的信貸額度費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未攤銷的營運資金設施費 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 3 — 無形資產，淨額（商譽以外的 ）
公司的無形資產主要包括收購和開發的軟件，這些軟件將在其估計使用壽命內攤銷，如下所示。
| 已收購和 | ||||||||||||
| 發達 | ||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 總計 | ||||||||||
| 有用的生命 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2023年6月30日的無形資產摘要（未經審計）：
| 已收購和 | ||||||||||||
| 發達 | ||||||||||||
| 軟件 | 專利 | 總計 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
8
攤銷費用總額約為 $
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2023年6月30日，沒有確定公司 無形資產和商譽減值的減值指標。
附註4——應付賬款和應計費用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和相關債務 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的賬面價值 | $ | $ | ||||||
2023年2月14日，公司董事會
決定實施2023年修訂後的預算，以減少支出和現金需求，作為修訂後的
預算的一部分，該公司決定重新平衡人員配置水平，以更好地適應公司不斷變化的需求（“裁員計劃”）。
根據裁員計劃，已有12名員工和6名承包商離開了公司。公司還向
某些向公司提供服務的供應商和承包商發出了終止通知。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的支出約為
$
附註5 — 週轉資金
2022 年 3 月 21 日，公司與公司股東
Stephen J. Garchik（“Garchik”）簽訂了
信貸額度協議（“原始融資協議”），根據該協議，Garchik 同意向公司提供 $
9
2023 年 3 月 8 日，公司與 Garchik 簽訂了
經修訂和重述的融資協議（“A&R 融資協議”），根據該協議，公司和 Garchik
全面修改並重述了原始融資協議，將原始融資
協議所設想的信貸額度替換為 (i) 向公司提供的初始信貸額度
2023 年 3 月 9 日，根據 A&R Facility
協議，公司簽訂了有利於 Garchik 的期票（“初始期票”），根據該期票
Garchik 貸款了金額
公司註銷了大約 $
2023年5月25日，公司和Garchik同意
取消初始本票，終止A＆R融資協議和擔保，償還和抵消初始本票的未償餘額
，外加總額為美元的應計和未付利息
附註 6 — 可轉換應付票據
2022 年 3 月 21 日，公司與某些合格投資者（包括公司或其
關聯公司的某些董事（“票據投資者”）簽訂了
證券購買協議（“SPA”），並根據該協議，向票據投資者高級有擔保可轉換票據（
“可轉換票據”）出售給了票據投資者高級有擔保可轉換票據（
“可轉換票據”），初始本金總額約為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，
公司發行了
在截至2023年6月30日的六個月和
2022 年的六個月中，公司發行了
關於可轉換
票據的發行，公司發行了
2023年5月23日，
公司與公司可轉換票據的某些持有人（“持有人”）簽訂了交換協議，根據該協議
公司同意發行該協議
10
2023年5月23日，公司徵求了可轉換票據持有人
的同意，以基本取消可轉換
票據中的所有限制性契約和相關違約事件。公司已獲得持有人的同意，代表必要事項
見附註8 “股東權益”。
| $ | ||||
| 減去： | ||||
| 未攤銷的債務發行和貼現成本 | ( |
) | ||
| $ |
| 2025 | $ | |||
| $ |
附註 7 — 關聯方交易
可轉換應付票據
在截至2022年6月30日的六個月中，兩名
董事、其中一名董事的關聯公司和一名執行官投資了 $
一位可轉換票據持有人肯·吉瑟先生於2023年3月9日加入我們的董事會。Jisser先生是The Pipeline Group, Inc.（“TPG”）的創始人兼首席執行官，
是一家技術支持的服務公司，協助公司進行管道建設。2023年6月6日，公司與TPG簽訂了服務
協議。該協議規定，TPG協助提供外包銷售，包括
外撥電話的業務開發資源，為自動撥號技術提供支持，對客户數據進行分類以及其他與銷售相關的服務。考慮到這些服務
，公司將支付 TPG $
2023 年 5 月 23 日，根據交易協議，
Jisser 先生轉換了 $
2023 年 5 月 23 日，根據交易協議，公司股東
Stephen J. Garchik 先生轉換了 $
見附註6 “可轉換應付票據” 和附註8 “股東權益”。
11
普通股的發行
一位董事和兩名執行官投資了
$
2023 年 5 月 23 日，公司董事會成員羅尼爾·達古羅先生、肯·吉瑟先生、
邁克爾·湯普森先生和董事會主席約瑟夫·特雷林分別收購了
信貸額度
2022 年 3 月 21 日，公司與合格投資者斯蒂芬·加爾奇克先生簽訂了
原始融資協議，後者既是公司的現任股東，也是 Note
投資者，根據該協議，合格投資者同意提供 $
如附註5 “營運資金
融資” 中所述，對原始融資協議進行了修訂並重報，自2023年3月6日起生效，根據該修正案，該修正案將融資額度
減少到美元
2023年5月25日，公司和Garchik先生同意
取消初始本票，終止了A＆R融資協議和擔保，並以本金償還和抵消了票據中未償還的
餘額
執行官協議
自2023年3月23日起，託馬斯·蒂莫特先生辭去 公司首席執行官的職務。
2023 年 3 月 23 日，公司與公司董事 Rhoniel A.
Daguro 簽訂了一份錄取通知書，根據該信，達古羅先生同意擔任
公司的首席執行官，考慮到初始年薪為美元
12
Daguro 先生的僱傭是隨意的，無論有沒有正式理由，都可隨時終止
。公司還與達古羅先生簽訂了高管留任協議，根據該協議
，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止後加快其股權獎勵的歸屬
，協議中每個條款均有定義。如果
控制權變更或非自願解僱而終止，Daguro 先生有權獲得等於以下金額
自2022年6月17日起，斯圖爾特·斯托勒辭去了公司首席財務官的職務
。關於他的退休，董事會批准了大約
的歸屬
2022年4月25日，Hang Pham和公司提交了
一份錄取通知書，根據該邀請函，範女士同意擔任首席財務官，計劃僱傭日期從2022年6月20日開始
。範女士的年薪為 $
2023年4月12日，公司與公司董事 Thomas R. Szoke簽訂了要約
信，根據該信，Szoke 先生同意擔任首席技術官，對於
的初始年薪為 $
Szoke 先生的僱傭是隨意的，無論有沒有正式理由，都可隨時解僱
。公司還與Szoke先生簽訂了高管留任協議，根據該協議
，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快其股權獎勵的歸屬
，協議中每個條款均有定義。如果
控制權變更或非自願解僱而終止，Szoke 先生有權獲得等於以下金額
13
董事會
託馬斯·蒂莫特先生、Phillip L. Kumnick、Philip
R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 女士於 2023 年 3 月 9 日提出辭去公司董事會職務。董事會任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員。2023年3月9日，董事會
任命羅恩·達古羅、肯·吉瑟、邁克爾·湯普森和託馬斯·索克為公司的額外董事，並將董事會規模從8名董事減少到7名董事。公司向吉瑟先生、湯普森先生和索克先生授予了資助
2023年3月16日，公司任命約瑟夫 Trelin為董事會主席，邁克爾·科尼曼為治理委員會主席，並任命邁克爾·湯普森為公司 薪酬和治理委員會成員。
2023年6月28日，公司授予資格
附註 8 — 股東權益
2023年6月26日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正證書
，對公司普通股進行一比八（1比8）的反向拆分（“反向
拆分”）。反向拆分於2023年7月7日生效（見注11 “後續事件
”）。由於反向拆分，公司每八股已發行和流通的普通股
自動轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化，並在2023年7月10日市場開盤時開始以
公司現有交易代碼 “AUID” 進行拆分後交易。反向拆分統一影響了所有
普通股持有人，沒有影響任何普通股股東在公司的百分比所有權權益，但
因取消部分股份而導致的微小變化除外。總共有
14
普通股
在截至2023年6月30日的六個月中，普通股 是通過以下交易發行的：
| ● | 2023年5月26日，根據證券購買協議
，公司發行了 |
| ● | 2023年5月26日，根據證券購買協議，Garchik先生將未償還的本金餘額資本化為美元 |
| ● | 2023年5月26日，根據與應付可轉換票據持有人達成的交換協議，公司發行了 |
| ● | 該公司發佈了 |
在截至2022年6月30日的六個月中，由於以下交易，發行了普通股：
| ● | 2022年3月18日和3月21日，公司與經認可的投資者和AuthID管理團隊的某些成員（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議，並根據認購協議，向PIPE Investors出售了共計的 |
| ● | 該公司共發行了 |
| ● | 2022年3月21日，公司與公司的現任股東和票據持有人簽訂了融資協議，根據該協議，股東同意向公司提供一美元 |
| ● | 某些認股權證和股票期權持有人通過無現金行使功能行使了各自的認股權證和股票期權，發行量約為 |
認股證
| ● | 2023年5月12日，關於某些招聘服務，公司發佈了 |
| ● | 2023年5月26日，公司就其配售代理服務發佈了 |
15
| 加權 | 加權 | |||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||
| 的數量 | 運動 | 剩餘的 | ||||||||
| 股份 | 價格 | 生活 | ||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||
| 已行使/已取消 | ||||||||||
| $ | ||||||||||
股票期權
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司共向董事授予了
| 預期波動率 | ||
| 預期期限 | ||
| 無風險率 | ||
| 股息率 |
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 價格 | 學期（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2023年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 合同的 | ||||||||||||
| 行使價格 | 傑出 | 學期（年） | 可鍛鍊 | |||||||||
| 小於或等於 32.00 美元 | ||||||||||||
| $32.01 - $56.00 | ||||||||||||
| $56.01 - $80.00 | ||||||||||||
| $80.01 - $128.00 | ||||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司的確認收入約為 $
16
附註 9 — 已終止的業務和待售資產
AuthID 董事會認為 將其業務活動集中在通過我們專有的驗證平臺 提供生物識別身份驗證產品和服務上符合公司的最大利益。因此，董事會於2022年5月4日批准了一項退出某些非核心活動的計劃 ，包括MultiPay代理銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的Cards Plus卡製造和印刷業務 。
Cards Plus 在南非的業務
Cards Plus的財務報表被歸類為已終止業務和待售資產，因為截至2022年6月30日，已滿足相應會計準則 下的所有必需分類標準。
2022 年 8 月 29 日，公司完成了 Cards Plus 的
銷售，價格為美元
17
哥倫比亞的MultiPay業務
公司有序地退出了哥倫比亞的MultiPay業務 ，履行了我們對員工、客户的義務以及適用的法律和法規規定的義務。我們在波哥大設有 客户支持和運營團隊，該團隊履行基本職能，為我們經過驗證的產品的全球運營提供支持。
截至 2023 年 6 月 30 日，所有受影響的員工均已離開公司。MultiPay 於 2023 年 6 月 30 日完成了向其主要客户出售公司專有軟件的交易，價格約為
$
| 金額 | ||||
| 已售淨資產的賬面價值： | ||||
| 財產和設備註銷 | $ | |||
| 淨資產註銷 | $ | |||
| 處置淨資產時的出售對價： | ||||
| 銷售對價 | $ | |||
| 減去：增值税 | ( |
) | ||
| 淨對價 | $ | |||
| 外幣折算： | $ | |||
| 出售已終止業務的淨收益 | $ | |||
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已終止業務的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 來自已終止業務的總收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
18
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| Cards | ||||||||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 減值損失 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 多重支付 | ||||||||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售已終止業務的收益 | ||||||||||||||||
| 來自已終止業務的收入（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
19
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 | |||||||
| （未經審計） | 2022 | |||||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售的流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||||
| 待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 待售負債總額 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為調節淨虧損與運營現金流而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ) | |||||||
| 直接融資租賃的淨投資 | ( | |||||||
| 其他流動資產 | ) | |||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | |||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 與已終止業務有關的調整 | ||||||||
| 來自已終止業務的現金流 | $ | $ | ||||||
財務報表附註——已終止的業務
收入確認
Cards Plus — 由於合同的短期 性質，公司在產品發貨或提供服務時確認了卡片設計和生產的收入 。此外，公司生產的卡片沒有其他用途，如果合同被取消，公司有強制執行的權利 要求支付已完成的工作。
MultiPay 確認了支付處理解決方案產生的可變費用 的收入，這些費用是根據每月交易量或每月 固定費用費率在一段時間內通過使用費賺取的。此外，MultiPay還不時出售某些設備，這些設備在交付給 客户時確認收入。
20
附註10——承付款和意外開支
法律事務
公司不時成為我們正常業務過程中產生的各種 法律或行政訴訟的當事方。儘管任何訴訟都包含不確定性，但 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響。
租賃
該公司在紐約長灘
租用了辦公空間，每月費用為 $
2022 年 7 月，公司簽署了一份為期一年的新租賃協議
，並將總部遷至科羅拉多州丹佛市。辦公室每月租賃成本約為 $
截至2023年6月30日的六個月中，合併運營報表中包含的租金和行政費用
約為美元
註釋 11 — 後續事件
2023年6月26日，公司提交了其 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以實現一比八（1比8）的反向拆分，該拆分於2023年7月7日生效（見附註8 “股東權益”）。
由於反向拆分，公司於2023年7月24日收到了納斯達克股票市場的通知，稱該公司現已遵守納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 規定的最低出價要求，他們在2023年1月25日的信中提出的事項現已結案。
21
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
AuthID Inc. 是安全身份驗證解決方案的領先提供商 ，由我們易於集成的驗證平臺提供。我們的 Verified 平臺將強大的無密碼身份驗證與生物識別綁定在一起，這為我們的客户提供了通往零信任 架構的簡便途徑。經過驗證的 FIDO2 無密碼身份驗證已獲得 FIDO 聯盟的認證，符合 FIDO 規範 。
對於自2020年以來經歷過 Covid 19 疫情的所有人來説，在線 和移動商務、遠程醫療、遠程辦公和數字活動的爆炸式增長是不言而喻的。身份盜用、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户接管、福利 欺詐——這些詞似乎在一夜之間進入了我們的日常詞典。這些是阻礙任何企業或組織運營和增長的重大障礙 ，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和機會損失方面都造成了重大摩擦 。以組織為防止欺詐而實施的所有過時方法為例。 接收和輸入一次性密碼的請求，很容易被劫持。你會被問到的脆弱的安全問題—— 無論是在線還是聯繫呼叫中心時 —— 你的第一隻寵物的名字是什麼？誰是你高中時最好的朋友？ 這些步驟加起來會加劇摩擦，使消費者難以登錄、交易和執行日常任務，幾乎沒有額外保護 免受欺詐。當然有更好的方法來應對這些挑戰嗎？authID 相信有。
authID 提供安全的面部 生物識別、身份驗證和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業 客户或員工維護一個基於雲的全球驗證平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的移動設備或桌面（使用 攝像頭）輕鬆驗證和驗證其身份（無需專用硬件或身份驗證應用程序）。我們可以幫助客户建立經過驗證的 身份，建立信任根源，確保我們的無密碼登錄和升級驗證產品獲得最高級別的保障。 我們的系統使參與者能夠通過數字簽名的身份驗證響應同意使用其生物識別信息進行交易， 將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入到通過我們的平臺處理的每條電子交易消息中。
所有細分市場的數字化轉型都需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案 ，並提供無縫的用户體驗。authID 的產品有助於推進數字化轉型工作，無需擔心身份 欺詐，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易還必須有審計 線索，證明個人的身份已通過正式認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份軟件 ，旨在在各種用例和電子交易中建立、驗證和驗證身份。
authID 的產品側重於通過允許實體即時 “識別客户”、 他們的員工或其成員來實現無摩擦商務的廣泛要求。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的方法來發展業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為企業客户提供可以輕鬆集成到他們的每項業務 和組織運營中的產品，以促進他們的採用並增強最終用户的客户體驗。
我們的管理層認為， 我們的驗證平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺支持各種垂直市場 ，並且該平臺可以適應需要具有成本效益、安全和可配置的 移動解決方案的新市場和新產品的需求。我們的目標市場包括網絡安全、勞動力、銀行、金融科技和傳統商業的其他顛覆者、 中小型企業以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。從本質上講，該公司 產品結合了其專有和收購的生物識別和人工智能技術（或人工智能），旨在促進 的無摩擦商業，無論是在物理世界還是數字世界中。公司打算增加對開發、申請專利 和收購增強平臺所需的各種要素的投資，這些元素旨在使我們能夠實現目標。 的主要投資目標領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信 將增加我們對企業客户和股東的價值。
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authID 致力於開發 保護消費者隱私的先進方法，部署具有道德和社會責任感的人工智能。authID 正在發展一種文化， 積極鼓勵和獎勵員工考慮我們產品的道德影響。我們相信 對合乎道德的人工智能的積極承諾為authID帶來了巨大的商機，並將使我們能夠更快、風險更低地將更準確的產品推向市場 ，從而更好地為我們的全球用户羣提供服務。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括在徵得知情同意的情況下接觸 我們產品的用户，優先考慮用户的個人信息安全，考慮和避免我們的算法中潛在的 偏差，以及監控我們應用程序中的算法性能。
該公司還在哥倫比亞擁有一家實體 ，即MultiPay。2022年5月4日，董事會批准了一項退出某些非核心活動的計劃，包括MultiPay代理商 銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的Cards Plus卡製造和印刷業務。2022年8月29日， 公司完成了對Cards Plus業務的出售。2023年6月30日，公司完成了MultiPay業務的退出。請參閲 已停產的業務。
該公司於 2011 年 9 月 21 日在特拉華州註冊成立 ，並於 2022 年 7 月 18 日更名為 AuthID Inc.
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，交易代碼為 “AUID”。我們的主要地址是科羅拉多州丹佛市北洛根街 1580 號，660 套房，單元 51767，我們的主要電話號碼是 (516) 274-8700。我們在 www.authid.ai 上維護着一個網站。我們網站上包含的 或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，僅供參考 。
繼續關注
本季度報告中包含的公司未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，假設公司將繼續在持續經營的基礎上，這意味着公司將在這些財務報表發佈之日後的明年繼續履行義務並繼續 運營。
截至2023年6月30日，該公司 的累計赤字約為1.560億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的收入約為07萬美元，使用420萬美元為其運營提供資金，持續經營淨虧損約為1,090萬美元。 公司作為持續經營企業的延續取決於公司股東和票據持有人的財務支持， 公司獲得額外債務或股權融資以繼續運營的能力，公司能否從運營中產生 足夠的現金流，成功找到其他商業實體並就潛在收購進行談判，以及 /收購新客户以產生收入和現金流。
在截至2023年6月30日的季度中，公司獲得了淨額約640萬美元的額外融資，這為其當前的運營提供了資金 ，因為該公司將繼續投資其產品、人員和技術。儘管無法保證，但該公司預計投資 將導致收入增長，從而減少流動性需求。但是，為了進一步實施其業務計劃並滿足 的營運資金需求，公司將需要籌集額外資金。無法保證公司 能夠以可接受的條件籌集額外的股權或債務融資（如果有的話）。
無法保證 公司會盈利。這些合併財務報表不包括任何調整，以反映 公司無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響。由於無法保證公司能夠實現正現金 流（實現現金流盈利）並籌集足夠的資金來維持運營，因此人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
23
調整後 EBITDA
本討論包括 有關調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，這些信息不是根據公認會計原則編制的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不基於公認會計原則規定的任何標準化 方法，也不一定與其他公司提出的類似指標相提並論。該非公認會計準則指標的對賬 如下所示。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，表示經調整後的GAAP淨收益（虧損） ，不包括（1）利息支出和債務折扣以及債務發行成本攤銷費用，（2）利息收入，（3） 所得税準備金，（4）折舊和攤銷，（5）股票薪酬支出（股票期權）和（6） 債務清償損失和轉換費用管理層認為可轉換票據和某些其他項目的交換會影響經營業績的可比性。管理層認為，將調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們在公認會計原則下的業績以及隨附的 對賬一起來看，可以提供有關我們同期業績的有用信息。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為 管理層認為它提供了有關我們基本業務活動表現的更多信息， 證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估可比公司時也經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們 還依靠調整後的息税折舊攤銷前利潤作為審查和評估我們公司和管理層經營業績的主要衡量標準， 這將是我們投資和發展業務的重點。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其與根據公認會計原則報告的業績分析分開考慮，也不要將其作為分析的替代品。其中一些限制 是：
| ● | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求； |
| ● | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤並未反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 儘管 折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產通常必須在 將來更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類替代的任何現金需求； |
| ● | 調整後的 息税折舊攤銷前利潤不包括我們認為不代表我們正在進行的 業務的事項所產生的某些費用或收益的影響。 |
由於 這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的可支配現金 。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為GAAP業績的補充 來彌補這些限制。
持續經營虧損 與調整後息税折舊攤銷前利潤持續經營業務的對賬：
| 在已經結束的三個月裏 | 對於 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | (10,900,320 | ) | $ | (6,366,520 | ) | $ | (16,120,559 | ) | $ | (11,466,525 | ) | ||||
| Addback： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | 282,109 | 459,262 | 1,082,182 | 493,904 | ||||||||||||
| 其他收入 | (1,160 | ) | - | (1,160 | ) | (3,240 | ) | |||||||||
| 債務清償損失 | 380,741 | - | 380,741 | - | ||||||||||||
| 轉換費用 | 7,476,000 | - | 7,476,000 | - | ||||||||||||
| 遣散費 | - | - | 811,041 | 150,000 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 76,019 | 244,448 | 152,036 | 460,833 | ||||||||||||
| 税收 | 3,255 | 7,316 | 3,255 | 8,100 | ||||||||||||
| 非現金招聘費 | (54,000 | ) | - | 438,000 | - | |||||||||||
| 股票補償 | 1,055,690 | 2,632,118 | 1,895,711 | 4,499,107 | ||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤持續經營業務（非公認會計準則） | $ | (1,681,666 | ) | $ | (3,023,376 | ) | $ | (3,882,753 | ) | $ | (5,857,821 | ) | ||||
24
截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 2022年6月30日——持續運營
收入，淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，公司來自經過驗證的軟件許可證的收入約為36,000美元和72,000美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司的收入約為51,000美元和87,000美元。經過驗證的軟件許可證收入下降是由於前一年某些一次性收入客户 。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，傳統身份驗證服務 的收入分別約為1,000美元和3,000美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月中，傳統身份驗證服務 的收入分別約為15,000美元和14.5萬美元。隨着公司在 2022 年逐步淘汰舊產品，傳統身份驗證服務 的收入大幅下降。
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，一般和管理費用減少了約210萬美元和250萬美元，這主要是由於公司的裁員計劃和其他成本節約措施， 減少了員工成本，降低了第三方供應商的成本。
研究和開發費用
與2022年6月30日相比，在截至2023年6月30日的三個月和 六個月期間，由於公司實施了裁員計劃並減少了人員配備和第三方資源，研發費用減少了約90萬美元 和120萬美元。
折舊和攤銷費用
與2022年6月30日相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由於 公司降低了某些遺留商業資產的價值，折舊和攤銷費用減少了約20萬美元和30萬美元。
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括 利息支出、債務發行和貼現攤銷費用。與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的 三個月期間，利息支出減少了約20萬美元，這主要是由於2023年5月將可轉換票據交換為普通股 。由於2022年3月下旬發行了920萬美元的可轉換票據，在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了約60萬美元。
債務清償損失
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，由於票據餘額在此期間資本化並消失，註銷了與初始本票相關的未攤銷債務發行 成本，債務清償損失增加了約40萬美元。見未經審計的 簡明合併財務報表 “營運資金安排” 附註5。
轉換費用
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，轉換費用約為750萬美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月 的轉換費用為0美元，這是由於公司為換取可轉換票據而發行了額外股票，超過了持有人按可轉換票據的原始轉換價格轉換後獲得的股票數量 。見未經審計的簡明合併財務報表 “可轉換應付票據” 附註 6。
截至2023年6月30日的三個月和六個月以及 2022年6月30日——已終止運營
2022年5月4日，董事會 批准了一項退出某些非核心活動的計劃，包括MultiPay代理銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的Card Plus卡製造和印刷業務。
Cards Plus 在南非的業務
2022年8月29日，公司 以30萬美元的價格完成了對Cards Plus業務的出售，減去了3,272美元的出售成本，並確認了該交易造成的188,247美元的損失。在30萬美元的總收益中，有15萬美元是在收盤時支付的，其餘的15萬美元預計將在一年內支付， 截至2023年6月30日，這筆款項目前記錄在其他流動資產中。
25
哥倫比亞的MultiPay業務
2023年6月30日，公司 完成了對MultiPay商業軟件的出售，價格約為96,000美元，含增值税，減去2萬美元的固定資產註銷， ，並確認了該交易的淨收益約為21.6萬美元。截至2023年6月30日，總收益目前記錄在其他流動資產 中。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，公司手頭現金約為600萬美元，營運資金約為550萬美元。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 分別約為420萬美元和650萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，來自投資 活動的現金流為0美元，在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為30,000美元，用於購買某些固定資產和無形資產。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資 活動提供的現金包括出售普通股的約640萬美元收益、淨髮行成本和扣除公司A＆R融資協議規定的債務發行成本後的50萬美元初始提款。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資 活動提供的現金包括出售普通股的約310萬美元淨收益，扣除 發行成本和發行可轉換票據的約800萬美元淨收益。
無法保證 我們目前的商業計劃不會改變，由於這種變化，我們將需要額外的資金來實施此類業務 計劃。此外，假設我們實現了預期的增長計劃，但無法保證，我們將需要額外的資金來實現超出當前業務計劃的 增長。
Covid 19
Covid-19 於 2019 年 12 月在全球範圍內出現 ，並被宣佈為大流行。Covid-19仍在影響全球的客户、業務、業績和財務狀況 。根據地理位置和所提供的服務 ，公司的日常運營受到的影響各不相同。公司無法預測未來任何流行病的潛在影響。
烏克蘭
烏克蘭持續的戰爭 可能會以多種不同的方式影響公司及其運營，這些影響尚未得到全面評估，因此導致 的不確定性。該公司與第三方分包商合作提供外包服務，包括軟件工程和開發， 其中一些分包商位於東歐，包括烏克蘭。該公司還與包括美國、東歐和巴基斯坦在內的世界其他地區的外包工程師和開發人員以及第三方 提供商合作。儘管這場衝突的持續影響 以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此的反應尚不清楚，但 這場衝突對我們與此類承包商合作能力的任何中斷都可能要求公司在短時間內尋找替代的 分包商，這可能會導致額外的成本以及軟件和產品升級的交付延遲。
26
由於歐洲的軍事敵對行動，以及美國 國家和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對能源和其他供應鏈造成的不確定性影響和潛在的中斷，可能會導致商品 和服務成本的增加，並可能影響我們產品的市場，因為潛在客户會重新考慮額外的資本支出、 或其他投資計劃，直到情況變得更加明朗。另一方面，來自俄羅斯或 其他國家的網絡攻擊增加的威脅可能會促使企業採取額外的安全措施，例如公司提供的安全措施。
只要敵對行動 持續下去，甚至可能在此之後，隨着歐洲局勢的發展，我們可能會看到金融市場的波動性加劇，這可能 使公司更難在需要時籌集額外資金，也更難以可接受的條件提供融資 。所有這些或任何風險單獨或組合在一起，都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
資產負債表外安排
公司沒有合理可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 管理層認為對投資者具有重要意義。
最近的會計政策
未經審計的 財務報表附註1討論了最近的重大會計 政策，這些政策可能對理解財務業績和狀況最為關鍵。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司， 我們無需在本項目下披露信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末 ，我們的首席執行官兼首席財務官對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的有效性 進行了評估。根據評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於下文 討論的重大弱點，公司的披露控制和程序無法有效確保公司在《交易法》規定的 提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規定的 時間段內記錄、處理、彙總和報告規則和表格。
財務報告內部控制存在重大弱點
在截至2023年6月30日的季度中，公司發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，這與該期間發生的可轉換票據轉換交易的會計處理審查有關。引發此問題的可轉換 票據轉換交易（見附註6 “應付可轉換票據”）是一筆複雜且不頻繁的 交易，需要特殊的會計處理。公司沒有立即確定正確的會計處理方法， ，因為與同等規模的其他公司一樣，公司可用於高級技術分析和建議的資源有限。 在提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告之前，已經確定並反映了正確的會計處理方法，此前公佈的財務報表沒有受到該問題的影響。
我們 彌補這一重大弱點的計劃是審查公司在每個季度的活動，以確定 任何潛在的複雜會計事項，然後聘請註冊會計師諮詢公司審查未來可能出現的任何複雜 會計事項的擬議會計處理方法。
重大弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法防止或及時發現公司的年度或中期財務報表的重大錯報。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易所法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
27
第二部分
第 1 項。法律訴訟
公司 不時是正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的當事方。儘管任何訴訟都包含 的不確定性，但我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
描述我們業務主要風險的風險因素可以在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 下找到。除下文所述討論截至2023年6月30日我們對財務報告的控制存在重大弱點外，我們的風險因素與之前在10-K表年度報告中討論的風險因素沒有實質性變化。我們在對政治、經濟和監管不確定性敏感的商業環境中運營 ，包括網絡安全 和基礎設施投資方面的不確定性，COVID-19 疫情、烏克蘭持續的 戰爭和通貨膨脹壓力、能源價格上漲和利率上升對未來的任何全球影響也可能加劇所有這些因素（見”Covid 19” 和 ”烏克蘭” 上文）。
我們的業務在公司治理、披露控制、財務報告內部控制和其他合規領域受到不斷變化的法規 的影響，這將增加我們的成本和違規風險。如果我們不遵守這些規定，我們可能會在準備和 提交及時、準確的財務報告方面面臨困難。
我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求的約束。我們 還受納斯達克股票市場的公司治理和其他上市規則的約束。繼續遵守這些規則 和法規，尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後，將增加我們的法律、會計和財務合規成本 ，將使某些活動更加困難、耗時和昂貴，還可能給我們的人員、系統 和資源帶來更大的壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序，當我們不再是一家新興成長型公司 和一家規模較小的申報公司時，我們將被要求提供證據，證明我們的註冊會計師事務所維持了有效的披露控制和程序 。任何未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。任何未能實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果產生不利影響 我們對財務報告的內部控制的有效性的定期評估結果，這些評估必須包含在我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (a) 條向美國證券交易委員會提交的定期報告或關於我們內部 財務報告控制有效性的年度審計員認證報告中我們不再是 後向美國證券交易委員會提交的定期報告一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，除非根據《喬布斯法案》，我們符合某些標準，要求在此之前根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條納入此類 報告。無效的披露控制和程序以及 對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心， 這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
為了在未來保持我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，我們將需要花費大量資源 並提供大量的管理監督。要繼續實施適當的 流程，記錄我們對相關流程的內部控制系統，評估其設計，糾正已發現的任何缺陷 並測試其運行情況，需要付出大量努力。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。這些工作還將涉及與會計有關的鉅額費用。我們可能在及時滿足這些報告要求方面遇到 困難。
正如本季度報告 第4項所披露的那樣，截至2023年6月30日，我們對財務報告的控制存在重大弱點。管理層已採取 行動，實施一項計劃，以彌補這一重大弱點的各個方面，該計劃立即生效，該計劃與截至2023年9月30日的季度財務 報表有關。補救計劃是審查公司在每個季度的活動 ，以確定任何潛在的複雜會計事項，然後聘請註冊會計師諮詢公司審查 對未來可能出現的任何複雜會計事項的擬議會計處理方法。
如果我們無法適當地實施和維護本補救計劃，也無法維持目前已實施或在 將來實施的任何其他必要控制措施，或者在實施或改進過程中遇到任何困難，(1) 我們的管理層 可能無法證明，我們的獨立註冊會計師事務所也可能無法報告我們對財務報告的內部控制是否充分，這將導致我們無法履行報告義務, (2)我們的財務 報表中的錯誤陳述可能無法及時預防或發現，(3) 我們可能被視為存在重大缺陷 或重大缺陷，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
對我們的內部控制進行任何適當的 變更可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行具體的合規培訓，修改我們現有的會計制度需要大量的 成本，並且需要很長時間才能完成。但是，此類變更可能無法有效維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或者隨之而來的無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們 運營業務的能力。如果我們無法及時 證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的內部控制被認為不足，或者我們無法提供及時或準確的財務報表，我們的 股價可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這需要 額外的財務和管理資源。
28
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
證券購買 協議
2023年5月23日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議 （”購買協議”），根據該協議，公司同意在公開發行總共1,113,809股公司普通股（“註冊股”）中發行和出售 ，同時在私募中發行和出售1,120,351股普通股（“PIPE 股票”）（“PIPE 股票”）提供”) 每股3.664美元（如果買方是公司董事，則為4.00美元）。購買協議下的 買方包括 Stephen J. Garchik (”Garchik”）以及公司的四名董事， 包括首席執行官兼董事會主席。
正如 之前披露的那樣，作為持有人（定義見下文）、可轉換票據的抵押代理人和 公司股東的Garchik於2023年3月8日與公司簽訂了某些經修訂和重述的融資協議（“A＆R 融資協議”）， 根據A＆R融資協議，於2023年3月9日向公司貸款了90萬美元，根據支持 Garchik 的期票 （”初始本票”）。在本次發行中，公司和Garchik同意， 公司將抵消Garchik根據購買協議同意購買的某些股票的購買價格，抵消A＆R融資協議和初始本票以及公司子公司ID Solutions, Inc.、FIN Holdings, Inc.和Innovation in Motion, Inc.的相關 義務（“Guarantors”) 的擔保是擔保人簽訂的 Garchik 根據初始本票。因此， Garchik同意，發行結束後，A＆R融資協議、初始本票和擔保終止。
交換協議
2023年5月23日，公司與2022年3月優先擔保可轉換票據 的某些持有人（“持有人”）簽訂了交換協議（“”可轉換票據”) 公司 （“交易協議”），根據該協議，公司發行了2,380,435股股票（”交換 股票”）向持有人出售普通股，以換取持有人可轉換票據本金餘額和應計利息 （“票據交易所”），價格為每股3.776美元，如果持有人是 公司的董事、高級管理人員或內部人士，則為4.12美元。
2023年6月7日，公司與合格投資者簽訂了另一份證券購買協議和交易協議，根據該協議，公司同意以每股5.632美元的價格發行和出售1,154股PIPE股票，並以每股5.80美元的價格發行了2,283股交易所股票，以換取持有人的可轉換票據本金餘額和應計利息。
PIPE 股票和交易所股票是在根據經修訂的1933年《證券法》和/或根據該法頒佈的D條第 4 (a) (2) 條免除註冊要求的情況下發行和出售的。
訂婚協議
2023 年 4 月 20 日，公司與 Madison Global Partners, LLC (”麥迪遜”），根據該協議，Madison 同意擔任發行和出售註冊股份和PIPE股票的非排他性獨家配售代理。 公司向麥迪遜支付了總現金費，相當於公司出售本次發行證券 所得總收益的7.0％、80,000美元的現金預付費和已發行的股票購買認股權證（“麥迪遜認股權證”），以每股3.664美元的行使價購買 最多156,712股公司普通股，相當於總數的7.0％ {本次發行中配售的股份的 br}。根據訂婚協議，公司向麥迪遜償還了60,000美元 法律顧問的費用和其他自付費用。訂約協議對此類性質的交易 有賠償和其他慣例條款。2023年5月12日，在某些招聘服務方面，公司向麥迪遜的子公司 Madison III, LLC發行了187,500份普通股認股權證，期限為5年，行使價為每股3.164美元。
董事執行官股票期權 Grants
2023年6月28日，該公司 向科尼曼先生和特雷林先生以及懷特女士分別授予了收購15,625股普通股的期權，並向吉瑟和湯普森的每個 發放了收購3,125股普通股的期權。每種此類期權的行使價為每股5.48美元， 可在十年內行使，在十二個月內歸屬。
2023年6月28日，公司 向Szoke先生額外授予了期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股，可在十年內行使 ，視業績和服務條件的實現情況而定。
2023年6月28日，公司 向達古羅先生額外授予期權，以每股5.48美元的行使價收購183,125股普通股，可行使 十年，視業績和服務條件的實現情況而定。
上面列出的 證券的所有報價和銷售均向合格投資者提出。上述證券的發行不受經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據D條例頒佈的第506條規定的註冊要求 的約束
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用於我們的業務。
第 5 項。其他信息
Thomas R. Szoke 的訂婚
2023年4月12日，公司 和公司董事 Thomas R. Szoke提交了一份錄取通知書，根據該邀請函，Szoke先生同意擔任公司的首席技術官 ，初始年薪為25萬美元。Szoke先生獲得了20,833美元的初始簽約獎金，根據績效里程碑，他將有資格獲得高達20萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間， 當公司實現所有客户 協議的總合同價值減去回扣（“預訂”）的100萬美元增量時， 的總預訂量為500萬美元，則應支付40,000美元的獎金。在接下來的幾年中，Szoke先生和 董事會薪酬委員會將共同商定年度獎金的績效目標。
根據經修訂和重報的股票非法定期權協議，對Szoke先生以2.64美元的行使價收購12,500股普通股的股票期權的歸屬標準進行了修訂，該協議規定 在實現業績和服務條件的前提下進行歸屬 。原始補助金的所有其他條款均未更改。2023年6月28日 28日，公司向Szoke先生授予了額外的期權，以每股5.48美元的行使價收購50,000股普通股 ，為期十年，視業績和服務條件的實現情況而定。
Szoke 先生的僱傭是隨意的，無論有沒有正式原因，都可能隨時終止。公司還與Szoke先生簽訂了高管留任協議 ，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止後加快對 股權獎勵的歸屬，協議中每個條款均有定義。如果 因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke 先生有權獲得相當於其基本工資的 100% 的金額、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及 終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，在控制權變更或非自願解僱後解僱後，公司將根據COBRA向Szoke 先生償還繼續為索克先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至終止日期 之後的12個月 ，即Szoke先生及其符合條件的受撫養人有資格獲得健康保險的日期 學生不再有資格獲得 COBRA。
高管留任協議 — Hang Thi Bich Pham
2023年5月11日，公司 與範女士簽訂了留存協議，根據該協議，我們同意根據某些 績效條件提供特定的留存獎金金額，總額不超過240,625美元，並在終止時加快其股權獎勵的歸屬。 本協議取代了之前於 2022 年 4 月 25 日簽訂的高管聘用協議，該協議已終止，並批准了與 相關的解除協議。
納斯達克通知
2023年1月25日，公司 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知信，稱公司將公司普通股的出價維持在每股1.00美元以上（“買價要求”），這不符合納斯達克上市規則5550（a）（2）。2023年4月4日，公司收到了納斯達克上市資格 工作人員的通知信，信中表示，根據公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告 ，公司股東權益為283,536美元，不符合納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“規則5550 (b) (1)”） ，低於250萬美元，這是遵守第5550 (b) (1) 條所需的最低股東權益。 此外，截至2023年4月3日，公司未達到與上市證券市值、 或持續經營淨收入有關的替代合規標準。
30
根據公司 截至2023年6月30日的10-Q表格，由於本次發行和 票據交易所於2023年5月結束，公司的股東權益總額約為960萬美元。2023年5月30日，公司收到納斯達克的通知，稱納斯達克員工已確定 公司遵守規則5550 (b) (1)，但須經其對10-Q表季度報告的審查。
由於反向拆分，公司 於2023年7月24日收到了納斯達克的通知，稱該公司現已遵守投標價格要求， 在2023年1月25日的信中提出的事項現已結案。
Rhoniel A. Daguro 的訂婚
2023年3月23日，公司 和公司董事 Rhoniel A. Daguro提交了一份錄取通知書，根據該邀請函，達古羅先生同意擔任公司首席執行官 ，以初始年薪為40萬美元。根據績效里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金 。在截至2024年3月31日的期間， 公司在所有客户協議的合同總價值中增加100萬美元減去回扣（“預訂”） 時，應支付7.5萬美元的獎金。在接下來的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會將就年度獎金的績效目標達成共識 。
2023年4月10日，公司 向達古羅先生提供了首次授予的期權（“初始授予”），以3.176美元的行使價購買306,875股普通股，期限為十年 ，視業績和服務條件的實現而定。2023年6月28日， 公司向達古羅先生額外授予期權，以每股 股5.48美元的行使價收購183,125股普通股，為期十年，視業績和服務條件的實現情況而定。
Daguro 先生的僱傭是隨意的，無論有沒有正式理由，都可能隨時終止。公司還與達古羅先生簽訂了高管留任協議 ，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願終止後加快對 股權獎勵的歸屬，協議中每個條款均有定義。如果 因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得相當於其基本工資的 100%、上一年度實際賺取但未支付的獎金以及 終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金。此外，在控制權變更或非自願解僱後解僱後，公司將向達古羅先生 償還根據COBRA繼續為達古羅先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直至終止日期後的12個月 、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主的健康保險之日或 先生及其符合條件的受撫養人不再有資格獲得健康保險之日 有資格獲得 COBRA。
分離 — 託馬斯·蒂莫特
2023年3月23日，公司與Thomas Thimot簽訂了機密的 離職協議和一般新聞稿，目的是經雙方同意，將蒂莫特先生與公司分開擔任首席執行官和 員工，並解決、妥協和解決他們之間的所有索賠。Thimot 先生的辭職於 2023 年 3 月 23 日生效。除了公司支付所有應計但未付的工資並償還所有未付費用外， 公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日和 公司控制權變更之前，並附屬於根據截至2023年3月8日簽訂的經修訂和重報的融資 協議支付的90萬美元初始預付款公司和 Stephen Garchik，以及公司目前和未來的所有有擔保債務 公司於2022年3月21日根據該融資協議發行的優先可轉換票據。 Thimot 先生也有資格獲得某些健康福利。Thimot先生以每股62.4美元的行使價收購 32,813股普通股的股票期權的行使期延長至2027年3月23日。自離職之日起，所有未歸屬補助金或其他 股權獎勵已失效，不再可行使。
31
Garchik 設施協議
2022年3月21日，公司 與曾經是公司（“Garchik”）股東的Stephen J. Garchik簽訂了融資協議，根據該協議，Garchik同意向公司提供1,000萬美元的無抵押備用信貸額度，該額度可以分幾批提取，但須遵守融資協議（“原始融資協議”）中描述的某些條件”）。根據原始融資協議 ，公司在原始融資協議生效之日向Garchik支付了12,500股普通股的融資承諾費（“融資 承諾費”）。
2023 年 3 月 8 日，公司 與 Garchik 簽訂了經修訂和重述的融資協議，根據該協議，公司和 Garchik 全面修改並重述了 原始融資協議（“A＆R 融資協議”），用 (i) 向公司提供的金額為90萬美元的初始信貸額度取代 初始資金”) 和 (ii) 雙方在初始資金後盡最大努力就後續信貸的條款進行談判融資 ，總金額為2700,000美元（“後續資金”）。
2023年3月9日，根據A＆R融資協議 ，公司簽訂了有利於Garchik的期票，根據該期票，Garchik向公司貸款了90萬美元。同時，作為Garchik提供金額的條件，該公司的某些子公司ID Solutions、 Inc.、FIN Holdings, Inc.和Innovation in Motion, Inc.與Garchik簽訂了初始本票的擔保。關於 與A＆R融資協議，公司和Garchik於2023年3月9日簽訂了發行協議，根據該協議， 公司和Garchik共同同意放棄對方提出索賠的任何和所有權利，以及對原始融資協議產生或與之相關的任何現有索賠。
2023年5月25日，公司 和Garchik同意取消初始本票，終止A＆R融資協議和擔保，用公司某些普通股的購買 價格償還和抵消 初始本票的未償餘額，外加929,250美元的應計和未付利息。與初始本票和 A＆R融資協議有關的所有未攤銷債務發行成本均記錄為額外已付資本的減少。參見未經審計的簡明合併 財務報表 “股東權益” 附註8。
董事會
2023年3月6日，Thimot 先生提出辭去公司首席執行官的職務，辭職於2023年3月23日 23日任命繼任者後生效。在 A&R 融資協議簽訂之前，Thimot 先生、Phillip L. Kumnick、Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel（“即將退休的董事”）提出了辭去公司董事會職務，辭職自初始資金起生效。公司感謝即將退休的董事為公司提供的全心全意的服務。
2023年3月9日，董事會 任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員。
根據A＆R融資協議下的提名 ，加爾奇克先生提名達古羅先生、肯·吉瑟、邁克爾·湯普森和託馬斯·索克被任命為董事會成員 。2023年3月9日，董事會任命Daguro、Jisser、Thompson和Szoke先生為公司額外的 董事（“增補董事”），並將董事會規模從8名董事減少到7名董事，退休董事辭職後生效。根據A＆R融資協議的條款，提名 權在董事會另外四（4）名董事被任命後到期。
2023 年預算——裁減勞動力計劃
2023年2月14日， 公司董事會決定實施2023年修訂後的預算，以減少支出和現金需求， 作為修訂後的預算的一部分， 決定重新平衡人員配置水平，以更好地適應公司不斷變化的需求（“裁員計劃”）。根據裁員計劃，12名員工和6名承包商已離開公司。公司還向某些向公司提供服務的供應商和承包商發出了 終止通知。
塞西爾·史密斯三世
2023年2月15日，根據裁員計劃，Cecil N. Smith III不再是員工，也是公司的總裁兼首席技術官。 截至2021年6月14日，公司已與史密斯先生簽訂了高管留用協議，該協議規定了史密斯先生解僱後的某些福利 ，史密斯先生隨後簽署了免除所有先前索賠的聲明，以考慮公司根據高管留任協議支付的 款項。
Annie Pham 辭職 和愛德華·塞利托訂婚
Annie Pham 於 2023 年 8 月 15 日辭去了首席財務官的職務。2023年7月31日，公司和愛德華·塞利托提交了一份要約 信，根據該信，塞利托同意從2023年8月15日起擔任公司首席財務官，對於 的年薪為25萬美元。在過渡期間，Annie Pham將繼續在諮詢的基礎上為公司提供協助。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 (1) | 經修訂和重述的公司註冊證書 | |
| 3.2 (19) | 自 2022 年 7 月 18 日起修訂和重述的章程 | |
| 3.3(3) | 日期為 2021 年 6 月 1 日的修正證書 | |
| 3.4 (19) | 截至2022年7月18日經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | |
| 3.5 (20) | 截至2022年9月21日經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | |
| 3.6 (29) | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書日期為2023年6月26日 | |
| 4.1 (3) | 股票期權形式 | |
| 4.2 (4) | 8.0% 可轉換票據的形式 | |
| 4.3 (5) | 15.0% 可轉換票據的形式 | |
| 4.4 (5) | 向西奧多·斯特恩可撤銷信託發行的經修訂和重報的期票 | |
| 4.5 (6) | 2020年5月6日的薪資保護計劃定期票據 | |
| 4.6 (7) | 2021 年 2 月 1 日的薪資保護計劃定期票據 | |
| 4.7 (23) | 註冊人證券的描述 | |
| 10.1 (3) | 董事協議表格 | |
| 10.2 (3) | 賠償協議的形式 | |
| 10.5 (9) | 2017 年激勵股票計劃 | |
| 10.7 (3) | 公司與託馬斯·L·蒂莫特於2021年6月14日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.8 (3) | 公司與塞西爾·史密斯三世於 2021 年 6 月 14 日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.9 (3) | 公司與託馬斯·蒂莫特於 2021 年 6 月 14 日簽訂的信函協議 | |
| 10.10 (3) | 公司與塞西爾·史密斯三世於 2021 年 6 月 14 日簽訂的信函協議 | |
| 10.11 (13) | 公司與菲利普·庫姆尼克之間的信函協議，日期為2021年11月5日 | |
| 10.12 (13) | 公司與 Philip R. Broenniman 之間的信函協議，日期為 2021 年 11 月 5 日 | |
| 10.13 (14) | AuthID Inc. 2021 年股權激勵計劃 | |
| 10.14 (16) | AuthID Inc. 與 Thomas Szoke 於 2021 年 11 月 19 日簽訂的信函協議 | |
| 10.15 (15) | 公司與票據投資者於2022年3月21日簽訂的證券購買協議表格。 | |
| 10.16 (15) | 公司於2022年3月21日向票據投資者發行的優先有擔保可轉換票據表格。 | |
| 10.17 (15) | 公司與作為抵押代理人的斯蒂芬·加爾奇克於2022年3月21日簽訂了擔保和質押協議。 | |
| 10.19 (15) | 公司與票據投資者於2022年3月21日簽訂的註冊權協議表格。 | |
| 10.20 (15) | 公司與斯蒂芬·加爾奇克於2022年3月21日簽訂的融資協議。 | |
| 10.21 (15) | 公司與PIPE投資者於2022年3月21日簽訂的認購協議表格。 | |
| 10.22 (17) | 約瑟夫·特雷林與 AuthID Inc. 於 2022 年 4 月 18 日簽訂的信函協議 | |
| 10.23 (18) | Annie Pham 與 AuthID Inc. 於 2022 年 4 月 18 日簽訂的信函協議 | |
| 10.24 (21) | 公司與Stephen J. Garchik於2023年3月8日經修訂和重述的融資協議。 | |
| 10.25 (21) | 公司與斯蒂芬·加爾奇克於 2023 年 3 月 9 日簽訂的期票。 | |
| 10.26 (21) | FIN Holdings Inc.、Innovation in Motion, Inc.和ID Solutions, Inc.於2023年3月9日簽訂了支持斯蒂芬·加爾奇克的擔保協議。 | |
| 10.27 (21) | 公司與 Stephen J. Garchik 於 2023 年 3 月 9 日達成的發佈協議。 | |
| 10.28 (22) | 羅尼爾·達古羅與 AuthID Inc. 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的信函協議 | |
| 10.29 (22) | Rhoniel Daguro 與 AuthID Inc. 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.30 (22) | Thomas Thimot 與 Authid Inc. 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的機密分離協議和正式發佈 | |
| 10.31 (24) | Thomas Szoke 與 AuthID Inc. 於 2023 年 4 月 12 日簽訂的信函協議 | |
| 10.32 (24) | Thomas Szoke 與 AuthID Inc. 於 2023 年 4 月 12 日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.33 (26) | Annie Pham 與 AuthID Inc. 於 2023 年 5 月 11 日簽訂的高管保留協議 | |
| 10.34 (27)** | 公司與合格投資者之間截至2023年5月23日的證券購買協議表格 | |
| 10.35 (27) | 公司與 Madison Global Partners LLC 之間的合作協議日期為 2023 年 4 月 20 日 | |
| 10.36 (27) | 2023年5月26日向麥迪遜環球合夥人有限責任公司發行的股票購買令 | |
| 10.37 (27)** | 公司與某些持有人之間的交換協議表格日期為2023年5月23日 | |
| 10.38 (30) | 愛德華·塞利托與 AuthID Inc. 於 2023 年 7 月 31 日簽訂的信函協議 | |
| 14.1 (10) | 道德守則 | |
| 21.1 (25) | 子公司名單 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 * | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
33
| ** | 根據表格8-K第1.01項的第4號指令，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的時間表或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| (1) | 參照2021年3月23日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (2) | 參照2021年1月22日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (3) | 參照2021年6月15日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (4) | 參照2019年12月16日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (5) | 參照2020年2月18日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (6) | 參照2020年5月13日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (7) | 參照2021年5月6日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告納入其中。 |
| (8) | 參照2017年2月6日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (9) | 參照2018年5月4日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告納入其中。 |
| (10) | 參照2017年7月12日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入其中。 |
| (11) | 參照2017年2月1日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (12) | 參照2021年7月16日向證券交易委員會提交的S-1註冊聲明的S-1/A表格修正案第1號納入其中。 |
| (13) | 參照2021年11月8日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告納入其中。 |
| (14) | 參照 2022 年 2 月 1 日向證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明納入其中。 |
| (15) | 參照 2022 年 3 月 21 日向證券交易委員會提交的 Form 8-K 最新報告納入。 |
| (16) | 參照2022年3月22日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入其中。 |
| (17) | 參照2022年4月18日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (18) | 參照2022年4月27日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入。 |
| (19) | 參照2022年7月19日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (20) | 參照 2022 年 9 月 21 日向證券交易委員會提交的 Form 8-K 最新報告納入。 |
| (21) | 參照2023年3月10日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (22) | 參照2023年3月28日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (23) | 參照2023年3月30日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入其中。 |
| (24) | 參照2023年4月18日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (25) | 參照2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告納入。 |
| (26) | 參照2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入。 |
| (27) | 參照2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入。 |
| (28) | 參照2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入。 |
| (29) | 參照2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入。 |
| (30) | 參照2023年8月3日向美國證券交易委員會 提交的8-K表最新報告納入。 |
34
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| authID Inc. |
| 來自： | //Rhoniel Daguro | |
| Rhoniel A. Daguro | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Hang Thi Bich Pham | |
| Hang Thi Bich Pham | ||
| 首席財務官， | ||
| （首席財務和會計官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 |
35