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產品細分會員國家：美國2023-04-012023-06-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 產品細分會員2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 服務部門會員2023-04-012023-06-300001668673國家：美國2023-04-012023-06-300001668673US-GAAP：非美國會員2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 產品細分會員國家：美國2022-04-012022-06-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2022-04-012022-06-300001668673PETQ: 產品細分會員2022-04-012022-06-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2022-04-012022-06-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2022-04-012022-06-300001668673PETQ: 服務部門會員2022-04-012022-06-300001668673國家：美國2022-04-012022-06-300001668673US-GAAP：非美國會員2022-04-012022-06-300001668673PETQ: 產品細分會員國家：美國2023-01-012023-06-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-06-300001668673PETQ: 產品細分會員2023-01-012023-06-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2023-01-012023-06-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-06-300001668673PETQ: 服務部門會員2023-01-012023-06-300001668673國家：美國2023-01-012023-06-300001668673US-GAAP：非美國會員2023-01-012023-06-300001668673PETQ: 產品細分會員國家：美國2022-01-012022-06-300001668673US-GAAP：非美國會員PETQ: 產品細分會員2022-01-012022-06-300001668673PETQ: 產品細分會員2022-01-012022-06-300001668673PETQ: 服務部門會員國家：美國2022-01-012022-06-300001668673PETQ: 服務部門會員US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-06-300001668673PETQ: 服務部門會員2022-01-012022-06-300001668673國家：美國2022-01-012022-06-300001668673US-GAAP：非美國會員2022-01-012022-06-300001668673國家：美國2023-06-300001668673國家：美國2022-12-310001668673SRT: 歐洲會員2023-06-300001668673SRT: 歐洲會員2022-12-310001668673PETQ: 保險保單保費開支會員PETQ: 相關保險公司會員2023-01-012023-06-300001668673PETQ: 保險保單保費開支會員PETQ: 相關保險公司會員2022-01-012022-06-300001668673PETQ: 投資者關係顧問會員PETQ: acadia InvestorRelationsLC 會員2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 投資者關係顧問會員PETQ: acadia InvestorRelationsLC 會員2022-04-012022-06-300001668673PETQ: 投資者關係顧問會員PETQ: acadia InvestorRelationsLC 會員2022-01-012022-06-300001668673PETQ: 主服務協議會員US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2023-06-300001668673PETQ: 主服務協議會員US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2023-04-012023-06-300001668673PETQ: 主服務協議會員US-GAAP：管理層的直系親屬或主要所有者成員2023-01-012023-06-30
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號： 001-38163
petiQ, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華35-2554312
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
230 E. 裏弗賽德博
83616
鷹, 愛達荷州
（郵政編碼）
（主要行政辦公室地址）
208-939-8900
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值0.001美元PETQ納斯達克全球精選市場
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束 是的x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ¨加速過濾器x
非加速過濾器 ¨規模較小的申報公司 ¨
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 x沒有
截至 2023 年 8 月 9 日，我們有 29,182,311A 類普通股的股票以及 239,540已發行B類普通股的股份。

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petiQ, Inc.
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頁面
第一部分
財務信息
3
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
3
petiQ, Inc. 簡明合併資產負債表
4
petiQ, Inc. 簡明合併運營報表
5
petiQ, Inc. 簡明合併綜合收益表
6
petiQ, Inc. 簡明合併現金流量表
7
petiQ, Inc. 簡明合併權益表
9
petiQ, Inc. 簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。
控制和程序
30
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
30
第 1A 項。
風險因素
30
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
30
第 3 項。
優先證券違約
31
第 4 項。
礦山安全披露
31
第 5 項。
其他信息
31
第 6 項。
展品
31
簽名
32
2
目錄


第一部分 —財務信息
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：
•有關我們的策略、經營業績或流動性的聲明；
•有關我們的業務、財務和運營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的聲明；
•管理層的目標和宗旨陳述；以及
•有關我們或我們業務的陳述所依據的假設。
前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異的因素。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定準確地表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於本10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的因素；總體經濟或市場狀況，包括全球經濟放緩、通貨膨脹加劇、利率上升以及最近和潛在的銀行倒閉的影響；我們通過收購成功發展業務的能力以及整合收購的能力，包括Rocco & Roxie；我們的對有限數量客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們有效管理製造和供應鏈的能力；我們的製造和分銷鏈中斷；來自獸醫和業內其他人的競爭；我們的品牌聲譽受損；經濟趨勢和寵物支出；我們的營銷和貿易促進計劃的有效性；產品召回或撤回或撤回或產品責任索賠；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們的未能保護我們的知識產權；與政府監管相關的成本；我們留住和留住關鍵員工的能力；我們維持盈利能力的能力；以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 以及不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。
3
目錄

petiQ, Inc.
簡明合併資產負債表
（未經審計，以000為單位，每股金額除外）
2023年6月30日2022年12月31日
流動資產
現金和現金等價物$78,437 $101,265 
應收賬款，淨額 193,570 118,004 
庫存141,647 142,605 
其他流動資產8,788 8,238 
流動資產總額422,442 370,112 
不動產、廠房和設備，淨額69,776 73,395 
經營租賃使用權資產15,440 18,231 
其他非流動資產2,426 1,373 
無形資產，淨額 169,182 172,479 
善意204,204 183,306 
總資產$883,470 $818,896 
負債和權益  
流動負債  
應付賬款$154,141 $112,995 
應付的應計工資11,826 11,512 
應計應付利息1,465 1,912 
其他應計費用9,909 7,725 
運營租賃的當前部分6,211 6,595 
長期債務和融資租賃的當前部分8,152 8,751 
流動負債總額191,704 149,490 
經營租賃，減去當期分期付款9,957 12,405 
長期債務，減去本期分期付款440,582 443,276 
融資租賃，減去當期分期付款837 907 
其他非流動負債4,787 1,025 
非流動負債總額456,163 457,613 
公平  
額外的實收資本383,020 378,709 
A 類普通股，面值 $0.001每股， 125,000授權股份； 29,551和 29,348分別發行的股票
29 29 
B 類普通股，面值 $0.001每股， 8,402授權股份； 244和 252分別發行和流通股份
— — 
A 類庫存股，按成本計算， 373股份
(3,857)(3,857)
累計赤字(143,566)(162,733)
累計其他綜合虧損(1,990)(2,224)
股東權益總額233,636 209,924 
非控股權益1,967 1,869 
權益總額235,603 211,793 
負債和權益總額$883,470 $818,896 
參見簡明合併財務報表的附註。
4
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petiQ, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計，以000為單位，每股金額除外）
在已結束的三個月中 在已結束的六個月中
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
產品銷售$278,167 $219,014 $537,160 $466,764 
服務收入36,380 33,000 67,858 60,945 
淨銷售總額314,547 252,014 605,018 527,709 
銷售產品的成本210,428 163,568 411,330 354,419 
服務成本30,240 26,472 57,549 53,681 
總銷售成本240,668 190,040 468,879 408,100 
毛利73,879 61,974 136,139 119,609 
運營費用
銷售、一般和管理費用55,159 50,595 98,486 98,831 
營業收入18,720 11,379 37,653 20,778 
利息支出，淨額8,824 6,299 17,556 12,420 
其他支出（收入），淨額151 (201)123 (204)
其他支出總額，淨額8,975 6,098 17,679 12,216 
税前淨收入9,745 5,281 19,974 8,562 
所得税支出(192)(603)(640)(724)
淨收入9,553 4,678 19,334 7,838 
歸屬於非控股權益的淨收益85 46 167 75 
歸屬於petiQ, Inc.的淨收益$9,468 $4,632 $19,167 $7,763 
歸屬於PetiQ, Inc. A類普通股的每股淨收益
基本$0.32 $0.16 $0.66 0.27
稀釋$0.32 $0.16 $0.66 0.26
已發行A類普通股的加權平均股數
基本29,136 29,283 29,083 29,223 
稀釋29,373 29,329 29,218 29,304 
參見簡明合併財務報表的附註。
5
目錄

petiQ, Inc.
簡明綜合收益表
（未經審計，以千年代計）
在已結束的三個月中 在已結束的六個月中
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
淨收入$9,553 $4,678 $19,334 $7,838 
外幣折算調整287 (1,077)236 (1,533)
綜合收入9,840 3,601 19,570 6,305 
歸屬於非控股權益的綜合收益87 36 16961
歸屬於petiQ, Inc.的綜合收益$9,753 $3,565 $19,401 $6,244 
參見簡明合併財務報表的附註。
6
目錄

petiQ, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千年代計）
在截至6月30日的六個月中
20232022
來自經營活動的現金流
淨收入$19,334 $7,838 
為使淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整  
無形資產的折舊和攤銷以及貸款費用19,769 17,660 
股票薪酬支出5,208 6,666 
其他非現金活動(135)48 
扣除業務收購後的資產和負債變動
應收賬款(74,468)(54,969)
庫存2,901 (63,771)
其他資產(481)(409)
應付賬款40,320 26,481 
應付的應計工資252 (2,359)
其他應計費用1,703 (2,569)
由（用於）經營活動提供的淨現金14,403 (65,384)
來自投資活動的現金流  
業務收購（扣除收購的現金）(27,634)— 
購買不動產、廠房和設備(4,128)(8,026)
用於投資活動的淨現金(31,762)(8,026)
來自融資活動的現金流量  
發行長期債務的收益35,000 44,000 
長期債務的本金支付(38,800)(42,800)
融資租賃債務的本金支付(801)(744)
限制性股票單位的預扣税款(969)(865)
行使購買A類普通股的期權— 115 
用於融資活動的淨現金(5,570)(294)
現金和現金等價物的淨變化(22,929)(73,704)
匯率變動對現金和現金等價物的影響101 (306)
現金和現金等價物，期初101,265 79,406 
現金和現金等價物，期末$78,437 $5,396 
參見簡明合併財務報表的附註。
7
目錄

petiQ, Inc.
簡明合併現金流量表，續
（未經審計，以千年代計）
在截至6月30日的六個月中
補充現金流信息20232022
支付的利息$16,657 $13,380 
通過應付賬款購置的不動產、廠房和設備的淨變動52 595 
增加融資租賃— 59 
已繳的所得税，扣除退款326 244 
參見簡明合併財務報表的附註。
8
目錄

petiQ, Inc.
簡明合併權益表
（未經審計，以千年代計）
截至2023年6月30日的三個月
累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		A 類普通人A 類庫存股B 類常見額外
付費
資本		非控制性
利息		總計
公平
股份美元股份美元股份美元
餘額——2023 年 4 月 1 日$(153,034)$(2,275)29,499 $29 373 $(3,857)244 $— $380,429 $1,857 $223,149 
其他綜合收入— 285 — — — — — — — 2 287 
股票薪酬支出— — — — — — — — 2,720 23 2,743 
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税— — 52 — — — — — (129)— (129)
淨收入9,468 — — — — — — — — 85 9,553 
餘額——2023 年 6 月 30 日$(143,566)$(1,990)29,551 $29 373 $(3,857)244 $— $383,020 $1,967 $235,603 
截至2023年6月30日的六個月
累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		A 類普通人A 類庫存股B 類常見額外
付費
資本		非控制性
利息		總計
公平
股份美元股份美元股份美元
餘額——2023 年 1 月 1 日$(162,733)$(2,224)29,348 $29 373 $(3,857)252 $— $378,709 $1,869 $211,793 
有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益交換— — 8 — — — (8)— 115 (115)— 
其他綜合收入— 234 — — — — — — — 2 236 
股票薪酬支出— — — — — — — — 5,165 44 5,208 
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税— — 195 — — — — — (969)— (969)
淨收入19,167 — — — — — — — — 167 19,334 
餘額——2023 年 6 月 30 日$(143,566)$(1,990)29,551 $29 373 $(3,857)244 $— $383,020 $1,967 $235,603 

9
目錄

截至2022年6月30日的三個月
累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		A 類普通人B 類常見額外
付費
資本		非控制性
利息		總計
公平
股份美元股份美元
餘額——2022年4月1日$(111,394)$(1,136)29,272 $29 252 $— $371,398 $2,262 $261,159 
其他綜合收入— (1,067)— — — — — (10)(1,077)
股票薪酬支出— — — — — — 2,821 22 2,843 
行使購買普通股的期權— — — — — — 15 — 15 
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税— — 33 — — — (177)— (177)
淨收入4,632 — — — — — — 46 4,678 
餘額——2022年6月30日$(106,762)$(2,203)29,304 $29 252 $— $374,057 $2,320 $267,441 
截至2022年6月30日的六個月
累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		A 類普通人B 類常見額外
付費
資本		非控制性
利息		總計
公平
股份美元股份美元
餘額——2022 年 1 月 1 日$(114,525)$(684)29,139 $29 272 $— $368,006 $2,394 $255,220 
有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益交換— — 20 — (20)— 192 (192)— 
其他綜合收入— (1,519)— — — — — (14)(1,533)
股票薪酬支出— — — — — — 6,609 57 6,666 
行使購買普通股的期權— — 2 — — — 115 — 115 
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税— — 143 — — — (865)— (865)
淨收入7,763 — — — — — — 75 7,838 
餘額——2022年6月30日$(106,762)$(2,203)29,304 $29 252 $— $374,057 $2,320 $267,441 
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
參見簡明合併財務報表的附註。
10
目錄

petIQ Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註1 — 主要業務活動和重要會計政策
主要業務活動和合並原則
petiQ, Inc.（“petiQ”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最美好的生活。我們通過以下方式與客户互動 60,000零售和電子商務渠道的分銷點包括我們的品牌和分銷藥品以及健康和保健用品，我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界一流的藥品製造工廠和位於猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠進一步為這些產品提供支持。我們的全國服務平臺在全國範圍內運營 2,600零售合作伙伴的地點位於 41各州，提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。PetiQ 認為，寵物是家庭的重要組成部分，值得我們為它們提供最好的產品和護理。
petiQ 有 二報告部分：(i) 產品；(ii) 服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫和健康服務以及公司直接向消費者提供的相關產品銷售。
petiQ是特拉華州有限責任公司petiQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是petiQ, LLC（“OpCo”）的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制OpCo的所有業務和事務。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併財務報表，以及三和六的簡明合併財務報表截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份未經審計。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的相關附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售額和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。受此類估算和假設約束的重要項目包括不動產、廠房和設備以及無形資產的使用壽命；不動產、廠房和設備、無形資產和商譽的估值、遞延所得税資產的估值、庫存的估值以及法律意外開支準備金。
重要會計政策
附註1中討論了公司的重要會計政策 –年度報告中的主要業務活動和重要會計政策。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有對公司未經審計的簡明財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。
注2 — 業務合併
Rocco & Roxie
公司於2023年1月13日完成了對Rocco & Roxie Supply Co., LLC（“R&R”）所有成員單位的收購（“R&R 收購”），這使R&R成為公司的全資子公司。R&R 收購擴大了公司的品牌和產品組合，包括污漬和異味產品，並使公司能夠將其產品擴展到優質的狗補品和肉乾零食。公司支付了 $26.5百萬美元用於R＆R的會員權益，使用手頭現金。此次收購需要進行正常的營運資金調整。
11
目錄

下表彙總了已支付的美元對價的初步分配27.6百萬，其中包括 $26.5百萬購買價格加上 $1.1根據我們目前對R＆R收購之日公允價值的估計，從收購的資產和承擔的負債中扣除營運資金的百萬美元：
千年代中的美元初步估計公允價值調整經過回顧性調整
流動資產$3,020 $— $3,020 
其他資產1,208 — 1,208 
可攤銷的無形資產
商標名稱 7,600 (500)7,100 
客户關係320 — 320 
可攤銷的無形資產總額$7,920 $(500)$7,420 
善意20,266 500 20,766 
總資產$32,414 $— $32,414 
流動負債1,000 — 1,000 
其他納税負債3,780 — 3,780 
負債總額4,780 — 4,780 
收購價格，扣除獲得的現金$27,634 $— $27,634 
到2033年1月，無形資產將在資產的估計使用壽命內攤銷。可攤銷無形資產的加權平均攤銷期約為 9.9年份。根據公允價值等級制度，可識別的無形資產按公允價值計量為三級。
商譽代表不符合單獨確認條件的未來經濟利益，主要包括集結的勞動力和其他非合同關係，以及預期的未來協同效應。大約 $19.5百萬美元20.8百萬美元的商譽不可抵税，剩餘的餘額預計可以用於税收目的扣除。商譽被分配到產品板塊。交易成本為 $0.5百萬美元是發生的，記錄在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理成本中。
公允價值和收購價格分配的估計基於完成R＆R收購時的可用信息。根據獲得的有關研發收購完成之日存在的事實和情況的新信息，這些初步估計值將在衡量期內進行追溯性調整，不超過一年。尚未最終確定的收購價格分配的主要領域涉及可識別的無形資產、剩餘商譽和遞延税的估值。

附註3-債務
以資產為基礎的高級擔保循環信貸額度
2021年4月13日，OpCo與作為行政代理人和抵押品代理人的KeyBank National Association及其貸款方簽訂了基於資產的循環信貸協議，該協議提供美元的循環信貸承諾125.0百萬，受借款基礎限制（“ABL”）的約束。ABL 在任何時候的借款基礎等於以下各項的總和：(i) 90符合條件的投資級應收賬款的百分比；加 (ii) 85符合條件的其他應收賬款的百分比；加（iii） 85某些符合條件的現有和在途庫存成本的有序清算淨值的百分比；另外，（iv）由 OpCo 選擇， 100合格現金的百分比；減去 (v) 儲備金。ABL按浮動利率加保證金持有利息，浮動利率基於基準利率或LIBOR，由公司選擇。2023年2月3日，HoldCo和Opco簽訂了ABL的第一修正協議，將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。截至2023年6月30日的利率為 6.31% 公司還為未使用的借款支付承諾費，利率為 0.35%.
12
目錄

ABL融資幾乎由HoldCo及其全資國內子公司的所有資產擔保，包括個人財產的第一優先擔保權益，包括應收賬款、庫存、現金和存款賬户（此類抵押品受第一優先擔保權益約束，“ABL 優先抵押品”），以及HoldCo及其全資國內子公司所有其他個人和不動產的第二優先擔保權益（此類抵押品受第二優先擔保權益約束，“期限優先”）抵押品”）, 在每種情況下, 均有習慣例外情況.ABL包含慣常陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司承擔額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購等限制的負面契約。截至2023年6月30日， 不根據《反洗錢法》未繳款項。
高級有抵押定期貸款額度-定期貸款 B
2021年4月13日，OpCo與作為行政代理人和抵押品代理人的Jefferies Finance LLC及其貸款方簽訂了定期信貸和擔保協議，提供$的優先擔保定期貸款300.0百萬（在某些情況下可能會增加）（“定期貸款B”）。定期貸款B按最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率計息，再加上介於兩者之間的適用保證金 3.25% 和 4.25% 取決於基礎利率。倫敦銀行同業拆借利率受 0.50% 下限。截至2023年6月30日的利率為 9.46%。定期貸款 B 要求每季度還款 0.25原始本金的百分比，餘額將於2028年4月13日到期。2023年5月25日，對定期貸款B進行了修訂，將利率基準從調整後的歐元美元利率改為SOFR。
定期貸款B幾乎由HoldCo及其全資國內子公司的所有資產擔保，包括定期優先抵押品中的第一優先擔保權益和ABL Priority 抵押品的第二優先擔保權益，但慣例例外情況除外。定期貸款B包含慣常陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件，包括限制HoldCo及其受限子公司承擔額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購等限制的負面契約。

可轉換票據

2020 年 5 月 19 日，該公司發行了 $143.8本金總額為百萬美元 4.00根據截至2020年5月19日的契約（“契約”），2026年到期的可轉換優先票據（“票據”）的百分比。這些票據的應計利率為 4.00年息百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。除非提前回購、贖回或轉換，否則票據將於2026年6月1日到期。在2026年1月15日之前，持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。從2026年1月15日起，持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前的預定交易日營業結束。公司將在選擇時通過支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元票據本金33.7268股A類普通股。某些事件發生後，轉換率和轉換價格將按慣例進行調整。此外，如果發生構成 “Make-Whole 基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則在某些情況下，轉化率將在指定的時間內提高。
以下是公司截至目前的長期債務：
千年代中的美元2023年6月30日2022年12月31日
可轉換票據$143,750 $143,750 
定期貸款 B294,000 295,500 
循環信貸額度— — 
其他債務17,676 19,690 
債務和遞延融資費的淨折扣(7,577)(8,531)
$447,849 $450,409 
減去長期債務的當前到期日(7,267)(7,133)
長期債務總額$440,582 $443,276 
13
目錄

截至2023年6月30日，長期債務的未來到期日（不包括債務折扣和遞延融資費）如下：
（以千為單位的美元）
2023 年的剩餘時間$3,550 
20247,426 
20254,600 
2026147,350 
20273,600 
此後288,900 

附註4 — 無形資產和商譽
商譽和不可攤銷的無形資產
無形資產包括以下內容：
千年代中的美元有用的生命2023年6月30日2022年12月31日
可攤銷的無形資產
認證7年份$350 $350 
客户關係
10-20年份
160,391 160,040 
專利和工藝
5-10年份
14,685 14,634 
品牌名稱
5-15年份
31,757 24,633 
可攤銷的無形資產總額207,183 199,657 
減去累計攤銷(71,240)(62,085)
可攤銷的無形資產淨額總額135,943 137,572 
不可攤銷的無形資產
商標和其他33,239 33,239 
正在進行的研究和開發— 1,668 
扣除累計攤銷後的無形資產$169,182 $172,479 
某些無形資產以美元以外的貨幣計價；因此，其總賬面價值和淨賬面價值受外幣變動的影響。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的攤銷費用為美元6.5百萬和美元4.5分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的攤銷費用為美元10.7百萬和美元9.0分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月中，公司選擇退出正在進行的研發中包含的最終收購項目，實際上放棄了相關的研發工作。因此，公司註銷了相關的無形資產 $1.7產品板塊的百萬美元，其費用作為攤銷費用包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
接下來每年的預計未來攤銷費用如下：
截至12月31日的年份 （以千為單位的美元）
2023 年的剩餘時間$8,927 
202415,665 
202514,991 
202614,338 
202713,671 
此後68,351 
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目錄

以下是2022年1月1日至2023年6月30日期間商譽賬面價值變動的摘要：
報告股
（以千為單位的美元）產品服務總計
截至2022年1月1日的商譽$183,846 $47,264 $231,110 
外幣折算(540)— (540)
減值— (47,264)(47,264)
截至2022年12月31日的商譽183,306 — 183,306 
研發收購20,766 — 20,766 
外幣折算132 — 132 
截至 2023 年 6 月 30 日的商譽$204,204 $— $204,204 
附註5 — 所得税
我們的持續經營業務的有效税率為 2.0% 和 3.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 11.4% 和 8.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，包括離散項目。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税支出與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
公司評估了截至2023年6月30日遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產總額的變現取決於多種因素，包括產生足夠的應納税所得額來變現其遞延所得税資產。該公司認為，記錄在案的遞延所得税資產的收益很可能無法實現。在未來的時期，如果我們得出結論，我們未來的應納税所得額足以確認遞延所得税資產，我們可能會減少或取消估值補貼。
附註6 — 每股收益
基本和攤薄後每股收益
A類普通股每股基本收益的計算方法是將petiQ, Inc.可獲得的淨收入除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股的攤薄後每股收益的計算方法是將petiQ, Inc.可獲得的淨收入除以經調整後已發行A類普通股的加權平均數，以使潛在的攤薄證券生效。
15
目錄

下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千為單位，每股金額除外）2023202220232022
分子：
淨收入$9,553 $4,678 $19,334 $7,838 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益85 46 167 75 
歸屬於petiQ, Inc. 的淨收益——基本收益和攤薄後收益9,468 4,632 19,167 7,763 
分母(1):
已發行A類普通股的加權平均股數——基本29,136 29,283 29,083 29,223 
基於股份的薪酬獎勵的稀釋影響 (2)
237 46 135 81 
票據轉換的稀釋效應 (3)
— — — — 
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄29,373 29,329 29,218 29,304 
A類普通股每股收益——基本$0.32 $0.16 $0.66 $0.27 
A類普通股每股收益——攤薄$0.32 $0.16 $0.66 $0.26 
(1)-公司B類普通股的股份不佔公司的收益，因此不是參與證券。因此，尚未單獨列報兩類法下B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
(2)-在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 2,134千和 2,199攤薄後每股收益的計算中不包括數千份未償還的基於股票的薪酬獎勵，因為包括這些股票的效果是反稀釋的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 2,376千和 2,334攤薄後每股收益的計算中不包括數千份未償還的基於股票的薪酬獎勵，因為包括這些股票的效果是反稀釋的。
(3)-在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中， 4,848與假設的票據轉換相關的數千股普通股已排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為包括這些股票的效果是反稀釋的。
註釋7 — 基於股票的薪酬

petiQ, Inc. 綜合激勵計劃

經修訂和重述的PetiQ, Inc. Omnibus激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）規定向公司董事、員工和顧問發放各種基於股權的激勵獎勵。根據該計劃可能授予的股票獎勵類型包括：股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、RSU 和其他股票獎勵，總共不超過 5,804,000根據本計劃可發行的A類普通股。截至2023年6月30日和2022年6月30日， 1,227,691和 1,914,000根據該計劃，股票分別可供發行。根據本計劃發行的所有獎勵只能以A類普通股結算。 根據激勵計劃下的獎勵發行的股票來自我們的授權但未發行的股票。
petiQ, Inc. 2018 年 CVC 員工激勵和留用股票計劃
根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，petiQ, Inc. 2018年CVC員工激勵和留用股票計劃（“激勵計劃”）規定，向與2018年收購有關的僱員授予股票期權，作為就業激勵獎勵。激勵計劃已保留 800,000公司A類普通股的股份，其中 760,000被批准了。根據激勵計劃，不得再發放補助金。根據激勵計劃發行的所有獎勵只能以A類普通股結算。
16
目錄

股票期權
公司根據該計劃向某些員工授予股票期權，並根據激勵計劃向先前發行的股票期權授予某些員工，這些期權通常受限於基於時間的歸屬條件 25在授予日期的每個週年紀念日的百分比，直到完全歸屬為止。公司終止服務關係後，所有未歸屬期權通常會被沒收，此類獎勵所依據的普通股將根據該計劃可供發行。股票期權的最長合約期限為 10年份。
這些股權獎勵的公允價值攤銷到歸屬期內基於權益的薪酬支出，總額為 $0.4百萬和美元0.9截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元2.2截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。根據收款人的角色，所有基於股票的薪酬支出都包含在銷售、一般和管理費用中。 股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型根據截至2022年6月30日的以下加權平均假設確定的。截至2023年6月30日的期間，沒有發行任何期權：
2022年6月30日
預期期限（年） (1)
6.25
預期波動率 (2)
37.21 %
無風險利率 (3)
1.44 %
股息收益率 (4)
0.00 %
(1)公司使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限，因為我們沒有足夠的歷史行權數據來為估計預期期限提供合理的依據。
(2)預期波動率假設是根據對股價波動的同行羣體分析計算得出的，回顧期與預期期限一致。
(3)無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權的預期期限相對應。
(4)公司尚未支付，預計也不會為我們的普通股支付現金分紅。
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元2.6百萬，預計將在加權平均期內得到確認 1.5年份。

股票
選項
（以 000 年代為單位）		加權
平均值
運動
價格		聚合
固有的
價值
（以 000 年代為單位）		加權
平均值
剩餘的
合同的
生活
（年）
已於 2022 年 1 月 1 日發行1,768 $26.51 $2,897 7.3
已授予83 14.16 
已鍛鍊(2)19.49 $10 
被沒收(110)29.24 
已取消(86)31.12 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行1,652 $25.48 $53 6.2
被沒收(76)16.21 
已取消 (46)31.54 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款1,530 $25.73 $— 5.4
期權可於2023年6月30日行使1,302 
限制性股票單位
根據本計劃，公司向某些員工和董事授予限制性股票，這些股權受限於基於時間的歸屬條件。通常，在公司終止服務關係後，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收，此類獎勵所依據的普通股將根據該計劃可供發行。的公允價值
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目錄

限制性股票單位是根據授予之日公司A類普通股的收盤公允市場價值來衡量的。截至 2023 年 6 月 30 日，與未投入的 RSU 相關的未確認薪酬成本總額為 $24.9百萬，預計將在加權平均期內歸屬 3.2年份。
這些股權獎勵的公允價值攤銷到歸屬期內基於權益的薪酬支出，總額為 $2.3百萬和美元4.3截至2023年6月30日的三個月和六個月為百萬美元，以及美元2.0百萬和美元4.4截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。根據收款人的角色，所有基於股票的薪酬支出都包含在銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了截至2023年6月30日期間公司限制性股票單位的活動。
的數量
股份
（以 000 年代為單位）		加權
平均值
授予日期
公允價值
已於 2022 年 1 月 1 日發行459 $31.08 
已授予802 20.30 
已解決(231)27.81 
被沒收(177)25.53 
截至 2022 年 12 月 31 日已發行853 $23.06 
已授予1,081 10.96 
已解決(230)22.69 
被沒收(100)18.97 
截至2023年6月30日的非投資限制性股票1,604 $14.94 
附註8 — 非控股權益
下表列出了HoldCo的未償還會員權益（“LLC權益”）以及所示期間有限責任公司權益的變化。
持有的有限責任公司權益佔總數的百分比
千年代中的美元有限責任公司
所有者		petiQ, Inc.總計有限責任公司
所有者		petiQ, Inc.
截至2022年1月1日272 29,139 29,411 0.9 %99.1 %
基於股票的薪酬交易— 188 188 
交易所交易(20)20 — 
單位兑換— (373)(373)
截至2022年12月31日252 28,974 29,226 0.9 %99.1 %
基於股票的薪酬交易— 195 195 
交易所交易(8)8 — 
截至2023年6月30日244 29,177 29,421 0.8 %99.2 %
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的加權平均值為 99.2%，HoldCo，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的加權平均值為 99.1分別為％。
注9 — 客户集中度
公司在客户集中度方面有很大的風險。在此期間 三和六幾個月已結束 2023年6月30日，三個和兩個客户分別佔銷售額的10％以上，包括 54% 和 42這些時期淨銷售額的百分比分別佔總銷售額的百分比。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，三個客户分別佔銷售額的10％以上，包括 48% 和 43在此期間，分別佔淨銷售額的百分比。
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目錄

在 2023年6月30日，一個產品細分市場的客户個人佔未償貿易應收賬款的10％以上，佔比為 44未償貿易應收賬款的百分比，淨額。截至2022年12月31日，一個產品細分市場客户個人佔未償貿易應收賬款的10％以上， 佔了 46% 未償還的貿易應收賬款，淨額。
附註10——承諾和意外開支
訴訟突發事件
當特定的意外事件可能發生且可以估算時，公司會記錄負債，並披露至少有可能導致損失的意外情況，包括我們目前無法估算的意外情況。截至2023年6月30日，公司尚未累積任何意外開支，而且 2022年12月31日因為公司認為任何意外情況都不可能或無法估計。
該公司記錄了 $1.0百萬和美元3.5在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別有百萬美元支出與公司前供應商提起的與贖回所有權權益有關的訴訟有關，所有權權益包含在簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。此事已於2022年得到解決並得到支付。
承諾
我們的長期債務承諾將在附註-3 “債務和租賃” 中進一步討論。此外，我們還有在正常業務過程中籤訂的商品和服務、資本支出和原材料的購買義務。
註釋 11 — 細分市場
該公司有 二運營部門：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括公司的獸醫服務和相關產品銷售。這些細分市場基於首席運營決策者（“CODM”）審查的離散財務信息，以做出資源分配決策和評估業績。我們根據其各自的分部調整後息税折舊攤銷前利潤表現來衡量和評估我們的應報告細分市場。從2022年第四季度開始，我們根據淨銷售額按比例分配資本支出和某些成本和支出，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部支出，以更好地與我們的CODM審查的離散財務信息保持一致。此類費用以前未分配給各分部。為了使這一變更生效，公司對前幾個時期進行了重算。列報方式的這種變化對簡明合併運營報表沒有影響。
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目錄

截至三個月與公司運營部門相關的財務信息：
千年代中的美元產品服務
2023年6月30日
淨銷售額$278,167 $36,380 
分部調整後的息税折舊攤銷前33,279 1,511 
折舊費用1,861 2,303 
資本支出1,275 944 
千年代中的美元產品服務
2022年6月30日
淨銷售額$219,014 $33,000 
分部調整後的息税折舊攤銷前25,531 2,051 
折舊費用1,768 1,747 
資本支出1,526 822 
截至六個月與公司運營部門相關的財務信息：
千年代中的美元產品服務
2023年6月30日
淨銷售額$537,160 $67,858 
分部調整後的息税折舊攤銷前65,474 2,362 
折舊費用3,677 4,008 
資本支出2,839 1,289 
千年代中的美元產品服務
2022年6月30日
淨銷售額$466,764 $60,945 
分部調整後的息税折舊攤銷前55,965 3,212 
折舊費用3,696 3,501 
資本支出5,445 2,581 
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目錄

下表將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤與所列期間的淨收入進行了對賬。
在結束的三個月裏在截至的六個月中
千年代中的美元2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
產品(1)
$33,279 $25,531 $65,474 $55,965 
服務(1)
1,511 2,051 2,362 3,212 
總計34,790 27,582 67,836 59,177 
調整：
折舊(4,164)(3,515)(7,685)(7,197)
攤銷(6,477)(4,477)(10,739)(9,000)
利息(8,824)(6,299)(17,556)(12,420)
收購成本(2)
(297)(156)(835)(156)
股票薪酬支出(2,743)(2,843)(5,208)(6,666)
非同店調整(3)
(1,922)(3,466)(4,245)(10,631)
整合成本(4)
(618)(404)(1,594)(743)
訴訟費用— (1,141)— (3,802)
税前淨收入$9,745 $5,281 $19,974 $8,562 
所得税支出(192)(603)(640)(724)
淨收入$9,553 $4,678 $19,334 $7,838 
(1)從2022年第四季度開始，公司將根據每個細分市場的淨銷售額按比例向每個細分市場分配公司支出。為便於比較，對截至2022年6月30日的三個月和六個月的產品分部調整後的息税折舊攤銷前利潤和服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤的列報進行了重擬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司支出總額為美元20.5百萬，其中 $17.8百萬美元分配給了產品，$2.7百萬美元已分配給服務，$39.9百萬，其中 $35.3百萬美元分配給了產品，$4.6分別向服務部門撥款100萬美元。
(2) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(3)非同店調整包括收入和成本，以及與我們的服務部門健康中心和經營業績低於整整六個季度的主辦合作伙伴相關的收入和成本以及相關的毛利，還包括開業前的費用。
(4) 整合成本是指與整合收購的業務相關的成本，包括遣散費和留用獎金等人事成本、諮詢成本、合同終止和IT轉換成本。成本主要在產品板塊內。
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目錄

補充地理信息披露如下。
截至2023年6月30日的三個月
千年代中的美元美國國外總計
產品銷售$276,074 $2,093 $278,167 
服務收入36,380 — 36,380 
淨銷售總額$312,454 $2,093 $314,547 
截至2022年6月30日的三個月
千年代中的美元美國國外總計
產品銷售$217,285 $1,729 $219,014 
服務收入33,000 — 33,000 
淨銷售總額$250,285 $1,729 $252,014 
截至2023年6月30日的六個月
千年代中的美元美國國外總計
產品銷售$534,051 $3,109 $537,160 
服務收入67,858 — 67,858 
淨銷售總額$601,909 $3,109 $605,018 
截至2022年6月30日的六個月
千年代中的美元美國國外總計
產品銷售$462,867 $3,897 $466,764 
服務收入60,945 — 60,945 
淨銷售總額$523,812 $3,897 $527,709 
按地理位置劃分的不動產、廠房和設備如下。
2023年6月30日2022年12月31日
美國$65,782 $69,376 
歐洲3,994 4,019 
總計$69,776 $73,395 
附註12 — 關聯方
首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森在摩頓保險擔任公司的代理人，摩頓保險公司是公司多份保險單的經紀人。公司的保費支出通常直接支付給相關保險公司，總額為 $6.6百萬和美元6.9分別涵蓋截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月30日的六個月的保單，金額為百萬美元。克里斯·克里斯滕森先生根據每份保單的具體情況獲得各種形式的補償。
首席執行官麥考德·克里斯滕森的配偶凱蒂·特納是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司（“Acadia”）的所有者，該公司是公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞獲得了報酬 $0.06百萬和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。
首席財務官茲維·格拉斯曼的兄弟邁克·格拉斯曼擔任經紀人，參與該公司於2023年2月與Syndeo, LLC d/b/a Broadvoice（“Broadvoice”）簽訂了提供某些信息技術相關服務的主服務協議。將在 Broadvoice 上支付的金額 39 個月協議估計為 $0.4百萬。 沒有款項是在截至2023年6月30日的三個月和六個月內支付的。

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目錄


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下是對我們的經營業績和當前財務狀況的討論。本文件應與本10-Q表季度報告其他地方所附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，以及2023年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至12月31日的10-K表年度報告中包含的相關附註。本次討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指petiQ, Inc.及其合併子公司。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指petiQ, Inc.及其合併子公司。

業務概述
petiQ 是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最美好的生活。我們通過零售和電子商務渠道的60,000多個分銷點與客户互動，提供我們的品牌和分銷藥品以及健康和保健用品，這些產品得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界一流藥品製造工廠和猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠的進一步支持。我們的全國服務平臺在41個州的2600多個零售合作伙伴地點運營，提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。PetiQ 認為，寵物是家庭的重要組成部分，值得我們為它們提供最好的產品和護理。
我們有兩個報告部分：(i) 產品；(ii) 服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括獸醫和健康服務以及公司直接向消費者提供的產品。
2023年1月13日，公司完成了對Rocco和Roxie Supply Co., LLC（“R&R”）所有成員單位的收購，之後R&R成為公司的全資合併子公司。此次收購擴大了公司的產品組合，包括污漬和異味產品、肉乾零食和行為產品，並擴大了電子商務的銷售渠道。
我們是特拉華州有限責任公司petiQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是petiQ, LLC（“OpCo”）的唯一成員，並通過HoldCo運營和控制OpCo的所有業務和事務。



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目錄

運營結果
下表列出了我們以美元計算的簡明合併運營報表，以及所列期間淨銷售額的百分比：
在已結束的三個月中 截至三個月淨銷售額的百分比
千年代中的美元2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
產品銷售$278,167 $219,014 88.4%86.9%
服務收入36,380 33,000 11.6%13.1%
淨銷售總額314,547 252,014 100.0%100.0%
銷售產品的成本210,428 163,568 66.9%64.9%
服務成本30,240 26,472 9.6%10.5%
總銷售成本240,668 190,040 76.5%75.4%
毛利73,879 61,974 23.5%24.6%
銷售、一般和管理費用55,159 50,595 17.5%20.1%
營業收入18,720 11,379 6.0%4.5%
利息支出，淨額8,824 6,299 2.8%2.5%
其他支出（收入），淨額151 (201)—%(0.1)%
其他支出總額，淨額8,975 6,098 2.9%2.4%
税前淨收入9,745 5,281 3.1%2.1%
所得税支出(192)(603)(0.1)%(0.2)%
淨收入$9,553 $4,678 3.0%1.9%
在已結束的六個月中截至六個月淨銷售額的百分比
千年代中的美元2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
產品銷售$537,160 $466,764 88.8%88.5%
服務收入67,858 60,945 11.2%11.5%
淨銷售總額605,018 527,709 100.0%100.0%
銷售產品的成本411,330 354,419 68.0%67.2%
服務成本57,549 53,681 9.5%10.2%
總銷售成本468,879 408,100 77.5%77.3%
毛利136,139 119,609 22.5%22.7%
銷售、一般和管理費用98,486 98,831 16.3%18.7%
營業收入37,653 20,778 6.2%3.9%
利息支出，淨額17,556 12,420 2.9%2.4%
其他支出（收入），淨額123 (204)—%—%
其他支出總額，淨額17,679 12,216 2.9%2.3%
税前淨收入19,974 8,562 3.3%1.6%
所得税支出(640)(724)(0.1)%(0.1)%
淨收入$19,334 $7,838 3.2%1.5%
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目錄

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2023年6月30日的三個月，合併淨銷售額增長了6,250萬美元，增長了24.8％，達到3.145億美元，而截至2022年6月30日的三個月為2.520億美元。由於消費者需求強勁，包括分銷跳蚤和蜱蟲、處方藥和多個製成品類別，以及2023年1月收購R＆R所產生的銷售額，幾乎所有產品類別的強勁實力推動了產品板塊的淨銷售額增長了5,920萬美元。服務板塊的收入增長了340萬美元，這得益於2023年第二季度每隻寵物供應的美元增加。
產品細分市場
截至2023年6月30日的三個月，產品銷售額增長了5,920萬美元，增長了27.0％，達到2.782億美元，而截至2022年6月30日的三個月為2.19億美元。由於消費者需求強勁，幾乎所有類別的廣泛實力都推動了這一增長。此外，該公司還增加了與2023年1月的收購相關的R＆R產品，前一時期沒有可比的銷售額。
服務板塊
截至2023年6月30日的三個月，服務收入增長了340萬美元，增長了10.2％，達到3,640萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,300萬美元。截至2023年6月30日的三個月，同店銷售額增長了530萬美元，增長了19.0％，達到3,360萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2,830萬美元。服務收入的增加是由運營改善推動的，這推動了2023年第二季度每家診所的平均美元和每隻寵物的平均美元增長。
毛利
截至2023年6月30日的三個月，毛利增長了1190萬美元，增長了19.2％，達到7,390萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為6,200萬美元。這一增長是由產品板塊毛利增長的1,230萬美元推動的，這部分被服務板塊的毛利下降40萬美元所抵消，這主要是由於與關閉門店相關的90萬美元增量折舊和租賃終止成本。
截至2023年6月30日的三個月中，毛利率降至23.5％，而截至2022年6月30日的三個月的毛利率為24.6％。下降是由於產品板塊的毛利率下降了約100個基點，這主要是由於產品組合變化的影響以及我們的服務板塊的折舊和租賃終止成本的增加。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，合併銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加了460萬美元，增長了9.0％，達到5,520萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為5,060萬美元。按淨銷售額的百分比計算，銷售和收購從截至2022年6月30日的三個月的20.1％下降到截至2023年6月30日的三個月的17.5％，這要歸因於成本的持續槓桿作用以及與銷售增長相比業務支出效率的提高.460萬美元的增長是由薪酬支出增加210萬美元，與終止在建研發協議相關的攤銷費用增加170萬美元，可變研發費用增加150萬美元，部分被70萬美元的研發費用減少所抵消。
產品細分市場
截至2023年6月30日的三個月，產品板塊的銷售和收購增長了590萬美元，增長了約14.9％，達到4,550萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為3,960萬美元。這一增長主要是由於可變的研發支出。此外，為了支持我們的品牌組合，營銷和廣告也有所增加，我們的薪酬成本也更高。
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目錄

服務板塊
截至2023年6月30日的三個月，服務板塊的銷售和收購減少了150萬美元，跌幅為12.7％，至960萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,110萬美元。這一下降是由運營改善以及新門店開業減少導致的營銷支出減少所致。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日的三個月，利息支出淨額增加了250萬美元，達到880萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為630萬美元。這一增長是由利率上升導致公司浮動利率債務利率提高所推動的，但債務餘額的減少部分抵消了這一增長。
所得税準備金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為2.0％和11.4％，税收支出分別為20萬美元和60萬美元。該税率與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2023年6月30日的六個月中，合併淨銷售額增長了7,730萬美元，增長了14.6％，達到6.05億美元，而截至2022年6月30日的六個月為5.277億美元。由於消費者需求強勁，包括分銷跳蚤和蜱蟲、處方藥和多種製成品類別，以及2023年1月收購R＆R的銷售額，幾乎所有產品類別的強勁實力推動了產品領域的淨銷售額增長7,040萬美元。服務板塊的收入增長了700萬美元，這得益於所供應的寵物的增加以及每隻寵物的平均收入增加。
產品細分市場
截至2023年6月30日的六個月中，產品銷售額增長了7,040萬美元，增長了15.1％，達到5.372億美元，而截至2022年6月30日的六個月為4.668億美元。這一增長是由幾乎所有類別的廣泛實力以及與2023年1月的收購相關的R＆R產品的銷售增加所推動的，前一時期沒有可比的銷售額。
服務板塊
截至2023年6月30日的六個月中，服務收入增長了700萬美元，增長了11.5％，達到6,790萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為6,090萬美元。這一增長是由2023年迄今為止每隻寵物服務量的增加以及每隻寵物的平均收入增加所推動的。
毛利
截至2023年6月30日的六個月中，毛利增長了1,650萬美元，增長了13.8％，達到1.361億美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.196億美元。這一增長是由於淨銷售增長導致產品板塊的毛利增長了1,350萬美元，而由於運營改善，服務板塊的毛利增長了300萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，毛利率降至22.5％，而截至2022年6月30日的六個月的毛利率為22.7％。利潤率略有下降的主要原因是產品組合變化的影響。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，合併銷售和收購減少了30萬美元，下降了0.3％，至9,850萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,880萬美元。按佔淨銷售額的百分比計算，銷售和收購從
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目錄

截至2022年6月30日的六個月為18.7％，截至2023年6月30日的六個月為16.3％，這主要是由於法律費用減少、股票薪酬支出減少，但部分被可變研發費用增加以及與終止在建研發協議相關的攤銷費用增加所抵消。
產品細分市場
截至2023年6月30日的六個月中，產品板塊的銷售和收購增長了220萬美元，增長了約2.8％，達到8,050萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為7,830萬美元。這一增長是由可變的研發支出推動的。
服務板塊
截至2023年6月30日的六個月中，服務板塊的銷售和收購減少了250萬美元，跌幅為12.4％，至1,790萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,050萬美元。這一下降是由運營改善和新門店開業減少導致的營銷支出減少所致。
利息支出，淨額
截至2023年6月30日的六個月中，淨利息支出增加了520萬美元，達到1760萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,240萬美元。這一增長是由利率上升導致公司浮動利率債務利率提高所推動的。
所得税準備金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為3.2％和8.5％，税收支出分別為60萬美元和70萬美元。該税率與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
合併的非公認會計準則財務指標
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤計算為經所得税支出、折舊、攤銷、商譽減值和利息支出調整後的淨收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經收購成本、股票薪酬支出、整合成本、訴訟費用和其他管理層認為不代表我們核心持續業務的一次性交易的息税折舊攤銷前利潤。管理層利用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的業績和業務戰略的有效性。公司之所以公佈息税折舊攤銷前利潤，是因為它是計算調整後息税折舊攤銷前利潤的必要組成部分。
我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了另一種工具。此外，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會產生與計算這些衡量標準時所排除的費用相似的費用。我們對這些衡量標準的陳述不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似指標相提並論，因為所有公司計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的方式都不一樣。
從2022年第四季度開始，公司不再在計算非同一門店的調整時追加非同一家門店的調整
調整後的息税折舊攤銷前利潤，並重估了上年同期以反映這一變化
我們的管理層不會，也不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤，或將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的主要限制在於，它們不包括公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的大量支出和收入。其中一些限制是：
•息税折舊攤銷前利潤並未反映我們對資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求；
•息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•息税折舊攤銷前利潤並未反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；
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•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類替代的任何現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映我們認為不代表我們持續核心業務的事項所產生的某些現金費用的影響；以及
•我們行業中的其他公司計算調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與我們的不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，不應單獨考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計準則業績，僅使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤補充來彌補這些限制。您應在下方查看淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對報告所述期間的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。
在已結束的三個月中在已結束的六個月中
千年代中的美元2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
淨收入$9,553 $4,678 $19,334 $7,838 
另外：
税收支出 192 603 640 724 
折舊4,164 3,515 7,685 7,197 
攤銷6,477 4,477 10,739 9,000 
利息支出，淨額8,824 6,299 17,556 12,420 
税前利潤$29,210 $19,572 $55,954 $37,179 
收購成本(1)
297 156 835 156 
股票薪酬支出2,743 2,843 5,208 6,666 
整合成本(2)
618 404 1,594 743 
訴訟費用— 1,141 — 3,802 
調整後 EBITDA$32,868 $24,116 $63,591 $48,546 
(1) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃收購相關的其他成本。
(2) 整合成本是指與整合收購的業務相關的成本，包括遣散費和留用獎金等人事成本、諮詢成本、合同終止成本和IT轉換成本。成本主要在產品板塊內。
財務狀況、流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是來自運營、借款和股權融資的現金流。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7,840萬美元和1.013億美元。截至2023年6月30日，我們有未使用的循環信貸額度，可用額為1.25億美元，定期貸款下未償還2.94億美元，未償可轉換票據1.438億美元，其他債務為1770萬美元。我們的債務協議的利率在4.0％至9.46％之間。有關我們每項債務安排的描述，請參閲此處包含的簡明合併財務報表的 “附註3——債務”。
我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0％，但我們可能會根據需要進行額外的資本支出來支持我們的增長。我們的主要營運資金要求是為庫存和應收賬款提供資金，以支持我們的銷售。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時機和季節性零售商需求所驅動的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債）為2.307億美元和2.206億美元，
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目錄

分別地。該公司歷來沒有進行過大量的非合同債務償還，但將來可能會選擇這樣做，作為其資本配置策略的一部分。

我們認為，我們的運營現金流、手頭現金和債務安排下借款的債務收益將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們相信，我們將主要通過運營活動的現金流、債務融資機制下的借款以及可用現金和現金等價物來滿足長期預期的未來現金需求。 在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外資金來滿足長期流動性需求，我們預計這些資金將通過產生額外債務、股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們無法保證這些資金來源將以合理的條件或根本無法獲得。我們將一如既往地繼續探索優化資本結構的機會。

現金流
經營活動提供的（用於）的現金
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,440萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金為6,540萬美元。運營現金流的變化主要反映了6,780萬美元的營運資金中收益的增加和現金使用量的減少。營運資金變化主要由應收賬款的增長（與公司銷售額的增加有關）和應付賬款的增長所驅動。與 2022 年的大量現金使用量相比，庫存提供的現金很少。去年同期，由於2022年初庫存異常低，庫存增長需要大量現金支出。

用於投資活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為800萬美元。用於投資活動的淨現金增加的主要原因是收購R＆R時使用的2760萬美元現金被固定資產購買量的減少部分抵消。
用於融資活動的現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為560萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為30萬美元。融資活動所用現金的變化主要是由公司在截至2023年6月30日的六個月中債務償還額增加所推動的。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們面臨因交易而產生的某些市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不為交易或投機目的簽訂衍生品或其他金融工具。
利率風險
我們面臨利率變化的影響，因為根據我們的ABL和我們的定期貸款B產生的債務是浮動利率債務。利率變動通常不會影響我們信貸協議的記錄價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2023年6月30日，我們的浮動利率債務約為3.051億美元，主要來自我們的循環貸款和定期貸款。在截至2023年6月30日的三個月中，增加1％將使我們的利息支出增加約70萬美元。
通脹
通貨膨脹是我們業務中的一個因素，我們將繼續尋找減輕其影響的方法。通貨膨脹影響了我們的業績，包括員工薪酬和福利、我們分銷的產品以及我們生產的產品組件的成本增加。我們認為，通貨膨脹（如果有的話）對我們歷史經營業績和財務狀況的影響並不大，因為我們已經能夠有效地實施價格調整以轉移額外成本。但是，將來，我們可能無法將價格提高到足以抵消這些增加的成本。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集這些信息並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時受到訴訟和其他訴訟的約束，目前正在參與訴訟和其他訴訟。我們認為，不存在任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言。
當特定的意外事件既可能發生又可估算時，公司會記錄負債。如果無法合理估計可能的損失，則不記錄應計損失，但披露意外損失及其無法合理估計的原因。如果合理可能發生損失，公司將對此進行披露。公司將簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中產生的法律費用支出。有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的 “附註10——承諾和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。


第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和經營業績

2022年9月6日，公司董事會批准了一項針對公司A類普通股已發行高達3000萬美元的股票回購計劃。A類普通股的回購可以由管理層不時在公開市場上通過一次或多筆交易或通過私下談判購買和/或通過其他法律允許的方式進行，具體取決於市場狀況以及根據《證券交易法》頒佈的適用規章制度。在截至2023年6月30日的季度中，該公司沒有購買任何股票。截至2023年6月30日，根據股票回購計劃，總價值為2610萬美元的股票可供購買。
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目錄


第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，該術語的定義載於 S-K 法規第 408 (a) 項。

第 6 項。展品。
10.1
2023年5月25日第1號修正案，由作為行政和抵押代理人的PetiQ Holdings, LLC、PetiQ, LLC、擔保子公司方、貸款方和傑富瑞金融有限責任公司簽署。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附件 101 中包含適用的分類擴展信息。）
* 隨函提交
** 隨函提供
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目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PETIQ, INC.
2023年8月9日/s/Zvi Glasman
茲維·格拉斯曼
首席財務官（正式授權官員和首席財務官）
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