0.320.420.720.90506915584750259950410184441508355265766149199845假的0001326190--12-312023Q252657661000000001326190alt:預先資助的認股權證會員2022-01-242022-01-240001326190美國通用會計準則:普通股成員美國公認會計準則:IPO成員2020-07-162020-07-160001326190US-GAAP:留存收益會員2023-06-300001326190US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-06-300001326190US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001326190US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-3100013261902023-03-310001326190US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001326190US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-12-310001326190US-GAAP:留存收益會員2022-06-300001326190US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-06-300001326190US-GAAP:留存收益會員2022-03-310001326190US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-03-3100013261902022-03-310001326190US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001326190US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2021-12-310001326190US-GAAP:公允價值輸入二級會員2022-12-310001326190美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001326190美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001326190美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001326190美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001326190美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001326190美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001326190美國通用會計準則:普通股成員美國公認會計準則:IPO成員2020-07-160001326190Alt:二千一十九名員工股票購買計劃成員2023-04-012023-06-300001326190Alt:二千一十九名員工股票購買計劃成員2023-01-012023-06-300001326190Alt:二千一十九名員工股票購買計劃成員2022-04-012022-06-300001326190Alt:二千一十九名員工股票購買計劃成員2022-01-012022-06-300001326190美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-06-300001326190美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001326190美國通用會計準則:普通股成員2022-04-012022-06-300001326190Alt:Evercore Group 和 JMP Securities LLC 和 Briley SecAlt:在市場發售會員alt:股權分配協議成員2023-01-012023-06-300001326190alt: Pipersandler Company 和 evercore Group 有限責任公司和 Briley Securities Inc 成員Alt:在市場發售會員alt:股權分配協議成員2021-02-252022-12-310001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001326190US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300001326190US-GAAP:留存收益會員2023-04-012023-06-300001326190US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-310001326190US-GAAP:留存收益會員2022-04-012022-06-300001326190US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-03-310001326190美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-06-300001326190美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-06-300001326190美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001326190美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001326190US-GAAP:員工股權會員2023-06-300001326190US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-06-300001326190US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001326190US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-06-300001326190Alt:Evercore Group 和 JMP Securities LLC 和 Briley SecAlt:在市場發售會員alt:股權分配協議成員2023-02-280001326190Alt:在市場發售會員alt:股權分配協議成員2023-06-300001326190alt:預先資助的認股權證會員2023-06-300001326190alt:預先資助的認股權證會員2022-01-240001326190alt:預先資助的認股權證會員美國公認會計準則:IPO成員2020-07-1600013261902022-06-3000013261902021-12-310001326190alt: Spitfire Pharmainc 會員alt:銷售里程碑會員2019-07-120001326190US-GAAP:美國財政證券會員2023-06-300001326190US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2023-06-300001326190US-GAAP:資產支持證券會員2023-06-300001326190alt:商業票據和公司債務證券成員2023-06-300001326190US-GAAP:美國財政證券會員2022-12-310001326190US-GAAP:美國政府機構債務證券成員2022-12-310001326190US-GAAP:資產支持證券會員2022-12-310001326190alt:商業票據和公司債務證券成員2022-12-310001326190US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-06-300001326190US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-06-300001326190US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-06-300001326190US-GAAP:公允價值輸入二級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001326190US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001326190US-GAAP:公允價值計量常任成員2022-12-310001326190US-GAAP:Warrant 會員2023-01-012023-06-300001326190US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001326190US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-06-300001326190US-GAAP:Warrant 會員2022-01-012022-06-300001326190US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001326190US-GAAP:限制性股票成員2022-01-012022-06-300001326190US-GAAP:員工股權會員2022-01-012022-06-300001326190US-GAAP:研發費用會員2023-04-012023-06-300001326190US-GAAP:一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001326190US-GAAP:研發費用會員2023-01-012023-06-300001326190US-GAAP:一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001326190US-GAAP:研發費用會員2022-04-012022-06-300001326190US-GAAP:一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001326190US-GAAP:研發費用會員2022-01-012022-06-300001326190US-GAAP:一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001326190US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000013261902023-04-012023-06-300001326190US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100013261902023-01-012023-03-310001326190US-GAAP:額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000013261902022-04-012022-06-300001326190US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100013261902022-01-012022-03-3100013261902023-08-040001326190美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-03-3100013261902022-01-012022-06-300001326190Alt:Evercore Group 和 JMP Securities LLC 和 Briley SecAlt:在市場發售會員alt:股權分配協議成員2023-06-3000013261902023-01-012023-06-300001326190alt:預先資助的認股權證會員美國公認會計準則:IPO成員2020-07-162020-07-160001326190alt: Spitfire Pharmainc 會員alt:銷售里程碑會員2019-07-122019-07-120001326190Alt:Evercore Group 和 JMP Securities LLC 和 Briley SecAlt:在市場發售會員alt:股權分配協議成員2023-02-012023-02-280001326190alt: Pipersandler Company 和 evercore Group 有限責任公司和 Briley Securities Inc 成員Alt:在市場發售會員alt:股權分配協議成員2021-02-252021-02-2500013261902023-06-3000013261902022-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

要麼

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-32587

Graphic

ALTIMMUNE, INC.

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

    

特拉華

    

20-2726770

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

證件號)

910 Clopper Road201S 套房, 蓋瑟斯堡, 馬裏蘭州

    

20878

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(240) 654-1450

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值每股0.0001美元

ALT

納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。是的  沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的沒有

截至 2023 年 8 月 4 日,有 52,686,426註冊人普通股的已發行股票,面值為每股0.0001美元。

目錄

ALTIMMUNE, INC.

目錄

頁面

第一部分財務信息

第 1 項。

財務報表

1

截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表

1

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合虧損報表(未經審計)

2

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表(未經審計)

3

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表(未經審計)

5

合併財務報表附註(未經審計)

6

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

13

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

19

第 4 項。

控制和程序

19

第二部分。其他信息

第 1 項。

法律訴訟

19

第 1A 項。

風險因素

20

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

20

第 3 項。

優先證券違約

20

第 4 項。

礦山安全披露

20

第 5 項。

其他信息

20

第 6 項。

展品

21

簽名

22

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

ALTIMMUNE, INC.

合併資產負債表

(以千計,股份和每股金額除外)

    

6月30日

十二月三十一日

2023

2022

(未經審計)

資產

 

 

  

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

102,352

$

111,097

限制性現金

 

41

 

34

現金、現金等價物和限制性現金總額

 

102,393

 

111,131

短期投資

 

57,602

 

73,783

應收賬款

 

136

 

173

所得税和研發激勵應收賬款

 

3,579

 

2,368

預付費用和其他流動資產

 

5,822

 

5,358

流動資產總額

 

169,532

 

192,813

財產和設備,淨額

 

882

 

1,081

無限期無形資產

 

12,419

 

12,419

其他資產

 

483

 

615

總資產

$

183,316

$

206,928

負債和股東權益

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

應付賬款

$

4,035

$

4,804

應計費用和其他流動負債

 

7,402

 

12,250

流動負債總額

 

11,437

 

17,054

其他長期負債

 

4,165

 

4,581

負債總額

 

15,602

 

21,635

承付款和或有開支(注10)

 

  

 

  

股東權益:

 

  

 

  

普通股,$0.0001面值; 200,000,000授權股份; 52,657,66149,199,845股份 發行的傑出的分別截至2023年6月30日和2022年12月31日

5

5

額外的實收資本

 

586,908

 

568,399

累計赤字

 

(414,019)

 

(377,884)

累計其他綜合虧損,淨額

 

(5,180)

 

(5,227)

股東權益總額

 

167,714

 

185,293

負債和股東權益總額

$

183,316

$

206,928

隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

1

目錄

ALTIMMUNE, INC.

合併運營報表和綜合虧損報表

(未經審計)

(以千計,股份和每股金額除外)

三個月已結束

六個月已結束

6月30日

6月30日

2023

    

2022

    

2023

    

2022

收入

$

6

$

8

$

27

$

40

運營費用:

 

  

 

  

 

  

 

  

研究和開發

 

13,253

 

15,993

 

30,502

 

31,097

一般和行政

 

4,760

 

4,410

 

9,291

 

8,837

運營費用總額

 

18,013

 

20,403

 

39,793

 

39,934

運營損失

 

(18,007)

 

(20,395)

 

(39,766)

 

(39,894)

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

  

 

  

利息支出

 

(2)

 

(65)

 

(4)

 

(127)

利息收入

 

1,835

 

328

 

3,503

 

349

其他收入(支出),淨額

 

113

 

25

 

132

 

135

其他收入(支出)總額,淨額

 

1,946

 

288

 

3,631

 

357

淨虧損

 

(16,061)

 

(20,107)

 

(36,135)

 

(39,537)

其他綜合收益——短期投資的未實現(虧損)收益

 

(79)

 

(120)

 

47

 

(120)

綜合損失

$

(16,140)

$

(20,227)

$

(36,088)

$

(39,657)

基本和攤薄後的每股淨虧損

$

(0.32)

$

(0.42)

$

(0.72)

$

(0.90)

已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值

 

50,691,558

 

47,502,599

 

50,410,184

 

44,150,835

隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

2

目錄

ALTIMMUNE, INC.

股東權益變動合併報表

(未經審計)

(以千計,股票金額除外)

累積的

額外

其他

總計

    

普通股

    

付費

    

累積的

    

全面

    

股東

股份

金額

資本

赤字

損失

公平

截至2022年12月31日的餘額

49,199,845

$

5

$

568,399

$

(377,884)

$

(5,227)

$

185,293

基於股票的薪酬

 

 

 

2,675

 

 

 

2,675

行使股票期權

 

19,303

 

 

61

 

 

 

61

限制性股票獎勵的歸屬,包括預扣税,淨額

54,347

(484)

(484)

通過員工股票購買計劃發行普通股

 

13,215

 

 

135

 

 

 

135

短期投資的未實現(虧損)收益

 

 

 

 

 

126

 

126

淨虧損

(20,074)

(20,074)

截至2023年3月31日的餘額

 

49,286,710

 

$

5

 

$

570,786

 

$

(397,958)

 

$

(5,101)

 

$

167,732

基於股票的薪酬

 

 

$

 

$

2,786

 

$

 

$

 

$

2,786

限制性股票獎勵的歸屬,包括預扣税,淨額

 

6,320

 

 

(16)

 

 

 

(16)

在市場發行中發行普通股,淨額

3,364,631

13,352

13,352

短期投資的未實現(虧損)收益

 

 

 

 

 

(79)

 

(79)

淨虧損

 

 

 

 

(16,061)

 

 

(16,061)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

52,657,661

 

$

5

 

$

586,908

 

$

(414,019)

 

$

(5,180)

 

$

167,714

隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

3

目錄

ALTIMMUNE, INC.

股東權益變動合併報表

(未經審計)

(以千計,股票金額除外)

累積的

額外

其他

總計

    

普通股

    

付費

    

累積的

    

全面

    

股東

股份

金額

資本

赤字

損失

公平

截至2021年12月31日的餘額

40,993,768

$

4

$

497,342

$

(293,171)

$

(5,040)

$

199,135

基於股票的薪酬

 

 

 

2,033

 

 

 

2,033

行使股票期權

 

95,771

 

 

197

 

 

 

197

限制性股票獎勵的歸屬,包括預扣税,淨額

 

17,568

(170)

 

(170)

通過員工股票購買計劃發行普通股

 

16,450

 

 

113

 

 

 

113

在市場發行中發行普通股,淨額

 

335,485

 

 

2,990

 

2,990

行使認股權證時發行普通股

 

1,760,854

 

淨虧損

(19,430)

(19,430)

截至2022年3月31日的餘額

 

43,219,896

 

$

4

 

$

502,505

 

$

(312,601)

 

$

(5,040)

 

$

184,868

基於股票的薪酬

 

 

$

 

$

2,048

 

$

 

$

 

$

2,048

行使股票期權

152,913

403

403

限制性股票獎勵的歸屬,包括預扣税,淨額

 

(5,865)

 

 

(80)

 

 

 

(80)

在市場發行中發行普通股,淨額

 

2,157,717

 

1

 

21,346

 

 

 

21,347

發行與或有對價負債相關的普通股

847,444

6,176

6,176

短期投資的未實現(虧損)收益

 

 

 

 

 

(120)

 

(120)

淨虧損

 

 

 

 

(20,107)

 

 

(20,107)

截至2022年6月30日的餘額

 

46,372,105

 

$

5

 

$

532,398

 

$

(332,708)

 

$

(5,160)

 

$

194,535

隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

4

目錄

ALTIMMUNE, INC.

合併現金流量表

(未經審計)

(以千計)

    

六個月已結束

6月30日

2023

2022

來自經營活動的現金流:

 

  

 

  

淨虧損

$

(36,135)

$

(39,537)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

 

  

 

或有對價負債公允價值的變化

 

 

86

股票薪酬支出

 

5,461

 

4,081

折舊和攤銷

 

(861)

 

172

外幣兑換損失

 

(132)

 

(134)

運營資產和負債的變化:

 

 

應收賬款

 

37

 

233

預付費用和其他資產

 

(250)

 

3,397

應付賬款

 

(769)

 

838

應計費用和其他負債

 

(4,930)

 

1,124

所得税和研發激勵應收賬款

 

(1,211)

 

(490)

用於經營活動的淨現金

 

(38,790)

 

(30,230)

來自投資活動的現金流:

 

  

 

  

出售和到期短期投資的收益

 

60,565

 

購買短期投資

 

(43,229)

 

(48,949)

購置財產和設備,淨額

 

(47)

 

(28)

由(用於)投資活動提供的淨現金

 

17,289

 

(48,977)

來自融資活動的現金流量:

 

  

 

  

延期發行成本的支付

(195)

(36)

在市場發行普通股的收益,淨額

 

13,352

 

24,337

通過員工股票購買計劃發行普通股的收益

 

135

 

113

支付有條件的經濟激勵

(90)

行使股票期權的收益

 

61

 

600

以股份為基礎的薪酬支付預扣税款

 

(500)

 

(250)

融資活動提供的淨現金

 

12,763

 

24,764

現金和現金等價物及限制性現金的淨減少

 

(8,738)

 

(54,443)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

111,131

 

190,335

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

102,393

$

135,892

補充非現金活動:

 

 

為換取普通股認股權證的發行而退出的普通股的公允價值

$

$

6,176

隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

5

目錄

ALTIMMUNE, INC.

合併財務報表附註

(未經審計)

1。業務性質和陳述基礎

業務性質

總部位於美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡的Altimmune, Inc. 及其子公司(統稱為 “公司” 或 “Altimmune”)是一家根據特拉華州法律註冊的臨牀階段生物製藥公司。

該公司專注於開發肥胖和肝臟疾病的治療方法。該公司的產品線包括用於肥胖和非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)(兩者均適用於pemvidutide,前身為 ALT-801)和慢性乙型肝炎(“HeptCell”)的下一代肽療法TM”)。自成立以來,公司幾乎將所有精力都投入到業務規劃、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上,並通過發行普通股和優先股、長期債務以及研究補助金和政府合同的收益為其運營提供資金。迄今為止,該公司尚未通過銷售任何產品產生任何收入,也無法保證產品銷售將來會產生任何收入。

演示基礎

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規章制度編制的。因此,它們不包括美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的完整合並財務報表的所有信息和披露,應與2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為,公司在編制所附未經審計的合併財務報表的基礎上編制了所附的未經審計的合併財務報表,這些合併財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。所列中期的經營業績不一定代表2023年全年或未來任何年份或時期的預期業績。

隨附的未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

所附未經審計的合併財務報表是根據正常業務過程中的業務連續性、資產變現和負債償還情況編制的。財務報表不包括任何與記錄資產和負債的可收回性和分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,則可能需要進行任何調整。

2。重要會計政策摘要

在截至2023年6月30日的六個月中,公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的重要會計政策摘要沒有重大變化,但最近採用的亞利桑那州立大學第2016-13號會計準則除外,如下所示。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。隨附的簡明合併財務報表中做出的重要估計和假設包括但不是

6

目錄

僅限於基於股份的獎勵、所得税和研發活動應計額的估值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。但是,實際業績可能與這些估計有所不同,公司的估計在未來可能會發生變化。

短期投資

公司的短期投資包括美國國債、公司債務證券和存款證,其原始到期日小於或等於一年,被歸類為可供出售(“AFS”)證券。此類證券按估計公允價值計入,扣除根據當前預期信用損失確定的信用損失準備金。任何未實現的持股收益或虧損均作為累計其他綜合收益或虧損列報,這是股東權益的單獨組成部分。如果AFS證券的公允價值低於攤銷成本,並且(i)公司打算出售AFS證券,(ii)在收回損失之前必須出售AFS證券,則AFS證券的攤銷成本基礎將減記為其公允價值,虧損將在損益表中確認。如果公司不打算出售AFS證券,並且在彌補損失之前不需要出售AFS證券,則公司將評估未實現虧損的一部分是否是信用損失造成的。與信貸損失相關的未實現虧損部分將在資產負債表中記作信用損失備抵金,相應的信用損失記錄在損益表中,與信貸損失無關的未實現虧損部分將在其他綜合收益(“OCI”)中確認。股息和利息收入在賺取時在其他收入中確認。出售證券的成本是使用特定的識別方法計算的。公司將所有投資存放在政府機構或其債務被評為投資等級的公司機構。截至2023年6月30日,公司短期投資的未實現虧損均不是信用損失造成的,因此,未實現的虧損已在OCI中確認。

所得税

由於全額估值補貼,公司在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中均未記錄所得税支出(福利)。公司根據適用於普通收入(或虧損)和其他已知項目的估計年度有效税率來計算其季度所得税準備金,並在發生時計算和確認。公司的準備金總額基於美國的法定税率,加上州税和外國税收,再減去公司遞延所得税資產的全額估值補貼。

最近通過的會計公告

2016年6月,財務會計準則委員會發布了 亞利桑那州立大學第 2016-13 號,金融工具——信貸損失(主題 326):衡量金融工具信貸損失(“ASU 編號 2016-13”)。亞利桑那州立大學第2016-13號要求以攤銷成本計量的金融資產按預計收回的淨額列報,與可供出售債務證券相關的任何未實現虧損都應通過信貸損失備抵來記錄。公司於 2023 年 1 月 1 日採用經修改的追溯法採用了這一新的會計準則。此更新的通過並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。

3。公允價值測量

截至2023年6月30日,公司經常按公允價值計量的資產包括以下資產(以千計):

截至2023年6月30日的公允價值計量

    

總計

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

資產:

現金等價物——貨幣市場基金

$

89,918

$

89,918

$

$

短期投資

 

57,602

 

 

57,602

 

總計

$

147,520

$

89,918

$

57,602

$

7

目錄

截至2022年12月31日,公司經常按公允價值計量的資產包括以下資產(以千計):

2022 年 12 月 31 日的公允價值計量

    

總計

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

資產:

現金等價物——貨幣市場基金

$

105,794

    

$

105,794

$

$

短期投資

 

73,783

 

 

73,783

 

總計

$

179,577

$

105,794

$

73,783

$

短期投資最初按交易價格估值,隨後在每個報告期結束時使用第三方定價服務或其他市場觀察數據(第二級)進行估值。定價服務利用行業標準估值模型,包括收入和基於市場的方法以及可觀察的市場投入來確定價值。

截至2023年6月30日報價的短期投資如下所示(以千計):

2023年6月30日

攤銷成本

未實現(虧損)收益

信用損失

市場價值

美國國庫證券

    

$

11,861

    

$

(13)

    

$

    

$

11,848

商業票據和公司債務證券

33,127

(92)

33,035

資產支持證券

 

6,876

 

(17)

 

 

6,859

機構債務證券

5,878

(18)

5,860

總計

$

57,742

$

(140)

$

$

57,602

截至2022年12月31日報價的短期投資如下所示(以千計):

2022年12月31日

攤銷成本

未實現(虧損)收益

信用損失

市場價值

美國國庫證券

    

$

15,868

    

$

(86)

    

$

    

$

15,782

商業票據和公司債務證券

50,747

(71)

50,676

資產支持證券

 

5,427

 

(35)

 

 

5,392

機構債務證券

1,928

5

1,933

總計

$

73,970

$

(187)

$

$

73,783

需要將經常性按公允價值計量的資產和負債與非經常性按公允價值計量的資產和負債分開披露。按非經常性公允價值記錄的資產,例如不動產、設備和無形資產,在減值時按公允價值確認。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中,公司有 以非經常性公允價值計量的重大資產或負債。

4。運營租約

該公司的運營租賃包括在美國的辦公和實驗室空間租約,租約將於2025年4月到期。公司經營租賃下的租金支出為 $0.1百萬和美元0.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,有百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,公司經營租賃下的租金支出為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。租金支出包括短期租賃和不包含在租賃義務中的可變租賃成本。

短期租賃是指期限不超過十二個月的租約。公司以直線方式確認短期租賃,不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。

8

目錄

辦公空間租賃規定增加租賃協議中規定的未來最低年租金支付額。辦公空間租賃還包括在期限結束時續訂租約的選項。公司已確定續租期權無法合理確定是否會行使。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,每個月為經營租賃負債支付的現金為美元0.3百萬。

與運營租賃資產負債表信息相關的其他補充信息如下(以千計):

 

2023年6月30日

2022年12月31日

 

經營租賃債務(見附註5和6)

    

$

903

    

$

1,124

經營租賃使用權資產(包含在資產負債表中的 “其他資產” 中)

$

484

$

596

加權平均剩餘租賃期限(年)

 

1.8

 

2.3

加權平均折扣率

 

7.2

%  

 

7.2

%

5。應計費用

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):

2023年6月30日

2022年12月31日

應計專業服務

    

$

263

    

$

276

應計工資和員工福利

 

1,748

 

2,955

應計研究和開發

 

4,800

 

7,295

租賃債務,流動部分(見附註4)

 

474

 

452

應付的超額退税

56

1,169

應計利息及其他

 

61

 

103

應計費用和其他流動負債總額

$

7,402

$

12,250

6.其他長期負債

公司的其他長期負債彙總如下(以千計):

2023年6月30日

2022年12月31日

研發激勵信貸

$

3,524

$

3,599

租賃債務,長期部分(見附註4)

    

429

    

672

有條件的經濟激勵補助金

 

160

 

250

其他

 

52

 

60

其他長期負債總額

$

4,165

$

4,581

7。普通股

經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)授權公司簽發 200,000,000普通股,面值 $0.0001每股。截至2023年6月30日,該公司已經 52,657,661已發行的普通股以及 傑出的.

每股普通股使持有人有權就提交公司股東表決的所有事項進行一次投票。除非董事會宣佈,否則普通股股東無權獲得股息。

該章程還授權公司發行 1,000,000優先股股票,面值 $0.0001每股。截至2023年6月30日,該公司已經 已發行的優先股和 傑出的.

9

目錄

市面上的產品

2023年2月28日,公司與擔任銷售代理的Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B. Riley Securities, Inc. 簽訂了股權分銷協議(“2023年協議”),根據該計劃,公司可以自行決定不時發行和出售其普通股,總髮行價為上漲到 $150.0通過銷售代理(“2023年發行”)獲得的百萬股(“股票”)。2023年發行中所有發行和出售的股票將根據公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的 S-3ASR 表格註冊聲明(已宣佈立即生效)、2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的與2023年發行有關的招股説明書補充文件以及構成註冊聲明一部分的與2023年發行有關的任何適用的其他招股説明書補充文件發行。公司資本約為 $0.2百萬美元的其他發行成本,將抵消根據2023年協議出售的股票所得的收益。在截至2023年6月30日的六個月中,該公司出售了 3,364,6312023年協議下的普通股收益約為美元13.4百萬收益,扣除美元0.4百萬佣金和其他發行成本。截至2023年6月30日,$136.2根據2023年協議,仍有百萬美元可供出售。截至 2023 年 6 月 30 日,有 $0.2百萬美元遞延發行成本包含在隨附合並資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

2021 年 2 月 25 日,公司與擔任銷售代理的 Piper Sandler & Co.、Evercore Group L.L.C. 和 B. Riley Securities, Inc. 簽訂了股權分配協議(“2021 年協議”),根據該計劃,公司發行和出售其普通股,總髮行價不超過 $125.0通過2021年銷售代理(“2021年發行”)獲得百萬股(“2021年發行”)。2021年發行中發行和出售的所有2021年股票均根據公司於2020年12月31日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(該聲明已於2021年1月11日宣佈生效)、2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的與2021年發行有關的招股説明書補充文件以及構成註冊聲明一部分的與2021年發行相關的任何適用的額外招股説明書補充文件發行。根據2021年的協議,公司出售了 10,004,869普通股的收益約為美元121.0百萬收益,扣除美元4.0百萬佣金和其他發行成本。截至 2023 年 6 月 30 日,有 2021 年協議下剩餘的可用股份。

公開發行

2020 年 7 月 16 日,公司發行並出售 (i)3,369,564普通股,向公眾公佈的價格為美元23.00每股,以及 (ii) 公司預先注資的購買認股權證 1,630,436行使價等於美元的普通股0.0001每股(“預先出資的認股權證”),向公眾公佈的價格為美元22.9999預先融資認股權證所依據的每股普通股(等於每股普通股的公開發行價格減去每份預先融資認股權證的行使價)。預先注資認股權證可以隨時行使,前提是每位預先注資認股權證持有人被禁止將此類預先融資認股權證行使成公司普通股,前提是持有人及其關聯公司將擁有超過此類預先融資認股權證 4.99佔公司當時發行和流通的普通股總數的百分比,該百分比可以根據持有人選擇變更為小於或等於的任何其他數字 19.99% 上 61 天'給公司的通知。

公司已評估了預先融資認股權證的適當股權或負債分類,並確定預籌認股權證是獨立工具,不符合ASC 480對負債的定義,也不符合FASB會計準則編纂主題815對衍生品的定義, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。預先籌集的認股權證與公司的普通股掛鈎,符合ASC 480和ASC 815規定的所有其他股票分類條件。因此,預先籌集的認股權證被歸類為股權,在發行時被視為額外實收資本的一部分。2022 年 1 月 24 日, 760,870的預籌認股權證已行使,導致發行 760,870普通股。截至 2023 年 6 月 30 日,有 869,566剩餘的預籌認股權證未行使。

截至 2023 年 6 月 30 日,包括剩餘的 869,566預先出資的認股權證,有 1,015,166加權平均行使價為美元的未執行認股權證0.66加權平均合同期限為 0.4年份。

10

目錄

8。股票補償

股票期權

公司的股票期權獎勵通常歸屬於 四年而且合同期限通常為 十年。截至 2023 年 6 月 30 日,有 $19.5與股票期權相關的百萬美元未確認的薪酬成本,預計將在加權平均期內確認 3.0年份。在截至2023年6月30日的六個月中,公司授予 1,506,226加權平均行使價為美元的股票期權10.91每股加權平均授予日期公允價值為美元8.85.

截至2023年6月30日,與未償還的股票期權相關的信息如下:

    

    

    

加權平均值

    

加權-

剩餘的

的數量

平均值

合同期限

內在聚合

股票期權

行使價格

(年份)

價值(以千計)

傑出

 

4,825,831

$

9.66

 

6.0

$

726

可鍛鍊

 

2,049,291

$

8.68

 

5.8

$

640

未歸屬

 

2,776,540

$

10.39

 

6.1

$

86

限制性股票單位 (RSU)

在截至2023年6月30日的六個月中,公司授予 319,700加權平均授予日期公允價值為 $ 的 RSU 的股份13.20哪件背心在那邊 四年。截至2023年6月30日,該公司未投資的限制性股票單位為 620,417未確認的薪酬支出總額為美元的股票5.6百萬,公司預計將在大約為的加權平均期內確認該數額 3.0年份。在截至2023年6月30日的六個月中,公司發行了 60,667歸屬後獲得的非限制性普通股 98,768扣除了 RSU 38,101為履行預扣税義務而扣留的普通股。

2019 年員工股票購買計劃 (ESPP)

根據ESPP,員工購買了 13,215以美元計價的股票0.1在截至2023年6月30日的六個月中,有百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,公司確認的薪酬支出為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,公司確認的薪酬支出為美元47,000和 $0.1分別是百萬。

股票薪酬支出

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併運營報表和綜合虧損中,股票薪酬支出分類如下(以千計):

    

三個月已結束

    

六個月已結束

6月30日

6月30日

2023

    

2022

2023

    

2022

研究和開發

$

1,209

$

663

$

2,396

$

1,281

一般和行政

 

1,577

 

1,385

 

3,065

 

2,800

總計

$

2,786

$

2,048

$

5,461

$

4,081

9。每股淨虧損

由於公司報告了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中歸屬於普通股股東的淨虧損,因此每個時期歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損相同。

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。基本

11

目錄

已發行股票包括公司未償還的預先注資認股權證的加權平均影響,行使這些認股權證幾乎不需要或根本不需要對價即可交付普通股。

攤薄後的每股淨虧損是通過根據該期間已發行普通股等價物的攤薄效應調整加權平均已發行股票來計算的。因此,所有未歸屬的限制性股票、限制性股票、普通股認股權證和股票期權均被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外,因為此類證券將在所有報告期內產生反攤薄影響。

轉換、歸屬或行使未歸屬限制性股票、限制性股票、普通股認股權證和股票期權時可發行的潛在普通股如下,這些普通股由於具有反攤薄作用,因此不包括在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍內:

六個月已結束

6月30日

2023

2022

普通股認股權證

 

145,600

 

145,600

普通股期權

 

4,838,961

 

3,372,768

限制性庫存單位

 

620,417

472,150

限制性股票

 

 

33,636

10。承付款和或有開支

收購 Spitfire

2019年7月,該公司簽訂了Spitfire合併協議,收購了Spitfire Pharma, Inc.(“Spitfire”)的所有股權。作為協議的一部分,公司有義務支付高達 $ 的款項80.0使用從Spitfire Pharma Inc.(“銷售里程碑”)收購的技術(“銷售里程碑”)開發的所有產品實現了規定的全球淨銷售額,達到規定的全球淨銷售額 十年在向美國食品和藥物管理局提交的新藥申請獲得批准之後。

與銷售里程碑相關的或有付款主要是財務會計準則委員會會計準則編纂主題450下核算的現金付款, 突發事件。因此,當可能出現意外情況並且可以合理估計金額時,公司將確認銷售里程碑。

訴訟

公司是各種合同的當事方,面臨正常業務過程中產生的爭議、訴訟和潛在索賠,這些爭議、訴訟和潛在索賠目前都不可能或可能造成物質損失。

12

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註一起閲讀,該報告包含在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

本10-Q表季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“應該”、“可以”、“目標”、“戰略”、“打算”、“項目”、“指導”、“可能”、“可能”、“通常”、“潛力” 等詞語的否定語或此類詞語、類似表述或類似術語的變體識別此類前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。有許多重要的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。本文的警示聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件,包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中提出的警示陳述中進一步列出的風險、不確定性和其他因素,以及可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異的風險、不確定性和其他因素。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於本季度報告發布之日我們獲得的信息,除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,但建議您查閲我們可能直接向您披露的任何其他披露,或者查閲我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告,包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。

概述

Altimmune, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發肥胖和肝臟疾病的治療方法。我們的主要候選產品pemvidutide(前身為 ALT-801)是一種 GLP-1/Glucagon 雙受體激動劑,正在開發用於治療肥胖和非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)。此外,我們正在開發HeptCell,這是一種旨在實現慢性乙型肝炎功能性治癒的免疫治療藥物,除非上下文另有説明,否則提及 “我們”、“我們的”、“Altimmune” 或 “公司” 是指公司及其子公司。

最近的業務更新

Pemvidutide

2023年8月1日,我們宣佈在評估pemvidutide對NASH受試者的安全性和有效性的2b期IMPACT試驗中註冊了第一名受試者。這項以活檢為導向的試驗預計將招收大約190名患有和沒有糖尿病的受試者,隨機分組 1:2:2,每週接受1.2 mg、1.8 mg pemvidutide或安慰劑,持續48周。關鍵療效終點是治療24周後的NASH消退和纖維化改善,受試者再隨訪24周,總共48周,以評估安全性和其他生物標誌物反應。該試驗的最終結果預計將在2025年第一季度公佈。

2023年3月21日,我們公佈了在為期48周的pemvidutide的MOMENTOM 2期肥胖試驗中對160名受試者進行的第24週中期分析的主要結果。MOMENTUM2期肥胖試驗正在美國30個地點進行,旨在招收約320名受試者,受試者每週隨機給藥 1:1:1:1 至 1.2 mg、1.8 mg、2.4 mg pemvidutide 或安慰劑,連續 48 周,與飲食和運動一起服用。在160名受試者完成24周的治療後,進行了預先規定的中期分析。

13

目錄

在第24周,接受pemvidutide的受試者在1.2 mg、1.8 mg和2.4 mg劑量下的平均體重減輕分別為7.3%、9.4%和10.7%,安慰劑組的平均體重減輕了1.0%(使用重複測量混合模型(“MMRM”)分析的療效估計)。大約 50% 的受試者在第 24 周服用 1.8 mg 和 2.4 mg 劑量時體重減輕了 10% 或更多,大約 20% 的受試者體重減輕了 15% 或更多。還觀察到腰圍(衡量內臟脂肪的指標)和血清脂質的顯著降低,並且在心率沒有臨牀顯著增加的情況下實現了具有臨牀意義的血壓降低。

2023年3月21日,我們還公佈了針對2型糖尿病受試者的為期12周的pemvidutide的1b期安全性試驗的結果。1b期試驗旨在評估pemvidutide在2型糖尿病超重和肥胖受試者中的安全性,由54名受試者組成,每週給藥 1:1:1:1 至 1.2 mg、1.8 mg、2.4 mg pemvidutide 或安慰劑,每週給藥 12 周。

在僅12周的治療中,接受pemvidutide的受試者在1.2 mg、1.8 mg和2.4 mg劑量下分別實現了4.4%、6.1%和7.7%的平均體重減輕了4.4%、6.1%和7.7%,安慰劑組的平均體重增加了0.8%(使用MMRM分析得出的療效估計)。

HeptCell

2023年4月11日,我們宣佈HeptCell的2期臨牀試驗已完成註冊,HeptCell是一種用於治療慢性乙型肝炎(“CHB”)的免疫療法。隨着這一里程碑的實現,計劃在2024年第一季度讀取數據。

這項多中心臨牀試驗正在北美、歐洲和東南亞的26個地點進行,招收了大約80名CHB不活躍且乙型肝炎表面抗原(“HBsAG”)水平低的受試者。受試者以 1:1 的比分隨機分配給HeptCell或安慰劑。該試驗的主要終點是臨牀反應,定義為HBsAg的減少或清除率為1log或更高。次要終點包括乙型肝炎病毒(“HBV”)DNA、基因組前RNA和其他病毒學反應標誌物水平的變化。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績(以千計):

三個月已結束

6月30日

    

2023

    

2022

    

增加(減少)

 

收入

$

6

$

8

$

(2)

 

(25)

%

運營費用:

 

  

 

  

 

  

 

  

研究和開發

 

13,253

 

15,993

 

(2,740)

 

(17)

%

一般和行政

 

4,760

 

4,410

 

350

 

8

%

運營費用總額

 

18,013

 

20,403

 

(2,390)

 

(12)

%

運營損失

 

(18,007)

 

(20,395)

 

2,388

 

12

%

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

  

 

  

利息支出

 

(2)

 

(65)

 

63

 

97

%

利息收入

 

1,835

 

328

 

1,507

 

459

%

其他收入(支出),淨額

 

113

 

25

 

88

 

352

%

其他收入(支出)總額,淨額

 

1,946

 

288

 

1,658

 

576

%

淨虧損

$

(16,061)

$

(20,107)

$

4,046

 

20

%

14

目錄

收入

迄今為止,我們尚未通過銷售任何產品產生任何收入。我們前幾年的收入主要包括政府和基金會的撥款和合同,以支持我們在特定研究項目上的努力。

研究和開發費用

與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月中,研發費用減少了270萬美元,下降了17%。下降的主要原因是:

減少了310萬美元,這是由於pemvidutidu的開發活動,這主要是由於NAFLD試驗在截至2022年6月30日的三個月中仍在進行中,到2023年3月31日基本完成,但被與NASHIMPACT 2b階段試驗相關的啟動成本所抵消;
減少了190萬美元,原因是收購pemvidutidutide的或有對價負債的公允價值在截至2022年6月30日的三個月中發生了變化,該負債已於2022年6月10日全額支付;
由於HeptCell的開發活動,增加了40萬美元;以及
淨增180萬美元,主要是由於與非項目特定的研發費用相關的費用,例如包括庫存補償在內的員工薪酬、承包商和電子文件管理系統(“EDMS”)的實施和服務費用。

一般和管理費用

與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月中,一般和管理費用增加了40萬美元,增長了8%,這主要是由於股票薪酬和其他勞動相關費用的增加。

其他收入(支出)總額,淨額

與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月中,其他收入(支出)總淨增長了170萬美元,增長了576%,這主要是由於我們的現金等價物和短期投資賺取的利息收入增加。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績(以千計):

六個月已結束

6月30日

    

2023

    

2022

    

增加(減少)

 

收入

$

27

$

40

$

(13)

 

(33)

%

運營費用:

 

  

 

  

 

  

 

研究和開發

 

30,502

 

31,097

 

(595)

 

(2)

%

一般和行政

 

9,291

 

8,837

 

454

 

5

%

運營費用總額

 

39,793

 

39,934

 

(141)

 

(0)

%

運營損失

 

(39,766)

 

(39,894)

 

128

 

0

%

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

 

  

利息支出

 

(4)

 

(127)

 

123

 

97

%

利息收入

 

3,503

 

349

 

3,154

 

904

%

其他收入(支出),淨額

 

132

 

135

 

(3)

 

2

%

其他收入(支出)總額,淨額

 

3,631

 

357

 

3,274

 

(917)

%

淨虧損

$

(36,135)

$

(39,537)

$

3,402

 

9

%

15

目錄

收入

迄今為止,我們尚未通過銷售任何產品產生任何收入。我們前幾年的收入主要包括政府和基金會的撥款和合同,以支持我們在特定研究項目上的努力。我們將關閉剩餘的一份此類合同,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,報告的任何收入均用於間接費率調整。

研究和開發費用

與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,研發費用減少了60萬美元,下降了2%。下降的主要原因是:

減少了450萬美元,這是由於pemvidutidu的開發活動,這主要是由於NAFLD試驗在截至2022年6月30日的六個月中仍在進行中,到2023年3月31日基本完成,但被與NASHIMPACT 2b階段試驗相關的啟動成本所抵消;以及
淨增360萬美元,主要是由於與非項目特定的研發費用相關的費用,例如員工薪酬,包括股票補償、承包商和EDMS的實施和服務費用。

一般和管理費用

與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,一般和管理費用增加了50萬美元,增長了5%,這主要是由於股票薪酬和其他勞動相關費用增加了70萬美元。

其他收入(支出)總額,淨額

與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月中,其他收入(支出)總淨增長了330萬美元,增長了917%,這主要是由於我們的現金等價物和短期投資所賺取的利息收入增加。

流動性和資本資源

概述

在截至2023年6月30日的六個月中,我們的主要現金來源是股票交易、貨幣市場基金和短期投資的利息和股息以及短期投資到期的收益。截至2023年6月30日,我們的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為1.60億美元。我們認為,根據2023年和2024年的預計運營現金需求和資本支出,我們截至2023年6月30日的手頭現金,加上所得税退税和研發激勵措施的預期現金收入,足以為自2023年6月30日合併財務報表發佈之日起至少十二個月的運營提供資金。

迄今為止,我們尚未從任何產品的銷售中獲得任何收入,也無法保證產品銷售將來會產生任何收入。過去,我們的收入來源包括根據我們與BARDA達成的用於開發NasoShield的安排的撥款收入,MTEC用於T-COVID的臨牀試驗和開發工作,在較小程度上來自其他許可安排的撥款收入。MTEC合同已於2021年6月結束,我們目前正在結束BARDA合同,該合同在2021年12月31日之後沒有續訂。自開始運營以來,我們蒙受了重大損失。截至2023年6月30日,我們的累計赤字為4.14億美元。此外,我們還沒有從運營中產生正現金流。我們不得不依賴各種融資來源,包括髮行債務和股權證券。由於資本資源被用於資助我們的研發活動,我們可能需要超出目前預期金額的額外資金。為了解決我們的首都問題

16

目錄

需求,包括我們計劃中的臨牀試驗,我們必須繼續積極尋求額外的股權或債務融資、政府資助,以及通過合作伙伴安排或向第三方出售現有計劃的貨幣化。

流動性來源

公開發行

2020年7月16日,我們以每股23.00美元的價格向公眾發行和出售(i)3,369,564股普通股,以及(ii)預先注資認股權證,向公眾發行並出售了預先注資認股權證所依據的每股普通股22.999美元(等於每股普通股的公開發行價格減去每份預先注資認股權證的行使價)。預先注資的認股權證可以隨時行使,前提是每位預先注資的認股權證持有人將被禁止將此類預先注資的認股權證行使為我們的普通股,前提是持有人及其關聯公司在發出通知61天后擁有的普通股總數的4.99%以上,持有人選擇將該比例更改為小於或等於19.99%的任何其他數字對我們來説。本次發行的總收益約為1.322億美元,其中包括承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及2020年第三季度的發行費用之前,全額行使額外購買75萬股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後,本次發行的淨收益約為1.24億美元。2022年1月24日,760,870份預先注資的認股權證被行使,發行了760,870股普通股。截至2023年6月30日,還有869,566份未行使的預先注資認股權證。

書架註冊

2023 年 2 月 28 日,我們在 S-3ASR 表格上提交了貨架登記聲明,該聲明立即宣佈生效。這種上架註冊允許我們發行和出售任何數量的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位(“2023 Shelf”),有效期為自生效之日起的3年內,或者直到確定我們不再有資格成為經驗豐富的知名發行人。

2020 年 12 月 31 日,我們在 S-3 表格上提交了一份貨架註冊聲明,該聲明於 2021 年 1 月 11 日被美國證券交易委員會宣佈生效。本上架註冊聲明涵蓋了我們發行、發行和出售總額高達2.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位(“2021年上架”)。

市面上的產品

2023年2月28日,我們與作為銷售代理的Evercore Group L.L.C.、JMP Securities LLC和B. Riley Securities, Inc. 簽訂了股權分配協議(“2023年協議”),根據該計劃,我們可以自行決定不時發行和出售普通股,總髮行價不超過1.5億美元。在截至2023年6月30日的六個月中,我們根據2023年協議出售了3,364,631股普通股,淨收益約為1,340萬美元,截至2023年6月30日,在2023年貨架下仍有1.362億美元可供出售。

2021年2月25日,我們與作為銷售代理的Piper Sandler & Co.、Evercore Group L.L.C. 和B. Riley Securities, Inc. 簽訂了股權分配協議(“2021年協議”),內容涉及一項市場發行計劃,我們發行和出售普通股,總髮行價高達1.25億美元。根據2021年協議,我們出售了10,004,869股普通股,收益約為1.210億美元,扣除400萬美元的佣金和其他發行成本。截至2023年6月30日,根據2021年協議,沒有剩餘的2021年股票可用。

17

目錄

現金流

下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流信息:

六個月已結束

6月30日

(以千計)

    

2023

    

2022

提供的淨現金(用於):

 

  

 

  

經營活動

$

(38,790)

$

(30,230)

投資活動

 

17,289

 

(48,977)

籌資活動

 

12,763

 

24,764

現金和現金等價物及限制性現金的淨減少

$

(8,738)

$

(54,443)

經營活動

截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為3,880萬美元,而截至2022年6月30日的六個月中為3,020萬美元。我們運營活動現金的主要用途包括支付勞動力和勞動力相關成本、專業費用、與我們的臨牀試驗相關的研發成本以及其他一般公司支出。運營中使用的現金同比增加860萬美元,這是由於營運資金賬户的變化為1,220萬美元,但經調整後的370萬美元非現金項目淨虧損增加部分抵消了這一點。

投資活動

截至2023年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金為1,730萬美元,而截至2022年6月30日的六個月中使用的淨現金為4,900萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金主要來自出售和到期短期投資的6,060萬美元收益,其中一部分被購買的4,320萬美元短期投資所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金主要是由於購買了4,890萬美元的短期投資。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金為1,280萬美元,而截至2022年6月30日的六個月為2480萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金主要來自我們的市場發行計劃從普通股發行中獲得了1,320萬美元的淨收益,其中一部分被與股票薪酬相關的50萬美元預扣税義務支付所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金主要來自我們的市場發行計劃中獲得的普通股發行收益為2430萬美元,以及行使股票期權的60萬美元收益,其中一部分被與股票薪酬相關的預扣税義務支付的30萬美元所抵消。

當前資源

迄今為止,我們的運營資金主要來自股票發行以及發行優先股、普通股和認股權證的收益。截至2023年6月30日,我們有1.024億美元的現金、現金等價物和限制性現金以及5,760萬美元的短期投資。因此,管理層認為,自2023年6月30日財務報表發佈之日起,我們有足夠的資金為我們的運營計劃提供至少十二個月的資金。但是,為了滿足我們的長期資本需求,包括我們計劃中的臨牀試驗,我們必須繼續積極尋求額外的股權或債務融資、政府資助,以及通過合作伙伴安排或向第三方出售現有計劃的貨幣化。

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目錄

關鍵會計估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷,這些估計和判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有負債的披露。我們的估計和判斷基於歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及根據現有信息對未來可能發生的事情的預期。

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣,除了附註2中披露的最新通過的亞利桑那州立大學第2016-13號會計準則外,我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有變化。有關我們的關鍵會計政策的更多信息,我們鼓勵您閲讀標題為 “關鍵會計估算” 的第7項和附註2 “重要會計政策摘要” 中的討論,這些討論包含在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”,我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15條評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。

根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證,我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的,並且這些信息是收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官官員酌情允許就必要的披露作出及時決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),在我們的管理層(包括首席執行官兼首席財務官)的評估中沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與因正常業務活動過程而產生的各種法律訴訟。為此類訴訟進行辯護費用高昂,可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切預測,無論結果如何,訴訟都可以

19

目錄

由於國防和定居成本、管理資源的轉移以及其他因素,對我們產生了不利影響。

第 1A 項。風險因素

與我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比,沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

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目錄

第 6 項。展品

展品索引

展品編號

    

描述

3.1

  

經修訂和重述的公司註冊證書,日期為 2017 年 10 月 17 日(參照 2017 年 10 月 18 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.1 納入)

3.2

  

關於反向股票拆分的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照 2018 年 9 月 13 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.1 納入)

3.3

  

關於增加授權股份的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照 2018 年 9 月 13 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.2 納入)

3.4

  

經修訂和重述的 Altimmune, Inc. 章程(參照 2017 年 10 月 18 日提交的註冊人表格 8-K 附錄 3.2 納入)

10.1

  

註冊人與 Evercore Group L.C.、JMP Securities LLC 和 B. Riley Securities, Inc. 之間的股權分配協議,日期為 2023 年 2 月 28 日(參照註冊人於 2023 年 2 月 28 日提交的 S-3ASR 表格附錄 1.2 納入)

31.1 †

  

根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證

31.2 †

  

根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證

32.1 †

  

根據《美國法典》第 18 章第 63 章第 1350 節進行認證

32.2 †

  

根據《美國法典》第 18 章第 63 章第 1350 節進行認證

101.INS

  

行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)

101.SCH

  

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

  

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

  

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

  

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

  

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)

就經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 18 條而言,該認證不被視為 “已提交”,也不受該條款規定的其他責任約束。除非以提及方式特別納入此類申報中,否則此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

§

根據保密處理的要求,本證物的某些部分已被省略。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署報告,並獲得正式授權。

ALTIMMUNE, INC.

日期:2023 年 8 月 10 日

來自:

/s/ Vipin K. Garg

姓名:

Vipin K. Garg

標題:

總裁兼首席執行官(首席執行官)

日期:2023 年 8 月 10 日

來自:

/s/ 理查德·艾森斯塔特

姓名:

理查德·艾森斯塔特

標題:

首席財務官(首席財務和會計官)

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