附錄 99.1

SILVERCORP 將收購 ORECP，創建一家多元化、 高增長的貴金屬公司

不列顛哥倫比亞省温哥華和澳大利亞珀斯，2023年8月6日 /CNW/ -Silvercorp Metals Inc.（“Silvercorp”）（多倫多證券交易所股票代碼：SVM）（紐約證券交易所美國股票代碼：SVM）和oreCorp Limited（澳大利亞證券交易所股票代碼：ORR） 很高興地宣佈簽署一份具有約束力的計劃實施協議（“協議”） ，Silvercorp 將收購所有根據第5.1部分規定的澳大利亞安排計劃，未由Silvercorp或其關聯公司持有的OreCorp的全額支付普通股（“oreCorp 股票”） 2001 年《公司法》（Cth）（“計劃”）， 視滿足各種條件而定。

交易亮點

Nyanzaga 集錦

Orecorp與坦桑尼亞政府合作，持有位於坦桑尼亞姆萬紮地區的Nyanzaga Gold 項目84％的權益。2025年下半年開發Nyanzaga 以獲得第一枚金牌的關鍵許可證已經到位。2022年8月宣佈的一項最終可行性研究估計，Nyanzaga可以在10.7年的壽命內交付250萬盎司的黃金。⁴正如OreCorp於2023年7月21日發佈的2023年6月季度活動報告所報告的那樣，按5％的折扣率計算，Nyanzaga的税後淨現值為9.05億美元，內部回報率為32％，使用最近的現貨黃金價格為每盎司2,000美元。⁵

Nyanzaga位於Bulyanhulu礦東北約40公里處 ，Bulyanhulu礦是巴里克黃金公司在維多利亞湖金礦的兩個金礦之一，該礦與North Mara礦一起在2022年生產了約54.7萬盎司的黃金。⁶Geita金礦是AngloGold Ashanti Limited的旗艦礦之一 ，位於Nyanzaga以西80公里處，在2022年生產了52.1萬盎司的黃金。⁷

Silvercorp 董事長兼首席執行官馮鋭博士表示：

“這筆交易將創建一個新的全球 多元化貴金屬生產商。我們認為，這是一個難得的機會，可以利用我們的技術專長和強勁的資產負債表 ，在2025年下半年將Nyanzaga投入商業生產，從而為所有股東釋放價值。在 總統薩米亞·蘇魯胡·哈桑閣下的領導下，坦桑尼亞正在成為一個吸引外國投資的地方。我們期待與 坦桑尼亞政府合作，利用OreCorp的現有團隊和關係，確保開發成功並使所有利益相關者受益。”

oreCorp 董事經理兼首席執行官 Henk Diederichs， 説：

“這筆交易為我們的股東 提供了即時而可觀的前期溢價和對一家地域多元化的中端貴金屬公司的敞口。憑藉 良好的運營歷史、穩健的資產負債表以及豐富的礦山建設和運營經驗，Silvercorp的管理團隊 完全有能力為Nyanzaga提供資金並將其推向商業生產。”

尊敬的礦產部長 Doto Mashaka Biteko 博士， 説：

“坦桑尼亞政府支持 Orecorp和Silvercorp之間擬議的合作伙伴關係，並期待共同努力，將Nyanzaga發展為一個強有力的項目 ，為坦桑尼亞人民和其他利益相關者帶來有益的結果。”

為oreCorp股東帶來的好處

Silvercorp 股東的好處

交易摘要

根據協議條款，Silvercorp或 的全資子公司將在滿足各種條件的前提下，通過法院批准的 協議計劃收購OreCorp股份 2001 年《公司法》（Cth），每位OreCorp股票持有人每持有 股將獲得0.15澳元的現金和價值為0.45澳元的Silvercorp普通股0.0967澳元，每股oreCorp股票的隱含對價總額為0.60澳元 。¹²

OreCorp每股0.60澳元的隱含對價比截至2023年8月4日期間Orecorp在澳大利亞證券交易所的20天VWAP高出41.7％，按完全稀釋的貨幣計算，oreCorp估值約為2.42億澳元 。該計劃實施後，現有OreCorp股東將擁有Silvercorp已發行普通股 的17.8％，按完全攤薄的現值計算。

在簽訂協議的同時，Silvercorp 和oreCorp還簽訂了配售協議，根據該協議，將向Silvercorp以每股0.40澳元的價格向Silvercorp發行70,411,334股新的全額支付的普通股，總收益約為2,800萬澳元（“配售”）。 本次配售將分兩批進行，第一部分（總收益為1,800萬澳元）將在協議執行後的第三筆業務 天完成，第二批（總收益約為1000萬澳元）將在協議執行後的10個工作日完成。配售完成後，Silvercorp將持有 oreCorp已發行普通股總額的約15％。安置所得的收益將用於按搬遷行動 計劃的設想立即開始重新安置活動，促進Nyanzaga的迅速發展。

董事會的批准和建議

oreCorp董事會一致批准了該交易 ，並建議所有oreCorp股東在oreCorp的股東大會（“Scheme 會議”）上對該計劃投贊成票，前提是沒有上級提案，並由oreCorp任命的獨立專家（“獨立 專家”）得出結論（並將繼續得出結論）該計劃符合oRecorp的最大利益 Corp 股東。在符合 相同資格的前提下，oreCorp的每位董事都打算在計劃會議上投票或安排對其持有或控制的所有OreCorp股份 （佔截至本公告發布之日oreCorp已發行股份的4.6％）投贊成該計劃。¹³

Silvercorp董事會也一致批准了這筆交易。

主要股東支持

Rollason Pty Ltd（Rollason）控制 49,136,589 股 oreCorp 股票（截至本公告發布之日約佔oreCorp股份的12.3％），該公司已向oreCorp（投票意向聲明）提供了 簽署的投票意向聲明，表示羅拉森打算對其持有或控制的所有 oreCorp 股票進行投票或 投票，或在 沒有高級提案的情況下，其同夥在該計劃舉行會議時贊成該計劃，但獨立專家得出結論（並繼續得出結論）該計劃符合 OreCorp 股東的最大利益。羅拉森已同意OreCorp公開宣佈其投票意向。

坦桑尼亞政府的支持

Orecorp和Silvercorp會見了坦桑尼亞政府的主要利益相關者，包括財政部書記官長和礦產部長。政府支持這筆交易，這是 Samia Suluhu Hassan 閣下關於坦桑尼亞對國際投資開放的口頭禪的基礎。兩家公司期待 主要政府利益相關者的持續支持。

尊敬的礦業部長 Doto Mashaka Biteko 博士與 oreCorp 董事長馬修·耶茨（左）和 Silvercorp 董事長兼首席執行官鋭鋒（右）（CNW Group/Silvercorp Metals Inc.）

協議的交易結構和某些條款

該計劃受此類性質交易的慣例成交條件 的約束，包括：

根據該協議，Silvercorp已同意盡合理努力申請Silvercorp進入澳大利亞證券交易所（“澳大利亞證券交易所”）的官方名單。 如果澳大利亞證券交易所有條件地批准Silvercorp在第二次法庭聽證會日期 之前的工作日之前進入澳大利亞證券交易所的官方名單，則oreCorp股東（不符合資格的股東除外）可以選擇以CHESS存託權益（可以在澳大利亞證券交易所交易）而不是以Silvercorp普通股的形式獲得 對價的股票部分。 如果澳大利亞證券交易所沒有在第二次法庭聽證會前一個工作日提供有條件的批准，則所有oreCorp股東 （不符合資格的股東除外）都將以Silvercorp股票的形式獲得對價的股票部分，可在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易 。

該協議還包含慣常的交易保護 機制，包括禁止談話和不進行盡職調查條款（受信託出局例外情況除外）和禁止購物，以及在出現競爭提案時Silvercorp的通知 和配套權利¹⁴。根據坦桑尼亞立法，該交易可能會產生應繳資本利得税 。如果協議 由於某些特定情況而終止，OreCorp應向Silvercorp支付約280萬澳元的中斷費。

該協議的副本載有該計劃的條款 和條件以及相關事項，將在Silvercorp在SEDAR+上的個人資料中提交，網址為www.sedarplus.com。

時間表和後續步驟

在現階段，oreCorp股東無需就該計劃採取任何行動 。

將在適當時候向所有Orecorp股東發送一份計劃手冊，其中列出了 交易的關鍵條款，包括該計劃、獨立專家報告、調查會計師報告以及oreCorp董事會建議 的原因。審議該計劃的計劃會議預計將於2023年11月舉行，該計劃預計將在2023年底之前實施，前提是滿足所有條件 並獲得所有必要的批准。除其他外，該計劃的條件是獲得在計劃會議上投票的oreCorp 股東的多數批准，以及計劃會議上所有選票的至少75％。Silvercorp 無法在計劃會議上投票 。

指示性時間表如下：

顧問和法律顧問

Canaccorp Genuity Corp. 擔任 Silvercorp 的財務顧問 澳大利亞金杜律師事務所和坦桑尼亞A＆K分別擔任Silvercorp的澳大利亞和坦桑尼亞法律顧問 。

加拿大帝國商業銀行資本市場擔任OreCorp的財務顧問 。Allen & Overy和REX Attorneys分別擔任OreCorp的澳大利亞和坦桑尼亞法律顧問。

電話會議/網絡研討會詳情

Silvercorp和oreCorp將於今天澳大利亞東部標準時間上午10點/澳大利亞西部標準時間上午8點/北美東部標準時間晚上8點/北美東部標準時間下午5點/北美太平洋標準時間下午5點舉行聯席會議 電話會議，討論該交易。建議參與者在 的預定開始時間之前五分鐘撥打電話。在網絡直播之前，將在兩家公司的網站上發佈演示文稿。

網絡研討會詳情

主持人：oreCorp 執行董事長 Matthew Yates 、董事董事經理兼首席執行官 Henk Diederichs 以及 Silvercorp 副總裁 Lon Shaver

日期/時間： 澳大利亞標準時間 8 月 7 日星期一上午 8:00（澳大利亞東部標準時間上午 10:00）
太平洋標準時間 8 月 6 日星期日下午 5:00（美國東部標準時間晚上 8:00）

通過 zoom 註冊加入：
https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_B8jehfTbT1OSPVfzbrmjQQ

通過電話撥入：

請使用以下數字之一，並在出現提示時 輸入網絡研討會 ID 868 9291 7099。

澳大利亞： +61 3 7018 2005 或
+61 7 3185 3730 或
+61 8 6119 3900 或
+61 8 7150 1149 或
+61 2 8015 6011

加拿大：
+1 780 666 0144
+1 204 272 7920
+1 438 809 7799
+1 587 328 1099

電話會議結束後，將在兩家公司的網站上提供 的電話會議錄音。

關於銀業公司

Silvercorp 是一家加拿大礦業公司，生產 銀、金、鉛和鋅，具有悠久的盈利歷史和增長潛力。Silvercorp的戰略是通過以下方式為股東 創造價值：1) 專注於從長壽命礦山中創造自由現金流；2) 通過大量鑽探進行有機增長；3) 持續的併購工作以釋放價值；4) 對負責任採礦和ESG的長期承諾。

關於 OreCorp

oreCorp是一家總部位於西澳大利亞州的礦業勘探 公司，在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，代碼為ORR。Orecorp的關鍵項目是位於坦桑尼亞西北部的Nyanzaga黃金項目。

本公告已獲Silvercorp和oreCorp的董事會批准分發 。

欲瞭解更多信息

合規聲明

本公告中與 的勘探業績、礦產資源估計、礦石儲量報表以及與Nyanzaga 相關的產量目標相關的 信息摘自澳大利亞證券交易所2022年8月22日的公告（“Nyanzaga DFS公佈了強勁的業績”），該公告可在oreCorp的網站www.orecorp.com.au上查看 。oreCorp證實，它不知道有任何新的信息或數據會對 最初公告中包含的信息產生重大影響，就勘探結果而言，對礦產資源、礦石儲量 報表和與 Nyanzaga 相關的產量目標的估計，所有重要假設和技術參數都是 勘探結果、礦產資源估計、礦石儲量報表和與 Nyanzaga 相關的產量目標 Aga（以及從中得出的任何 預測財務信息最初公告中的生產目標）繼續適用，並且沒有實質性變化 。oreCorp證實，主管人員（即艾倫·厄爾先生）陳述調查結果的形式和背景與最初的公告相比沒有實質性修改 。

警示性免責聲明-前瞻性聲明

本 公告中的某些陳述和信息可能構成1995年《美國私人證券訴訟 改革法》、2001年《公司法》（聯邦）和2001年《澳大利亞證券和投資委員會法》（聯邦）所指的 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大省級證券法（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的 “前瞻性陳述”。 任何表達或涉及與預測、期望、信念、計劃、預測、 目標、假設或未來事件或績效有關的討論的陳述或信息（通常，但並非總是使用諸如 “期望”、“是 預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、 “打算”、“打算”、“假設”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“假設”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“假設”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“假戰略”、“目標”、“目標”、“預測”、“目標”、“預算”、 “時間表”、“潛力” 或其變體，或者聲明某些行動、事件或結果 “可能”、 “可以”、“將”、“可能” 或 “將” 被採取、發生或實現，或者 這些術語和類似表達方式中任何一個的否定詞）都不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述 除其他外涉及：創造股東價值；從長壽命礦山中創造自由現金流；有機增長；合併和 收購；以及Silvercorp或OreCorp礦山的估計產量。

前瞻性陳述受各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與 前瞻性陳述中反映的有所不同，包括但不限於以下風險：COVID-19 的社會和經濟影響；上述交易的完成 和時間；獲得滿足交易條件的必要批准； 資本利得税的確定；大宗商品價格波動；資源、儲量的計算以及礦化以及貴金屬和賤金屬回收；礦產資源和礦產儲量估算的解釋和假設；勘探和開發 計劃；可行性和工程報告；許可證和許可證；財產所有權；財產權益；合資夥伴； 收購商業上可開採的礦產權；融資；最近的市場事件和狀況；經濟因素；時機、估算金額、資本和運營支出以及未來生產的經濟回報；整合未來收購現有 業務；競爭；運營和政治狀況；中國、加拿大、澳大利亞和坦桑尼亞的監管環境；環境 風險；應對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管舉措；外匯匯率 波動；保險；採礦業務的風險和危害；關鍵人員；利益衝突；對管理層的依賴；對財務報告的內部 控制；以及根據美國和/或澳大利亞證券提起訴訟和執行判決法律。

這份清單並未詳盡列出 可能影響Silvercorp或oreCorp任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述， 本質上是不確定的，實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性 陳述中反映的存在重大差異，這是由於各種風險、不確定性和其他因素，包括但不限於Silvercorp 年度信息表中在 “風險因素” 標題下提及的因素。儘管Silvercorp和oreCorp試圖確定可能導致實際結果存在重大差異的重要 因素，但可能還有其他因素導致結果不如預期、 估計、描述或預期的那樣。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。Silvercorp 或 OreCorp 均不作任何明示或暗示的陳述 或保證 將實現或證明 是正確的。

前瞻性陳述基於截至本公告發布之日管理層的 假設、信念、期望和觀點，除適用 證券法的要求外，如果情況或管理層的 假設、信念、預期或觀點發生變化，或者影響此類陳述的任何其他事件發生變化，Silvercorp和OreCorp均不承擔更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因 ，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。與Silvercorp相關的更多信息， ，包括Silvercorp的年度信息表，可以在SEDAR+的公司簡介下獲得，網址為www.sedarplus.com，EDGAR www.sec.gov，以及Silvercorp網站www.silvercorpmetals.com。

與 oreCorp 相關的更多信息 可在澳大利亞證券交易所www.asx.com.au和oreCorp網站www.orecorp.com.au的公司簡介下獲得。

致美國投資者的警示性説明

本新聞稿 中包含的資源估算是根據澳大利亞礦業和 冶金學會、澳大利亞地球科學家學會和澳大利亞礦產委員會聯合礦石儲量委員會的要求編制的。Silvercorp的儲量和資源估算是根據NI 43-101和加拿大礦業、冶金和石油學會礦產 資源和礦產儲量定義標準編制的。NI 43-101是加拿大證券管理局制定的一項規則，它為加拿大公司公開披露有關礦產項目的科學和技術信息制定了標準。

澳大利亞標準和加拿大標準 均與美國證券交易委員會根據S-K、 法規第1300分節的披露要求有很大不同，本新聞稿中包含的礦產儲量和資源信息可能無法與美國 公司披露的類似信息相提並論。

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來源 Silvercorp 金屬公司

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CO: Silvercorp 金屬公司

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