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成員簽訂業務發展協議US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-06-300001805385美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001805385美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-06-300001805385美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001805385美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：逮捕令於 7 月簽發二千二十一名成員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：逮捕令於 7 月簽發二千二十一名成員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：逮捕令於 7 月簽發二千二十一名成員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：逮捕令於 7 月簽發二千二十一名成員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：一月份簽發的逮捕令兩千二十一名成員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：一月份簽發的逮捕令兩千二十一名成員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：一月份簽發的逮捕令兩千二十一名成員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：Warrant 會員NHC：一月份簽發的逮捕令兩千二十一名成員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：績效股成員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：績效股成員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-06-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2023-04-012023-06-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2022-04-012022-06-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2023-01-012023-06-300001805385NHC：EarnoutSharesMember2022-01-012022-06-300001805385NHIC：FounderShares會員2023-04-012023-06-300001805385NHIC：FounderShares會員2022-04-012022-06-300001805385NHIC：FounderShares會員2023-01-012023-06-300001805385NHIC：FounderShares會員2022-01-012022-06-300001805385NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2020-12-012020-12-31nhic: 合作伙伴0001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2023-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：與摩托羅拉成員的分銷協議2022-12-310001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：經銷商協議會員2023-04-012023-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：經銷商協議會員2022-04-012022-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：經銷商協議會員2023-01-012023-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：經銷商協議會員2022-01-012022-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：經銷商協議會員2023-06-300001805385US-GAAP：關聯黨成員NHIC：經銷商協議會員2022-12-31
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
¨根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______________ 到... 的過渡期內
委員會文件編號： 001-39417
___________________________________
Evolv 科技控股有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________
特拉華84-4473840
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
託滕龐德路 500 號, 四樓
沃爾瑟姆, 馬薩諸塞 02451
（主要行政辦公室地址）
(781)374-8100
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元EVLV納斯達克股票市場
購買一股A類普通股的認股權證EVLVW納斯達克股票市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2023 年 8 月 9 日，有 149,994,815已發行A類普通股，面值每股0.0001美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
簡明合併資產負債表（未經審計）
F-2
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
F-3
股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）
F-4
簡明合併現金流量表（未經審計）
F-5
合併財務報表附註（未經審計）
F-7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
1
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
16
第 4 項。
控制和程序
17
第二部分
其他信息
19
第 1 項。
法律訴訟
19
第 1A 項。
風險因素
19
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
19
第 3 項。
優先證券違約
19
第 4 項。
礦山安全披露
19
第 5 項。
其他信息
20
第 6 項。
展品
21
簽名
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目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，歷史事實陳述除外，包括但不限於有關我們的經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和前景、我們與重要製造商和供應商的關係、我們獲得新客户和留住現有客户的能力、現有和潛在產品、研發成本、成功的時機和可能性、宏觀經濟和市場趨勢以及未來管理計劃和目標的陳述運營和業績，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或這些術語的否定詞或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述或表達式。
這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於對公司戰略和未來財務業績（包括其未來的業務計劃或目標）的預期、潛在業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價，運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出；公司虧損和缺乏盈利能力的歷史；公司對第三方合同製造和分銷以及全球供應鏈的依賴；在公司競爭的市場中保持競爭力所需的創新速度；公司競爭市場的競爭力；我們的產品未能發現威脅可能會導致人身傷害或損失，這可能會導致人身傷亡可能會損害我們的品牌、聲譽和業績運營情況；根據《國土安全安全法》，我們的Evolv Express® 系統被指定為合格反恐技術；公司獲得、維護、保護和執行公司知識產權和使用 “開源” 軟件的能力；公司的收入集中在單一解決方案上；公司及時設計、生產和推出解決方案的能力，公司投資增長計劃和尋求收購機會的能力；流動性和交易量有限公司的證券；與現行和不斷變化的税法相關的風險；地緣政治風險和適用法律或法規的變化；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；運營風險；與財務報告內部控制的重大弱點相關的風險；與對環境、社會和治理舉措的關注和不斷變化的預期相關的風險，COVID-19 疫情或新疫情可能對公司產生不利影響的風險公司的業務運營，以及公司的財務狀況和經營業績；總體經濟和市場狀況波動的影響；需要額外資金來支持業務增長，如果有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供；以及訴訟和監管執法風險，包括管理時間和注意力的轉移以及額外的成本和資源需求；以及我們的年度報告第一部分第 1A 項 “風險因素” 中討論的其他重要因素財年 10-K 表報告截至2022年12月31日的財年，任何此類因素都可能在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時更新。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但可能有限或不完整，我們的陳述不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
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目錄
將軍
我們可能會使用我們的投資者關係網站 https://ir.evolvtechnology.com/ 向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對Evolv感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及關注我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
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目錄
F-1
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$155,537 $229,783 
限制性現金1,000 — 
應收賬款，淨額*32,393 31,920 
庫存5,032 10,257 
合同資產的流動部分4,732 2,852 
佣金資產的流動部分3,648 3,384 
預付費用和其他流動資產13,808 14,388 
流動資產總額216,150 292,584 
限制性現金，非流動275 275 
合同資產，非流動資產690 1,386 
佣金資產，非流動資產6,649 5,655 
財產和設備，淨額81,085 44,707 
經營租賃使用權資產1,241 1,673 
其他資產1,878 1,835 
總資產$307,968 $348,115 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$16,912 $18,194 
應計費用和其他流動負債10,821 11,545 
遞延收入的本期部分39,366 18,273 
長期債務的當前部分— 10,000 
經營租賃負債的流動部分1,130 1,114 
流動負債總額68,229 59,126 
遞延收入，非當期20,715 17,695 
長期債務，非流動債務— 19,683 
經營租賃負債，非流動363 892 
或有收益負債45,649 14,218 
或有可發行的普通股負債9,229 3,392 
公共認股權證責任19,625 6,124 
負債總額163,810 121,130 
承付款和或有開支（注13）
股東權益：  
優先股，$0.0001面值； 100,000,000於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權； 不截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值； 1,100,000,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 149,790,742和 145,204,974分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票
15 15 
額外的實收資本431,759 419,190 
累計其他綜合虧損(43)(10)
累計赤字(287,573)(192,210)
股東權益144,158 226,985 
負債和股東權益總額$307,968 $348,115 
*包括關聯方應收賬款，扣除美元3.8百萬和美元14.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
目錄
EVOLV 科技控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
收入：
產品收入$7,243 $4,146 $15,997 $9,340 
訂閲收入7,964 4,006 14,430 7,010 
服務收入4,618 918 7,979 1,430 
總收入*19,825 9,070 38,406 17,780 
收入成本：
產品收入成本7,722 5,347 18,300 10,553 
訂閲收入成本3,406 1,981 5,757 3,523 
服務成本收入1,284 1,189 2,171 2,254 
總收入成本12,412 8,517 26,228 16,330 
毛利7,413 553 12,178 1,450 
運營費用：
研究和開發6,395 4,156 11,784 8,331 
銷售和營銷13,613 11,751 26,417 21,423 
一般和行政10,874 9,612 19,800 20,429 
財產和設備減值造成的損失157 316 294 412 
運營費用總額31,039 25,835 58,295 50,595 
運營損失(23,626)(25,282)(46,117)(49,145)
其他收入（支出），淨額：
利息支出— (159)(654)(301)
利息收入1,853 491 2,806 559 
其他費用，淨額(22)— (3)— 
債務消滅造成的損失— — (626)— 
或有收益負債公允價值的變化(28,113)(569)(31,431)2,509 
或有可發行普通股負債公允價值的變化(5,095)(24)(5,837)1,448 
公共認股權證負債公允價值的變化(11,751)(143)(13,501)5,443 
其他收入（支出）總額，淨額(43,128)(404)(49,246)9,658 
淨虧損$(66,754)$(25,686)$(95,363)$(39,487)
已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後148,882,160 143,552,032 147,664,534 143,220,268 
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.45)$(0.18)$(0.65)$(0.28)
淨虧損$(66,754)$(25,686)$(95,363)$(39,487)
其他綜合損失
累積翻譯調整(17)(10)(33)(10)
其他綜合損失總額(17)(10)(33)(10)
綜合損失總額$(66,771)$(25,696)$(95,396)$(39,497)
*包括關聯方收入 $3.4百萬和美元2.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元7.0百萬和美元3.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
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股東權益（赤字）的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累計其他綜合收益（虧損）累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額145,204,974 $15 $419,190 $(10)$(192,210)$226,985 
淨行使股票期權後發行普通股100,587 — 33 — — 33 
授予限制性股票單位後發行普通股1,841,257 — — — — — 
行使認股權證時發行普通股830,216 — 348 — — 348 
基於股票的薪酬成本— — 5,101 — — 5,101 
累積翻譯調整— — — (16)— (16)
淨虧損— — — — (28,609)(28,609)
截至2023年3月31日的餘額147,977,034 $15 $424,672 $(26)$(220,819)$203,842 
淨行使股票期權後發行普通股775,193 — 310 — — 310 
授予限制性股票單位後發行普通股1,038,415 — — — — — 
行使認股權證時發行普通股100 — 1 — — 1 
基於股票的薪酬成本— — 6,776 — — 6,776 
累積翻譯調整— — — (17)— (17)
淨虧損— — — — (66,754)(66,754)
截至2023年6月30日的餘額和餘額149,790,742 $15 $431,759 $(43)$(287,573)$144,158 
截至2021年12月31日的餘額142,745,021 $14 $396,064 $— $(105,804)$290,274 
行使股票期權時發行普通股496,971 — 226 — — 226 
授予限制性股票單位後發行普通股80,044 — — — — — 
基於股票的薪酬成本— — 3,953 — — 3,953 
淨虧損— — — — (13,801)(13,801)
截至2022年3月31日的餘額143,322,036 $14 $400,243 $— $(119,605)$280,652 
淨行使股票期權後發行普通股350,092 — 157 — — 157 
授予限制性股票單位後發行普通股157,867 — — — — — 
基於股票的薪酬成本— — 5,093 — — 5,093 
累積翻譯調整— — — (10)— (10)
淨虧損— — — — (25,686)(25,686)
截至2022年6月30日的餘額143,829,995 $14 $405,493 $(10)$(145,291)$260,206 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
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簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
六個月已結束
6月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(95,363)$(39,487)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷4,087 2,350 
庫存的註銷和庫存儲備的變化337 425 
對銷售類租賃的不動產和設備進行調整— (625)
財產和設備減值造成的損失294 412 
基於股票的薪酬11,732 8,988 
非現金利息支出22 10 
非現金租賃費用432 392 
預期信貸損失備抵額的變化173 80 
債務消滅造成的損失626 — 
盈利負債公允價值的變化31,431 (2,509)
或有可發行普通股公允價值的變化5,837 (1,448)
公共認股權證負債公允價值的變化13,501 (5,443)
經營資產和負債的變化
應收賬款(646)(5,786)
庫存5,080 (3,545)
佣金資產(1,258)(339)
合同資產(1,184)(1,352)
其他資產(43)(756)
預付費用和其他流動資產580 (9,707)
應付賬款(7,409)2,147 
遞延收入24,113 6,031 
應計費用和其他流動負債(342)(1,876)
經營租賃責任(513)(457)
用於經營活動的淨現金(8,513)(52,495)
來自投資活動的現金流：
內部使用軟件的開發(1,599)(1,301)
購買財產和設備(33,173)(11,379)
出售財產和設備的收益60 — 
用於投資活動的淨現金(34,712)(12,680)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權和認股權證的收益344 384 
長期債務的收益1,876 — 
償還長期債務的本金(31,876)— 
支付債務發行成本和預付款罰款(332)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(29,988)384 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(33)(10)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(73,246)(64,801)
現金、現金等價物和限制性現金
期初現金、現金等價物和限制性現金230,058 308,167 
期末現金、現金等價物和限制性現金$156,812 $243,366 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$710 $277 
非現金活動的補充披露
將財產和設備轉入庫存$191 $— 
已發生但尚未支付的資本支出13,572 4,256 
股票薪酬的資本化218 57 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$155,537 $242,691 
限制性現金1,000 400 
限制性現金，非流動275 275 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$156,812 $243,366 
F-5
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1. 業務性質和陳述基礎

Evolv Technologies Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）是特拉華州的一家公司，是基於人工智能的安全篩查武器檢測領域的領導者。該公司的使命是讓世界成為一個更安全、更愉快的生活、工作、學習和娛樂場所。該公司正在通過實現集會空間的無縫化來實現安全大眾化，以便以具有成本效益的方式更好地應對不斷升級的槍支暴力、大規模槍擊和恐怖襲擊的長期流行病，同時改善安全和遊客體驗。該公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其全資子公司的合併業務，包括Evolv Technologies, Inc.、Evolv Technologies, Inc.、Evolv Technologies, Inc.和Give Evolv LLC。

列報依據

簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

未經審計的中期財務信息

所附截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表的編制基礎與截至2022年12月31日的經審計的年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況及其運營業績的公允表所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及現金截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的流量。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來年度或時期的預期業績。
合併
2021年7月16日，我們完成了2021年3月5日協議和合並計劃所設想的與特殊目的收購公司NewHold Investment Corp.（“NHIC”）的全資子公司NHIC Sub Inc.（“合併子公司”）（我們的法定前身）和Evolv Technologies, Inc.（“Legacy Technologies, Inc. dba Evolv Technology, Inc. Evolv”），經由 NHIC、Merger Sub 和 Legacy Evolv 於 2021 年 6 月 5 日發佈的《協議和合並計劃第一修正案》（“修正案”，經修訂後，”合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Evolv合併併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司在合併後倖存下來。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings, Inc. Evolv Technologies Holdings, Inc. 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，成為NHIC的繼任實體。
2. 重要會計政策摘要

重要會計政策

公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註中描述了編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計，這些報表包含在截至該年度的10-K表年度報告中
F-7
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2022年12月31日。在截至2023年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

最近通過的會計公告

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，公司有資格成為 “新興成長型公司”，並選擇不 “選擇退出” 與遵守新的或修訂的會計準則相關的延期過渡，這意味着當準則發佈或修訂後，上市公司和非上市公司的申請日期不同時，公司將在非上市公司採用新準則或修訂後的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到在這種情況下，公司 (1) 不可撤銷地選擇 “選擇”退出如此漫長的過渡期，或（2）不再有資格成為新興成長型公司。只要允許非上市公司提前採用任何新的或修訂的會計準則，公司就可以選擇提前採用任何新的或修訂的會計準則。根據我們截至2023年6月30日的公開上市情況，我們預計到2023年12月31日將成為一家大型的加速申報者，並失去新興成長型公司的地位。自2023年12月31日起，如果新的或修訂的會計準則適用於非新興成長型公司的上市公司，我們將被要求採用新的或修訂的會計準則。根據我們截至2023年6月30日的公開上市量，我們還預計將從2023年12月31日起退出規模較小的申報公司地位，並且將無法再依賴小型申報公司允許的規模披露要求。

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具—信用損失（話題 326）（“亞利桑那州立大學2016-13”）。新準則調整了按攤餘成本基礎持有的資產的會計核算，包括核算為可供出售的有價證券和貿易應收賬款。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其當前對所有預期信用損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，該賬户從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以顯示預計收取的淨金額。對於除小型申報公司以外的公共實體，該指導對2019年12月15日之後開始的年度報告期以及這些財政年度的過渡期有效。2019年11月，財務會計準則委員會發布了第2019-10號ASU，將非公共實體和小型申報公司的生效日期推遲至2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前申請。公司自2023年1月1日起採用該指導方針，該指南的通過並未對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，《業務合併》（主題 805）： 與客户簽訂的合同合同的合同資產和合同負債的會計處理，它對ASC 805進行了修訂，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學2021-08的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並應適用於修正案生效之日或之後發生的業務合併。允許儘早通過修正案，包括在過渡時期內通過。公司自2023年1月1日起採用了本指導方針，該指南的通過並未對其合併財務報表和相關披露產生影響。

F-8
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
3. 公允價值測量
下表定期列出了有關公司以公允價值計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：
截至2023年6月30日的公允價值測量
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$141,612 $— $— $141,612 
$141,612 $— $— $141,612 
負債：
或有收益負債$— $— $45,649 $45,649 
或有可發行的普通股負債— — 9,229 9,229 
公共認股權證責任19,625 — — 19,625 
$19,625 $— $54,878 $74,503 
截至2022年12月31日的公允價值衡量標準
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$149,971 $— $— $149,971 
$149,971 $— $— $149,971 
負債：
或有收益負債$— $— $14,218 $14,218 
或有可發行的普通股負債— — 3,392 3,392 
公共認股權證責任6,124 — — 6,124 
$6,124 $— $17,610 $23,734 
貨幣市場基金包含在簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。如果確定發生了減值，公司還可以按非經常性的公允價值對其非金融資產和負債，包括存貨、財產和設備等項目進行估值。此類公允價值測量使用大量不可觀察的輸入，被歸類為三級。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有在1級、2級和3級之間進行過轉移。
或有收益的估值
根據合併協議，在合併之前，Legacy Evolv股東有權在公司實現某些里程碑後獲得額外的公司普通股，如截至2022年12月31日的10-K表年度報告合併財務報表附註2所述。合併結束時，公司的或有收益股按公允價值記為或有收益負債，並在每個報告期進行重新計量。截至2023年6月30日，尚未實現任何里程碑。
或有收益的公允價值是使用蒙特卡洛分析計算的，目的是模擬公司股價在收益期內的未來走向。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。截至2023年6月30日，蒙特卡洛模型中使用的重要假設如下： 85預期股價波動百分比，無風險回報率為 4.6%, a 25控制權變更可能性百分比和剩餘任期 2.7年份。
F-9
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了或有收益負債的展期情況（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$14,218 
公允價值的變化31,431 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$45,649 
或有可發行普通股的估值
合併之前，某些 NHIC 股東擁有 4,312,500NHIC B類普通股（“創始人股票”）。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。 1,897,500合併結束時歸屬的創始人股份， 517,500創始人股份被轉回 NHIC，然後向 Give Evolv LLC 捐款，剩餘部分捐款 1,897,500已發行的創始人股票是偶然發行的，應歸屬於公司實現某些里程碑，如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註2所述。公司臨時可發行的普通股在合併結束時按公允價值入賬，並在每個報告期進行重新計量。截至2023年6月30日，尚未實現任何里程碑。
臨時發行的普通股的公允價值是使用蒙特卡洛分析確定的，目的是模擬公司股價在歸屬期內的未來走向。負債的賬面金額可能會大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值存在重大差異。截至2023年6月30日，蒙特卡洛模型中使用的重要假設如下： 85預期股價波動百分比，無風險回報率為 4.5%, a 25控制權變更可能性百分比和剩餘任期 3.1年份。
下表顯示了偶爾可發行的普通股（千股）的展期：
截至2022年12月31日的餘額$3,392 
公允價值的變化5,837 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$9,229 
公共認股權證責任的估值
在合併完成時，公司承擔了購買認股權證（“公共認股權證”） 14,325,000普通股，行使價為 $11.50。公開認股權證可立即行使，並於2026年7月到期。公共認股權證被歸類為負債，隨後根據納斯達克在報告期最後一天公佈的收盤價在每個報告日重新計量為公允價值。截至2023年6月30日， 14,324,893公開認股權證尚未償還。
下表提供了公共認股權證負債的展期（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$6,124 
公允價值的變化13,501 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$19,625 
4. 收入確認
公司根據會計準則編纂606確認收入— 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，該金額反映了該實體預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司在記錄收入時採用了以下五個步驟：（1）確定與客户簽訂的一份或多份合同，（2）確定合同中的履約義務
F-10
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（未經審計）
合同，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務以及（5）在履行履約義務時或在履行履約義務時確認收入。

公司的收入來自 (1) 根據ASC 842通常作為運營租賃的訂閲安排，以及 (2) 產品銷售，包括SaaS和維護，(3) 專業服務，以及 (4) 與公司主要合同製造商簽訂的分銷和許可協議相關的許可費。公司的安排在發貨給客户後通常不可取消，也不可退款。收入在扣除銷售税後確認。

剩餘的履約義務

下表包括預計未來將確認的與截至2023年6月30日未履行（或部分履行）的履約義務相關的預計收入。
少於 1 年大於 1 年總計
產品收入$3,050 $— $3,050 
訂閲收入42,140 92,099 134,239 
服務收入17,883 43,124 61,007 
總收入$63,073 $135,223 $198,296 
未來最低租賃額以預期收入確認為基礎。 截至2023年6月30日，不可取消租賃的未來最低還款額如下（以千計）：
截至12月31日的年度：
2023 年（還剩六個月）$21,253 
202441,340 
202537,364 
202626,748 
20277,511 
此後23 
$134,239 
與客户簽訂的合同中的合同餘額

當確認的收入超過向客户開具的賬單金額時，合同資產產生於客户安排中的未開單金額，公司的付款權是有條件的，不僅取決於時間的流逝。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元4.7百萬和美元2.9合同資產的流動部分的百萬美元和美元0.7百萬和美元1.4百萬合約資產，分別出現在簡明合併資產負債表上的非流動資產。

合同負債代表公司向客户轉讓已從客户那裏獲得對價（或應付金額）的商品或服務的義務。公司有與服務收入相關的合同負債，其中包括已開具發票但尚未確認為收入的金額。預計在資產負債表日期後12個月內確認為收入的金額歸類為當期遞延收入，資產負債表日期12個月後預計確認為收入的金額歸類為遞延收入，非流動收入。公司確認的收入為 $5.3百萬和美元12.1在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，已包含在2022年12月31日的遞延收入餘額中，為百萬美元。公司確認的收入為 $2.2百萬和美元4.7在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，已包含在2021年12月31日的遞延收入餘額中，為百萬美元。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了遞延收入的向前滾動（以千計）：
截至2022年12月31日的餘額$35,968 
與年初合同負債餘額有關的確認收入(12,140)
延期收入36,253 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$60,081 
下表列出了公司租賃收入的組成部分（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
銷售類租賃的收入$— $— $— $1,106 
租賃應收賬款的利息收入51 61 104 110 
租賃收入-經營租賃7,964 4,006 14,430 7,010 
租賃收入總額$8,015 $4,067 $14,534 $8,226 
銷售類租賃的收入與Evolv Express單位有關，在Evolv Express單元中，租賃期限為基礎設備經濟壽命的大部分時間，在簡明合併運營和綜合虧損報表中被歸類為產品收入。租賃應收賬款的利息收入在簡明合併運營報表和綜合虧損中歸類為利息收入。經營租賃的租賃收入與訂閲安排下的租賃設備有關，在簡明合併運營和綜合虧損報表中被歸類為訂閲收入。與關聯方簽訂的租賃相關的收入低於 $0.1百萬和美元0.2在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬人。與關聯方簽訂的租賃相關的收入為 $0.2百萬和美元0.3在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

分類收入

下表按收入來源列出了公司的收入（以千計）：

三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
產品收入$7,243 $4,146 $15,997 $9,340 
租賃的設備7,964 4,006 14,430 7,010 
SaaS、維護和其他收入4,121 729 6,899 1,097 
專業服務497 189 1,080 333 
總收入$19,825 $9,070 $38,406 $17,780 

佣金

公司產生並支付產品銷售佣金。對於少於一年的合同，公司採用切合實際的權宜之計來支出合同產生期間的佣金成本。產品銷售和服務的佣金在確認相關收入的期限內記作費用。訂閲安排和維護的佣金在合同有效期內按比例計為支出。該公司的遞延資產與佣金為美元10.3百萬和美元9.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的佣金支出為美元1.5百萬和美元0.9分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司確認的佣金支出為美元3.1百萬和美元1.2分別是百萬。
F-12
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（未經審計）
5. 應收賬款
預期信用損失備抵金

預期信貸損失備抵額的變化如下（以千計）：

可疑賬款備抵金
截至2022年12月31日的餘額$(200)
規定(182)
扣除追回款後的註銷9 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$(373)
6. 庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$3,250 $2,334 
成品1,782 7,923 
總計$5,032 $10,257 
7. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
計算機和電信設備$1,001 $599 
實驗室設備951 871 
傢俱和固定裝置111 111 
租賃權改進542 542 
租賃的設備57,143 35,983 
資本化軟件6,002 4,150 
銷售演示設備2,689 2,340 
待租賃的設備1
24,183 7,826 
在建工程156 71 
92,778 52,493 
減去：累計折舊和攤銷(11,693)(7,786)
$81,085 $44,707 
1表示尚未向客户部署因此未折舊的設備。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，資本化軟件的賬面淨值為美元4.9百萬和美元3.5分別為百萬。這些金額包括 $0.4百萬和美元0.2分別為百萬的資本化股票補償成本。與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為美元2.3百萬和美元1.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月為百萬美元，以及美元4.1百萬和美元2.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
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（未經審計）
租賃的設備和相關的累計折舊如下：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
租賃的設備$57,143 $35,983 
累計折舊(8,805)(5,802)
租賃設備，淨額$48,338 $30,181 
與租賃單位相關的折舊費用為美元1.8百萬和美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，為百萬美元3.2百萬和美元1.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。折舊壽命通常為 7年份，符合公司對受運營租賃約束的設備的計劃和歷史使用情況。
8. 長期債務
公司長期債務的組成部分包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
應付定期貸款$— $30,000 
減去：未攤銷的折扣— (317)
— 29,683 
減去：長期債務的流動部分— 10,000 
扣除折扣後的長期債務$— $19,683 
硅谷銀行定期貸款協議
2022 年 12 月，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“2022 年 SVB 信貸協議”），為購買租賃給客户的硬件提供資金。2022 年 SVB 信貸協議規定了初始定期貸款預付款30.0百萬，大約相當於在2022年12月21日（“SVB 截止日期”）之前為支持與公司客户的租賃交易而購買的所有硬件的價值，有機會在 2022 年 12 月 21 日（“SVB 截止日期”）之前獲得 18在SVB截止日期幾個月後，在滿足某些條件的前提下，額外預付定期貸款，本金總額等於美元20.0百萬（視額外增加的金額而定）25.0百萬美元，前提是滿足某些條件並獲得SVB的批准）。適用於SVB定期貸款的利率為 (a)《華爾街日報》最優惠利率加上中較大者 1.0% 或 (b) 7.25每年的百分比。SVB 信貸協議下的利息和本金按月支付。
2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉了 SVB，該部任命聯邦存款公司（“FDIC”）為接管人。聯邦存款保險公司創建了繼任橋樑銀行，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”），根據美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況，SVB的所有存款都轉移到了SVBB。2023年3月12日，美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司在一份聯合聲明中宣佈，所有SVB存款，包括保險和未投保金額，都將全額提供給賬户持有人。SVB 於 2023 年 3 月 27 日被第一公民銀行收購。
鑑於上述情況，根據公司新成立的董事會投資委員會的建議，公司（i）於2023年3月28日發出通知，表示希望和打算終止2022年SVB信貸協議下的承諾，並且（ii）將其多餘的現金從第一公民銀行轉出（“轉賬”）。根據 2022 年 SVB 信貸協議，此次轉讓導致了違約事件。發生此類違約事件時，第一公民銀行本可以但沒有被要求申報2022年SVB規定的所有義務
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（未經審計）
信貸協議立即到期並付款。在此類違約事件發生後，第一公民銀行沒有作出這樣的聲明。
2023 年 3 月 31 日，公司全額償還了 2022 年 SVB 信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了 2022 年 SVB 信貸協議。根據2022年SVB信貸協議的條款，公司必須支付等於以下金額的預付保費 1.0還款當日本金餘額的百分比。公司因債務清償而蒙受的損失為美元0.6百萬，包括預付款罰款0.3百萬美元和註銷額0.3百萬美元的未攤銷債務發行成本。
9. 股票薪酬
股票期權
下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中授予的股票期權的授予日公允價值的假設：
截至6月30日的六個月
20232022
無風險利率4.2 %1.6 %
預期期限（以年為單位）6.16.1
預期波動率87.5 %75.0 %
預期股息收益率0.0 %0.0 %
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的股票期權活動（以千計，股票和每股數據除外）：
的數量
股份		加權
平均值
行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
20,396,824$0.73 
已授予2,840,4213.12 
已鍛鍊(875,780)0.39 
被沒收(20,468)0.42 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
22,340,9971.05 
限制性股票單位
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的限制性股票單位活動：
的數量
股份		贈款日期博覽會
價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
7,501,945 $3.54 
已授予7,742,983 3.25 
既得(2,447,672)3.40 
被沒收(345,516)3.75 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
12,451,740 $3.38 
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（未經審計）
高性能庫存單位
下表彙總了公司自2022年12月31日以來的績效股票單位活動：
的數量
股份		贈款日期博覽會
價值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現
864,000 $2.65 
已授予— — 
既得(432,000)2.65 
被沒收(25,000)2.65 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還款項
407,000 $2.65 
Finback 普通股認股權證
2021 年 1 月，公司授予了購買認股權證（“Finback 普通股認股權證”） 2,552,913公司A類普通股的行使價為美元0.42每股分配給隸屬於該公司股東之一的諮詢集團Finback Evolv OBH, LLC（“Finback”）。Finback 普通股認股權證在滿足業務發展協議（“Finback BDA”）中定義的某些銷售標準後歸屬，該協議的期限為 3年份。Finback BDA於2023年1月1日到期，但包括將於2024年1月1日到期的為期1年 “尾期限”。在尾聲期間，Finback普通股認股權證將繼續歸屬與公司完成的任何出售相關的歸屬，Finback確定Finback在2023年1月1日之前提供了服務，以推進此次出售。Finback普通股認股權證將於2031年1月到期。Finback 普通股認股權證在 ASC 718 下記賬 補償 — 股票補償因為認股權證是在滿足某些績效條件後授予的。
在截至2023年6月30日的六個月中， 830,216Finback 普通股認股權證已行使。截至2023年6月30日， 175,599Finback 普通股認股權證可行使，總內在價值為 $1.0百萬，以及 1,415,385Finback 普通股認股權證未歸屬，未確認的授予日期公允價值總額為 $10.8百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的收入為美元0.8百萬和美元0.6與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷費用中股票薪酬支出分別為百萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司的收入為美元1.4百萬和美元0.8在與Finback普通股認股權證相關的銷售和營銷費用中，分別為100萬美元的股票薪酬支出。
股票薪酬
股票薪酬支出在簡明合併運營報表和綜合虧損表中分類如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023 2022 2023 2022
收入成本$184$280$329$388
研究和開發1,2389312,0751,479
銷售和營銷2,5082,3444,5063,828
一般和行政2,7591,5064,8223,293
股票薪酬支出總額$6,689$5,061$11,732$8,988
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（未經審計）
10. 所得税
有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金，因為公司歷來一直出現淨營業虧損，並維持其遞延所得税資產的全額估值補貼。
公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度有效税率（“AETR”）確定的，並根據該季度出現的離散項目的影響進行了調整。根據實際收益或虧損與年度預測的組合和時間，此類納入的影響可能導致特定季度的有效税率更高或更低。在每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度税率發生變化，則在該季度進行累積調整。
11. 每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股金額除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本和攤薄$(66,754)$(25,686)$— $(95,363)$(39,487)
分母：
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股148,882,160 143,552,032 147,664,534 143,220,268 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.45)$(0.18)$(0.65)$(0.28)
以下可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的作用本來是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件的滿足：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2023202220232022
已發行和未償還的期權22,340,99721,567,577 22,340,99721,567,577 
購買普通股的公共認股權證14,324,893 14,324,994 14,324,893 14,324,994 
購買普通股的認股權證（Finback）**1,590,984 2,421,200 1,590,984 2,421,200 
未歸屬的限制性股票單位12,451,740 7,446,143 12,451,740 7,446,143 
未歸屬的績效股票單位407,000 914,000 407,000 914,000 
盈利股票*15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 
偶爾可發行的普通股*1,897,500 1,897,500 1,897,500 1,897,500 
68,013,114 63,571,414 68,013,114 63,571,414 
*盈利股票和偶然發行的普通股的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在本期末尚未得到滿足
**包括 175,599既得認股權證和 1,415,385截至2023年6月30日的未歸屬認股權證
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12. 關聯方交易

與 Finback 簽訂的業務發展協議

如附註9所述，2021年1月，公司授予了受Finback BDA條款約束的Finback普通股認股權證。

就合併而言，根據合併協議，除了根據截至合併之日的普通股所有權百分比分配給Finback的收益股份外，Finback有權根據截至合併之日剩餘的未歸屬認股權證按比例獲得收益股份。

與摩托羅拉的原始設備製造商合作協議

2020年12月，公司與公司投資者摩托羅拉解決方案公司（“摩托羅拉”）簽訂了原始設備製造商合作協議。此後，對合夥協議進行了修訂和重申。摩托羅拉通過其全球網絡銷售基於Evolv Express平臺的摩托羅拉品牌優質產品 2,000經銷商和集成合作夥伴，並已將 Evolv Express 平臺與摩托羅拉產品集成。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，摩托羅拉分銷商服務的收入為美元2.9百萬和美元1.9分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，摩托羅拉分銷商服務的收入為美元6.2百萬和美元2.8分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與摩托羅拉分銷商服務相關的應收賬款為美元3.0百萬和美元12.5分別是百萬。
與斯坦利·布萊克和德克爾簽訂的經銷商協議
2020年6月，公司與公司的投資者Stanley Black & Decker簽訂了經銷商協議。Stanley Black & Decker的電子安全業務於2023年被Securitas AB（“Securitas”）收購。Securitas 直接或通過其關聯公司轉售公司的產品。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Securitas經銷商服務的收入為美元0.5百萬和美元0.3分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Securitas經銷商服務的收入為美元0.9百萬和美元0.3分別為百萬。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與Securitas經銷商服務相關的應收賬款為美元0.9百萬和美元2.2分別是百萬。
13. 承付款和或有開支
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、商業夥伴和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，公司已與董事會成員以及某些執行官和員工簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司向他們賠償因其作為董事或高級管理人員的角色、身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司目前尚無任何賠償索賠，也沒有在簡明合併財務報表中累計與此類債務相關的任何負債。
法律訴訟及其他事項

公司不是任何重大訴訟的當事方，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。在每個報告日，公司都會根據涉及意外開支會計的權威指導方針的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能且是否可以合理估計。公司將與此類法律訴訟相關的費用記作支出。

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（未經審計）
在正常業務過程中，公司需要接受監管和政府審查、信息收集請求、詢問和調查。我們預計此類審查、請求、詢問或調查不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響，無論是個人還是總體而言。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註，以及其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括2022年10-K表的 “風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告的其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

2021 年 7 月 16 日，我們完成了 2021 年 3 月 5 日的《合併協議和計劃》中設想的與特殊目的收購公司 NHIC Sub Inc.（“合併子公司”）的全資子公司 NHIC Sub Inc.（“合併子公司”）和我們的法定前身 Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc. (“Legacy Evolv”），經NHIC、Merger Sub和Legacy Evolv之間於2021年6月5日發佈的協議和合並計劃第一修正案（“修正案”）修訂，經修訂後，”合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Evolv合併並併入Legacy Evolv，Legacy Evolv作為NHIC的全資子公司在合併中倖存下來。合併完成後，NHIC更名為Evolv Technologies Holdings, Inc.。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，Evolv Technologies Holdings, Inc. 成為NHIC的繼任實體。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Evolv” 是指Evolv Technologies Holdings, Inc.及其子公司的合併業務。提及 “NHIC” 是指合併完成之前的公司，提及 “Legacy Evolv” 是指合併完成之前的 Evolv Technologies, Inc. dba Evolv Technologies, Inc.
業務概述
我們是基於人工智能的安全檢查武器檢測領域的領導者。與傳統的步入式金屬探測器不同，我們的產品使用先進的傳感器、人工智能軟件和雲服務來可靠地探測槍支、簡易爆炸物和大型刀具，同時忽略電話和鑰匙等無害物品。這不僅增強了場館和設施的安全，而且還使安檢速度比其他方式快十倍，總成本降低了70％，從而改善了遊客的體驗。

自成立以來，我們的產品已在全球篩選了超過7.5億訪客。我們相信，除了美國運輸安全管理局（“TSA”）之外，我們通過先進的系統篩選的人數比其他任何組織都要多。我們的客户包括各行各業的許多標誌性場所，包括主要的體育場館和競技場、著名的表演藝術和娛樂場所、主要的旅遊目的地和文化景點、醫院、大型工業工作場所、學校和著名的禮拜場所。我們提供產品供租賃或購買，並採用為期多年的安全即服務訂閲定價模式，為客户提供持續的價值，創造可預測的收入，並創造擴張和追加銷售機會。

自成立以來，我們蒙受了巨大的營業損失。我們能否創造收入和實現足以實現盈利的成本改善將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別創造了1,980萬美元和910萬美元的收入。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別淨虧損6,680萬美元和2570萬美元。我們預計將繼續蒙受營業虧損，因為我們專注於增加和建立產品的經常性商業銷售，包括擴大銷售和營銷團隊，擴大製造業務，以及繼續努力開發新產品和進一步增強現有產品。

由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現或保持盈利能力。在此之前，如果有的話，由於我們可以創造足以實現盈利的大量收入，我們希望通過運營產生的現金以及必要時通過債務融資為我們的運營融資。但是，我們可能無法在需要時籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排
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目錄
條款，或者根本沒有。如果我們無法在需要時籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一種或多種產品的進一步開發和商業化工作，或者可能被迫減少或終止我們的運營。請參閲”流動性和資本資源。”
影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文和 2022 年表格 10-K 的 “風險因素” 部分中討論的因素。

總體經濟和市場狀況

我們預計，我們的經營業績，包括我們的收入和收入成本，可能會因通貨膨脹和利率上升對商業支出的影響、供應鏈問題和對我們製造能力的影響、突發公共衞生事件、俄羅斯持續入侵烏克蘭及相關的地緣政治影響以及可能的長期經濟衰退而波動或繼續波動。在這些因素不斷演變的同時，我們計劃保持靈活性，酌情優化我們的業務，並在必要時分配資源。

採用我們的安全篩查產品

我們相信，世界將繼續關注人們聚集地的安全和保障。其中許多地點，例如職業體育場館、教育機構和醫療機構，正在朝着更加順暢的安檢體驗邁進。我們相信，由於我們的專有技術和分銷能力，我們完全有能力利用這個機會。我們的產品旨在使場館和設施能夠實現非接觸式安檢的全部好處，包括更快的訪客吞吐量、減少安保人員要求以及為訪客提供更少的侵入性篩查體驗。我們預計，在可預見的將來，隨着場地和設施繼續從傳統的安檢流程轉向非接觸式安檢流程或首次考慮安檢流程，我們的運營業績，包括收入，將波動。潛在客户和現有客户對這些好處的認識程度以及對我們產品的投資將影響我們的財務業績。

銷售組合、定價、產品成本和利潤

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，產品銷售產生的收入分別佔我們總收入的37％和46％。剩餘的收入來自我們產品的訂閲銷售和服務，還有一筆微不足道的收入來自許可費，如下所述。展望未來，我們預計我們的產品將在各種垂直行業市場和地理區域中被採用，主要是在美國境內。

我們將繼續轉變我們的上市戰略，將重點放在 “純訂閲” 銷售模式上，即客户租賃我們的硬件，而不是直接購買硬件，然後訂閲為期多年 “安全即服務”。因此，我們預計未來幾個時期的訂閲收入佔總收入的百分比將增加。我們相信，與購買訂閲模式相比，純訂閲模式與我們業務的SaaS性質更加一致，並且可以帶來更可預測和更穩定的經常性收入來源。作為總體戰略的一部分，我們於2023年3月與哥倫比亞電氣承包商公司（“哥倫比亞理工大學”）簽訂了分銷和許可協議（“分銷和許可協議”），該公司目前是我們的主要合同製造商。根據該安排，我們根據我們的知識產權向哥倫比亞理工大學授予了有限的非排他性許可，哥倫比亞理工大學直接與我們的某些經銷商簽訂了硬件系統和合同，以滿足最終用户客户要求合同採用硬件購買形式的銷售需求。Columbia Tech 為根據本協議出售的每個系統向我們支付硬件許可費。在這些情況下，我們仍然直接與經銷商簽訂合同，為最終用户提供為期多年的安全即服務訂閲。

由於特定市場的動態，定價可能因地區而異。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於給定時期內不同市場的銷售、預訂和業務組合。此外，我們面臨價格競爭，我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們在新技術和成本改善方面的投資是否成功，也取決於我們向客户高效可靠地推出具有成本效益的非接觸式安檢產品的能力。

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目錄
持續的投資和創新

我們是基於人工智能的安檢武器檢測領域的領導者，提供變革性技術，通過我們的產品創新，增強安全性、更高的吞吐量、更順暢的訪客體驗並節省大量成本。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發工作上的投資，也取決於我們站在安檢行業前沿的能力。我們必須不斷識別和應對快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，增強現有產品並激發客户對我們產品的需求。我們認為，對我們的安全篩查產品的投資將有助於長期收入增長，但可能會對我們的短期盈利能力產生不利影響。
運營結果的組成部分
收入

我們的收入來自 (1) 訂閲安排，通常計為運營租賃，(2) 產品銷售，包括SaaS和維護，(3) 專業服務，以及 (4) 與分銷和許可協議相關的許可費。我們的安排在發貨給客户後通常不可取消，也不可退款。收入在扣除銷售税後確認。

產品收入

我們的部分收入來自向客户出售我們的Evolv Express設備和相關附加配件。當產品的控制權移交給客户時，即確認收入，這遵循每份合同的條款。隨着越來越多的客户與我們進行全面訂閲交易，以及我們的訂閲對我們的業務越來越有價值，我們預計，隨着時間的推移，產品收入佔我們總收入的百分比將下降。

訂閲收入

訂閲收入包括向我們的客户租賃Evolv Express和Evolv Edge設備所得的收入。租賃期限通常為四年，客户通常在合同租賃期內為租賃、SaaS 和維護部分支付季度或年度固定款項。設備租賃通常被歸類為經營租賃，因為它們不符合ASC 842規定的任何銷售類型租賃標準，並在租賃期內按比例確認。這些安排不包括應急租賃付款。

通常，租賃安排包括租賃和非租賃部分。非租賃組件涉及 (1) 不同的服務，例如安裝、培訓、SaaS 和維護，以及 (2) 任何附加附件。如下所述，安裝和培訓包含在服務收入中，附加配件包含在產品收入中，如上所述。由於訂閲安排的設備租賃、SaaS和維護部分在相同的時間段內以相同的模式確認為收入，因此在我們的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，設備租賃和SaaS/維護績效義務被歸類為訂閲收入的單一類別。

服務收入
服務收入包括基於訂閲的 SaaS 和與向客户銷售的產品相關的維護收入、安裝和培訓服務以及與分銷和許可協議相關的許可費。維護包括技術支持、錯誤修復和威脅更新（如果有）。SaaS和維護收入在安排期內（通常為四年）按比例確認。安裝和培訓收入在這些服務的控制權移交時予以確認，這些服務通常在短期內提供。許可費收入在哥倫比亞理工大學向經銷商交付產品時確認。

收入成本

我們確認收入成本的方式與確認相關收入的方式相同。

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產品收入成本

產品收入成本主要包括支付給第三方製造商和其他供應商的成本以及運費。

訂閲收入成本

訂閲收入成本主要包括與租賃單位相關的折舊費用、內部使用軟件攤銷費用的分配部分、運輸成本以及與租賃單位相關的維護成本。維護成本主要包括人工（包括庫存補償）、備件、運費、現場服務維修費用、設備和用品。

服務成本收入

服務成本收入包括與安裝和培訓服務相關的成本、內部使用軟件攤銷費用的分配部分以及與客户購買的設備相關的維護成本。維護成本主要包括人工（包括庫存補償）、備件、運費、現場服務維修費用、設備和用品。

毛利和毛利率

我們的毛利是根據我們的收入和收入成本之間的差額計算的。毛利率是將毛利除以我們的收入獲得的百分比。我們的毛利和毛利率受到或可能受到多種因素的影響，包括：

•可能影響我們定價的市場狀況；
•既有產品和新產品之間的產品組合變化；
•混合購買訂閲銷售和純訂閲銷售；
•我們的製造業務（包括合同製造商）相對於數量的成本結構以及我們的產品支持義務；
•我們維持產品製造所用組件成本的能力；以及
•註銷庫存。
我們預計，我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，具體取決於上述因素。

研究和開發

我們的研發費用是指支持推進創新安全篩查技術、新產品平臺開發的活動以及增強我們現有產品平臺能力的活動所產生的成本。我們的研發費用主要包括工資和獎金、員工福利、股票薪酬、原型、設計費用以及諮詢和承包商成本。我們預計，在截至2023年12月31日的一年中，研發成本將繼續增加，這主要是由於我們為支持新產品開發工作而對員工和計劃的投資增加。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷、客户成功、業務發展和戰略職能相關的人事相關費用，以及與貿易展覽和活動相關的成本以及股票薪酬。我們預計，在截至2023年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷成本將繼續增加，這是因為隨着銷售、業務發展和客户支持能力的擴大，面向客户的員工人數預計會增加。

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一般和行政

一般和管理費用主要包括與我們的行政、財務、投資者關係、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事相關費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務、股票薪酬和銷售税意外開支的專業費用。我們預計，與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度中，我們的一般和管理費用將保持相對穩定，因為我們希望利用先前在人員和流程方面的投資。

財產和設備減值造成的損失

財產和設備減值造成的損失涉及：（i）租賃的Evolv Edge設備和Evolv Express原型單元，這些設備在我們將國內客户過渡到最新的Evolv Express設備時已停止使用並報廢；（ii）租賃單元損壞或損壞。

利息支出

利息支出包括為長期債務支付的現金利息以及遞延融資費用和成本的攤銷。

利息收入

利息收入與貨幣市場基金賺取的利息以及被認定為銷售類型租賃的Evolv Express單位的租賃應收賬款所賺取的利息有關。

或有收益負債公允價值的變化

就合併而言，根據合併協議，Legacy Evolv的某些初始股東有權在我們實現某些里程碑後獲得額外的普通股。與Legacy Evolv股東達成的收益安排記為負債，隨後在每個報告日重新計量，公允價值的變化記為其他收益（支出）的一部分，淨額在簡明合併運營報表和綜合虧損中。

或有可發行普通股負債公允價值的變化

合併之前，某些NHIC股東擁有4,312,500股NHIC B類普通股（“創始人股票”）。合併完成後，NHIC A類和B類普通股成為公司的普通股。合併結束時歸屬於1,897,500股創始人股票，1,897,500股創始股是偶然發行的，應歸屬於公司實現某些里程碑，517,500股創始人股被捐給了Give Evolv LLC。1,897,500股已發行或有可發行的普通股記為負債，隨後在每個報告日重新計量，公允價值的變動記為其他收入（支出）的一部分，淨額在簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

公共認股權證負債公允價值的變化

在合併完成時，公司承擔了以11.50美元的行使價購買14,32.5萬股普通股（“公開認股權證”）的認股權證。公開認股權證可立即行使，並於2026年7月到期。我們評估了這些認股權證的特徵，並確定它們有資格被歸類為負債。因此，我們在合併完成時按公允價值記錄了認股權證，並抵消了額外的實收資本。

所得税

我們的所得税準備金包括根據頒佈的税率對美國聯邦和州所得税的估算，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月沒有所得税準備金，因為我們歷來一直產生淨營業虧損，並對其遞延所得税資產維持全額估值補貼。
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運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績（以千計）：
三個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
收入：
產品收入$7,243 $4,146 $3,097 75 %
訂閲收入7,964 4,006 3,958 99 
服務收入4,618 918 3,700 403 
總收入19,825 9,070 10,755 119 
收入成本：
產品收入成本7,722 5,347 2,375 44 
訂閲收入成本3,406 1,981 1,425 72 
服務成本收入1,284 1,189 95 8 
總收入成本12,412 8,517 3,895 46 
毛利7,413 553 6,860 1,241 
運營費用：
研究和開發6,395 4,156 2,239 54 
銷售和營銷13,613 11,751 1,862 16 
一般和行政10,874 9,612 1,262 13 
財產和設備減值造成的損失157 316 (159)(50)
運營費用總額31,039 25,835 5,204 20 
運營損失(23,626)(25,282)1,656 7 
其他收入（支出），淨額：
利息支出— (159)159 100 
利息收入1,853 491 1,362 277 
其他費用，淨額(22)— (22)*
債務消滅造成的損失— — — *
或有收益負債公允價值的變化(28,113)(569)(27,544)(4,841)
或有可發行普通股負債公允價值的變化(5,095)(24)(5,071)(21,129)
公共認股權證負債公允價值的變化(11,751)(143)(11,608)(8,117)
其他收入（支出）總額，淨額(43,128)(404)(42,724)(10,575)
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損$(66,754)$(25,686)$(41,068)(160)%
* 沒有意義
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收入、收入成本和毛利
產品收入
三個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
產品收入$7,243 $4,146 $3,097 75 %
產品收入成本$7,722 $5,347 $2,375 44 %
毛利潤-產品收入$(479)$(1,201)$722 60 %
毛利率-產品收入(7)%(29)%不適用22 %
產品收入和產品收入成本的增加主要是由於Evolv Express單元的產品銷量增加，這反映了學校和醫療機構對Evolv Express單元的採用率持續增加。
我們認為，有幾個關鍵趨勢繼續推動我們解決方案的採用率提高和產品銷量的增長，包括（i）槍支暴力升級，這為我們的主要垂直市場的客户和潛在客户創造了對安全篩查解決方案的更強需求；（ii）我們的客户獲取活動加速，在截至2023年6月30日的三個月中，增加了74個新客户，而在截至2022年6月30日的三個月中，新客户為53個，（iii）) 擴大我們現有的規模客户最初將 Evolv Express 部署到其他場所和地點，以及 (iv) 與渠道合作伙伴的合作勢頭不斷增強，這有助於我們在某些地區或垂直市場擴大影響力。
在截至2023年6月30日的三個月中，產品毛利和產品毛利率與去年同期相比有所增加，這主要歸因於每銷售單位的平均收入增加。這些增長受到以下因素的抑制：(i) 我們的教育和醫療保健客户對Evolv Express單通道配置的需求持續強勁，這是因為這些市場的客户大廳規模有限（由於平均銷售價格較低，單通道配置產生的毛利通常低於我們的Evolv Express雙通道配置）；（ii）通過渠道合作伙伴進行的銷售比例更高，平均銷售價格通常較低。隨着我們繼續使用成本更低的組件來設計產品，我們預計毛利率將繼續提高。
訂閲收入
三個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
訂閲收入$7,964 $4,006 $3,958 99 %
訂閲收入成本$3,406 $1,981 $1,425 72 %
毛利潤-訂閲收入$4,558 $2,025 $2,533 125 %
毛利率-訂閲收入57 %51 %不適用7 %
訂閲收入、訂閲收入成本和訂閲毛利潤的增加主要是由於我們的客户羣的增長以及在純訂閲下部署的活躍Evolv Express單元數量的增加
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合約模型。訂閲毛利率的增加主要是由於我們能夠利用固定成本來提高收入基礎。
服務收入
三個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
服務收入$4,618 $918 $3,700 403 %
服務成本收入$1,284 $1,189 $95 8 %
毛利潤-服務收入$3,334 $(271)$3,605 1,330 %
毛利率-服務收入72 %(30)%不適用102 %
服務收入的增加主要是由於上一年部署的購買訂閲單元數量的增加，以及提供的安裝和培訓服務數量的增加。服務毛利率的增加主要是由於我們能夠利用固定成本來提高收入基礎。
研究和開發費用
截至6月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$4,313 $3,596 $717 20 %
材料和原型839 (109)948 870 %
專業費用926 423 503 119 %
其他317 246 71 29 %
$6,395 $4,156 $2,239 54 %
人事相關支出的增加是由於工資成本和股票薪酬的增加，這主要是由於我們在過去十二個月中研發部門招聘了新員工，但與待出售或租賃產品中嵌入的內部使用軟件和軟件相關的資本化工資成本增加所抵消。截至2023年6月30日的三個月，研發費用中包含的股票薪酬支出為120萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為90萬美元。材料和原型費用的增加是由於與開發下一代Evolv Express系統相關的設計和工程成本增加。專業費用的增加主要與產品開發和工程設計產生的諮詢費用有關。
銷售和營銷費用
截至6月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$10,258 $7,583 $2,675 35 %
廣告和直接營銷612 1,045 (433)(41)%
旅行和娛樂1,252 852 400 47 %
專業費用569 280 289 103 %
其他922 1,991 (1,069)(54)%
$13,613 $11,751 $1,862 16 %
人事相關支出的增加是由於工資成本、佣金和股票薪酬的增加，這主要是由於在過去的十二個月中，我們的銷售和營銷部門招聘了新員工，以支持銷售量的增加。截至2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用中包含的股票薪酬支出為250萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為230萬美元。廣告和直銷費用的減少主要是由於與貿易展覽和活動相關的費用減少。差旅和娛樂費用的增加是由於面對面銷售人員會議的差旅費用增加以及
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事件。專業費用增加的主要原因是營銷諮詢成本的增加。其他支出減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的三個月中，某些一次性支出為100萬美元。
一般和管理費用
截至6月30日的三個月
20232022$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$6,113 $4,019 $2,094 52 %
專業費用1,504 2,042 (538)(26)%
董事和高級職員保險1,093 1,380 (287)(21)%
其他2,164 2,171 (7)— %
$10,874 $9,612 $1,262 13 %
人事相關費用的增加是由於在過去的十二個月中擴大了我們的管理團隊，導致工資成本和股票薪酬增加。截至2023年6月30日的三個月，包括一般和管理費用在內的股票薪酬支出為280萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為150萬美元。專業費用的減少主要與外包會計諮詢費的減少有關。保險費用的減少主要與董事和高級管理人員保險費的減少有關。其他支出減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的三個月中，某些一次性支出為120萬美元，但被軟件訂閲、非所得税和其他雜項支出的增加所抵消。
財產和設備減值造成的損失
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，財產和設備減值損失分別為20萬美元和30萬美元。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為0美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為20萬美元。2023年3月，根據2022年12月簽訂的貸款和擔保協議（“2022年SVB信貸協議”），公司全額償還了與硅谷銀行（“SVB”）的定期貸款下的所有借款和應計利息。
利息收入
截至2023年6月30日的三個月，利息收入為190萬美元，截至2022年6月30日的三個月為50萬美元，主要與貨幣市場基金的利息收入有關。
或有收益負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，或有收益負債公允價值的變化導致截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別虧損2,810萬美元和60萬美元。或有收益負債是在合併完成時設立的。
或有可發行普通股負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，或有可發行的普通股負債的公允價值變動分別導致虧損510萬美元和不到10萬美元。或有可發行的普通股負債是在合併完成時確定的。
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公共認股權證負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公共認股權證負債公允價值的變化分別造成了1180萬美元和10萬美元的虧損。公開認股權證責任是在合併完成時確定的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績（以千計）：
六個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
收入：
產品收入$15,997 $9,340 $6,657 71 %
訂閲收入14,430 7,010 7,420 106 
服務收入7,979 1,430 6,549 458 
總收入38,406 17,780 20,626 116 
收入成本：
產品收入成本18,300 10,553 7,747 73 
訂閲收入成本5,757 3,523 2,234 63 
服務成本收入2,171 2,254 (83)(4)
總收入成本26,228 16,330 9,898 61 
毛利12,178 1,450 10,728 740 
運營費用：
研究和開發11,784 8,331 3,453 41 
銷售和營銷26,417 21,423 4,994 23 
一般和行政19,800 20,429 (629)(3)
財產和設備減值造成的損失294 412 (118)(29)
運營費用總額58,295 50,595 7,700 15 
運營損失(46,117)(49,145)3,028 6 
其他收入（支出），淨額：
利息支出(654)(301)(353)(117)
利息收入2,806 559 2,247 402 
其他費用，淨額(3)— (3)*
債務消滅造成的損失(626)— (626)*
或有收益負債公允價值的變化(31,431)2,509 (33,940)(1,353)
或有可發行普通股負債公允價值的變化(5,837)1,448 (7,285)(503)
公共認股權證負債公允價值的變化(13,501)5,443 (18,944)(348)
其他收入（支出）總額，淨額(49,246)9,658 (58,904)(610)
淨虧損$(95,363)$(39,487)$(55,876)(142)%
* 沒有意義
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目錄
收入、收入成本和毛利
產品收入
六個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
產品收入$15,997 $9,340 $6,657 71 %
產品收入成本$18,300 $10,553 $7,747 73 %
毛利潤-產品收入$(2,303)$(1,213)$(1,090)(90)%
毛利率-產品收入(14)%(13)%不適用(1)%
產品收入和產品收入成本的增加主要是由於Evolv Express單元的產品銷量增加，這反映了學校和醫療機構對Evolv Express單元的採用率持續增加。
我們認為，有幾個關鍵趨勢繼續推動我們解決方案的採用率提高和產品銷量的增長，包括（i）槍支暴力升級，這為我們的主要垂直市場的客户和潛在客户創造了對安全篩查解決方案的更強需求；（ii）我們的客户獲取活動加速，在截至2023年6月30日的六個月中，增加了135個新客户，而在截至2022年6月30日的六個月中，新客户為97個，（iii）) 我們現有客户的擴張最初將Evolv Express部署到其他場所和地點，以及（iv）與渠道合作伙伴的合作勢頭不斷增強，這有助於我們在某些地區或垂直市場擴大影響力。
在截至2023年6月30日的六個月中，產品毛利與去年同期相比有所下降，這主要歸因於產品銷售額的增加，因為各期產品毛利率保持相對穩定。在截至2023年6月30日的三個月中，產品毛利率（負7％）與截至2023年3月31日的三個月（負21％）相比有所提高，這主要是由於每單位銷售的平均收入增加。這些增長受到以下因素的抑制：(i) 我們的教育和醫療保健客户對Evolv Express單通道配置的持續強勁需求，這是因為這些市場的客户大廳規模有限（由於平均銷售價格較低，單通道配置產生的毛利通常低於我們的Evolv Express雙通道配置）；（ii）通過渠道合作伙伴進行的銷售比例更高，平均銷售價格通常較低。隨着我們繼續使用成本更低的組件來設計產品，我們預計毛利率將繼續提高。
訂閲收入
六個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
訂閲收入$14,430 $7,010 $7,420 106 %
訂閲收入成本$5,757 $3,523 $2,234 63 %
毛利潤-訂閲收入$8,673 $3,487 $5,186 149 %
毛利率-訂閲收入60 %50 %不適用10 %
訂閲收入、訂閲收入成本和訂閲毛利潤的增加主要是由於我們的客户羣的增長以及在純訂閲下部署的活躍Evolv Express單元數量的增加
11
目錄
合約模型。訂閲毛利率的增加主要是由於我們能夠利用固定成本來提高收入基礎。
服務收入
六個月已結束
6月30日
20232022$ Change% 變化
服務收入$7,979 $1,430 $6,549 458 %
服務成本收入$2,171 $2,254 $(83)(4)%
毛利潤-服務收入$5,808 $(824)$6,632 805 %
毛利率-服務收入73 %(58)%不適用130 %
服務收入的增加主要是由於上一年部署的購買訂閲單元數量的增加，以及提供的安裝和培訓服務數量的增加。服務毛利率的增加主要是由於我們能夠利用固定成本來提高收入基礎。
研究和開發費用
截至6月30日的六個月
20232022$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$8,160 $6,962 $1,198 17 %
材料和原型1,197 236 961 407 %
專業費用1,925 732 1,193 163 %
其他502 401 101 25 %
$11,784 $8,331 $3,453 41 %
人事相關支出的增加是由於工資成本和股票薪酬的增加，這主要是由於我們在過去十二個月中研發部門招聘了新員工，但與待出售或租賃產品中嵌入的內部使用軟件和軟件相關的資本化工資成本增加所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用中包含的股票薪酬支出為210萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為150萬美元。材料和原型的增加是由於與我們的下一代 Evolv Express 系統相關的設計和工程成本。專業費用的增加主要與產品開發和工程設計產生的諮詢費用有關。
銷售和營銷費用
截至6月30日的六個月
20232022$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$19,707 $13,613 $6,094 45 %
廣告和直接營銷1,827 2,889 (1,062)(37)%
旅行和娛樂2,142 1,538 604 39 %
專業費用1,094 552 542 98 %
其他1,647 2,831 (1,184)(42)%
$26,417 $21,423 $4,994 23 %
人事相關支出的增加是由於工資成本、佣金和股票薪酬的增加，這主要是由於在過去的十二個月中，我們的銷售和營銷部門招聘了新員工，以支持銷售量的增加。截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用中包含的股票薪酬支出為450萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為380萬美元。廣告和直銷費用的減少主要是由於與貿易展覽和活動相關的費用減少。差旅和娛樂費用的增加是由於面對面銷售人員會議的差旅費用增加以及
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目錄
事件。專業費用增加的主要原因是營銷諮詢成本的增加。其他支出減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月中，某些一次性支出為100萬美元。
一般和管理費用
截至6月30日的六個月
20232022$ Change% 變化
人事相關（包括股票薪酬）$11,173 $7,965 $3,208 40 %
專業費用2,909 5,339 (2,430)(46)%
保險費用2,066 2,630 (564)(21)%
其他3,652 4,495 (843)(19)%
$19,800 $20,429 $(629)(3)%
人事相關費用的增加是由於在過去的十二個月中擴大了我們的管理團隊，導致工資成本和股票薪酬增加。截至2023年6月30日的六個月中，包括一般和管理費用在內的股票薪酬支出為480萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為330萬美元。專業費用的減少主要與外包會計諮詢費的減少有關。保險費用的減少主要與董事和高級管理人員保險費的減少有關。其他支出減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月中，某些一次性支出為130萬美元，向一名前僱員支付了40萬美元的一次性付款，但被軟件訂閲量和其他雜項支出的增加所抵消。
財產和設備減值造成的損失
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，財產和設備減值損失分別為30萬美元和40萬美元。
利息支出和債務清償損失
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為70萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為30萬美元。增長主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中產生的利息支出，這些支出與公司根據2022年SVB信貸協議向SVB發放的定期貸款有關。2023年3月，公司全額償還了2022年SVB信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了2022年SVB信貸協議。根據2022年SVB信貸協議的條款，公司必須支付相當於還款當日本金餘額1.0％的預付保費。公司因清償債務而蒙受了60萬美元的損失，其中包括30萬美元的預還罰款和註銷30萬美元的未攤銷債務發行成本。
利息收入
截至2023年6月30日的六個月中，利息收入為280萬美元，截至2022年6月30日的六個月為60萬美元，主要與貨幣市場基金的利息收入有關。
或有收益負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，或有收益負債公允價值的變化導致截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別出現3140萬美元的虧損和250萬美元的收益。或有收益負債是在合併完成時設立的。
或有可發行普通股負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，或有可發行的普通股負債的公允價值變動分別導致虧損580萬美元和140萬美元的收益。或有可發行的普通股負債是在合併完成時確定的。
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公共認股權證負債公允價值的變化
由於季度按市值計價的調整，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公共認股權證負債公允價值的變化分別導致了1,350萬美元的虧損和540萬美元的收益。公開認股權證責任是在合併完成時確定的。
流動性和資本資源
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出和一般企業需求。我們預計，隨着業務的發展和發展，這些需求將繼續存在。截至2023年6月30日，我們有1.555億美元的現金及現金等價物。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別淨虧損6,680萬美元和2570萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為9,540萬美元和3,950萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的運營活動現金流出分別為850萬美元和5,250萬美元。
我們將幾乎所有的現金和現金等價物存放在多元化的美國和跨國金融機構的賬户中，我們在這些機構的存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。公司認為，除了與商業銀行關係相關的普通信用風險外，它不會面臨任何異常的信用風險或存款集中風險。
我們預計，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們的現金和現金等價物，以及我們預計從未來運營中產生的現金，將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，由於我們正處於業務增長階段，並且在新興技術領域開展業務，我們預計將繼續投資於研發，擴大我們的銷售和營銷團隊。我們可能需要額外的資金來應對設備購買需求的預期增長，以支持我們的 “租賃設備” 產品、技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商機、挑戰、收購或不可預見的情況，在短期或長期內，我們可能會出於其他原因決定進行債務融資或簽訂信貸額度。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，包括 COVID-19 疫情及其變種在內的突發公共衞生事件、國際政治動盪（包括俄羅斯入侵烏克蘭和相關的國際制裁）、供應鏈中斷以及長期的通貨膨脹和利率上升等全球事件導致了全球金融市場的嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需時間或條件下籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

融資安排
2023年3月，公司全額償還了2022年SVB信貸協議下的所有借款和應計利息，並終止了2022年SVB信貸協議。截至2023年6月30日，公司沒有未償債務。

已知合同義務和其他義務的物質現金需求

以下是截至2023年6月30日的資本支出承諾和其他已知且合理可能的現金需求的描述。我們預計使用現有的現金和現金等價物，以及通過運營獲得的現金和現金等價物，以及必要時從長期債務中獲得的收益來兑現此類承諾。截至2023年6月30日，現金及現金等價物總額為1.555億美元。

從2021年5月1日至2024年10月31日，我們簽訂了額外辦公空間的租賃協議，可選擇在書面通知的情況下延長至2027年10月31日。截至2023年6月30日，我們必須將最低現金餘額維持在30萬美元作為租賃空間的保證金，這筆押金在簡明合併資產負債表上被歸類為限制性現金，是非流動的。根據該不可取消的運營租約，未來的最低租賃付款總額為160萬美元。

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目錄
現金流
下表彙總了所列期間的現金流量：
六個月已結束
6月30日
20232022
用於經營活動的淨現金$(8,513)$(52,495)
用於投資活動的淨現金(34,712)(12,680)
由（用於）融資活動提供的淨現金(29,988)384 
匯率變動對現金和現金等價物的影響(33)(10)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$(73,246)$(64,801)
經營活動
六個月已結束
6月30日
20232022
淨虧損$(95,363)$(39,487)
非現金（收入）支出68,472 2,632 
經營資產和負債的變化18,378 (15,640)
用於經營活動的淨現金$(8,513)$(52,495)
淨虧損從截至2022年6月30日的六個月的3,950萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的9,540萬美元，這主要是由於收益負債、或有可發行的普通股負債和公開認股權證負債的公允價值發生變化。有關進一步討論，請參閲上面的 “運營結果”。
截至2023年6月30日的六個月中，非現金支出主要歸因於1170萬美元的股票薪酬支出、410萬美元的折舊和攤銷、60萬美元的債務清償損失以及收益負債、或有可發行的普通股認股權證負債和公開認股權證負債的公允價值總變動的5,080萬美元。截至2022年6月30日的六個月的非現金收入主要歸因於收益負債、或有可發行的普通股負債和公開認股權證負債的公允價值總變動940萬美元，被900萬美元的股票薪酬支出和240萬美元的折舊和攤銷所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化主要與以下內容有關：
•庫存減少了510萬美元，這主要是由於根據我們對未來租賃給客户的Evolv Express單元組合的預期，記錄為財產和設備的成品比例更高；
•由於銷售量的增加，遞延收入增加了2410萬美元； 抵消
•應付賬款減少740萬美元（不包括2022年12月31日至2023年6月30日期間發生但尚未支付的資本支出的非現金變化），這主要是由於庫存減少。
截至2022年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化主要與以下內容有關：
•應收賬款增加了580萬美元，這主要是由於客户增加以及向客户開具賬單的時機推動了銷售額的增長；
•庫存增加350萬美元，主要是由於為滿足客户需求而增加了單位產量；
•預付費用和其他流動資產增加了970萬美元，這主要是由於與Evolv Express單位的訂單相關的預付存款； 抵消
•遞延收入增加了600萬美元，主要是由於與銷售額增加相關的賬單增加。
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投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為3,470萬美元，其中3,320萬美元用於購買財產和設備，主要與購買租賃給客户的Evolv Express單元有關，160萬美元用於開發嵌入在待出售或租賃產品中的內部使用軟件和軟件。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1,270萬美元，其中1140萬美元用於購買財產和設備，主要與購買租賃給客户的Evolv Express單元有關，130萬美元用於開發內部使用軟件。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為3,000萬美元，其中包括2022年SVB信貸協議下的190萬美元收益和行使股票期權的30萬美元收益，抵消了與全額償還2022年SVB信貸協議下所欠款項相關的3190萬美元以及30萬美元的債務發行成本和預付款罰款。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為40萬美元，完全與行使股票期權有關。
最近的會計公告
自2022年10-K表發佈以來，沒有發佈或生效的新會計公告對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生或預計會產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
2022年10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中描述了我們的關鍵會計政策和估算。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的重要會計政策和估算沒有發生重大變化。
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（簡稱《喬布斯法案》）允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂後的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們符合 “新興成長型公司” 的定義，並選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。本次選舉的結果是，我們將不受其他非新興成長型公司的相同新會計準則或修訂後的會計準則的約束，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂後的會計聲明的其他上市公司進行比較。只要允許私營公司提前採用任何新的或經修訂的會計準則，我們就可以選擇儘早採用這種準則。
根據我們截至2023年6月30日的公開上市情況，我們預計到2023年12月31日將成為一家大型的加速申報者，並失去新興成長型公司的地位。自2023年12月31日起，如果新的或修訂的會計準則適用於非新興成長型公司的上市公司，我們將被要求採用新的或修訂的會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與2022年10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中 “市場風險的定量和定性披露” 中包含的披露相比，我們的市場風險沒有發生重大變化。
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第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制

我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義），旨在確保在《交易法》規定的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官, 以便能夠就所需問題及時作出決定披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估我們的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上尚無效，如下所述。
財務報告內部控制的重大弱點

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。

我們沒有設計和維持與財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的人員，他們具備與我們的財務報告要求相稱的適當水平的內部控制和會計知識、培訓和經驗。此外，人員有限導致我們無法始終如一地為實現財務報告目標建立適當的權力和責任，財務和會計職能的職責分工不夠就證明瞭這一點。這種物質弱點導致了以下其他重大弱點：

•我們沒有設計和維持對期末財務報告流程的有效控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括合併財務報表中各種賬户的分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露。
•我們沒有設計和維護用於分析、説明和披露非常規、異常或複雜交易的流程和控制措施。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施來及時分析和核算債務修改和清償、可轉換票據、認股權證工具、非常規的複雜收入交易，包括產品租賃和將租賃資產庫存轉移到不動產、廠房和設備、合併交易以及盈利負債的會計和估值。
•我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查的職責分離和控制。
•我們沒有設計和維持有效的控制措施，以確保在適當的時間內記錄收入交易。
•我們沒有設計和維持對應付賬款和應計負債完整性和準確性的有效控制措施。
這些重大缺陷導致Evolv財務報表中對預付資產和其他流動資產、應付賬款和應計負債、長期和短期債務、可轉換票據、或有收益負債公允價值變動、或有收益負債公允價值變動、股權進行了審計調整和某些非實質性的錯誤陳述
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截至2019、2020年和2021年12月31日止年度的佣金資產、合同資產、收入、遞延收入、應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備、銷售成本和各種支出細列項目以及相關財務報表披露。與認股權證工具會計、合併財務報表中各種賬户的分類以及合併現金流量表中項目的列報和披露相關的重大弱點也導致公司修訂了先前發佈的2020年年度財務報表、2021年季度和年度財務報表以及截至2022年3月31日的三個月的季度財務報表。此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬目或披露出現錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
•除上述內容外，我們沒有為與編制合併財務報表相關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制的有效控制，具體而言，涉及以下方面：（i）財務系統的計劃變更管理控制，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和數據變更；（ii）確保適當分離的用户訪問控制職責，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限；(iii) 計算機操作控制，以確保關鍵批處理作業受到監控，數據備份得到授權和監控；(iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和信息技術需求。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響維持有效的職責分離以及依賴信息技術的控制的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能會影響所有財務報表賬户無法阻止或發現的披露。因此，管理層已確定，總體而言，這些缺陷構成了重大弱點。

重大缺陷補救計劃

我們繼續專注於設計和實施有效的內部控制，以改善我們對財務報告的內部控制並糾正重大弱點。我們的努力包括多項行動：
•我們僱用了額外的會計、內部審計和 IT 人員，以增強我們的報告、技術會計、內部控制和 IT 能力。此外，我們正在設計和實施控制措施，以正式確定角色和審查職責，以符合我們團隊的技能和經驗，並設計和實施對職責分離的控制。
•我們在組織中增加了財務人員，包括在2022財年增加新的首席財務官和首席會計官，以加強我們的內部會計團隊，提供監督、結構和報告渠道，並對我們的會計和財務報告進行額外審查。
•我們進行了財務報表風險評估，以確定需要對哪些重要財務報表細列項目進行關鍵控制，以確保完整和準確的財務報告。此外，我們還聘請了外部顧問，協助設計和實施上述風險評估所產生的控制活動。
•我們在Evolv的會計和財務職能部門設計並實施了額外的審查和培訓程序，以增強對財務報告內部控制的瞭解和理解。
•在截至2023年6月30日的三個月中，我們實施了與以下內容相關的控制措施：(i) 期末財務報告流程和合並財務報表中各種賬户的分類，包括在合併現金流量表中列報和披露項目；(ii) 及時識別和核算非常規、異常和複雜的交易，包括對處理這些問題的會計備忘錄的編制和審查的控制；(iii) 收入確認，包括非常規的複雜收入交易還可能包括在適當時期內租賃產品和記錄收入交易, 以及 (iv) 應付賬款和應計負債的完整性和準確性.

此外，我們正在設計和實施與以下內容相關的控制措施：
•編制和審查日記賬分錄和賬户對賬，以確保職責的適當分工；
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•正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；以及
•信息技術一般控制，包括對程序變更管理的控制、對用户訪問權限和權限的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及項目開發的批准和測試。為此，我們於 2022 年 4 月實施了新的企業資源規劃 (“ERP”) 系統，並已實施並將繼續實施與新系統相關的信息技術總體控制。

設計和維持對財務報告的有效內部控制是一項持續的工作，需要管理層預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化，並花費大量資源。在我們繼續評估財務報告的內部控制時，我們可能會採取其他措施來糾正上述重大缺陷或修改補救措施。

儘管我們繼續將大量時間和精力投入到這些補救措施上，但只有管理層完成了上述措施的設計和實施，控制措施持續了足夠長的時間，管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，才能將重大缺陷視為已得到補救。

財務報告內部控制的變化

除了上文 “重大弱點補救計劃” 中描述的補救措施外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的影響。我們目前沒有參與任何重大訴訟或刑事訴訟。請參閲截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註13（承諾和意外開支）。
第 1A 項。風險因素
我們 2022 年 10-K 表格中描述的風險因素沒有實質性變化。有關與我們相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲 2022 年 10-K 表第 I 部分第 1A 項 “風險因素”。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的證券。
發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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目錄
第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 不適用。
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目錄
第 6 項。展品
展覽索引
以引用方式納入
展覽
沒有。		描述表單文件編號展覽申報日期已備齊/已提供
在此附上
3.1
第二次修訂和重述的公司註冊證書
10-Q001-394173.12021年11月15日
3.2
經修訂和重述的章程
8-K001-394173.22021年7月22日
31.1
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證
*
31.2
根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
*
32.1
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證
**
32.2
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證
**
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中*
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔*
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔*
104封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）*
_________________________________
*隨函提交。
**隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 8 月 10 日
EVOLV 科技控股有限公司
來自：/s/Mark Donohue
姓名：馬克·多諾休
標題：首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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