附錄 5.1

2023年8月10日

 

賽默飛世爾科學公司

第三大道 168 號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

回覆：	2026 年到期的優先票據為 4.953%
	2030 年到期的優先票據為 4.977%
	2033 年到期的優先票據為 5.086%
	2043 年到期的優先票據為 5.404%

 

女士們、先生們：

 

我們曾擔任特拉華州的一家公司Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及該公司要約和出售公司2026年到期的4.953％優先票據的本金總額為6億美元，公司2033年到期的5.086％優先票據的本金總額為7.5億美元，以及根據一項規定，公司2043年到期的5.404％ 優先票據（統稱 “票據”）的本金總額為6億美元公司與法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司於2023年8月7日簽訂的承銷協議（“承銷協議”）有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司是承銷協議 附表A中提到的幾家承銷商的代表。這些票據將根據公司與作為受託人 紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂的截至2009年11月20日的契約（“基本契約”）發行，並輔之以偶數日期的第二十七份補充契約（“補充契約”，以及基本契約，“契約”），在公司和 受託人之間。

 

作為此類律師，我們協助準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 的S-3表格（文件編號333-263034）的註冊聲明，包括2022年2月25日的招股説明書（“Base 招股説明書”），由2023年8月7日的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）和2023年8月7日的招股説明書補充文件 作為補充(“招股説明書補充文件”).

 

我們已經審查並依賴了公司關於授權、執行和交付契約、 承保協議和發行票據、註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件的公司或其他程序。我們還審查並依賴了公司其他公司記錄、其他協議和文書、公職人員、公司官員和其他人員的證書，以及我們認為必要的其他文件、文書和 證書的原件或副本，這些文件和文書，以及我們認為必要的其他文件、文書和 證書作為下文表達意見的基礎。

 

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有簽署人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的 真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類原始文件的真實性以及公司 公司會議記錄的完整性和準確性。

 

對於任何聯邦或州法律或法規對公司以外任何票據的任何協議中任何一方的權力、權限或權限的適用性，我們在此不發表任何意見。我們假設此類協議是除公司以外的各方的有效且具有約束力的義務，並且可以根據各自的條款在 中對其他各方強制執行。

 

在發表下文所述意見時，我們在某些問題上依賴於從 公司的公職人員和高管那裏獲得的信息，我們假設 (i) 受託人根據適當授權妥善執行和交付契約；(ii) 受託人有權簽訂和履行契約規定的義務； (iii) 契約將是受託人的有效且具有約束力的義務；以及 (iv) 受託人應符合《信託契約法》的資格1939 年，經修訂。我們還假設 受託人對票據進行了應有的認證。

 

就下述意見而言，我們假設，公司對契約或票據的適當執行、交付或履行，無需向任何 政府機構、監管機構或任何其他第三方發出的授權、批准或其他行動，也無需向任何 政府機構、監管機構或任何其他第三方提交任何授權、批准或其他行動，也無需向其發出通知或備案，也無需正式獲得、接受、給予或提交已制定，並將完全生效。

 

我們的以下意見是有保留的，因為它可能受以下法律的約束或影響：(i) 適用的破產、破產、重組、 暫停償還期、高利貸、欺詐性轉讓或與債權人權利或補救措施有關或影響的一般法律，(ii) 對債權人和合同當事人施加的義務和標準，包括但不限於 重要性、誠信、合理性和公平交易的要求，(iii) 一般要求公平原則, 以及 (iv) 加快發行 “説明”, 這可能會影響該説明的可收藏性其規定的本金中可能被確定為 的部分構成其未賺取的利息。此外，我們對任何違反契約或票據的行為是否存在任何公平或具體的補救措施，也不對成功提出任何公平抗辯表示任何意見，因為 此類補救措施的可用性或任何公平抗辯的成功可能取決於法院的自由裁量權。除紐約州的州法律 和特拉華州的《通用公司法》外，我們在此也不會對任何州或司法管轄區的法律發表任何意見。對於公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國 司法管轄區的證券或 “藍天” 法律的情況，我們在此也未發表任何意見。對於任何司法管轄區的反欺詐法，我們不發表任何意見，也不在此發表任何聲明。

 

我們也不對任何協議中的任何條款發表任何意見：(i) 可能被視為或解釋為放棄公司任何權利；(ii) 大意是權利和補救措施不是排他性的，每項權利或補救措施都是累積性的，可以與任何其他權利或補救措施一起行使，不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施；(iii) 任何協議中任何條款的無效或不可執行性對其任何其他條款的有效性或可執行性的影響；(iv)違反公共政策；（v）與證券法事務有關的賠償和 攤款；（vi）規定除書面外，不得免除或修改任何協議的條款；（vii）旨在賠償任何人自己的疏忽或故意 不當行為；（viii）要求支付罰款、間接損害賠償金或違約賠償金，或（ix）與選擇法律或同意管轄權有關。

 

根據上述規定，我們認為，當票據已由公司正式執行並由受託人根據契約條款進行正式 認證，並在支付公司正式批准的對價後交付給買方時，票據將構成公司有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行。

 

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本 意見基於當前現有的法規、規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務將這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展告知您 此處列出的任何事項或觀點。

 

我們特此同意將本意見作為公司在發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄提交給委員會，該報告將根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求以提及方式納入註冊聲明，並在其中和相關的 招股説明書以及任何招股説明書中使用我們的名字 tus 補編標題為 “法律事務”。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規則和 條例要求同意的人員類別。

 

真的是你的，

 

/s/ WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP

WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP