附錄 4.2

執行版本

賽默飛世爾科學公司，

作為發行人

和

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.

作為受託人

第二十七份補充契約

截至 2023 年 8 月 10 日

2026 年到期的優先票據為 4.953%

2030 年到期的優先票據為 4.977%

2033 年到期的優先票據為 5.086%

2043 年到期的優先票據為 5.404%

這份第二十七份補充契約（本 “補充契約”）於2023年8月10日由特拉華州的一家公司THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.（以下簡稱 “公司”）和作為受託人的全國銀行協會紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）簽訂。

演奏會

鑑於公司和受託人簽署並交付了截至2009年11月20日的契約（“基本契約” 以及本補充契約補充的 “契約”），規定公司不時發行證明其無抵押債務的無次級債務證券。

鑑於公司已授權發行公司2026年到期的4.953％的優先票據（“2026年票據”）的本金總額為6億美元，公司2030年到期的4.977％優先票據（“2030年票據”）的本金總額為7.5億美元，公司2033年到期的5.086％優先票據（“2033票據”）的本金總額為100億美元公司2043年到期的5.404％優先票據（“2043年票據” 以及連同2026年票據、2030年票據和2033年票據的 “票據”）的本金總額為1,000。

鑑於，本補充契約各方簽訂本補充契約在各個方面均得到基本契約條款的授權。

鑑於公司希望根據基本契約第9.01節簽訂本補充契約，以根據和基本契約第2.01節確定票據的條款，並根據基本契約第2.01 (a) (10) 和2.02節確定票據的形式。

鑑於根據本補充契約的條款，使本補充契約成為有效且具有法律約束力的協議的所有必要措施都已完成。

因此，現在，考慮到上述前提，公司和受託人共同盟約並同意不時為票據的各自持有人提供的同等和比例的利益，如下所示：

第一條

第 1.1 節定義的術語。

(1) 本補充契約中使用但未定義的大寫術語應具有基本契約中賦予的含義。

(2) 本補充契約中任何地方定義的術語自始至終都具有相同的含義。

(3) 單數包括複數，反之亦然。

(4) 標題僅供參考，不影響解釋。

(5) 如本文所用，以下定義術語僅對票據和本補充契約具有以下含義：

“低於投資等級評級事件” 是指就一系列票據而言，任何兩家評級機構在該期間（“觸發期”）的任何日期（“觸發期”）將此類票據的評級降至投資級評級以下，該等級評級從公司首次公開宣佈控制權變更（或控制權變更）完成後60天結束（只要此類票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，觸發期就會延長至少有兩家此類評級機構可能在第 60 天降級，每家此類評級機構的降級將持續到該評級機構考慮降級之日 (x) 將此類票據評級低於投資等級評級，或 (y) 公開宣佈不再考慮將此類票據降級，前提是此類票據在第 60 天如果此類票據具有投資評級，則不會進行此類延期來自相關評級機構中至少兩家個此類評級機構，不受其約束審查此類評級機構是否可能降級）。受託人不負責監督票據的評級，也不負責瞭解票據的評級。

“工作日” 是指除星期六或星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市曼哈頓自治區的聯邦或州銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一筆或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將公司及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產作為一個整體出售給任何 “個人”（因為第 13 (d) (3) 條中使用了術語)《交易法》）除公司或其直接或間接的全資子公司以外；(2) 任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何 “個人”（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）直接或間接成為公司已發行有表決權股票或其他有表決權股票的 50% 以上的 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 條和第 13d-5 條）分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股票數量來衡量；(3) 公司與任何合併，或合併為任何”個人” 或 “團體”（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用），或任何 “個人” 或 “團體” 在任何此類情況下都與公司的任何有表決權股票或該其他人的有表決權股票轉換為或交換現金、證券或其他財產的交易而與公司合併，但不包括任何財產此類交易，其中公司在該交易前已發行的有表決權的股票構成、轉換成或交換為多數在該交易生效後立即獲得倖存者或存活人的任何直接或間接母公司的有表決權股票；或 (4) 通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管有上述規定，但如果 (a) 公司成為控股公司（應包括母公司）的直接或間接全資子公司，以及 (b) (i) 該交易發生後該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前夕的公司有表決權的持有人基本相同，或者 (ii) 沒有 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）（控股公司除外）滿足這句話的要求）在交易完成後立即成為該控股公司有表決權股票50％以上投票權的 “受益所有人”（定義見《交易法》下的規則13d-3和13d-5）。

就任何系列票據而言，“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和低於投資等級的評級事件的發生。

“電子手段” 是指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人簽發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“惠譽” 指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“投資等級評級” 是指穆迪的評級等於或高於Baa3（或穆迪繼任評級類別下的同等評級），或標準普爾等於或高於BBB-（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）或惠譽的評級等於或高於BBB-（或惠譽任何後續評級類別下的同等評級）。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“可選贖回日期” 用於公司選擇兑換的任何票據時，是指根據本補充契約第1.3節或根據本補充契約第1.3節確定的此類贖回日期。

“可選贖回價格” 用於公司選擇兑換的任何票據時，是指根據本補充契約第1.3節贖回票據的價格。

就2026年票據而言，“面值贖回日” 是指2026年7月10日；就2030年票據而言，“面值贖回日” 是指2030年6月10日；就2033年票據而言，是指2033年5月10日；就2043年票據而言，是指2043年2月10日。

“評級機構” 指 (1) 穆迪、標準普爾和惠譽；以及 (2) 如果穆迪、標準普爾或惠譽有任何一家停止對適用的票據系列進行評級或出於任何原因未能公開此類票據的評級，則為《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級組織”，由公司認證董事會決議）作為穆迪、標準普爾或惠譽或所有公司的替代機構（視情況而定）。

“剩餘定期付款” 是指每張待贖回票據的本金及其利息的剩餘預定付款，這些款項將在相關的可選贖回日之後到期（假設此類票據在適用的面值贖回日到期）；但是，前提是，如果此類可選贖回日不是此類票據的利息支付日，則金額在接下來的下一筆預定利息支付額中，將減少利息金額此累積至此類可選兑換日期。

“標準普爾” 指標普全球評級，標普全球評級是標普環球公司旗下的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼任者。

對於任何可選贖回日，“國債利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或者在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在該可選贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計版本中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定儲備系統指定為 “精選利率（每日）—H.15”（或任何後續利率）名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，公司將視情況選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從可選贖回日到期日的時期（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日與H.15的美國國債固定到期日相對應的收益率立即超過剩餘壽命——而且應使用此類收益率以直線（使用實際天數）將插值到面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日的收益率，則H.15上單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國債固定到期日應被視為H.15的到期日等於自可選贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在可選贖回日 H.15 之前的第三個工作日或任何繼任者指定或出版物不再公佈，則公司將根據等於紐約市時間上午 11:00 的美國國庫證券在可選贖回日之前的第二個工作日的年利率計算美國國債利率在票面看漲期到期日或到期日最接近面值看漲期的美國國庫證券日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但有兩種或更多美國國債的到期日與面值看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司將選擇到期日在面值看漲日之前的美國國債。如果有兩隻或更多美國國債在面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，公司將根據紐約市時間上午11點此類美國國債的平均出價和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），四捨五入至小數點後三位。

第 1.2 節票據條款。

以下術語與本票據有關：

(1) 2026年票據應構成一個單獨的票據系列，標題為 “2026年到期的4.953％優先票據”，2030年票據應構成單獨的系列票據，標題為 “2030年到期的4.977％優先票據”，2033年票據應構成標題為 “2033年到期的5.086％優先票據” 的單獨票據系列 2043年到期的優先票據為5.404％。”

(2) 可能根據初步認證和交付的2026年票據（“2026年初始票據”）、2030年票據（“2030年初始票據”）、2033年票據（“2033年初始票據”）和2043年票據（“2043年初始票據”，以及 2026年初始票據、2033年初始票據和 “初始票據”）的本金總額契約應分別為6億美元、7.5億美元、 1,000,000,000美元和6億美元。未經任何系列票據持有人同意，公司可以不時發行附加票據（在任何此類情況下為 “附加票據”），其條款相同（發行日期、發行價格和首次利息支付日（如果適用）除外），排名與該系列的初始票據同等且按比例排列。根據契約，一個系列的任何附加票據和該系列的初始票據應構成一個單一系列；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，一個系列的任何附加票據無法與該系列的初始票據互換，則該系列的此類附加票據的CUSIP或ISIN編號不得與該系列的初始票據相同。除非上下文另有要求，否則所有提及一系列票據的內容均應包括該系列的初始註釋和任何附加註釋。 2026年票據、2030年票據、2033年票據和2043年票據的本金總額應是無限的。

(3) 2026年票據、2030年票據、2033年票據和2043年票據的全部未償還本金應分別於 2026年8月10日、2030年8月10日、2033年8月10日和2043年8月10日到期支付。

(4) 2026年票據的年利率應為4.953％，2030年票據的年利率應為4.977％，2033年票據的年利率應為5.086％，2043年票據的年利率應為5.404％。票據應計利息的起始日期應為最近已支付或準備利息的利息支付日期，或者，如果未支付利息，則為2023年8月10日起。每個系列票據的利息支付日期應為每年的2月10日和8月10日，從2024年2月10日開始，直到本金支付或可供支付。每個系列票據的利息支付日應在每個此類利息支付日（均為 “常規記錄日期”）之前的1月26日和7月26日營業結束時向登記持有人支付該系列票據的利息。票據利息的計算基礎應為360天年，包括十二個30天月。

(5) 票據應以一種或多種註冊的全球證券的形式全部發行，此類全球證券的存管機構應為紐約州紐約的存託信託公司。本説明應基本上採用附錄A所附的形式，其條款以引用方式納入此處。票據應以面額為2,000美元或超過其面額的任何整數倍數發行。

(6) 根據本協議第1.3節的規定，公司可以在到期日之前選擇贖回票據。

(7) 票據不得受益於任何償債基金。

(8) 除此處另有規定外，在發生任何特定事件時，持有人除了基本契約中規定的權利外，沒有其他特殊權利。

(9) 票據應是公司的一般無抵押和無次級債務，彼此之間的排名應相等。

(10) 票據不可轉換為公司的普通股或其他證券。

(11) 本協議第1.4節中規定的契約應適用於本票據。

(12) 基本契約第2.05節中規定的轉讓和交換條款應適用於票據。

第 1.3 節可選兑換。

(a) 經本補充契約條款修訂的基本契約第三條的規定應適用於與本第 1.3 節有關的票據。

(b) 在適用的票面看漲日之前，任何系列的票據均可隨時全部贖回，或不時按公司的期權贖回部分兑換。贖回任何系列票據後，公司應支付的可選贖回價格，等於以下兩者中較高者：

(i)

待贖回的該系列票據本金的100％，以及

(ii)

待贖回的該系列票據剩餘定期還款額的現值總和，每半年折扣至可選贖回日（假設一年為360天，由十二個30天月組成），折現率等於美國國債利率加10個基點，2030年票據為15個基點，2030年票據為15個基點就2043年票據而言，33個票據和15個基點；

此外，在每種情況下，除了此類可選贖回價格外，還包括可選贖回日期（不包括可選贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。

在適用的票面贖回日及之後，任何系列的票據均可由公司選擇隨時全部或不時部分贖回，，其可選贖回價格等於待贖回票據本金的100％，加上可選贖回日（但不包括可選贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

公司應計算可選兑換價格。

(d) 在任何系列票據的適用可選贖回日及之後，此類票據或其中任何需要贖回的部分應停止計息，除非公司拖欠支付可選贖回價格以及應計和未付利息（如果有）。在任何要贖回的票據的可選贖回日之前的工作日或之前，公司應向受託人或付款代理人存入足以在可選贖回日支付此類票據的可選贖回價格的資金，以及（固定的贖回日期為利息支付日除外）應計和未付利息（如果有）。如果要贖回的票據少於任何系列的所有票據，則對於全球證券，應根據適用的存管程序選擇要贖回的票據，對於最終證券，則應以受託人認為公平和適當的方式選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求。

(e) 任何可選贖回通知應在適用的可選贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天發送給待贖回票據的每位持有人；但是，公司應在發出此類通知之日前至少 15 天將可選贖回日期通知受託人（除非受託人滿意較短的通知）。公司可自行決定任何通知都必須滿足或放棄一項或多項先決條件。在這種情況下，通知應説明此類條件的性質先例。此類通知應根據基本契約第3.02節提供。如果在發出此類通知時無法確定可選贖回價格，則適用於正在贖回的票據的實際可選贖回價格應在可選贖回日前兩 (2) 個工作日內交付給受託人的公司高級管理人員證書中列出，如上文 (b) 條所述。已按照契約的規定發出贖回通知，要求贖回的票據應在可選贖回日（在滿足或豁免任何適用條件的前提下）到期並按可選贖回日的可選贖回價格以及應計和未付利息（如果有）支付給可選贖回日，但不包括可選贖回日。

《附加盟約》第1.4節。

只要任何票據仍未償還，以下附加契約將適用於票據：

(a) 如果任何系列票據發生控制權變更觸發事件，除非公司按照本補充契約第1.3節的規定全額贖回了該系列票據，或者公司應按照基本契約第十一條的規定取消該系列票據或兑現並清償了該系列票據，否則公司應提出要約（均為 “控制權變更要約”）向適用系列票據的每位持有人回購任何及所有此類持有人票據該系列的回購價格為現金等於待回購票據本金總額的101％（該本金等於2,000美元或超過其1,000美元的整數倍數），再加上回購之日（但不包括控制權變更付款）之前回購的票據的應計和未付利息（如果有）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，應向該系列票據的持有人發出通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購此類票據，該日期不早於通知發出之日起10天且不遲於60天（“控制權變更付款日期”）。儘管如此，根據票據和契約，規定到期日在或控制權變更支付日之前的任何系列票據的分期利息應在適用的利息支付日支付給在營業結束時註冊為此類票據的持有人。

(b) 在控制權變更付款日，公司應在合法範圍內：

(i)

接受根據控制權變更要約正確投標的適用系列票據的所有票據或部分票據以付款；

(ii)

向受託人或付款代理人存入相當於適當投標的所有票據或適用系列票據的控制權變更補助金的金額；以及

(iii)

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，並附上一份官員證書，説明 (1) 正在回購的該系列票據或該系列票據的部分本金總額 (2) 此處包含的控制權變更要約的所有先決條件均已得到遵守；(3) 控制權變更要約是根據契約提出的。

公司應在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與本第 1.4 節相沖突，則公司應遵守適用的證券法律法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了本第 1.4 節規定的義務。

第 1.5 節默認事件。

(a) 基本契約第六條的規定應適用於每個系列票據，但必須對其第6.01 (a) 節第 (1) 至 (7) 條的條款進行如下修改：

(1) 拖欠該系列票據到期時的本金或任何溢價（無論是在到期時、加速時、贖回還是其他）；

(2) 拖欠該系列票據到期時的利息支付30天；

(3) (i) 公司在收到違約通知後 90 天內未能遵守本補充契約中關於該系列票據的第 1.4 節，或 (ii) 公司未能遵守或履行契約中適用於該系列票據（上文 (1) 或 (2) 或 (3) (i) 中提及的條款除外）的任何條款聲明公司存在違規行為。上文3 (ii) 所要求的通知必須由適用票據系列本金25％的受託人或持有人發出；

(4) (A) 公司未能在最後到期日和任何相關的適用寬限期到期時償還公司借入的款項或公司擔保償還本金總額至少為5億美元的款項的債務，且此類違約款項不得在 30 天內支付、免除或延長，或 (B) 任何債務的到期日加快公司借入的款項或公司擔保支付的款項，本金總額至少為 $500,000,000，如果此類債務未在全額清償，或者此類加速未在 30 天內被撤銷或取消；但是，前提是，如果公司糾正了該工具下的違約，或由債務持有人在管理文書允許的情況下免除該工具下的違約，則此類違約造成的契約下的違約事件也將被視為與此類違約事件相同被治癒或免除；

(5) 具有管轄權的法院輸入：

(A) 在根據任何適用的破產法進行的非自願程序中針對作為債務人的公司的救濟令以及該命令應在連續60天內不予延期並生效；或

(B) 任命公司託管人或下令清盤公司事務的最終且不可上訴的命令，該命令應在連續60天內保持不變，有效期為連續 60 天；或

(6) 公司根據任何適用的破產法啟動自願程序，或者公司作為債務人同意根據任何適用的破產法在非自願程序中籤訂救濟令或命令，或者公司作為債務人提交同意在任何破產法規定的任何非自願程序中下達救濟令，或任命託管人或公司為該利益進行轉讓的債權人。

第二條

雜項

第 2.1 節 “工作日”。

如果任何系列票據的任何利息支付日、到期日或更早的贖回日期不是工作日，則所需的款項應在下一個工作日支付，就好像是在向持有人付款到期之日支付一樣，在該利息支付日、該到期日或贖回之日起和之後的應付金額不計利息（視情況而定）是。

第 2.2 節[已保留].

第 2.3 節契約確認。

經本補充契約補充和修訂的基本契約在各個方面均已獲得批准和確認，基本契約、本補編契約及其所有補充契約應作為同一個文書閲讀、理解和解釋。

關於受託人的第2.4節。

在履行本協議規定的職責時，受託人應擁有契約規定的所有權利、保護和豁免。除受託人的認證證書外，此處和附註中包含的敍述應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約或票據的有效性或充分性不作任何陳述。受託人對公司使用或使用票據或其收益不承擔任何責任。

第 2.5 節適用法律。

本補充契約和票據應被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋。

第 2.6 節可分離性。

如果本補充契約中的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 2.7 節對應物。

本補充契約可以在任意數量的對應物中籤署，每個契約都應是原件，但這些對應契約加起來只能構成一個和同一份文書。通過傳真或電子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）傳輸本補充契約和簽名頁的副本交換應構成對本補充契約各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始補充契約。

本補充契約、契約或與有關的任何協議中 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種簽名或使用紙質的記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定在任何適用法律規定的範圍和規定範圍內，包括全球聯邦電子簽名和《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律（例如 DocuSign）。在不限於上述內容的前提下，儘管契約中有任何相反的規定，(a) 任何官員的證書、認證令、律師的意見、保安人員、出現在任何證券上或所附的認證證書，或根據契約交付的其他證書、律師意見、文書、協議或其他文件均可通過上述任何電子手段和格式執行、證明和傳輸，以及 (b) 所有在第 2.04 節或基本契約其他地方提及處決，任何證券或通過手動或傳真簽名出現在任何證券上或附在任何證券上的任何認證證書的證明或認證，應被視為包括通過上述任何電子手段或格式製作或傳輸的簽名。

第 2.8 節沒有好處。

本補充契約中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不得向除本協議各方及其繼承人或受讓人以及持有人以外的任何人提供本補充契約或基本契約下的任何利益或法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 2.9 節電子手段。

受託人應有權接受指示，包括根據契約發出並使用電子方式交付的資金轉賬指示（“指示”）；但是，公司應向受託人提供一份在職證書，列出有權提供此類指示的官員（“授權官員”），幷包含此類授權官員的簽名樣本，每當增加人員時，公司都應修改該在職證書或從清單中刪除。如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人對此類指示的理解應被視為具有控制性。公司理解並同意，受託人無法確定此類指示的實際發件人的身份，受託人應最終假設聲稱由提供給受託人的在職證書上列出的授權官員發出的指示是由該授權官員發出的。公司應負責確保只有授權官員才能向受託人傳送此類指示，並且公司和所有授權官員在公司收到後全權負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的使用和機密性。受託人對受託人依賴和遵守此類指示直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔任何責任，儘管這些指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(i) 承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險； (ii) 充分了解與向受託人發送指令的各種方法相關的保護和風險，而且可能有比該方法更安全的傳輸指令的方法 (s) 由發行人選擇；(iii) 該證券根據其特殊需求和情況，在傳輸指示時應遵循的程序（如果有）為其提供商業上合理的保護；以及 (iv) 在得知安全程序有任何妥協或未經授權的使用後立即通知受託人。

第 2.10 節 OFAC 認證和契約。

(a) 公司承諾並聲明，其及其任何子公司、董事或高級管理人員都不是美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部（統稱為 “制裁”）實施的任何制裁的目標或對象。

(b) 公司承諾並聲明，無論是公司還是其任何子公司、董事或高級管理人員，都不會使用所獲得的與契約和根據契約發行的票據或任何其他交易文件有關的收益的任何部分來資助或促進任何在進行此類資金或便利時經適當調查後獲悉是制裁對象或目標的人的任何活動或業務。

為此，本補充契約雙方已促使本補充契約在上面寫下的第一天和第一年全部得到正式執行，以昭信守。

	賽默飛世爾科學公司

	來自：	/s/ 安東尼 H. 史密斯
	姓名：	安東尼·史密斯
	標題：	税務和財政部副總裁兼財務主管

[第二十七份補充契約]

	北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

	來自：	//特倫斯·羅林斯
	姓名：	特倫斯·羅林斯
	標題：	副總統

[第二十七份補充契約]

附錄 A

[插入全球安全圖例（如果適用）]

[ ]到期優先票據百分比 20[ ]

沒有。 [ ] $[ ]

CUSIP 編號 [ ]

賽默飛世爾科學公司

承諾付錢給 [ ]或註冊受讓人，本金總和 [ ]美元開啟 [ ].

利息支付日期：2 月 10 日和 8 月 10 日

記錄日期：1 月 26 日和 7 月 26 日

本證券（定義見下文）的每位持有人接受本證券（定義見下文），即表示同意並應受本協議和此處描述的契約條款的約束，，並授權和指示此處描述的受託人代表該持有人受此類條款的約束。本證券的每位持有人特此放棄接受此處和契約中包含的條款的所有通知，放棄該持有人對上述條款的依賴。

在受託人或代表受託人簽署認證證書之前，本證券無權根據契約獲得任何好處，也無權出於任何目的有效或成為強制性證券。本證券的條款在本協議的反面延續，無論出於何種目的，此類持續條款的效力都應與在此地方完全規定的效果相同。

A-1

為此，公司已促使根據基本契約第2.04節簽署本文書，以昭信守。

日期： [ ]
	賽默飛世爾科學公司


	姓名：
	標題：

	姓名：
	標題：

A-2

身份驗證證書

這是其中之一 [ ]% 20% 到期的優先票據[ ]由 Thermo Fisher Scientific Inc. 發行，屬於上述契約中提及的其中指定的系列。

日期： [ ]
	紐約銀行梅隆信託公司，N.A.
	作為受託人

	來自：
		授權簽字人

A-3

賽默飛世爾科學公司

[ ]% 20% 到期的優先票據[ ]

該證券是特拉華州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）正式授權的一系列債務證券之一，根據公司截至2009年11月20日的無次級債務證券契約（“基本契約”），由公司與紐約銀行正式執行和交割發行或將發行一個或多個系列 Lon Trust Company，N.A.，作為受託人（“受託人”），由截至 2023 年 8 月 10 日的第二十七份補充契約作為補充（公司與受託人之間的補充契約”）。經補充契約補充和修訂的基本契約在此處稱為 “契約”。根據基本契約的條款，根據基本契約可發行的債務證券可以按系列發行，其金額、到期日、利率以及基本契約規定的其他方面可能有所不同。該證券是本協議正面指定的系列證券之一（單獨稱為 “證券”，統稱為 “證券”），特此提及契約，以描述受託人、公司和證券持有人（“證券持有人”）的權利、權利限制、義務、職責和豁免。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有基本契約或補充契約中賦予的含義（如適用）。

1.利息。公司承諾按年利率支付該證券本金的利息 [ ]%。公司將在每年的2月10日和8月10日（每個此類日子都是 “利息支付日”）每半年支付一次利息，直到本金支付完畢或可供支付。如果此證券的任何利息支付日期、可選贖回日或到期日不是工作日，則所需的利息或本金（以及保費，如果有的話）的支付應在下一個工作日支付，其效力和效力與該還款到期之日相同，從該日起至該付款之日起的這段時間內，應付金額不得產生利息下一個接下來的工作日。證券的利息將從最近支付利息之日或正式支付之日起累計，或者，如果未支付利息，則從發行之日起累計；前提是，如果不存在利息支付違約，並且如果本證券在本協議正面所指的常規記錄日期和隨後的下一個利息支付日之間進行了認證，則利息應從下一次利息支付日起累計終止利息支付日期；並進一步規定，第一個利息支付日期應為2024年2月10日。利息將按每年 360 天，每年 12 天 30 天計算。

2.付款方式。公司將在該利息分期付款的正常記錄日營業結束時向以其名義註冊此類證券的人支付證券的利息（違約利息除外）（如果有）。如果根據要求贖回證券或其一部分，或者有控制權變更要約，而可選贖回日期或控制權變更支付日期（如適用）在任何利息支付日的正常記錄日期之後，在該利息支付日之前，則此類證券的利息應改為在契約中規定的出示和交出此類證券時支付。證券的本金和利息應以當時是公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣在公司根據契約為此目的設立的辦公室或機構支付。

A-4

3.付款代理人和註冊商。最初，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司將擔任付款代理人和證券註冊商。在事先通知受託人後，公司可以在不通知任何證券持有人的情況下變更或任命任何付款代理人或證券註冊商。公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

4.契約。證券條款包括契約中規定的條款，以及根據契約獲得資格之日生效的經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）而成為契約一部分的條款。證券受所有這些條款的約束，證券持有人需要向契約和TIA索取此類條款的聲明。如果證券條款與契約條款發生衝突，則以契約的條款為準。這些證券是公司的無抵押一般債務，構成了本協議表面上指定為 the” 的系列[ ]% 20% 到期的優先票據[ ]，” 最初限於 $[ ]本金總額。公司應根據書面要求免費向任何證券持有人提供基本契約和補充契約的副本。可以向：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第三大道 168 號 Thermo Fisher Scientific Inc. 提出請求 02451，收件人：Michael A. Boxer。

5.兑換。根據補充契約第1.3節的規定，公司可以在到期日之前選擇贖回證券。公司無需為證券支付償債基金。

6.控制權變更觸發事件。控制權變更觸發事件發生後，除非公司已贖回本證券或公司已失效本證券或兑現並解除本證券，否則本證券的證券持有人有權要求公司以等於購買價格的101％購買本證券的全部或部分（該本金等於2,000美元或超過其1,000美元的整數倍數）回購的本金總額加上待購金額的應計和未付利息（如果有）在購買日期之前已回購，但不包括購買日期。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，公司應根據補充契約第1.4（a）節向每位證券持有人發出通知，並將副本交給受託人，通知應管轄控制權變更要約的條款。

7。面值、轉賬、兑換。證券採用註冊形式，沒有面額為2,000美元的息票或超過面額的整數倍數 $1,000。證券的轉讓可以按照契約的規定進行登記，證券可以交換。證券可以在證券註冊處處長辦公室或公司為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示以供交換或登記（如果公司或證券註冊處處長要求，則採用正式背書或正式簽訂的轉讓形式）。對任何轉賬或交易登記均不收取服務費，但證券持有人可能需要支付任何適用的税款或其他政府費用。如果要贖回證券，則公司無需：(i) 在自營業開盤之日起至交付少於所有未償還證券的贖回通知之日前15天內發行、登記任何證券的轉讓或交換任何證券；(ii) 登記或交換任何證券或其所選部分證券的轉讓；(ii) 登記或交換任何證券或其所選部分證券的轉讓或交換全部或部分贖回，但部分兑換任何此類證券的未贖回部分除外；也沒有 (iii) 在適用的記錄日期和下一個下一個利息支付日之間登記證券的轉讓或交換。

A-5

8.被視為所有者的人。無論出於何種目的，註冊證券持有人均可被視為其所有者。

9。向公司還款。在信託中存入任何付款代理人或受託人，或者隨後由公司持有的任何資金或政府債務，用於支付證券的本金、溢價（如果有）或利息，這些資金或政府債務在這些證券的本金、溢價（如果有）或利息分別到期和應付之日起至少一年內未被該證券的持有人認領對公司（如適用），或（如果當時由公司持有）應解除該信託的資格。返回公司後，有權獲得資金或證券的證券持有人必須向公司尋求作為無擔保普通債權人的付款（如適用）。

10。修訂、補充和豁免。除其中規定的某些例外情況外，契約允許公司和受託人在獲得當時未償還證券本金多數的證券持有人同意的情況下，隨時修改契約以及修改公司的權利和義務以及證券證券持有人的權利。契約還包含一些條款，允許當時未償還證券本金中佔多數的證券持有人代表所有證券的證券持有人放棄公司對契約某些條款和契約下過去某些違約及其後果的遵守。證券持有人對本證券的任何此類同意或放棄均應是決定性的，並對該證券持有人以及本證券以及在本證券轉讓登記時發行的任何證券的所有未來證券持有人具有約束力，無論是否在本證券上註明了此類同意或放棄。

11。默認值和補救措施。如果證券違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或當時未償還的證券本金總額至少為25％的證券持有人可以向公司（如果此類證券持有人發出通知，則向受託人發出書面通知），宣佈此類證券的全部本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），可以立即申報此類證券的全部本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）。在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些證券持有人向受託人提供了令其滿意的賠償。在滿足契約中規定的某些條件後，持有多數未償還證券本金的證券持有人有權決定就證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力。

A-6

12。受託人、付款代理人和證券登記處可以持有證券。受託人可能成為證券的所有者或質押人，其權利與不是受託人、付款代理人或證券註冊商所享有的權利相同，但須遵守TIA或任何付款代理人或證券註冊處處長施加的某些限制。

13。對他人無追索權。不得根據契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或根據契約或任何證券提出的索賠，對公司或任何前身或繼任公司過去、現在或未來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，無論是通過公司或任何此類前身或繼承公司任何憲法、法規或法律規則，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確的理解是，契約以及根據契約和根據契約簽發的義務完全是公司債務，公司或任何前身或繼承公司或其中任何一家的註冊人、股東、高級管理人員或董事因契約授權的債務的產生，或根據契約授權的債務的產生而承擔任何個人責任由於契約或證券中的中包含的義務、契約或協議或由此暗示；以及由於契約中包含的義務、契約或協議的產生而對每位此類註冊人、股東、高級管理人員或董事承擔的任何和所有此類個人責任，無論是普通法、衡平法還是章程或法規，以及針對每位此類註冊人、股東、高級管理人員或董事的任何和所有此類權利和索賠，或特此明確免除證券或的暗示，作為一項條件，並作為對價，接受證券。

14。解除契約。契約包含某些與解僱和失職有關的條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本文規定的相同。

15。身份驗證。在受託人簽署附在此證券另一端的認證證書之前，本證券將無效。

16。額外金額。在基本契約第10.03節規定的範圍內，公司有義務為本證券支付其他額外款項。

17。縮略語。可以在證券持有人或受讓人的名義中使用慣用縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 整個租户）、JT TEN（= 擁有生存權而不是共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

18。管轄法律。基本契約、補充契約和本證券應被視為根據紐約州內部法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋。

A-7

任務表

要分配此證券，請填寫以下表格：(I) 或 (我們) 將此證券分配並轉讓給

（輸入受讓人的身份證或税務身份證號）

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地指定__________________________________________________________________________________________ 代理人可以代替他行事。

日期：


	你的簽名：
	（請務必按照您的名字在本證件正面上顯示的名稱進行簽名）

簽名保證：

A-8

持有人選擇購買的選項

如果您想選擇讓公司根據補充契約第 1.4 節購買此證券，請選中以下複選框：

☐

1.4 控制權變更觸發事件

如果您想選擇公司根據補充契約第1.4節只購買本證券的一部分，請註明金額：$_______

	日期：			你的簽名：
				（請務必按照你的名字在安全證另一側顯示的那樣簽名）

税務身份證號碼：

簽名保證：

	（簽名必須由認可的簽名保證獎章計劃的參與者擔保）