附錄 1.1

執行副本


賽默飛世爾科學公司
 
$600,000,000

2026 年到期的優先票據為 4.953%

$750,000,000

2030 年到期的優先票據為 4.977%

$1,000,000,000

2033 年到期的優先票據為 5.086%

$600,000,000

2043 年到期的優先票據為 5.404%

承保協議

2023年8月7日

法國巴黎銀行證券公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司

法國巴黎銀行證券公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司

作為本文件附表A中提到的幾家承銷商的代表
 
c/o 法國巴黎銀行證券公司
第七大道 787 號，三樓
紐約，紐約 10019

c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282

c/o 瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020

女士們、先生們：
 
入門。特拉華州的一家公司 Thermo Fisher Scientific Inc. “2026年票據”），公司2030年到期的4.977％優先票據（“2030年票據”）的本金總額為7.5億美元，公司5.086％的本金總額為100億美元 2033年到期的優先票據（“2033年票據”）和公司2043年到期的5.404％的優先票據（“2043年票據” 以及2026年票據、2030年票據和2033年票據 “票據”）的本金總額為6億美元。 法國巴黎銀行證券公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司已同意擔任 發行和出售票據的幾家承銷商（以 “代表” 的身份）的代表。
 
2026年票據、2030年票據、2033年票據和2043年票據將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2009年11月20日簽訂的契約（“基本契約”）作為單獨系列的優先債務證券發行。票據的某些條款將根據公司與受託人之間的第二十七份補充契約（ “補充契約”）確定，該契約將於2023年8月10日簽訂給基本契約（連同基本契約，即 “契約”）。根據公司與 存管人之間截至2019年9月26日的一攬子陳述信（“DTC協議”），票據將以賬面記賬形式發行，並以Cede & Co. 的名義註冊 ，作為存託信託公司（“存管人”）的提名人。
 
2
公司已準備好並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（File No. 333-263034），其中包含日期為2022年2月25日的基本招股説明書（“基本招股説明書”），用於根據經修訂的1933年 證券法以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “證券法”）公開發行和出售公司債務證券，包括票據和其他證券，以及不時發行時間符合《證券法》第415條。經修訂的此類註冊 報表，包括財務報表、附錄及其附表、其中以提及方式納入的文件以及根據《證券法》第430B 條生效時被視為其一部分的任何必要信息，稱為 “註冊聲明”。“招股説明書” 一詞是指與票據有關的最終招股説明書補充文件以及基本招股説明書，該補充文件在本協議各方執行本協議的日期和時間（“執行時間”）之後首次根據規則424 (b) 提交。“初步招股説明書” 一詞是指根據第424 (b) 條首次向委員會提交的與票據以及基本 招股説明書有關的任何初步招股説明書補充文件。此處對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括 在2023年8月7日下午 4:30（“首次銷售時間”）之前根據《證券法》S-3表格第12項被視為以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的文件。本協議中所有提及 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索 系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。
 
本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中 “披露”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似於 import）的信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以提及方式納入 註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書中的信息 Tus，視情況而定，在初始銷售時間之前；以及所有本協議中提及註冊聲明、招股説明書或 初步招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”）提交任何文件，這些規章和條例 被視為以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書，視情況而定是，在初始銷售時間之後。
 
公司特此確認與多家承銷商的協議如下：
3
第 1 節。公司的陳述和擔保
 
截至本文發佈之日、初始銷售時間和截止日期（在每種情況下，均為 “陳述 日期”），公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和契約，如下所示：
 
a) 遵守註冊要求。公司符合《證券法》規定的使用S-3表格的要求。 註冊聲明已根據《證券法》生效，尚未根據《證券法》發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 或待審訴訟，據公司所知，委員會也未考慮或威脅提起訴訟，委員會要求提供更多信息的要求也已得到滿足。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》以及根據該法頒佈的規章制度（“信託契約法”），契約已獲得正式資格 。
 
在註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效之時，在每個陳述日，註冊聲明及其任何 修正案 (i) 在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》和《信託契約法》的要求，以及 (ii) 過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會包含任何不真實的陳述，也不會包含任何需要在其中陳述或必須陳述的 重大事實其中的陳述沒有誤導性。在招股説明書發佈之日和截止日期，招股説明書及其任何修正案或補編均不包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。儘管有上述規定 ，但本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏、任何生效後的修正案或招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，或 依賴並符合任何承銷商信息（定義見第 8 (b) 節）。
 
在向委員會提交時，每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，交付給承銷商用於發行票據的初步 招股説明書和招股説明書在交付時將與根據 EDGAR 向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。
 
b) 披露包。“披露一攬子計劃” 一詞是指 (i) 2023年8月7日向委員會提交的初步招股説明書， 於2023年8月7日向委員會提交的初步招股説明書，(ii)《證券法》第433條（每份均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），以及（iii）任何其他 免費寫作招股説明書此後，本協議各方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。截至初始銷售時間，該披露一攬子計劃不包含 對重大事實的任何不真實陳述，也沒有提及在其中陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出陳述的，沒有誤導性。 前一句不適用於披露包中基於和符合任何承銷商信息的陳述或遺漏。

4
c) 合併文件。註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書 (i) 在提交時或此後以引用方式納入或被視為納入的文件，在所有重大方面均符合交易法的要求；(ii) 與披露包中的 其他信息一起閲讀時，在首次銷售時以及與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書發佈之日和截止日期，過去和將來都沒有包括對 重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不要產生誤導。
 
d) 公司是一家經驗豐富的知名發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或 招股説明書的形式提交的合併報告），(iii) 當時公司或任何根據其行事的人代表（僅適用於《證券法》第163（c）條的含義）根據規則的豁免提出了與票據有關的任何要約 證券法第163條，以及 (iv) 截至執行時，公司過去和現在都是《證券法》第405條所定義的 “經驗豐富的知名發行人”。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的 “自動上架 註冊聲明”，在執行時間前不超過三年自動生效；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的反對使用自動上架註冊聲明表格的通知，公司也沒有以其他方式停止使用自動上架的資格註冊聲明表。
 
e) 公司不是不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 截至執行時間 （就本條款 (ii) 而言，該日期被用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有考慮到 委員會根據《證券法》第405條做出的任何決定，即沒有必要公司被視為不符合資格的發行人。
 
f) 發行人免費寫作招股説明書。每份發行人免費寫作招股説明書，截至發行之日以及根據本協議完成票據發行之前的所有時間 ，或者直到公司按照下一句話所述通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、沒有也不會包括 與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的任何信息。如果在發行人免費 Writing 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，則公司已立即通知或將立即通知代表，並已迅速修改或補充此類發行人免費招股寫作 tus 要消除或 糾正這種情況衝突。上述兩句話不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於任何承銷商信息並與之一致的陳述或遺漏。
 
5
g) 公司分發發行材料。除了註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、 經代表審查和同意幷包含在本協議附件一中的任何發行人自由寫作招股説明書或任何電子路演或其他書面文件外，公司尚未分發也不會分發與票據發行和出售有關的任何發行材料經代表審查和同意的來文，並列於此處附錄 II （統稱為 “公司補充書面通信”）。每份此類公司附加書面信函和每份此類發行人自由寫作招股説明書與 披露一攬子計劃合在一起時，都沒有，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會有誤導性。前一句不適用於每份此類公司附加書面通信中的陳述或遺漏，以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中基於任何承銷商信息且符合任何承銷商信息的 中的陳述或遺漏。
 
h) 無適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，任何擁有註冊權或其他類似權利的人均不得根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中 任何股權或債務證券。
 
i) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
 
j) DTC 協議。DTC協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的 協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與 有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。
 
k) 契約的授權。契約已根據《信託契約法》獲得正式資格；基本契約 已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般法律的限制公平原則；而補充契約是經 公司正式授權，經公司和受託人簽署和交付後，將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的強制執行可能受到 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停令或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。
 
6
l) 票據的授權。承銷商根據本協議和契約從公司購買的票據已獲得正式授權 發行和出售，在截止日期，票據將採用契約所設想的形式，並將由公司正式執行，如果按照契約中規定的方式發行和認證，並在支付購買價格後交付，將構成有效且具有約束力公司的義務，根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外其執行可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停令或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制，並將有權獲得 契約的好處。
 
m) 票據和契約的描述。票據和契約在所有 重大方面都符合或將符合披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。
 
n) 無重大不利變化。除非披露一攬子計劃中另有披露，否則在 披露包中提供了哪些信息的相應日期之後，(i) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何業務損失或幹擾，無論是否受保險、 或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，但任何不可能遭受的損失或幹擾除外合理地預期會導致重大不利變化（定義見下文）；以及(ii) 公司及其子公司（被視為一個實體）的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景沒有發生重大不利變化 或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展（任何此類變化都稱為 “重大不利變化”）。
 
o) 獨立會計師。普華永道會計師事務所已就公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的經審計的 財務報表發表了自己的看法，這些報表以提及方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書，他們是《交易法》要求的公司的獨立公共會計師，是一家在上市公司會計監督委員會註冊的獨立公共會計師事務所。
 
p) 編制財務報表。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以 引用方式納入的財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重要方面 公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的合併財務狀況及其在指定期間的合併運營業績和合並現金流。此類財務報表 是根據美國適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非其相關附註 中所述，否則在所涉期間一直適用。披露一攬子計劃和招股説明書中包含的其他歷史財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，或者 來自公司或第三方的其他記錄，這些記錄是公司認為可靠的，並且公平地提供了由此顯示的信息。
 
7
q) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。每家公司及其重要子公司（如 S-X 法規第 1-02 (w) 條所定義的 ，“重要子公司”）均已正式註冊或成立，根據其成立或成立司法管轄區的 法律，作為公司、有限責任公司、合夥企業或其他信譽良好的法律實體有效存在，但重要子公司除外，個人無法保持良好的信譽或者總的來説，可以合理地預期會導致重大負面影響 變更，每個人都有公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力和權力，可以擁有或租賃（視情況而定）、運營其財產和開展業務，如披露一攬子計劃和 招股説明書中所述的那樣開展業務，就公司而言，還有權簽訂和履行本協議規定的義務。每家公司和每家重要子公司都有資格成為外國公司、 有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，可以進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產所有權或租賃財產還是 業務的經營，但可以合理地預計個人或總體上不具備這種資格或信譽良好的司法管轄區除外導致重大不利變化。每家重要子公司的所有 股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠（除了，對於任何外國子公司，則為董事的合格股份，除非 另有披露或考慮的披露一攬子計劃和招股説明書）。如果在本協議簽訂之日提交此類10-K表年度報告，公司沒有任何重要子公司未在截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄21上列出。
 
r) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如公司於2023年8月4日提交的10-Q表季度報告中所述，該報告以引用方式納入披露一攬子計劃和招股説明書（根據披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股權激勵計劃， 公司的股票回購以及隨後發行的股本（如果有）除外或在行使未償還的期權或其他股權獎勵或轉換時披露一攬子計劃和招股説明書中描述的可轉換 債券，視情況而定，其他非重大差異除外）。
 
8
s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。(i) 公司及其任何 重要子公司均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(ii) 公司或其任何子公司均未違約，且未發生任何事件，在任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、信託契約、票據、合同、特許經營權、租賃下 會構成違約（“違約”）或公司或其任何 子公司參與或其簽署的其他協議、義務、條件、契約或文書其中任何一方都可能受其約束或受公司或其任何子公司的任何財產或資產的約束（均為 “現有文書”），(iii) 公司或其任何 子公司違反了任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或其任何擁有管轄權的機構的任何法院、法律、規則、條例、判決、命令或法令 子公司或其任何財產或其財產（如適用），但僅在第 (ii) 和 (iii) 條方面，此類除外違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會導致 Material 不利變更。公司執行、交付和履行本協議，以及本協議、披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 所設想的交易的完成，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他組織文件的行為，(ii) 不會與 發生衝突或構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致根據任何現有文書，或要求徵得任何其他一方的同意，對公司或其任何 子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，以及 (iii) 不會導致違反適用於公司或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構任何 子公司的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令，仲裁員或其他對公司或其任何子公司或其任何子公司擁有管轄權的權威機構財產，但僅限於 (ii) 和 (iii) 條款除外，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化，也不會妨礙公司履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的 交易。公司執行、交付和 履行本協議、披露一攬子計劃或招股説明書所設想的交易，無需獲得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案，除非外國司法管轄區的證券法可能要求或公司已獲得或作出並且 根據該協議具有完全效力和生效《證券法》、適用的州證券法或藍天法以及來自金融業監管局（“FINRA”）。如本文所用，“債務 還款觸發事件” 是指任何事件或條件，這些事件或條件賦予公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人 行事的人）或任何公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利，或者在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之其子公司。
 
t) 沒有重大訴訟或訴訟。除披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，沒有任何法律或 政府行動、訴訟或訴訟待決，據公司所知，沒有威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司，(ii) 以公司或其任何 子公司擁有或租賃的任何財產為標的，或 (iii) 與公司或其子公司相關的環境或歧視問題有關每個案件，如果對任何此類訴訟、訴訟或程序作出不利裁定，將合理地預計 單獨或合計會導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。
 
u) 勞工事務。公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷亂或即將與之發生的爭議 ，據公司所知，也未考慮或威脅發生任何此類騷亂或爭議，除非任何此類幹擾或爭議無論是個人還是總體上都不會導致重大不利變化。
 
9
v) 知識產權。據公司所知，除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， (i) 公司及其子公司擁有、擁有或可以以合理的條件獲得使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、br} 許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利（統稱為 “知識產權”）是必需的按照披露一攬子計劃和招股説明書所述經營其 各自的業務，但任何未能擁有或擁有使用此類知識產權的權利的行為除外 無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化；(ii) 他們各自業務的行為在任何重大方面均不與他人的任何知識產權發生衝突，但任何此類衝突除外，無論是個人還是在 聚合，可以合理地預期會導致重大不利變化；以及 (iii) 公司及其子公司尚未收到任何關於侵犯 他人聲稱的知識產權或與之衝突的索賠的實際通知，但任何單獨或總體上不會導致重大不利變化的索賠除外。
 
w) 所有必要的許可證等。公司和每家重要子公司都擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和最新的證書、 授權、許可證、執照、批准、同意和其他授權，以開展各自的業務，除非合理地預計不擁有 相同許可證不會導致重大不利變化，公司和公司也不會導致重大不利變化任何重要子公司均已收到任何與撤銷或 修改或不遵守任何此類證書、授權、許可證、許可、批准、同意或其他授權有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，可以合理地預計 會導致重大不利變更。
 
x) 屬性的所有權。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其 子公司擁有良好的可銷售所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司具有重要意義的所有不動產和個人財產的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷，但以下情況除外不得對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用進行重大幹預或者 不合理地預期單獨或總體上會導致重大不利變化。
 
y) 税法合規。公司及其子公司已向公司及其子公司提交了所有重要的納税申報表， 作為一個整體，必須在本協議發佈之日之前提交，並繳納了所有顯示的到期税款，但本着誠意有爭議的税款除外，這些税款已根據公認會計原則為其設立了足夠的儲備金；而且，除了 在披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露外，公司及其沒有税收赤字材料子公司，作為一個整體，已經或可以合理地預期會是對公司或其任何 子公司或其各自的任何財產或資產提出索賠。
 
z) 公司不是投資公司。根據披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題所設想的發行和出售票據及其收益的使用 ，公司沒有被要求註冊為經修訂的1940年 《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。
 
10
a) 保險。總體而言，公司及其子公司持有 各自的財產、運營、人員和業務的保險，或有權從中受益，包括營業中斷保險，該保險的金額與公司及其子公司在類似行業從事類似業務 的公司通常的損失和風險提供保險。
 
bb) 沒有價格穩定或操縱。公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致票據價格穩定或操縱的行動 。
 
cc) 禁止非法捐款或其他付款。(i) 公司及其每家子公司，以及 公司所知，所有董事、高級職員、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人，都遵守並遵守了經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則 br} 和條例（“FCPA”）和英國 2010 年《反賄賂法》（“英國反賄賂法”）Act”），包括但不限於不腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具 為了進一步提議、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，包括但不限於向任何外國或國內政府官員或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，包括但不限於任何賄賂、 回扣、回扣或其他非法付款《反海外腐敗法》或 《英國反賄賂法》，除非任何不遵守的行為都不會，個人或總體而言，有理由預期會導致重大不利變化；(ii) 公司及其子公司已經制定並維持了旨在確保《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》得到遵守的政策和 程序，這些政策和 程序是合理的。
 
dd) 與洗錢法無衝突。公司及其子公司的運營一直在 的所有重大方面都遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有適用 司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，以及不採取任何行動，訴訟或 涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。
 
11
ee) 與外國資產管制處的法律沒有衝突。公司及其任何子公司，據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁或聯合國安全理事會、歐盟或國王陛下財政部實施的任何同等制裁或措施（統稱為 “制裁”）的約束”），據公司進行適當調查後所知，公司及其任何公司也不是子公司 在受制裁的國家或地區開展業務，如果此類業務違反了此類制裁；公司不會直接或間接使用此次發行的收益，也不會將 的收益借給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何人的活動，據公司進行適當調查後所知，這些人目前受到任何人的活動制裁。 公司及其子公司制定並維持了旨在合理保證公司及其子公司遵守外國資產管制處頒佈的規則、規章和程序 以及外國資產管制處實施的美國製裁的政策和程序。
 
ff) 遵守環境法。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司 及其子公司 (i) 一直遵守與保護人類健康和安全、環境或 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已經收到並正在遵守任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令遵守適用規定要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的環境 法律；以及 (iii) 尚未收到與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、調查、補救、處置 或釋放或接觸危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何實際或潛在責任或義務的實際或潛在責任或義務的任何合理依據，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外可以合理地預期單獨或總體上會導致 重大不利變化。
 
gg) 薩班斯-奧克斯利法案合規。公司過去和過去都沒有未能遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與此相關的規章制度（“Sarbanes-Oxley br} 法案”），包括與貸款相關的第 402 條以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。
 
hh) 內部控制和程序。公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(D) 將記錄在案的資產問責制與資產問責制進行比較現有資產位於對任何差異採取合理的間隔和 適當的行動。
 
ii) 內部控制沒有重大弱點。除披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年 結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救），（ii）公司對財務 報告的內部控制沒有變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。
 
12
jj) 展品的準確性。沒有特許經營權、合同或文件需要在註冊 聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或其中以引用方式納入的文件中進行描述，也無需作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求進行描述和提交。
 
kk) 網絡安全。(A) 據公司所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括各自客户、 員工、供應商、供應商以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及任何此類數據（如適用），沒有發生安全漏洞、未經授權的訪問或披露或 其他泄露行為第三方代表公司及其公司處理或存儲的數據子公司）、設備或 技術（統稱為 “IT 系統和數據”），這些設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），無論是單獨還是總的來説，都有理由預期會導致其IT系統和數據受到任何不利影響；（B）公司及其任何子公司均未收到任何可能導致其IT系統和數據受到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他侵害的事件或情況無論是單獨還是合計， 都會合理地預計 會產生材質不利變化；以及 (C) 公司及其子公司已實施了適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運營、 宂餘和安全，這與行業標準和慣例或適用的監管標準要求相一致。公司及其子公司目前嚴格遵守 (i) 所有 適用法律或法規，以及適用於公司或其任何子公司的任何法院或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規章和條例，以及 (ii) 公司與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問有關的所有內部政策和 合同義務，挪用或修改。
 
由公司高管簽署並交付給代表或承銷商律師的與完成本協議所設想的交易 有關的任何證書均應被視為公司就其中規定的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
 
第 2 節票據的購買、出售和交付。
 
a) 筆記。公司同意根據本文規定的 條款單獨而不是共同向幾家承銷商發行和出售所有票據。根據此處包含的陳述、保證和協議，根據本協議中規定的條款，承銷商單獨同意 而不是共同向公司購買附表A中與其名稱相反的票據本金總額，購買價格為2026年票據本金的99.600％，2030年票據本金的99.375％，本金的99.350％ 2033年票據的金額和2043年票據本金的99.125％，在收盤時支付日期。
 
b) 截止日期。承銷商應於2023年8月10日紐約時間上午9點或承銷商與公司共同商定的其他時間和 日期在承銷商法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的紐約辦事處（或公司與代表可能商定的其他地點）交付全球形式的票據證書並付款 （此類截止日期和截止日期稱為 “截止日期”）。
 
13
c) 票據的公開發行。代表們特此告知公司，正如披露一攬子計劃和招股説明書所述，承銷商打算在代表們認為可取且切實可行的執行時間後儘快向公眾出售票據中各自的部分。
 
d) 票據的付款。票據的付款應在截止日期通過電匯將立即可用的資金轉入公司的 訂單來支付。
 
據瞭解，代表已被授權為自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受承銷商同意購買的票據的交付和收據， 支付購買價格。代表可以（但沒有義務）為任何 承銷商購買的任何票據付款，這些承銷商在截止日期之前尚未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款均不得免除該承銷商在本協議下的任何義務。
 
e) 票據的交付。公司應在截止日期向代表交付或安排交付票據的幾份 承銷商證書，但不可撤銷地以購買價格的電匯發放了立即可用的資金。票據的 證書應採用代表在截止日期前至少兩個完整工作日要求的面額和註冊名稱和麪額，並應在截止日期前一個工作日提供給代表可能指定的紐約市某個地點查閲。
 
第 3 節。公司契約。
 
公司與每位承銷商的承諾和協議如下：
 
a) 遵守《證券條例》和佣金要求。在不違反第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守《證券法》第 430B 條的 要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知 (i) br {} 註冊聲明的任何修訂或對初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修正的生效後生效，(ii) 收據委員會在招股説明書交付期內發表的任何評論中，(iii) 委員會提出的任何要求 對註冊聲明的任何修正或對初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，或獲取更多信息，以及 (iv) 委員會發布任何停止令，暫停 註冊聲明或任何禁止或暫停使用初步招股説明書或招股説明書的命令，或者暫停票據在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動或 威脅要為任何此類目的提起訴訟。公司將根據《證券法》第424條立即提交必要的申報，並將採取其認為必要的措施， 迅速確定委員會是否收到了根據《證券法》第424條提交提交的初步招股説明書和招股説明書，如果沒有，它將立即提交此類文件。公司將盡最大努力防止發出任何止損單，如果發出任何止損單，則儘早解除止損單。
 
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b) 提交修正案。在自本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商律師認為法律不再要求交付與承銷商或交易商出售票據有關的 之日止的時期內，包括根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）可以滿足此類要求的情況下，公司將通知代表其打算提交或準備對註冊的任何修正案聲明（包括根據《證券法》第 462 (b) 條提交的任何文件 ），或披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是根據《證券法》、《交易法》還是其他規定，都將在擬議提交或使用（視情況而定）之前的合理時間向代表提供 任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理地提出異議。
 
c) 交付註冊聲明。公司已經或將根據要求向承銷商的代表和律師免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交或以引用方式納入其中的證物以及 以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付一份一致的副本註冊聲明，與原來的相同為每位承銷商提交了每份 修正案（無證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的 副本相同。
 
d) 招股説明書的交付。公司將免費向每位承銷商交付該承銷商可能合理要求的初步招股説明書 的副本，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在招股説明書交付期內，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書副本。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或 補編將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。
 
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e) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以允許 按照本協議、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成票據的分配。如果在招股説明書交付 期內的任何時候，發生任何事件或存在任何情況，承銷商或公司的法律顧問認為有必要修改註冊聲明，以使註冊聲明 不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中必須陳述的重大事實，也不會使其中陳述的陳述不具有誤導性或進行修改或者補充披露一攬子計劃或招股説明書，以便 披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，因為在首次銷售時或交付或轉交給買方時存在的情況 ，不會產生誤導性，或者在任何此類律師認為有必要修改註冊的情況下聲明或修改或 補充披露一攬子計劃或招股説明書，以符合任何披露包或招股説明書的要求法律，公司將 (1) 將任何此類事件、事態發展或狀況通知代表；(2) 在不違反本協議第3 (b) 節的前提下，立即準備並向 委員會提交必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書符合此類法律，公司 將免費向承銷商提供此類修正或補充承銷商可能合理要求的此類修正或補充的副本數量。
 
f) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法或藍天法（或獲得豁免）出售 票據的資格或註冊，應遵守此類法律，並應在票據發行所需的時間內繼續保持此類資格、註冊 和豁免。在目前沒有資格或作為外國企業需要納税的任何此類司法管轄區，公司無需有資格進行業務交易或採取任何可能使其接受一般 程序送達的行動。公司將立即告知代表 暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易票據的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回這些程序。
 
g) 所得款項的使用。公司將按照披露一攬子計劃和招股説明書中 標題 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的票據所得的淨收益。
 
h) 保存人。公司將與承銷商合作，盡最大努力使票據有資格通過存管機構的設施獲得 的清算和結算。
 
i) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會 和紐約證券交易所提交《交易法》第13或15條要求提交的所有報告和文件。
 
j) 不提供或出售額外證券的協議。在自本協議發佈之日起至截止日期的期間， 未經代表事先書面同意（代表可以自行決定拒絕同意），公司不得直接或間接出售、要約、簽約或授予任何出售、質押、 轉讓或建立《交易法》第16a-1 (h) 條所指的未平倉 “看跌等價頭寸” 的期權，或根據《證券法》以其他方式處置或轉讓、宣佈發行或提交任何註冊聲明就 而言，公司與票據相似的任何債務證券或可兑換成與票據相似的債務證券的證券（本協議對票據設想的 (x) 或 (y) 在首次出售時間之前以書面形式向代表披露的 除外）。
 
16
k) 最終條款表。公司將編制一份僅包含票據描述的最終條款表，格式為 承銷商批准並作為附錄A附錄，並將在該規則（“最終條款表”）要求的時間內根據《證券法》第433（d）條提交此類條款表。就本協議而言，最終條款表是發行人免費寫作 招股説明書。
 
l) 允許的自由寫作招股説明書。公司表示尚未提出並同意，除非事先獲得代表的書面 同意，否則它不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條） ，這些要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留《證券法》；前提是代表的事先書面同意應被視為 就本協議附件一中包含的任何發行人自由寫作招股説明書而給出的。代表同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許 自由寫作招股説明書”。公司同意，它 (i) 已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 已遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時向委員會提交、標註和保存記錄。公司同意任何 承銷商使用自由寫作招股説明書，該招股説明書 (a) 不是第 433 條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，(b) 僅包含 (i) 描述票據或其發行的初步條款的信息，(ii)《證券法》第 134 條允許的信息 或 (iii) 描述票據或其發行的最終條款的信息已包含在第 3 (k) 節所設想的公司最終條款表中。
 
m) 無法使用自動貨架註冊聲明表的通知。如果 公司在招股説明書交付期內的任何時候收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令人滿意的形式提交與票據有關的適當表格的新註冊聲明或生效後修正案代表，(iii) 盡其合理的最大努力促成此類註冊聲明或 post-宣佈有效的修正案生效，以及 (iv) 立即將此類有效性通知代表。公司將採取所有其他合理必要或適當的行動，允許按照《證券法》第401 (g) (2) 條通知的主題或公司因其他原因失去資格的註冊聲明中的設想繼續向 公開發行和出售票據。此處提及的註冊聲明應包括 此類新的註冊聲明或生效後的修訂（視情況而定）。
 
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n) 申請費。根據《證券法》第456 (b) (1) 和457 (r) 條，公司同意在 要求的時間內支付與票據相關的所需委員會申報費。
 
o) 不得操縱價格。根據《交易法》或其他方式，公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 構成或可能合理預期構成票據價格穩定或操縱的行動。
 
代表代表幾家承銷商可自行決定以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項 契約，或延長其履行期限。
 
第 4 節費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 票據發行和交付所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 與票據發行和銷售有關的所有必要的 發行、轉讓和其他印花税，(iii) 所有費用和開支公司的法律顧問、獨立的公共會計師或註冊會計師及其他公司顧問，(iv) 與編寫、打印、提交、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、每位發行人免費 寫入招股説明書、任何公司額外書面通信、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正和補充、本協議、契約、DTC 協議和票據，(v) 所有申請費， 律師費和開支公司或承銷商因根據 州證券法或藍天法對全部或任何部分票據進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）進行要約和出售而產生的費用，如果代表們合理要求，則編寫 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充，(vi) 向該票據收取的申請費，以及律師 的合理費用和支出與FINRA對銷售條款的審查（如果有的話）有關的承銷商在票據中，(vii) 受託人的費用和開支，包括 與契約和票據有關的受託人律師的合理費用和支出，(viii) 與評級機構對票據進行評級有關的任何應付費用，(ix) 公司與 批准存管人賬面票據有關的所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支）-entry” 轉讓，(x) 註冊聲明第二部分第 14 項中提及的所有其他費用、成本和開支，以及(xi) 與 履行其在本協議下的義務有關的所有其他費用、成本和開支，本節未另行規定這些費用、成本和開支。除本第 4 節和本協議第 6、8 和 9 節另有規定外，承銷商應自己支付 費用，包括律師的費用和支出。
 
第 5 節承銷商義務的條件。幾家承銷商在截止日期購買和支付 票據的義務應受本協議第 1 節中規定的公司自本協議發佈之日、初始銷售時間和收盤 之日起的陳述和保證的準確性以及公司及時履行其契約和其他義務的約束，以及以下每項附加條件：
 
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a) 註冊聲明的有效性。根據《證券法》，註冊聲明應繼續有效，根據《證券法》不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，委員會也不得為此提起、待審或威脅提起訴訟， 委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到承銷商律師的合理滿意，公司也不會收到委員會根據以下規定發出的任何通知規則《證券法 法》401 (g) (2) 反對使用自動上架登記聲明表。初步招股説明書和招股説明書應根據第424 (b) 條（或提供此類信息的任何 必需的生效後修正案已根據第430B條的要求提交併宣佈生效）向委員會提交。
 
b) 會計師的安慰信。在本協議發佈之日，代表們應收到公司獨立 註冊會計師普華永道會計師事務所發給承銷商的一封信函，其形式和實質內容均令代表們合理滿意，內容涉及經審計和未經審計的財務報表（如果有），以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息。
 
c) bring-down 安慰信。在截止日期，代表們應從公司獨立 註冊會計師普華永道會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表們相當滿意，大意是他們重申他們根據本第 5 節 (b) 條提交的信函中的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不應再如此截止日期前三個工作日以上。
 
d) 無重大不利變化。在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期之前 (i) 代表的 判決中，不應發生任何重大不利變化；(ii) 本第 5 節 (c) 款提及的信件或信件中不得有任何變更或減少，根據代表的唯一判斷，這種變化或減少是重大和不利的，以至於不切實際或不可取按照披露一攬子計劃和招股説明書的設想繼續發行或交付票據。
 
e) 評級機構沒有變更。截至收盤日，(i) 穆迪投資者服務公司（“穆迪”）、標普環球公司（“標準普爾”）和惠譽評級（“惠譽”）旗下的標普全球評級 票據的評級和展望不得低於穆迪的A3（前景穩定），A- （前景穩定）標準普爾和惠譽的BBB+（前景穩定）以及（ii）穆迪、標準普爾或惠譽均不得通知或公開宣佈（A）任何此類評級或前景的降級，或（B） 對任何可能的變更進行任何審查這種評級或展望並不能表明可能的變化方向。
 
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f) 公司法律顧問的意見。在截止日期，代表們應收到 截止日期，（1）公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所以及（2）公司高級副總裁兼總法律顧問邁克爾·博克瑟的贊成意見，他們的形式和實質內容都相當令人滿意 代表及其法律顧問。
 
g) 承銷商法律顧問的意見。在截止日期，代表應已收到承銷商法律顧問盛德 Austin LLP 對承銷商可能合理要求的事項的贊成意見，截止日期為截止日期。
 
h) 軍官證書。在截止日期，代表們應收到 董事會主席、公司首席執行官或高級副總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽發的書面證書，其日期為截至該截止日期，其大意是：
 
(i) 公司尚未收到暫停註冊聲明生效的終止令，也沒有 委員會為此目的提起或威脅提起訴訟；
 
(ii) 公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的反對使用自動上架 註冊聲明表格的通知；
 
(iii) 據他們所知，經適當調查，本協議第 1 節中規定的公司陳述、保證和契約是真實的， 的效力和效力與截至該截止日期明確作出的相同；以及
 
(iv) 公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了在該截止日期 之前或之前根據本協議履行或滿足的所有條件。
 
i)  [已保留。]
 
j) 其他文件。在截止日期當天或之前，承銷商的代表和法律顧問應收到他們可能合理要求的 信息、文件和意見，以使他們能夠按照本文所設想的發行和出售票據，或者證明其中包含的任何陳述和 保證的準確性，或任何條件或協議的滿足。
 
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如果本第 5 節規定的任何條件在需要滿足的時間和要求時未得到滿足，則代表可以在截止日期當天或之前的任何時候通知公司 終止本協議，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 4、6、8、9、13、17 和 18 條應始終生效，並在此 終止後繼續有效。
 
第 6 節。償還承銷商的費用。如果代表根據第 5 條或第 11 節終止了本協議， ，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，在截止日期向承銷商出售票據而沒有完成，但 任何承銷商違約原因除外，公司同意向代表和其他承銷商償還款項（或已終止本協議的承銷商），根據要求分別終止本協議代表和承銷商因擬議購買、發行和出售票據而合理產生的所有 自付費用，包括但不限於 律師的費用和支出、印刷費用、差旅費、郵費、傳真費和電話費。
 
第 7 節。本協議的有效性。本協議在 各方執行本協議後才生效。
 
第 8 節。賠償。
 
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司以及《證券法》第15條和《交易法》第20條所指控制該承銷商的每位承銷商、其董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受其傷害根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他情況下 （包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在公司的書面同意下達成的），則此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所設想的相關訴訟）源於或基於 （i）註冊聲明中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其任何修正案或遺漏或遺漏據稱其中遺漏了需要在其中陳述的重大事實或 作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性；或 (ii) 根據每份公司補充書面通信、每份發行人免費寫作招股説明書、 初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；並償還每位承銷商和每位此類董事、高級職員、僱員的費用，代理人、關聯公司和控股人支付任何和所有費用（包括 代表選擇的律師的合理費用和支出），因為此類費用是該承銷商或該董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、 索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生的；但是，前提是上述賠償協議不適用任何損失、索賠、損害、責任或費用在註冊聲明、任何公司附加書面通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書（或其任何修正或補充）中，由任何承銷商通過代表 向公司提供的書面信息而產生或基於任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏 被理解而且 同意唯一這樣的任何承銷商通過代表提供的信息包括本協議第8 (b) 節中描述的信息。 本第 8 (a) 節中規定的賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。
 
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(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制公司的每個人（如果有），使其免受公司或任何此類董事、高級管理人員造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用， 免受其傷害或控股人可能受到《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法的約束或 法規，或普通法或其他法規（包括在任何訴訟和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所設想的與 有關的訴訟）產生於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或對註冊聲明的任何修正案, 或其中遺漏或據稱遺漏了要求在其中陳述或必要的重大事實使其中的陳述不具有誤導性；或 (ii) 根據每份公司補充書面通信、每份發行人免費寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或根據作出陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性，在每種情況下，但僅限於以下程度此類不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏是在 註冊聲明、任何公司附加書面通信、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中作出的，這些信息是根據該承銷商通過代表向公司提供的書面 信息明確用於這些信息；並向公司或任何此類董事、高級管理人員償還費用或任何法律和其他方面的控制人 公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生的費用。 公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司提供的唯一明確用於註冊聲明、任何公司附加書面通信、任何發行人免費寫作 招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）的信息是初步招股説明書中 “承銷” 下第五、第八和第九段中規定的陳述，以及在招股説明書中（“承銷商 信息”）。本第 8 (b) 節中規定的賠償協議是每位承銷商本來可能承擔的任何責任的補充。
 
22
(c) 通知和其他賠償程序。在受賠償方收到 根據本第 8 節 (a) 或 (b) 條提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 8 條對賠償方提出索賠，該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方 ，但不通知賠償方並不能免除其任何責任根據本第 8 節中包含的賠償協議，它可能向任何受賠償方承擔的分攤責任或其他責任，或extent 它不會因為這種失敗而產生重大偏見。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向 賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並且，在向受賠償方發出書面通知的情況下，通過向受賠償方發出書面通知，選擇與對此類賠償相當滿意的律師共同承擔 辯護受賠償的一方；但是，該受賠償方有權在任何情況下僱用自己的律師此類訴訟並 參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(i) 賠償方以書面形式明確授權僱用該律師；(ii) 賠償方未能迅速承擔辯護並聘請受賠償方合理滿意的律師；或 (iii) 任何被指名方當事人此類訴訟（包括任何被起訴方）包括此類受賠方 方和賠償方或任何關聯方賠償方的，並且該受賠償方應合理地得出結論，(x) 可能有一種或多種法律辯護可供其使用，這些辯護與賠償方或賠償方的關聯方可用的法律辯護不同或補充 ，或 (y) 該受賠償方與賠償方或賠償方的關聯方之間可能存在衝突（據瞭解， 但是，賠償方不得就任何此類訴訟或單獨提起但基本相似的訴訟或在同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而提起的相關訴訟，應為所有此類受賠償方支付多家獨立律師事務所（除一家當地律師事務所外）的 費用和開支，哪家律師事務所應由代表以書面形式指定，所有此類合理的費用和 費用應在發生時予以報銷）。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為這種 訴訟進行辯護的通知並得到受賠償方律師的批准後，賠償方將不承擔根據本第 8 節向該受賠償方承擔的與 辯護相關的任何法律或其他費用，除非受賠償方必須已根據前一句的但書僱用了單獨的律師，在這種情況下合理的律師費用和開支應由賠償方 承擔。
 
(d) 定居點。本第 8 條規定的賠償方對未經 其書面同意而達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因這種 和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第8 (c) 節的規定向受賠償方償還 律師的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該補償人收到 60天后達成的，則賠償方應對未經其書面同意而達成的任何訴訟承擔責任上述請求的確認方，以及 (ii) 該賠償方不得向受賠償方償還款項在和解之日之前按照該要求行事.未經受賠償方事先書面同意， 賠償方不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，而任何受賠方 方是或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放該受賠償方對該訴訟、訴訟或訴訟標的 索賠承擔所有責任訴訟和 (ii) 不包括任何受賠償方或代表任何受賠償方對過失、罪責或不作為的陳述或承認。
 
23
第 9 節貢獻。如果由於任何原因，第 8 節中規定的賠償被認為無法獲得或以其他方式 不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用而承擔的損失、索賠、損害賠償、負債或開支，則每個賠償方應為該受賠方 因其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應支付的總金額繳款 (i) 以反映公司獲得的相對收益的適當比例，一方面，承銷商 來自根據本協議發行票據，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，其比例應足以反映上文 (i) 條中提及的相對收益 ，也反映公司和承銷商的相對過失，涉及導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或 費用的陳述或遺漏，以及任何其他費用相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行 票據時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行票據的淨收益總額（扣除費用前）以及承銷商獲得的 承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均為在招股説明書封面上列出的內容適用於初始公眾的總數票據的發行價格如該封面所示。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定： 重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及 有機會糾正或防止此類陳述或遺漏。
 
一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理的法律費用或其他費用，但須遵守第 8 (c) 節規定的限制。
 
公司和承銷商同意，如果根據本第9條按比例分配（即使 承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本第9節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第9條繳款，那將是不公正和公平的。
 
24
儘管有本第9條的規定，但任何承銷商均不得繳納超過該承銷商因其承保並向公眾分發的票據而獲得的承保折扣和佣金總額 的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從 任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。根據本第 9 條，承銷商的繳款義務是幾項而不是共同的，與附表 A 中與其名稱對面列出的各自的 承銷承諾成正比。就本第 9 節而言，承銷商的每位董事、高管、員工、代理人和關聯公司以及《證券法》和《交易法》所指控制承銷商的每個人（如果有）都應擁有與之相同的繳款權此類承銷商、公司每位董事、簽署協議的公司每位高管註冊 聲明，以及《證券法》和《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的繳款權。
 
第 10 節默認為多個承銷商中的一個或多個承銷商。如果在截止日期，幾家承銷商 中的任何一家或多家未能或拒絕購買其或他們在該日期同意根據本協議購買的票據，而該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額不超過該日購買票據本金總額的10％，則其他承銷商應承擔義務，分別按與相應票據對面列出的此類票據本金總額的比例 {附表 A 上的 br} 名稱與此類票據的本金總額相同，這些票據的本金總額與所有此類非違約承銷商的名稱對面，或者按照代表在 非違約承銷商同意的情況下可能規定的其他比例，購買此類違約承銷商或承銷商在該日期同意但未能或拒絕購買的票據。如果在截止日期，任何一家或多家 承銷商未能或拒絕購買此類票據，並且發生此類違約的此類票據的本金總額超過該日要購買的票據本金總額的10％，而且 在違約發生後的48小時內沒有做出令代表和公司滿意的購買此類票據的安排，則本協議應終止，任何一方均不承擔任何責任除第 4、6 節的 條款以外的任何其他方, 8, 9, 13, 17和18應在任何時候生效, 並在終止後繼續有效.在任何此類情況下，代表或公司都有權 將截止日期推遲，但不得超過七天，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件 或安排進行必要的修改（如果有）。
 
在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節取代違約承銷商的任何人。根據本第 10 條採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因本協議下該承銷商違約而承擔的責任。
 
25
第 11 節本協議的終止。在收盤日之前，如果委員會或紐約證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者納斯達克股票 市場或紐約證券交易所的證券交易已暫停或限制，或者在納斯達克股票 市場或紐約證券交易所的證券交易已暫停或限制，或者任何證券的最低或最高價格已普遍確定，則代表可以通過向公司發出通知 來終止本協議委員會或 FINRA 的此類證券交易所；(ii) 一般任何聯邦或紐約當局均應宣佈暫停銀行業務；(iii) 應發生任何涉及美國的國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何涉及美國的危機或災難，或美國 州或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展，正如眾議員所判斷的那樣 是物質和不利因素並使之成為現實按照披露一攬子計劃或招股説明書中描述的方式和條款繼續發行、出售或交付票據，或者執行證券銷售合同 不切實際或不可取；（iv）代表認為應發生任何重大不利變化；或（v）美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生了重大中斷。根據本第 11 條進行的任何終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 4 和第 6 節另有規定，並且 ，第 4、6、8、9、13、17 和 18 條應在終止後繼續有效。
 
第 12 節。沒有信託責任。公司承認並同意：(i) 根據本 協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的正常商業交易 ，公司有能力評估、理解、理解和接受票據的條款、風險和條件本協議所設想的交易；(ii) 與每筆交易相關的交易特此設想以及導致此類交易的 流程，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或信託人；(iii) 沒有承銷商就本協議所設想的任何交易承擔或將承擔有利於公司的諮詢、代理或信託責任或導致其發生的過程（無論該承銷商 是否已提供建議或目前正在提供建議就其他事項向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不就本協議所設想的發行向公司承擔任何義務；（iv）幾家 承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種交易，這些交易涉及的利益與公司的利益不同，而且幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢、代理機構或金融機構披露 的任何此類權益受託關係；(v) 承銷商未提供與本協議所設想的發行有關的任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、 會計、監管和税務顧問；以及 (vi) 承銷商對公司、本協議設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。
 
本協議取代了公司與幾家承銷商之間先前就本協議標的 達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。公司特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除公司可能就任何違反或涉嫌違反 代理或信託義務而對多家承銷商提出的任何索賠。
 
26
第 13 節。在交貨後倖存的陳述和賠償。無論任何承銷商、任何承銷商的高管或僱員、控制承銷商的任何人對調查結果進行任何調查或陳述，公司、其高管和根據本協議 (i) 提出的或根據本協議作出的幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、保證和 其他聲明都將保持有效並具有充分的效力和效力，公司、公司的高級管理人員或員工，或控制公司的任何人（視情況而定）可能是 和 (ii) 將在根據本協議出售的票據的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。
 
第 14 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親手交付或電傳複印並確認給 方：
 
如果對代表來説：

法國巴黎銀行證券公司
第七大道 787 號，三樓
紐約，紐約 10019
注意：債務辛迪加服務枱
電子郵件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com

和

花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
傳真：(646) 291-1469
注意：總法律顧問

和

高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198
注意：註冊部
電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com

和

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
傳真：(212) 205-7812
注意：債務資本市場

並將其副本發送至：

盛德奧斯汀律師事務所
第七大道 787 號
紐約，紐約 10019
傳真：(212) 839-5399
注意：Michael J. Schiavone；Daniel A. O'Shea

27
如果是給公司：

賽默飛世爾科學公司
第三大道 168 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
傳真：(781) 622-1283
注意：Michael A. Boxer

並將其副本發送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
60 號州街
馬薩諸塞州波士頓 2109
傳真：(617) 526-6000
注意：Hal J. Leibowitz

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。
 
第 15 節。繼任者。本協議將為本協議各方（包括本協議第 10 節規定的任何替代承銷商 承銷商）的利益提供保險，並對第 8 條和第 9 節中提及的董事、高級職員、員工、代理人和控股人及其各自的繼任者具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何 權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為此類購買而從任何承銷商那裏購買票據的任何人。
 
第 16 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或條款因任何原因被認定為無效或 不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。
 
第 17 節。適用法律條款。本協議應受紐約州 國內法的管轄，並根據這些法律進行解釋和解釋，這些法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。
 
第 18 節。陪審團審判。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易 相關的任何法律訴訟中獲得陪審團審判的任何和所有權利。
 
28
第 19 節。一般規定。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件， 的效力與本協議和本協議在同一份文書上的簽名相同。在適用法律允許的情況下，一方可通過傳真、電子郵件向另一方交付本協議 進行其他傳輸 ，本協議雙方同意，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。一方的電子簽名（符合 不時修訂的《紐約州電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律）應與該方親手粘貼的簽名具有相同的有效性和效力。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件 旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。
 
本協議雙方都承認，他是一位老練的商人，在就本協議條款 包括但不限於第8條的賠償條款和第9條的繳款條款進行談判期間，他得到了律師的充分代理，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步 承認，根據各方調查公司、其事務和業務的能力，本協議第8條和第9條的規定公平分配了風險，以確保按照《證券法》和《交易法》的要求在 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正和補編）中進行充分披露。
 
第 20 節。對美國特別處置制度的認可。(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度的約束 ，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議規定的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下生效的範圍相同 或者是美國的一個州。(ii) 如果任何承銷商是受保實體 實體或該方的 BHC 法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許行使本協議下可能針對該方行使的違約權利的範圍不超過 如果本協議受美國或某個州的法律管轄，則根據美國特別清算制度行使的違約權利的範圍不得超過 美國。
 
就本第 20 條而言，“BHC Act 關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。 “受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務業” 術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國特別處置制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章和 《消費者保護法》以及根據該法頒佈的法規。
 
[簽名頁面關注]
 
29
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議。
 
 
真的是你的，
   
 
賽默飛世爾科學公司
    
 
來自：
/s/邁克爾·A·博克瑟
 
姓名：
邁克爾·A·博克瑟
 

標題：
高級副總裁兼總法律顧問

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。
 
法國巴黎銀行證券公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
 
以代表的身份行事
有幾位承銷商被點名
所附附的附表 A。

來自：
法國巴黎銀行證券公司
  
     
     
來自：
/s/ B. 坎貝爾·安徒生
  

姓名：
B. 坎貝爾·安徒生
  

標題：
董事總經理
  

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。

法國巴黎銀行證券公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
 
以代表的身份行事
有幾位承銷商被點名
所附附的附表 A。

來自：
花旗集團環球市場公司
  
     
     
來自：
/Brian D. Bednarski
  
 
姓名：
布萊恩·貝德納爾斯基
  
 
標題：
董事總經理
  

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。
 
法國巴黎銀行證券公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
 
以代表的身份行事
有幾位承銷商被點名
所附附的附表 A。

來自：
高盛公司有限責任公司
  
     
     
來自：
/s/ Feroz Khosla
  
 
姓名：
費羅茲·科斯拉
  
 
標題：
董事總經理
  

[承保協議的簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，代表們特此確認並接受上述承保協議。
 
法國巴黎銀行證券公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
 
以代表的身份行事
有幾位承銷商被點名
所附附的附表 A。

來自：
瑞穗證券美國有限責任公司
  
     
來自：
/s/ 約瑟夫·桑塔尼洛
  
 
姓名：
約瑟夫·桑塔尼洛
  
 
標題：
董事總經理
  

[承保協議的簽名頁面]

附表 A
 
   
2026 年優先票據
    
2030 年高級票據
    
2033 高級票據
    
2043 年優先票據
  
花旗集團環球市場公司
  
$
63,060,000
    
$
78,825,000
    
$
105,100,000
    
$
63,060,000
  
高盛公司有限責任公司
    
63,060,000
      
78,825,000
      
105,100,000
      
63,060,000
  
瑞穗證券美國有限責任公司
    
63,060,000
      
78,825,000
      
105,100,000
      
63,060,000
  
法國巴黎銀行證券公司
    
51,600,000
      
64,500,000
      
86,000,000
      
51,600,000
  
巴克萊資本公司
    
28,680,000
      
35,850,000
      
47,800,000
      
28,680,000
  
美銀證券有限公司
    
28,680,000
      
35,850,000
      
47,800,000
      
28,680,000
  
摩根大通證券有限責任公司
    
28,680,000
      
35,850,000
      
47,800,000
      
28,680,000
  
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
德意志銀行證券公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
滙豐證券（美國）有限公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
摩根士丹利公司有限責任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
三菱日聯證券美洲公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
斯科舍資本（美國）有限公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
三井住友銀行日興證券美國有限公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
美國 Bancorp 投資公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
富國銀行證券有限責任公司
    
19,260,000
      
24,075,000
      
32,100,000
      
19,260,000
  
Loop 資本市場有限責任公司
    
11,580,000
      
14,475,000
      
19,300,000
      
11,580,000
  
紐約梅隆銀行資本市場有限責任公司
    
8,580,000
      
10,725,000
      
14,300,000
      
8,580,000
  
KeyBanc 資本市場公司
    
8,580,000
      
10,725,000
      
14,300,000
      
8,580,000
  
Nordea Bank Abp
    
8,580,000
      
10,725,000
      
14,300,000
      
8,580,000
  
學院證券有限公司
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
AmeriVet 證券公司
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
Blaylock Van, LLC
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
R. Seelaus & Co., LLC
    
6,000,000
      
7,500,000
      
10,000,000
      
6,000,000
  
總計
 
$
600,000,000
    
$
750,000,000
    
$
1,000,000,000
    
$
600,000,000
  

附表 A

附件一
 
發行人免費寫作招股説明書
 
(a)
披露套餐

最終學期表，日期為2023年8月7日。

(b)
其他

沒有。

附件 1

附件二

公司其他書面溝通
 
沒有。

附件二

附錄 A

最終學期表

發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-263034
 
賽默飛世爾科學公司

2026年到期 4.953% 的6億美元優先票據（“2026年票據”）
2030年到期的7.5億美元優先票據 4.977%（“2030 年票據”）
1,000,000,000 2033 年到期 5.086% 的優先票據（“2033 年票據”）
6億美元2043年到期 5.404% 的優先票據（“2043 年票據”）

2023年8月7日
 
定價條款表
 
發行人：
賽默飛世爾科學公司
   
證券：
2026 年到期的優先票據為 4.953%
2030 年到期的優先票據為 4.977%
2033 年到期的優先票據為 5.086%
2043 年到期的優先票據為 5.404%
   
本金總額：
2026 年票據：6億美元
2030 年票據：7.5億美元
2033 年票據：100 億美元
2043 年票據：6 億美元
   
規定的到期日：
2026 年筆記：2026 年 8 月 10 日
2030 筆記：2030 年 8 月 10 日
2033 備註：2033 年 8 月 10 日
2043 備註：2043 年 8 月 10 日
   
發行價格：
2026 年票據：本金的 100.000%
2030 年票據：本金的 100.000%
2033 票據：本金的 100.000%
2043 票據：本金的 100.000%
   
優惠券（利率）：
2026 年票據：每年 4.953%
2030 年票據：每年 4.977%
2033 票據：每年 5.086%
2043 年票據：每年 5.404%
   
到期收益率：
2026 年票據：4.953%
2030 筆記：4.977%
2033 筆記：5.086%
2043 筆記：5.404%

基準國庫：
2026 年票據：UST 4.500% 將於 2026 年 7 月 15 日到期
2030 年票據：UST 4.000% 將於 2030 年 7 月 31 日到期
2033 票據：UST 3.375% 於 2033 年 5 月 15 日到期
2043 筆記：UST 3.875% 將於 2043 年 5 月 15 日到期
   
基準國債價格和收益率：
2026 年筆記：100-04/4.453%
2030 筆記：99-07+/4.127%
2033 筆記：94-10/4.086%
2043 筆記：92-26/4.424%
   
點差至基準國債
收益率：
2026 年筆記：+50 個基點
2030 注意：+85 個基點
2033 注意：+100 個基點
2043 備註：+98 個基點
   
利息支付日期：
每年 2 月 10 日和 8 月 10 日，從 2024 年 2 月 10 日開始
   
整體通話：
2026 年票據：+10 個基點（2026 年 7 月 10 日之前）
2030 注意：+15 個基點（在 2030 年 6 月 10 日之前）
2033 注意：+15 個基點（在 2033 年 5 月 10 日之前）
2043 注意：+15 個基點（在 2043 年 2 月 10 日之前）
   
Par Call：
2026 年筆記：2026 年 7 月 10 日當天或之後
2030 注意：在 2030 年 6 月 10 日當天或之後
2033 注意：2033 年 5 月 10 日當天或之後
2043 注意：在 2043 年 2 月 10 日當天或之後
   
CUSIP /SIN：
2026 筆記：883556 CV2/US883556CV24
2030 筆記：883556 CW0/US883556CW07
2033 注意：883556 CX8/US883556CX89
2043 注意：883556 CY6/US883556CY62
   
交易日期：
2023年8月7日
   
結算日期：
2023年8月10日（T+3）；根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算， 除非該交易的各方另有明確協議。因此，由於票據 最初將延遲結算，希望在結算日之前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應就這些問題諮詢自己的顧問。

受託人：
紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州
   
聯合圖書管理人：
法國巴黎銀行證券公司
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
巴克萊資本公司
美國銀行證券有限公司
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司
德意志銀行證券公司
滙豐證券（美國）有限公司
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
三菱日聯證券美洲有限公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
豐業銀行資本（美國）有限公司
三井住友銀行日興證券美國有限公司
美國 Bancorp 投資公司
富國銀行證券有限責任公司
 
   
聯合經理：
學院證券有限公司
AmeriVet 證券有限公司
Blaylock Van, LLC
紐約梅隆資本市場有限責任公司
KeyBanc 資本市場公司
Loop 資本市場有限責任公司
Nordea Bank Abp
R. Seelaus & Co., LLC

本次發行是根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（包括招股説明書）上的有效註冊聲明進行的。在進行 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、與本次發行相關的招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次 發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果你提出要求，聯合賬面管理經理可以安排向你發送招股説明書，方法是致電法國巴黎銀行證券公司 免費電話 1-800-854-5674，花旗集團環球市場公司免費電話 1-800-831-9146，高盛公司。有限責任公司免費電話 1-800-526-7384 或瑞穗證券美國有限責任公司免費電話 1-866-271-7403。